米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D
1934年の証券取引法に基づく
(修正第1号) *
エクセンシア plc
(発行者名)
普通株式
(証券クラスのタイトル )
30223G102
(CUSIP 番号)
SBグローバル アドバイザーズリミテッド
担当:スティーブン・ラム
69 グロブナーストリート
メイフェア、 ロンドン W1K 3JP
+44 0207 629 0431
(通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号)
2023年4月1日
(このステートメントの提出を必要とするイベントの日付 )
申請者 人が以前にこのスケジュール13Dの対象となる買収を報告する明細書をスケジュール13Gに提出しており、規則13d-1 (e)、規則13d-1 (f)、または規則13d-1 (g) に基づいてこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。☐
注記:紙 形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部が含まれているものとします。コピーを送付するその他の当事者については、規則13d-7 (b) を参照してください。
* | このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。 |
このカバーページの残りの部分で要求される情報は、 1934年の証券取引法(法)の第18条の目的で提出されたものではなく、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、同法の他のすべての規定の対象となるものとします(ただし、注記を参照してください)。
キューシップ番号30223G102 | 13D | 11ページ中1ページ |
1 |
報告者の名前
SVF IIエクセル(DE)合同会社 | |||||
2 | グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SEC 使用のみ
| |||||
4 | 資金源 ( の説明を参照)
うーん | |||||
5 | 項目 2 (d) または 2 (e) に従って 件の法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください
☐ | |||||
6 | 組織の市民権または所在地
デラウェア州 |
の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
0 | ||||
8 | 共有議決権
18,977,218 | |||||
9 | 唯一のディスポジティブ・パワー
0 | |||||
10 | 共有デバイス電源
18,977,218 |
11 |
各報告者が受益所有している合計金額
18,977,218 | |||||
12 | 行 (11) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください
☐ | |||||
13 | 行内の金額で表されるクラス の割合 (11)
15.4% | |||||
14 | 報告のタイプ 人
OO (有限責任会社) |
キューシップ番号30223G102 | 13D | 11ページ中2ページ目 |
1 |
報告者の名前
SVF IIインベストメント・ホールディングス(サブコ)LLC | |||||
2 | グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SEC 使用のみ
| |||||
4 | 資金源 ( の説明を参照)
うーん | |||||
5 | 項目 2 (d) または 2 (e) に従って 件の法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください
☐ | |||||
6 | 組織の市民権または所在地
デラウェア州 |
の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
0 | ||||
8 | 共有議決権
18,977,218 | |||||
9 | 唯一のディスポジティブ・パワー
0 | |||||
10 | 共有デバイス電源
18,977,218 |
11 |
各報告者が受益所有している合計金額
18,977,218 | |||||
12 | 行 (11) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください
☐ | |||||
13 | 行内の金額で表されるクラス の割合 (11)
15.4% | |||||
14 | 報告のタイプ 人
OO (有限責任会社) |
キューシップ番号30223G102 | 13D | 11ページ中3ページ目 |
1 |
報告者の名前
SBグローバルアドバイザーズリミテッド | |||||
2 | グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SEC 使用のみ
| |||||
4 | 資金源 ( の説明を参照)
うーん | |||||
5 | 項目 2 (d) または 2 (e) に従って 件の法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください
☐ | |||||
6 | 組織の市民権または所在地
イングランドと ウェールズ |
の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
0 | ||||
8 | 共有議決権
18,977,218 | |||||
9 | 唯一のディスポジティブ・パワー
0 | |||||
10 | 共有デバイス電源
18,977,218 |
11 |
各報告者が受益所有している合計金額
18,977,218 | |||||
12 | 行 (11) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください
☐ | |||||
13 | 行内の金額で表されるクラス の割合 (11)
15.4% | |||||
14 | 報告のタイプ 人
一社 |
キューシップ番号30223G102 | 13D | 11ページ中4ページ目 |
1 |
報告者の名前
ソフトバンクグループ株式会社 | |||||
2 | グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SEC 使用のみ
| |||||
4 | 資金源 ( の説明を参照)
うーん | |||||
5 | 項目 2 (d) または 2 (e) に従って 件の法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください
☐ | |||||
6 | 組織の市民権または所在地
日本 |
の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
0 | ||||
8 | 共有議決権
18,977,218 | |||||
9 | 唯一のディスポジティブ・パワー
0 | |||||
10 | 共有デバイス電源
18,977,218 |
11 |
各報告者が受益所有している合計金額
18,977,218 | |||||
12 | 行 (11) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください
☐ | |||||
13 | 行内の金額で表されるクラス の割合 (11)
15.4% | |||||
14 | 報告のタイプ 人
一社 |
キューシップ番号30223G102 | 13D | 11ページ中5ページ目 |
説明メモ
この改正第1号は、イングランドとウェールズに設立された企業 (発行者)の普通株式、名目価値1株あたり0.0005ポンド(普通株式)に関して、2021年10月15日に米国証券取引委員会 (SEC)に最初に提出されたスケジュール13D(現在修正されたとおり、スケジュール13D)を改正および補足するものです。本書で使用されている、特に定義されていない大文字の用語は、別表13Dに記載されているのと同じ意味を持つものとします。
アイテム 2. | アイデンティティと背景。 |
スケジュール13Dの項目2は、次のように修正され、全体が書き直されます。
スケジュール13Dは、以下の団体(それぞれが報告者、総称して報告者)によって提出されています。
SVF IIエクセル(DE)合同会社
SVF IIインベストメント・ホールディングス(サブコ)LLC
SBグローバル・アドバイザーズ・リミテッド(SBGA)
ソフトバンクグループ株式会社 (ソフトバンク)
SVF II Excel(DE)LLCとSVF IIインベストメント・ホールディングス(Subco)LLCはそれぞれ、デラウェア州の法律に基づいて組織されています。SBGAは イングランドとウェールズの法律に基づいて組織されています。ソフトバンクは日本の法律に基づいて組織されています。
SVF II Excel (DE) LLCとSVF IIインベストメント・ホールディングス (Subco) LLCのそれぞれの事業所住所は、19808年にデラウェア州ウィルミントンのリトル・フォールズ・ドライブ251番地です。SBGAの勤務先住所は、イギリス、ロンドンW1K 3JP、メイフェアのグロブナーストリート69番地です。ソフトバンクの勤務先住所は 1-7-1,105-7537 日本東京都港区海岸。各報告者は主に 証券投資事業に従事しています。
SBGAの取締役およびソフトバンクの取締役および執行役員は、スケジュールAのスケジュール13D(総称して「関係者」)に記載されています。
過去5年間、 報告者も関係者も、(i)刑事訴訟(交通違反または同様の軽犯罪を除く)で有罪判決を受けたことはなく、(ii)管轄権を有する司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者でもなく、そのような手続きの結果、将来の違反を禁止する判決、法令、または最終命令の対象となっていました連邦または州の証券法の対象となる活動、禁止または義務付けられている活動、またはそのような法律に関して 違反の発見。
アイテム 4. | 取引の目的。 |
スケジュール13Dの項目4は、以下のように修正および補足されます。
キューシップ番号30223G102 | 13D | 11ページ中6ページ目 |
内部再編
2023年4月1日の内部再編の結果、ソフトバンクはここに記載されている有価証券の受益所有権を共有していると見なされる可能性があります。
アイテム 5. | 発行者の有価証券への利息。 |
スケジュール13Dの項目5は、次のように修正され、全体が書き直されました。
(a) (b)
以下には、この別表13Dの日付の 時点で、各報告者が受益的に所有する普通株式の総数と普通株式の割合、および各報告者が投票または投票指示する唯一の 権、議決権または投票指示権、処分または処分を指示する唯一の権限を有する普通株式の数が記載されています。12月の時点で発行されている普通株式122,963,545株に基づいて、本書の日付の時点で処分または処分を指示する共有権限2022年3月31日、2023年3月23日にSECに提出されたフォーム20-Fの発行者年次報告書に開示されているとおり:
報告者 |
金額有益に所有 | パーセントクラスの | 唯一の力 投票するか 指示する 投票 |
共有しました 電源に 投票またはへ 指示する 投票 |
唯一の力 処分する または指示する その 処分 |
共有しました 電源に 処分またはへ 指示する 処分 |
||||||||||||||||||
SVF IIエクセル(DE)合同会社 |
18,977,218 | 15.4 | % | 0 | 18,977,218 | 0 | 18,977,218 | |||||||||||||||||
SVF IIインベストメント・ホールディングス(サブコ)LLC |
18,977,218 | 15.4 | % | 0 | 18,977,218 | 0 | 18,977,218 | |||||||||||||||||
SBグローバルアドバイザーズリミテッド |
18,977,218 | 15.4 | % | 0 | 18,977,218 | 0 | 18,977,218 | |||||||||||||||||
ソフトバンクグループ株式会社 |
18,977,218 | 15.4 | % | 0 | 18,977,218 | 0 | 18,977,218 |
SVF II Excel (DE) LLCは、1,681,818株のADSに代表される13,295,400株の普通株式と5,681,818株の普通株式 の記録保持者です。
東京証券取引所に上場している上場企業であるソフトバンクは、 SBGAの唯一の株主であり、SVF II Excel(DE)LLCが保有するSVF IIインベストメント・ホールディングス(Subco)LLCの投資の買収、ストラクチャリング、資金調達、および処分に関連するすべての最終決定を独占的に担当します。SVF IIインベストメント・ホールディングス(Subco)LLCは、SVF IIエクセル(DE)LLCの唯一のメンバーです。これらの関係の結果、前述の各事業体は、ここに記載されている 証券の受益所有権を共有していると見なされる可能性があります。
(c) 過去60日間、報告者または関係者のいずれも、普通株式の取引を行っていません。
(d) なし。
キューシップ番号30223G102 | 13D | 11ページ中7ページ目 |
(e) | 該当しません。 |
アイテム 7. | 展示品として提出する資料 |
スケジュール13Dの項目7は、次のように修正および補足されます。
示す番号 | 説明 | |
1 | 共同出願契約。 |
キューシップ番号30223G102 | 13D | 11ページ中8ページ目 |
署名
合理的な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実であり、 完全かつ正確であることを証明します。
日付:2023年4月11日
SVF IIエクセル(DE)合同会社 | ||
作成者: |
/s/ ジョナサン・ダックルズ | |
名前: |
ジョナサン・ダックルズ | |
タイトル: |
ディレクター | |
SVF IIインベストメント・ホールディングス(サブコ)LLC | ||
作成者: |
/s/ ジョナサン・ダックルズ | |
名前: |
ジョナサン・ダックルズ | |
タイトル: |
ディレクター | |
SBグローバルアドバイザーズリミテッド | ||
作成者: |
/s/ アレックス・クラベル | |
名前: |
アレックス・クラベル | |
タイトル: |
ディレクター | |
ソフトバンクグループ株式会社 | ||
作成者: |
/s/ 山本優子 | |
名前: |
山本優子 | |
タイトル: |
企業法務部長 |
キューシップ番号30223G102 | 13D | 11ページ中9ページ目 |
スケジュール A
以下は、SBグローバル・アドバイザーズ・リミテッドとソフトバンクグループ株式会社の各執行役員および取締役のリストです。各個人の名前、 市民権、勤務先住所、現在の主な職業または雇用(およびそのような雇用が行われている法人または組織の名前と住所)が含まれています。
SBグローバル・アドバイザーズ・リミテッド
名前と市民権 |
現在の主な職業 (雇用者の主な業務) |
勤務先住所 | ||
アレックス・クラベル、米国市民 | SBグローバル・アドバイザーズ・リミテッドの取締役兼執行委員会メンバー、ソフトバンクグループ・キャピタル・リミテッドの取締役、SB Group US, Inc.の取締役、最高経営責任者、社長 | 69グローブナーストリート、ロンドン、 イギリス W1K 3JP
430パークアベニュー、16階 ニューヨーク州ニューヨーク 10022、アメリカ合衆国 | ||
後藤義光、日本国民 | SBグローバル・アドバイザーズ・リミテッドの取締役およびソフトバンクグループ株式会社の取締役、執行役員、上級副社長、CFO、CISO、CSUO | 69グローブナーストリート、ロンドン、 イギリス W1K 3JP
ソフトバンクグループ株式会社 1-7-1カイガン、 東京都港区港区105-7537 日本 | ||
ナヴニート・ゴビル、米国市民 | SBグローバル・アドバイザーズ・リミテッドの取締役兼執行委員会メンバー、SBグローバル・アドバイザーズ(米国)社の取締役、ソフトバンク・インベストメント・アドバイザーズ・グループの最高財務責任者 | 69グローブナーストリート、ロンドン、 イギリス W1K 3JP
1 サークルスターウェイ、サンカルロス、カリフォルニア州 94070、アメリカ合衆国 | ||
ティモシー・A・マッキー、ニュージーランド市民 | SBグローバル・アドバイザーズ・リミテッドの取締役兼ソフトバンクグループ株式会社執行役員、CLO兼GCOです。 | 69グローブナーストリート、ロンドン、 イギリス W1K 3JP
ソフトバンクグループ株式会社 1-7-1カイガン、 東京都港区港区105-7537 日本 | ||
韓国市民のギュ・ハク・ムン | SBグローバル・アドバイザーズ・リミテッドの取締役兼執行委員会メンバー | 69グローブナーストリート、ロンドン、 イギリス W1K 3JP
138マーケットストリート、#27 -01A、キャピタグリーン ビル、シンガポール 048946 |
キューシップ番号30223G102 | 13D | 11ページ中10ページ目 |
ソフトバンクグループ株式会社
名前と市民権 |
現在の主な職業 (雇用者の主な業務) |
勤務先住所 | ||
孫正義*、日本国民 | ソフトバンクグループ株式会社代表取締役兼執行役員会長兼CEO | ソフトバンクグループ株式会社 1-7-1カイガン、 東京都港区港区105-7537 日本 | ||
後藤義光*、日本国民 | ソフトバンクグループ株式会社取締役、執行役員、上席副社長、最高財務責任者、最高情報責任者、CSUO | ソフトバンクグループ株式会社 1-7-1カイガン、 東京都港区港区105-7537 日本 | ||
宮内健*、日本国民 | ソフトバンクグループ株式会社取締役、ソフトバンク株式会社取締役兼会長 | ソフトバンクグループ株式会社 1-7-1カイガン、 東京都港区港区105-7537 日本 | ||
川辺健太郎*、日本国民 | ソフトバンクグループ株式会社取締役、Zホールディングス株式会社会長兼代表取締役、ZOZO株式会社常務取締役、ソフトバンク株式会社取締役 | ソフトバンクグループ株式会社 1-7-1カイガン、 東京都港区港区105-7537 日本 | ||
江利川啓子*、日本国民 | ソフトバンクグループ株式会社の社外取締役、独立役員、コーエーテクモゲームス株式会社名誉会長(取締役)、コーエーテクモヨーロッパリミテッド取締役、コーエーテクモホールディングス株式会社会長(代表取締役)、 LTD.; 科学技術融合財団理事 | ソフトバンクグループ株式会社 1-7-1カイガン、 東京都港区港区105-7537 日本 | ||
デビッド・チャオ*、日本市民 | ソフトバンクグループ株式会社の社外取締役、独立役員、DCM Venturesの共同創設者兼ゼネラルパートナー | ソフトバンクグループ株式会社 1-7-1カイガン、 東京都港区港区105-7537 日本 | ||
飯島正美*、日本国民 | ソフトバンクグループ株式会社社外取締役、独立役員、リコー株式会社取締役、三越伊勢丹ホールディングス株式会社取締役、日本銀行参事官、三井物産株式会社参事官、武田 製薬株式会社取締役 | ソフトバンクグループ株式会社 1-7-1カイガン、 東京都港区港区105-7537 日本
三井物産株式会社 東京都千代田区大手町一丁目2-1 東京 100-8631 日本 | ||
松尾豊*、日本国民 | ソフトバンクグループ株式会社社外取締役、独立役員、東京大学大学院工学系研究科教授 | ソフトバンクグループ株式会社 1-7-1カイガン、 東京都港区港区105-7537 日本 | ||
ケネス・A・シーゲル*、アメリカ合衆国市民 | ソフトバンクグループ株式会社社外取締役、モリソン・アンド・フォースター法律事務所取締役、執行委員会メンバー | ソフトバンクグループ株式会社 1-7-1カイガン、 東京都港区港区105-7537 日本
新丸の内ビルディング 29階 丸の内一丁目5-1 千代田区、 東京都、日本 100-6529 |
キューシップ番号30223G102 | 13D | 11ページ中11ページ |
宇野宗一郎**、日本国民 | ソフトバンクグループ株式会社社外監査役、長島・大野・常松法律事務所パートナー、株式会社ドリームインキュベーター取締役、テルモ株式会社取締役 | ソフトバンクグループ株式会社 1-7-1カイガン、 東京都港区港区105-7537 日本 | ||
中田裕司**、日本国民 | ソフトバンクグループ株式会社の外部監査役メンバー | ソフトバンクグループ株式会社 1-7-1カイガン、 東京都港区港区105-7537 日本 | ||
モーリス・アツシ・トヤマ**、アメリカ合衆国市民 | ソフトバンクグループ株式会社の外部監査役メンバー | ソフトバンクグループ株式会社 1-7-1カイガン、 東京都港区港区105-7537 日本 | ||
大塚啓一**、日本国民 | ソフトバンクグループ株式会社の外部監査役、静岡銀行(ヨーロッパ)S.A. 取締役、大塚公認会計士事務所代表、TBK株式会社監査役 | ソフトバンクグループ株式会社 1-7-1カイガン、 東京都港区港区105-7537 日本 | ||
君和田和子、日本市民 | ソフトバンクグループ株式会社執行役員兼上席副社長 | ソフトバンクグループ株式会社 1-7-1カイガン、 東京都港区港区105-7537 日本 | ||
ティモシー・A・マッキー、ニュージーランド市民 | ソフトバンクグループ株式会社執行役員、CLO兼GCO | ソフトバンクグループ株式会社 1-7-1カイガン、 東京都港区港区105-7537 日本 | ||
日本国籍の諸岡誠一 | ソフトバンクグループ株式会社執行役員 | ソフトバンクグループ株式会社 1-7-1カイガン、 東京都港区港区105-7537 日本 |
* | ディレクター |
** | 監査役 |