カリックス社

果樹園通り2777番地

カリフォルニア州サンホセ95134

株主周年大会の通知

2023年5月11日に開催されます

カリックス社の株主へ：

カリックス社(“カリックス”)株主年次総会(“年会”)はネット中継で仮想的に開催され、サイトはWww.VirtualSharholderMeeting.com/CALX 232023年5月11日(木)午前10時45分太平洋サマータイムです。年次総会は次の目的のために開催される

上記の業務事項は依頼書により包括的に記述されている。今回の会議または任意の休会で投票することは、2023年3月14日の終値時にカリックス普通株を持つ記録のある株主のみが投票できる

私たちは株主に代理材料を提供する主な手段としてインターネットを使用することを選択した。したがって，我々は，本エージェント声明と我々の2022年年次報告書の紙のコピーを郵送するのではなく，エージェント材料がインターネット上で利用可能な通知(“通知”)を送信している.通知は2023年3月31日頃に私たちが2023年3月14日の終値時に登録している株主に送ります。2023年3月31日頃からインターネットを介して我々の代理材料にアクセスする権限も提供しています。我々のエージェント材料の電子配信は印刷と郵送コストを最小限に抑え，エージェント材料の環境への影響を減少させた

この通知には，依頼書と我々の2022年年次報告書を含む依頼書材料の取得の説明が含まれており，株主が紙のコピーを無料で取得する方法の情報を提供している。この通知は、仮想株主周年大会の日時、会議で行動する事項及び取締役会が各事項について提出した提案、及び仮想株主周年大会への出席及びネット上での投票に関する資料も提供する

仮想年会に心からご招待いたします。あなたが出席することを期待しているかどうかにかかわらず、あなたはあなたの投票が記録されることを確実にするために、通知に記載された投票手順に従ってインターネット上で投票してあなたの依頼書を提出しなければならない。持続的な中断は新冠肺炎大流行中、私たちは通知の説明に従ってインターネットや電話で投票することを強くお勧めします。通知の代わりに代理材料の紙のコピーを要求して受け取る場合は、電話で投票することを奨励しますが、電話が使用できない場合は、署名し、日付を明記し、郵送でお送りした代行カードを返送することができます

カリフォルニア州サンノゼ

2023年3月31日

年次総会通知、依頼書、依頼書用紙は2023年3月31日頃に配布され提供されます

依頼書

2023年年度株主総会

カタログ

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カリックス社

果樹園通り2777番地

カリフォルニア州サンホセ95134

依頼書

2023年株主総会

2023年5月11日開催株主総会依頼書材料揃えに関する重要通知

カリックス、Inc.取締役会は、2023年5月11日午前10：45に開催される仮想株主総会で投票するために、あなたの代表を募集しています。太平洋夏時間、およびその会議の任意の休会または延期(“年次総会”)。年次総会は以下の場所でのみインターネット中継で開催されますWww.VirtualSharholderMeeting.com/CALX 23.

私たちはインターネット上で私たちの代理材料にアクセスする権限を提供することを選択した。したがって、私たちは、2023年3月14日(“記録日”)に登録された代理材料のインターネット上で利用可能な通知(“通知”)を株主に送信しており、実益所有者を代表して株式を保有している仲介人や他の被著名人も同様の通知を送信する。すべての株主は、通知に記載されたウェブサイト上のエージェント材料にアクセスする権利があるか、またはプロキシ材料のセットを印刷することを要求する。印刷本を郵送または電子メールでどのように請求するかに関する説明は、2023年4月27日までに紙のコピーを要求し、2023年4月27日まで2023年6月10日まで継続することを含む通知中和通知に記載されたサイトで見つけることができる。2023年3月31日頃、インターネット上でこの依頼書を提供し、年次総会で投票する権利のあるすべての株主に通知を郵送します。本依頼書を株主周年総会で投票する権利のある株主に委託カードとともに郵送または電子メールする予定であり，その株主は要求を出してから3営業日以内にその資料の紙のコピーを適切に請求している

カリックス社の唯一の議決権を持つ証券は普通株であり、1株当たり額面0.025ドル(“普通株”)であり、記録日までに66，225，332株の流通株である。私たちは総会を開催するために、大多数の普通株式流通株の保有者が出席するか、代表が出席する必要がある

本依頼書では、カリックス社を“会社”、“カリックス”、“私たち”または“私たち”を“私たち”、取締役会を“取締役会”と呼びます。私たちがカリックスの事業年度を言及した時、私たちは12月31日までの会計年度を指す

我々が株主に提出する2022年度年次報告書には、2022年度の総合財務諸表が含まれており、本依頼書が添付されている。通知を受けた株主は、通知に言及したサイトで本依頼書及び2022年株主年次報告にアクセスすることができる。上記の住所の私たちの投資家関係部に無料で手紙を送ることもできます。私たちがアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に提出した2022年年次報告書のコピーを取得することができます。私たちの2022年年次報告書と依頼書も、私たちのサイトの投資家関係部分の“財務”の項目で調べることができます。サイトは：投資家関係.Calix.comアメリカ証券取引委員会のサイトではWwwv.sec.gov.

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依頼書手順と株主投票

本依頼書資料と投票に関する質疑応答

誰が年次総会で投票できますか

2023年3月14日の終値時に登録された株主のみが年次総会でオンライン投票する権利がある。2023年3月14日現在、発行され投票権がある普通株は66，225，332株

あなたの名義に登録されている株

2023年3月14日に、あなたの株式がカリックスの譲渡代理会社ComputerShare Inc.に直接登録された場合、あなたは登録株主であり、Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)からエージェント材料を直接取得し、この独立エージェントを招いて年次総会のための投票表を作成しました。あなたは記録された株主で、年次総会でオンライン投票することもできますし、代表投票を依頼することもできます。あなたが出席することを期待しているかどうかにかかわらず、あなたはあなたの投票が記録されることを確実にするために、通知に記載された投票手順に従ってインターネット上で投票してあなたの依頼書を提出しなければならない。代理材料の紙のコピーを要求して受け取る場合は、電話や署名、日付を明記し、代理カードで投票することもできます

ブローカー、銀行又はその他の代理人の名義で登録された株式

2023年3月14日に、あなたの株式がブローカー、銀行、取引業者、または他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で所有している株の実益所有者であり、これらの代理材料は組織によって転送されます。年次総会で投票するために、あなたの口座を持っている組織は記録された株主とされています。株式の実益として、あなたはあなたのマネージャーや他の代理人があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。私たちはまたあなたが年次総会に参加してインターネットで投票することを歓迎します

私はオンラインで年次総会に参加するために何が必要ですか

どの株主でも年次総会にオンラインで参加することができますWww.VirtualSharholderMeeting.com/CALX 23それは.インターネット中継は午前10時45分から始まる。太平洋サマータイムです。株主はインターネットで年次総会に参加する時に質問を投票して提出することができる。オンライン年会に参加できるようにするためには、あなたの通知に制御番号を含める必要がありますか、または、代理材料の印刷コピーを受信した場合、(登録株主の場合)、または“ストリート名”であなたの株を持っている場合、投票指示カードと、マネージャー、銀行、または他の代理人から受け取った投票指示を含む必要があります。オンライン参加の方法についての説明も発表されていますWww.VirtualSharholderMeeting.com/CALX 23.

なぜカリックスはネットで年次総会を開催するのですか

2012年以来、カリックスはネット上で年間会議を開催してきた。他の理由以外にも、カリックスは、ネット上で年次総会を開催することで、世界各地のより広範な株主の出席と参加を可能にし、旅行時間とコストを最大限に削減することができ、特に現在の状況と新冠肺炎大流行です。私たちのオンライン形式を設計する際には、アクセスを容易にし、仮想会議がすべての株主に平等な機会を提供することを確保し、取締役会や経営陣に問題を提起するためのいくつかの措置を講じている。我々の仮想会議は，会議に参加した株主が提案に投票し，我々の依頼書と2022年年次報告にアクセスし，我々の取締役会，経営陣，監査人とリアルタイム対話を行うことを可能にしている.また、毎年忘年会から1年以内に、以下のサイトで忘年会の録音を公開しますWww.VirtualSharholderMeeting.com/CALX 23.

私は何を投票するように要求されましたか

あなたは投票を要求されるだろう

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しかも、あなたは年次総会に適切に提出された他の事項について投票する権利がある

取締役会はどのように私にこのような提案に投票することを提案しますか

取締役会はあなたに投票することを提案しました

どうやって投票すればいいですか

取締役選挙については、2人の指名者に投票することができ、すべての人またはあなたが指定されたいずれかの指名された有名人に“投票しない”こともできます。他の投票すべき事項については、“賛成”または“反対”または棄権を投票することができる。投票手順は以下のとおりである

あなたの名義に登録されている株

あなたの株があなたの名義で登録されている場合、以下のいずれかの方法で投票することができます

ブローカー、銀行又はその他の代理人の名義で登録された株式

もしあなたがあなたの仲介人、銀行、または他の代理人の名義で登録された株の実益のすべての人なら、あなたは私たちからこのような代理材料を持った投票指示カードと投票指示を受け取るのではなく、その組織から受け取るべきです。あなたは、これらのエージェント材料に付随する仲介人、銀行または他のエージェントの指示に従って、またはあなたのエージェント、銀行、または他のエージェントに連絡してエージェントカードを申請しなければなりません。年会でマネージャー、銀行、または他のエージェントが提供する投票説明に従ってログインすることもできますWww.VirtualSharholderMeeting.com/CALX 23あなた方の一票を入れてください。あなたはまたあなたの投票が計算されることを確実にするために投票指導カードを記入して郵送しなければならない

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誰が投票用紙を計算しますか

私たちは株主の投票状況を記録するために、ブロドリッチを私たちの独立した代理として招いた。登録株主であり、インターネット(年次総会の前または期間)または電話で投票することを選択した場合、Broadbridgeはあなたの投票に電子的にアクセスして表を作成し、メールまたは電子メールで要求して代理材料を受け取り、署名して代理カードを郵送することを選択した場合、署名されたエージェントカードは直接Broadbridgeに戻って表を作成します。上述したように、あなたがブローカーを介してあなたの株を持っている場合、あなたのブローカー(または“街名”で持っている株式数を表す代理)は、そのすべての顧客を代表してBroadbridgeにエージェントカードを返します

必要な票は何ですか？投票用紙はどのように計算されますか

大多数の普通株式流通株は出席あるいは代表が年次総会に出席しなければ、定足数を達成することができない。棄権してマネージャーと無投票権定足数が存在するかどうかを決定するために、存在する株式とみなされる

第1号提案については，役員選挙は投票された多数票で選択され，最大賛成票を獲得した2人の被著名人が当選することを意味する.棄権してマネージャーと無投票権この提案は発行済み株式または発行済み株式の一定割合の承認を必要としないので、この提案には何の影響も与えない

提案2，3，4，5，6については，出席または依頼書に代表される提案を採決する権利のある普通株過半数株主の賛成票を得なければ承認されない.棄権はこの提案に反対票を投じるのと同じ効果がある

4番と5番の提案に対するあなたの投票は諮問意見なので、私たち、私たちの取締役会、または私たちの報酬委員会に拘束力がありません。しかし、私たちは私たちの役員報酬計画の有効性に対する株主の意見を重視する。我々の取締役会·報酬委員会は、役員報酬に関する決定を行う際に、株主の年次諮問投票や株主の意見を考慮する

ニューヨーク証券取引所(NYSE)の規則によると，ブローカーは顧客の依頼書を投票するかどうかを自ら決定することができる.しかし提案を考えると“普通ではない、”顧客の指示を受けていないブローカーは、通常、顧客が指示されていない株式に投票する権利がない。仲介人が依頼書である特定の案のある株に裁量権がないことを示す場合，欠落した投票権を“仲介人”と呼ぶ投票権はありません“定足数があるかどうかを決定するために、これらの株式は出席とみなされるが、提案の出席票を決定する際には計算されない。裁決の結果を確定する際には，これらのシェアは考慮しない常軌を逸しているプロポーズする

ニューヨーク証券取引所の規則によると、第1号から第5号までの提案は常軌を逸している重要なのは6番の提案が一般的だということだ。マネージャーは顧客を代表して指示されていない株に投票できないからです常軌を逸している重要なのは、株主が彼らの株式に投票することが重要だということだ

チケットはいくら持っていますか

あなたが持っているすべての投票事項で、2023年3月14日まで、あなたが持っている普通株式は1票を持っている

もし私が代行カードを返したが、具体的な選択ができなかったら、どうすればいいですか

もしあなたがメールや電子メールで正確に要求して代理カードを受け取り、私たちは署名して日付を明記した代理カードを受け取りました。その中であなたの株がどのように投票するかが指定されていない場合、あなたの株は取締役の2人の著名人と第2、3、4、5、6号の提案された各選挙で投票されます。他の事項が正確に年次大会を紹介している場合、閣下依頼カードに依頼書保持者として指名された者は、本依頼書内で提出されたすべての提案に取締役会が推薦するように投票し、他の任意の適切な株主総会で採決された事項について最適な判断で投票する

誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか

私たちは募集エージェントのすべての費用を支払います。これらの郵送された代理材料のほかに，我々の役員，役員，従業員も自ら，電話や他のコミュニケーションでエージェントを募集することができる.役員、上級管理者、従業員は依頼書を求めることでいかなる追加補償も受けません。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる

また，依頼書募集会社D.F.King&Co.，Inc.を招いて依頼書の募集に協力し，費用は約12，500ドル，合理的な費用を加えた自腹を切る料金です

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もし私が複数の通知や資料のセットを受け取ったら、これは何を意味しますか

複数の通知または複数の資料のセットを受け取った場合、あなたの株式は複数の名前または異なるアカウントに登録されます。あなたが所有しているすべての株式に投票するためには、インターネット、電話、または署名を介して要求および受信したすべてのエージェントカードを介して投票することを含む、メールまたは電子メールで受信されたすべての通知またはエージェントカードの投票の説明をインターネット上で投票しなければなりません

依頼書を提出したり、ネットや電話で投票した後、私の投票を変更してもいいですか

はいそうです。あなたは年次総会の最終投票の前のいつでもあなたの依頼書または前の投票を撤回することができます。あなたが株式の登録株主である場合、以下の3つの方法のうちの1つで依頼書または優先投票権を取り消すことができます

もしあなたの株があなたのマネージャー、銀行、または他の代理人によって所有されている場合、あなたは彼らが提供した説明に従って、またはあなたは年次総会に参加してインターネットで投票することができる

この依頼書に記載されていないどんな業務について、投票はどのように行われますか

本委託書に記載されている事項のほかに、株主総会が他の事項を考慮することは、当社等が承知していない。他の事項が株主総会で正式に採決され、閣下が自ら会議に出席するのではなく、委員会代表が投票すれば、閣下依頼カードに代表所有者として指名された者は、その最良の判断で閣下の株式を投票することになる

株主提案はいつ来年の年会に提出されなければなりませんか

来年のエージェント材料を考慮するためには、あなたの提案は2023年12月1日までにカリフォルニア州サンホセOrchard Parkway 2777 Orchard Parkway、California 95134、または電子メール：corpuate.iciy@calx.comに書面で提出しなければなりません。SECの株主提案手続きに基づいて来年の代理材料に含まれていない提案を提出したり、取締役を指名したりすることを希望する場合は、2024年1月12日から2024年2月11日までの間に提出しなければなりませんが、年会日が2024年4月11日または2024年7月10日より遅い場合は、年会日の90日前に通知を出さなければなりません。また、株主提案及び取締役指名に関する事前通知に関する追加要求が含まれている私たちの定款を確認することをお勧めします。私たちは証券取引委員会に依頼書と白代理カードを提出する予定で、私たちが2023年年次総会のために依頼書を募集することと関係があります。カリックスが証券取引委員会に依頼書を提出すると、株主は、証券取引委員会ウェブサイトから、当社の委託書(およびその任意の修正および補足)および他の文書を無料で取得することができ、URLは、www.sec.govである

定足数の要求はいくらですか

有効な会議を開くには法定株主数がなければならない。発行済み普通株式および発行済み普通株式および投票権のある普通株式保有者の大部分が出席したり、被委員会代表が株主総会に出席したりすれば、定足数は定足数に達する。記録日には、発行され投票権のある株式66，225，332株があった。したがって、33，112，667株は、株主周年総会に出席した株主または被委員会代表が出席しなければ定足数がない

もしあなたが年次総会で有効な代表投票やオンライン投票を提出したら、あなたの株は定足数に計上されるだろう。棄権してマネージャーと無投票権定足数要求にも計上される。定足数に達しなかった場合、株主周年大会議長または株主周年総会で投票する権利のある株主(出席または受委代表による出席)の過半数の投票権は、株主周年総会を別の時間や場所に延期して開催することができる

私はどうやって記念大会の投票結果を知ることができますか

投票結果は最新の表報告書を提出することで発表される8-K忘年会から四営業日以内です。その時最終投票結果が得られなかった場合、改訂された現行報告書を表形式で提出します8-Kその日の4営業日以内に、最終結果が出るだろう

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会社の管理

概要

当社の取締役会は、会社の戦略的方向性を含めて会社の業務や事務を監督し、業務の成功を最適に維持し、株主の長期的な利益の管理及び財務·運営実行を支援することができます。その職責を効果的に支援するために、取締役会には、監査委員会、報酬委員会、及び指名及び会社管理委員会の3つの主要な取締役会委員会が設けられており、各委員会は、取締役会が承認した特定委員会規約に規定された職責を履行し、ニューヨーク証券取引所及び証券取引委員会の適用要件と一致している。取締役会にはネットワークセキュリティ委員会と戦略委員会も設置されており、各委員会には取締役会が承認する具体的な委員会規約がある。取締役会および各取締役会委員会は外部顧問を適宜保留することができ、費用は当社が負担する

我々の取締役会は良好なコーポレート·ガバナンスに取り組み、合理的な判断を行使することで株主の利益を代表することを求めている。そのため、取締役会はすでに企業管理指導(“ガイドライン”)を通過し、取締役会と会社の管理治について具体的な規定を行った。私たちは、私たちの取締役会によって承認され、採択されたすべての取締役、上級管理者、および従業員に適用されるビジネス行為および道徳的基準(“行動基準”)を持っており、業務運営における最高基準に対する私たちの道徳的および誠実さの約束を代表しています。当社の定款は、指針、取締役会委員会定款及び私たちの行為規則とともに、当社の管理及びコンプライアンス構造としています

取締役会及びその管轄下の委員会は毎年指導、取締役会委員会の定款及び著者らの操作準則を審査している。指導、監査委員会、給与委員会、指名及び企業管理委員会、ネットワーク安全委員会、策略委員会及び行為規則の書面定款、及びいかなる時々の改訂は、当社のサイト投資家関係部分の“管理”部分で見つけることができ、URLは：投資家関係.Calix.comそれは.当社サイト投資家関係部分の参考情報は、本依頼書の一部ではありません

取締役会の指導構造

私たちの定款によると、私たちの取締役会はCEOを含む私たちの会社の役員を任命します。劉維寧は総裁兼最高経営責任者としてさんを担当し、制定と調整を担当しています日常の仕事カリックスのリーダーシップと表現ですラッセルさんは、2021年7月から2021年7月までCEOを務め、2022年10月まで取締役会長を務めてきた。李士文は前に会長を務め、2021年7月から首席独立取締役を務めてきた。ラッセルさんは、李士文さんと協議し、取締役会会議の議事日程を策定し、取締役会全体会議を主宰する。ニューヨーク証券取引所の規定によると、ラソーさんは“独立”ではない。Listwinさんは、ニューヨーク証券取引所のルールで定義されている“独立した人”であり、大手上場技術企業を含めて複数の行政指導者を務め、豊富な行政指導者、戦略、運営経験を持っている。取締役会は、現在の取締役会の指導構造は現在、カリックスとその株主にとって最も良いと考えている。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は定期的に審査し、取締役会の指導構造を取締役会に提案します

取締役会の独立性

他の考慮要素の中で、取締役会は独立した取締役会監督を非常に重視しており、これは強い会社業績の重要な構成要素であると考えられている。取締役会は少なくとも年に1回、各取締役の独立性を審査し、いずれかの取締役がカリックスと大きな関係があるかどうかを考えている。取締役会はニューヨーク証券取引所の独立性ルールと非従業員SECの取締役と監査委員会の独立性に対する要求

ニューヨーク証券取引所の規定によると、我々の取締役会の現職取締役9人のうち8人は独立している

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ニューヨーク証券取引所の規定では上場企業の取締役会には少なくとも多数の独立取締役が必要であることが求められています。評価によると、我々の取締役会は、ボビックさん、エフレットさん、リス·ステウィンさん、ムクギさん、およびピーターズさん、ならびに各女性を決定しました。クルスコ、フェルツ、マカゴンは、ニューヨーク証券取引所規則で定義された独立取締役であるカリックスの現取締役9人のうち8人を代表した。私たちの会長のルッソさんは、独立していない唯一の取締役会のメンバーです

取締役会の構成と資格

取締役会は少なくとも毎年取締役会の構成と資格を評価する。取締役会構成及び資格を評価し、指名候補者を評価したり、取締役会の空きを埋める際には、取締役会及びその委員会の効率を最大限に向上させ、自社の成功を維持し、合理的な判断を行使することにより株主利益を最もよく代表し、取締役会が自社及び管理層の監督に連続性を有することを確保することを求める。取締役会は取締役会全体と各取締役の特徴、技能、経験の適切な組み合わせを確保することを非常に重視している。取締役会はすでに指名及び企業管理委員会の定款に基づいて、指名及び企業管理委員会に当社の需要と戦略方向に照らして、全体の取締役会及び個別取締役の技能と特質を評価することを依頼した。他の考慮事項に加えて、取締役会は、行政および企業指導部の専門知識、背景、観点および経験の多様性(性別、年齢および人種/民族の多様性を含む)、個人および専門的な操作、道徳的および価値観、財務および運営経験、私たちの業務、業務リスクおよび運営に関する知識の深さ、および当社の戦略計画に関連する技術、業界および市場の専門知識および洞察力の適切な組み合わせを確保するために努力している

私たちの取締役会は、私たちの取締役会の現在のスキル、背景、サービス期限と属性の組み合わせが、私たちの取締役会の監督責任の効率を最大限に高めたと信じています。最近、つまり2017年、Mses。マカゴンとクルスコは私たちの取締役会に参加し、マカゴンさんは全世界のプラットフォーム戦略、技術、ネットワーク安全、運営とハイテク幹部のリーダーシップ方面の豊富な専門知識を持ってきて、クルスコさんは深い財務、会計と運営専門知識、上場会社のリーダーシップと管理経験を増加した。2022年、ムクギさんは当社の取締役会に参加し、クラウドソフトウェア製品に関する専門的な知識を持ってきましたトップ人材獲得と小規模企業解決策。2023年、フェルツさんは私たちの取締役会に参加し、クラウドソフトウェア製品と生態系開発に関する専門知識を持ってきた。取締役会は増加した性別、年齢、人種、経験、観点の多様性を重視している。クルスコ、フェルツ、マカゲンさん、ムクルギさんは、多様性を評価するために取締役会の構成と資格について議論を続けています。当社の取締役会は、取締役会のメンバーグループを検討する際に、取締役会の任期と短い、中期及び長い取締役会の任期の組み合わせも考慮します。私たちの独立役員の平均任期は約七年です

以下は、現在の取締役会のキースキルと属性の組み合わせを代表する説明です

取締役会のスキルの組み合わせ

取締役会属性の混合

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取締役会会議と委員会

私たちの取締役会は2022年度に8回の会議を開催した。2022年の期間中、1人の取締役会メンバーが取締役会及びそのサービス委員会会議の総数の95%以上に出席する。また、我々の取締役会は、2022年の4回の定期会議期間中、経営陣が出席せずに実行会議を開催した。私たちの取締役会長は取締役会の実行会議を主宰する

私たちは私たちの役員が私たちの年間株主総会に参加することを奨励し、私たちのすべての取締役は私たちの2022年年次株主総会に参加しました

取締役会は3つの主要な取締役会委員会を設立した：監査委員会、報酬委員会、および指名と会社管理委員会。2017年6月、取締役会は第4の取締役会委員会であるネットワークセキュリティ委員会を設立し、2018年6月には第5の取締役会委員会である戦略委員会を設立した。2022年、全5つの取締役会委員会のメンバーはすべて独立取締役で構成される

監査委員会

我々の監査委員会は，“取引所法案”第3(A)(58)(A)節に基づいて成立し，CALIXと会計事項，財務報告および法律·法規適合性に関するリスク管理を監督する。我々の監査委員会に勤務する各取締役は独立しており、ニューヨーク証券取引所上場基準と米国証券取引委員会の適用規則と規定に適合している

我々の監査委員会の現メンバーはルスコ夫人、エフレットさん、フィールズ夫人であり、ルスコ夫人は監査委員会の議長を務めた。取締役会では、フレデリックさん氏とクルスコ氏は、いずれも米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務の専門家”と認定されているが、クルースコさんは他の上場企業の監査委員会に勤めており、監査委員会で効果的にサービスを提供する能力を弱めることはない。監査委員会は2022年に独立公認会計士事務所と9回の会議を行い、定期会議で経営陣個人メンバーと私的会議を行った。監査委員会はまた定期的に実行会議を開催し、管理層はその予定された会議に出席しない

私たちの監査委員会は私たちの会社の会計と財務報告手続きを監督する。その他の事項を除いて、監査委員会は独立公認会計士事務所の資格、独立性及び業績を評価し、独立公認会計士事務所の採用を決定する；年度監査の範囲及び監査費用を審査及び承認する；管理層及び独立公認会計士事務所と年次監査の結果を検討し、カリックス四半期総合財務諸表の審査を行う；独立公認会計士事務を保留することを承認するために任意の提案された許可を履行する非監査その職責は：カリックス監査サービスチームにおける独立公認会計士事務所のパートナー交代を監督すること；法律の要求に基づいて独立公認会計士事務所パートナーのカリックス招聘チームにおけるローテーションを監督すること；カリックスの重要な会計政策と試算を審査すること；内部監査機能を監督すること；会社の法律機能とコンプライアンス計画の管理を監督すること；および毎年監査委員会の定款と委員会の業績を審査することを含む。監査委員会は、米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所の適用基準及び規則に基づいて、書面定款に基づいて運営する。監査委員会の書面約章は、当社サイト投資家関係部分の“管治”の欄でご覧いただけます。URLは投資家関係.Calix.com.

その職務を履行する際には、監査委員会は外部コンサルタントを適宜保留することができ、費用は会社が負担することができる

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報酬委員会

私たちの給与委員会はカリックス幹部の報酬計画と手配に関するリスク管理を監督しています。私たちの給与委員会はまた従業員の給与と福祉に関する政策を監視する。我々の報酬委員会に勤務する各取締役は独立しており、ニューヨーク証券取引所の上場基準と米国証券取引委員会の適用規則と規定に適合している

記録日までに、私たちの報酬委員会の現メンバーは、ポビックさんとリスト·ウィン·さん、ならびにマカガンさんで、ポビックさんが報酬委員会の議長を務めています。2022年の間、賠償委員会は6回の会議を開催した

我々の報酬委員会は、CEOや他の役員の報酬に関連する会社の目標および目標を審査·承認し、これらの企業の目標と目標に照らして業績を証明し、当社の役員の報酬を設定します。給与委員会は最高経営者後継計画を含む幹部の後任計画を毎年監督する。給与委員会はまた、株式オプションとカリックス株式計画の下での他の報酬を付与することを含む、カリクスの株式ベースの報酬計画を管理している。報酬委員会は、報酬委員会の規約および報酬委員会およびそのメンバーの業績を少なくとも毎年審査して評価する。報酬委員会は、米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所の適用基準と規則に基づいて、書面規約に基づいて運営される。報酬委員会の書面規約は、当サイトの投資家関係部分の“ガバナンス”の欄で調べることができます。URLは投資家関係.Calix.com.

その職責を履行する際に、報酬委員会は外部コンサルタントを適宜保留することができ、費用は会社が負担することができる

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

ボビックとリストウィンは2022年の全期間にわたってカリックス報酬委員会のメンバーであり、マカゴンは2022年5月から2022年までの残り時間を同委員会に在任している。カリックス給与委員会のメンバーは誰でもなく、2022年の間のいつでもカリックスの高級職員や従業員ではなく、以前はカリックスの高級職員でもなく、米国証券取引委員会法規の要求に従ってカリックスと何らかの関連取引をしたこともない。1人以上の役員がカリックス取締役会または報酬委員会に勤務している任意の他のエンティティを有する取締役会または報酬委員会では、現在または過去1年間、カリックス幹部がメンバーを務めたことはない

指名と会社管理委員会

指名及び会社管理委員会は、CALIXと取締役会及びその委員会の構成、取締役会の独立性及び潜在的利益衝突に関するリスク管理、及び会社管理を監督すること(環境、社会及び管理(“ESG”)を監督することを担当する。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会に勤めている各取締役は独立しており、ニューヨーク証券取引所の上場基準の意味を満たしている

記録された日付まで、我々の指名と会社統治委員会は、Bowickさん、Listwinさん、およびPetersさんから構成されており、Listwinさんは、指名と会社統治委員会の議長を務めている。2022年の間、指名とコーポレートガバナンス委員会は4回の会議を開催した

指名とコーポレートガバナンス委員会は、役員職候補および取締役会の規模と構成について評価と提案を行う責任がある。また、指名と会社管理委員会はカリックスの会社管理基準を監督し、会社管理事項について報告と提案を提出する。指名及び会社管理委員会は、米国証券取引委員会及びニューヨーク証券取引所の適用基準及び規則に基づいて、書面定款に基づいて運営される。指名及び会社管理委員会の書面約章は、当社サイト投資家関係部分の“管治”の欄で調べることができ、URLは投資家関係.Calix.com.

その職責を履行する際には、指名及び会社管理委員会は外部コンサルタントを適宜保留することができ、費用は会社が負担することができる

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役員が指名する

指名·コーポレートガバナンス委員会は、株主推薦の被著名人を含む様々なソースからの取締役候補推薦を考慮している。指名と会社管理委員会はまた、役員候補者の面接過程の決定、選別、便利化に協力するために、ヘッドハンティング会社または他の資源を保持することができる。指名および会社管理委員会は、委員会が適切と考える他の要素を考慮することができ、その中には、個人および専門背景、観点および経験の多様性、性別、年齢および人種の多様性を含む；個人と専門的な操作、道徳と価値観の多様性、会社の管理、運営、管理または財務方面の行政経験、会社の業務と業界に関連し、関連する社会政策考慮の経験、他の上場企業の取締役会のメンバーまたは幹部を務める経験、関連する学術専門長、実際および成熟したビジネス判断、会社の成功に関連する様々な業務または職業経験を促進する；他の任意の関連資格、属性、またはスキルは、取締役会全体の範囲で評価され、業務成功を最適に維持し、これらの異なる分野での多様な経験を利用して合理的に判断することで株主の利益を代表する取締役会を構築することを目的としている。また、指名及び会社管理委員会は、いかなる特別な利益や有権者でもなく、いかなる取締役会候補者も当社の株主の全体的な利益を代表することを期待している

指名及び会社管理委員会は、上記の指名及び会社管理委員会の評価に基づいて、2023年年次総会に指名された候補者を取締役会に推薦する

指名とコーポレートガバナンス委員会の政策は、株主推薦を考慮して適切に提出された取締役候補である。株主は年次会議で取締役会メンバーを指名するためには、カリックスの主要実行オフィスに通知を出さなければならず、通知は90日以上120日以下までにカリックスの主要実行オフィスに送らなければならない1年制前年の年次総会周年記念提供もし年次総会の日付が周年日の30日より早い場合、あるいは周年日の60日より遅い場合、株主の通知は年会日の90日前に到着しなければならず、遅い場合は、年次総会の日付を初めて公開してから10日以内に配達してはならない。当社の定款要求の時間と形式では、この通知をさらに更新·補充する必要があるかもしれません。我々の定款の規定によると、提出された資料は、提案された被抽出者の氏名及び住所、取引法第14(A)節に基づいて競争選挙の委託書又は他の文書において開示を要求する提案された被抽出者に関する情報、カリックス普通株式株式における提案された被著名人の間接的及び直接利益に関する情報、並びに完全かつ署名された調査アンケート、陳述及び合意を含まなければならない。私たちの定款はまた株主通知の形式と内容に対してさらなる要求を提出した。私たちは、取締役を指名したい株主が、私たちの今までに改訂され、再記載された定款のコピーを確認することを提案します。これらのコピーは、私たちの会社の秘書から無料で得ることができます。住所は：2777 Orchard Parkway、San Jose、California 95134、または電子メール：Corporation.ary@calx.comです。適用される年次総会において、事実が必要であることが証明された場合、会議を主宰した者は、ある指名が前述の規定及び当社の付例に従って適切な指名を行っていないと判断することができ、この場合、この問題のある指名は無視することができる。我々の定款の前述の要求を満たすほか，汎用委託書規則を遵守するためには，カリックスの被著名人以外の取締役の株主が通告を提供し，規則に要求される情報を明らかにするために依頼書を募集する予定である14a-19取引法によると、2024年3月12日に遅くはない

サイバーセキュリティ委員会

ネットワークセキュリティ委員会は2017年6月に取締役会によって設立され、独立取締役からなる取締役会委員会であり、企業ネットワークリスクセキュリティ管理、全体データ保護とセキュリティホール計画と準備状況及び私たちのデータとセキュリティホール対応と管理計画を監督する。ネットワークセキュリティ委員会はまた、会社の業務連続性や災害復旧計画に関するリスク管理を監督している。私たちのサイバーセキュリティ委員会のすべての役員メンバーは独立しており、ニューヨーク証券取引所の上場基準の意味を満たしています

日付を記録するまで、私たちのサイバーセキュリティ委員会はピーターさん、マカゴンさんとムクギさんで構成され、ピーターズさんはサイバーセキュリティ委員会の議長を務めました。2022年、サイバーセキュリティ委員会は4回の会議を開催した

我々のサイバーセキュリティ委員会はカリックスのサイバーセキュリティ脅威に関するリスクの管理を監督している。毎回のネットワークセキュリティ委員会会議で、会社の高級指導部メンバーは情報セキュリティとデータ保護管理事項に関する委員会の最新の状況を審査し、更新し、ネットワークセキュリティ脅威とリスク、データセキュリティ計画、データプライバシー計画、潜在と任意の実際のネットワークセキュリティと情報技術リスクと違反行為の管理と緩和を含む。他の職責に加えて、ネットワークセキュリティ委員会は、カリックスデータ漏洩事件対応計画の有効性、業界基準とベストプラクティスに対するカリックスネットワークセキュリティリスクシステム、カリックスのネットワークセキュリティ保険カバー範囲、カリックスの情報セキュリティ計画と管理カリックスネットワークセキュリティ脅威構造変化の資源、およびカリックスの業務、運営と名声に対するネットワークセキュリティリスクの潜在的影響を評価すること、およびカリックスの業務連続性と災害復旧計画を審査し、監視する。ネットワークセキュリティ委員会の書面規約は、当サイトの投資家関係部分の“ガバナンス”の欄で調べることができます。サイトは投資家関係.Calix.com.

その役割を果たす際には，ネットワークセキュリティ委員会は外部コンサルタントを適宜保留し，費用は会社が負担することができる

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戦略委員会

取締役会は2018年6月に戦略委員会を設立し、独立取締役で構成され、我々の業務戦略、戦略方向、目標を監督する

日付を記録するまで、私たちの戦略委員会は、ルスコさん、さん、およびリス·ステウィンさんによって構成され、戦略委員会の議長は、エフレート·リーストウィンさんによって担当されました。2022年の間、戦略委員会は7回の会議を開催した

他の職責に加えて、戦略委員会は、私たちの目標を支援し、長期株主価値を創出し、潜在的な戦略行動と融資戦略を評価するために、私たちの長期戦略計画を監督する。戦略委員会はまた、経営陣と協力して、内部と外部のリスク、脅威、そして私たちの戦略計画に対する潜在的な妨害を監視した。戦略委員会の書面規約は、私たちのサイト投資家関係部分の“ガバナンス”の欄で調べることができます。URLは：投資家関係.Calix.com.

その職責を履行する際には，戦略委員会は外部コンサルタントを適宜保留し，費用は会社が負担することができる

年間自己評価と取締役会教育

取締役会及び各取締役会委員会は毎年自己評価を行い、取締役会及び取締役会委員会の表現及び効果を評価し、個別取締役について意見を提供する。委員会の議長は自己評価と関連した討論と行動を指導する。取締役会は取締役教育と発展の継続的な推進に取り組んでいます。そのため、会社は書面の取締役会教育政策を持ち、取締役に全国会社取締役協会(“NACD”)のメンバー資格を提供し、取締役会監督と会社管理面の最良の実践と発展を理解することを助け、NACD奨学金計画に参加し、リードした取締役会の実践と取締役会の卓越した約束を理解する機会がある

取締役会のリスクに対する監督

取締役会は全体および委員会レベルとして、カリックスのリスク管理を監督する上で積極的な役割を果たしており、これらのリスクには、財務リスク、ネットワークセキュリティリスク、信用と流動性リスク、法律と規制リスク、および運営リスクが含まれており、これらのリスクは、私たちの業務に重大な影響を与える可能性のある中断や災害が発生した場合に、私たちの業務の連続性に影響を与える可能性のあるリスクを含む。取締役会はリスクを全面的に監督し、管理職が提供する情報を定期的に審査し、これらの情報は誰が担当するかを担当します日常の仕事リスクを管理して減少させるプロセスと操作

監査委員会は主に、会社のコンプライアンス計画を含む管理層の財務、信用と流動性、法律と規制リスクの流れを監督する責任があり、報酬委員会は、幹部の激励と維持を含む報酬委員会の報酬やり方と政策のリスク評価を担当し、会社管理委員会は、当社のESGと上場企業管理リスクを指名し、管理し、ネットワークセキュリティ委員会は、ネットワークセキュリティ、プライバシーおよびデータ漏洩脅威に関連するリスクの管理を含む、ネットワークセキュリティ委員会は、私たちの戦略計画の内部および外部リスクを監督する。取締役会委員会は、ある分野のリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督する責任があるにもかかわらず、取締役会全体に全面的な責任があり、委員会報告を通じて定期的に取締役会にそのようなリスクを通報する

新冠肺炎影響と反応

♪the the the新冠肺炎商業、旅行と個人活動が深刻な制限を受けているため、大流行は全世界経済、金融市場と世界各地の商業運営に深刻な影響を与えている

新冠肺炎関連制限は私たちのグローバルサプライチェーン活動を混乱させ、ある部品に対する競争を激化させ、私たちのビジネス旅行、顧客の参加と正常な商業活動を大きく制限した。ブロードバンドインフラやサービスに対する顧客や全体的な需要の増加を見ているにもかかわらず、複数の戦線での運営リスクの評価とナビゲーションに迅速に移行しなければならない。私たちの経営陣は、以下のいくつかの重要な分野に集中しています：1)私たちは資源を調整し、技術を利用して、私たちの業務と運営の連続性を維持しています。2)私たちは、従業員の安全、福祉、生産性を支援するために改革、計画、資源を実施しましたその場の避難所3)顧客の参加と需要を優先するためにプロセスを調整し、ツールをアップグレードした、4)遅延、不足、および世界的な不確実性があるにもかかわらず、サプライチェーン、製造パートナー、および物流を戦略的に管理するための資源を増加させた

最初から今まで新冠肺炎世界的な大流行中、従業員の健康状態を密接に監視し、業務の連続性を確保しながら、わがチームの安全を確保するために、従業員への支援と関心を高めています。私たちが実施しているチームの健康と安全を第一にした仕事と安全協定は発展しており，健康福祉の拡大，ホームオフィス計画の強化，仮想資源やビジネスツールへの投資に伴い，元のままであることが予想される

取締役会は私たちの執行と緩和を監視し続けています新冠肺炎その会議で経営陣との検討を含めて大流行した。特に、私たちの監査委員会は、経営陣と共に財務、運営、法的リスクを審査し、私たちのネットワークセキュリティ委員会は、私たちの業務連続性応答を検討します新冠肺炎経営陣と協力する

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“行為規則”と“規則遵守”

私たちは私たちの行動基準に反映された最高の道徳と誠実さの基準に従って私たちの業務を展開することに努力しています。私たちのすべての役員、高級管理者、従業員は毎年私たちの行動基準を審査し、彼らが私たちのCEO、最高財務官、最高会計官、類似の機能を実行する人を含む私たちの行動基準を遵守することを期待しています。私たちの行動基準によると、独立した第三者が運営するコンプライアンスホットラインを設立し、任意の会計、内部統制または監査事項、およびコンプライアンス、道徳、または他の注目すべき事項に関する苦情を受ける(法律の適用が許可された場合を含めて匿名で)。私たちの監査委員会は毎年経営陣と一緒に私たちの行動基準と関連政策と手続きを検討する。私たちの行動基準は私たちのサイトの投資家関係部分の“ガバナンス”の欄で見つけることができます投資家関係.Calix.com.

補償方法と政策のリスク評価

私たちは外部コンサルタントの意見に基づいて評価し、報酬委員会とリスク管理に関する従業員の報酬政策とやり方について議論した。この評価に基づき、当等の保険証書及び慣行によるいかなるリスクも合理的に当社に重大な悪影響を与えることはないと信じている

私たちの職員たちの基本給は固定されているので、私たちは彼らが過度な冒険を奨励するとは思わない。業績ベースの現金インセンティブと販売ベースインセンティブは、短期的または年間目標の達成に重点を置いているが、業績ベースの現金インセンティブと販売ベースのインセンティブは、リスクと、私たちの成長と長期的な成功に重要な特定の目標に従業員を集中させることの願望を適切にバランスさせていると考えられる。私たちは、潜在的な支出が限られているので、これらの計画も不必要または過度のリスク負担を奨励しないと信じている。私たちの幹部は、業績に基づく現金インセンティブの支出は通常目標の100%に限定され、目標を超える限られた増分業績の支出は目標よりも高い。また、このような計画は、ほとんどの従業員が獲得できるすべての報酬機会の一部のみを代表しており、私たちの内部政策と統制はこのようなリスクを低減するのに役立つと信じている。従業員は私たちの従業員株購入計画を通じて割引価格で株を購入する機会がありますが、計画に規定されている制限や保有期間の制限を受けており、従業員の業績を長期的な株主価値の創出と一致させるのに役立つと考えられます

上級管理職に提供される報酬の大部分は、長期持分インセンティブの形で提供されており、これは、1つ以上の年間財務業績目標を実現することを条件としており、これらの目標は、経営陣の利益を我々の株主の利益とさらに一致させるのを助けるために重要であると考えられる。私たちはこれらの株式ベースのインセンティブが不必要または過度のリスク負担を奨励するとは思わない。それらの最終価値は私たちの財務業績や株価に関連しているので、このような持分奨励の付与は一般的に4年以内に行われる

私たちの報酬政策とやり方によって生じるリスクに関する陳述は、重大なリスクと不確実性に関する前向きな陳述を含む。これらの展望的な陳述は、私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、経営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えられる

委員会とのコミュニケーション

株主および他の利害関係者は、取締役会または任意の指定された個人取締役とコミュニケーションをとることができる。このような通信は、取締役会または特定取締役、c/o社秘書、郵便番号：2777 Orchard Parkway、San Jose、California 95134、または電子メール：Corporation.ary@calx.comに送信されなければならない

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特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、2023年3月14日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示しています

受益所有権は、一般に証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。以下に別途説明しない限り、表に記載されている個人およびエンティティは、すべての実益が所有する株式に対して独占投票権および独占投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない。現在行使可能または2023年3月14日から60日以内に行使可能なオプションと、2023年3月14日から60日以内に帰属する制限株式単位(“RSU”)の規定によって制限された普通株式は、その人の所有権パーセンテージを計算する上で、発行されたものとみなされ、このようなオプションまたはRSUを所有する者によって実益が所有されるが、他の任意の者の所有権パーセンテージを計算することについては、未償還株式とはみなされない

表中の私たちの普通株式の所有率は、2023年3月14日に発行された私たちの普通株の66，225，332株に基づいています。別の説明がない限り、以下の個人およびエンティティのアドレスはいずれもc/o Calix，Inc.，郵便番号：95134カリフォルニア州サンホセOrchard Parkway 2777番である

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延滞金第16条報告

取引法第16(A)節は，我々の役員及び役員，並びに我々の登録種別株式証券の10%を超える者に，我々普通株及び他の持分証券の所有権初期報告及び所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、上級管理者、取締役、および10%を超える株主は、彼らが提出したすべての第16(A)節の表のコピーを提供しなければならない。我々は、2022年度には、我々の役員および16課の役員が、第16(A)節のすべての届出要件を遵守していると信じているが、Listwinさんが2022年5月に取引の遅刻を報告した表4と、Matthewsさんが2022年7月に取引を報告した遅刻した表4を除く。上記の声明を下す時、私たちは私たちの役員と16番目のグループの書面陳述に依存します

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アドバイス1

役員の選挙

私たちが改正した会社登録証明書は、取締役会は3つのレベルに分け、各レベルの取締役の任期は3年と規定しています。取締役会が欠員(取締役数の増加による欠員を含む)を株主が補填することを決定しない限り、法律に別段の規定がある場合を除き、取締役会の空きは残りの取締役の過半数の賛成票でしか埋めることができない。取締役会が、その役員の所属カテゴリの次の選挙まで、欠員(取締役数の増加による欠員を含む)を埋める取締役の任期を推選する

2023年3月31日現在、すなわち本依頼書が発表された日、取締役会は9人の取締役からなり、以下の3つのカテゴリーに分類されている

日付が2023年3月30日の8-K表に記載されているように、我々は2023年3月24日に通知を受け取り、我々の独立取締役であるエレットさんは立候補しないことを決定しました再任する2023年5月11日、すなわち私たちの年次総会の日付、彼の任期が満了した。エフレートさんは，彼は選挙に出馬しないと表明した再任する当社とのいかなる相違や当社の運営、政策ややり方に関するいかなる事項でもない。我々の取締役会は2023年3月24日に全会一致投票で取締役会規模を9人から8人に減らし、2023年5月11日から発効することを決定した。Eフレデリックさんは第I班のメンバーで、任期は2023年年次総会で終了する。次の定期会議で、我々の残りの取締役会メンバーは、取締役会の任期満了でエフレートさんに従って、各取締役会のメンバー資格とリーダーシップを再評価します

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、私たちの取締役会はキャシー·クルスコとカール·ルソーを指名し、2023年年次総会で取締役会I類取締役に選出されたことを提案した。ルッソさんとクルスコ夫人はそれぞれ第Iクラス理事の再選に立候補することに同意した。取締役に当選しようとする各任期は、その取締役が株主選挙を受けた日からその後に開催される第3回株主総会またはその後継者が選出されて資格を満たすまで、またはその取締役が前に亡くなったり、辞任されたり、免職されるまで。このような権力を保持していない場合は、執行依頼書に代表される普通株が投票に参加し、上記の2人の取締役第I類の著名人を選挙する

取締役会は、どの著名人も2023年年次総会で取締役会メンバーに当選できると予想している。どの世代の有名人が在職できないか、または良い理由で在任しない場合、同社などの株式は、取締役会が提案する可能性のある代替世代の有名人を投票で選択する。指名された誰もが当選後に就任することに同意しており、経営陣は誰も有名人に就任できないと信じている理由はない。役員は会議で投票した多数票で選ばれました

私たちの役員指名者と取締役会は

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、少なくとも毎年、私たちの業務戦略、成長計画と私たちの顧客と目標市場、私たちの業務と運営要件、ならびに私たちの株主の長期的な利益に基づいて、取締役のスキルと特徴、ならびに取締役会のスキル、経験、多様性の組み合わせを検討します。このようにする過程で、指名·コーポレートガバナンス委員会は、業務成功を最良に維持し、株主の利益を代表することができる取締役会構成を求める。委員会も当社取締役の任期を考慮し、深い機関知識を持つ長い任期役員と取締役会に新たな観点をもたらす比較的新しい取締役とのバランスを求めている。参照してください“取締役会会議と委員会--指名と会社管理委員会以上は，指名とコーポレートガバナンス委員会による取締役被指名者の評価と選考についてである

取締役会は、すべての再選候補者は高い資格を持ち、取締役会で有効に在任するために必要な技能と経験を備えていると考えている。クルスコさんの経験は主に技術とプラットフォーム会社の財務、会計と運営指導職に集中し、彼女は財務、運営と戦略専門知識の結合をもたらした。ルスコさんは私たちの監査委員会の議長を務め、私たちの監査委員会で財務専門家を務めている。ルッソさんは取締役会長を務め、当社のビジネス戦略、市場、運営に関する専門知識やノウハウを豊富に提供しています。これらの著名人のスキルと属性は、私たちの他の連続取締役の専門知識、背景、経験と相互補完していると信じています

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私たちI類の著名人と2023年3月31日の年会後に引き続き在任する他の現職取締役の資格と関連経験、技能と属性を記述した履歴書情報は以下の通りです

2026年株主総会で当選した候補者の任期は3年

取締役会は、上記の各取締役I類指名者の選挙に賛成票を投じることを提案した

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現役員は2024年株主総会まで続投する

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2025年株主総会まで現職役員が続投

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カリックスの役員や役員は有名人や役員の間に家族関係はありません

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私たちの行政官は

以下は私たちの現在の幹部の履歴書情報です

マイケル·ベニング2022年10月からカリックスのCEOを務め、総裁は2021年1月からCEOを務めてきた。劉偉寧さんは2021年1月から2022年10月までの間にチーフ運営官を務め、2020年8月から2021年1月までの実行副総裁兼首席運営官を務め、2019年1月から2020年8月までの間に執行副総裁を務め、2016年6月から2019年1月までの間に当社のライブ運営·営業·マーケティング組織において異なるポジションで総裁を務めているさん。陳偉寧さんは、カリックスに加入する前に、顧客関係管理会社Salesforce.com、Inc.で様々な販売実行リーダーを務めています。劉偉寧さんは2014年8月から2016年6月まで、Salesce.comでグローバル顧客成功·サービス部上級副社長を務め、2012年5月から2014年8月まで、Salesce.comで日本とアジア太平洋地域の顧客および販売成長省の上級副社長を務めた。陳偉寧さんは、2009年5月から2012年5月まで、カナダのベルモバイルで事業販売副社長を務めた。陳偉寧さんはベルモバイルに加入する前に、カナダやイギリスのマイクロソフト社でも様々な販売指導者の職を務めていました。張偉寧さんはブロディ大学の工商管理文学士の学位を持っています

コーリー·シンドラル2017年10月1日からカリックス首席財務官と首席会計官を務め、これまで2017年5月31日から2017年9月30日までカリックス臨時首席財務官と首席会計官を務めてきた。シンドラルさんは、カリックス加入前から2006年以降、公衆ブロードバンド半導体会社Ikanos Communicationsと共通データ記憶会社Violin Memory，Inc.を含む複数のテクノロジー企業の首席財務官を務めている。2003-2006年の間、シンドラルさんはEMC Corporationで複数の財務職に就いています。2000年から2003年にかけて、シンドラルさんは、EMCに買収された企業用ソフトウェア会社Legato Systems，Inc.で副会長兼チーフ会計責任者(CEO)を務めました。シンドラルさんは、会計学を中心にジョージタウン大学の商工管理学の学士号を持っています

J.マシュー(マット)コリンズ2023年1月以来、カリックスの首席商業運営官を務めてきた。コリンズさんは、2021年9月から2022年12月まで、商業運営執行副総裁兼チーフマーケティング責任者(CMO)を務めてきた。彼はサプライチェーン運営、需要管理、ビジネス戦略と分析、現場運営及びグローバルプロセスの転換を担当している。コリントさんはカリックスのリーダーでもある市場に出す会社、現場と製品マーケティング、パートナー運営と業務開発を担当するチーム。2021年1月から2021年9月まで、カリックスで商業運営部門の上級副総裁と首席営業官を務めた。2017年6月から2019年12月まで、カリックスの首席営業官を務めた。カリックスに加入する前に、コリンズさんはグローバルマーケティングと市場に出す戦略は2014年9月から2017年5月まで。彼のキャリアの中で、彼はトウ白氏(D&B)、IBM、マッキンゼー、メルクでマーケティングと戦略チームを設立し、指導した。コリンズさんは、ハーバード大学で工商管理の修士号を取得し、ダートマス大学で文学の学士号を取得した

ショーン·エリニャック2023年1月以来、カリックスの首席産品官を務めてきた。さん·エリニャック氏は、2021年9月から2022年12月までの間、製品執行副総裁を務めてきた。このポジションでは、EleniakさんはCalixのすべての製品-アクセス、場所、クラウドと生態系を担当し、製品戦略、製品管理、エンジニアリング、クラウド運営、技術を担当するチームをリードします。2020年1月から2021年9月まで、私たちの上級副社長、Revenue Edge製品を担当しています。2018年8月から2020年1月まで、彼は私たちの上級副総裁、プラットフォームを務めた。2017年5月から2018年7月まで、弊社副総裁、システム製品。さん·エリニャックは、2015年5月から2017年4月まで、当社の副産物ラインの責任者である社長を務めています。CALIXに加入する前は，CommScope高度広帯域ソリューション事業部のグループ副総裁であり，2010年3月から2015年5月までEDGE，アクセス，CPE製品を担当していた。彼のキャリアの初期には、AllOpoのマーケティング·業務開発実行副社長であり、すべての製品や商業運営を担当していた会社員であった。彼は以前、Corrigent Systems、アルカトラクション、Telusなどの業界のトップでマーケティング、製品管理、業務開発と工事のいくつかの重要な幹部管理職を務めたことがある。彼はエバータ大学電気工学理学学士号を持っています

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取締役会の独立性

ニューヨーク証券取引所は上場企業の独立性基準を規定している。このような基準は取締役会の大多数の会員たちが独立していることを要求する。彼らはまた、取締役会の監査委員会、報酬委員会、そして指名と企業統治委員会の各メンバーが独立していることを要求した。取締役会が取締役が私たちと直接または間接的な実質的な関係がないと判断しない限り、どの取締役も独立資格を満たしていない。取締役会はまた、取締役会の適用要求に基づいて、各米国証券取引委員会がわれわれの取締役会と委員会に在任している独立性を評価する。各取締役及びその幹部は毎年取締役及び幹部アンケートに記入する義務があり、その中で取締役或いは幹部或いはその直系親族と取締役の間に直接或いは間接的な重大な利益の任意の取引があることを開示することを要求する。取締役や取締役を雇って現在取締役会のメンバーを務めている任意の実体との関係も検討します

取締役会において、カリックス、その上級経営者及び独立公認会計士事務所とのいずれかの直系親族又はその直系親族との間のすべての関連取引又は関係を審査した後、取締役会が確実に確定したときは、カリックス会長のラソーさんを除き、カリックスの現取締役のすべての取締役は、ニューヨーク証券取引所の基準の下で独立取締役である。我々の取締役会のすべての委員会は完全に取締役で構成されており、取締役会は彼らをニューヨーク証券取引所基準と適用される米国証券取引委員会法規が指す独立取締役だと考えている

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第二号提案

カリックス社の承認です。2019年持分インセンティブ奨励計画の第3回改訂と再記述

私たちは、カリックス社の3回目の改正と再発表された2019年株式インセンティブ奨励計画(改正および再記載された2019年計画)の修正と再発行を株主に承認し、2019年計画下で認可され発行可能な株式数を1，500，000株増加させ、2019年計画下で許可され発行可能な株式総数を4，678，441株から6，178，441株に増加させることを求めている。当社取締役会は、給与委員会の提案に基づき、2023年3月に1，500，000株の発行を許可した株式を増発することを承認しましたが、株主の承認を受けなければなりません。2019年は最初に2019年3月に我々の取締役会で採択され、2019年5月に株主によって承認される予定です。2019年計画の最後の改訂·再記載は2022年2月であり、我々の取締役会の最後の改訂·再記載は2022年5月に行われ、我々の株主は改訂と再記述を承認した

2019年計画には、従業員の利益が株主の利益と一致することを保証し、長期的な株主価値の創出を奨励するために、給与とガバナンスベストプラクティスを実施する条項が含まれています。したがって、私たちの取締役会と報酬委員会は、2019年に計画されたシェア増加がこの時点で合理的で適切だと考えている。本計画の下で発行される株式の予想使用量および将来の株式使用量に対する我々の合理的な予想によると、本計画によって許可される株式数は、競争の激しい人材市場の期待に基づくキーパーソンと総株式需要に基づいて予想される2~3年の使用量に相当し、株価使用量は、最終的には、私たちに与えられる実践に影響を与える可能性のある株価変動、参加レベル、企業活動などに依存すると考えられる

当社、その付属会社及び共同経営会社の従業員及びコンサルタント、及び当社の取締役会メンバーは、2019年計画の奨励を受ける資格があります。2019年には、条件を満たす個人に奨励的株式オプション(ISO)、非適格株式オプション(NQSO)、株式付加価値権(SARS)、制限株、制限株式単位(RSU)、その他の株式または現金に基づく奨励および配当等価物を付与する予定です

我々の株主が前回承認した2019年計画下の認可発行株式の増加は2022年5月であり、2019年計画下の認可発行株式を10，429，039株から11，929，039株に増加させた。2023年3月14日現在、私たちは全部で66，225，332株の発行済み普通株と、2019年の発行と将来の付与のために保留可能な普通株総数約470万株を予定しています。2023年3月14日現在、2019年計画と他の持分インセンティブ計画とスケジュール(私たちの2回目の改正と再起動された従業員株式購入計画と私たちの2回目の改正と再起動を除く2017年の非適格社員株式購入計画)によると、約9，364，484株の普通株は、2019年計画と他の持分インセンティブ計画と未償還オプションの手配に制限されており、未返済オプションの近似加重平均行使価格は1株当たり39.92ドルであり、未償還オプションの約加重平均残存契約期間は7.79年である。2019年に利用可能な株式の追加1，500，000株が約2年から3年の付与を満たすことが予想されます

2019年計画の承認は、規則422節のISOに関する株主承認要求に基づいた承認を構成します

以下は、2019年計画の給与計画の目標をさらに達成し、株主の長期的な利益を支援するために実施されている重要な報酬とガバナンス最適なアプローチを含む2019年計画の主な条項の概要です。要約は，本依頼書付録Aの“2019年計画”全文を参考に保存されている

2019年計画の主な特徴

2019年計画は、幅広い報酬とガバナンスの最良の慣行を反映している

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共有要求の背景について

2019年計画のシェア増加を承認することを決定した場合、私たちの報酬委員会は、その報酬コンサルタント報酬コンサルティングパートナー(“CAP”)が用意した分析報告書を審査し、私たちの過去のシェア使用量、いくつかの燃焼率指標、2019年計画コストの分析を含む。具体的には、私たちの給与委員会は以下の事項を考慮している

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上記の要因を考慮し、株式報酬を付与し続ける能力は、競争の激しい労働市場で従業員を引き付ける能力を維持するために重要であり、私たちの報酬委員会と私たちの取締役会は、2019年に計画された株式備蓄の増加は現在合理的で適切であると決定した

行政管理

賠償委員会(または、対について非従業員取締役は、我々の取締役会)(総称して管理人と呼ぶ)が2019年計画の総合管理を担当しています。2019年計画では、ある制限の場合、私たちの取締役会および報酬委員会は、時々、1人以上の取締役会メンバーまたは1人以上の役員からなる委員会に報酬の権限を付与することができると規定されている。2019年計画の条項と条件によると、管理者は、報酬を付与する人を選択する権利がある。授与される奨励の種類、奨励を受ける株式の数、および奨励を受けるべき株式の数と条件を決定する権利がある。現金、株式、他の奨励またはキャンセル、没収または放棄、奨励協定の形式を規定すること、帰属または失効制限を加速させること、およびすべての他の決定を行い、2019年の計画を管理するために必要または提案されたすべての他の行動をとる。管理人はまた、2019年計画管理に関する規則を通過、修正、または廃止することが許可されます。以下に述べるいくつかの事項を除いて、これらの事項は私たちの株主の承認を必要とします

資格

2019年計画に参加する資格のある人は取締役会のすべてのメンバーを含めて、現在8人のメンバーで構成されています非従業員当社及びその付属会社の役員及び約1，500名の従業員(近地天体4名を含む)、及び当社及びその付属会社の約3名のコンサルタントは、2019年計画管理人によって決定されている。2019年の計画によると、従業員のみがISOを取得することができる

利用可能な奨励と株の制限

もし我々の株主が2019年計画を承認した場合、2019年計画によると発行可能な株式数は8，346，313株に相当する。また、2019年に発行可能な株式総数に基づいて、任意の全価値奨励金を決済する株式を1株納入するごとに、1.5株削減する(“置換可能株式計算比率”)。2019年計画に基づいて、またはカリックスネットワーク会社2010年株式インセンティブ奨励計画、カリックスネットワーク会社2000株式計画またはカリックスネットワーク会社が改訂および再予約した2002年の株式計画に基づいて奨励された任意の株が没収され、満期または現金で決済された場合、このような奨励を受けたと考えられる任意の株は、このような没収、満期、または現金決済の範囲内で、2019年計画に基づく新しい報酬(代替可能な株式計数比率を使用して、全価値報酬に関連する払戻し株式備蓄の株式数を決定するために使用することができる)。しかしながら、2019年計画によれば、以下の株式は、(1)オプションの行使価格を満たすために入札または差し押さえられた株式、(2)奨励に関する源泉徴収義務を履行するために入札または控除された株式、(3)行使時に特別行政区の株式決済または他の奨励に関連する発行ではなく、特別行政区(または他の株式決済奨励)に制限された株式、および(4)株式オプションを行使する現金収益で公開市場で購入された株式の付与に再び使用されてはならない。さらに、以下の項目は、2019年計画に従って発行可能な株式には計上されない：(I)現金で支払う配当金等価物は、任意の未償還報酬および(Ii)規則または任意の交換規則の許可が適用される範囲内で、規則第422節によって規定されない限り、当社またはその任意の付属会社が任意の形態で買収した任意のエンティティの任意の未償還報酬を負担または置換するために発行される株式に計上されない

2019年計画に基づいて付与される奨励は、授与日よりも1年以内に付与されなければならず、どの奨励協定も、このような最低帰属要求を減少またはキャンセルすることはできず、奨励は、参加者がサービスを終了する際に、このような最低帰属制限を無効または放棄することができることを規定することができることを前提とする。また、2019年の計画により発行可能な株式総数の5%は、上記最低帰属要求を考慮せずに付与することができる。報酬の目的については非従業員取締役については、帰属期間が自社株主周年総会日から当社株主次株主周年総会日までであれば、1年とし、当該等の会議間の期間が50週間以上であればよい

2023年3月14日まで、ニューヨーク証券取引所での普通株の終値は49.72ドルだった

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賞.賞

2019年には、ISO、NQSO、SARS、制限株、RSU、配当等価物、および他の株式または現金ベースの報酬を付与することを規定する予定です。2019年に計画されているすべての報酬は、適用可能な帰属および支払い条項および終了後の行使制限を含む報酬のすべての条項および条件を詳細に説明する報酬プロトコルに記載されています。2019年の計画またはその下のいかなる裁決に基づいて、いかなる断片的な株式を発行または交付してはならない

2019年計画によると、管理人は、株式オプション、SARS、制限株、RSU、配当等価物および他の株または現金報酬、または上記報酬の任意の組み合わせを付与または発行することができる。各報酬は、受賞者との合意に記載され、行使価格、授与スケジュール、雇用終了時の奨励の処理(適用される場合)を含む奨励の種類、条項、条件が列挙される。帰属条項は、雇用または特定の業績目標を継続するようないくつかの条件を満たすことを要求することができ、その後、賞を受けた人材は、報酬ベースの株式を得ることができるか、またはこれらの株式を自由に取引することができ、没収できない前に、これらの株式を取得することができる

在庫品 選択肢です。株式オプションは、ISOとNQSOを含め、2019年計画に基づいて付与される可能性があります。2019年計画に基づいて付与されたすべての株式オプションの1株当たりの権利価格は、付与日普通株式公平時価の100%以上、またはすべての種類の株式総投票権を有する(または所有とみなされる)個人に付与された場合、付与日普通株公平時価の110%を下回らない。株式オプションは、管理人が行使を決定することができるが、いずれの場合も、付与日後10年を超えてはならない、または、我々のすべての種類の株式総投票権を有する(または所有とみなされる)個人の場合は、5年である。従業員がいかなる例年にも奨励的株式オプションのオプションとして行使しようとする株式の公平な時価総額は、100，000ドルまたは規則で規定された他の金額を超えてはならない

制限株。2019年の計画によると、制限株が付与される可能性があります。制限的株式奨励とは、管理人が決定した価格(ゼロであってもよい)で普通株を付与することであり、この価格は譲渡できず、特定の条件を満たす前に大きな没収リスクに直面する可能性がある。条件は、雇用またはサービスの継続に基づいて、パフォーマンス目標を達成することができます。限定期間内に、限定株を持つ株主は、限定株に対して完全な投票権と配当権を有することができる。管理者によって決定されたスケジュールまたは他の条件によると、これらの制限は無効になるだろう。帰属前に支払われた配当金は当社が保有し、帰属条件を満たした場合にのみ参加者に支払われる

非典。2019年計画によると、SARSは単独で授与することもできるし、他の賞と一緒に授与することもできる。香港特別行政区は、香港特別行政区が行使した日の普通株に相当する公平な市価が香港特別行政区が付与した日の普通株の公平市価の額を超える支払いを受ける権利がある。SARSは現金や株で支払うことができます。SARSは管理人が行使を決定することができるが、いずれの場合も授与日後10年を超えてはならない

RSUです。RSUは、将来の特定の日に普通株式株式を受信する権利を表すが、このような権利は没収される。RSUが没収されていなければ，RSU決裁で指定された日付は，RSUの所有者に自由に譲渡可能な無制限普通株を渡す.管理人は受贈者が普通株に支払う購入価格(あれば)を指定する

配当等価物/配当金配当等価物とは、当社が支払う普通株式の1株当たり配当金の価値であり、参加者が保有する奨励(配当等値奨励、オプション又は特別行政区を除く)がカバーする株式数を参照して計算される。オプションまたは特別引き出し権は配当等価物に付与されないだろう。さらに、いかなる非帰属報酬に関連する株式についても配当金または配当等価物は支払われないであろう

他の株や現金に基づく報酬それは.他の株式または現金ベースの報酬は、現金、普通株の完全帰属株、および他の完全または部分的に、私たちの普通株に基づいて評価された奨励である。他の株式または現金に基づく報酬は、参加者に付与することができ、他の奨励決済時の支払い形態として、単独支払いとして、または報酬を得る資格のある任意の個人に支払われる基本賃金、ボーナス、費用または他の現金補償の支払いとしてもよい。管理者は、持続的なサービス、業績、および/または他の条件に基づく帰属条件を含むことができる他の株式または現金に基づく報酬の条項および条件を決定するであろう

制限する非従業員重役たち。2019年計画によると、株式に基づく奨励の公正価値が付与される非従業員取締役はどのカレンダーでも年間750，000ドルを超えてはいけない

ローンと引き換えに奨励金の支払いは禁止されておりますそれは.当社の役員や役員は、2019年の計画に基づいて付与されたいかなる報酬も当社のローンで支払うことはできません

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株主の承認を得ずに再定価を禁止する

当社の取引に関連する以外に、当社の株主の承認を得ていない場合、行使されていない奨励条項は、(A)オプションまたはSARSを行使していない1株当たりの行使価格を下げるか、または(B)現金、他の奨励またはオプションまたは行使のために、未償還オプションまたはSARSを廃止し、1株当たり価格が元のオプションまたはSARSの1株当たりの行使価格を下回るSARSと交換することができない

返却すべき裁決

2019計画に基づいて付与された報酬(参加者が実際にまたは建設的に獲得した任意の収益、収益、または他の経済的利益を含む)は、“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびそのような追跡政策が奨励を付与する際に実施されたか否かにかかわらず、当該回収政策および/または適用される奨励協定に規定された範囲内の任意の規則または条例を含むが、これらに限定されない

雑項条文

ある事件に対する調整

株式配当、株式分割、合併または株式交換、合併、合併、派生商品です資産再編、資産分配、または普通株式または普通株株価に影響を与える任意の他の会社イベントが、2019年計画下の利益または潜在的利益を希釈または拡大させる場合、管理者は、(I)2019年計画に従って発行可能な株式の総数およびタイプ、(Ii)未償還報酬を行う必要がある株式の数および種類、(Iii)任意の未完了報酬の条項および条件(任意の適用可能な業績目標を含む)；および/または(Iv)任意の未完了報酬の付与または行使価格を適宜調整する

さらに、上記の場合、または会社または会社の財務諸表に影響を与える任意の異常または非日常的な取引またはイベントにおいて、または適用法律が変化した場合、管理者は、2019年の計画条項に適合する場合には、2019年の計画または任意の奨励に応じて提供される福祉または潜在的な福祉の希釈または拡大を防止するための行動が適切であると判断した場合には、(I)報酬の支払いおよび終了または代替報酬を規定する行動をとることができる。(Ii)当該等の報酬は、相続人又は存続法団又はその親会社又は付属会社が負担しなければならないこと、又は相続人又は存続法団又はその親会社又はその親会社又は付属会社の株式をカバーする同様の報酬によって置換され、株式の数及び種類及び価格について適切な調整を行う必要があると規定されている。(Iii)後日付与可能な未完了報酬の条項及び条件(付与又は行使価格を含む)及び未償還報酬に含まれる基準内で、株式額(又は他の証券又は財産)の株式の数及びカテゴリを調整する。(4)裁決の帰属又は実行可能性の加速を規定すること、(5)そのような裁決の代わりに署長が選定した他の権利又は財産を用いること、及び/又は(6)裁決が訴訟を開始した事件の発生後に付与又は行使できないことを規定する

会社の支配権が変化した場合(2019年計画で定義されているように)、すべての未行使のオプションおよび未行使のSARSは、既存の会社が負担または置換し、他の行使されていない報酬は、まだ行使されていない会社の同様の報酬に変換されなければならない。生き残った会社が裁決の受け入れまたは代替を拒否した場合、裁決は加速され、支配権が変化した後に完全に帰属して行使可能であれば、裁決に対するすべての制限は無効になる

裁決譲渡可能性

遺言又は相続法及び分配法に基づいて、又は遺産管理者が時々承認する受益者指定手続又は遺産管理人に別段の規定がない限り、受賞者は、2019年計画に基づいて付与された奨励を譲渡、譲渡又はその他の方法で処分してはならず、奨励又は発行された奨励関連株が行使されていない限り、株式に適用されるすべての制限が失効している

株主としての権利

受賞者が株式所有者になるまで、受賞者は株主として報酬に含まれる株式に対して何の権利も持たないだろう

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従業員としての権利がない

2019年計画または任意の奨励協定の内容は、2019年計画下のどの受賞者にも従業員、コンサルタント、または非従業員取締役はわが社や私たちのどの子会社にも適用されず、いかなる方法でもいかなるようなエンティティもいつでも受賞者の権利を解除したり制限したりすることはありません

データのプライバシー

2019年計画では、任意の奨励を受ける条件として、各受賞者が当社および子会社、および適用された場合に当社と子会社との間で個人データを収集、使用および譲渡することに明確に同意しており、これらのデータをブローカーまたは他の第三者に転送することを含み、当社または当社の任意の子会社または受賞者は、受賞者が2019年計画に参加する場合を実施、管理、管理するために、任意の株式に入金することを選択することができる

税金を前納する

私たちは、2019年の計画または任意の奨励によって発生した受賞者に関連する任意の課税事件の適用源泉徴収義務を満たすために、控除または差し止め、または受賞者に当社に送金することを要求することができる。管理人は、上記要求を満たすために、または入賞者が選択可能な他の源泉徴収義務を履行するために、入賞者が現金または小切手、直ちに使用可能な資金の送金、株、仲介人が協力する無現金行使または管理人が受け入れ可能な任意の他の形態の法律対価格でこれらの義務を履行することを許可することができる。管理人は、受賞者が任意の報酬に基づいて本来発行可能な株を差し押さえる(または株の引き渡しを許可する)ことを選択することを許可することができる。控除可能(または差戻し)可能な株式の数は、控除または買い戻しの日公平時価がこのような債務総額に等しい株式数を超えず、これらの債務総額は、受賞者が適用される連邦、州、地方および外国所得税および賃金税司法管轄区の最高法定源泉徴収税率に基づく

改訂と終了

2019年計画は随時修正、修正、または終了することができるが、受賞者の同意を得ず、2019年計画の修正、一時停止または終了は、これまでに付与または付与された任意の裁決下の任意の権利または義務に実質的かつ不利な影響を与えてはならない

それにもかかわらず、2019年計画は、以下のいずれか(上記の会社の活動に関連する場合を除く)の完了前または後12(12)ヶ月以内に株主承認を得ることを要求する

さらに、適用される法律および上記の制限に適合する場合、管理者は、別の同じまたは異なるタイプの裁決の置換、行使または和解の日の変更、およびISOをNQSOに変換することを含む任意の係属中の裁決を修正、修正または終了することができる。(A)管理者が任意の関連行動を考慮した後、その行動が受賞者に実質的かつ悪影響を与えないと判断しない限り、または(B)“2019年計画”がこのような変更を他の方法で許可しない限り、受賞者の同意を得なければならない

期日まで

2019年の計画は満期になり、改訂·再記述された2019年計画が取締役会の承認を受けた日から10周年後には、2019年の計画に応じて何の報酬も授与されません。2019年計画の条項と適用される奨励協定によると、2019年計画満了時のいかなる未完了の裁決も有効になります

連邦所得税の結果

連邦税の結果に関する議論は、2019年計画受賞者ではなく、私たちの株主に一般的な情報を提供することを目的としている。代替性最低税や州や地方所得税は検討しないと，個人状況や地域によって異なる可能性がある

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“規則”第162(M)節

法典162(M)節によれば、上場企業の所得税減免は、任意の年に特定の役員の総報酬(基本給、年間ボーナス、RSU和解および不合格福祉を含むがこれらに限定されない)が100万ドルを超える(法典280 G節で定義されている任意の“超過パラシュート支払い”の金額を差し引く)ことができる。2018年前に発効した税務規則によると、規則162(M)節の控除限度額は、独立給与委員会によって決定され、規則および関連法規に記載されたいくつかの制限的な条件に適合する合格した“業績”給与には適用されない。しかし、2017年の米国減税·雇用法案は、2018年1月1日から施行された業績に基づく報酬例外を廃止したが、2017年11月2日までに施行されたいくつかの奨励や手配を遵守しなければならない。そのため，2019年計画により我々が現在と以前の近地天体に支払う100万ドルを超える補償は通常差し引かれない

コード節409 a節

2019年に計画されているいくつかの奨励は“非限定繰延補償”と見なすことができるが、規則409 a節に従う必要があり、この節は繰延補償の支払いに追加的な要求を出している。これらの要求は一般的に、納税年度内のいつでも、非合格繰延補償計画が規則第409 a節の要求を満たしていない場合、またはこれらの要求に従って動作していない場合、非合格繰延補償計画に基づいて当時の納税年度および以前のすべての納税年度が非限定繰延補償計画に従って延期されたすべての金額は、規定に適合しないことに関連するいかなる受賞者に支払われても、受賞者の当該納税年度の総収入に計上することができるが、没収される重大なリスクがあってはならず、総収入に計上してはならない。法典第409 A節の規定により、繰延金額が収入に含まれる必要がある場合、この金額は通常の所得税税率で所得税を納付し、20%の罰金、及び可能な罰金及び利息を納付する

報酬型の連邦税金処理は

非良質株については、当社は一般に、購入権価格と行使時の株式公平市価との差額に等しい金額であることを確認する権利控除および引受権所有者が課税収入を確認している。ISOを取得した参加者は，贈与獲得時に課税所得額を確認することはない。また，適用された保有期間要求を満たしていれば，参加者は行使時に課税所得額を確認しない.しかしながら、受信された普通株式の公正時価超過オプション価格は、代替最低税額を支払う必要がある可能性のある税収優遇収入である。ISO行使時に獲得した株を付与日から少なくとも2年間保有し、行使日から少なくとも1年間保有すれば、株式売却時の損益(金額は売却日の公平時価と行権価格との差額に等しい)が長期資本損益とみなされ、会社は何の減額も受ける権利がない。保有期間要求を満たしていない場合、ISOはISO規範の要求に適合していないとみなされ、NQSOで述べた税収結果に適用される

2019年計画に基づいて許可された他の報酬の現在の連邦所得税の結果は、通常、いくつかの基本パターンに従っている：SARSの課税および控除可能な方法は、NQSOと実質的に同じである；巨大な没収リスクに直面している譲渡不可能制限株による収入確認は、制限が失効した場合にのみ、公平な市場価値が支払い価格を超えることに等しい(もしあれば)(受給者が付与された日に確認を加速することを選択しない限り)、株式に基づく業績報酬、配当等価物、および他のタイプの報酬は、通常、支払い時に納税される。他の実際に繰延された補償は支払い時に課税される。上記のいずれの場合も、当社は一般に参加者が収入を確認する際に相応の減額を得るが、我々の既存及び以前の近地天体に関する第162(M)条の規定を遵守しなければならない。事前招聘料、委員会費用、または会議ベースの費用は通常普通収入であり、私たちは支払い後にそのような事前招聘費または費用に相当する金額を差し引く権利がある

新しい計画のメリット

2023年3月14日現在、2019年計画に基づき、8，621，339株の株式オプション制約を受けた株と112，293株のRSUが付与されている。毎年私たちに与えられた非従業員2019年計画下のすべての奨励金は2019年計画管理人が適宜決定するため、2019年計画の他の参加者が将来獲得する利益を確定することはできません*2022年の計画に基づく賞の支出本依頼書の表には、2019年12月31日までの財政年度(2019年計画によると、2022年)に指定された役員に付与されたすべての持分奨励が記載されている

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2019年計画に基づいて授与される賞

次の表は、2023年3月14日現在、2019年計画に基づいて付与された我々の普通株式入札オプションとRSUの株式数と、将来的に特定の個人および特定の個人団体によって決定可能な範囲で受信される株式オプションを示している

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承認を得るためには、この提案は、出席または代理人によって代表される普通株式多数の投票権所有者の“賛成”投票を受けなければならず、その提案に投票する権利がある。棄権票は、その事項が承認されたかどうかを決定するために、“反対”票と同じ効力を有する。仲買人無投票権この問題が承認されたかどうかを決定する時、どんな目的でも計算されないだろう

取締役会は投票承認を提案した

カリックス社第三に、上述したように2019年の株式インセンティブ奨励計画を修正して再記述する

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第3号提案

カリックス社の承認です。2017年の不合格社員の株式購入計画の3回目の改訂と再記述

我々は，我々の株主にCALIX，Inc.の第2回改訂と再発表された2017年の非適格従業員株式購入計画の改訂と再記述を承認し，現在の非適格従業員株式購入計画に基づいて発行された株式数を1，200，000株増加させ，我々の非適格ESPP利用可能株備蓄を2，865，474株から4，065，474株に増加させることを求めた.当社取締役会は、当社報酬委員会の提案に基づき、2023年3月に1，200，000株の発行を許可する株式を承認しますが、株主の承認を受けなければなりません

非合格ESPPの目的は、私たちの役員や特定の高級管理者を含まず、従業員の私たちの成功に対する独自の利益を増加させ、会社に雇用され続けることを奨励する計画に基づいて、会社の株式を獲得することを奨励することである。非合格従業員持株計画は従業員の利益と株主の利益を一致させ、私たちが従業員に提供する福祉の重要な構成部分であり、競争の激しい市場で従業員を募集と維持する重要なツールでもあると信じている。過去2年間、私たちは購入期間ごとに平均約499人の従業員が不合格のESPPに参加した

不合格ESPPの条項を設計する際に、競争の激しい労働市場で従業員を募集し、維持する考えと私たち株主のコストとのバランスを取ろうとしています。著者らは1人の独立顧問による非合格ESPP期間中の株主の潜在的希薄化と潜在費用の分析を獲得し、検討した。これらの情報に基づき，1)本提案に含まれる追加株式数(1，200，000株)を設定し，多くの機関投資家の基準の下で，非限定的な従業員持株計画と我々が改正·再策定した従業員株式購入計画下の利用可能株式総数を合理的であると考え，2)毎年の募集期間を2つから4つに増加させるとともに，募集期間中に買収可能な株式数の制限を500，000株から250，000株に削減し，同様に株主への希釈を制限する.及び3)吾等は、株主周年総会後約2年から3年以内に、非合資格株主特別引付計画項の下の追加1，200，000株に我々の既存株式備蓄を加えて十分な計画備蓄株式を提供することを期待している。また、非合格ESPPによって買収された株式は、通常、参加者が一致した株式を保持するために、自分で日から1年間保有させる必要がある。非合格ESPPの設計は、従業員が引き続き有利な条項で会社の所有権権益を獲得し、株式を買収することで株主と同盟することができ、同時に希釈にも注意することができるツールを提供できると信じている

非適格従業員持株計画の下で、条件を満たした従業員は累計賃金控除によって私たちの普通株を購入し、購入したすべての私たちの普通株について、私たちは無料で従業員に追加のマッチング株を発行します1年制帰属期間。非適格従業員持株計画は、規則423節で指摘した“従業員株購入計画”の資格を満たしていない

提案する非限定ESPPのコピーは本依頼書の付録Bとして含まれる

我々の株主が前回非限定ESPPでの認可発行株式の増加を承認したのは2022年5月であり，これは非限定ESPPでの授権発行株式を5，500，000株から6，300，000株に増加させる.2017年5月の設立以来、不合格ESPPに基づいて発行された株式総数は3，434，526株であり、没収された株式を含む

株式及び改訂申請の背景資料

無保留株主権益計画への1，200，000株の株式増資を許可することを決定した時、当社の取締役会と報酬委員会はその報酬顧問CAPが作成した分析報告を検討し、その中に当社の過去の株式使用量、いくつかの償却指標及び非保留株主権益計画コストの分析を含む。具体的には、私たちの取締役会と報酬委員会は以下の事項を考慮しています

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上記の要因を考慮して、我々の取締役会と給与委員会の評価、すなわち私たちの普通株を購入し、一致した普通株発行を得る機会を提供し続けることは、私たちが競争する労働市場で従業員の能力を引き続き吸引し、維持するために重要であり、私たちの取締役会と私たちの給与委員会は、現在、不合格従業員の持株計画と提案の改正によって増加している株式備蓄の規模が合理的かつ適切であることを決定した

以下に不適格ESPPの主な条項の概要を示す.要約は，本依頼書付録Bである非限定ESPP全文を参考に限定する

不合格ESPPの概要

行政管理*不合格の従業員持株計画は、取締役会が別途決定しない限り、取締役会が2人以上の取締役会メンバーのみで構成され、各メンバーが資格を有する報酬委員会によって管理されます“非従業員ルールで定義されている“役員”16b-3取引法と適用される取引規則の下の“独立取締役”。管理人は非限定的ESPPを解釈するための広範な権力を持ち、非限定的ESPP下の各要件期間の条項と条件、奨励、指定子会社、および計画管理に関する他の事項について決定する

非限定ESPPによって提供される株それは.非合格ESPPによると、私たちの普通株は発行を許可される最大数は7，500，000株で、私たちの株主が前回承認した株式備蓄より2022年5月に1，200，000株増加します。非限定的ESPPに従って発行可能な株式は、許可されているが発行されていない株または再獲得された株であってもよい

製品とサービス非適格社員持株計画によると、従業員は発売期間中に累計した賃金控除で私たちの普通株の株式を得る権利がある。2022年2月、行政長官を務める給与委員会は計画を改訂し、毎年の“返済期間”を2つから4つに増やした。2022年第2四半期から発売期限は3ヶ月で、(I)5月8日から^{これは…。}8月7日に終わりました^{これは…。}(Ii)8月8日^{これは…。}11月7日に終わりました^{これは…。}(三)11月8日^{これは…。}2月7日に終わりました^{これは…。}(Iv)2月8日^{これは…。}5月7日に終わりました^{これは…。}私たちの報酬委員会が非合格ESPPの管理人として別途決定されない限り

資格と登録*カリックス社(および当社の取締役会または報酬委員会によって指定されているカリックス社の現在または将来の子会社)の任意の従業員は、(I)通常週20時間以上働いている限り、(Ii)通常例年5ヶ月以上雇用されており、(Iii)契約期間の開始時に従業員であり、非合格ESPPに参加する資格がある。しかし、以下の従業員は、不合格のESPPに参加する資格がありません：私たちのCEO、私たちの最高経営責任者に直接報告する各上級管理職、および署長によって決定された他の上級管理職メンバー

非適格ESPPへの参加を登録することにより、参加者は、(A)購入可能な最大数の普通株全体を購入することを選択したとみなされ、(B)同等の数の私たちの普通株を購入し、管理者が何らかの雇用終了について他の決定をしない限り、参加者が行使日直後の1年間に雇用を終了する場合、没収されるリスク(“制限株”)に直面する。計画管理人が別途決定しない限り、参加者が株式獲得日から1周年までに雇用を停止すれば、制限された株は没収されるリスクに直面する。参加者が提供中に何らかの理由でもはや資格に適合していない従業員でない場合、参加者は、非適格ESPPから脱退することを選択したとみなされ、参加者が死亡した場合、参加者アカウントにクレジットされた任意の金額は、参加者またはその受益者に返金される。参加者が以下の期間雇用を停止した場合1年制発売期間後、彼または彼女は購入した各株を保留するが、制限された株は没収されるが、計画管理人が限られた場合に没収の適宜決定権を放棄することに制限される

2023年3月14日現在、米国、カナダ、中国、欧州、英国の約1，500人の従業員が不合格のESPPに参加する資格がある。私たちは非合格のESPPに参加する資格がある幹部は一人もいない。さらにコンサルタントと非従業員取締役は非合格のESPPに参加する資格がありません

給料の減額各参加者の賃金控除は、参加者の報酬の1%を下回ってはならず、参加者の報酬の25%を超えてはならない。報酬は、連邦所得税の目的として収入として報告される現金報酬を含む不合格ESPPで定義される。参加者は任意の見積もりの間に彼または彼女の賃金控除許可を1回減らすことができる(ただし増加しない)。もし参加者が減額賃金の比率を増加または低下させることを望む場合、彼または彼女は新しい選挙を提出することで次の応募期間内に発効することができる。また、2022年2月、給与委員会は行政長官として承認し、従業員に最大50%の納付を許可した新入社員すべての支払期間の留任ボーナス。従業員の支払いは、従業員の支払期間内の純収入総額を超えてはならない

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行権日発行期間ごとの“発行日”は、各発行期間の最終取引日に発生する。行使日には、参加者1人あたりの累積賃金減額は、(I)自社普通株の行使日の収市価に相当する収市価で全普通株(“購入済み株式”)を購入し、(Ii)と同数の限定株式を買収するために用いられる。2023年3月14日、ニューヨーク証券取引所での普通株の終値は1株49.72ドルだった

参加者は、会社に書面通知を提出することにより、その賃金控除認可を取り消し、不合格のESPPを選択することができる。ログアウト時に、参加者は、その非合格ESPPアカウントに入金されたすべての資金を抽出し、非合格ESPPを脱退するか、またはそのログアウトが発効した発売中に、購入された株式および制限された株を購入するためにそのアカウント残高を使用することを選択することができる(任意の残りの非合格ESPPアカウント残高を参加者に返却する)。参加者はいずれの要件期間内に非合格ESPPへの出資を停止し，同一要件期間内に非合格ESPPへの出資を再開してはならない

参加者が以前に非合格ESPPの条項に従って非合格ESPPに参加する資格を取り消した限り、参加者は、各行使日に参加者が株式を購入および買収するすべての選択権を行使したとみなされるであろう。行使時には、参加者は、購入価格で購入した完全数の株を購入し、任意の行使日に購入または買収した株の総数が250，000株を超えないことを前提として、彼または彼女の累積賃金を購入して購入した完全な数の株を控除し、同等の数量の制限株を得る

譲渡可能性の制限参加者は、譲渡、譲渡、質権または他の方法で処置してはならない(遺言または相続法および分配法を除く)プレイヤの口座に記入された賃金減額または非合格ESPP項のいずれかの権利または利益は、購入権を含む。プレイヤが生きている間、非限定的ESPP項の下の購入権は、そのプレイヤが行使することしかできない。このような譲渡、譲渡、質権、または他の処置の試みは施行されないだろう

さらに、計画管理人が別の決定がない限り、参加者は、その株式の行使日の1周年まで、非限定ESPPに従って発行された株式を譲渡、譲渡、質権、または他の方法で処分してはならない。しかしながら、参加者が購入株式の行使日の1周年前に当社の従業員でなくなった場合、制限された株式は没収され(計画管理人によっては限られた場合には没収を放棄する適宜決定される)、購入した株式に適用される譲渡制限は無効となる

資本再編·解散·清算·合併または資産売却の変化に応じて調整するそれは.株式配当、株式分割、株式合併または再分類が発生した場合、または対価格を受けずに普通株数を増加または減少させた場合、計画管理者は、非限定ESPP許可に従って発行および奨励された株式数を広範な裁量権で公平に調整して、そのような取引が未償還奨励項下の利益希釈または拡大をもたらすことを防止する

当社が清算や解散を予定していれば、当時行われていた要項期間が短縮され、新たな行使日を設定し、行う予定の清盤または解散完了前に行い、その完了直前に終了する方法である

提案された合併または資産売却の場合、各未完成の購入権は、後任会社によって負担または置換される。後任会社が購入権の負担または代替を拒否した場合、その際に行われていた任意の要約期限が短縮され、新たな行使日を提案販売または合併の日までに設定する方法である

株式が不足している。任意の特定の日に流通株に従って買収される普通株式の総数が非限定ESPPに従って発行可能な株式数を超える場合、または権利を行使する株式の数が発売中の株式制限を超える場合、計画管理者は統一的かつ公平に基づいて利用可能な株を比例的に分配する

株主としての権利それは.参加者は、株式がその選択権を行使した後に指定ブローカー口座に入金された場合ではないが、当社の株主の権利と特権を持つことになる。しかしながら、非限定的な株主特別引出権計画に従って当該株式の購入または買収の行使日の1周年前に当該株式について配当金を支払う場合、参加者がその1周年まで雇用され続けるまで、株式の配当金の支払いは制限されない

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データのプライバシー。非限定的ESPPは、参加の条件として、各参加者が、任意の株式に入金するブローカーまたは他の第三者(当社または私たちの任意の付属会社または参加者が任意の株式に入金することができるブローカーまたは他の第三者)への譲渡を実行、管理および管理することを含む、当社および付属会社による個人資料の収集、使用、および適用される当社および付属会社の間で個人資料を収集、使用および譲渡することに明確に同意する

改訂と終了それは.当社の取締役会は不合格ESPPを随時改訂、一時停止、または終了することができます。計画管理者はまた、不合格ESPPを継続的に実行することによって引き起こされる可能性のある任意の不利な財務会計結果を低減または除去するために、不合格ESPPを修正または修正することができる。ただし、取締役会は、改正前又は後12ヶ月以内に、法律の要件が適用された範囲内で、株主の承認を得ていない場合には、不適格なESPPを改訂してはならない

連邦所得税の結果

非適格従業員持株計画は、規則423節で指摘した“従業員株購入計画”の資格を満たしていない。したがって、私たちの非限定ESPPでは、第423条計画の参加者は特定の税金優遇を受けることができない

連邦所得税の目的で、参加者は一般に非限定ESPP下で株を購入·買収する権利を付与する際に課税収入を確認することはなく、会社も何の減額も得る権利がない。非合資格特別引出権計画に基づいて株式を購入する場合、参加者は一般に課税収入を確認するのではなく、株式の没収リスクが失効した場合には、制限された株式公平時価に相当する一般収入を確認する。株式制限の没収リスクが失効した場合、当社は相応の減額を受ける権利があります。参加者が株式を購入する基準は、その後、そのような普通株を売却する際の参加者の収益または損失を決定するためのものであり、一般に、そのような株式のために支払われる購入価格に等しい。参加者が保有する限定的な株の基準は、参加者がこのような普通株をその後に処理する際の収益または損失を決定するために、一般に、このような株を喪失するリスクが消失した日の公正な市場価値である

その後、非限定ESPPに従って買収された株式を売却する場合、参加者は、資本収益または損失(長期または短期、購入した株式を購入した日後に株式を保有する時間、および制限株を売却する前に株式を喪失するリスクの失効に依存する)を確認する

以上は，現行法による不合格ESPPに参加した従業員による重大な連邦所得税結果の全体的な概要である。本要約は，適用される一般連邦所得税の原則に関し，一般情報のみの利用に供される.州、地方と外国所得税と連邦雇用税のようないくつかの税金は議論されていない。税法は複雑で変化する可能性があり、個人の状況や地方によって異なるかもしれません。以上の要約は、連邦所得税のすべての側面について議論されておらず、これらの態様は、参加者の個人的な状況に関連している可能性がある。さらに、これらのまとめられた税務情報は税務提案ではなく、不合格ESPPの参加者は彼または彼女の法律と税務顧問の提案に依存しなければならない

新しい計画のメリット

提案された非限定的ESPPライセンスにより発行された株式の増加は、今後の発売期間に適用され、2023年5月8日から2023年8月7日まで終了する。非限定ESPPによって獲得可能な普通株式数は、今後の発売期間最終日ごとの普通株の終値、条件を満たす従業員ごとの自発的な参加の選択、および参加者の発売期間中の給与減額に依存しており、現在のところ確定できません。次の表は、非限定ESPPから2023年3月14日まで、指名された各個人と団体が、私たちの最後の完全な財政年度に私たちの非限定ESPPに基づいて受け取った金額と、非限定ESPPによって購入された普通株式数を示しています

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承認を得るためには、この提案は、出席または代理人によって代表される普通株式多数の投票権所有者の“賛成”投票を受けなければならず、その提案に投票する権利がある。棄権票は、その事項が承認されたかどうかを決定するために、“反対”票と同じ効力を有する。仲買人無投票権この問題が承認されたかどうかを決定する時、どんな目的でも計算されないだろう

取締役会はカリックス社に投票することを提案した。第三に、上述したように2017年の不合格社員の株式購入計画を修正し、再記述した

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アドバイス4

Aの承認について非拘束性私たちが任命した役員報酬の相談基盤は(“発言権の支払い”)

私たちは本依頼書に基づいて、私たちの株主に諮問投票を行って、私たちに支払う近地天体の補償を承認することを求めています報酬問題の検討と分析“以下(”CD&A“)節

私たちの報酬委員会は、その外部給与コンサルタントのアドバイスと情報、およびCEOの私たちの役員(CEOを除く)に対する提案を考慮して、私たちの役員報酬計画を作成し、強調するために業績に応じて給料を支払う哲学です。我々の近地天体への補償機会は，カリックスの財務表現，カリックス株の表現，および近地天体の個人表現に大きく依存しており，これらは持続可能な株主価値の創造を推進することを目的としている。給与委員会は、高素質の管理者を誘致·維持し、カリックスの短期·長期業務戦略と目標を達成するために、強力な業績を激励する責任のある報酬スケジュールを強調し続けるつもりだ

私たちの取締役会は前に相談を行うことにしました“発言権を支払う”毎年投票します。この決定と取引法第14 A条によると、あなたは以下の事項について賛成票、反対票、または棄権票を投じる機会がある非拘束性役員報酬に関する決議：

決議は、株主がコンサルティングに基づいて、カリックスが米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて2023年の株主年次総会依頼書で開示した、報酬議論および分析、補償表および依頼書の記述的議論を含むカリックス近地天体への報酬の開示を許可する

この提案にどのように投票するかを決定する際には、カリックスの役員報酬理念と目標、および以下のCD&Aで説明されるカリックス役員報酬計画の設計原則と要素を考慮することを奨励します。CD&Aに記載されているように、私たちの給与理念の指導原則は、報酬が業績に関連すべきであり、私たち役員と株主の利益は一致しなければならない。私たちの報酬計画は、短期と長期部分、現金と株式要素、固定およびまたは支払いの割合を混合しており、これは私たちの近地天体を奨励し、目標を達成し、株主価値を増加させるのに適切なインセンティブを提供すると信じている

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承認を待っています非拘束性提案に基づいて、私たちに支払われる近地天体の補償は、代表が出席するか、代表が出席して提案投票する権利がある普通株の多数の投票権所有者の“賛成”票を得なければならない。棄権票は、その事項が承認されたかどうかを決定するために、“反対”票と同じ効力を持つだろう。仲買人無投票権この問題が承認されたかどうかを決定する時、どんな目的でも計算されないだろう

この提案に対するあなたの投票はコンサルティング意見であり、拘束力はありませんが、カリックス株主の役員報酬問題に対する意見を重視し、将来的にカリックス役員報酬計画について決定する際に、今回のコンサルティング投票の結果を考慮します。取締役会が将来の“報酬発言権”に対する諮問投票頻度の決定を修正しない限り、次は“発言権を支払う”諮問投票は私たちの2023年の株主総会で行われるだろう

取締役会は、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて本依頼書で開示された報酬を、任命された役員に支払うことを提案した

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第5号提案

Aの承認について非拘束性根拠の有無を相談する報酬発言権起こるべきこと

1年2年3年ごとに

私たちの株主は、1年ごと、2年ごと、または3年ごとに役員報酬について株主諮問投票(本依頼書に記載されている第4号提案と同様)に諮問投票を行うべきかどうかを求めています。したがって、あなたは“1年ごと”、“2年ごと”、“3年ごと”を選択する機会があり、または“棄権”投票を選択する機会があります非拘束性役員報酬に関する株主の諮問投票の頻度に関する決議：

“1年ごと”、“2年ごと”、“3年毎”という選択肢、すなわち“1年ごと”、“2年毎”、“3年毎”は、当社が総会で議決する権利がある普通株式多数投票権所有者の賛成票を得て、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて開示される当社の近地天体に支払う報酬の提案頻度を承認するために、当社が株主諮問投票を行うことが決定され、報酬議論と分析、給与表、記述的議論、および本依頼書に開示された任意の関連材料を含む。条件は，1つの選択肢が複数票を獲得していない場合，最も多くの投票を獲得した選択肢が，会社がこのような株主相談投票を行うべき推薦頻度と決定されることである

取締役会は以前、ある諮問機関が報酬発言権地球上で発生した近地天体補償について投票する年に1回カリックスにとってBASEは最適な選択である.したがって、委員会は1年ごとに私たちの近地天体補償問題について諮問投票を行うことを提案した“1年。”*取締役会は、年次諮問意見は報酬発言権投票は、私たちの株主が毎年、依頼書に開示されたカリックス幹部の給与理念、政策、やり方についてタイムリーで直接的な意見を提供することを可能にするだろう

株主の承認を構成した上で非拘束性相談に基づいて、株主が役員報酬について相談投票を行う頻度については、適用される“1年”、“2年”または“3年”の選択肢は、株主が自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、本提案について投票する権利がある普通株の多数の投票権保有者の賛成票を獲得しなければならない。しかし，頻度代替案が複数票を獲得していなければ，株主が最高票を獲得する頻度を我々の株主が選択する頻度とする.棄権してマネージャーと無投票権定足数に計上するが，この事項が承認されたかどうかを決定する際には，いかなる目的でも計算されない

この提案に対するあなたの投票は諮問投票であり、私たちまたは私たちの取締役会や報酬委員会に拘束力はありませんが、役員報酬問題に対する株主の意見を重視し、将来的にカリックス近地天体に支払われる報酬について株主相談投票の頻度を決定する際に、今回のコンサルティング投票の結果を考慮します

これが非拘束性“頻度”投票は少なくとも6年ごとに私たちの株主に提出されることを要求する

取締役会は、株主が役員報酬について相談投票を行う頻度について1回の投票を行うことを提案しており、期間は“1年”である

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第6号提案

独立公認会計士事務所の選択を認める

我々の監査委員会は、2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてピマウェイ会計士事務所(“ピマウェイ”)を招聘し、株主に年次総会での承認を求めている。ピマウェイは2016年2月29日から私たちの財務諸表を監査します。ビマウェイの代表は年次総会に出席する予定です。もし彼らが望むなら、彼らは発言する機会があり、適切な質問に答える機会があるだろう

私たちの定款や他の管理書類や法律は株主の承認を必要とせずにビマウェイを私たちの独立公認会計士事務所として選択します。しかし、私たちの監査委員会は良い企業実践であるピマウェイの選択を私たちの株主承認に提出している。もし私たちの株主が選考を承認できなかったら、監査委員会はピマウェイを保留するかどうかを再検討するだろう。選考が承認されても、監査委員会は、年内の任意の時期に異なる独立公認会計士事務所の任命を適宜指示することができ、このような変動がカリックスおよびその株主の利益に最も合致すると考えられることを前提としている

承認を得るためには，ピマウェイ会計士事務所を我々の独立公認会計士事務所として選択し，普通株式多数の投票権保有者の“賛成”投票を得なければならず，これらの普通株は出席または代理人によって代表され，提案に投票する権利がある.棄権票は、その事項が承認されたかどうかを決定するために、“反対”票と同じ効力を有する。仲買人無投票権この問題が承認されたかどうかを決定する時、どんな目的でも計算されないだろう

チーフ会計士費用とサービス

次の表は、ピマウェイが2022年12月31日現在と2021年12月31日までの財政年度に提供する監査その他のサービス費用の情報(千単位)を提供している

料金を審査する

ピマウェイ2022年の監査費用には、2022年までの財政年度を監査するための年度総合財務諸表、当社の財務報告書の内部統制を監査する有効性、および当社の総合財務諸表を審査するために提供される専門サービスの料金または予想料金が含まれています表格10-Q2022年までの年度四半期報告

ピマウェイ2021年の監査費用には、2021年までの財政年度を監査するための年度総合財務諸表、当社の財務報告書内部統制の有効性を監査し、当社の総合財務諸表を審査するために提供される専門サービスの実費が含まれています表格10-Q2021年までの会計年度四半期報告

監査費用には、通常独立公認会計士事務所が提供するサービスも含まれており、これらのサービスは、当会計年度における当社の国際子会社の法定及び規制申告に関連しています

あらかじめ審査する政策と手順

私たちの監査委員会はあらかじめ審査する全ての監査と非監査私どもの独立公認会計士事務所が提供するサービスです。私たちの監査委員会は、提供するために、監査委員会の1人以上のメンバーに権限を付与することができます事前に承認し、しかし、このような承認はその後の会議で監査委員会に提出されなければならない。この政策は監査委員会の定款に掲載されており、私たちのサイト投資家関係部分の“管理”の項目で調べることができます。URLは：投資家関係.Calix.com.

取締役会は、2023年12月31日会計年度までの独立公認会計士事務所としてピマウェイ有限責任会社の承認を承認することを提案した

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役員報酬

報酬問題の検討と分析

実行要約

CALIXは、様々なタイプおよび規模のサービスプロバイダが彼らの業務を革新し、転換することができるように、当社のプラットフォーム(クラウド、ソフトウェアおよびシステム)とホストサービスを開発、マーケティング、販売します。我々のプラットフォームは、Calix Cloud、Revenue Edge、Intelligence Access Edgeを含み、機械学習を収集、分析、適用し、各重要な業務機能にシームレスなリアルタイム洞察を提供します。私たちの顧客は、これらのデータと洞察力を利用して、ネットワーク運営、マーケティング、および顧客支援を簡略化し、そのユーザを興奮させる体験を提供します。これにより、広帯域サービスプロバイダ(BSP)は、ユーザの取得、ロイヤルティ、および収入を増加させることによって、自分のブランドを発展させ、運営コストを低減し、彼らの業務およびサービスされるコミュニティのための価値を創造することができる

これは私たちの使命です：様々な規模のBSPを簡略化し、刺激し、発展させることができます

私たちの報酬と福祉プログラムは、私たちが指定した役員(NEO)を含む、2つの主要な目標を支援する方法で私たちのすべての従業員を補償し、激励するという私たちの理念を反映している

これらの目標を達成するのを助けるために，我々の近地天体報酬の大部分は“リスク”に直面しており，強い潜在的な上り空間が大きく，パフォーマンスの悪い部分は下りリスクに直面している。これらの目標や結果を実現できなければ、より大きな責任と能力がわが社の目標と長期結果に直接影響する近地天体はより大きな割合のリスクを負うことになる

2022年下半期と2023年はカリックスの過渡期だ。2022年9月30日、私たちの創業者会長兼最高経営責任者(CEO)Carl RussoはCEOを辞任し、私たちの非執行役員議長。マイケル·ベニング氏は総裁兼最高経営責任者(COO)から総裁兼最高経営責任者に昇進した。我々は、引き続きラッセルさんの戦略的洞察力と先見性の恩恵を受け、同時に、さん·ラウ·ウィニングは、カリックスを率いてホスト·サービス·グループを発展させる予定です。私たちは、私たちの未来のビジョンを達成するための適切なグループがあり、グループと株主を一致させるための構造化された報酬があり、彼らが創造した価値を共有できるようになると信じている

私たちの新しい指導チームの指導の下で、私たちは3年連続で25%以上の収入増加を達成した。私たちのものも増えました非公認会計原則毛金利が2019年の46%から2022年の約51%に上昇したことが、私たちの長期収益力を後押ししています。すべては、私たちの顧客基盤を拡大し、ハードウェア会社から顧客が利用するプラットフォームに移行した結果です。彼がCEOに昇進した後、私たちは彼にサービスベースの株式オプションを授与し、彼がカリックス発展の新しい段階を推進したので、彼が創造を助ける価値を共有できるようになるだろう。これらのオプションは、年間業績または株式オプションとともに、株主に非凡な長期価値を提供する場合にのみ、競争力のある報酬レベルを提供することができる長年付与として意図されている。例えば、我々の株価が増加しなければ、劉偉寧さんへの株式の付与は何の価値もないであろう；我々の株価は、付与された日から約60%上昇する必要があり、その付与日が要約補償表(SCT)で報告される公正な価値を達成することができる

2022年、わが社は複数の財務指標で引き続き優れており、サプライチェーン制限、インフレと競争の激しい人材市場を含む多くのマクロ経済挑戦に直面して、私たちの業務は転換と発展を実現した。我々の過去4年間の成果の概要を以下に示す

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以下の議論は、私たちの補償目標と政策、および2022年に私たちの近地天体のために制定された補償計画の主要な構成要素を説明し、分析した。2022年9月30日、マイケル·ヴィニンが最高経営責任者に昇進し、カール·ラッセルが取締役会長を務め続けた。2022年の近地天体は

報酬理念とプロセス

私たちの目標は、私たちのすべての業務機能を管理し、監督するために、高い素質の幹部を誘致し、維持することです。私たちは私たちの長期的な成功、文化、原則、使命、価値観に貢献できると考え、わが社の長期的な利益と成長を促進する最適な人材を探すために努力しています。私たちの報酬理念は、各NEOの奨励的な報酬の一部が、私たちの幅広いインセンティブ計画と同じ業績目標に基づいているため、チーム志向の方法を促進することを目的としている

私たちの役員報酬計画の目標は：私たちが高い素質、才能のある指導チームを引き付け、維持し、推進することができ、私たちの業務戦略を実行することである；目標指向型指導チームを育成し、長期業務目標を明確に理解し、私たちの使命と一致する共同会社の原則と価値観を持っている；私たちの従業員と幹部に提供する報酬要素がバランスがとれていることを確保し、過度な冒険を奨励しない；私たちの業界の競争環境と私たちの絶えず変化する業務需要を反映する；私たちの株主と強力な連合を構築する；市場をリードするプラットフォーム、システムとサービスの開発と販売の面で私たちの資源を効果的かつ効率的に配置する。そして私たちの組織全体で賃金平等と公平な給与慣行を維持する。これらの目標は、市場競争力を持つこと、業績報酬を強調すること、株主とリスクとリターンを分担すること、私たちの原則、使命、価値観を反映することであることを教えてくれる。私たちの目標を達成するために、私たちは私たちの近地天体に以下の報酬要素を提供する：基本給、インセンティブに基づく現金報酬、長期株式報酬、そして健康、福祉、そして退職福祉

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報酬委員会の役割は

私たちの給与委員会は私たちの役員報酬とすべての役員福祉計画と政策を承認した。報酬委員会は取締役会に委任され、完全に次のような人で構成されている非従業員以下の目的のための役員ルール16 B-3“取引所法案”。2022年、私たちの補償委員会は私たちのすべての近地天体に対する補償を承認した。私たちの最高経営責任者は、NEOの個人的な業績と報酬を毎年評価し、彼自身の業績や報酬を含まず、NEOの報酬の各要素について報酬委員会に提案する。報酬委員会はCEOの業績を評価し、この評価に基づいて報酬を決定し、承認する。給与委員会はまた、上級管理者の報酬と、私たちの役員報酬と福祉計画の有効性を監督します

2022年、給与委員会は給与コンサルティングパートナー有限責任会社(“CAP”)のサービスを保留し、これは独立した給与コンサルタント会社であり、私たちの給与委員会の指導の下で管理層と協力し、結果を解読し、提案を提出し、私たちの幹部のために給与レベルを設定することに協力する。私たちの給与委員会は毎年その役員報酬コンサルタントの独立性を評価する。賠償委員会は、履行協力案は独立しており、彼らのサービスを保留することに利益衝突は存在しないと認定した

どうやって地球近くの天体に役員報酬を設定するか

競争的市場回顧

私たちの報酬委員会は、競争的な市場データの評価と、私たちの短期的かつ長期的な戦略を実行する個人の実行役と責任に基づいて、私たちの近地天体の報酬を決定するところが大きい。2022年の役員報酬を制定する際、私たちの給与委員会は、私たちの近地天体の報酬と、私たちの近地天体を補償するための様々な要素を審査し、これらの情報を履行協力案が提供するデータと比較した。審査によると、給与委員会は、私たちの計画は市場実践を考慮しながら私たちの目標を支持すると結論した。さらに賠償委員会は統治と業績に応じて給料を支払う代理コンサルティング会社が発表したガイドラインは，インセンティブ計画が過度な冒険を奨励しないことを決定した

同級組

私たちは競争の激しい人材市場で運営している。私たちは、私たちのすべての業務機能を効果的に指導し、私たちの業務戦略を実現するために、質の高い管理者を誘致し、維持するために努力している。このようにする過程で、私たちは多くの人材を誘致し、これらの人材は大型と成熟した技術と電気通信会社及び他の発展或いは成長段階にある競争会社から高く支持されている。私たちはまた、未来の成功に対する私たちのビジョン、私たちの文化と価値観、私たちのチームの結束力と生産性、そして私たちの技術と指導チームの卓越した表現に基づいて重要な人材を競争します

市場慣行と競争力のある報酬レベルを知るために、委員会は同業者グループの給与データを利用した。私たちの同業者グループ標準は科学技術業界内の会社から構成され、ますますソフトウェアとプラットフォーム会社に転換し、私たちの規模を反映して、大多数の会社の収入は2.5億ドルから17億ドルの間で、時価は5億ドルから76億ドルの間である。2021年12月31日現在、我々の時価総額は約51億ドル、2021年期間の収入は6.8億ドル。以下は、前回の依頼書で開示された同レベルのグループと同じ報酬委員会で承認された同レベルのグループです

私たちの同業グループ会社を決定する際、私たちの年収と時価はそれぞれ約54パーセンタイル値と88パーセンタイル値です。報酬委員会は、報酬決定を行う際に、基本給と目標年度報酬機会とを含む目標年度現金報酬を含む同業者群の情報を審査し、目標年度現金報酬および株式報酬を含む直接報酬総額に応じて、報酬総額を審査する。私たちの給与委員会は報酬のための特定の百分率値を設定していない；しかし、報酬委員会は、目標年度の現金報酬の重要な参考点として同世代グループの中央値を使用し、より広範な長期インセンティブを考慮しながら、私たちの核心的な長期インセンティブは完全にリスクのある業績緊急株式オプションで構成されていることを認識している

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2022年の直接報酬総額

私たちは私たちの近地天体に市場競争力のある年間給与を提供し、私たちの給与理念を支持し、長期的な利益増加に注目し、私たちの役員と株主の利益を一致させる。そのために、私たちは毎年私たちの幹部に基本給、現金インセンティブボーナス、業績オプションを提供します

2022年私たちの他の近地天体の潜在年度補償総額のかなりの部分は“危険な状況にある”可変報酬は、会社の財務目標の実現状況に基づいており、財務目標や業務戦略と一致している。報酬理念と一致して、私たちの近地天体の総報酬は100%業績に基づく年間長期株式奨励に大きく重点を置いている。すべての長期インセンティブ(“LTI”)は業績に基づく株式オプションであるため、株価が上昇し、追加財務業績要求に達した時にのみ価値を提供することができる。2022年には、我々の最高経営責任者である劉維寧氏が、さんやその他の近地天体(ルッソさんを除く)の報酬要素を全体として以下のように重みづけます

上の図について言えば、長期持分の価値は、付与日に付与された2022年に付与された年間業績または株式オプション奨励の公正価値に基づくものである。グラフには、シンドラルとウェニンが2022年11月にそれぞれの書簡プロトコルに従って獲得したサービスベースのオプションも含まれておらず、2022年にウェニン、コリンズ、エストックに付与された販促ベースの株式オプションも含まれていない。また、上記グラフにはさん移転手当または含まれる張維寧の移転手当は含まれていません他のすべての補償私たちの報酬集計表では

私たちは時々近地天体を含む幹部にサービスに基づく株式オプションを付与する。これらの賞は受任時に授与されたものであり、昇進に関係しており、限られた場合には、肝心な人材を引き留めるためである。彼らの将来のリーダーとしての潜在性を持ち、彼らの願いを維持するため、我々は2019年、WeningさんおよびSindelarさんと、契約期間内にサービスに基づく株式オプションを付与することを規定する5年間の合意を締結しました。給与委員会は、これらの幹部を維持してカリックスの未来を実現し、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させ、会社の最良の利益に合致させると考えている。2022年には、それぞれの書簡合意に基づき、劉偉寧が120，000株をわれわれの普通株式を購入すること、およびA Sindelarさんが100，000株を購入することについて我々の普通株式の選択権を付与する。これらの奨励に加えて、我々は劉ビニングさんがCEOに昇進するために使用した300，000株の普通株式の選択権と、コリンズさんとA·Eleniakさんがそれぞれ125，000株を購入した私たちの普通株式の選択権を授与し、彼らが幹部に昇進するための選択権を授与した

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劉偉寧には、それぞれ2022年10月と11月にそれぞれサービス型株式オプションが授与されます。私たちの給与要約表では、このCEOの総株式価値は2050万ドルで、彼の年間業績株式オプション奨励が含まれています。この価値はオプションに基づくブラック·スコアーズ価値であるが、市場でよりよく使われている全価値株とは逆に、付与された日に最高経営責任者に対する内在的価値はゼロである。これらの奨励は株価が上昇した時にのみ価値があり、株価が行権価格以下であれば価値はなく、2022年10月の昇進奨励の執行権価格は73.12ドル、2022年11月の保留奨励の執行価格は68.40ドルである。年末までに、私たちの株価は68.43ドルで、これらの奨励は現在ほとんど内在的な価値がありません。カリックスの株価は、これらの報酬がダイジェスト報酬表に開示されているのと同様の価値を持つようにするには、報酬委員会が留任および昇進報酬を提供する意図があることを示しており、ベニングさんの報酬を株主の報酬と一致させるためには、約60%の値上がりが必要だ

基本給

カリックスが提供する基本給は私たちの同業者と比較して競争力があり、各NEOの経験、技能、知識、責任、表現を反映している。報酬委員会は毎年少なくとも一度は私たちの近地天体の基本給を検討する。2022年、報酬委員会は、ヴィニン·さんをCEOとして昇進させることを含む、近地天体の昇給を承認しました

給与委員会がNEOごとに設定した2022年12月31日までの年間基本給を表に示す

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現金奨励的報酬

2022年役員現金インセンティブ計画設計

私たちの幹部は、私たちの近地天体を含めて、2021年のボーナス構造のように、役員現金インセンティブ計画の下の2つの単独の現金ボーナス計画に参加した。私たちはこのような計画が私たちの幹部たちを私たちの長期的な利益成長戦略に集中させると信じている。役員の現金インセンティブプランの一部は、あらかじめ設定された四半期収入に対する会社の収入と非公認会計原則営業収入目標と近地天体の今年度の個人業績の評価。幹部の現金奨励計画の他の部分は非公認会計原則毛金利は、私たちの最低業績に基づく増分機会を提供します非公認会計原則毛金利目標、四半期測定。私たちの幹部は現金激励計画は何の保証支払いも提供しない

私たちの役員現金インセンティブ計画のための業績評価基準と目標を策定する際に、私たちの報酬委員会は、業績目標を私たちの重要な財務目標や業務戦略と一致させることを求めており、これは私たちの株主の長期的な利益に最も有利だと考えています。業績目標は、私たちのクラウドとソフトウェアプラットフォームの採用を推進し続けるため、1年間の財務成長と業績を奨励することを目的としている。2022年、私たちの給与委員会は、取締役会が年初に承認した年間運営計画と経営陣が用意した四半期財務情報に基づいて、当社の四半期会社の財務目標を策定しました。次の表は我々の2022年幹部現金インセンティブ計画の主な特徴をまとめた

目標現金奨励計画商機合計

私たちの報酬委員会が近地天体ごとに制定した2022年目標現金インセンティブ計画の機会が基本給に占める割合は以下の通りです

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現金奨励プールが資金を獲得すると、私たちの給与委員会は、個人表現の評価に基づいて、各個人に支払われる現金奨励報酬を引き上げたり、引き下げたりする裁量権を保持し、個人表現の評価に基づいて、各個人の今年度の目標現金インセンティブ機会の資金金額を50%~200%調整する。私たちのCEOは、私たちの報酬委員会が、その計画に基づいて援助した金額の実際の現金インセンティブ支出を決定するために個人NEO業績の評価を提供しました。私たちのCEOのパフォーマンスは私たちの報酬委員会によって完全に評価されて決定される

2022年役員現金インセンティブ計画実績

次の表は、2022年度毎の財政四半期現金インセンティブ計画の次の2つの単独出資の現金ボーナス機会に適用される四半期財務目標と業績を示しています。第1のボーナス機会については、第1四半期、第2四半期、第3四半期に目標ボーナスの100%全額資金を達成し、四半期収入と非公認会計原則これらの四半期の営業収入は目標を達成または上回っている。第4四半期の収入は目標をやや下回っています非公認会計原則営業収入が目標を達成し、99%の資金が目標ボーナスに使われることになった。2つ目のボーナス機会については、第4四半期非公認会計原則毛金利は51%の目標を超え、同四半期の資金源を招いた。しかし、非公認会計原則前3四半期の利回りが目標を下回ったことで、これらの四半期に資金がなかった

基金現金奨励額の支払い奨励は、業績を評価し、最高経営責任者と最高経営責任者以外のNEOごとに協議した後、当社の報酬委員会が決定します。2022年には、幹部キャッシュインセンティブ計画により、NEOごとに100%の投資機会を得ることになる

2022年の現金インセンティブ報酬受賞

次の表は、2022年に幹部現金奨励計画に基づいて近地天体ごとに奨励する現金奨励支払い金額をまとめている

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持分激励

私たちの2019年計画は私たちの肝心な従業員に、私たちの近地天体を含めて、株に基づく激励を提供して、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させます。株式オプションは、役員が株価が上昇したときにのみ価値を達成できるので、株式オプションは株主と最大の整合性を提供すると信じているので、株式オプションによって私たちの株式報酬を支払うことができる。私たちの核心的な長期的なインセンティブは完全に業績または株式オプションで構成されている。私たちは昇進時に定期的に役員にサービスに基づく株式オプションを付与し、優れた業績を表彰したり、新入社員の株式奨励の一部として表彰したりします

私たちの重要な従業員や幹部に株ベースの報酬を支給することは、強力な長期財務と運営実績を得ることを奨励し、彼らが創造する価値を共有する機会を提供すると信じている。当社の報酬委員会はまた、同業者会社および業界全体の実践の参考データを含む、株式計画の“焼損率”および関連情報を毎年審査しています

私たちの給与委員会が決定した2019年計画によると、私たちは通常毎年私たちの近地天体に株式オプションを授与します。私たちの株式オプション付与には、上述したような業績ベースまたはサービスベースの付与があり、すべての報酬は最小限に制限されています1年制与えられた日からの帰属期限

雇用またはアップグレード時の初期報酬は、一般に、近地天体の持続的なサービスに完全に基づく。各新しい近地天体に与えられた初期配当金の規模と条項は、主に当該近地天体に適用される特定の職の競争条件に基づいており、新たに採用された管理者がその以前の会社から離れた場合には、未得株の価値に基づく。また、社内で他の役員よりも地位の高い普通株基礎株式に報酬を付与する数も考えられる

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2022年株式オプション賞

2022年2月10日、給与委員会は、2022年の具体的な財務目標に基づく役員業績株式オプション年次奨励(2022年実績または株式オプション)を当地天体に付与することを承認した。実際に獲得された株式数は，年間会社の財務目標の達成状況と非公認会計原則2022年度の営業収入(総称して“2022年業績指標”と呼ぶ)。実際のものなら非公認会計原則営業収入が目標の80%を下回ったり、予約量が目標の90%を下回ったりすると、何のオプションも得られず、2022年の業績条件株式オプションはすべて失われる。両方の指標が目標の80%の閾値を達成すれば非公認会計原則両目標とも目標の100%以上を達成すれば、50%の付与株式でオプションを獲得し、敷居を超えた株式獲得の割合が100%に増加する。獲得可能なオプション総数の上限は目標の100%(すなわち上り空間がない)である

2023年2月、賠償委員会は2022年の予約量と非公認会計原則営業収入。予約実績と非公認会計原則営業収入が目標を超過達成する.これらの結果より，オプション制約を受けた獲得株式数は目標の100%となる

業績−権変オプション業績目標

(報告書のドルは百万単位)

また，前述したように，いくつかの近地天体は業績に応じて株式オプションを獲得するほか，サービスに基づく株式オプションを獲得する.報酬委員会は、次の表に示すように、近地天体のために以下の2022年業績オプションとサービスベース株式オプションを承認した

上述したように、私たちは予約量と非公認会計原則営業収入は私たちが毎年PSOに贈与するオプション数を決定した。しかしながら、これらの報酬に任意の価値を持たせるためには、株価は55.96ドルのオプション行権価格を超えなければならない。私たちの株価は55.3%(86.89ドル)上昇する必要があり、私たちの幹部は要約報酬表に開示された付与日の私たちのオプションの公正な価値を達成することができる

2022年12月31日現在、私たちの近地天体が保有しているすべての未償還持分報酬に関するより多くの情報は、次の表を参照してください“12月に授与された優秀株式賞 31, 2022.”

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私たちの近地天体と書簡協定を結ぶ

劉偉寧さん-行政総裁に昇進

ドゥベニン·さんが2022年9月30日に総裁兼最高経営責任者からCEOに昇進したことについて、給与委員会は年俸56万ドルを承認し、インセンティブを基本給の150%に設定した。賠償委員会はまた1つの使い捨て300，000株の普通株購入に付与されたオプションを普及させると、執行価格は73.12ドルで、これは授与日、すなわち2022年10月28日の会社普通株の終値である。これらのオプションの収益率は25%です1年制授与日の周年記念日には、残りの帰属はその後36ヶ月以内に同額の四半期分割払い方式で行われる。株価が取引価格より高い場合にのみ、販売促進株式オプションは価値をもたらすことができる。報酬委員会は、昇進持分付与を評価する際に、カリックスによる販促配当権付与の歴史的慣行、新CEO募集時に初期持分付与の競争的慣行を考慮し、ベニンさんの書簡プロトコル(以下この項参照)の残りの贈与、および上述したように、2022年に100，000株の普通株式を購入するための業績に基づく株式付与を行っていることを考慮している

事前に協議する

2019年11月、給与委員会は、ウィニングさんと書簡協定(“威寧書簡合意”)を締結しました。ウェニン通信契約を締結したのは彼が当社に雇われ続けることを奨励するためです。他の考慮事項の中で、委員会は、当社の次の段階で実行される重点分野を非常に重視し、その長期戦略と成長に照らし合わせ、クラウド·ソフトウェアプラットフォーム会社としての長期財務業績を改善している

ウェニン通信契約によると、さん劉衛寧は、当社の普通株式を購入するために予備およびその後の年度買付権を提供することを得たが、ただ、劉衛寧さんが引き続き当社に雇われなければならない。ウェニン通信契約の一部として、ウェニンさんは、2022年11月と2023年11月に12万株の普通株式を購入するオプションを自動付与した。各購入持分付与は4年以内に帰属して行使することができ、各株式購入関連株式の25%は購入持分付与日の1周年に帰属し、残りの株式は今後36ヶ月で四半期均等額分割払いで帰属する。威寧箱件協議によると、ウェニンさんは、当該株式の帰属日から満2年になるまで、上記買取権を譲渡して発行した株式のいずれかを保有及び譲渡することができない

また、威寧通信社は、2020年1月1日から2024年12月31日までの期間、劉維寧さんに対して季別に225，000ドルの移転手当(“移転手当”)を支給し、控除および控除金を差し引くことを規定している。これらの要件は、2022年9月の給与委員会の承認時に修正され、最高経営責任者への昇進がその雇用条件に与える影響についてウェニンさんと昇格状(以下、ビニング·アップ)を締結しました。当社の“いつでもどこでも仕事”の文化を顕彰するため、維寧推薦状はさん移転の要求を取り消し、将来の移転手当又は会社が取り戻す前に支給される移転手当を支払う権利を終了した。したがって、2022年、張維寧さんは第3四半期移転手当のみを受け取り、総額67.5万ドルとなりました

ラソーさん-会長兼元CEO

2022年9月30日、ルッソさんはCEOを退職しながら、引き続き当社のCEOを務めています非執行役員議長。2022年にCEOを務めている間、ラッセルの年間基本給は年間50万ドル、現金インセンティブ機会はその年基本給の100%とされており、2012年以来変わらない。ラソーのボーナスは2022年第3四半期まで375，000ドルだった。ルッソさんがCEOを辞任した後、ルッソさんは年間現金報酬の残りの機会を失った。報酬委員会は、2022年初頭の通常年度の助成金の一部として、企業の普通株式100，000株を購入するための実績別の選択権をラソーさんに付与します(参照)2022年株式オプション賞)それは.ラソーさんは2022年10月から、年間5万ドルの求人金を受け取り始めました非執行役員取締役会の議長と1人当たり50，000ドルの現金招聘金非従業員重役です。将来を展望すると、ラッセルさんは取締役会で引き続き取締役会を務めることになります非従業員取締役、例えば役員報酬.

シンドラル手紙合意

その書簡の合意によると、Aさんは、2019年11月に当社の普通株主株式を購入するために、初歩的な株式購入およびその後の年度の株式を発行することを許可されましたが、Aさんが当社に引き続き雇用されるかどうかにかかっています。シンドラルさんは、この書簡の合意の一部として、2022年11月と2023年11月に10万株の普通株式を購入するオプションを自動付与した。各項目の当該等購入株権、又は将来付与について言えば、1株当たりの行使価格は、当社の普通株の授出日の収市価格に等しく、4年以内に帰属及び行使され、各購入株式の25%の株式は当該購入株式授与日に1周年帰属し、残りの株式は今後36ヶ月以内に四半期均等額で分割払いで帰属する。シンドラルさんの通信契約によると、シンドラルさんは、当該株式の帰属日から満2年になるまで、上記購入株式を譲渡して行使することのできない株式を保有及び譲渡することができる

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コリンズさんとエルニャックさんの配当金

コリンズさんとエーニャックさんが2022年2月、2021年に幹部に昇進し、競争の激しい技術業界でこれらの幹部を引き留めることを希望したとして、コリンズさんとエディ·さんが、それぞれ12.5万株の普通株式を購入する選択権を報酬委員会に授与された。株式オプションは1株55.96ドルの行使価格で付与され、当日の会社普通株の終値に相当する。各株式オプションは4年以内に付与されて行使可能となり、各オプション関連株式の25%はそのオプション付与日の1周年に帰属し、残りの株式は次の3年以内に四半期均等に分割される

支配権と配当福祉の変化

私たちの報酬委員会が2010年7月に採択され、時々改訂された“役員変更制御·離職計画”(“CISP”)によると、私たちは私たちの近地天体にいくつかの支配権変更と解散費福祉を提供しています。当社の報酬委員会は、当社の近地天体への安全保障を含む、当社の上級管理職に統制権変更と解散料給付を提供しており、会社の支配権変更を含む

CISPによれば、他の理由ではなく、資格に適合する近接従業員が、他の理由で(CISPの定義を参照)、死亡または障害ではなく、制御期間の変更(以下のように定義される)に関係なく非自発的に終了した場合、(I)12ヶ月の基本給に相当する現金解散費を取得する資格がある比例で格付けする目標ボーナス(Ii)は、12ヶ月の解散期間の株式奨励と、(Iii)12ヶ月の解散期間を継続する健康保険給付とを加速的に付与する

条件を満たす近員が、他の原因、死亡、障害、または該当する近員が正当な理由で自発的に雇用を終了するのではなく、非自発的に当社で雇用を終了した場合(“公民権および政治権利国際条約”に規定されるように)、統制権変更の60日前から統制権変更開始から12ヶ月後までの間(“統制権変更期間”)、彼または彼女は、(I)現金散逸料、金額は、24ヶ月前(孫維寧に対するさん)および12ヶ月間の基本給(Sindelarさんの場合、)に相当する金額である。CollinsとEleniak)；TARGET社の年間ボーナス機会200%(ベニンさんの場合)とタジット社(シンドラル、コリンズ、ニヤックさんの場合)100%の年間ボーナス機会；比例する目標達成の資格NEOの一部は、(Ii)すべての持分奨励金が100%加速され、(Iii)24ヶ月間の健康保険給付の継続(黄偉寧さんの場合)と12ヶ月間の健康保険給付の継続(Sindelarさん、Collinsさん、Eleniakさんの場合)、それぞれの場合には、例外によって制限される。制御権変更により終了した場合，既得オプションの終了後の行使期間は12カ月である

CISPによると、役員は、任意の適用された撤回期限内に私たちに対するクレームを撤回するのではなく、任意の解散費福祉を受ける資格があります。私たちは何の税金も提供しません総括する私たちのCISPや他の幹部の解散費福祉に関する支払いに基づいて

優位性

私たちの近地天体は同じ計画の下で健康と福祉を受け、私たちの従業員が通常適用するのと同じ資格要件を遵守する。私たちの近天体でも、私たちの第二次改訂·リメークの社員の株式購入計画に参加する資格があります(CEOを務めている間にさんを含まず、彼は発行されている普通株式の5%以上を保有しています)、しかし私たちの第二次改訂および再予約の2017年の非適格社員の株式購入計画に参加する資格はありません

追加手当

私たちの近地天体は他の従業員と同じ福祉計画に参加している

役員報酬に関する年次株主相談投票

私たちには忠告があります非拘束性株主たちは毎年役員報酬について投票する。私たちの2022年株主総会で、私たちの株主投票は私たちの近地天体補償を承認し、投票結果は98.55%だった。報酬委員会は株主相談の結果を考慮し続けるつもりです“発言権を支払う”近地天体の将来の報酬決定を行う際には、市場慣行と役員報酬コンサルタントの提案に合わせて投票する。また、私たち最大の機関株主と定期的に議論し、役員報酬や他の分野についてフィードバックを求めています

払戻政策

2019年5月、私たちは、私たちの現金インセンティブ計画の下でのすべての報酬と、政策通過後に付与または奨励されるすべての持分報酬をカバーする、私たちの役員に適用される回収政策を採択しました。この政策は私たちの財務諸表が重大な事項で再説明された場合に適用される規定を守らない当社は政策で定義された財務報告規則を遵守し、取締役会に広範な情動権を与え、再記述を招く状況に応じて、行政者が重述に基づいて支払うべき報酬に基づく報酬を追討することを含む行動をとることができる。ニューヨーク証券取引所が最終規則を実施すると、2010年ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法954節を実施するために、米国証券取引委員会が採用した新しい規則に適合するために、私たちの政策を修正します

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投機取引とヘッジ禁止政策

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会が毎年審査するインサイダー取引政策によると、私たちは、空売り、公開取引オプション、ヘッジ取引、保証金購入を含む、私たちの普通株に関連する侵略的または投機的と考えられるいくつかの取引活動に直接または間接的に参加することを許可しない

限定寄付政策

限られた状況で事前承認のガイドラインによると、取締役会メンバーは、事前に会社の総法律顧問の承認を得た場合にのみ、保有するカリックス株(カリックス株の購入オプション、制限株式単位、引受権証、または他の権利を含まない)の25%を保証金ローンを含む融資担保として使用することができる

税務·会計面の考慮

“国税法”第280 G節

国税法第280 G節“超過パラシュート支払い”の減税は許可されておらず、この法第4999節では、超過パラシュート支払いを受けた者に20%の消費税が徴収されている。私たちの幹部は私たちの近地天体を含めて、何の税金も得る資格がありません総括するもし彼らに支払うか、あるいは彼らに支払うかもしれないどんなお金も消費税を払わなければならない。報酬委員会は，統制権変更に関する我々の役員に支払う可能性のある金を決定する際には，280 G条の影響を考慮する。しかしながら、制御権変更時のいくつかの支払いが超過パラシュート支払いに分類される範囲では、280 G節によれば、このような支払いは差し引かれない可能性がある

“国税法”第409 A節

国税法第409 A節では、繰延補償の支払形態と時間が規定されており、繰延補償を受けた者には20%の税と利息と罰金が課されるが、第409 A節の規定を満たしていない。一般的な事項として、私たちは、私たちのすべての従業員および他のサービスプロバイダ(私たちの近地天体を含む)のために、彼らが規則第409 A節の制限を受けないか、または規則第409 A節の要求を満たすように、私たちの報酬および福祉計画および手配を設計し、管理するつもりだ。報酬委員会は、我々の役員に付与される報酬の形態および時間を決定する際に、第409 A条の影響を考慮し、第409 A条の要求に拘束されない、または第409 A条に要求される不合格繰延報酬計画またはスケジュールを構築するために努力する

国税法第162条第1項

第162条(M)条は、任意の課税年度における上場企業の個人報酬が100万ドルを超えることを許可せず、当社の最高経営責任者、当社の最高経営責任者、当該納税年度最高報酬の3人の役員のうちの1人である従業員、又は2016年12月31日以降の任意の納税年度にNEOを担当する従業員に適用され、“保険引受従業員”と呼ばれる。また、2017年12月22日に税改正立法(“2017年税改法案”)が公布されて以来、2017年11月2日に発効した拘束力のある書面契約(しかもその後実質的な改正が行われていない)に基づいて支払われた場合にのみ、この100万ドルの制限を免除することができる。補償委員会はこれまで補償を設定する際に第162(M)条に規定する控除制限を考慮していなかったが，2017年の税制改正法案により，我々の近地天体に支払われた100万ドルを超える補償は控除を許可しなかった

株式報酬の会計計算

我々は、財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718(“ASCテーマ718”)に従って株式ベースの報酬報酬を行った。ASC主題718は、株式に基づく報酬の付与日“公正価値”を計算するために、様々な仮定を使用することを企業に要求する。ASC主題718はまた、従業員が報酬中の株式報酬の報酬コストの代わりにサービスを提供することを要求されていることを、その損益表において確認することを要求する。我々の株式インセンティブ奨励計画によれば、株式オプション、制限株、RSU、および他の株式ベースの奨励は、ASCテーマ718の下で説明される。私たちの報酬委員会は、定期的に重大な報酬決定の会計影響、特に私たちの株式奨励計画と計画に関する決定を考慮する。会計基準の変化に伴い、私たちの株式奨励の会計費用が私たちの全体役員報酬理念と目標と適切に一致するように、いくつかの計画を修正することができる

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報酬総額表

次の表は、私たちの近地天体が2022年、2021年、2020年の間に獲得、稼いだり、支払ったりしたすべての補償を示しています

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2022年計画に基づく賞の授与

次の表は，2022年に我々の近地天体に付与された計画に基づく奨励と，それぞれの授与日までの関連公正価値を示している

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2022年12月31日までの未償還持分賞

次の表は2022年12月31日までに私たちの近地天体が持っているすべての未償還持分奨励を示しています