アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントン

D

C

20549

表10-K

本財政年度末まで

 

依頼書類番号：001-38739

 

ありません

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する

☐

引用で編入された書類

 

本10-K表年次報告では、他に説明や文脈が規定されていない限り、言及されている“ToughBuilt Industries，Inc.”、“ToughBuilt Industries”、“ToughBuilt Industries”、“Company”、“We”、“Our”および同様の引用とは、ToughBuilt Industries，Inc.であり、前身がPhalanx，Inc.であるネバダ州社を意味する。本10-K表年次報告に登場する企業ロゴや他の商標またはサービスマークは、Toughilt Industries，Inc.の財産である。他の会社の商標名です本年度報告でForm 10−K形式で出現したすべての他の商標，登録商標，商号は，それぞれの所有者の財産である。

 

本年度報告表格10−K，特に第II部第7項“は、1933年証券法第27 A条(”証券法“)及び1934年証券取引法第21 E条(”取引法“)が指すいくつかの”前向き陳述“を含む。これらの展望的陳述は、未来の事件に対する私たちの期待、信念、意図、または戦略を代表し、これらに限定されないが、財務業績に対する私たちの仮定に関するいかなる陳述、歴史的傾向の継続、未来の流動性および資本資源需要に対する私たちの現金残高の十分な程度、会計政策の変化が私たちの経営結果、財務状況またはキャッシュフローに与える予想影響、予想される問題と未来の経営に対する私たちの計画、および私たちの経営の経済または業界全体の未来を代表する。これらはすべて様々なリスクと不確定要素の影響を受ける。

 

本年度報告Form 10-Kおよび米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の報告書、声明および情報のために使用される場合、我々のプレスリリース、証券アナリストまたは投資家プレゼンテーションにおいて、幹部またはその承認された口頭声明では、“信じる”、“可能”、“将”、“予想”、“すべき”、“継続する”、“予想する”、“可能な結果”、“推定”である。プロジェクト“または同様の表現およびその変形は、そのような前向き表現を識別することを意図している。しかし，本10-K表年次報告に含まれるいずれの非歴史的事実の陳述も前向き陳述と見なすことができる.これらの声明はただ予測に過ぎない。本年度報告書10−K表に含まれるすべての前向き陳述は、本報告の発表日に得られた情報に基づいており、このような前向き陳述を更新する義務は負いません。私たちのここでの任意またはすべての展望的な陳述は間違っていることが証明されるかもしれない。実際の事件や結果は大きく違うかもしれない。私たちの展望的な陳述は、私たちがし得る不正確な仮定または既知または未知のリスク、不確実性、および他の要素の影響を受けるかもしれない。

 

このForm 10-K年次報告書には、これらの市場の推定規模に関するデータを含む、当社の業界、当社の業務、および特定の市場の推定、予測、およびその他の情報も含まれています。見積り，予測，予測，市場研究や類似方法に基づく情報自体は不確定要素の影響を受け，実際のイベントや状況はその情報に反映されるイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.他に明確な説明がない限り、私たちは、報告、研究調査、研究、および市場研究会社および他の第三者によって準備された類似データ、業界、一般出版物、政府データ、および同様のソースから、当業界、企業、市場、および他のデータを取得する。

 

 

 

 

私たちの設立の目的は建築業のための革新的な道具と部品を設計、製造、流通することだ。私たちはTOUGHBUILTブランドで世界で毎年数十億ドルのツールマーケティングと流通各種の家服と建築製品ラインを販売して、DIYと専門市場に向けています。私たちのすべての製品は私たちの内部の設計チームによって設計されました。9年前に初めて製品販売が発売されて以来、私たちの年間売上高は2013年の約1，000，000ドルから2022年の約95，000，000ドルに増加した。

  

私たちの現在の業務は革新と最先端の製品を開発することであり、主にツールとハードウェアカテゴリ、特に建築と建築業界に集中しており、最終的な目標は請負業者と労働者の生活をより楽で効率的にすることである。私たちの3つのカテゴリーは、(I)膝保護、工具袋、袋、および工具ベルトを含む19個の製品シリーズを含み、(Ii)のこぎり、工具ホルダおよび作業台を含む金属物品、および(Iii)多機能ナイフ、航空はさみ、はさみ、レーザーおよび水準器、巻尺およびチョークリール、打撃工具、園芸道具および鉗子およびクリップを含む実用的な製品。様々な開発段階で、私たちはいくつかの追加的なカテゴリーと製品ラインを持っている。

 

私たちは制御され構造化されたプロセスによって私たちの製品ライフサイクルを設計して管理する。私たちはターゲット市場の顧客と業界の専門家に私たちの製品開発の定義と改善に参加させます。製品開発の重点は業界標準と製品規格を満たし、超え、集積しやすく、使いやすく、コストを下げ、設計-製造可能性、品質と信頼性である。

 

私たちの使命は、建築と家内装コミュニティに革新的で高品質な製品を提供することであり、一部は私たちのエンドユーザーの啓発的な創造力に由来し、同時に性能を高め、福祉を改善し、高いブランド忠誠度を確立することを含む。

 

(I)ToughBuilt Industries UK Limited，(Ii)ToughBuiltメキシコ，(Iii)ToughBuiltアルメニア有限責任会社，(Iv)ToughBuiltブラジル

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2012年4月9日にネバダ州に登録されましたPhalanx，Inc.です。2015年12月29日、私たちはToughBuilt Industries，Inc.と改名しました。2018年9月18日、普通株に対して1対2の逆株式分割を行った。我々は、米国証券取引委員会が2018年11月8日に発効を発表したS-1表登録声明(文書番号：333-226104)に基づいて初公募株を完了し、2018年11月8日に表格8-A(文書番号001-38739)に基づいて米国証券取引委員会取引法報告会社となった。2022年4月25日、普通株に対して150株1株の逆株分割を行った。すべての株式金額とドル金額は逆株式分割のために調整された。

 

以下の内容は私たちの業務の最新の実質的な発展を重点的に紹介した

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

私たちは革新的な製品を作り、私たちの顧客がより早く構築し、より強力に構築し、よりスマートな仕事を助ける。私たちは、お客様のニーズやニーズに耳を傾け、専門家の働き方を研究することでこれを実現し、時間、面倒、お金を節約するためのツールを作ります。

 

TOUGHBUILTは一連の高品質で丈夫で耐久性のある工具テープ、工具袋、その他の個人ツール整理製品を製造と流通しています。各種建築用途用の全シリーズ膝サポーター，各種金属製品，汎用工具，航空はさみ，はさみ，レーザーや水準計などのデジタル測定装置も生産·流通されている。私たちの作業現場の工具と材料支持製品シリーズは全シリーズの斜鋸機と台鋸機、のこぎり/工事現場の作業台、ドラムフレームとテーブルを含みます。私たちのすべての製品はアメリカで設計と製造され、私たちの品質管理監督の下で中国、インド、フィリピンで製造されました。私たちのどんな製品も政府の承認を必要としない。

 

私たちのソフト面ツール貯蔵生産ラインは各種のDIYと専門需要のために設計されています。この一連の袋、道具、部品袋は私たちの顧客の道具をもっと早く、簡単に整理することを目的としています。交換可能な袋はベルト、袋はしごの壁や車両に挟まれたり、上から降りたりします。私たちの製品は私たちの顧客に彼らが欲しいものを持ち歩くようにして、彼らは必要な時にそれを持つことができます。ToughBuiltのワイドツール携帯バッグのサイズは12インチから30インチまで様々です。いずれも鋼材で補強されたハンドルとパッド付きの肩ベルトがあり、大量の荷物を簡単に運ぶことができます。硬いプラスチックハードライナーが中のすべてを守っている。中には2つのメッシュポケットが含まれており，保管されている物品に完全な可視性を提供する.これらは、安全性および安全性を向上させるためのロック可能なファスナーと、荷物を運ぶために複数の人が必要な場合の補助側ハンドルとを含む。

 

これらのすべての製品は革新的な設計を持ち、独特の機能を持ち、追加の機能と強化されたユーザー体験を提供する。私たちの特許機能は、私たちの独自の“Cliptech”メカニズムのように、このシリーズのいくつかの製品の中で唯一無二であり、これはこの業界のこれらの製品の中で唯一無二であり、このシリーズを他の類似した状況の製品と区別しているため、専門業界やマニアの中で、このシリーズの他の同類製品の吸引力はますます大きくなっていると信じている。

  

この製品ラインのフラッグシップ製品は、100種類以上の異なる工具袋、工具ドリル、工具テープと部品、工具袋、スーツケース、各種貯蔵ソリューション、ノートパソコン/タブレット/携帯電話などのためのオフィスマネージャ/パッケージを含むソフト製品ラインである。管理層は、製品ラインの幅は業界の中で最も深い製品の一つであり、水道工、電気工、フレーム工、建築業者などを含む業界のすべての業界の専門家を満たすための専門的な設計を持っていると考えている。

 

私たちは10種類以上のモデルの膝サポーターが選択できます。その中のいくつかは革命性と特許の設計特徴を持っていて、ユーザーが特定の使用条件に適応するために部品を交換することを許可します。経営陣は、これらの膝サポーターは業界で最も性能の良い膝サポーターの一つだと考えている。我々のSnapShell技術を持つ“全地形”膝保護システムは，職場のニーズのカスタマイズに役立つ我々の交換可能な膝保護システムの一部である。これらは多層階層構造，重質ストリップと耐摩耗性PVCゴムで作られており，品質に優れている。

 

 

第2の主なカテゴリは、のこぎり木と作業支援製品を含み、その独特な設計と堅固な構造は、業界の中で最も目の高いユーザーに向けられている。このカテゴリーの18種類以上の製品の革新的な設計と構造は，のこぎりがどこでも最も売れているカテゴリの1つとなっている。このカテゴリの最新製品には、いくつかのステントと作業支援製品が含まれており、これらの製品は迅速に業界の承認を得ており、短時間で自分をトップ製品に位置づけることが期待されている。我々の鋸線，斜切鋸，台鋸とローラフレームおよび作業台は非常に高い基準で建設されている。私たちののこぎり/工事現場作業台の設置速度は速く、2400ポンドを収容でき、高さは調整可能で、全金属構造で作られ、設計はコンパクトである。私たちはこのような製品ラインが徐々に建築業界の基準になっていると信じている。

 

 

私たちのすべての製品は室内で設計されていて、専門の建築労働者に機能とメリットを提供するだけでなく、自分で手を打った人にもサービスを提供します。

 

 

 

 

TOUGHBUILTの三本目の主要製品線はデジタル測定と水準計です。これらのデジタル化措置は，作業が正確かつタイムリーに完了することを確保するために，専門家に対して正確な現場測定を行うものである.このような数値測定はこの作業を完了するのにどれだけの建築製品が必要かを計算するのに役立つ。例えば床、タイル、ペンキを測定する。

 

以下は私たちが提供した製品サンプルです

 

 

 

 

私たちの製品戦略は、単一の製品ラインに集中するのではなく、複数のカテゴリーの製品ラインを開発することです。この方法は急速に増加し、より広範なブランド認知度を実現し、最終的に加速した時間帯に売上と利益の増加を招く可能性があると信じている。私たちは現在のToughBuiltシリーズ製品のブランド知名度を確立することが関連市場でのシェアを拡大すると信じている。私たちのビジネス戦略には以下の重要な要素が含まれています

 

 

私たちは引き続き他の市場機会を考慮しながら、顧客の具体的な要求に集中して、販売を増加させます。

 

建築市場のほかに、私たちの製品は“自分で手を打つ”と家装市場にも販売されています。大衰退の余波の中で、家装業界の表現は不動産市場よりずっと良い。米国の住宅ストックは1.3億戸を超え、正常な減価償却を相殺するために定期投資が必要だ。多くの家庭は経済低迷期により理想的な住宅を購入するかもしれないが、既存の住宅を改善することにした。同時に、連邦と州の刺激計画は住宅主と賃貸所有者が省エネアップグレードに投資することを奨励し、そうでなければ、彼らはアップグレードを延期する可能性がある。最後に、引止めに直面したり、不動産市場が不確定な場合に家を買うことができない家庭の需要が急増したため、多くの借家オーナーが自分のアパートに再投資を行った。

 

TOUGHBUILT製品は世界各地の多くの主要小売業者で販売されています。家服と建築製品とサービスショップから主要なオンラインショップまでです。現在、Lowes、Home Depot、Menards、Bunning(オーストラリア)、プリンセス自動車(カナダ)、東信ツールPIA(韓国)などで販売されており、西欧や中欧、ロシア、東欧、南米、中東などの世界市場での販売拡大を求めている。

 

地域別の小売業者には

 

 

私たちは南アフリカを含む他の市場に積極的に拡張している。

 

私たちは現在、カナダの家得宝、Do It Best、True Value、他の国内と国際主要小売業者と製品ラインの審査と討論を行っている。製品ライン審査はサプライヤーに全面的な提案書を提出することを要求し、その中に製品供給、価格、競争市場研究、関連業界の傾向とその他の情報を含む。経営陣は、短期的には、その顧客群は3社までの主要小売業者と、6業種と56対象国のうちいくつかの流通業者や個人小売業者を増やすと予想している。

  

経営陣は、ToughBuiltの強力な能力が多くの競争相手を見劣りさせていると考えている。どの流通業者や工場にも業界やエンドユーザーの機会を迅速に発見し、迅速に実行し、一貫して製品ラインを提供することができるわけではないからだ。また、私たちの考えでは、ほとんどのディーラーや工場は公認されて名声の良いブランドを持っておらず、世界の主要小売業者に接触して彼らの製品やブランドを位置づける能力があることも証明されていない。私たちは私たちが短い時間でデザインを概念から市場に出すことができると信じている。

 

TOUGHBUILTは独自のブランドで、やる気のあるチームを持ち、高い認可されたグローバル実体に拡張しようとしている。我々の目標は，今後数年以内にいくつかの重要な子会社とともにToughBuiltを発展させ，専門家，自分で手がけた人，各地の情熱的な創造者の中心/プラットフォームとなることである。経営陣は、将来の子会社は、許可、設備、モバイル、設備レンタル、メンテナンスサービスに集中すると予想している。

 

 

2022年には次の製品ラインを発売しました

 

 

2022年には次のツールを発売しました

 

 

 

2013年以来、私たちは建築業界と建築愛好家のために、一連の新しいToughBuiltモバイル設備と付属品を計画、設計、工事と調達してきた。しかし，マイクロチップ不足により，我々はこの細分化市場を一時停止し，近い将来発展を続けるであろう。

これらのデバイス、アクセサリ、およびプラグインデジタルツールは、関連する家電量販店、直売建築会社、直売貿易/卸売サイト、専門サイトで販売される。

 

 

私たちは私たちの製品を生産するためにいくつかのサプライヤーを使用した。1つ以上の既存のサプライヤーが減速または流失した場合、私たちの業務運営、納品の即時性、または製品品質に実質的な悪影響を与えることなく、他のサプライヤーを維持することができると信じている。これは大きな問題です

  

私たちは複数の異なる期間の特許と商標を持っていて、私たちが業務を展開できるかもしれないすべての特許、商標、および他の知的財産権を保有し、申請したと信じています。私たちはほとんどの製品に商標(許可と所有)を使用し、識別しやすい独特の標識を持つことは、私たちの商品のための市場を作り、私たちのブランドと会社を識別し、私たちの商品を他の商品と区別する重要な要素だと信じています。私たちのToughBuiltは、Cliptech恐れを知らない商標は私たちの最も価値のある無形資産の中の一つだ。米国や米国以外に登録されている商標の有効期間は通常10年であり，具体的には管轄区域に依存し，適切に出願すれば，通常同じ期間の商標を何度も継続することができる。

 

2019年、米国特許商標局(USPTO)は2つの新しい設計特許(米国D 840，961 Sと米国D 841，635 S)を付与し、ToughBuiltの補強モバイル機器をカバーし、有効期間は15年である。私たちはまたいくつかの特許が米国特許商標局に出願されており、そのうちの3~4つが近い将来承認されると予想されている。

 

私たちはまた商業秘密に基づいて私たちの機密と独自の情報を保護して、これらの情報は私たちの製品の設計と工芸と関係があります。適切な場合には、著作権保護も利用されるだろう。

 

ToughBuiltを含む世界各地の会社にとって、ドメイン名は貴重な企業資産である。ドメイン名は、通常、商標またはサービスマーク、さらには会社名を含み、一般に知的財産権とみなされる。ToughBuiltの名前、商標、ドメイン名の認知度と価値は私たちの核心的な利点だ。

 

私たちはすでに私たちの従業員と独立請負業者と秘密、競争禁止、所有権譲渡協定を締結し続けています。私たちは私たちの知的財産権を保護するために、私たちのサプライヤーと秘密協定を締結し続けるつもりだ。

 

私たちは私たちの知的財産権についてどんな印税協定も締結しなかった。

 

道具設備と部品産業は世界的に激しい競争をしている。私たちは建築、家服、DIY業界の大量の他のツール設備と付属品メーカーとサプライヤーと競争しています。その中の多くのメーカーとサプライヤーは以下の特徴を持っています

 

 

我々の競争相手は上記の分野でのより強い能力により、彼らが自分の製品と私たちの製品をよりよく区別し、より強いブランド忠誠度を獲得し、建築と家庭内装設備と製品業界の周期的な低迷に耐え、価格と生産の基礎の上で効果的な競争を行い、そしてより早く新製品を開発することができるようにした。私たちの財務状況や経営業績はこれらや他の全業界の毛金利下圧力の悪影響を受ける可能性があります。私たちにとって重要な競争要素は価格、製品機能、相対コストパフォーマンス、製品品質と信頼性、設計革新、マーケティングと流通能力、サービスと支持及び会社の名声を含む。

 

わが社の収入は季節的ではありません。しかし、私たちが新製品を発売する時、私たちは通常販売が急増する状況に直面するだろう。彼は言いました

 

2023年12月31日までに、私たちの幹部4人と、8人の独立請負業者と顧問を含む259人の従業員がいます。私たちは既存の職員たちを補充するために必要に応じてコンサルタントを招聘する。私たちは、敏感な情報および/または独自の情報に関連するすべての従業員、コンサルタント、および請負業者が秘密保護協定に署名した。新冠肺炎疫病が発生して以来、著者らは総合的な方式を採用して従業員の管理仕事と個人責任を助け、重点的に従業員の福祉、健康と安全に注目した。

 

我々の

人間

   

目標には、私たちの既存と新しい従業員、コンサルタント、コンサルタントを識別、採用、維持、激励、統合することが含まれる。私たちの株式と現金インセンティブ計画の主な目的は、株式と現金に基づく報酬奨励を付与することで、これらの従業員を激励してできる限りのことをし、私たちの目標を実現することで、株主価値と会社の成功を増加させることです。

 

 

私たちのサイトの住所はそれは.当社のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、これらの報告の任意の改訂、米国証券取引委員会への提出または提供された依頼書および登録声明は、当社のサイトを介して無料で取得することができます。これらの材料を電子的にアメリカ証券取引委員会に保存したり、アメリカ証券取引委員会にこのような材料を提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早くこれらの材料を提供します。我々の役員と取締役は、取引所法案第16節に基づいて米国証券取引委員会に提出した報告書も、彼らがこれらの文書のコピーを提供してくれた後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く私たちのサイトで無料で提供します。これらの資料は私たちのサイトの“投資家関係”欄で得ることができる。我々のサイトに含まれている，あるいは我々のサイトを介してアクセスできる情報は，本Form 10-K年次報告の一部ではない.

 

 

  

 

設立以来、私たちは大きな運営赤字を受けた。連結財務諸表に示すように、2022年12月31日までの累計損失は約1.45億ドル、純損失は約3930万ドル、2022年12月31日までの1年間の経営活動に用いられた現金純額は約3730万ドルであった。本年度報告に添付されている10−K表総合財務諸表は，持続経営をもとに作成されており，正常業務過程で資産および負債を清算することを考えている。私たちは市場の承認を得て、私たちが現在開発している技術を販売して、相当な売上を生むまで、もっと多くの損失を受けることが予想される。したがって、私たちは、私たちの業務を支援し、私たちの技術を開発して商業化するために追加の資金が必要だと思います。また、債務や株式融資や他の手配を売却することで追加資本を獲得し、運営に資金を提供することを求めていますが、受け入れ可能な条件で必要な資本を調達できる保証はありません。追加株式の売却は既存株主の株式を希釈する可能性があり、新規発行株は現在発行されている普通株と比較して優先権および優先株を含む可能性がある。発行された債務証券は契約を含む可能性があり、株主に配当金または他の分配を支払う能力を制限することができる。もし私たちがそのような追加融資を受けることができなければ、未来の業務は削減または停止されるだろう。これらの要因から、経営陣は、これらの総合財務諸表が発表されて以来、経営を継続している企業として12カ月間経営を継続する能力に大きな疑問があると考えている

 

 

予測可能な未来に、私たちはどんな利益も生むことができないかもしれない。2022年12月31日までの年度の純損失は3930万ドルだったが、2021年12月31日までの年度の純損失は3750万ドルだった。したがって、私たちが2023年度以降に利益を達成することは保証されない。もし私たちの運営が利益を生むことができなければ、私たちは私たちの業務を維持できないだろう。私たちは当社の持続的な経営を維持するために利益の運営を報告したり、十分な収入を生み出したりしないかもしれません。私たちは期待収入のパーセントを占める現金支出を毎年コントロールし続けているので、短期的に私たちの現金残高を使用して収入増加に投資する可能性があります。しかし、私たちは私たちの現金残高を増加させたり、私たちの現金消費を制限したりして、私たちの計画の運営のために十分な現金残高を維持することができる保証はありません。将来の業務需要は現金利用率が最近よりも高い水準に達する可能性がある。私たちは未来にもっと多くの資本を集める必要があるかもしれない。しかし、私たちは私たちが受け入れ可能な条件でより多くの資本を集めることができるか、あるいは根本的にできないという保証はない。私たちは利益を生むことができないので、私たちの財務状況、運営結果、そしてキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれない。参照してください“.”

 

2023年3月31日までに、私たちは8人の独立請負業者とコンサルタントを持っています。私たちは第三者コンサルタントやサービスプロバイダへの依存に多くのリスクをもたらしていますが、これらの第三者は必要に応じて連絡できない可能性があり、私たちのプロジェクトに関連する作業の時間や品質を適切に制御できない可能性があります。もし私たちがこのような第三者のサービス獲得に重大な遅延やそのような第三者のパフォーマンスが良くなければ、私たちの経営業績や株価は重大な悪影響を受けるだろう。

  

私たちは現在4人の執行主任しかいない。私たちは役員の豊富な経験に依存して、私たちの買収と成長戦略、特に私たちの総裁兼最高経営責任者Michael Panosianと私たちの研究開発副社長Joshua Keelerを実施します。幹事を実行する私たちのサービスを失うことは、私たちの業務と私たちの戦略を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。我々はMichael Panosianのために“重要人物”生命保険を維持していますが、我々は他の従業員のために重要人物生命保険に加入していません。我々がPanosianさんのために購入した重要人物生命保険金額は1，000，000ドルで、Panosianさんが社長兼CEOを務めている間に死亡や障害を負ったことによる損失を補うには十分ではありません。

 

価値のある従業員を引き付けるために、賃金と現金インセンティブに加えて、時間の経過とともに付与された制限株式と株式オプションを提供します。時間が経つにつれて、従業員に対する株式オプションの価値は、私たちの株価変動の大きな影響を受ける可能性があり、これらの変動は私たちの制御範囲を超えており、いつでも他社が提出したより利益のある見積もりを相殺するのに十分ではないかもしれない。私たちは価値のある従業員を引き留めるために努力しているにもかかわらず、私たちの経営陣のメンバーは彼らの雇用関係を終わらせるかもしれない。私たちの成功はまた私たちが従業員たちを引きつけ、維持し、奨励する能力にかかっている。

 

第三者市場は私たちの収入の一部を占めている。私たちのオンライン第三者市場を通じての売上高は2022年12月31日までの第4四半期総売上高の16%を占めています。私たちは、私たちの製品の第三者市場での販売が引き続き私たちの収入の一部を占めると予想している。将来、これらの第三者市場に参入する機会を失ったり、市場で運営される任意のコストが大幅に増加したり、私たちの収入を著しく減少させる可能性があります。私たちの業務の成功は、これらの第三者市場への進出を継続することにある程度かかっています。我々と第三者市場プロバイダとの関係は、例えば、良質な製品をタイムリーに納入したり、第三者の知的財産権を保護する能力を懸念したりする場合、様々な要因によって悪化する可能性がある。また、もし私たちが適用される必要な使用条項を満たすことができなければ、第三者市場提供者は私たちのこれらの市場への参入を禁止するかもしれない。市場ルートを失うことで売上高が低下する可能性があるため、私たちの業務や財務業績が影響を受ける可能性があります。

 

 

私たちの製品はインド中国とフィリピンにある工場で生産されています。私たちが受け入れられる数量と条件でサプライヤーから製品を得ることができるかどうかは、多くの予見できない要素に依存して、私たちの制御範囲を超える可能性もあります。例えば、私たちのいくつかのメーカーが直面する可能性のある財務や経営難は、私たちが彼らから製品を購入するコストを増加させるかもしれない。もし私たちが既存のメーカーと関係を維持していない場合、あるいは受け入れ可能なビジネス条項で代替またはより多くのメーカーを見つけることができない場合、私たちは競争力のある価格で私たちの製品を提供し続けることができないかもしれません。これらの製品をタイムリーかつ正確に私たちの顧客に渡すことができない場合は、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、顧客を失う可能性があり、私たちの売上は低下する可能性があります。

 

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私たちの物流やサプライチェーンネットワークの中断は、在庫をタイムリーに渡す能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、顧客の製品需要を満たす能力を弱める可能性があり、販売損失、サプライチェーンコストの増加、または私たちの名声の損傷を招く可能性があります。このような中断は、私たちの配送センターへの損害または破壊、天気に関連する事件、自然災害、国際貿易紛争または貿易政策の変更または制限、関税または輸入関連税金、第三者スト、停止、作業停止または停止、サプライチェーン労働力不足、輸送能力中断またはコスト、軍事衝突、テロ行為、公共衛生問題、流行病または隔離(例えば、新冠肺炎疫病)および関連する閉鎖、再開放または政府がとる他の行動、内乱、または他の私たちがコントロールできない要素を含む。近年、アメリカの港、特に西海岸に位置する港は、能力制限、港の渋滞と遅延、周期的な労使紛争、安全問題、天気に関連する事件と自然災害の影響を受け、疫病は更にこれらの問題を悪化させた。上記のいずれの要因も、私たちのサプライチェーンの中断は、私たちの財務業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

また、私たちの製品の生産、下流加工、販売はかなりの割合でアメリカ国外で発生したり、アメリカ国外に位置するサプライヤー、サプライヤー、顧客と協力したりします。米国が中国、インド、フィリピンなどの外国からの輸入品に関税やその他の制限を課したり、任意の関連する反制措置を講じたりすれば、私たちの業務、財務状況、経営業績、成長の見通しが損なわれる可能性がある。関税は私たちの商品コストを増加させるかもしれません。これは私たちのいくつかの製品の毛金利を低下させるかもしれません。もし私たちが価格を上げて、商品コストのどのような増加にも対応すれば、影響を受けた製品の競争力が低下する可能性がある。いずれの場合も、中国、インド、フィリピンまたは他の国からの輸入品への関税引き上げは、我々の業務、財務状況、および経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。米国または他の国が実施する貿易制限および制裁は、ロシアが最近ウクライナに侵入したために米国や他の国がロシアに実施した制裁を含み、我々の業務、財務状況および運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

 

私たちのほとんどの製品は中国、インド、フィリピンのメーカーとディーラーから得られたものです。私たちは、私たちが許容可能な価格で私たちに必要な製品の種類や数量をタイムリーに得ることができることを保証するために、外国のサプライヤーと長期契約や排他的な合意を締結していません。または、私たちのいくつかのアメリカのサプライヤーと同様の任意の第三者クレームの習慣的な賠償保護に依存することを可能にします。また、私たちの多くのサプライヤーはアメリカ以外にいるので、他の要素は私たちの関係を中断したり、許容可能な条件で必要な製品を得る能力に影響を与える可能性があります

 

もし私たちが中国、インド、フィリピンから製品を輸入できない場合、あるいは費用効果のある方法でこれらの国から製品を輸入できない場合、私たちの業務は補うことのできない損害を受ける可能性があり、業務を大幅に削減し、破産を申請したり、運営を停止したりすることが要求される。

 

時々、私たちはまた外国のサプライヤーとの合法的な権利を強化するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、私たちがアメリカにいるサプライヤーと比較して、私たちが中国、インド、フィリピンで享受している法的保護レベルおよび任意の行政または裁判所訴訟の対応結果を評価することはもっと難しいかもしれない

 

私たちが運営または計画運営している任意の地理的地域で伝染病が爆発し、流行したり、大流行したりすると、健康危機を招き、これらの地域の経済、金融市場、そして私たちのサービスの全体的な需要に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、政府が実施または私たちが健康危機に対応するために取った任意の予防的または保護的な行動、例えば旅行制限、隔離、またはウェブサイト閉鎖は、私たちの従業員、サプライヤー、および顧客がその責任を果たす能力を妨害する可能性がある。このような結果は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

 

 

持続的な全世界の新冠肺炎疫病は極めて大きな波動性、不確定性と経済混乱をもたらした。今まで、この大流行は世界のほとんどの地域に影響を与えた。米国では，企業や連邦，州，地方政府はこの公衆衛生危機を緩和するために大きな行動をとっている。著者らは新冠肺炎疫病の持続時間或いは範囲を予測できないが、それは著者らの業務に負の影響を与える可能性があり、このような影響は著者らの財務業績、状況と将来性に重大な影響を与える可能性があり、関連内容は以下の通りである

 

 

もし新冠肺炎の流行や類似の公衆衛生脅威が私たちの業務に影響を与える場合、それはまたシナリオ報告に記載されている多くの他のリスクを加える可能性が高い“部分。

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原材料を含むある商品の価格は歴史的に不安定であり、国内外の需給、労働力コスト、競争、市場投機、政府法規、貿易制限と関税変化の影響を受ける。サプライヤーが既存の材料の代替品を探して、彼らが受け取る価格を高めることに伴い、私たちの商品部品の構成材料の価格の上昇は私たちの製品の可用性、品質と価格に影響を与えるかもしれません。私たちは値上げを通じてすべての増加したコストを回収できることを保証することはできません。私たちのサプライヤーは一致した品質の製品を提供し続けることができないかもしれません。彼らはより低いコストの材料で価格レベルを維持するかもしれません。これらはすべて私たちの業務と運営結果にマイナス影響を与える可能性があります。私たちの費用ベースはまた燃料を含む運賃の重要な要素を反映している。燃料、プラスチック、金属などの大口商品価格の迅速かつ重大な変化は私たちの利益率にマイナスの影響を与える可能性がある。

 

 

もし私たちが様々な顧客の価格設定行動とコスト削減措置を通じてインフレ上昇を緩和できなければ、私たちの収益力はマイナスの影響を受ける可能性があります。逆に、デフレが発生すると、顧客が値下げを要求する圧力に直面する可能性があり、(サプライヤーとの交渉や他の措置によって)私たちのコストベースを下げることができ、運営実績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性のある価格割引を相殺することができる保証はありません。

 

私たちがアメリカのある金融機関が持っている現金資産の金額は連邦預金保険会社(“FDIC”)250，000ドルの保険限度額を超える可能性があります。もし私たちが預金や他の資産を維持している金融機関が倒産すれば、FDIC保険限度額を超える損失を受ける可能性があり、これは私たちの流動性、財務状況、私たちの運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

 

 

私たちはヨーロッパ全体で国際業務運営を維持しており、その大部分はイギリスにある。私たちの国際事業にはヨーロッパ市場の販売とバックグラウンド支援サービスが含まれています。私たちはいくつかのリスクと挑戦に直面しており、このようなリスクと挑戦は具体的に私たちの国際業務と関連がある。私たちがこれらの挑戦に対応して克服できなければ、私たちの国際業務は成功しないかもしれません。これらの挑戦は私たちの業務の成長を制限し、私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクと挑戦は

 

 

私たちの業務を拡大するためには、新しいSKUを率先して発売することを含む、お客様のニーズに応じた幅広い製品選択を提供することに成功しなければなりません。私たちの製品は修理、性能、美観、機能を含む消費者によって様々な目的に使用されています。また、成功するためには、私たちが提供する製品の範囲は広く、深く、価格は競争力があり、製作が良く、革新性があり、広範な消費者に魅力を持っていなければならない。私たちは確実に予測できず、私たちはこのすべての要求を満たす製品を提供することに成功するだろう。もし私たちが提供した製品が顧客の要求を満たすことができない場合、あるいは顧客の選好の変化に反応したり、十分な在庫を維持できない場合、私たちの収入は低下する可能性があります。

 

私たちが中国、インド、フィリピンのサプライヤーから購入した製品はすべてドルで価格されています。しかし、時間が経つにつれて、外貨為替レートの変化は私たちの製品コストに影響を与えるかもしれません。私たちの財務報告通貨はドルであり、為替レートの変化は私たちの報告書の業績と総合的な傾向に大きな影響を与えます。例えば、ドルが私たちの国際場所の通貨に対して年々弱くなれば、私たちの合併毛利益と運営費用は貨幣よりも高く維持される場合があります。

 

私たちの製品が適用された基準や法規に適合していないことが発見された場合、消費財安全委員会または他の適用可能な規制機関は、私たちの製品のリコール、修理、または交換を要求することができます。リコールはコストを増加させ、私たちの名声にマイナスの影響を与える可能性があり、それによって私たちの財務状況、運営結果とキャッシュフローにマイナスの影響を与える。

 

 

私たちが設計および/または製造した製品は、私たちの製品に対する責任クレームまたは他の法的クレームを招く可能性があります。製品責任請求に関する法的手続きを除いて、私たちは過去も未来も法的手続きの影響を受ける可能性がある。原告が製品の設計、製造、または警告における欠陥が人身傷害または財産損失を招くことを証明することに成功した場合、または私たちが提供するサービスが類似の傷害または損傷を招く場合、私たちは損害クレームを受ける可能性がある。一定額以上の損害に保険をかけていますが、些細な訴訟を含めて弁護請求に関連するコストや費用を負担し、保険留保額以下の損害に責任を負います。個別製品に関するクレームに加えて、メーカーとして、製品リコールに関連するコスト、潜在的な負の宣伝、訴訟に直面する可能性があり、これは私たちの業績に悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります。

 

不成功のクレームを正当化しても、巨額の費用を招き、経営陣の注意をそらす可能性がある。また、金銭的損害自体が私たちの業務に実質的な損害を与えなくても、私たちの名声や私たちのサイトで提供されるブランドの損害は、私たちの将来の名声や私たちのブランドに悪影響を与え、私たちの純売上高や収益性の低下を招く可能性があります。

 

連邦と州法規は私たちが顧客から受け取ったデータの収集、使用、共有、そして安全を管理するかもしれない。私たちは、私たちが掲示したプライバシー政策やデータに関連する任意の同意命令、アメリカ連邦貿易委員会の要求、または他の連邦、州、または国際プライバシー関連の法律および法規を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられています。政府の実体または他の人が私たちに訴訟を提起したり、行動したりすることは、私たちの業務を損なう可能性があります。さらに、個人情報または他のプライバシー関連事項の収集、使用、またはセキュリティに関する私たちのポリシーまたは適用要件を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられることは、私たちの名声を損なう可能性があり、顧客の流出を招く可能性があります。

 

プライバシー問題の規制の枠組みは現在進化しており、予見可能な未来にはまだ不確実である可能性がある。アクシデントの発生は通常、立法や法規の通過を迅速に推進し、データの使用と私たちの業務展開の方法に影響を与える；実際、米国の立法者は新しいアメリカ連邦プライバシー法の採択を積極的に検討している。情報の収集、管理、集約、および使用に制限を加えることができ、これにより、いくつかのタイプのデータを収集および維持するコストが大幅に増加する可能性がある。2018年6月、カリフォルニアは“カリフォルニア消費者プライバシー法”(California Consumer Privacy Act)を公布し、2020年1月1日に施行され、2020年11月にカリフォルニア有権者は“カリフォルニア消費者プライバシー法”(California Consumer Privacy Act)を改正し、2023年1月1日から施行される新たな追加プライバシー保護措置(“消費者プライバシー法”)を追加した24号提案を承認した。消費者権益保護法は、消費者に収集された彼らに関する情報の開示を要求する権利を与え、これらの情報が販売されているか他人と共有されているかにかかわらず、個人情報の削除を要求する権利があり(特定の例外がない限り)、消費者の個人情報を販売しないことを選択する権利があり、これらの権利の行使によって差別されない権利があり、企業が所有する彼らに関する不正確な個人情報を是正する権利があり、収集された彼らに関する敏感な個人情報の使用および開示を制限する権利がある。消費者権益保護法を遵守しなければならない。消費者権益保護法は、違反行為に対する民事処罰と、データ漏洩に対する個人訴訟権利を規定しており、データ漏洩訴訟が増加することが予想される。CCPAは私たちのコンプライアンスコストと潜在的な責任を増加させるかもしれない。一部の観察者は、CCPAは米国のより厳しいプライバシー立法傾向の開始を示している可能性があり、これは私たちの潜在的な責任を増加させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があると指摘している。

 

 

私たちは私たちの商標、商業秘密、そして似たような知的財産権が私たちの成功に非常に重要だと思う。私たちは、商標法および著作権法、商業秘密保護、および従業員、顧客、パートナーおよび他の人と締結された秘密および/または許可協定によって、私たちの固有の権利を保護します。私たちは私たちの所有権を保護するのに十分な措置を取っていると確信できない。特にそれらの法律にはアメリカのように私たちの権利を十分に保護していないかもしれない国がある。しかも、私たちの所有権は侵害されたり流用される可能性があり、私たちはこのような権利を維持するために巨額の費用を支払うことを要求されるかもしれない。このような訴訟の結果は不確実である可能性があり、このような訴訟を起訴する費用は私たちの収入に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは一般法商標と、いくつかの商標といくつかの登録商標の未解決連邦商標登録を持っている。しかし、どんな登録も私たちの知的財産権をカバーしたり、他人の侵害から私たちを保護するのに十分ではないかもしれない。効果的な商標、サービスマーク、著作権、特許、および商業秘密保護は、私たちの製品およびサービスがオンラインで提供できるすべての国/地域で入手できるわけではないかもしれません。私たちは現在インターネットドメイン名を持ったりコントロールしたりしていますそして、時間とお金を投入してドメイン名や他の知的財産権を購入し、これらの知的財産権を保護できなければ、これらの知的財産権は損なわれる可能性があります。私たちはこのようなドメイン名を保護できないかもしれないし、アメリカと他の国で関連ドメイン名を取得したり維持することもできないかもしれない。もし私たちが私たちの商標、ドメイン名、または他の知的財産権を保護できなければ、ブランド認知度と顧客忠誠度を実現し、維持することが困難になるかもしれません。

 

私たちは私たちの業務で使用される知的財産権の固有の性質を保護しなければならない。商業秘密や他の知的財産権が第三者に挑戦、無効、流用、回避されないことは保証されない。現在、私たちの知的財産権には、業務、製品、技術開発に関連する発行された特許、特許出願、商標、商標出願、ノウハウが含まれています。私たちは適宜より多くの特許を申請することを含む必要な段階を取ることを計画している。いかなる追加の特許も発行されることは保証されず、それらが発行されたとき、それらは現在出願に含まれているすべての権利要件を含むことを保証することはできない。たとえ彼らが本当に特許を発表したとしても、これらの新しい特許と私たちの既存の特許は侵害される可能性がないように保護されなければならない。それにもかかわらず、私たちは現在、従業員と請負業者の契約義務に依存して私たちの製品の機密性を維持しています。効果的な競争のために、私たちは私たちの技術と業務の側面で独自の地位を発展させ、維持し続ける必要がある。私たちが知的財産権の面で直面しているリスクと不確定要素は主に：

 

他社が取得した特許は、製品のいくつかの側面を商業化することを阻止したり、高額な費用や印税を支払う必要がある許可証を取得して業務を展開できるように要求されたりする可能性もあります。もし私たちが特許を許可するなら、私たちの権利は適用される許可協定に従って許可者に対する義務を維持することに依存し、私たちはそれをすることができないかもしれない。さらに、当社の従業員およびコンサルタント、コンサルタントおよび協力者によって締結された雇用作業、知的財産権譲渡および秘密保護協定は、商業秘密、ノウハウ、または他の独自情報を不正に使用または開示する場合に、私たちのビジネス秘密、ノウハウ、または他の独自情報に有意な保護を提供することは保証されません。私たちのすべての製品は中国、インド、フィリピンで生産されているので、北米やヨーロッパなどでの知的財産権保護と法執行力はそれほど大きくないかもしれません。特許請求の範囲および実行可能性は、絶対的に正確にシステム的に予測することができない。我々自身の特許権の強度部分は，特許提供の保護の広さと範囲，及び我々の特許の有効性(あれば)に依存する.

いくつかの外国の法律は知的財産権の保護の程度はアメリカの法律に及ばない。ある外国司法管轄区では、多くの会社が知的財産権の保護と保護に重大な問題に直面している。一部の国の法制度、特に発展途上国の法制度は、特許や他の知的財産権の保護に不利である。これは私たちが私たちの特許を侵害したり、私たちの他の知的財産権を流用することを防ぐことを難しくするかもしれない。

 

外国の管轄区域で私たちの特許権を強制執行する訴訟は巨額のコストを招く可能性があり、私たちの努力と注意を私たちの業務の他の側面から移すことができます。したがって、このような国で知的財産権を保護するための私たちの努力は十分ではないかもしれない。また、米国や外国の法律や裁判所の法的裁決の変化は、私たちの技術や知的財産権の法執行のために十分に保護される能力に影響を与える可能性がある。もし私たちが世界各地で私たちの知的財産権を十分に実行できなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

 

私たちは様々な理由で顧客、従業員、または他の第三者の苦情や訴訟の対象になることがある。その中のいくつかの訴訟手続きで、私たちに対する損害賠償は巨大かもしれない。私たちはいくつかの訴訟クレームに対して責任保険を維持していますが、1つ以上のクレームが私たちの保険カバー範囲を大きく超えている場合、あるいは私たちの保険リストがクレームをカバーしていない場合、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

新しい収入、販売、使用、または他の税金法律、法規、規則、法規または条例はいつでも公布される可能性があり、これは私たちの業務運営および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、既存の税金法律、法規、規則、法規または条例は、私たちに解釈、変更、修正、または適用される可能性がある。例えば、2017年に公布された非公式名称“減税·雇用法案”(略称“税法”)の立法は、米国税法を多くの重大な改正を行っている。国税局や他の税務機関の将来の税法への指導は私たちに影響を与える可能性があり、税法のいくつかの側面は将来の立法で廃止または改正されるかもしれない。また、各州がどの程度税法または新たに公布された連邦税法を遵守するかどうかはまだ確定されていない。会社税率の変化、私たちの業務に関連する繰延税項純資産の現金化、外国収益の課税および税法や将来の改革立法下の費用控除は、私たちの繰延税金資産の価値に実質的な影響を与える可能性があり、重大な一次費用を招き、私たちの将来のアメリカ税費を増加させる可能性があります。

 

 

私たちは、顧客の非公開情報のプライバシーを保護する法律と、不公平かつ詐欺的な貿易行為を禁止する法規、一般企業とインターネットと電子商取引を管理する法律と法規、およびいくつかの環境法を含む連邦と州消費者保護法律と法規に支配されている。インターネットに関連する他の法律や条例を通過する可能性があり，電子商取引への影響は不明である.これらの法律は、ユーザのプライバシー、スパイソフトウェア、消費者活動の追跡、マーケティング電子メールおよび通信、他の広告および販売促進アプローチ、振込、定価、製品およびサービスの内容および品質、税金、電子契約および他の通信、知的財産権および情報セキュリティなどの問題をカバーすることができる。また，財産所有権，販売その他の税収，不正侵入，データマイニングと収集，プライバシーなどの既存の法律がインターネットや電子商取引にどのように適用されるかは不明である.私たちが国際市場に拡張する過程で、私たちは現地の法律法規を遵守する問題に直面し、その中のいくつかの法律法規はアメリカの法律法規と大きく異なる可能性がある。このような任意の外国の法律または法規、任意の新しい米国の法律または法規、またはインターネットまたは他のオンラインサービスまたは私たちの一般業務の既存の法律および法規の解釈または適用は、インターネットの成長を阻害し、罰金、処罰、損害または他の責任に直面させることを含む、私たちの業務、将来性、財務状態、および運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があり、私たちの業務運営および実践を変更するコストが高く、顧客の私たちの製品およびサービスに対する需要を減少させることが求められています。私たちは、そのような規制によって生じる可能性のあるクレームまたは債務タイプをカバーするために、十分な保険範囲またはいかなる保険範囲も維持しないかもしれない。

  

米国と外国政府の貿易政策の変化はすでに生じており、米国の輸入や輸出への関税、その他の制限措置を継続している可能性がある。2018年と2019年、米国は中国を含むいくつかの国の輸入品に関税を課した。もし私たちの製品の輸入にさらなる関税を課したり、中国や他の国が既存または未来の関税に対して報復貿易措置を取ったりすれば、私たちはすべての輸入製品の価格を上げたり、私たちの業務を変更したりすることを余儀なくされるかもしれません。これらはいずれも私たちの収入や経営業績に実質的な損害を与える可能性があります。もし私たちが上昇した価格を顧客に転嫁できなければ、将来私たちの製品や関連材料に課される任意の追加関税や割当量は、私たちの販売、毛金利、収益力に影響を与える可能性がある。

 

私たちの成功は、他人が持っている知的財産権を侵害しないことにある程度依存し、重大な財政支出や不利な結果を生じることなく、知的財産権侵害のクレームを解決することができる。知的財産権を持っているか主張する参加者たちは自分の権利を積極的に主張するかもしれない。時々、私たちは他人の知的財産権に関連した法的手続きとクレームの影響を受けるかもしれない。将来の訴訟は、第三者の独占権の範囲、実行可能性、有効性を決定すること、またはその独占権を確立することによって、私たちまたは私たちの顧客を弁護する必要があるかもしれない。いくつかの競争相手はより多くの資源を持っており、複雑な知的財産権訴訟の費用をより大きく、より長時間受けることができる。また，特許権の強制執行による特許料の抽出と和解にのみ重点を置いた特許持株会社が我々を対象とする可能性がある。私たちが特許や他の知的財産権を侵害した疑いが何か望ましいかどうかにかかわらず、これらの告発は時間的で高価な評価と弁護であり、可能性がある

 

 

2倍に増加する可能性のある金銭損害賠償責任(弁護士費を含む場合があり、または場合によっては顧客への損害賠償)に加えて、特許または他の知的財産権の所有者から許可を得、使用料を支払わない限り、私たちの製品の一部または全部の開発、商業化、または継続提供が禁止される可能性があり、これらの特許または他の知的財産権は商業的に優遇された条項では得られないかもしれない、または全く得られないかもしれない。

 

 

 

私たちは世界的に業務を展開しているので、私たちの業務は地政学的条件、貿易紛争、国際ボイコットと制裁、政治と社会の不安定、戦争行為、テロ、または他の類似した事件の妨害を受ける可能性がある。時々、特定の資産タイプに大量の投資、特定の顧客または業界に関連する大量の収入フロー、または特定の地理的領域に位置する大量の顧客を行うことができる。私たちの集中的な開放に影響を与える特定の資産タイプ、顧客、業界、または地域の離散事件に影響を与える需要の減少は、私たちの運営結果にマイナス影響を与える可能性がある。

 

2022年2月、ロシアはウクライナに対して重大な軍事行動を取った。これに応じて、米国および他のいくつかの国は、ロシア、ベラルーシ、およびロシアまたはベラルーシの政治、商業および金融機関に関連するいくつかの個人および実体に対して重大な制裁および輸出規制を実施し、衝突が継続または悪化すれば、米国および他のいくつかの国は、さらなる制裁、貿易制限、および他の報復行動を実施する可能性がある。関連する地政学的緊張、米国および他の国がこれに対して取った措置および報復行動、およびロシアまたはベラルーシがそれに応じた任意の反制措置または報復行動、例えば、潜在的なネットワーク攻撃やエネルギー輸出の中断を含む紛争のより広範な結果を予測することはできず、地域不安定および地政学的転換を招き、世界貿易、通貨為替レート、地域経済、および世界経済に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。状況はまだ不確定であり、上記のいずれかの影響を予測することは困難であるが、衝突や衝突に対応するための行動は、私たちのコストを増加させ、私たちのサプライチェーンを乱し、私たちの売上と収益を減少させ、必要に応じて受け入れ可能な条件で追加資本を調達する能力を弱めるか、あるいは他の方法で私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

私たちの証券への投資は投機的であり、投資家が彼らの投資から何の見返りも得られる保証はない。投資家は、すべての投資を失うリスクを含む、米国への投資に関わる重大なリスクに直面する可能性がある。

 

わが社定款の条項は、例えば、株主の承認なしに1種類の優先株を指定·発行する能力は、現取締役の罷免を延期または挫折する可能性があり、たとえこれらの事件がわが社の取締役会(“取締役会”)の承認されていない合併、要約または代理権競争に関連することを阻止または延期する可能性があり、たとえこれらの事件が我々株主の最適な利益に合致するとみなされる可能性がある。例えば、理論的には、私たちの1つまたは複数の付属会社は、私たちの優先株の新しい許可とカテゴリを指定する株を得ることができる。このような株は大きな投票権を持つ可能性があり、これは私たちの普通株の投票権と他の条項を希釈するかもしれない。したがって、ナスダックが公布した規則の制約の下で、これらの優先株発行を獲得した人は、私たち普通株株主投票投票のすべての会社事務の結果に顕著な影響を与えるのに十分な投票権を持っている。これらの事項には、取締役選挙、取締役会規模、構成の変化、わが社の合併やその他の業務合併に関連することがあります。また、任意の当該等の人々の取締役会に対する制御権及び投票権を通じて、連合所属会社或いはいくつかの決定を制御することができ、高級職員の資格及び委任、配当政策、資本の獲得(第三者貸手からの借金及び追加配当証券の発行を含む)の決定、及び当社が資産を買収又は処分する決定を含む。また、関連会社に投票権が集中すると、わが社の支配権の変更が遅延または阻止される可能性があり、制御権の変更が株主に利益を与え、取引市場が発展した場合には、当社の普通株の将来の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

 

私たちは現在最大200，000，000株の普通株式を発行することを許可されている。将来的に、私たちは以前に許可されていなかった普通株を発行する可能性があり、これは既存の株主の所有権利益が希釈されることになるだろう。追加株式は、様々な持分補償計画または現在返済されていない持分奨励を行使することによって発行されなければならない。普通株の増発は私たちの普通株の取引価格に下方圧力を与える可能性があります。私たちはまた、資本を調達するため、または他の業務目的を達成するために、追加の普通株または他の普通株または普通株に行使可能な証券に変換することができる他の証券を将来的に発行することができる。もし私たちが彼らの投資価格よりはるかに低い価格で株を売却すれば、私たちの株を売っているバイヤーと私たちの既存の株主は深刻な希釈を経験するだろう。さらに、将来的により多くの資本を調達し、追加の普通株または転換可能または私たちの普通株に交換可能な証券を発行する必要があれば、当時の既存株主は希釈を経験する可能性があり、新証券は今回の発行で提供された普通株よりも優先する権利を持つ可能性がある。上記のどの事件も、私たちの業務、将来性、財務状況と経営結果を深刻に損害し、私たちの普通株価格の下落を招く可能性があります。

 

 

私たちの普通株の市場価格はずっと大きな変動の影響を受け続ける可能性がある。他にも、このような変動は、本文書に記載されている要因に対する反応である可能性がある“一部、または他の要因のうちのいくつかは、例えば、私たちがコントロールできない

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

また、株式市場は価格や出来高の変動を経験しており、これらの変動はすでに多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、または比例しない。これらの広範な市場変動、および一般的な経済、政治と市場状況、例えば景気後退、金利変化、国際通貨変動は、私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。

 

また、世界経済·金融市場は、ロシアが最近ウクライナに侵入したため、米国や他の国がロシアに実施した軍事衝突や関連制裁の現在または予想されている影響を含む地政学的事件の悪影響を受ける可能性がある。

 

過去には、多くの会社が株式市場価格の変動と持続的な下落を経験し、証券集団訴訟やデリバティブ訴訟の対象となった。私たちに対する証券訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意を他の業務から移す可能性があり、これは私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があります。私たちが保険を受けている任意の保険は、このような証券訴訟の潜在的な損失に十分な保険を提供できないかもしれません。もしクレームや損失が私たちの責任保険の範囲を超えた場合、私たちの業務は悪影響を受けます。しかも、保険カバー範囲はもっと高くなる可能性があり、これは私たちの財務状況と運営結果を損なうだろう。

 

 

私たちは融資活動の現金に依存してきましたが、将来は運営による収入で私たちの活動の現金需要を満たしたいと思っています。しかし、私たちが未来に私たちの経営活動から相当な現金を生産できるという保証はない。将来の融資はタイムリーで、十分な金額で、または私たちが受け入れられる条項(あれば)で提供されるかもしれない。どんな債務融資や普通株よりも優先的な他の証券融資には、私たちの柔軟性を制限する金融と他の契約が含まれている可能性がある。このような条約を遵守しないいかなる行為も、既存の資金源を失い、新しい資金源を得る能力を弱める可能性があるので、私たちの業務、見通し、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

 

 

公開報告会社として、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略す)を含む証券法、取引法、その他の関連する連邦証券法、規則および法規の情報および報告要件を遵守しなければならない。これらの法律や法規を遵守するには、私たちの取締役会と経営陣の時間と関心が必要であり、私たちの費用を増加させます。他のことを除いて、私たちは：

 

 

アメリカ証券取引委員会は年度と四半期報告、依頼書とその他の情報を作成して提出し、株主に監査報告を提供するコストは非常に高く、しかも個人持株会社よりはるかに高く、これらの規則を遵守するには追加の財務報告、内部統制とその他の財務人員を招聘する必要があるかもしれず、そして監督管理、法律と会計費用の大幅な増加及び管理層の関心に関連している。私たちが適用された規制をタイムリーに遵守できるという保証はできない。また、上場企業としては、取締役や役員責任保険を獲得するコストがより高い。将来的には、私たちは低減された保証範囲を受け入れること、またはこの保証を得るためにより高いコストを発生させることを要求されるかもしれない。

 

また、上場企業は通常、報告やコーポレート·ガバナンスに使用される費用が増加している。このような増加した費用は私たちが大量の資金を移動する必要があるだろう。そうでなければ、私たちは私たちの業務を発展させるために使用することができるだろう。上場企業としての義務を履行できなければ、普通株退市、罰金、制裁、その他の規制行動の影響を受け、民事訴訟に直面する可能性もある。

 

私たちの経営陣は財務報告に対する十分な内部統制の構築と維持を担当し、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの経営陣もまた、四半期ごとに私たちの内部統制の有効性を評価し、このような評価によって発見された内部統制における任意の変化と重大な弱点を開示することを要求されています。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。

 

 

本年度報告Form 10−Kで述べたように，我々は財務報告の内部統制にいくつかの重大な欠陥を発見した。これらの重大な欠陥のため、我々の経営陣は、2022年12月31日現在、財務報告書の内部統制が無効であると結論した。

 

このような内部統制を維持できなかった行為は、当社の財務状況や運営結果をタイムリーに正確に報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちの財務諸表が正確でなければ、投資家は私たちの運営を完全に理解していないかもしれない。同様に、私たちの財務諸表がタイムリーに提出されなかった場合、私たちはナスダック、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の制裁または調査を受けるかもしれない。さらに、私たちはどんな救済段階でも追加的な会計、法律、そして他の費用を生成するかもしれない。無効な内部統制はまた、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、これは私たちの株式取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

これらの実質的な弱点に対応するためには

私たちは

私たちは努力して、財務報告書に対する私たちの内部統制を救済し改善するために努力し続ける予定だ。会計要件の適用を決定し、適切に適用するプログラムがありますが、財務諸表に適用される複雑な会計基準の細かな違いの研究と理解をより良く評価するために、これらのプログラムを強化する予定です。私たちの現在の計画は

情報科学技術システムに投資して、私たちの運営と財務報告と内部制御を強化し、私たちの組織構造を改善して、財務報告プログラムと内部制御を支持し、重要な顧客の業務フロー、肝心な会計政策及び肝心な会計推定の詳細な政策とプログラムを更に発展と記録し、有効な情報科学技術システムの一般的な制御を構築して、発生した情報が過程レベルの制御に依存し、信頼できることを確保し、そして私たちの会計政策とプログラムについて従業員に導き、教育と訓練を提供する。A

また、資源が許可されている場合には、私たちの機能制御と分離責任をより良く管理するために、合格した会計担当者を採用していく予定です。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。

 

私たちがすでに取った措置と将来の計画が発見された重大な弱点を補うことを保証することはできないし、財務報告書の十分な内部統制を実施し、維持することができないこと、またはこれらの統制を回避することによって、追加的な重大な弱点や財務業績が繰り返されないことを保証することはできない。さらに、私たちが将来的に違反やエラーを防止または識別したり、私たちの財務諸表の公正な列報を促進するのに十分ではないかもしれない私たちの制御およびプログラムを強化することに成功したとしても。

 

これらの法律、法規、基準は多くの場合、的確さの欠如によって異なる解釈を受けるため、裁判所および他の機関が新たな指導意見を提供するにつれて、これらの法律、法規および基準は時間の経過とともに変化する可能性がある。これは遵守事項に関する持続的な不確実性と、開示と統治慣行を絶えず修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。もし私たちが新しい法律、法規、標準を遵守する努力がその応用と実践に関連する曖昧さによって規制機関の予想活動と異なる場合、規制機関は私たちに法的訴訟を提起する可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。

 

これらの規制に拘束されている上場企業としては、取締役や上級管理職責任保険を購入するコストが高く、保険の削減やより高い保険コストの発生を要求される可能性があるかもしれません。これらの要素はまた、私たちが未来に合格した取締役会のメンバー、特にその監査委員会と給与委員会に在任し、合格した幹部を引き付けることをより難しくするかもしれない。

 

 

私たちがまだ“雇用法案”で定義されている“新興成長型企業”である限り、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適した様々な報告要件を利用したいくつかの免除を選択しますが、これらに限定されません

 

 

私たちは、私たちがもはや“新興成長型企業”ではなくなるまで、これらの報告書を利用して免除する予定だ。これらの緩やかな規制要件により、我々の株主は、より成熟した会社の株主が利用可能な情報や権利を得ることができない。私たちはもし私たちがこのような免除に依存すれば、投資家が私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうか予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場がある可能性があり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

 

我々は、取引法第12 b-2条で定義されている“より小さい報告会社”でもあり、より小さい報告会社に適用される特定規模の開示要件に従うことを選択している。

 

私たちの証券の取引市場は、研究アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するかもしれません。もし私たちが十分な研究カバー範囲を維持していない場合、あるいは私たちのどのアナリストを追跡して私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利な研究報告を発表したら、私たちの普通株式と引受権証の価格は低下するかもしれない。私たちの1人以上の研究アナリストが私たちの業務の追跡を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの証券に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの普通株式と引受権証の価格や取引量を低下させる可能性がある。

 

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがなく、予測可能な未来にも私たちの普通株の所有者に現金配当金を支払わないだろう。そのため、投資家は、将来の収益を実現する唯一の方法として、価格上昇後に普通株を売却することに依存しなければならない。私たちの普通株の株が値上がりする保証はありませんし、私たちの株主が株を購入する価格が変わらない保証さえありません。

 

 

我々はネバダ州の会社であり、ネバダ州制御株式買収法案の逆買収条項は、株式買収を制御する制御株式の投票権を制限することで、制御権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性がある。また、当社の定款やA&R細則は、株主が私たちの経営陣や制御権の変更に有利であると考えていることを阻止、延期、または阻止する可能性があります。その他の事項を除いて、当社の定款とA&R附則：

 

 

これらの規定は、私たちの株主が望むものであっても、私たちの株主に有利であるかにかかわらず、制御権の変更を遅延または防止する可能性がある。

相互接続サイト、データホスティング、物理セキュリティ、ソフトウェアアプリケーションとプラットフォームを含む情報技術とシステムに広く依存しています。私たちはセキュリティ対策を取っているにもかかわらず、私たちの情報技術システム(いくつかは第三者によって管理されている)は、コンピュータウイルス、コンピュータハッカー攻撃、ソフトウェアのアップグレード、または交換中の障害、停電、ユーザエラー、または悲劇的なイベントの破壊、中断、または閉鎖を受けやすい可能性がある。私たちの従業員、私たちのシステムにアクセスする権利のある他の人、または許可されていない人は、重要な情報技術システムの重大な故障、侵入、腐敗、破壊または中断が運営に否定的な影響または中断を与える可能性があります。クラウドベースの技術を含む技術を使用して、我々のシステムまたは第三者システムに格納された機密情報を意図的に伝播または意図的に破壊するための機会を創出する。私たちはまた、トラフィック中断、機密情報の盗難、またはマルウェアまたは他のネットワーク攻撃による名声被害に遭遇する可能性があり、これは、内部でも第三者プロバイダでも、私たちのシステムを危険にさらしたり、データ漏洩を引き起こしたりする可能性があります。

 

私たちの業務の一部として、お客様や従業員の非公開個人情報を含む大量の機密情報を維持しています。セキュリティホールは、内部でも第三者プロバイダでも、これらの情報の損失または乱用を引き起こす可能性があり、さらに、損害賠償を要求すること、私たちの運営を中断すること、私たちの名声を損なうこと、または他の方法で私たちの業務、財務状況、および経営業績に重大な悪影響を及ぼすことを含む潜在的な規制行動または訴訟を引き起こす可能性がある。非公開の個人情報を含む不正使用または機密情報の開示を防止するための情報セキュリティポリシーおよび制度を堅持しているが、そのような使用または開示が起こらないことは保証されていない。

 

このような業務中断、機密情報の盗難、またはマルウェアまたは他のネットワーク攻撃による名声損害、または個人情報法違反行為は、我々の業務、財務状況および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

 

 

ない。

 

 

私たちは現在カリフォルニア州欧文市研究大通り8669号で約15，500平方フィートのオフィスを借りて、私たちの主な実行オフィスとしています。本レンタルは2019年12月1日から始まり、2019年12月1日から2020年4月1日までレンタル料はいただいておりません。2020年4月1日から2025年3月31日まで、基本賃貸料は毎月の初日に満期になり、金額は25，200ドルとなる。私たちは最初に2020年4月のレンタル料、保証金、支払うべき財産税、保険料、懇親費を含む68，128ドルを支払いました。基本賃貸料調整日は以下の通り

 

 

 

また，賃貸借には違約や終了などの事件に関する商業市場条項も含まれている.

 

 

また、同社はカリフォルニア州オーウェンで2つの追加スペースの賃貸契約を締結した。リースは2022年3月1日と2022年6月1日に開始される。基本レンタル料は最初は16，250ドルと48，379ドルで，賃貸契約には2027年2月28日と2027年5月31日までのアップグレードが含まれていた。

 

また、私たちの業務努力の増加に伴い、いくつかの倉庫施設を含むより多くのレンタルスペースを求める予定です。

 

私たちは、通常の業務の過程で発生する特許に関する係属中の反対訴訟を含む訴訟、クレーム、調査、および訴訟に時々参加する。以下に述べる以外に、私たちは、私たちの業務、経営結果、財務状況、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすことを期待していません。

 

任意の特定の時期に不利な結果が出ることは、その時期または将来の私たちの経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。以下に述べる以外に、私たちは現在、いかなる重大な保留や脅威の法的手続きの一方でもない。

 

 

2016年8月16日、原告エドウィン·ミナ西安はロサンゼルス県カリフォルニア州高裁に訴訟を起こし、会社とマイケル·パノシアンを起訴した。EC 065533。起訴状によると、原告は口頭契約に違反し、原告に相談費と調査費を支払い、従業員として雇ったという。起訴状はまた、会社の株で金を交換したとされる詐欺や失実陳述を告発した。証拠によると、起訴状は、指定されていない金銭損害賠償、宣言的救済、会社株、その他の救済を要求する。

 

2018年4月12日、裁判所は、当社とPanosianさんに対する違約判決を下し、それぞれ7，080ドル、235，542ドルとなり、Minassianさんに当社における所有権の7%を付与することを決定しました(“判決”)。Men西安さんは、2018年4月17日に入力判決の通知を受けました。当社とパノシアンさんは、2018年4月19日に入力違約判決の通知を受け取りました。

 

当社とPanosianさんは、2018年9月14日に原告Minassianに252，949ドルを支払い、原告Minassian 376，367持株の普通株式を発行し、判決を履行します。2018年10月18日、当社とPanosianさんは、当該命令に対する上訴通知を提出し、上記違約判決から救済を求める動議を却下した。

 

2019年10月1日、カリフォルニア州控訴裁判所第二控訴区は意見を発表し、初審裁判所がToughBuiltの違約判決救済動議を却下する命令を覆し、ToughBuiltの答弁書の提出を許可し、原告ミナシアンのクレームに異議を提起することを含むToughBuiltの救済動議を承認するよう初審裁判所に指示した。

 

原告はいわゆる口頭協定違反に基づいて損害賠償と株を求めた。この事件は2022年4月に審査された。原告は16万ドルの賠償金を得て、このお金は先に原告に不利な判決によって相殺された

 

2022年10月7日，我々の株主の一人(“2022年原告”)はマイケル·パノシアン，ジョシュア·キラー，ザレ·ハチャトーリアン，マーティン·ガルスティアンらの株主派生訴訟を起こした。エル(総称して“2022人の被告”と呼ぶ)、ネバダ州第8司法区裁判所、事件番号：A-22-859580-B。起訴状では、2022年原告は2022年被告が適用される2022年被告が私たちと株主に果たすべき忠誠心、善意と慎重な義務に違反し、不注意、故意、無謀、および/または故意にその受託責任を履行できなかったことを告発している。これは主に、2022年2月に2，500株のF系優先株と2，500株のG系優先株を直接発行し、その後2022年4月に行われた150株の逆株分割に関連している。2022年に原告は2022年に原告が10，000ドルを超える金銭的損害を受けたと主張した。2022年に原告は以下の救済を請求する。(一)予備禁止令を発表し、私たちと取締役会が引き続きその受託責任を履行することを禁止する。(Ii)原告が招いた損害賠償、(Iii)私たちの帳簿および記録の会計処理、(Iv)衡平法救済、および(V)弁護士費と裁判所費用、およびその他の関連費用の補償。私たちは2022年に原告からのクレームには根拠がないと考え、私たちは自分と起訴状に指名された役人を大いに弁護するつもりだ。

 

 

適用されません。

 

 

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しており、コードは“TBLT”、株式証を承認するコードは“TBLTW”である。我々普通株の取引は従来安定した出来高が不足しており、市場価格はずっと変動してきた。

 

3月に2023年、ナスダック資本市場によると、私たちの普通株と権証の終値は1ドルです。一株と0ドルです。それぞれ，である.

  

三月三十一日2023年、私たちの普通株の記録保有者は157人だった。

 

私たちは私たちの普通株にどんな現金配当金も支払ったことがない。私たちは資金と将来の収益を残して運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供することを予想しています。したがって、私たちは今回の発行後に予想される未来に現金配当金を派遣しないと予想する。将来配当金を派遣するかどうかは当社取締役会が適宜決定し、当社の財務状況、経営結果、資本要求及び当社取締役会が関連すると考えている他の要因に依存します。しかも、未来のどんな債務や信用融資の条項も私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。

 

 

これまで2022年2月17日に証券取引委員会に提出された8−K表で報告されたように，直接発売合計5，000，000ドルの優先株を登録するとともに，登録直接発売された同じ投資家に非登録株式権証を発行し，1株37.65ドルの取引価格で合計125，000株の普通株を購入した。

 

2月の株式引受証は、以下の遅い日に行使される：(A)株主が認可取締役会に対して逆株式分割または私たちの普通株の法定株式の増加を提案して投票を完了し、および(B)発行日から6ヶ月後、有効期限は最初の行使日から5年となる。今回の発行は2022年2月15日に終了した。

 

今回の発売に関する独占配給エージェントとして，2月に直接発売された総収益の7%に相当する現金料金と，発行総収益の0.5%に相当する管理費をWainwrightに支払い，何らかの費用と法的費用を返済した。私たちはまたWainwright引受権証の指定者に最大10，000株の私たちの普通株を発行した。Wainwrightの2月の引受権証は、1株37.50ドルで行使することができ、以下の遅い日に行使することができる：(A)株主が自社取締役会に逆株式分割を許可する提案は、私たちの普通株の許可株式を投票または増加させること、および(B)発行日後6ヶ月後、2027年2月15日に満了する。

 

我々は今回の発行から約4，205，000ドルの純収益を得ており，ウェインwrightに支払うべき費用を含めて支払うべきと予想される発売費用を差し引いた.

 

我々は，証券法第4(A)(2)節及び/又は規則D第506条(B)条の登録要求の免除に基づき，発行が公開証券に関与していないため，2月権証とウェインライト2月権証を発行した。

 

 

2022年7月27日，吾らは期日が2022年7月25日の証券購入協定の条項や条件に基づいて，吾らおよび署名ページ上で指名された複数の買手が私募配給を完了した.私募完了時には，(I)700，000株普通株，(Ii)予資権証を発行し，合計3，300，000株普通株，(Iii)Aシリーズ優先投資オプション，合計4，000，000株普通株，および(Iv)Bシリーズ優先投資オプションを購入し，合計4，000，000株普通株を購入した。1株当たりの株および関連するAシリーズ優先投資オプションとBシリーズ優先投資オプションの購入価格は5ドルであるのに対し、前払い資本証および関連するAシリーズ優先投資オプションとBシリーズ優先投資オプションの購入価格は4.9999ドルである。配給代理費や他の発売費用を差し引く前に，私たちが私募から得た総収益は約2，000万ドルであった。ウィンライトは今回の私募の独占配給代理を務めている。

 

予備資本権証の行使価格は普通株1株当たり0.0001ドルであり、2022年7月27日以降に行使することができ、事前資本権証がすべて行使される前に行使することができる。Aシリーズ優先投資オプションは、2022年7月27日以降の任意の時間に、1株当たり5.00ドルの行使価格で行使することができ、株式配当、分割、後続株式、比例配分および基礎取引(Aシリーズ優先投資オプションで定義されているような)を含むいくつかの調整の影響を受け、その日3周年に終了する。A系列優先投資オプションを行使する際に、有効な登録説明書が登録されていない場合、または、その中に記載されている募集説明書が、A系列優先投資オプションの行使に応じて発行された株式の転売に使用できない場合、A系列優先投資オプションは、現金なし行使で全部または部分的に行使することができ、すなわち、保有者が一定数の普通株式を獲得する権利があり、その数の普通株は、優先投資オプションに記載された式によって決定される。優先投資選択権を行使する場合は、いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株も発行してはならない。

 

Bシリーズ優先投資オプションは、2022年7月27日以降の任意の時間に普通株式1株当たり5.00ドルの使用価格(“Bシリーズ優先投資オプション株式”、前払い資金の引受権証株式およびAシリーズ優先オプション株式、“株式承認証株式”)とともに行使することができ、株式配当、分割、後続配当、比例配分および基本取引(Bシリーズ優先投資オプションを定義する)を含む何らかの調整の影響を受け、その日の2周年日に終了する。行使オプションを除いて，B系列優先投資オプションの条項はA系列優先投資オプションの条項と同じである

 

私募配給については、吾らは買い手と2022年7月25日に締結した登録権協定(“登録権協定”)を締結した。登録権協定“は，吾らは登録権合意日後の10日目または2022年8月4日に，登録証券(定義登録権協定参照)の転売を含むすべての登録声明を米国証券取引委員会に提出し，提出後できるだけ早く米国証券取引委員会に登録声明を発効させるが，いずれにしても登録権合意日後の45日目，または米国証券取引委員会が”全面審査“を行うようにすれば，登録権合意日後75日目に遅くないと規定している。

 

任意のイベント(登録権契約を参照)が発生した場合(買い手が任意の12ヶ月間連続して10(10)暦または15(15)暦を超える合計転売証券を含む)が発生した場合、吾らは、そのようなイベント毎の毎月の記念日に、罰金ではなく、一部の違約金として現金を支払う責任があり、2.0%を乗じてその買い手が購入プロトコルに従って支払う総引受金額に等しい。

 

いくつかの例外を除いて、吾等又は吾等の任意の証券所有者(当該等として保有する買い手を除く)は、吾等の証券を株式及び株式承認証株式以外の任意の登録声明に含めてはならない。米国証券取引委員会が発効を宣言した登録声明に基づいて全株式及び引受権証株式を登録する前に、登録権契約日前に提出された登録声明を改訂することができることを前提として、新規証券が当該等の既存の登録声明に登録されていない限り、他の登録声明を提出することはできない。

 

Wainwrightは，購入プロトコルに従って証券を発行·売却する独占配給エージェントを務め，最大240，000株の普通株を購入する優先投資選択権を持つ.配給エージェント優先投資オプションの形式はA系列優先投資オプションとほぼ同じであり，行使価格は1株6.25ドルである

 

我々は，証券法第4(A)(2)節及び/又は法規D第506条(B)条の登録要求に基づいて上記証券の発行を免除することは，発行が公開証券の事実に触れていないためである。

 

 

2022年11月17日，吾らは期日が2022年11月15日の証券購入協定の条項及び条件に基づいて個人配給を完了し，吾らとその署名ページに指名された複数の買い手が行った。2022年11月の私募終了時には，(I)982，466株普通株，(Ii)予資権証を発行し，合計1，637，445株普通株，および(Iii)Cシリーズ優先投資オプションを購入して10，619，911株普通株を購入した。

 

1株当たり2022年11月の株と関連するCシリーズ優先投資の買収価格は2.862692ドルであり、事前出資の権利証と関連するCシリーズ優先投資オプションの購入価格は2.862592ドルである。配給代理費と他の発売費用を差し引く前に，2022年11月の私募から得られた総収益は約7，500，000ドルであった。今回の発行について、私募の投資家は、先に2022年7月に投資家に発行した合計8，000，000株の普通株を購入するために、優先投資選択権を廃止することに同意した。

 

2022年11月の予備資本権証の行使価格は1株当たり0.0001ドルであり、発行日または後に行使することができ、2022年11月の予定資本権証のすべての行使が完了するまで行使することができる。Cシリーズ優先投資オプションは、2022年11月17日以降の任意の時間に、1株当たり2.356ドルの行使価格で行使することができ、株式配当、分割、後続株式、比例配分および基本取引(Cシリーズ優先投資オプションで定義されているような)を含むいくつかの調整の影響を受け、その日3周年に終了する。C系列優先投資オプションを行使する際に、有効な登録説明書が登録されていない場合、またはその中に記載されている募集説明書が、C系列優先投資オプションの行使によって発行可能な株式を転売するために使用できない場合、C系列優先投資オプションは、優先投資オプションに記載された式によって決定される無現金行使によって全部または部分的に行使することができ、この行使では、保有者がいくつかの普通株を獲得する権利がある。優先投資選択権を行使する場合は、いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株も発行してはならない。

 

 

私募配給については、吾らは買い手と2022年11月15日に締結した登録権協定(“2022年11月登録権協定”)を締結している。2022年11月登録権協定“では，吾らは2022年11月登録権合意日後10暦目または2022年11月25日までに，すべての登録可能証券(登録権合意参照)の転売を含む登録声明を米国証券取引委員会に提出し，提出後できるだけ早く米国証券取引委員会に登録声明を発効させなければならないが，いずれにしても2022年11月登録権合意日後45日目，または米国証券取引委員会が”全面審査“を行う場合は，2022年11月登録権合意日後75日目に遅くないと規定されている。

 

任意の事件(“2022年11月登録権協定”参照)が発生した場合(買い手が任意の12ヶ月以内に10(10)暦または15(15)日を超えて証券を転売することを禁止することを含む)が発生した場合、私らは、このような事件の各月の記念日毎に、罰金ではなく、一部の違約金として現金を支払う責任があり、2.0%に2022年11月の購入契約に従って支払われた買手の総引受金額の積に等しい。

 

いくつかの例外を除いて、吾等又は吾等の任意の証券所有者(2022年11月の買い手を除く)は、吾等の証券を2022年11月の株式及び2022年11月の引受権証株式以外の任意の登録声明に含めてはならない。米国証券取引委員会が発効を宣言した登録声明に基づいて、2022年11月の株式及び2022年11月の株式承認証株式をすべて登録する前に、登録権協定日前に提出された登録声明を改訂することができることを前提として、新規証券がない限り、当該等の既存の登録声明に登録することはできない。

 

Wainwrightは2022年11月の購入契約により証券発行と販売の独占配給代理を担当し、最大157，195株の普通株を購入する優先投資選択権を持つ。2022年11月の配給代理優先投資オプションの形はCシリーズ優先投資オプションとほぼ同じであり、行使価格は1株当たり約3.578365ドルである。

 

また、投資家に発行された任意の優先投資オプションに対して任意の現金行使を行う場合には、吾等は、行使価格を受け取ってから5(5)営業日以内に現金で支払われた総行使価格の7パーセント(7.0%)の現金料金と、現金で支払われた総行使総価格の0.5%の管理費とを支払わなければならない。彼は言いました

 

 

我々は，証券法第4(A)(2)節及び/又は法規D第506条(B)条の登録要求に基づいて上記証券の発行を免除することは，発行が公開証券の事実に触れていないためである。