米国 州
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

の「第13条」または「第15条 (d)」に準拠
1934年の証券取引法

報告日 （最初に報告された事象の日付）：2023年3月30日

カーネル グループホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

515 マディソンアベニュー 8^th フロア — スイート 8078

ニューヨーク ニューヨーク 10022

(郵便番号を含む主要行政機関の住所 )

登録者の 電話番号 (市外局番を含む): (646) 908-2659

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 名または以前の住所)

Form 8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、 以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。

新興成長企業

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

アイテム。 7.01。規制 FD の開示

が以前に発表したように、カーネル・グループ・ホールディングス株式会社（以下「カーネル」）は、カーネルとAIROグループ・ホールディングス株式会社 （以下「AIROグループ・ホールディングス」）との間の企業合併（以下「取引」）の提案（以下「取引」）を発表しました。 本取引に関連して、AIRO グループホールディングスは、AIROグループホールディングスの経営陣によるプレゼンテーションを含む会議を開催します。このプレゼンテーションのコピー は別紙99.1として添付され、参照によりここに組み込まれています。

本項目7.01および本書に添付されている別紙99.1に記載されている 情報は、 証券取引法第18条の目的で「提出された」とはみなされないものとし、また証券法または取引法に基づく申告 に参照により組み込まれているとはみなされません。ただし、当該提出書類に特定の言及により明示的に記載されている場合を除きます。

将来の見通しに関する記述

この フォーム8-Kの最新報告書には、歴史的事実ではなく、KernelとAIROグループホールディングスの間で提案された取引に関する連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これには、提案された取引から期待される利益、提案された取引の予想されるタイミング、暗黙の 企業価値、将来の財務状況およびAIROグループホールディングスの業績に関する記述が含まれますが、これらに限定されませんクロージング後の合併後の会社と提案された取引によって予想される 財務的影響、提案された取引の成約条件の充足、Kernelの公開株主と製品および市場の償還水準 、およびAIROグループ Holdingsの予想される将来の業績と市場機会。これらの将来の見通しに関する記述は通常、「信じる」、「計画する」、「期待する」、「予想する」、「見積もる」、「意図する」、「考える」、「戦略」、「未来」、「機会」、「可能性がある」、「求める」、「かもしれない」、「すべき」、「する」、「する」、「する」、「する」、「なる」、「なる」、「なる」、「なる」、「なる」」「続く」、「結果になる可能性が高い」、および同様の 表現がありますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。将来の見通しに関する記述とは、現在の期待と仮定に基づく将来の出来事に関する予測、 予測、およびその他の記述であり、その結果 リスクと不確実性の影響を受けます。

これらの 将来の見通しに関する記述は、説明のみを目的として提供されており、 保証、保証、予測、または事実または確率の決定的な記述として役立つことを意図したものではなく、またそれらとして信頼してはなりません。実際の出来事や状況を予測するのは難しい または不可能であり、仮定とは異なります。多くの要因により、実際の将来の出来事が本コミュニケーションの 将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。これには、(i) 提案された取引が適時に 完了しない、またはまったく完了しないリスクがあり、カーネルの証券の価格に悪影響を及ぼす可能性がある、(ii) 提案された 取引がカーネルの企業結合期限までに完了しないリスク、(iii) 失敗などが挙げられますが、これらに限定されません。事業の承認を含め、提案された取引が 完了するまでの条件を満たしていることKernelの株主による合併合意、 決算要件の最低純有形資産および最低現金の充足、および特定の政府、 規制当局および第三者の承認の受領、(iv) 企業結合契約の解除 の原因となる可能性のある出来事、変更、またはその他の状況の発生、(v) 償還後に利用可能な最低限の現金を達成できなかったことカーネルの 株主、(vi) 期待水準を超える償還または償還額を満たさなかった場合提案された取引の完了に関連するナスダック・グローバル・マーケットの新規上場基準 、(vii) 提案された取引 の発表または保留がAIROグループ・ホールディングスの取引関係、経営成績、および事業全般に及ぼす影響、(viii) 提案された取引 がAIROグループ・ホールディングスの現在の計画および運営を混乱させるリスク、(ix) 以下の法的手続きの結果企業結合契約に関連して AIROグループホールディングスまたはカーネルに対して提起される場合や提案された取引、(x) AIROグループ・ホールディングスが競合する 市場の変化（競争環境、技術の進化、規制の変更を含む）、（xi）国内および世界の一般的な経済状況の変化、（xii）AIROグループ・ホールディングスが成長戦略を 実行できないリスク、（xiii）サプライチェーンの混乱を含む、進行中のCOVID-19のパンデミックと対応に関連するリスク (xiv) AIROグループ・ホールディングスが効果的な内部統制を策定・維持できないリスク、(xv) 費用提案された 取引に関連し、提案された取引から期待される利益を実現できなかったこと、または推定プロフォーマ結果と 基礎となる仮定の実現（推定株主償還額を含む）、(xvi) 提案された取引から期待される利益 を認識し、その商業化および開発計画を達成する能力、および 次のような影響を受ける可能性のある追加の機会を特定して実現する能力その他、競争、AIROグループホールディングスの成長能力と成長管理能力経済的に そして主要従業員の雇用と維持、(xvii) AIROグループ・ホールディングスが急速な技術開発についていけなくなるリスク 新しい革新的な製品やサービスを提供したり、成功しなかった新製品やサービスに多額の投資を行ったりするリスク、(xviii) 新しい治療薬の開発、ライセンス供与、または取得能力、(xix) AIROグループホールディングスが追加資本を調達する必要が生じるリスク 事業計画を実行すること（受け入れ可能な条件では実現できないか、まったく利用できない可能性がある）。(xx) AIROグループホールディングスが負うリスク が成長と事業拡大の管理が困難であること、(xxi) AIROグループホールディングスの事業に関連する製造物責任または規制訴訟のリスク または訴訟のリスク、(xxii) サイバーセキュリティまたは外国為替損失のリスク、(xxiii) AIROグループホールディングスが知的財産を確保または保護できないリスク、および (xxiv) で説明されている要因カーネルがSECに提出した 件の書類と、提案された取引に関連する委任勧誘状に含まれること。

前述の要因リストはすべてを網羅しているわけではありません。暫定委任勧誘状とその修正、最終的な 委任勧誘状、およびカーネルが随時SECに提出するその他の文書の「リスク要因」セクションに記載される前述の要因およびその他のリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります 。これらの申告書には、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要な リスクと不確実性が特定され、対処されています。 将来の見通しに関する記述は、それが作成された日付の時点でのみ述べられています。読者には、 将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。AIROグループホールディングスとカーネルは、将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することを選択する可能性がありますが、 適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事 またはその他の結果として、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。AIROグループホールディングスとKernelのどちらも、AIROグループホールディングス またはKernel、または合併後の会社が期待に応えることを保証しません。これらの将来の見通しに関する記述は、このプレスリリースの日付以降の KernelまたはAIROグループホールディングスの評価を表すものとして信頼すべきではありません。したがって、将来の見通しに関する記述に過度に 信頼を置くべきではありません。

の追加情報とその入手方法

企業結合契約および提案された取引に関連して、Kernelは、Kernelの委任勧誘状/目論見書を含む、デラウェア州の法人であるAIRO Group, Inc. およびKernelの完全子会社がSECに提出するフォームS-4の登録届出書を含む、関連資料を証券取引委員会に提出する予定です。SECとの取引が提案されました。この通信は、提案された取引に関連してカーネルがSECに提出した、または提出する可能性のある委任勧誘状 またはその他の文書に代わるものではなく、代替するものでもありません。カーネルの株主 およびその他の利害関係者は、入手可能な場合は、暫定委任勧誘状とその修正、最終的な 委任勧誘状および提案された取引に関連して提出された参照により組み込まれた文書を読むことをお勧めします。これらの資料 には、Kernel、AIROグループホールディングス、企業結合契約、および提案された取引に関する重要な情報が含まれています。 入手可能な場合、提案された取引に関する最終的な委任勧誘状およびその他の関連資料は、提案された取引に関する議決権行使のため、基準日までにKernelの株主 人に郵送されます。議決権行使または投資決定を行う前に、 Kernelの投資家および株主は、提案された取引に関する重要な 情報が含まれているため、委任勧誘状が入手可能になり次第、SECに提出されたその他の 関連文書、およびこれらの文書の修正または補足をよくお読みください。カーネル投資家および株主は、SECに提出された暫定委任勧誘状、最終委任勧誘状、およびその他の書類の写しを、入手可能になり次第、SECのウェブサイトで 手数料なしで入手できます。 www.sec.gov、またはカーネルグループホールディングス株式会社、 515 マディソンアベニュー、スイート8078、ニューヨーク州ニューヨーク 10022、宛先：スレンアジャラプさん。

勧誘の参加者

Kernel、 AIRO Group Holdingsおよびそれぞれの取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員は、提案された取引に関してKernelの株主からの代理人の勧誘に参加していると見なされる場合があります。投資家および証券保有者 は、カーネルがSECに提出した際の暫定委任勧誘状とその修正、 最終的な委任勧誘状、およびSECに提出されたその他の文書を含む、カーネルがSECに提出した書類で、提案された取引におけるカーネルの取締役および役員の氏名および利害関係に関するより詳細な情報を入手できます。AIROグループホールディングスの取締役 および執行役員に関するこのような情報も、委任勧誘状に含まれます。

オファーまたは勧誘なし

この 最新報告書（Form 8-K）は、有価証券または 提案された取引に関する代理人、同意、または承認を求めるものではなく、有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、 登録前にそのような申し出、勧誘、または販売が違法となる州または管轄区域における有価証券の売却も行われません またはそのような管轄区域の証券法に基づく資格。

アイテム 9.01。財務諸表および展示物。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。