添付ファイル10.1
特定の決定された情報は、実質的ではないので、本展覧会から除外されており、公開されている場合、登録者に競争被害を与える可能性がある[***]表示情報は編集されている
実行バージョン
第4回改正と再記述5年期循環信用協定
そのうち
ゼネラルモーターズは
ゼネラルモーターズ金融会社
付属借り手は時々本協定の当事者と協定を締結します
本契約の何人かの借り手は、時々本契約の当事者に
日付：2023年3月31日
| モルガン·チェース銀行N.A管理エージェントとして,グローバルコーディネーターは 連合席先頭手配人と連席簿記管理人 |
シティバンクノースカロライナ州 首席手配人と共同簿記管理人 |
| 工業と 中国銀行 限られた、新しい ヨーク支店1,2 |
ロイド銀行 プログラマブルコントローラ1,2 |
トロントです Dominion Bankは ニューヨークです 支店.支店1,2 |
Banco Bradesco S.A. | |||
| アジア太平洋地域として 地域コーディネーター |
ヨーロッパ人として 地域コーディネーター |
北米人として 地域コーディネーター |
ラテンアメリカ地域コーディネーターとして | |||
| バークレイズ銀行 銀行PLC1,2 |
ビルバオ·ビズカヤアルゼンチン銀行は アメリカニューヨーク支店1,2 |
フランスパリ銀行1,2 | フランス農業信用銀行会社と投資銀行1,2 | ドイツ銀行証券会社です。1,2 | ||||
| ゴールドマン·サックス サックス銀行 アメリカです1,2 |
Intesa サンパウロ株式会社です。 “ニューヨークタイムズ” 支店.支店1,2 |
ノースカロライナ州アメリカ銀行1 共同シンジケート代理として |
みずほ銀行株式会社1,2 | モルガン·スタンレー高級基金有限公司。1,2 | ||||
| 赤血球.赤血球 資本 市場1 ロアル アメリカ銀行 カナダ2 |
サンタンダー銀行 ノースカロライナ州バンク1,2 |
住友住友 三井.三井 銀行業 |
フランス興業銀行1,2 | 豊業銀行1,2 |
連席簿記管理人と連席先頭手配人として(1 )と文書エージェント(説明があれば)(2 )
カタログ表
ページ
| 第1節.定義 |
1 | |||||||
| 1.1 |
定義的用語 | 1 | ||||||
| 1.2 |
その他定義条文 | 37 | ||||||
| 1.3 |
外貨両替 | 38 | ||||||
| 1.4 |
その他解釈条項 | 38 | ||||||
| 1.5 |
基準通知 | 38 | ||||||
| 1.6 |
師団 | 38 | ||||||
| 第二節承諾額と引受金条件 |
39 | |||||||
| 2.1 |
国内承諾 | 39 | ||||||
| 2.2 |
国内ローン借款手続き | 39 | ||||||
| 2.3 |
多貨幣種約束 | 40 | ||||||
| 2.4 |
多貨幣種借款プログラム | 40 | ||||||
| 2.5 |
[保留されている] | 41 | ||||||
| 2.6 |
[保留されている] | 41 | ||||||
| 2.7 |
[保留されている] | 41 | ||||||
| 2.8 |
施設費など | 41 | ||||||
| 2.9 |
引受金の終了、削減、再分配 | 41 | ||||||
| 2.10 |
オプションで事前返済が可能です | 43 | ||||||
| 2.11 |
繰り上げ返済を強制する | 43 | ||||||
| 2.12 |
オプションの変換と継続 | 44 | ||||||
| 2.13 |
期限基準と毎日簡単SOFR借入金の制限 | 44 | ||||||
| 2.14 |
金利と支払日 | 45 | ||||||
| 2.15 |
利子及び費用の計算 | 45 | ||||||
| 2.16 |
金利を決められない | 46 | ||||||
| 2.17 |
比例計算の待遇と支払い | 49 | ||||||
| 2.18 |
法律的要求 | 50 | ||||||
| 2.19 |
税金.税金 | 51 | ||||||
| 2.20 |
賠償金 | 54 | ||||||
| 2.21 |
適用される貸借事務所を変更する | 55 | ||||||
| 2.22 |
貸手の交換/終了 | 55 | ||||||
| 2.23 |
約束違反貸金人 | 56 | ||||||
| 2.24 |
違約貸金者の口座に支払いを再分配する | 58 | ||||||
|
|
2.25 |
新しい地元施設 | 58 | |||||
| 2.26 |
増額引受/施設 | 59 | ||||||
| 2.27 |
終了期日延期 | 60 | ||||||
| 第三節信用状 |
61 | |||||||
| 3.1 |
信用状承諾 | 61 | ||||||
| 3.2 |
信用状発行手続き | 62 | ||||||
| 3.3 |
費用及びその他の料金 | 63 | ||||||
| 3.4 |
信用状取引に参加する | 63 | ||||||
| 3.5 |
会社と適用口座側の支払義務 | 64 | ||||||
| 3.6 |
絶対債務 | 65 | ||||||
| 3.7 |
信用状支払い | 65 | ||||||
| 3.8 |
応用 | 65 | ||||||
| 3.9 |
質押化 | 66 | ||||||
| 3.10 |
新開証貸金人 | 66 | ||||||
| 3.11 |
衝突する | 66 | ||||||
| 第四節陳述と保証 |
67 | |||||||
| 4.1 |
財務状況 | 67 | ||||||
| 4.2 |
変化はない | 67 | ||||||
| 4.3 |
存在 | 67 | ||||||
| 4.4 |
権限？権限 | 67 | ||||||
| 4.5 |
法律上の障害はない | 67 | ||||||
| 4.6 |
訴訟を起こす | 67 | ||||||
| 4.7 |
デフォルト設定なし | 68 | ||||||
| 4.8 |
財産所有権 | 68 | ||||||
| 4.9 |
知的財産権 | 68 | ||||||
| 4.10 |
連邦法規 | 68 | ||||||
| 4.11 |
ERISA | 68 | ||||||
| 4.12 |
“投資会社法” | 68 | ||||||
| 4.13 |
付属借主の所有権 | 68 | ||||||
| 4.14 |
収益の使用 | 68 | ||||||
| 4.15 |
反腐敗法と制裁 | 68 | ||||||
| 第5節.前提条件 |
69 | |||||||
|
|
5.1 |
締め切り前の条件 | 69 | |||||
| 5.2 |
毎回与信延期の条件 | 70 | ||||||
| 第6節.“平権条約” |
71 | |||||||
| 6.1 |
財務諸表 | 71 | ||||||
| 6.2 |
コンプライアンス証明書 | 71 | ||||||
| 6.3 |
業務を維持する | 71 | ||||||
| 6.4 |
保険の維持 | 71 | ||||||
| 6.5 |
通達 | 71 | ||||||
| 6.6 |
保証人など | 71 | ||||||
| 6.7 |
書籍と記録 | 72 | ||||||
| 6.8 |
視聴率 | 72 | ||||||
| 第7節.消極的条約 |
72 | |||||||
| 7.1 |
最低流動資金 | 72 | ||||||
| 7.2 |
負債.負債 | 72 | ||||||
| 7.3 |
資産売却制限 | 72 | ||||||
| 7.4 |
根本的変化 | 73 | ||||||
| 7.5 |
反腐敗法と制裁 | 73 | ||||||
| 第8節違約事件 |
74 | |||||||
| 第9節.エージェント |
75 | |||||||
| 9.1 |
委任する | 75 | ||||||
| 9.2 |
職責転授 | 76 | ||||||
| 9.3 |
免責条項 | 76 | ||||||
| 9.4 |
行政代理の依存 | 76 | ||||||
| 9.5 |
失責通知 | 76 | ||||||
| 9.6 |
代理人や他の貸手に依存しない | 77 | ||||||
| 9.7 |
賠償する | 77 | ||||||
| 9.8 |
行政代理の個人的身分 | 77 | ||||||
| 9.9 |
後任管理代理 | 78 | ||||||
| 9.10 |
[保留されている] | 78 | ||||||
| 9.11 |
簿記管理人、首席手配者、グローバル·地域コーディネーター、ファイルエージェント、シンジケートエージェント、共同シンジケートエージェント | 78 | ||||||
| 9.12 |
ERISAのいくつかの事項 | 78 | ||||||
| 9.13 |
貸金人と発証貸金人への引受 | 79 | ||||||
| 第10条雑項 |
81 | |||||||
|
|
10.1 |
改正と免除 | 81 | |||||
| 10.2 |
通達 | 84 | ||||||
| 10.3 |
免状がない | 86 | ||||||
| 10.4 |
申立及び保証の存続 | 86 | ||||||
| 10.5 |
費用の支払い | 86 | ||||||
| 10.6 |
後継者と譲り受け人 | 88 | ||||||
| 10.7 |
調整する | 91 | ||||||
| 10.8 |
対応者 | 91 | ||||||
| 10.9 |
分割可能性 | 92 | ||||||
| 10.10 |
統合する | 93 | ||||||
| 10.11 |
管治法 | 93 | ||||||
| 10.12 |
司法の管轄権に従う | 93 | ||||||
| 10.13 |
判断力 | 94 | ||||||
| 10.14 |
お礼を言う | 94 | ||||||
| 10.15 |
保証を解除する | 94 | ||||||
| 10.16 |
機密性 | 95 | ||||||
| 10.17 |
陪審員の取り調べを放棄する | 95 | ||||||
| 10.18 |
“アメリカ愛国者法案” | 96 | ||||||
| 10.19 |
革新はありません | 96 | ||||||
| 10.20 |
影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する | 96 | ||||||
| 10.21 |
サポートされているQFCの確認について | 96 | ||||||
| 10.22 |
グリーン専用線小巴とブラジル行政代理の更迭 | 97 | ||||||
| 10.23 |
金利制限 | 97 | ||||||
スケジュール：
| 1.1A |
案番号と税務居住地の管轄 | |
| 1.1B |
最初に除外された子会社 | |
| 1.1C |
適用定価グリッド | |
| 1.1D |
現有留置権 | |
| 1.1E |
含まれない付属業務 | |
| 4.6 |
訴訟を起こす |
展示品：
| A |
担保の形式 | |
| B |
[保留されている] | |
| C |
[保留されている] | |
| D |
[保留されている] | |
| E |
インクリメンタルローン活性化通知テーブル | |
| F |
結審証明書の書式 | |
| G |
譲渡の形式と仮定 | |
| H |
借り手が契約の書式に加入する | |
| I-1 |
非組合非アメリカ貸主免除証明書表 | |
| I-2 |
非アメリカ共同企業融資者免除証明書フォーマット | |
| I-3 |
非組合企業は米国参加者免除証明書形式ではありません | |
| I-4 |
非米国共同企業参加者免除証明書表 | |
| J |
証明書の形式に合致する | |
| K |
紙幣の格式 | |
| L |
貸し出し申請表 |
4回目の改訂および再記述日は、2023年3月31日の5年間の循環信用協定(本合意)：GM会社、デラウェア州の会社(会社)、GM金融会社、テキサス州の会社(GMF)、その他の付属借主(ここで定義)、貸手(総称して貸手と呼ぶ)であるいくつかの銀行および他の金融機関または実体、モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(そのような身分がそれを代表する任意の支店および付属会社)、貸手である行政エージェント(このような身分では行政エージェントと呼ぶ)，シンジケートエージェント(このような身分ではシンジケートエージェントと呼ぶ)，シンジケートエージェント(この身分ではシンジケートエージェントと呼ぶ)，連携シンジケートエージェントとして共通シンジケートエージェント(この身分では共通シンジケートエージェントと呼ぶ)として
そこで、当社はGMF、GMB、その他の付属借り手、いくつかの貸手、JPMorgan Chase Bank、N.A.行政エージェントとして、Banco do Brasil S.A.を行政エージェントとして、Banco do Brasil S.A.を行政エージェントとして、GMF、GMB、他の付属借り手、時々の融資者、モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)と行政エージェントとして、ブラジル銀行(Banco do Brasil S.A.)と行政エージェントとして、ブラジル銀行(Bo ancdo Brasil S.A.)と他のエージェント側と2018年4月18日の改訂された改訂された循環クレジット協定を締結した
双方が、本プロトコルの規定に従って既存の5年間信用協定を修正し、再記述することに同意したことを考慮すると、この合意は、第5.1節に規定する条件を満たす(または第10.1節の免除による)後に発効すべきである
そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提と合意，条項，チェーノを考慮して，締め切り(定義は後述)で既存の5年間信用協定を改訂することに同意し，その全文を以下のように述べる
第1節.定義
1.1定義された用語。本プロトコルで用いる，1.1節であげたタームは，1.1節で述べたそれぞれの意味を持つべきである
？2022 10-Kは4.1節でこのタームに与えられた意味を持つ
3年間循環信用協定とは、(I)当社、GMF、当社のいくつかの他の付属会社を借り手として、貸手が時々モルガン大通銀行を行政代理人とし、モルガン大通銀行(ノースカロライナ州)が行政代理人として時々改訂、再説明、改訂および再説明、補足または他の方法で修正されたいくつかの第5の改正および再声明、補足または他の方法で修正された3年間循環信用協定、および(Ii)任意の他のクレジット協定、融資合意、手形、本チケット、任意の債務または他の財務融資条項を証明または管轄する契約または他の合意または文書は、その額または前述のいずれかまたは複数の任意の組み合わせにかかわらず、延期、交換、更新、失効、交換、償還、上記(Br)(I)項で説明した修正および再署名された第5の3年間循環信用協定または第(Ii)項に記載された任意の他のプロトコルまたは文書項目の債務および他の債務については、当社が行政エージェントに通知しない限り、本協定の次の3年間の循環信用協定になることを意図していない。本プロトコルで言及されているすべての3年期循環信用プロトコルは、当時存在していた任意の3年期循環信用プロトコルを指すべきである
3年間利用可能な支払総額とは、3年間の循環クレジット協定の下で定義された利用可能な引受総額 (または同等の条項)を意味する(いずれかの場合に1つ以上の3年間の循環信用協定が発効する場合、本明細書で言及された3年間の利用可能な引受支払い総額は、このような各合意の下で3年間の利用可能な支払総額(上記で定義された)の合計を指すとみなされるべきである
1
3年間の総承諾額とは、3年期循環信用協定項の下および定義された総承諾額(または同等の条項)を意味する(いずれかの場合に1つ以上の3年期循環信用協定が発効する場合、以下に言及する3年間の総承諾額は、このような各合意項目の下の3年間の総承諾額(上記で定義されたような)の合計を指すとみなされることはいうまでもない)
3年期信用総延期とは、3年期循環信用協定項下の信用総延期(または等値条項)を意味し、3年期循環信用協定によって定義されていることはいうまでもない(いずれか1つ以上の3年期循環信用協定が発効した場合、本プロトコルで言及されている3年期総信用延期は、このような合意ごとに3年期信用総延期(上述した)の合計を指すとみなされるべきである)
364日循環信用協定とは、当社、GMF、当社のいくつかの他の付属会社が借り手として、融資者が時々モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)と行政代理として改訂および再締結した日付が2023年3月31日の364日間循環信用協定であり、この合意に応じて時々修正、再記述、改訂および再説明、補充、または他の方法で修正することができる
ABR？はいずれの日の年利率のことで、(A)その日有効の最優遇金利、 (B)その日有効のNYFRB金利プラスに等しい1⁄2プラス1.00%および(C)1ヶ月間の金利期間内に公表された調整後期限SOFR金利は、この日の2つの 個のアメリカ政府証券営業日(あるいはこの日がアメリカ政府証券営業日でなければ、アメリカ政府証券営業日の直前のアメリカ政府証券営業日)に1.00%を加算するが、本定義では、いずれの日の調整後期限SOFR金利は午前5：00のSOFR参考金利に基づくべきである。この日のシカゴ時間(または用語SOFR参照レート方法においてシカゴ商品取引所SOFR管理人によって指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの変化によるABRの任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの変化が発効した日から発効しなければならない。第2.16節に従ってABRが代替金利として使用される場合(疑問を生じないため、第2.16(B)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、ABRは、上記(A)および(B)のうちの大きな1つであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないために、ABRのこの定義によって決定されるレートが1.0%を下回るべきである場合、本プロトコルの場合、このレートは1.0%とみなされるべきである
Br}ABRローンとは、ABRに基づく適用金利のローンです
？調整後の1日単純SOFR とは，(A)毎日単純Sofrプラス(B)0.10%に等しい年利率であるが，このように決定された調整後の1日単純Sofr金利が下限を下回る場合，その金利は本プロトコルの 目的下限に等しいと見なすべきである
調整後のEURIBOR金利とは、任意の利息期間に ユーロ建ての任意の期限基準借金に対して、年利率が(A)その利息期間のEURIBOR金利×(B)法定準備金金利に等しいことであるが、このように決定された調整後のEURIBOR金利が 下限を下回る場合、本プロトコルでは、この金利は下限に等しいとみなされるべきである
2
？調整後期限SOFR金利とは、任意の利息期間の年利率であり、(A)その利息期間の期限SOFR金利に等しく、(B)0.10%を加えるが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルでは、この金利は下限に等しいとみなされるべきである
調整後のTibor金利とは、任意の利息期間に円建ての任意の期限基準借入金について、年利は(A)その利息期間のTibor金利に(B)法定準備金金利を乗じたものに等しいが、このように決定された調整後のTibor金利が下限を下回る場合、その金利は下限に等しいとみなされるべきである
？管理エージェント？は，本プロトコルのはじめにこのような用語を指定するという意味を持つ
影響を受けた金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を指す
付属会社？指定された人については、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御される別の人を意味する
·エージェント関係者は9.7節で与えた意味を持つ
？エージェント？管理エージェントのことである
？“プロトコル”は，本プロトコルの前文にこの用語を付与する意味を持つ
？補助文書の意味は10.8節で与えた意味と同じである
反腐敗法とは1977年の米国の“反海外腐敗法”とイギリスの“反賄賂法”のことである
？アカウントを適用する側？は，3.1(A)節でこのタームに付与した意味を持つ
？適用融資事務室は、いかなる貸金者にとっても、行政代理と会社又は譲渡及び仮定の中で別途規定されている適用通貨建ての基準ローン、毎日簡単なSOFRローン、ABRローン、信用状義務又は信用状(適用状況に応じて)を通知する貸金人事務室、支店又は付属機関を指し、譲渡及び仮定に基づいて、貸金者は10日以内に任意のオフィスを変更することができるが、第2.21条の規定を遵守し、行政代理及び会社に事前に書面で通知しなければならない
？施設格付けの適用？定価グリッドに規定されている意味があります
？適用法律とは、誰にとっても、その人に拘束力があるか、その人がその制約を受けているすべての適用法律のことです。
適用保証金？適用保証金とは、いずれの日においても、任意のABRローン、毎日単純SOFRローンまたは定期基準ローン(場合によって決まる)に対して、適用定価グリッドにおける関連欄タイトル以下に掲げる適用年利率について、その日に発効する適用格付けに基づく
3
任意のローンまたは融資費用の場合、適用される定価グリッドは、添付表1.1 Cに記載された表を意味する
？適用格付け？とは、指数債務格付けを意味し、br社がムーディーズ、スタンダード、またはHPの少なくとも2社から適用施設格付けを取得または維持した場合、適用格付け？確定時に有効な適用施設格付けでなければならない。さらに、締め切り直前に既存の5年間信用協定に従って適用される適用格付けは、以下の早い日まで適用されるものとみなされる。(I)2023年6月15日および(Ii)標普、ムーディーズ、ホイホマレのうち、少なくとも2社が、締め切り日に発表された指数債務格付けを下回る指数債務格付けの最初の日を発表する
？開証申請は、開証貸金人にとって、本合意と一致する慣例申請であり、そのフォーマットは開証貸金人が時々指定し、当該開証貸金人に信用状の発行を要求する
承認された電子プラットフォームは，10.2(B)節で与えられた用語の意味を持つ
承認基金？通常の過程で循環銀行ローンの発行、購入、保有または投資、および同様の循環クレジット拡張に従事する任意のbr個人(自然人を除く)を指し、(A)貸手、 (B)貸主の付属会社または(C)貸主の実体またはその付属会社によって管理または管理される
？Arrangers？は9.11節でこのような用語を指定するという意味を持つ
譲受人は10.6(B)節でこのタームに付与された意味を持つ
？譲渡と仮説？は，基本的に表Gの形で行われる譲渡と仮定のことである
使用可能期限とは、任意の決定日において、任意の通貨の当時の基準(例えば、適用される)について、基準(またはその構成要素)または基準(またはその構成要素)を参照して計算された利息の支払期間(例えば、適用される)の任意の期限、または任意の期限金利または他の態様の利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されてもよいが、疑問を生じないために使用されることを意味する。2.16節(E)第2項に従って利子期間の定義から削除されたこのような基準のいずれかの期限
自己救済行動とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する
自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要件、および(B)英国について、2009年の英国銀行法の第1部(時々改正された)および不健全または破産銀行の解決に関連する共同王国に適用される任意の他の法律、法規または規則である。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)
4
“バーゼル協定3”とは、(A)“バーゼル協定3：より弾力性のある銀行と銀行システムのグローバル規制枠組み”に記載されている資本要求、レバレッジ率、流動性基準に関する合意、“バーゼルプロトコル3：流動性リスク測定の国際枠組み”、“バーゼル協定3：流動性リスク測定、基準、監視”、および“バーゼル銀行監督委員会が2010年12月に発表した反周期資本緩衝を操作する国家主管部門に関する指導意見”であり、それぞれが改訂、補充、または再記載されている。(B)バーゼル銀行監督委員会が2011年11月に発表した“グローバルシステム重要性銀行：評価方法および追加損失吸収能力要件”に記載されているグローバルシステム重要性銀行ルール、改訂、補足または再記述、および(C)バーゼル銀行監督委員会が発表した“バーゼル合意3”に関する任意のさらなる指導意見または基準
？基準は、最初は、任意の(I)毎日単純SOFRローン、調整後の毎日単純SOFRまたは(Ii)定期基準ローンに対して、その通貨の関連金利であり、基準変換イベントと関連基準置換日が適用された関連金利またはその通貨の当時の基準 で発生した場合、この基準置換とは、当該基準置換が第2.16節(B)項に基づいて以前の基準金利を置き換えたことを前提としている
·基準置換は、どんな利用可能なテノールについても、合計：(A)行政エージェントおよび当社が選択した代替基準金利は、対応する期限を適用する当時の基準の代替基準として、(I)関連政府機関の代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムの任意の選択または提案を適切に考慮するか、または(Ii)当時通貨建てで適用されていた米国銀団信用手配の現在の基準の変化のうちのまたは当時盛んに行われていた市場慣行の代わりに基準金利を決定すること、および(B)関連する基準代替調整；
以上で決定した基準置換が下限を下回っていれば，本プロトコルや他の融資文書については，基準置換を下限とする
？基準置換調整とは、任意の適用利息期間の現在の基準置換、および未調整基準置換の任意の設定された利用可能な期限について、利差調整または利益調整を計算または決定するための方法(正の または負の値またはゼロであってもよい)が、管理エージェントおよび会社によって適用される対応する期限のために選択され、(I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定する方法である。関連政府機関は、適用された基準置換日に適用される未調整の基準で当該基準を置換し、及び/又は(Ii)利差調整又は計算又は当該利差調整を決定する方法のいずれかが進化しているか又は当時盛んに行われていた市場慣行を決定し、この基準を当時適用された通貨建て銀団信用手配の適用された未調整基準に置き換える
？基準置換を満たす 変更とは，基準置換が発生する任意の基準置換および/または任意の期限の基準融資に対して，任意の技術，行政または運営変更(ABRの定義の変更，2番目の営業日の定義，第3の米国政府証券営業日の定義，第3の利子期間の定義，金利と 利息を支払う時間と頻度，借金要求や前金の時間，転換や継続ローン通知，期限の長さ，違約条項の適用性，およびその他の技術，行政または運営事項を含む)である
5
行政エージェントの決定は、このような基準代替の採用および実施を反映して適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定することが行政的に不可能である場合、または行政エージェントがこのような基準代替の市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方式と考える)
いずれの基準についても、基準交換日とは、そのときの基準に関連する以下のイベントの中で最も早く発生したイベントである
(1)基準移行イベント定義第(1)または(2)項の場合、 は、(A)本明細書で言及された公開声明または情報発行の日および(B)基準の管理者が基準(または基準の構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な基本期間の日を基準とする
(2)基準移行イベント定義第(Br)(3)条の場合、規制担当者が、基準(またはその計算で使用された公表された構成要素)の管理者がもはや代表的な第1の日を有さないことを決定し、宣言することを意味するが、この代表的でないことは、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な要旨がその日に継続して提供される場合であっても、規制担当者が基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)を決定することによって決定されることである
疑問を免れるために，(I)基準交換日を招くイベントが任意の決定された参照時間と同じであるが よりも早い同じ日に発生すれば，基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1項又は(2)項に記載の適用イベントが発生した場合、基準交換日は、当該基準のすべての当時利用可能なリース期間(又は基準時間に使用される公表された構成要素)に関するイベントが発生したとみなされる
？基準変換イベント？いずれの基準に対しても，そのときの基準に関する以下の1つまたは複数のイベントの発生を指す
(1)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人またはその代表 によって発表された公開声明または情報公表は、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または停止するすべての利用可能な基調を宣言するが、br}は永久的または無期限であるが、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを宣言する
(2)規制機関は、基準の管理人(または計算中に使用される公表された部分)、連邦準備委員会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、基準に適用される通貨の中央銀行、基準(または一部)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(またはその一部)の管理者に管轄権を有する解決機関、またはbr}基準(またはその一部)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報の発行である。基準(または構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基本期間を永久的または無期限に提供することを停止または停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう
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(3)規制担当者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または発行された情報であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる
疑問を回避するために、任意の 基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の各当時利用可能な基準期間(または公表された構成要素)について上述した公開声明または情報が発表された場合、基準移行イベントは、任意の 基準について発生したとみなされるであろう
基準使用不可期間は、任意の基準に対して、 が当該定義(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日からの時間(ある場合)(X)であり、このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下及び第2.16節のいずれかの融資文書のすべての目的に従って当該当時の基準を置き換える場合、及び(Y)基準置換までは、第2.16節に基づいて本プロトコル項の下及び第2.16節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいてそのときの基準を置き換えるときをいう
“利益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す
？福祉計画？とは、(A)従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義されているように)において従業員福祉計画第1章に拘束された従業員福祉計画、(B)規則第4975節に適用される規則第4975節で定義された計画、および(C)その資産がそのような従業員福祉計画または計画資産のいずれかを含む者(“従業員福祉計画条例”第1章または規則第4975節について説明する)
受益貸主は10.7節でこの用語を与える意味を持つ
一方のBHC法案附属会社とは，当該当事者の付属会社を意味する(この用語は“米国法典”第12編1841(K)条の下で定義され，その解釈に基づく)
？理事会とは、米国連邦準備制度理事会(または任意の後継者)のことだ
借入者とは、当該付属借主が第10.1(D)条により本合意当事者として除名されるまで、当社、GMF又は当社が随時指定している任意の他の付属借り手をいう
借り手連携プロトコルとは，実質的に添付ファイルHの形で存在する連携プロトコルである
？借入金とは、同じ日に発行、転換または継続し、転換または継続する同じタイプと金種の融資であり、定期融資については、単一利子期間が有効な基準融資のことである
？借入日？当社または任意の付属借り手が指定した任意の営業日を指し、当社または当該付属借り手が本契約に基づいて関連貸手に融資を要求する日とする
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借入請求とは、任意の借り手が提出した国内ローンまたは多貨幣種ローンの要求であり、実質的に添付ファイルLに示すようになる
営業日とは、ニューヨーク市銀行が営業しているいずれかの日(土曜日または日曜日を除く)。しかし、上記の規定を除いて、営業日は、(A)円建ての融資については、Tiborまたは日本の最優遇金利の計算または計算については、銀行が日本で営業している任意の日(土曜日または日曜日を除く)、(B)ユーロ建ての融資については、欧州銀行の同業解体を計算または計算することを目標日とし、(C)調整後の期限SOFR金利および任意の金利設定、資金、支払いを参考にしなければならない。決済または支払いは、調整期間SOFR金利を基準とする任意のそのような融資または調整期限SOFR金利を参照するそのような融資の任意の他の取引、任意のそのような日は米国政府証券営業日、および(D)これらの任意の毎日単純SOFRローンおよび任意の1日単純SOFRローンまたはそのような毎日単純SOFRローンの任意の他の取引の金利設定、資金、支払い、決済または支払いに関連し、任意のこれらの日は米国政府証券営業日である
資本賃貸義務誰にとっても、当該人が任意の不動産又は非土地財産の賃貸(又は譲渡使用権の他の手配)又はそれらの組み合わせに基づいて負担する賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則に基づいて、これらの義務は、その人の貸借対照表に分類されて資本賃貸として入金される必要があり、本合意において、当該等の債務のいつでもの金額は、公認会計基準に基づいて決定された当時の資本化金額でなければならない
*株式とは、会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(いずれにしても指定)、個人(会社を除く)の任意およびすべての同値所有権権益、ならびに上記の任意の株式を購入する任意およびすべての承認持分証、権利またはオプションを意味する
？CBRローンとは、中央銀行の金利や日本の最優遇金利を参考にして決定された金利で利息を計算するローンのことです
？CBR利差とは、CBRローンに置き換えられたこのようなローンに適用される適用保証金のことです
中央銀行金利とは、(I)(A)(A)ユーロ建ての任意の融資について、行政エージェントがその合理的な適宜決定権に基づいて、以下の3つの金利の中から1つを選択することである：(1)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の主な再融資操作の固定金利、またはその金利が公表されていない場合、欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の主な再融資操作の最低入札金利であり、各金利は欧州中央銀行(またはその任意の継承者)によって時々公表され、(2)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の限界融資金利、または(3)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する加盟国中央銀行システム預金手配に関与する金利、および(B)締め切り後に決定された任意の他のオプション通貨、すなわち行政機関がその合理的な情動権で決定した中央銀行金利。(B)に適用される中央銀行金利調整と(Ii)下限を加える
*中央銀行金利調整とは、(A)ユーロ建ての任意の融資について、いずれの日においても、調整後の金利が(I)調整後のEURIBOR金利の差(正の値、負の値またはゼロであってもよい)(調整後の最高および最低の調整後の金利を含まない)の差(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)の差を意味する
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(Br)5営業日の間に適用されるユーロ銀行同業借り換え金利)は、(Ii)この期間の最後の営業日に発効するユーロの中央銀行金利を減算し、(B)締め切り後に決定された任意の他のオプション通貨、すなわち、行政エージェントによってその合理的な情動権で決定される中央銀行金利調整を差し引く。本定義については、(X)用語中央銀行金利は、用語定義(B)項を考慮せずに決定されなければならず、(Y)いずれの日のEURIBOR金利は、EURIBORスクリーニング金利に基づいており、この日は、用語定義で示される時間が1ヶ月の適用可能な通貨預金の約時間であるべきである
法律変更とは、(A)本契約日後に任意の法律、規則または法規を採用すること、(B)任意の政府当局が、本合意日後に任意の法律、規則または法規またはその解釈または適用に対する任意の変更、または(C)任意の貸手または発行融資者(または第2.18節の目的に従って、その貸主または発行者の任意の融資事務所またはその貸し手または融資者の持株会社、例えば、ある)によって任意の請求を遵守することを意味する。本合意の日後に制定又は発表された任意の政府当局のガイドライン又は指示(法的効力を有するか否かにかかわらず)。本定義および第2.18節については、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準、要件および命令、またはそれに関連して、または実施中に発表されたすべての要件、ルール、基準、要件および命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関(法的効力があるか否かにかかわらず)がバーゼル合意IIIに従って発行されたすべての要求、ルール、法規、要件、要求または命令。上記(X)項および第(Y)項で説明したいずれの場合も、公布、通過、発行または実施の日にかかわらず、法律の変化とみなされるべきである
？制御権変更とは、以下のいずれかのイベントの発生を意味する：(A)取引法第13(D)および14(D)節で使用されるような任意の個人または集団(このような用語)は、直接または間接的に実益所有者となる(取引法第13(D)-3および13(D)5条に定義されるように)、またはすべての利益を受ける者となる権利を得る(株式承認証、オプションまたは他の方法によっても)。50%以上の発行済み議決権株または(B)留任取締役は、少なくとも当社取締役会の多数のメンバーを構成しなくなる
CLO？とは、主に銀行ローンからなる1つ以上の資産プールを担保として、または他の方法でサポートされる証券発行に従事する者をいう
？締め切り は，5.1節で規定した条件が満たされるべき日付であり，その日付は2023年3月31日である
？CME Term Sofr管理人とは、CME Group Benchmark Administration Limitedが前向き条項である管理人 が隔夜融資金利(SOFR)(または後任管理人)を保証することを意味する
連携協同内容 エージェントの意味は，本プロトコルのはじめにこの用語を与える意味と同じである
“税法”とは、時々改正された“1986年国内税法”を意味する
任意の信用状について、担保とは、その信用状が現金担保手配および/または保証信用状を担保とし、その締結された条項(任意のこのような保証信用状について、発行者を指す)が関連する開証融資者を合理的に満足させることを意味し、用語 ？？保証手配および保証？は、関連する意味を有するべきである
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約束は単独と集団で行われた国内約束と多通貨約束を意味する。任意の増分融資メカニズムまたは新しい地方融資メカニズムを設立する範囲内で、引受金は、このような融資メカニズムの下での引受金を適切な範囲内に含まなければならない
増加？を承諾する意味は，2.26(A)節で与えたこのタームの意味と同じである
任意のコミットメント増加について、コミットメント増加日とは、関連するインクリメンタルローン活性化通知において、コミットメント増加発効日として指定された日(営業日とする)を意味する
承諾期間は、任意の融資中の任意の貸主にとって、締め切り(または締め切り後に融資下の貸主となる貸主の場合、その貸手が融資下の貸手になる日を指す)から開始されるが、その融資下で貸主に適用される終了日の期間は含まれていないが、その日は含まれていない
？通信とは、本プロトコル、他の融資ファイル、任意の借り手、またはその関連者または本プロトコルまたは他の融資ファイルの下または両方の間で他の方法で送信される、本プロトコルの下または任意の他の融資ファイルの下または双方の間で送信される、すべての通知、要求、通信、情報、ファイル、および他の材料を意味する。
？会社？本プロトコル序文にこの用語を付与する意味を持っている
？コンプライアンス証明書とは、担当官が正式に署名した証明書のことで、基本的に添付ファイルJの形式を採用しています。
総合国内流動資金とは、任意の決定日まで、(A)その日までの利用可能なコミットメント総額 に(B)この日付の3年間利用可能なコミットメント総額に(C)会社または任意の国内子会社が当時有効であった他の約束されたクレジット手配下で利用可能なコミットメント総額(任意の適用可能な借入基数制限を実施した後) (3年間の循環クレジット協定の下で定義された任意の付属コミットメントを含む)の合計を加算したものであり、これらのコミットメントは、会社または任意の国内子会社に利用可能な資金を提供するためにこの時点で再分配することができる。しかし、遺伝子改造食品のいかなる倉庫施設も含まない)プラス(D)当社及びその国内付属会社(財務付属会社を構成する当社国内付属会社、あれば)の総現金(制限性現金を除く)、現金等価物及び有価証券は、当社が最近米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告又は10-Q表四半期報告(場合によって決まる)に記載されている現金(限定的現金を除く)、現金等価物及び有価証券総額に基づいて当社が調整することにより決定される
統合グローバル流動資金とは、任意の決定された日までの(A)その日までの利用可能なコミットメント総額に、(B)その日までの3年間の利用可能なコミットメント総額に、(C)会社またはその任意の付属会社が、他の当時有効なコミットメント信用スケジュール(会社またはその任意の付属会社が使用可能な3年間の循環信用協定によって定義された任意の付属コミットメントを含む)による利用可能なコミットメント総額(任意の適用可能な借入基数制限を実施した後)の合計を意味する。しかし、遺伝子改造食品を含まないいかなる倉庫施設も含まれていない)に加えて、(D)当社及びその付属会社(財務付属会社を構成する当社付属会社、あれば)の現金(制限的現金を除く)、現金等価物及び有価証券、例えば、当社が最近米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年度報告又はForm 10−Q四半期報告(誰が適用されるかによる)である
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？合併有形資産とは、すべての営業権、商号、商標、特許、未償却債務割引および費用、その他の類似無形資産を差し引いた後、 会社およびその合併子会社の合併資産総額を指し、いずれの場合も、公認会計原則に従って作成された6.1節に提出された最新の財務諸表に記載されている連結資産総額を意味する
合併 総資産とは、任意の日に、誰にとっても、その人およびその合併 子会社の合併貸借対照表(または同等貸借対照表)上にタイトルに対向する総資産(または任意の同様のタイトル)に列挙された金額を意味する
継続留任する取締役のいずれかの期日とは、(A)締め切りが当社の取締役会メンバーの個人であるか、または(B)当時在任している他の留任取締役の多数によって指名またはその取締役メンバーに任命された個人、または多数の在任取締役の承認または他の方法で承認された個人をいう
誰にとっても、契約義務とは、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者である任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の規定を意味する
？制御とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。制御？と？制御？は関連する意味を持つ
？任意の利用可能な期間の場合、対応する期限は、期間(隔夜を含む)または利用可能な期間と実質的に同じ長さ(平日調整を考慮せず)を有するbr}利子期間を意味する
？実体をカバーする？次のいずれかを指す：
(1)“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節定義と解釈によるカバーエンティティ；
(2)“米国連邦判例編”第12編47.3(B)条に基づいて定義及び解釈された保証銀行；又は
(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく金融セキュリティイニシアティブ
？保証側？は10.21節で与えられた意味を持つ
？通貨？ドルや任意のオプション通貨のことです
いずれの日(SOFR Rate Day)についても、(I)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日または(Ii)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日でない場合には、当該SOFR為替レート日の直前の3(3)日前の米国政府証券営業日前(SOFR確定日)の年利率を意味する。したがって、SOFRは、SOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイト上で発行される。 SOFRの変更による日常的に単純なSOFRの任意の変更は、借り手に通知することなく、SOFRの発効日から有効でなければならない
違約？8節で規定されている任意の事件のことで、いかなる通知要求を満たしているかどうかにかかわらず、時間の経過、あるいは両方を兼ねている
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？デフォルト権利は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、 はその解釈に基づく
違約貸金人とは、いつでも、貸主(A)本契約項の下での融資又は参加信用状の義務を延滞し、(B)その直接又は間接親会社が行政代理又は当社に通知したか、又は本協定項のいずれかのこのような融資義務を履行しない、又は他の合意に基づいてクレジットを発行する義務を履行しない一般的な融資義務を履行しないことをいう。(C)3営業日以上の営業日以内に当社に書面確認を行うことができず、会社に合理的な根拠があり、貸主が本協定項の下での融資義務を履行しないと信じた後、会社の書面の要求に応じて、会社は本協定項の下での融資義務を履行する。しかし，この貸手は当社が当該等 の確認を受けた後，本条(C)により違約貸金者として停止する必要があり，(D)貸手倒産事件が発生して継続しているか，あるいは(E)が自己救済行動の標的となっている
？主要商号の指定とは、会社が本合意条項に従って行政エージェントへの書面通知において主要商号を指定する商号として指定されていることを意味するが、疑問を生じないためには、本協定の有効期間内に、1つの主要商号のみを指定することができる。いかなる財産についても、任意の財産の売却、譲渡又はその他の処置を意味する。 規定は，疑問を生まないために，(A)財産の質権又は担保性譲渡，又は財産留置権の付与，及び(B)許可又は再許可側の正常業務過程において，慣行条項及び条件に従って知的財産権その他の一般無形資産に対して許可及び再許可を行い，処分を構成しない
？ドル同値とは，任意の確定日において，(A)ドル建ての任意の金額に対して， 金額と，(B)任意の他の通貨で価格された金額に対して，行政エージェントが正常な銀行業慣行に基づいて，同値金額を決定する日付 を用いてレートで決定されたドル同値を使用し，明らかな誤りがない場合には，この決定が決定的であるべきであることである.ドルの同値金額が決定されたとき(任意の日または任意の他の目的でそれぞれの融資先から借入された金額を計算するために)行政エージェントは、当社または任意の付属借り手が融資要求または信用状を提出する日を使用して、または本合意規定に従ってドルの同値金額を決定する必要がある他の日に有効な関連為替レートを使用しなければならない。適切な場合、本契約に規定されるドルの金額は、任意の関連するドル等の金額でなければならない
ドルとドルはアメリカの合法的な通貨のことです
国内承諾は、いかなる貸主にとっても、当該貸主が国内融資を発行し、信用状に参加する義務を意味し、その元金及び/又は額面総額は、付表1.1 aに当該貸主名に対向する国内承諾項に記載された金額を超えてはならないか、又は当該貸金人は、本契約者となる側の譲渡及び仮定に記載された金額を超えてはならず、その金額は、本契約条項に従って時々変更することができる
いずれの国内貸金者にとっても、国内信用延期とは、いつでも(A)貸主が保有していた当時返済されていなかったすべての国内融資の元本総額に等しいこと、および(B)その貸主が当時返済していなかった信用状債務総額に等しい適用国内百分率の金額の和を意味する
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国内ローンとは、国内約束とその約束に基づいて行われる信用延期のことです
国内貸金人とは、国内の承諾を持っているか、国内融資を持っているか、あるいは国内融資メカニズムに基づいて発行した他の融資を持っているすべての貸手を指す
？国内ローンは，2.1節でこのような用語に指定するという意味を持つ
国内パーセンテージとは、いつでもいかなる国内貸金者にとっても、その貸金者の当時の国内承諾が当時有効な国内承諾総額のパーセンテージを占めていたか、または国内約束が満了または終了した後の任意の時間であり、その貸手が当時返済されていなかった国内クレジット展示期間総額が当時返済されていなかった国内融資者の国内信用展示期間総額のパーセンテージを占めることである
国内子会社とは、誰にとっても、当該人が(A)外国子会社又は(B)外国子会社が直接又は間接的に所有する子会社ではない任意の子会社をいう。別の限定がない限り、本協定における国内子会社または国内子会社へのすべての言及は、会社の1つまたは複数の国内子会社を指すべきである
国内子会社借り手とは、国内子会社に属する任意の子会社借り手のことである
EEA金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏加盟国に設立された、適用決議機関によって規制されている任意の機関、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項に記載の機関の親会社である任意のエンティティ、または(C)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の機関を意味する
欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す
EEA決議機関とは、EEA金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意のEEA加盟国(任意の受託者を含む)に受託された任意の公共行政機関を意味する
電子署名？とは、契約または他の記録に付加されているか、またはそれに関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、そのような契約または記録に意図的に署名、検証、または受け入れた人によって採用される
環境法律とは、人間の健康、環境または自然資源の保護に関連する責任または行動基準を規範、または適用するために、任意およびすべての外国、連邦、州、省、地方または市政の法律、規則、命令、法規、条例、法規、法令、任意の政府当局の要求または法律(一般法を含む)の他の要件を意味し、人間の健康、環境または自然資源の保護に関連する責任または行動基準を規範化、または適用することができ、現在または後にいつでも施行される可能性がある
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？“従業員退職収入保障法”は1974年の“従業員退職収入保障法”を指す
ERISA関連側は、規則414(B)または(C)節に従って会社と共に 単一雇用主とみなされる任意の貿易または事業(登録の有無にかかわらず)、またはERISA第4001(A)(14)条の意味に従って、会社と共同制御下にある任意のエンティティ(登録が成立するか否かにかかわらず)を意味する
ERISA違約とは、(A)会社または任意のERISA関連会社が利害関係者である任意の計画(ERISA第3(14)節)または失格された者(本規則4975節の意味)について、非免除の取引禁止(ERISA第406条または本規則第4975節の意味)が発生する場合のいずれかを意味する。(Ii)任意の計画は、放棄の有無にかかわらず、計画に適用される最低供給基準(規則412または430節またはERISA 302節の意味で) を満たすことができなかった。(Iii)規則第412(C)条またはERISA第302(C)条に基づいて任意の計画を免除することを申請する最低資金調達基準は、満期前に規則第430(J)条に基づいて任意の計画支払いに必要な分割払い、または当社または任意のERISA関連会社が多雇用主計画に必要な貢献をすることができなかった。(Iv)会社または任意のERISA関連会社は、任意の計画を終了するために、PBGCまたは任意の計画に有利な留置権を適用することを含むが、これらに限定されないが、(V)会社または任意のERISA関連会社は、任意の計画を終了するか、またはERISA第4042条に従って受託者を指定して任意の計画を管理する意図に関するPBGCまたは計画管理者から任意の通知を受信する。または(Vi)会社または任意のERISA関連会社が、任意の計画または多雇用主計画から撤退または部分的に脱退するために負う任意の責任、および(B)第(I)~(Vi)項のそれぞれの場合、このイベントまたは条件は、他のすべてのそのようなイベントまたは条件と共に、適切に予想されることが重大な悪影響をもたらすであろう
？EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表したEU自己救済立法スケジュールであり、時々発効する
EURIBOR金利とは，ユーロ建ての任意の期限基準借金と任意の 利子期間に対して，EURIBOR画面金利はブリュッセル時間午前11：00頃，すなわちこの利子期間開始前の2つの目標日である
EURIBOR画面金利とは、欧州通貨市場協会(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)が、関連期間中(管理者が任意の修正、再計算、または再発行を行う前に)トンソンロイター画面のEURIBOR 01ページ(または金利を表示する任意の代替トムソンロイターページ)に表示されるユーロ銀行間同業借り換え金利、または午前11：00までに時々発行される他の情報サービスの適切なページに表示されるユーロ銀行間同業借り上げ金利を意味する。ブリュッセル時間はこのような利子期間の開始前の二つの目標日だ。ページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、管理エージェントは、関連するレートを表示するために、会社と交渉した後に別のページまたはサービスを指定することができる。EURIBORスクリーニングレートがゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、EURIBORスクリーニングレートはゼロとみなされるべきである
ユーロとユーロは参加会員国の単一通貨を意味する
？違約事件とは，8節で規定された任意のイベントであり，通知，時間経過，または両者を兼ねた要求を満たしていることを前提としている
？“取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”を指す
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？いずれの通貨(ドルを除く)についても、為替レートはいつでもその通貨がドルに両替できる為替レートを指し、ロンドン時間午前11：00に適用されるロイター通信通貨ページでその通貨について規定された為替レートを指す。為替レートが適用可能なロイター通信通貨ページに存在しない場合、通貨に関する為替レートは、管理エージェントが会社と合意する可能性のある為替レートを表示するための他の公開可能なサービスを参照して決定されるべきであり、または、合意されていない場合、為替レートは、ロンドン時間午前11：00頃、またはロンドン時間午前11：00頃、ロンドン時間午前11：00頃、管理エージェントのロンドン銀行間市場または他の市場におけるスポットレートに変更されなければならない。その日にその通貨でドルを購入し、2つの仕事が後日交付される。しかしながら、このような決定のいずれかにおいて、任意の理由により、 がこの即時レートを参照していない場合、行政エージェントは、適切であると考えられる任意の合理的な方法を使用してレートを決定することができ、このような決定は、明らかな誤りのない決定的であるべきである
除外された子会社とは、(A)GM Holdings、(B)最初に除外された各子会社、(C)会社の各br}子会社、(I)任意の適用される法律又は政府当局が貸金側の義務の担保を提供することを禁止しているか、又は(Ii)買収締め切り後に買収し、かつ買収時に任意の契約、合意、文書、契約又は他の契約義務の一方又はその制約を受け、当該契約、合意、文書、契約又は他の契約義務に基づいて、当該子会社が貸金側の義務を保証する契約が禁止されているか、又は違約又は違約を構成することを意味する。または、契約、合意、文書、契約または他の契約義務の終了をもたらすことができる。しかし、この契約、合意、文書、契約書、または他の契約義務は、買収を考慮する際に締結されるべきではない。また、契約、合意、文書、契約又はその他の契約義務が終了したときには、当該子会社は、もはや排除された子会社ではなく、本合意要件及び本合意に基づく場合にのみ子会社保証人となり、(D)外国子会社毎、(E)外国子会社毎、(F)持株会社の外国子会社毎、(G)未合併子会社、(H)会社毎の財務子会社となる。(I)ディーラーとしての子会社および(J)期限後に買収または設立された各子会社は、除外された子会社事業を経営することが主な目的である。しかし、当該付属会社が付属会社業務を排除することを経営しなくなったり、当社が行政代理会社に当該付属会社を経営しようとしなくなったことを書面で通知することを自ら決定した場合、その付属会社は付属会社を排除されなくなる
？含まれていない付属会社？表1.1 Eに記載されている会社および/または子会社を指す
税を含まないとは、(Br)レジまたは源泉徴収または控除を要求されたお金に対して徴収される税、(A)レジが現在または以前にそのような税金を徴収している政府当局またはその任意の政治区画または課税当局との間の既存または以前の関連によって徴収された税(純所得税の代わりにまたは追加された特許経営税を含む)のいずれかを意味する(ただし、支払者がその義務を履行するか、または支払いを強制することによって生じる任意のそのような関連のみを除く)。本契約又は任意の他の融資文書)、(B)米国から徴収された任意の支店利益税、又は上記(A)項で述べた司法管轄区域内の任意の他の政府当局が徴収する任意の類似税、(C)貸金人の場合、貸主又は貸主の口座に支払う源泉徴収税は、融資における適用権益に適用され、又は次の日に有効な法律により承諾される：(I)貸主が融資又は承諾中のこのような権益を獲得する(当社が第2.22条に基づいて提出した譲渡請求ではない)又は(Ii)当該貸主がその適用される貸出金事務室を変更するが、それぞれの場合、第2.19節の規定により、当該等税項に関連する金は、当該貸主が本協議当事側になる直前に当該貸金人に付与された譲渡者に支払わなければならないか、又は当該貸主がその貸借事務所を変更する直前に当該貸金者に支払わなければならない。(D)当該受金者が第2.19(D)条を遵守できなかったために支払われる税金(当該受金者が法律上このように遵守する権利がある限り)、及び(E)FATCAによって徴収される任意の税金
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？既存の5年間信用プロトコルは、本プロトコル抜粋にこのような用語を付与する意味を有する
？既存のローン？既存の5年間の信用プロトコルの下で定義された任意のローン のことです
既存の必要な貸手とは、既存の5年間の信用協定の下で定義された必要な貸手を意味する
？拡張貸手？は，2.27(A)節でこの用語を与える意味を持つ
·クレジット拡張とは、(A)任意の国内貸主にとって、その貸主の国内での信用拡張を意味し、(B)任意の多貨幣種貸主について、その貸主の多貨幣種信用拡張を意味する。任意の増分ローンまたは新しいローカルローンが確立されている限り、クレジット展示期間は、適切な範囲内にbrのようなローン項目の下の任意のクレジット展示期間の未償還金額を含むべきである
·融資とは、(A)国内融資、(B)多通貨融資、(C)任意の新しいローカル融資、および(D)任意の増分融資のそれぞれを意味する
B施設費用の意味は，2.8(A)節でこの用語を与えた意味と同じである
？施設料率とは，国内施設と多貨幣種施設のいずれかに関するいずれかの日内に，本合意項の下で支払うべき施設費用について，適用定価表において，タイトル下に記載された適用年率 であり，その日発効した適用料率に基づく
？ローン格付けとは、任意の日、ムーディーズ、スタンダード、またはHPが本プロトコルの下で提供するローンによって提供される信用格付け を意味する
FATCA？は、本協定日の前または後に発表された任意の条例またはそれの正式な解釈、“規則”第1471(B)(1)条に従って締結された任意の協定、米国と任意の他の政府当局との間で“規則”第(Br)節(またはそのような修正または後続バージョン)を実施することを含む、本協定日(または実質的に比較可能な修正または後続バージョン)までの“規則”第1471~1474節を意味する。上記に関連する公式政府協定を公布又は正式に実行する
連邦基金有効金利とは、いつの日も、NYFRBによってその日預金機関の連邦基金取引に基づいて計算された金利(NYFRBサイト上で時々公表されている方法で決定され、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されることを意味し、 連邦基金の有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、金利はゼロとみなされるべきである
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？納付日とは，(A)毎年1月，4月， 7月と10月の初日(いずれかの日が営業日でなければ，次の営業日)と(B)最終納付期限の最終日である
？料金支払い期間は、最初は、締め切りから締め切りまでの最初の支払い期間を意味するが、含まれていない期間 以降、支払い期間終了日からその後の支払い期間終了日(ただし、後続の支払い期間終了日を含まない)を含む各期間を意味する(ただし、任意の貸主の最終納付期間は、貸主終了承諾およびそのクレジット延期が全額支払いまたは担保された日に終了しなければならない)
？納付期限終了日とは、毎年3月、6月、9月、12月の15日目のことです
誰にとっても、金融子会社とは、(A)子会社がディーラーおよび消費者に提供するリースおよび購入融資、(B)売掛金の分割払いのリースまたは融資、または他の方法で会社および/またはその関連会社または他の人に銀行、金融または保険サービスを提供すること、または(C)会社および/またはその関連会社の運営に融資を提供することを含む、その人の任意の主にリースまたは融資活動に従事する子会社を意味する。疑問を免れるために、GMGTCは財務子会社とみなされてはならない
？財務官とは、誰にとっても、首席財務官、主要会計官、財務副総裁、財務主管、補佐財務主管、またはそのような者の財務総監を指す
·ホイホマレとは、恵誉格付け、恵誉グループ及びその後継者の業務部門を指す
下限とは、本 プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本プロトコル調印時、本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)であり、調整後の期限SOFR金利、調整後の毎日単純SOFR金利、調整後のTibor金利、調整後のEURIBOR金利、EURIBOR金利、日本最優遇金利または中央銀行金利に関連する(場合によって決まる)。疑問を生じないように，調整後の期限SOFR金利，調整後の毎日単純SOFR金利，調整後のTibor金利，調整後のEURIBOR金利，EURIBOR金利，日本最優遇金利または中央銀行金利の初期下限はいずれも0.00%であった
誰にとっても、外国子会社とは、米国以外の任意の司法管区の法律に基づいて設立された当該人の任意の子会社をいう。他に限定がない限り、本協定で言及されているすべての外国子会社または外国子会社は、会社の外国子会社を指す
Br}海外子会社借り手とは、国内子会社ではない任意の子会社借り手を指す
外国子会社ホールディングス(Br)とは、その純資産額が実質的に株式(または米国連邦所得税目的が株式として合理的に記述されている)または1つ以上の外国子会社または他の外国子会社持株会社の債務からなる子会社を意味する
？資金オフィスとは、第10.2節で指定された行政エージェントのオフィス、または行政エージェントが、当社、任意の関連付属借り手、および適用される貸手に書面で通知することにより、その資金オフィスのいずれか1つまたは複数の施設として随時指定されるオフィスを意味する
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？GAAP？アメリカで時々発効する公認会計原則のことです
？ゼネラル·モーターズホールディングスとは、デラウェア州の有限責任会社ゼネラル·モーターズホールディングス有限公司のことです
？GMB？ゼネラルモーターズがブラジル有限責任会社になることです
遺伝子組換え食品の意味は，本プロトコルの序文でこの用語に与えられた意味と同じである
GMGTCとは、ゼネラルモーターズグローバル財務センター有限公司のことで、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された個人有限会社です。
？政府当局とは、任意の連邦、州、省、市または他の政府部門、委員会、取締役会、局、機関または機関、または任意の連邦、州または市裁判所を指し、いずれの場合も、EUまたは欧州中央銀行のような適用可能な超国家機関を含む、米国でも外国の司法管区でも
“担保”とは、主に添付ファイルAの形態で提供される、br社によって署名および交付された第4の改正および再署名された保証協定を意味する
？保証統合とは，実質的に保証添付ファイル1の形式 を用いた統合プロトコルである
保証義務とは、誰(保証人)に対しても、その主な目的又は意図が、他の人の債務が弁済または弁済されることを保証することである場合、保証者保証または実際に保証される任意の義務、または保証人(任意の信用証の下の任意の銀行を含む)を任意の方法で保証または実際に保証する任意の他の第三者(主義務)(主義務)のいずれかの義務を意味する。(A)そのような主要債務のいずれかを購入または支払いするための資金を立て替えまたは提供する：(B)財産、証券またはサービスを購入し、主な目的は、そのような主要債務の所有者に保証することであり、主債務者は、そのような主要債務を支払う能力があるか、または(C)他の方法でその主要債務の所有者に損失から保証または保護することである。しかし、保証義務という言葉には、通常の業務中に預け入れまたは受取された手形を裏書きしてはならないことが条件である。任意の保証人の任意の保証義務の金額は、(I)保証義務が対象とする主要義務の規定又は確定可能な金額、及び(Ii)保証義務を体現する文書条項に従って負担する可能性のある最高責任金額のうち、当該主要義務及び当該保証者が責任を負う可能性のある最高額が説明又は確定されていない限り、当該保証者が公認会計基準に基づいて決定した当該保証人の当該主要義務に対する合理的な予想責任でなければならない
？保証人とは、会社(任意の付属借り手の義務に関係する)と任意の付属保証人(適用される場合)のことです。疑問をなくすために、GMホールディングスは保証人にもならないだろう
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？ヘッジ義務とは、以下のいずれかの取引である：(A)金利スワップ取引、スワップオプション、ベーススワップ、長期金利取引、商品スワップ、商品オプション、株式または株式指数スワップ、株式または株式指数オプション、債券オプション、金利オプション、外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、信用保護取引、信用交換、信用違約交換、信用違約交換、総リターン交換、信用価格差取引、買い戻し取引、逆買い戻し取引、買い戻し/買い戻し取引、証券貸借取引、証券貸借取引、気象指数取引または証券、商品または他の金融商品または資本の長期売買(上記の任意の取引に関連する任意のオプションを含む)、または(B)は、上記(A)項で説明した取引の1つのタイプの取引と同様であり、この取引は、現在または将来、金融市場上で恒常的に確立されるであろう(そのような合意に参照することによって組み込まれた条項および条件を含む)、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式証券または他の持分ツール、債務証券または他の債務ツールの長期、ドロップ、先物、オプションまたは他の派生商品である。経済指数または経済リスクまたは価値の測定基準、または支払いまたは交付に基づく他の基準
インクリメンタル承諾？各インクリメンタル貸主にとって、任意のコミットメント増加または増分ローンの場合、適用されるコミットメント増加日または増分ローンの閉鎖日および後に、インクリメンタル貸主は、関連するローン項目の下で元本金額を提供することが、増分ローン活性化通知に適用される増分ローン機関名に対向する増分コミットメント項目の下で規定される元本金額に等しいことを提供する義務がある
増分ローンとは、任意の増分ローン活性化通知に規定されている任意の一連の増分コミットメント(任意のコミットメント増加を除く)およびその項のクレジット延期を意味する
増分ローンの閉鎖日とは、任意の増分ローンについて、当該通知に基づいて増分ローンを提供する第1の日として、関連する増分ローン活性化通知において指定された日(営業日とすべき)を意味する
増分貸主とは、(A)会社が指定した任意の貸主(国内融資機関への約束が増加した場合、各材料を介して貸金者の同意を発行する)を意味し、(A)国内貸金人または(B)任意の他の銀行、金融機関、または増加を約束したときに標準的なプール、ムーディーズおよびホイ誉の両方の投資レベル格付けを有する他の誰でもない限り、それぞれの場合、無理に抑留することに同意してはならない)。金融機関または他の者は、この承諾が増加したときに標普、ムーディーズおよびホイホートの2つの投資レベルの格付けを受けていない金融機関または他の者(当社の同意(その全権裁量決定権によって)が増分融資活性化通知の署名者となる)、および(C)第10.6節の譲渡によって行われたか、または増分承諾を得た各貸手、ならびに(C)第10.6節の譲渡または買収を行った各貸主、および(B)第10.6節の譲渡に基づいて行われたか、または譲渡によって得られた増加承諾を行ったか、または取得した増加承諾
？インクリメンタルローン起動通知とは，基本的に添付ファイルEの形で発行される通知である
？逓増ローン満期日は、どの増分ローンに対しても、それに関連する増分ローン活性化通知で指定された満期日を指す
？インクリメンタルローンの意味は，2.26(B)節で という用語を与える意味と同じである
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？任意の日における誰の負債とは、重複なく、 (A)その人が借金によって借りたすべての債務、(B)その人が財産またはサービスの繰延購入価格について負担するすべての債務(その人の正常な業務中に生じる貿易支払を除く)， (C)その人が手形、債券、債権証、または他の同様のツールで証明したすべての債務を意味する。(D)所有者が取得した財産について、任意の条件付き販売又は他の業権保留契約に従って発生又は生成されたすべての債務(売り手又は貸金者が責任を失ったときに当該合意に従って享受される権利及び救済は、当該財産の回収又は売却に限定される場合であっても)。(E)当該者のすべての資本賃貸義務。(F)当該人は、引受書、信用状、保証又は同様の手配に基づいて、口座開設者又は出願人として負担するすべての義務。(G)当該人は、7.2節に示す(X)項、(A)項で示される義務、および(Y)項で示されるすべての他の目的に関するすべての保証義務、(A)~(F)項で示される義務、(H)上記(A)~(G)の項で示される、既存の権利を有する、または他の方法で保証されるすべての義務を有する。)人がその義務の支払いを負担しているか否かにかかわらず、当該人が所有している財産(口座及び契約権を含む)に対する任意の留置権を担保とし、(I)契約保証義務に関する当該人のすべての義務を有する
？賠償責任は10.5節でこの用語を与える意味を持つ
保証税とは、(A)当社または任意の他の融資者の任意の融資文書の下での任意の義務に対して行われた任意の支払い、またはその口座で支払われた任意の金について徴収された税(税を含まない)、および(B)(A)に別段記載されていない他の税項を意味する
？代償者は10.5節でこのタームに与える意味を持つ
？指数債務格付けとは、任意の日付まで、ムーディーズ、スタンダードプールまたはホイホマレ(適用されれば)が会社の優先、無担保、長期債務に提供する信用格付けのことである
不合格譲受人とは、(A)ヘッジファンドまたは専属財務会社としての誰を意味し、(B)自動車製造、自動車販売、自動車部品製造または自動車部品販売を行う専属財務会社またはその会社の専属財務会社に従事する誰であっても、その人(またはその関連会社)が自社またはその任意の付属会社の直接競争相手であるか否かにかかわらず、(C)任意のCLO、(D)商業銀行でないいかなる個人、(E)持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営するか、または(F)任意の違約貸金人。誰かが資格を満たしていない譲受人であるかどうかを決定するために，自動車製造，自動車販売，自動車部品製造あるいは自動車部品販売で使用される設備や施設を融資する機関投資家は，このような投資のみでこのような業務に従事しているとみなされてはならない
資格に適合しない参加者とは、自動車製造、自動車流通、自動車部品製造または自動車部品流通に従事し、会社またはその任意の子会社またはその人によって制御される任意の排他的金融会社の直接競争相手である任意のbr個人を意味する。誰かが資格を満たしていない参加者であるかどうかを決定するために、自動車製造、自動車販売店、自動車部品製造または自動車部品販売店で使用される設備や施設を融資する機関投資家は、このような投資のみでこのような業務に従事しているとみなされてはならない
？最初に排除された子会社？表1.1 Bに記載されている各子会社を指す
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知的財産権とは、著作権、著作権許可、特許、特許許可、商標、商標許可、技術、ノウハウおよび手続き、およびその任意の侵害または他の損害について法律または平衡法訴訟を提起するすべての権利を含む、米国またはその任意の州の法律に従って生成された知的財産権に関連するすべての権利、優先権および特権の総称であり、それによって生成されたすべての収益および損害を得る権利を含む
？利息選択要求？適用借主が第2.12節に基づいて借入金を転換または継続する要求を指し，その要求は行政代理承認のフォーマットを採用すべきである
？支払日とは、 (A)任意のABRローンに対して、当該ローンの未返済期間の毎年3月、6月、9月および12月の15日目、およびそのローンの最終満期日、(B)任意の毎日単純SOFRローンに対して、(1)最初は当該毎日単純SOFRローンの借入日の1週間後の 日付であり、その後は当該初期日付と同じ平日の各後続日である(ただし、当該初期日または任意の当該連続日が営業日以外の日付である場合、適用される支払日は、次の営業日に延長されなければならず、次の営業日が次のカレンダー週間にある限り、この場合、その支払日は、(br}次の営業日)および(2)終了日に発生しなければならず、(C)任意の期限基準ローンの場合、すなわち、当該ローンが属する借入金の各利子期間の最終日に適用され、利子期間が3ヶ月を超える基準借入金である場合、利息期限の最終日までの毎日、3ヶ月毎に発生し、利息期限の最初の日の後および(br}終了日の後)、および(D)任意のローンについて、任意の返済または前払いの日付(償還または前払いの範囲内)
任意の期限基準ローンの場合、利息期限とは、(I)借入通知または変換通知(状況に応じて)において会社または関連付属借り手によって選択された、借入または転換日(状況に応じて定める)から、その後の1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月のカレンダー月における対応する日付が終了するまでの期間(場合によっては、関連するローンの基準に適用される利用可能性または任意の通貨の承諾に依存する)を意味する。(Ii)その後、ローンの次の以前の利息期間に適用される最後のbr日から後1、3または6ヶ月の終了まで(それぞれの場合、関連するローンまたは任意の通貨に適用される約束の基準が利用可能かどうかに依存する)、ニューヨーク市時間が午後1：00より遅くないときに、会社または付属借主によって、その時点の現在の利息期間の最後の3営業日前の日に選択された撤回不可能な通知が行政エージェントに発行される。しかし、上記のすべての利子期間に関する規定は以下の規定を満たさなければならない
| (A) | いずれかの計上期間が非営業日の1日で終了すべきである場合、その計上期間は、延期の結果、計上期間を別のカレンダー月に移行しない限り、次の営業日に延長されなければならない。この場合、計上期間は、直前の営業日に終了しなければならない。 |
| (B) | 当社または関連する付属借主は、特定の融資項目の下でbrを選択してはならず、その融資が当時発効した最も早い終了日以降の利子期間まで延長することができる |
| (C) | 1つのカレンダー月の最後の営業日(または当該利息期間が終了したときに当該カレンダー月に数字上の対応する日付がない日)から始まる任意の利息期間は、1つの日歴月の最後の営業日に終了しなければならない |
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| (D) | 2.16(E)節により本定義から削除された基底期間は，その借入金要求や利息選択要求における 仕様に用いてはならない.この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない |
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
？発行貸金人が遵守する“国際予備慣例”(1998)、国際商会出版物第590号及びその後の任意の改訂本
信用状について言えば、貸手とは、信用状の承諾に基づいてその信用状を発行することを要求された貸主又はその適用される融資事務室をいう。疑問を生じないようにするために、本協定当事者は、当社が締め切り後に第3.10条に基づいて発行者を増加させる能力がある場合には、締め切りまでに、いかなる借主又はその適用可能な貸借事務所も借主を発行することができないことを認める
*日本で最もお得な金利” 円建てのいずれかの融資のことで、(A)(I)日本地銀の最優遇金利プラス(Ii)日本最優遇金利調整と(B)下限の大きいものを基準とする
*日本の最優遇金利brは、いずれの円建て融資についても、いずれの日においても、調整後の金利は、(I)Tiborスクリーニング金利が得られる前5営業日までの調整後Tibor金利の平均値(この5営業日に適用される最高および最低調整後Tibor金利を含まない)から(Ii)を減算した期間内の最終営業日の有効日本最優遇金利に等しい。本定義では，いずれの日のTibor金利はその日のTibor画面金利をもとにすべきであり，時間はその期限定義で指摘されている1カ月期限の円預金の時間とほぼ同じである
円とは日本の公式通貨のことです
？判定通貨？は10.13節でこのタームに与えられた意味を持つ
任意の貸主(またはその適用可能な借入先)について、信用状承諾とは、その人が第3項に基づいて信用状を発行する義務があり、その未払い総額が、いつでも別表1.1 aに当該人の名前に対向する信用状承諾項目に列挙された金額を超えてはならないこと、またはその貸金者が信用状当事者となる譲渡および仮定に記載されている金額であり、いずれの場合も、本条項(第3.10節を含む)に従って時々変更することができる。疑問を生じないために、本協議当事者は、当社が締め切り後に第3.10条に基づいて貸金者を追加発行する能力がある場合、締め切りから、貸手又はその任意の適用される貸出事務所には信用状の承諾がないことを確認した
信用状債務とは，いつでも第3.9条の発効後，すべての信用状の未返済額を合計したドル同値額をいう
信用状参加者は、開証貸金人が発行する任意の信用状に対して、すべての国内貸金人(開証貸金者を除く)を指す
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信用状昇降とは、確定時に、(I)(Br)5億ドルまたは(Ii)当時有効であった国内総承諾額のうちの小さい者であるが、会社は時々行政エージェントに信用状の昇降を増加させることを通知することができる
·貸手破産事件は、任意の貸主にとって、貸主またはその直接または間接親会社が破産、破産、再編、清算または同様の手続きの標的であるか、またはその貸手またはその直接または間接親会社のために、引受人、受託者、遺産管理人、介入者または清算人などが指定されているか、またはそのような手続きまたは任命を促進または許可するための任意の行動をとっているかを意味する。疑問を生じないために、政府支援計画に参加する貸手は、このような政府支援計画に参加するだけで、本定義で述べたタイプの訴訟の対象とみなされることはない
貸手は、国内の貸手、発行貸手、および多貨幣種貸手を含むべきであるという意味を、本プロトコルの序文に付与された用語を有する。任意の増分ローンまたは新しいローカルローンが確立されている限り、貸主は、そのようなローンの下の任意の貸手を適切な範囲内に含まなければならない。
？信用状は3.9節の発効後，3.1(A)節でこのタームに付与された意味を持つ
信用状費用は，3.3節でこの用語に付与された意味を持つ
·負債とは、任意の損失、クレーム(当事者間のクレームを含む)、請求、損害、または任意の種類の負債を意味する
？留置権とは、任意の担保、質権、留置権、担保権益、担保、条件付き販売または他の所有権保留協定または他の類似の財産権負担を意味する
ローン文書とは、本プロトコル、保証、付記、各借り手が加入するプロトコル、各保証の加入、および上記の任意の条項の任意の修正、放棄、補足、または他の修正を意味する
？ローン当事者とは、当社、各付属借り手、各付属保証人(あれば)のことであるが、融資当事者という言葉は、その人が任意のローン文書の当事者になるか、または要求される日まで、ローン文書条項によってローン文書当事者ではないいずれかのこれらの者を含むべきではない
？ローンとは、貸手が本協定に基づいて発行したローンと立て替え金のことで、国内ローンと多貨幣種ローンを含む。任意の増分ローンまたは新しい地方ローンが設立されている限り、ローンはこのようなローンの下で発行されるローンを適切な範囲に含まなければならない
？“地方施設修正案”は，2.25(A)節でこの用語を付与する意味を持つ
？現地時間とは、(I)ドル建ての融資または他の支出のニューヨーク市時間と、オプションの通貨での融資または他の支出のロンドン時間(または行政エージェントまたはそれによって伝達される任意の他の現地時間)とを意味する
？多数の融資融資者とは、任意の融資について、当該融資項目の下で未償還約束総額の50%以上を保有する所有者(または当該融資項目のすべての約束が満了または終了後の任意の時間に、当該融資項目の下で信用延期総額の50%以上を有する所持者)を意味する
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？取引可能証券は、誰にとっても、元の満期日が90日を超える固定収益証券への投資を意味し、これらの証券は、確定可能な公正価値を有し、流動性を有し、随時現金に変換することができる。疑問を生じないためには，(I)当該等投資は受動型投資であり， 当該者は正常業務過程で購入し，その流動資金及び/又は現金管理活動の一部として，及び(Ii)融資文書のすべての目的について，当社及びその付属会社が当社の任意の財政四半期又は財政年度最終日に報告した有価証券金額は，当社が当該財政四半期又は財政年度の10−K年度年報及び10−Q総合貸借対照表の四半期報告に報告した金額に等しい。第？行？可販売証券は、本定義の第1文の要求を満たしていない証券の任意の調整を差し引くことができる
重大な悪影響とは、(A)会社及びその国内子会社の財務状況、又は(B)融資文書の有効性又は実行可能性、又は行政代理及び貸金者が本合意又は本協定項の下での権利及び救済措置を全体として重大な悪影響を及ぼすことを意味する
？当社または任意の主要国内付属会社にとって、重大債務とは、元金総額が10億ドルを超える個人または合計元金総額が10億ドルを超える人によって担保された債務をいう
材料発行貸金人とは、信用状承諾金額が2億ドル以上の任意の融資者を指す
？物質融資先とは、(A)当社及び(B)任意の付属保証人(ある場合)であり、確定時には、その総合総資産が当社の当時の総合総資産の少なくとも10%に相当することが最初に2022年10-K年報に反映され、その後、当社が6.1節に基づいて交付または交付とみなす最新年度総合財務諸表に反映される
？最大レートは10.23節で規定した意味を持つ
ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のことです
多貨幣種承諾は、いかなる貸金者にとっても、その貸金者の義務(ある場合)が元金総額の多貨幣種融資を行うことを意味し、そのドルは、添付表1.1 aに当該貸主名に対向する多金種承諾タイトルの下に列挙された金額を超えてはならない、またはその貸金者が本契約当事者になったときに根拠となる譲渡および仮定に列挙された金額を超えてはならず、その金額は、本契約条項に従って時々変更することができる
？クレジットの多金種延期とは，どの多貨幣種貸金者にとっても，いつでも，その貸主が保有していた当時返済されていなかったすべての多金種融資の元金総額に相当するドル である
多貨幣種融資とは多貨幣種約束とその約束に基づいて行われる信用延期である
多貨幣種貸金人とは、多貨幣種約束または多貨幣種融資または多貨幣種融資メカニズムに従って発行された他の融資を所有する各貸主を指す
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？多貨幣ローンは，2.3節でこのような用語に指定するという意味を持つ
多貨幣種パーセンテージとは、任意の多貨幣種貸主にとって、任意の多貨幣種約束がいつでも有効な多貨幣種約束総額のパーセンテージを構成するか、またはすべての多貨幣種約束の満了または終了後の任意の時間に、その融資者が当時返済していなかった多貨幣種信用延期未償還総額が、その時点で返済されていなかった多貨幣種貸主の多貨幣種信用延期未返済総額の割合を占めることである
多雇用主計画とは、会社または任意のERISA関連会社によって貢献しなければならない、または会社または任意のERISA関連会社がそれに対して何らかの直接的または間接的な責任または義務を負う可能性があるERISA第4001(A)(3)節または第3(37)節で定義される多雇用主計画を意味する
？帳簿純資産とは、誰の資産についても、(A)売掛金以外の任意の資産であり、当該人の貸借対照表上の当該資産の帳簿毛値から当該資産の貸借対照表上の減価償却を減算することを意味し、(B)売掛金については、帳簿毛値から当該資産に帰属する任意の特定準備金 を減算することである
？新ローカル施設の意味は，2.25(A)節で与えた用語と同じ意味である
？新しいローカルローン機関は，2.25(A)節でこの用語を与える意味を持つ
？非展示期間貸金人？2.27(B)節でこの用語を与える意味を持つ.
アメリカの貸手ではない誰でもアメリカ人ではない貸手を意味する
·付記？は2.17(G)節でこのタームに付与された意味を持つ
NYFRBとはニューヨーク連邦準備銀行のことです
？NYFRBのサイトとは、NYFRBのサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを指します
いつの日についても、NYFRB金利とは、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および (B)その日(または非営業日のいずれの日に対しても、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きな者を意味し、いずれの日も営業日のこのような金利が公表されていない場合、NYFRB金利とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。この日は、行政エージェントがその選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信され、さらに、上記のいずれかの金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである
債務とは、会社、任意の他の借り手、任意の付属保証人、または任意の適用口座者(ローンの満了後に本協定で規定される当時の適用金利に計算される利息を含む)が行政エージェント、任意の貸手または本プロトコルの下の任意の発行貸主に支払う未償還元本および利息を意味し、直接または間接、絶対または有、満期または満了直前、または現在存在または後に発生するか、またはローン文書の下、融資書類の外またはローン文書に関連する場合に発生する。いずれの場合も、元金、利息、償還義務、費用、前払い保険料、賠償、コスト、支出、または他の理由によるものであっても(当社、任意の付属借主、任意の付属保証人、または任意の適用口座者が支払わなければならない行政代理、融資者または融資者を発行する法律顧問のすべての費用および支出を含む)
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OFAC？とはアメリカ財務省の外国資産管理事務所のことです
オプション通貨とは、いつでも、各ローン(国内ローン以外の他のローン)によって発行されるローンまたは信用状に対して、ユーロ、円および他の制限されずにドルに自由に両替できる合法的な通貨であり、行政代理および適用融資下の貸主(または信用証については、適用される貸金者のための)の同意の下で、自由に取引でき、いつでも利用可能であることを意味する
オプション通貨同値とは、任意のオプション通貨の任意の金額が決定されたときに、(A)その金額がオプション通貨で表される場合、その金額を意味し、(B)金額がドルで表される場合、適用可能なロイター通信のメッセージソースは、決定された日の直前の営業日(ニューヨーク市時間)に、そのようなオプションの通貨を購入するレート(出版物または他の方法で行政エージェントに提供されるドル)を使用して決定されたそのようなオプションの通貨の同値金額、またはそのようなサービスがもはや利用可能でない場合、またはドルでそのようなオプションの通貨を購入するためのレートをもはや提供しない場合、このような他の公開資料サービスは、行政エージェントの代わりに適宜選択されたロイターの代わりに為替レートを提供する(または、サービスがもはや利用可能でなくなった場合、または為替レートの提供を停止した場合、行政エージェントが適切と思われる任意の特定の方法で決定されたドル金額を使用することに相当する)
？原始通貨？は10.13節でこの用語に与えられた意味を持つ
その他の税とは、本契約または任意の他の融資文書の署名、交付または強制または他の方法で支払われた任意の金によって生じる税収、課金または同様の徴税を記録する任意のおよびすべての現在または将来の印紙税または単根拠税、ならびに任意の他の消費税または財産、無形または担保を意味するが、そのような金の受給者とそのような税金を徴収する司法管轄区域との間の既存または以前の連絡のために、譲渡(第2.24節による譲渡を除く)から徴収される任意のそのような税金を除く
？未清算金額とは、(A)借入金債務について、その未返済元金総額 ；(B)銀行引受為替手形、信用状又は保険書について、その未抽出、未満期額面総額にその未返済引き出し金額を加えた合計、(C)対沖債務については、適用債務者が債務終了総額と記録し、及び(D)任意の他の債務について、その未返済金額総額である
隔夜銀行融資金利とは、ある日、預金機関が米国で管理する銀行事務所がドル建ての隔夜連邦資金と隔夜ヨーロッパドル取引の金利(総合金利はNYFRBが時々NYFRBサイトで公表する)であり、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されることであり、銀行の隔夜融資金利がゼロ未満であるべきである場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきであることを前提とする
？参加者？は，10.6(C)(I)節でそのタームに付与された意味を持つ
·参加者登録簿の意味は，10.6(C)(I)節で与えられた用語と同じ意味である
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参加加盟国とは、EUの経済·通貨同盟に関する法律に基づいてユーロをその合法的な通貨とする任意のEU加盟国 である
？支払い？9.13(C)節で与えられた意味を持つ
？支払い通知？9.13(C)節で与えられた意味を持つ
PBGC？ERISA第4章副題Aに基づいて設立された年金福祉保証会社のこと
いずれの貸主にとっても、百分率は、貸主が適用する国内百分率または貸金人に適用される多金種パーセントを意味する。任意の増分ローンメカニズムまたは新しいローカルローンメカニズムが確立されている限り、任意の貸主の融資メカニズムに対するパーセンテージは、比較可能性に基づいて決定されなければならない
？留置許可権という意味は、
(A)税金、評価、政府課金、および公共事業料金の留置権は、(1)まだ滞納していない、(2)未払いで罰または利息を受けていない、(3)満期であるが、これらの税収、評価または課金によって適用される留置権は強制的に実行できない場合、または(4)適切な行動または手順によって誠実に異議を唱えているが、GAAP要求がGAAP要求に適合する範囲内であれば、関係者の帳簿に十分な準備金があることが条件である
(B)運送業者、倉庫保管員、機械師、材料労働者、整備工、サプライヤー、大家または法律によって規定されている、または通常の業務中に生成された他の同様の留置権(そのような留置権を解除するために保管された預金を含む)であり、これらの留置権は60日を超えていないか、または適切な行動または手順によって誠実に異議を唱えている
(C)投機目的で締結されたヘッジ義務ではない担保の留置権 ；
(D)受託者及び信託代理人に有利な法定、普通法又は習慣留置権(又は同様の権利)、金融義務及び手形の相手方を受益者とする純額決済及び法定又は一般法留置権、相殺権、銀行留置権、統一商法第4-210条に基づいて生じる留置権等；
(E)他人のライセンス、ライセンス、レンタルまたは分譲、横領、契約、使用契約、地役権、通行権、権利、所有権欠陥、地権、区画および環境制限、他の制限および他の同様の財産権負担、ならびに が通常の業務中に発生または達成された、または法律によって規定されている、いずれの場合もその影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えない、または会社および主要国内子会社の全体としての正常な業務に重大な影響を与えない他の合意；
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(F)賃貸または分譲不動産または動産による留置権(Br)は、個別または全体が当社および主要国内付属会社全体の正常業務運営に大きな干渉を与えることはない
(G)通常業務中または法律に規定されている労働者補償、失業または他の保険(自己保険手配を含む)または他のタイプの社会保障または年金福祉に関連する留置権、質権または保証金、または入札、入札、販売、契約(返済借款を除く)、許可証、賃貸(資本賃貸義務を除く)、法定または規制義務および保証、控訴、関税または履行保証金および同様の義務の保証金、または紛争のある税項または輸入または関税または同様の義務または同様の義務または賃貸料の支払いの保証としての保証保証金は、それぞれの場合において、通常のビジネスプロセスで起きています
(H)(I)会社または任意の主要国内子会社が通常の業務中に締結したリース契約または(Ii)販売brアカウント、支払い無形資産、動産手形、売掛金および/または手形に関するか、または他の方法で生成されたUCC財務諸表届出(または同様の届出)によって生成される留置権
(I)当社又は任意の主要国内附属会社が資本賃貸義務について付与した購入金留置権及び留置権(任意の資本賃貸義務の下でレンタル者の権益、及び当社又は当該主要国内附属会社が本契約日以降に買収する際に任意の財産がその制約を受けなければならない購入金留置権は、合併、合併又は合併による買収を含む)であっても、いずれの場合も、債務資金の収益で購入した財産又は当該等の資本リース義務に制限された留置権、又は政府当局が研究開発支援又は担保を提供する債務を保証するために付与された留置権に限定される。債務で得られた購入または開発された財産 ；
(J)締め切り時に付表1.1 Dに並列に存在する留置権は、会社または主要国内子会社が締め切り後に取得した任意の無関係財産をカバーすることなく、担保された債務または他の債務の金額が増加していないことが条件である(本プロトコルではさらに許可されているものを除く)
(K)誰かが付属会社になったときに当該人の財産又は持分の留置権を有することができるが、当該等の留置権は、当該他の人が付属会社となることにより生じ、又は負担してはならず、当該他の人が付属会社となることにより生じ、又は負担してはならない。また、当該等の留置権は、当社又は任意の主要国内付属会社が所有する任意の他の財産に延長されてはならない
(L)会社またはその主要国内子会社との合併または合併によって行われる任意の買収を含む、会社または任意の主要国内子会社が財産を買収する際の財産留置権,しかしながら、これらの留置権は、そのような買収によって発生、生成または負担されるわけではなく、または予想される買収によって発生、生成または負担されるわけではないが、これらの留置権は、当社または任意の主要な国内付属会社が所有する任意の他の財産まで延長されてはならない
(M)(I)、(J)、(K)、(L)または(P)条または第(M)項で許可された任意の留置権によって保証された任意の債務または債務の継続、延期、再融資、置換、改訂、拡大、修正、または返還を担保とする任意の留置権は、その留置権によって制限された資産は何も変化しない
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(N)判決、判決、または提出された申立に基づいて提出された申立によって生じるいかなる留置権も、このような判決、判決、または申出索が無責任事件を構成しない限り、
(O)任意の法律の規定により、任意の政府当局に保持または付与された権利からなる任意の留置権；
(P)売却/レンタル取引によるレンタル者への留置権 ；
(Q)債務又はその他の債務の留置権を保証する義務：(1)信用状、銀行引受為替手形、及び通常業務中に保険料、税関、滞在、履行、入札、担保又は控訴について資金を提供する類似手形br}債券及び類似義務、(2)担保の完了、(3)供給契約における負担又は支払義務、(4)労働者賠償クレームに関する支払義務、(5)賠償、(A)任意の業務または資産または(B)販売契約、(Vi)保険会社の長期提携リスク、(Vi)調達および供給契約、(Viii)賃貸保証金、(Ix)司法上訴、および(X)サービス契約による購入価格および同様の債務を調整すること
(R)保証子会社は、当社または任意の主要国内子会社の債務またはその他の債務の保有権を借りている。
(S)会社又は会社のいずれかの付属会社が環境法に基づいて義務を履行するために政府当局のために生じる法定留置権及びその他の留置権又は質権又は預金を確保するために、会社又はその付属会社のいずれの資産も環境法の制約を受ける
(T)銀行業務、現金管理(自動手形交換所取引を含む)、ホストおよび預金口座および業務、純額決済サービス、従業員クレジットカード計画および同様の手配に担保を提供する債務、または通常の業務中に発生する他の債務の留置権、および銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生成された債務の担保を提供する留置権；
(U)工業収入、市政債券、または同様の債券項目の場合の留置権
(V)政府当局と締結されたサービス契約、開発契約、敷地平面図プロトコル、および当社または任意の主要国内子会社の任意の財産および資産の使用または開発に関連する他の合意(不動産または動産を含む)
(W)当社の連属会社又は任意の付属会社の者が付与した担保権益による留置権ではなく、当該等の担保権益は、当該人が自社又は任意の付属会社と共同で所有する知的財産権共有権益である
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(X)知的財産権使用許可協定または通常の業務中に締結された知的財産権ライセンスまたは再許可の留置権；
(Y)通常業務中に統一商法第2条または適用法律の同様の規定に基づいて任意の貸金者に対して生成される貨物売り手の留置権；
(Z)違約事件が発生せず、かつ継続している限り、会社又は任意の主要国内子会社は、会社の自動車及び売掛金(並びに当該会社の自動車又は売掛金を支持する他の担保を含む証明、担保又は当該会社の自動車又は売掛金との他の担保)について任意の融資先の留置権を付与し、信用状それぞれの場合、権利は、これらの用語がUCCで定義されるので)
許可された主要商号譲渡とは、指定された主要商号を適格知的財産権持株会社に譲渡することを意味し、譲渡が発効する直前および後に限り、違約または違約事件が発生または継続して発生することはない
個人？個人とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、企業信託、株式会社、信託、非法人団体、合弁企業、政府当局、または他の任意の性質の実体を指す
特定の時期において、計画とは、“従業員退職保障計画”第4章又は“従業員退職保障計画規則”第412節又は“従業員退職保障計画”第303条に含まれる従業員退職保障計画をいうが、いかなる多雇用主計画も含まれていないが、(A)会社又は任意の従業員退職保障計画関連会社が開始、設立、出資又は維持する計画、(B)会社又は任意の従業員退職保障計画関連会社が負う可能性のあるいかなる責任も、実際に又は又はある(“従業員退職保障計画”第4069条又はその他の規定によるにかかわらず)、又は(C)会社又は任意の従業員退職保障計画関連会社(又は、当該計画が終了した場合、終了した場合、ERISA第4062節または第4069節によると，ERISA第3(5)節で定義された雇用主とみなされるかどうか
“計画資産管理条例”29 CFR第2510.3-101節後を待つ時々改訂されたERISA第3条(42)が改正された
*任意の破産、破産または再構成手続の開始後に発生または発生するすべての利息(または費用または費用または他の費用の権利)を意味し、任意のそのような破産、破産または再構成手続きにおいて、申請後または請願利益(または費用または費用または他の費用の権利)の請求が許可されているかどうかにかかわらず、請求されるべきである
？最優遇金利とは、最近“ウォール·ストリート·ジャーナル”によって米国の最優遇金利として引用された年利のこと、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利の引用を停止した場合、連邦準備委員会がFRB統計発表H.15(519) (選択金利)で公表された最高年利率を銀行の最優遇融資金利として発表すること、または、その金利を引用しなくなった場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって決定される)または連邦準備委員会が発表した任意の類似金利(行政代理によって決定される)を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない
？主な国内子会社とは、(A)GMホールディングス、(B)各子会社保証人(例えば、)及び(C)当社の各国内子会社を指し、除外された子会社を除いて、(A)第6.1節に提出された最近の監査された年次財務諸表において(又は第1回の要求が交付される前に、2022年までに10−K)、(A)連結帳簿純価値が5億ドルを超える総資産、(B)少なくとも80%以上の株式又は議決権株式を直接又は 間接的に所有する。(C)当該等の国内付属会社は、いかなる株式も公開保有していない
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？主な商品名はGM、GMC、シボレー、キャデラックとビュイック及びその任意の変異体のことです
Pte？とは、米国労働省が発行する取引禁止種別免除のことで、どのような免除でも時々修正される可能性があるからです
？“米国法典”第12編5390(C)(8)(D)条に合格金融契約という言葉の意味を与え，“米国法典”第12編(C)(8)(D)に基づいて解釈すべきである
`QFCクレジットサポート は10.21節で指定された意味を持つ
*適格知的財産権持株会社とは、指定されたマスター商号が同社に譲渡された任意の外国完全子会社を意味します
？荷受先？は10.16節でその用語に指定された意味を持つ
受取人とは、(A)行政代理、(B)任意の貸金人、または(C)任意の発行貸金人を指す(場合に応じて)
そのときの基準の任意の設定に関する参照時間 とは，(1)この基準が用語SOFRレートであれば午前5：00であることである.(シカゴ時間)設定日の2つ前のアメリカ政府証券営業日、(2)基準がEURIBOR金利であれば、午前11：00ブリュッセル時間 目標日の2日前，(3)基準がTibor金利であれば，午前11：00である.設定日の2営業日前の日本時間，(4)基準が毎日簡易SOFRであれば，設定前の2営業日，または(5)基準が期限SOFR金利，毎日簡易SOFR，EURIBOR金利またはロンドン銀行間同業借り換え金利のいずれかでなければ，管理エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する
？“登録簿”は，10.6(B)(4)節でこのタームに付与された意味を持つ
？D号規則とは、取締役会が時々発効するD号規例のことである
？T号規則とは、取締役会が時々発効するT号規則を指す
？ルールU？取締役会が時々発効するルールUのことです
第X条とは、取締役会が時々効力を発揮する第X条をいう
？精算日？3.5節でこの用語に与えられた意味を持つ
支払義務？支払義務？会社または適用口座側が第3.5節に基づいて開証貸金人に信用状項目の下で抽出した金額を返済する義務をいう
？関係者？いずれの指定者についても，その人の関連会社およびその人とその人の関連会社のそれぞれの取締役，上級管理者，従業員，エージェント，コンサルタントのことである
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？関連政府機関とは、(I)ドル建て融資、FRB理事会および/またはNYFRBまたはFRBおよび/またはNYFRBによって正式に承認または招集された委員会、またはそれぞれの場合にその任意の継承者によって正式に承認または召集された基準について置換され、(Ii)ユーロ建て融資の基準置換、欧州中央銀行または欧州中央銀行によって正式に承認または招集された委員会、または(それぞれの場合)その任意の継承者の基準置換を意味する。(Iii)円建て融資に関する基準置換日本銀行、又は日本銀行が正式に認可又は招集した委員会、又は各場合において、その任意の後継者、並びに(Iv)任意の他のオプション通貨建ての融資に関する基準 に置き換える。(A)基準代替通貨の中央銀行、又は(1)基準代替又は(2)基準代替管理人、又は(B)(1)基準代替通貨を監督する中央銀行、(2)基準代替又は(B)基準代替管理人を監督する任意の中央銀行又は他の監督機関。(3)中央銀行または他の監督者のセット、または(4)金融安定委員会またはその任意の部分
関連金利とは、 (I)ドル建ての任意の期限基準借入金について、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借入金について、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借入金について、(Iii)円建ての任意の期限基準借入金について、(Iii)円建ての任意の期限基準借入金について、調整後のTibor金利(適用者基準)、および(Iv)任意の毎日簡単SOFR借入金に対して調整された毎日単純SOFR金利である
？関連するスクリーニング金利とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借金の場合、SOFR基準金利、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借金の場合、EURIBORスクリーニング金利、または(Iii)円建ての任意の期限基準借金の場合、場合に応じたTiborスクリーニング金利を意味する
？必要な融資者は、いつでも、総承諾額が50%を超える保持者(または約束の満了または終了後の任意の時間に、総信用の50%を超える延期された所有者)を意味する
法律の規定は、任意の人、仲裁人、または管轄権のある裁判所または他の政府当局の任意の法律、条約、規則または規定または裁定に対して、それぞれの場合において、その人およびその任意の財産に適用され、それに対して拘束力があり、その人およびその任意の財産がその制約を受ける
決議案認可機関？欧州経済圏決議認可機関のこと、または、いかなるイギリス金融機関についても、連合王国決議認可機関を指す
責任者とは、会社の最高経営責任者、総裁、最高会計官、最高財務官、財務総監、財務アシスタント、財務担当者、または財務アシスタントを意味する
スタンダード？はスタンダードスタンダード格付けサービスとその後継者を意味する
販売/借り戻し取引とは、任意の貸金先または主要国内付属会社の賃貸適用貸金先または主要国内付属会社が、その人に売却または譲渡される不動産または非土地財産を規定する任意の手配を意味し、その人が融資先または主要国内付属会社のこのような財産または賃貸義務を担保として資金を立て替えて適用される任意の他の人を含む
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制裁を受けた国/地域の意味は，4.15節でこの用語に与えられた意味と同じである
制裁とは、(A)米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味し、米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって実施される制裁または貿易禁輸、または(B)EUまたは連合王国財務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む
？制裁リスト？は4.15節でこのタームに与えられた意味を持つ
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会および任意の類似した政府機関をいう
SOFRとは毎年の金利であり、SOFR管理人が管理する保証のある隔夜融資金利に等しい
SOFR管理人？NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後任管理人)のこと
SOFR管理人のウェブサイトはNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する
確定日付は，毎日単純SOFR定義で指定された意味を持つ
SOFR RATE 日は毎日簡単なSOFRの定義で指定された意味を持つ
？法定準備金金利とは1つの点数(小数で表す)であり、その分子は数字1であり、分母は数字1から最大準備金パーセンテージ(任意の限界、特殊、緊急或いは補充準備金を含む)を引いた総和であり、連邦準備委員会が確定した小数で表され、適用された調整後のEURIBOR金利或いは調整後のTibor金利に基づいて、行政代理人はこの小数を遵守すべきである。欧州通貨資金(現在、条例Dでは欧州通貨負債と呼ばれている)または任意の中央銀行または金融規制機関が、約束を維持するため、または融資に資金を提供するために適用される任意の他の準備率または同様の要件について。この準備率は、条例Dに従って適用される準備金パーセント定期基準融資が法定準備金金利(基準の関連定義に従って)を参照して調整される定期基準融資を含むべきであり、D条例または任意の同様の条例で規定された任意の貸金者が時々得ることができる比例分担、免除、または相殺から利益を得ることなく、欧州通貨資金を構成するものとみなされるべきである。法定預金準備率は預金準備率が変化した日から自動的に調整される
付属会社とは、任意の個人、任意の会社、共同企業、有限責任会社、または他のbrエンティティの場合、その条項に基づいて、少なくとも大部分の証券または他の所有権が一般投票権を有し、取締役会の多数のメンバーまたはそのような会社、共同企業または他のエンティティの同様の機能を実行する他の人(当時のそのような会社、共同企業または他のエンティティの任意の他のカテゴリの証券または他の所有権権益にかかわらず、任意または複数の他のカテゴリのそのような会社、共同企業または他のエンティティの他の所有権権益が権利を有するか、または有するべきであるかどうかにかかわらず)が、その時点で直接的または間接的であるか否かを意味する。所有または制御は、その人および/またはその人の1つまたは複数のアクセサリ会社によって所有または制御される。別の限定がない限り、本プロトコルにおける子会社または子会社へのすべての参照は、会社の1つまたは複数の子会社を意味する
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？付属借主とは，遺伝子組換え食品と，第10.1(D)節により本合意当事者となった任意の他の付属会社であり，その付属借主が第10.1(D)条により本合意当事者と除名されるまでである
？付属保証人？とは，第6.6(A)節または第10.1(B)節により担保当事者となる主要国内子会社のことである
？サポートするQFC？は10.21節で指定した意味を持つ
·シンジケートエージェント？本プロトコルのはじめにこのような用語に付与された意味を持つ
TARGET 2はヨーロッパにまたがる自動化リアルタイム総括計算高速振込支払いシステムであり、このシステムは単一共有プラットフォームを利用して、2007年11月19日に発売された
？ターゲット日？TARGET 2(または、支払いシステムの動作が停止された場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定された他の支払いシステムを指し、あれば)は、ユーロ支払い決済のための任意の日を開放する
税とは、収入、販売、使用、譲渡、レンタル料、広告、付加価値、印紙税、財産、消費、特許経営、ライセンス、資本、純資産、毛収入、消費税、占有権、無形資産、または同様の税収、課金または評価を含むが、これらに限定されない任意の税金、課金または評価を意味する
？用語基準？任意のローンや借入金に用いられる場合、このようなローンやそのような借入金を構成するローンが、調整後の期限SOFR金利、調整後のEURIBOR金利または調整後のTibor金利に応じて決定される金利計上を意味する
？定期基準融資とは、特定の融資項目の下で同じ通貨で計算される定期基準融資の総称であり、すべての融資の現在の利子期間が同一日に開始され、同一比較後の日付に終了する(当該等の融資が最初に同じ日に発行されているか否かにかかわらず)(前述の規定により1つの定期基準部分を構成するいずれかのこのような 組定期基準融資は合併すべきであり、本協定のすべての目的の定期基準融資とみなされる)
用語SOFR確定日は，用語SOFR参照率定義に与えられた意味を持つ
？SOFR期限金利とは、ドル建ての任意の期限基準借入金および適用利子期間と比較可能な任意の期限について、期限SOFR参照金利がシカゴ時間午前5：00頃、すなわちその期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用利子期間に相当する時間であり、この金利がシカゴ商品取引所期限SOFR管理人によって公表されるからである
SOFR基準金利という用語は、ドル建ての任意の期限基準借金および適用利息期間に相当する任意の期限について、任意の日付および時間(例えば、この日、期限SOFR決定日)、CME Term Sofr署名によって発行された年利率、および管理エージェントによってSOFRに基づく展望期間年利として決定されることを意味する。この条項SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME条項SOFR管理人がテノールを適用する条項SOFR基準金利を公表しておらず、かつ期限SOFR金利に関する基準交換日が出現していない場合、その日が米国政府証券営業日である限り、 の条項SOFR基準金利
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この用語SOFR決定日は、最初の米国政府証券営業日前の米国政府証券営業日の前の米国政府証券営業日の5(5)番目の米国政府証券営業日を超えない限り、CME用語SOFR管理人が用語SOFR基準金利を発行する前の米国政府証券営業日のSOFR基準金利となる
*終了日は、最初は、第2.27節の規定により、このような融資機関の終了日を随時延長することができるので、締め切りの5周年を意味します
Tibor金利とは、円建ての任意の期限 基準借入金と任意の利子期間について、利子期間開始前の2営業日のTiborスクリーニング金利である
？Tibor Screen Rateとは、Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration (または金利を引き継ぐ任意の他の人)が、ロイター通信画面DTIBOR 01ページに表示された関連通貨および期間(または金利がロイターページまたは画面上に出現していない場合、その金利を表示する画面上の後続のbrまたは代替ページ上、または情報サービスの適切なページに管理エージェントが合理的な適宜決定権で時々選択する金利を発行する)によって管理されている東京銀行間同業借り上げ金利を、午後1：00頃に発行する)。日本時間はこの利子期間の開始前の2営業日です。Tiborスクリーニング率が0.0%を下回るべきであれば，本プロトコルではTiborスクリーニング率は0.0%とすべきである
？利用可能な引受総額とは、いつでも、(A)当時有効な引受総額 が(B)当時の未清算信用の総延期金額の超過(あれば)を超えることに等しいことである
*国内利用可能な支払総額brは、いつでも、(A)当時有効であった国内引受総額が(B)当時返済されていなかった国内信用展期間総額を超えることに相当する額を意味する
？使用可能多金種引受総額とは、いつでも、(A)当時有効であった多金種引受総額が(B)当時返済されていなかった多金種展期間総額を超えた額である
Br}引受総額とは、いつでも当時有効な支払総額を指す。当初の総負担額は100億元だった
·国内コミットメント総額は、いつでも当時有効だった国内コミットメントの総額を指す。国内約束総額の元の金額は443，000，000ドルだ
いつでも、国内信用展示期間の総額は国内融資者のこの時間における国内信用展示期間残高の合計である
Br}クレジット展示期間の総額とは、融資者のいつでもクレジット展示期間の未返済総額である
？多金種引受総額とは、いつでも有効な多金種引受総額のことです。 多金種引受総額の元の金額は9，557，000，000ドルです
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クレジットの多貨幣種展示期間の総額とは、いつでも、その時間における多貨幣種貸金人の信用展示期間残高の合計である
譲受人？どんな譲受人や参加者のことですか
？任意のローンまたは借入金について、タイプとは、このようなローンまたはそのような借入金を含むローンの金利が、調整後の期限SOFR金利、調整後のEURIBOR金利、調整後のTibor金利、予備基本金利または調整後の毎日単純SOFRを参照して決定されるか否かを意味する
？UCC？どの適用司法管区内でも有効な統一商法のことです
？UCP？国際商会第600号出版物“信用状と統一慣例”(2007年改訂本)、及び融資者が遵守したいかなる後続改訂本を指す
？イギリス金融機関とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって公布された“金融市場行動監視局マニュアル”(時々改訂される)第11.6条に示される任意の人々、特定の信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む
イギリス決議機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の公共行政機関のことです
未調整の基準置換とは，適用される基準置換 であり，関連する基準置換調整は含まれていない
米国政府証券営業日とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うための任意のbr日以外のいずれかの日に終日閉鎖することを提案する日を意味する
？アメリカ人？“規則”第7701(A)(30)節で定義した誰でもアメリカ人のこと
“連合王国”とは大ブリテンおよび北アイルランド連合王国を意味する
·“アメリカ合衆国”とは、アメリカ合衆国とその領土と財産のこと
未合併子会社？会社の子会社または公認会計原則に基づいてその財務結果が会社合併財務諸表に含まれていない他の個人をいう
？米国特別決議制度は10.21節で指定された の意味を持つ
URDG？とは、融資者が遵守する即時保証、ICC出版物758、 およびそれらの任意の後続修正された統一規則を意味する
？“米国愛国者法案”は，10.18節で という用語を与える意味を持つ
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？誰にとっても、投票権株とは、一般的にその人の取締役(または同等の権利)に投票する権利がある人を指す
減記と転換権力とは、(A)任意の欧州経済区決議管理局について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、欧州経済区決議管理局が時々有する減記と転換権力であり、これらの減記と転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている。(B)連合王国に対して、適用される決議案機関は、自己救済立法に従って、任意のイギリス金融機関の負債、または負債を生成する任意の契約または文書の形態を廃止、減少、修正または変更する権利があり、負債の全部または一部を、その人または他の人の株式、証券または義務に変換する。本条例は、契約又は文書に基づいて権利が行使されたかのように、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に付属する任意の法的責任または自己救済法例によって付与された任意の権力の任意の義務を一時的に取り消すことを意図している
1.2その他 定義条項
(A)本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで定義されたすべての用語は、他のローンファイルのために使用されるか、または本プロトコルに従って作成または交付される任意の証明書または他のファイルのために使用される場合には、定義された意味を有するべきである
(B)本文書および他の融資文書に使用されるように、本文書またはその文書から作成または交付される任意の証明書または他の文書、(I)1.1節で定義されていない会計用語および第1.1節で部分的に定義された会計用語は、定義されていない範囲内で、GAAPに与えられたそれぞれの意味を有するべきである；(Ii)語？含む？含まれる？および？含む？は、後句とみなされるべきであるが、(Iii)によって引き起こされる言葉は、発生、生成、発行、負担、および解釈されるべきである。存在に対して責任を負うか、または存在を我慢する(招かれ、発生した言葉は関連する意味を有するべきである)、(Iv)は、資産および財産が同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、株式、証券、収入、アカウント、テナント権益および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味し、(V)別の説明がない限り、言及されたプロトコルまたは他の契約義務は、時々修正され、補足され、説明され、または他の方法で修正されたプロトコルまたは契約義務を指すものとみなされるべきである。(Vi)任意の者に言及する者は、その相続人および譲受人を含むものでなければならない。(Vii)任意の法律、条約、法規、規則または規則に言及するものは、すべての 法定条文、規制条文、裁決、意見、決定または他の合併、改正、置換、補充または解釈などの法律、条約、法規、規則または規則を含む条文と解釈されなければならない；および(Viii)別の規定がない限り、財政期間の言及は、当社の財政期間の言及とみなされるべきである
(C)本プロトコルで使用される本プロトコル、本プロトコル、および本プロトコルにおける同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定(または本プロトコルの付表および添付ファイル)ではなく、プロトコル全体(本プロトコルの添付表および添付ファイルを含む)を指すべきであり、他の説明がない限り、本プロトコルの章、添付表、および添付ファイルは、本プロトコルを指す
(D)ここで定義される用語の意味は、そのような用語の単数形式および複数形態にも同様に適用されるべきである
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1.3外貨両替です
(A)行政エージェントは本プロトコルの要求に応じて任意の金額のドル同値を決定すべきであり，行政エージェントは同値ドルの定義と1.3(B)節で規定したプログラムを用いて，明らかな誤りがない場合には，決定された金額が決定的であるべきである.行政エージェントは可能であるが，どの借り手も行政エージェントに提出された任意の文書での任意の決定に依存する義務はない
(B)7.2節の規定に適合するか否かを判定するために、ドル以外の通貨で計算された任意の債務について、そのドル等値は、特定の制限または契約が異なる推定方法または時間を規定しない限り、その債務が発生した場合の有効為替レートに基づいて決定されるべきである。3.1節の場合、未払い信用状のドル等値金額は、その発行日に決定され、その後、各費用支払い期間の最後の日に決定されなければならない
(C)管理エージェントは、適切な丸め機構を設定することができ、または本プロトコル項の下の金額を、本プロトコル項の下で計算または変換する必要がある金額のいずれかが必要または適切な場合にドル全体または整数で表されることを保証するために、ドルまたは分で最も近い高いまたは最低の金額の丸めを行うことができる
1.4その他の解釈規定。留置権が許容留置権定義中の2つ以上の条項の要求を満たす場合、会社は随時、または時々任意の当該条項の中で当該留置権を許容留置権として指定または再指定することができ、会社はその1つの条項のみに基づいて当該留置権を分類する必要はない
1.5金利；基準 通知。ドルまたはオプション通貨建ての融資の金利は、停止する可能性があるか、または将来規制改革の対象となる可能性がある金利基準から導出することができる。基準変換イベントが発生した場合，2.16(B)節では代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、またはその任意の代替金利または後続金利またはその代替率に対していかなる責任も負わず、いかなる責任も負わず、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利、または代替基準金利の構成または特徴が代替された既存金利と同様であるか、または代替された既存金利と同じ価値または経済的等価性を生成するか、または終了または利用不可能な任意の既存金利と同じ量または流動性を有するかどうかに限定されない。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、各場合、借り手に不利な方法で、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替金利を含む)、および/または任意の関連調整に影響を与える計算取引に従事することができる。行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定するために、本プロトコルの条項に従って情報のソースまたはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随的または後果的損害、コスト、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず、br法または平衡法上の損害を含む)を含む任意のタイプの損害責任を借入者、任意の貸金人、任意の他の個人またはエンティティに負わないことができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算
1.6個師団。融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域の法律下の任意の類似事件)下の任意の支部または支部計画に関連している：(A)誰かの任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移転したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日に当時の株式所有者から構成されているとみなされるべきである
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第二節承諾額と引受金条件
2.1国内約束
(A)本条項および条件を満たす場合、各国内貸金者は、それぞれ、当該国内貸主の承諾期間内に会社または任意の国内子会社借り手に時々発行することに同意する(または適用される融資オフィスへの発行) ドル循環融資(国内融資)。しかし、条件は、このような借金を実施し、その収益を使用した後、(I)当該貸主の国内でのクレジット延期は、当該貸主の国内承諾額を超えてはならないこと、(Ii)クレジットの国内延期総額は、当時有効な国内約束総額を超えてはならないこと、および(Iii)クレジット延期総額は、当時有効な承諾総額を超えてはならないことである。適用される国内ローン機関の国内ローンに対する承諾期間内に、当社と任意の国内 付属借主は借入、全部或いは一部の前払い国内ローンと再借入などの方式で国内承諾を使用することができ、これらはすべて本条項と条件を満たしている。国内ローンは、定期基準ローン、毎日簡単なSOFRローンまたはABRローンまたは上記ローンの任意の組み合わせであってもよく、当社または関連する国内子会社借り手によって決定され、第2.2条および第2.12条に基づいて行政エージェントに通知される
(B)当社及び任意の関連する国内付属借主は、借入の範囲内で、貸主がローカル融資の終了日に基づいて当該貸主のためのすべての未償還国内融資を返済しなければならない
2.2国内ローン借款手続き。会社及び任意の国内子会社借款者は、任意の営業日の適用承諾期間内に国内承諾借入金を承諾することができるが、条件は、第3.5条に規定する償還義務の返済日がABRローンを申請するとみなされない限り、会社又は関連する国内子会社借款人は、(A)ニューヨーク市時間午後1：00に、借入日を請求する3つの米国政府証券営業日前に、定期融資基準融資であれば行政代理に借入請求を提出しなければならない。(B)毎日簡易SOFRローンであれば、ニューヨーク市時間午前11：00、すなわち借入申請日の前の3つのアメリカ政府証券営業日、または(C)提案借入日であれば、ニューヨーク市時間午後1時であれば、(I)借入予定の国内ローンの金額およびタイプ、(Ii)要求された借入日、および(Iii)定期基準ローンに属する場合、その最初の利息期限がそれぞれどの程度であるかを指定する。また、国内子会社借り手が提出した任意のこのような借入請求は、当社の書面同意を含まなければならない。このような通知において国内ローンタイプに関する選択が指定されていない場合、要求された借金はABRローンでなければならない。いずれも当該等の通知が定期基準ローンについて利息期限を示していない場合は、当社又は関連国内付属借り手は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなされる。3.5節の別の規定を除いて、国内約束項の下の各借金の金額は、2，500万ドル(または、当時の国内約束総額が2，500万ドル未満である場合、より小さい額)、またはその500万ドルの整数倍を超えるべきである。行政代理は、当社又は関連国内子会社借款人からのいずれかのこのような通知 (又は第3.5節に規定するものとみなす通知)を受信した後、直ちに各国内貸金人に通知しなければならない。各国内貸手は、ニューヨーク市時間会社または関連国内子会社借り手が要求した借入日(または請求された借入金日とみなされる)に基づいて、ニューヨーク市時間午後1：00(または、借入日の申請を提案するABRローンである場合は、午後3：00)の前に、会社または関連国内子会社借り手口座から行政エージェントに比例して行政エージェントに提供される各借金の金額を行政エージェントに比例して提供しなければならない。第3.5条に該当する場合(借入金による返済に適用される
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当社又は国内付属会社の借り手に関する口座(又は当社又は関連国内付属会社の借り手が行政代理に指定する可能性のある他の口座)を借り入れた後、当該等の借款は、自社又は国内付属会社の借入者の帳簿に借入し、地元の貸手が行政エージェントに提供する金及び行政エージェントが受信した類似資金の総和を行政エージェントに支出する
2.3多貨幣種 引受支払い
(A)本合意条項および条件の制約の下で、各多金種貸主は、それぞれ、その多金種貸主の承諾期間内に、時々ドルまたは任意のオプション通貨で当社、GMFまたは任意の外国子会社借り手に循環融資(多貨幣ローン)を提供する(または適用される融資オフィスを促す)ことに同意する。しかし、条件は、このような借金を実施し、その収益を使用した後、(I)その貸金人の多貨幣種信用展期間がその貸金者の多貨幣種約束額を超えないこと、(Ii)クレジットの多金種展期間総額が当時有効な多貨幣種約束総額を超えてはならないこと、および(Iii)信用展期間総額が当時有効な総承諾額を超えてはならないことである。適用される多金種貸金者の多金種融資に対する承諾期間内に、当社と任意の関連付属借款者は、本合意の条項と条件に基づいて、借入、全部または一部の前払い多金種ローンおよび 再借入によって多貨幣種約束を使用することができる。多貨幣ローンは、定期基準ローンまたは(当社に発行され、ドル建てである場合)毎日簡単なSOFRローンまたはABRローンでなければならず、それぞれの場合、2.4と2.12節に基づいて 行政エージェントに通知しなければならない
(B)当社及び任意の関連する付属借主は、借入の範囲内で、貸主が多金種ローン手配終了の日に当該貸主がすべて返済していない多金種ローンを返済しなければならない
2.4多通貨借款プログラム。当社及び任意の関連付属会社の借り手は任意の営業日の適用承諾期間内に、多金種承諾 によって借金を承諾することができ、条件は会社或いは関連付属会社の借入者は(A)定期基準ローン及び毎日の簡単なローンに属し、借入申請日の前の3つの営業日のニューヨーク市時間午後1：00或いは(B)ニューヨーク市時間午後1：00前に、行政代理に書面で借入申請を提出しなければならない。当社が申請したABRローンについては、(Y)オプション通貨(円を除く)で価格された任意の多貨幣種ローンに属する場合は、ロンドン時間午後1：00前に書面借款請求を行い、借入申請日の3営業日前に発行しなければなりません。および(Z)円建ての任意の多貨幣種ローンに属する場合は、ロンドン時間午後1：00前に書面借款請求を行い、借入日の4営業日前に発行しなければなりません。いずれの場合も、(A)借り入れたい複数の貨幣ローンの金額、タイプ及び貨幣を明記しなければなりません。(B)借入金を申請する日；及び.(C)適用される場合、最初の利息期限はそれぞれいくらであるか。また、付属借主が提出したこのような借入金請求は、当社の書面同意を含むものとしなければならない。このような通知のいずれにおいても、当社が要求するドルおよびbr建ての多貨幣ローンのタイプが具体的に説明されていない場合、要求された借金は、毎日単純SOFRローンでなければならない。当該等通知がいかなる期限基準ローンについても利息期限を指定していない場合、当社又は関連する 付属借り手は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなされる。多通貨約束項下の各借金の金額は、関連通貨の500万ドルの整数倍でなければならず、同値2，500万ドルのドルを下回らない(または、当時使用可能な多通貨約束総額が2，500万ドル未満である場合、より小さい金額である)。会社または関連する付属借主のいずれかのこのような通知を受けた後、行政当局は
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エージェントは，その通知をただちに多金種約束を持つ各多金種貸金人に通知しなければならない.多貨幣約束を持つ各多金種貸手は、br内の(X)の前(ドル建ての任意の多貨幣ローンである場合)、ニューヨーク時間午後1：00(提案された借入金日に申請されたABRローンである場合、午後3：00)の前に、資金オフィスの行政代理または関連する付属借り手に提供する(または適用されるローンオフィスに比例して提供される)各借金に比例して割り当てられた金額を提供する。当社又は関連子会社借り手が要求する借入日、及び(Y)オプション通貨で価格された任意の多金種ローンである場合は、ロンドン時間午後2：00に、当社又はその子会社借り手が要求する借入日を管理代理人が直ちに得ることができる資金支払いを行う。当該等の借入金は、行政代理人が自社又は付属借り手に関する口座を自社又は付属借り手に関する帳簿に記入し、又は当社又は付属借り手が指定した他のbr口座に、適用される多金種貸手が行政代理人に行政代理人に提供する金及び行政代理人が受信した類似資金の総和とともに、当社又は付属借款人に提供する
2.5 [保留されている]
2.6 [保留されている].
2.7 [保留されている].
2.8融資料等。(A)当社は、各国内貸主及び多貨幣種貸主口座の融資費 (融資費)を行政代理に支払うことに同意し、締め切り(又は当該貸主が国内融資機関又は複数の金種融資機関(場合に応じて)の貸主となった後の日)から、当該融資者が当該融資機関の下でのすべてのクレジットが全額支払い(又は担保)され、当該融資機関における当該貸主の承諾が終了した日までとする。使用されているか否かにかかわらず、国内の貸主または多貨幣種の貸手(場合に応じて)の約束(使用されているか否かにかかわらず)の1日平均限度額で計算されるか、またはそのような約束が終了した場合、関連費用支払い中の融資者の関連費用支払い中の1日平均与信限度額に従って計算され、各費用支払い日(締め切り後の最初のこの日から)で延滞しなければならない
(b) [保留されている].
(C)会社は“行政エージェント料金書”に規定されている金額と日付に従って行政エージェントに料金を支払うことに同意し，締め切りは2023年1月25日である
2.9支払いの終了、削減、および再割り当て
(A)会社は、3営業日以上に行政エージェントに通知した後、任意の融資項目の承諾を終了するか、または任意の融資項目の承諾額を時々減少させる権利がある。しかし、以下の場合、このようなコミットメントを終了または減少させてはならない：(B)発効日に融資(例えば、適用される)に対する任意のbr事前支払い、(W)クレジットの国内延長総額が、その時点で発効した国内コミットメント総額を超えること、(X)任意の貸主の国内クレジット延長総額が、融資者の当時有効な国内コミットメント総額を超えること、または(Y)クレジットの複数の通貨延長総額が、当時発効した複数の通貨コミットメント総額を超えるであろう。行政エージェントがこの通知を受け取った場合，行政エージェントは実行可能な場合に貸金者に関する通知をできるだけ早く通知しなければならない.このような減税の金額は二十五ドルになるべきです
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1，000万ドルまたはその1，000万ドルの整数倍を超え、その融資メカニズムに基づいて当時有効な引受金を永久的に減少させる。会社が第2.9条に従って交付された各通知は撤回することはできないが、会社の交付を終了する任意の承諾の通知は、その通知が他の信用手配の有効性または制御権変更を条件とすることを示すことができ、この場合、その条件が満たされない場合、会社は(指定された発効日または前に行政代理に通知することによって)その通知を取り消すことができる。上記の規定にもかかわらず、撤回終了通知は、第2.20節に基づいて、いかなる貸金者が被った又は発生したいかなる損失又は費用を賠償する当社の義務に影響を与えてはならない
(B)会社は、行政エージェントに3営業日以上の通知を出した後、多貨幣種融資メカニズムの下の融資者に、多貨幣種約束を国内融資メカニズムに再分配することを要求する権利がある。しかし、条件は、(I)任意のこのような再分配を実施した後、多貨幣種承諾を再分配する場合、 (A)クレジットの多貨幣種展期間総額は、当時有効な多貨幣種約束総額を超えてはならないこと、(B)任意の貸主の多金種展期間は、その貸主の当時有効な多貨幣種約束の金額を超えてはならないこと、および(Ii)任意の貸主へのこのような再分配は、各材料発行貸主の同意を得るべきであり、条件は、第10.6(B)節の規定に基づいて、その貸主に譲渡することに同意を得る必要があることである。第2.22節の別の規定に加えて、任意のこのような再割り当ての金額は、2500万ドルまたはそれを超える100万ドルの整数倍に等しくなければならない。任意のこのような再分配は、貸主の当時の既存の多貨幣種約束に従ってその多貨幣種約束を比例的に減少させ、貸主の国内約束を増加させなければならないが、そのような再分配が、第2.18または2.19節に従って任意の融資者に金額 を支払うことをもたらす場合、貸主は、このような結果が生じないように、合理的な努力(第2.21節の規定に適合する)を講じて、その適用される融資オフィスを変更すべきである。このような再分配の日には、(I)各関連貸主は、このような増加した国内約束を実施し、その金額を他の国内貸主の国内融資に前払いした後、すべての国内貸金者が、このような再分配を実施した後、それぞれの国内承諾に基づいて国内融資を比例的に保有させるために、行政代理機関によって決定された即時利用可能な資金に必要な金額を行政代理機関に提供しなければならない。(Ii)当社及び任意の付属借款者は、すべての未返済の国内融資を前払い及び再借入したとみなされなければならず、及び(Iii)当社及び任意の付属借款者は、第2.20節に当該等の前払に応じて支払うべき金を関係国内貸金者に支払わなければならない(ある場合)
(C)会社は、締め切り後の任意の時間または時々、国内融資メカニズムの下の1つまたは複数の貸手に、それぞれの国内約束の一部をbr多貨幣融資に再割り当てすることを要求する行政エージェントおよび貸金人に通知することができる。しかし、このような再分配および任意の国内融資の事前支払いを実施した後(本契約には逆の規定があるにもかかわらず、このような再分配に同意する貸主の非比例前払いを含むことができる)、(A)国内信用展示期間の総額は、当時有効な国内約束総額を超えてはならないし、(B)任意の貸主の国内信用展期間は、その貸主の当時有効な国内約束金額を超えてはならない。当社は、本(C)段落からの各通知に基づいて、要求された再分配金額及び再分配の日(少なくとも請求の日後の3営業日とするべき)を記載し、このような再分配に対する国内貸金者の合意を列挙しなければならない。その国内約束の一部を多金種融資に再分配することに同意した貸金者は、その通知の規定に従ってその国内承諾の一部を再分配しなければならない。このような再割り当てのいずれかの日には、(I)各関連する貸主は、このような再分配を実施し、その金額を他の多貨幣種貸主の多貨幣種融資を前払いするために使用した後、すべての貸主が比例して複数の貨幣ローンを所有するために、行政エージェントに行政エージェントに必要な金額を直ちに提供しなければならない
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(Br)当社及び任意の関連付属会社の借り手は、返済されていないすべての貨幣種ローンを前払い及び再借入したとみなされなければならず、及び(Iii)当社及び任意の関連付属会社の借り手は、第2.20節に支払うべき当該等の前払いにより支払わなければならない金(あれば)を関係貸金者に支払わなければならない。第(C)項に相反する規定があっても、国内貸金者が同意しない限り、どの国内貸金者も、その国内承諾の任意の部分を多通貨融資メカニズムに再分配する義務はない
2.10オプションのプリペイド。当社及び任意の関連付属借り手は、任意の時間及び時々、(X)国内ローン、(I)ニューヨーク市時間午後1：00(例えば、定期基準ローン及び毎日簡単SOFRローンに属する)の前の3つの営業日午後1：00(例えば、定期基準ローン及び毎日簡単SOFRローンに属する)及び(Ii)ニューヨーク市時間午後1：00(例えばABRローンに属する)の撤回不能通知を行政エージェントに送付することができ、プレミアム又は罰金を支払うことなく、全部又は一部のローンを前払いすることができる。(Y)円建て多貨幣ローン(円建て多貨幣ローンを除く)については、ロンドン時間午前11：00、その前の3営業日、および(Z)円建て多貨幣ローン、ロンドン時間午前11：00、前4営業日、それぞれの場合、適用すべきローン、前払い日および金額、ならびに前払いが定期基準ローン、ABRローン、または毎日単純SOFRローンであるかを通知する。しかし、定期基準ローンが当該ローンの利子期間に適用される最終日以外のいずれかの日に前払いされている場合には、当社又は付属借款者も、第2.20節に規定された任意の借金を支払わなければならない。また、当該通知は、他のクレジット手配の有効性又は制御権変更を条件として、当該通知が他のクレジット手配の有効性又は制御権変更を条件として説明することができ、上記のいずれかの場合には、当該条件を満たさない場合には、当該通知を取り消すことができる(発効日又はその日を指定する前に行政代理にさらに通知することができる)。上記の規定にもかかわらず、事前返済通知の撤回は、当社又は任意の関連付属借主が第2.20節に基づいて、任意の貸金者がこれにより被った又は発生した任意の損失又は費用を賠償する義務に影響を与えてはならない。行政エージェントは，このような通知を受けた後，ただちに各貸金者に通知しなければならない.このような通知が発行された場合(本明細書の規定に従って撤回されていない)場合、その通知において指定された金額は、通知において指定された日に満了して支払われなければならず、(ABRローンを除く)前払い金額からその日に支払われるべき利息である。ローンの一部の前金は融資通貨の100万単位の整数倍であり、2500万ドルに相当するドルを下回らない必要がある
2.11強制的に事前返済します。(A)任意のオプションの通貨建て信用状が決済されていない各支払日において、行政エージェントは、関連する支払期間の最終日に国内信用状総額のドル同値金額に相当することを決定しなければならない。任意の費用支払い期間の最後の日に、国内信用総額に相当するドルが当時有効な国内約束総額の5%以上を超える場合、行政エージェントは当社に通知し、通知後5営業日以内に、当社または関連子会社の借り手は、国内ローンを事前に返済するか、または未償還信用証を担保にしなければならず、総元本または額面は少なくともその超過部分に等しい。ただし，管理エージェントが本2.11(A)節で規定した国内信用総額に相当する金額を決定できなければ，管理エージェントは本プロトコル項のいずれの責任も負わない
(B)各納付日において、行政エージェントは、関連する納付期間の最終日までのクレジット多金種展期間総額を決定しなければならない。任意の費用支払期限の最終日までに、信用の多貨幣種展示期間総額がその時点で有効な多貨幣種約束総額の5%以上を超えた場合、行政エージェントは会社に通知し、通知後5営業日以内に、会社または関連付属借款者は、当該超過部分の多貨幣種ローンに少なくとも等しい元金総額を前払いしなければならないが、行政エージェントが第2.11(B)節の規定に従って信用の多貨幣期間総額を決定できなかった場合、行政エージェントは本条下のいかなる責任も負わない
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2.12オプションの変換と継続です
(A)当社または任意の付属借り手は、ドル定期基準ローンを毎日単純SOFRローンまたはABRローンに変換することを時々選択することができ、方法は、提案転換日前の第3の営業日午後1：00(ニューヨーク市時間)に行政エージェントに撤回不可能な事前通知を発行することであるが、これに関連する利子期間の最後の日に行われるものではなく、第2.20節の制約を受けるべきである。当社または任意の付属借り手は、時々(X)Daily Simple Sofr Loansを ABR Loansまたは(Y)ABR Loans to Daily Simple Sofr Loansに変換することを選択することができ、方法は、変更日 を提案する前の第3の営業日午後1：00よりも遅くなく、行政エージェントに選択に関する撤回不可事前通知を発行することができる。当社または任意の付属借主は、ニューヨーク市時間が提案転換日前の第3の営業日午後1：00前に行政エージェントに撤回不可能な事前通知を発行することを、ABRローンまたはDaily Simple Sofrローンをドル建ての定期基準ローンに変換することを時々選択することができる。しかし、いかなるABRローンもドル建ての定期基準ローンに転換してはならず、(このローンを実施してその収益を運用した後)いかなる違約事件が発生しても継続していることを前提としており、行政エージェントまたはそのローンの多くのローン機関はこのような転換を許可しないことを全権的に決定している(行政エージェントは合理的な時間内にこのような決定を当社に通知しなければならない)。行政代理はこのような転換通知を受け取った後、直ちに各関連貸金人、当社及びその任意の関連付属借り手に通知しなければならない
(B)任意の定期基準ローンは、当時の現在の利子期間が満了した後、会社または関連付属借主が、第1節に規定する利子期間の適用条項に基づいて、このような融資に適用される次の利子期間の長さを説明するために、行政エージェントに撤回不可の通知を発行することができ、これを継続することができる。しかし、本契約に反対の規定があっても、違約事件が発生して継続しており、行政代理が多数の融資貸主の要求又はその全権適宜決定権に応じて任意のローンについて会社に通知しなければ、違約事件が依然として発生している限り、償還されていない限り、違約事件が発生している限り、継続している。(br}(I)関連融資項目のドル建ての各定期基準融資は、適用される利子期間の終了時にABR融資に変換すべきであり、(Ii)適用融資項目の下でオプション通貨で価格を計算する各定期基準融資は、適用される利子期間が終了したときに1ヶ月の定期基準融資に変換しなければならない。また、当社又は当該付属借り手 が本段落に記載したいずれの規定通知を発行できなかった場合、当該等ローンは、当該満期利息期間の最終日に定期基準ローンとして自動的に継続し、満期利息期間と同じ期限を有するべきである。行政エージェントは、当該等の継続通知(又は任意の当該等の自動継続)を受信すると、直ちに各関連貸金人、当社及び任意の関連付属借り手 に通知しなければならない
2.13定期基準および毎日単純SOFR借入の制限。本br協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、定期基準ローンのすべての借入金、転換と継続、およびすべての利息期限の選択は、いつでも返済されていない定期基準部分が30個を超えてはならないように、そのように選択された金額に従って行われなければならない。本プロトコルに逆の規定があっても、毎日単純SOFRローンのすべての借金、転換、および継続の金額は、いつでも返済されていない毎日の簡単SOFR借金が10件を超えてはならないように、このような選択に適合しなければならない
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2.14金利と支払日
(A)ドル建ての各(W)定期基準ローンは、各利子期間内の毎日利息 を発生すべきであり、年利率は、調整後期限SOFR金利プラス適用保証金(X)ユーロ建ての定期基準ローンの毎利子期間内の毎日の利息に等しく、金利は、調整後の欧州銀行同業借り換え金利プラス適用保証金に等しく、(Y)円建て定期基準ローンの毎利子期間内の1日毎の利息は、調整後のbr Tibor金利プラス保証金に等しくなければならない。(Z)毎日簡単SOFRローンは調整後の毎日簡単SOFRプラス適用保証金の年利率で利息を計算しなければならない
(B)ABRローン1件につきABRプラス適用保証金に相当する年利率で利息を計上しなければなりません
(C)(I)任意のローン又は償還義務の元金の全部又は一部が満期時(所定の満期日にかかわらず、加速又はその他の方法により)支払われていない場合、その超過金額は(X)に等しい年利で利息を計上し、ローンである場合は、第2.14節の前述の規定により適用される金利であり、償還義務である場合は2%の年利率である。ABRローンに適用される金利に2%の年利を加え、(Ii)任意のローン又は債務の支払利息又は本契約の下で支払うべき任意の融資費又は信用状費用の全部又は一部が満了時に支払われていない場合(所定の満期日にかかわらず、加速又はその他の方法により)、その超過金額(オプション通貨建てのいずれかの償還義務である場合は、適用される償還日を米ドルに変換する)は、ABRローンに適用される金利と同じ年利で利息を算出し、上記(I)及び(Ii)項において、それぞれの場合において、支払い拒否の日から全額支払いまで(判決後および判決前)
(D)利息は、各支払日に借金の形で支払わなければならないが、第2.14(C)の節によれば、時々要求に応じて利息を支払わなければならない
(E)本契約項の下のすべての利息は、利息を発生させるローンであるための通貨で支払わなければならない
2.15利息と料金の計算。(A)本プロトコルにより支払うべき利息及び費用は、実際に経過した日数で360日で を計算すべきであるが、実際に経過した日数を(X)最優遇金利で計算し、(Y)最優遇金利で計算した場合には、(X)実際に経過した日数で計算した利息及び費用は、365日(又はうるう年366日)の1年で計算し、 を実際に経過した日数で支払う。本協定項のいずれかのローンのすべての利息は、当該ローンの適用確定日までの未償還元金金額に基づいて日ごとに計算されなければならない。適用されるABR、調整の期限Sofr金利、期限Sofr金利、調整後のEURIBOR金利、EURIBOR金利、調整後のTibor金利、Tibor金利、調整後の1日単純Sofr金利または1日単純Sofr金利は管理エージェントが決定すべきであり、この決定は決定的な誤りの有無であるべきである。行政代理は実際に実行可能な状況下でできるだけ早く当社或いは関連付属借り手及び貸金人の期限SOFR金利及び調整された期限SOFR金利の毎回の決定を通知しなければならない。貸借対照表の変動による金利変動は、開業日から発効する。行政代理は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く当社又は関連付属会社の借り手及び貸手に金利に関する各決定を通知しなければならない。ABRまたは法定準備金金利の変動による金利変動
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は開業日から発効する。行政代理は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く当社又は付属借り手及び貸金者に関する金利変動に関する発効日及び金額を早急に通知しなければならない
(B)行政エージェントは、当社又は任意の付属借り手の要求に応じて、行政エージェントが第2.15節に基づいて任意の金利を決定する際に使用される見積を示すレポートを当社又は当該付属借り手に提出する
2.16金利を決定できません。違法です。(A)本2.16節(B)，(C)，(D)，(E)および (F)の条項を満たす場合，もし：
(I)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、行政エージェントは、(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)と決定する(A)適用可能なオプション通貨および利子期間について、または(B)任意の時間において、適用可能なオプション通貨および利子期間の調整期間SOFR金利、期限SOFR金利、調整EURIBOR金利、EURIBOR金利、調整後のTibor金利またはTibor金利を決定するための十分かつ合理的な手段が存在しない(関連する画面金利が利用できないまたは現在のベースで公表されていないことを含む)。適用された調整後の毎日簡易SOFRまたは毎日簡易SOFRを決定するのに十分な合理的な方法は存在しない。あるいは…
(Ii)要求された貸手は、行政エージェントに通知する：(A)期限基準借入金、調整された期限SOFR金利、調整されたEURIBOR金利、EURIBOR金利、調整されたTibor金利、または適用可能なオプション通貨の任意の利子期間 が開始される前に、利子期間 は、適用可能なオプション通貨および利子期間のために十分かつ公平に反映されないであろうか、または(B)任意の場合、調整された毎日の簡単なSOFRは、そのような融資者(または融資者)がその融資(またはその融資)を発行または維持することによって生じるコストを十分かつ公平に反映しないであろう
そして，行政エージェントは，可能な場合にはできるだけ早く電話，ファックスあるいは電子メールで当社及び任意の関連付属借主及び貸手に通知し，(X)行政エージェントが当社及び任意の関連付属借主及び貸金人に通知するまで，(Br)関連基準については，当該通知を招く場合は存在しなくなり，(Y)借主が第2.12節の条項に基づいて新たな利子選択要求を提出するか，又は第2.2節の条項に基づいて新たな借款請求を提出するまで，(A)ドル建ての融資，(1)任意の借金を定期基準借金に変換すること、または任意の借金を定期基準借金として継続することを要求する任意の利息選択要求、および定期基準借金を要求する任意の借金要求は、利息選択要求または借金要求とみなされるべきである(適用状況に応じて)。 (X)毎日簡易SOFR借用の場合、調整された毎日簡易SOFRも上記2.16(A)(I)または(Ii)節の主題ではない限り、または(Y)調整された毎日簡易SOFRも上記2.16(A)(I)または(Ii)節の主題である場合、ABR借用について、および(2)毎日簡易SOFR借用を要求する任意の借用要求は、ABR借用の借用要求とみなされるべきであり、(B)任意の任意の借入をABR借款に変換する。または期限基準借金として継続し、任意の借金要求が関連基準申請定期基準借入金である場合、 は無効である。しかしながら、通知を引き起こす場合には、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金は許可されなければならない。さらに任意のオプション通貨の任意の期限基準ローンが
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(br}会社は，2.16節で示した管理エージェントの通知を受けると，(A)その期限基準ローンに適用される関連金利については，管理エージェントが会社と貸手に通知するまで，その通知に至った場合は関連基準として存在しなくなり，(Y)関連借主は，第2.14節の条項に基づいて新たな利息選択要求を提出するか，または2.2節の条項に従って新たな借入金要求を提出し，(A)ドル建ての融資に対して，(1)任意の期限基準ローンは、ローンの利子期間に適用される最終日に行政エージェントによって(X)毎日簡易SOFR借入に変換されなければならず、調整された毎日簡易SOFRも上記2.16(A)(I)または(Ii)節の標的ではない限り、または(Y)調整された毎日簡易SOFRも上記第2.16(A)(I)または(Ii)節の標的である場合、この日および(2)任意の毎日単純SOFRローンは、その日から行政エージェントによって に変換され、ABRローンを構成し、(B)オプション通貨で価格されたローンについては、任意の期限基準ローンは、そのローンに適用される利子期間の最終日に適用可能なオプション通貨の中央銀行金利(または適用可能なオプション通貨の場合、円であれば日本最優遇金利)にCBR利差を加算しなければならない。しかし、行政代理機関が(この決定は決定的であり、明らかな誤りがないべきである)適用可能なオプション通貨の中央銀行金利(または円の場合、日本の最優遇金利)を決定できない場合、任意のオプション通貨で価格された任意の未償還の影響を受けた定期基準融資は、その日前の借主が選択すべきである：(A)適用された借り手がその日に前払いするか、または(B)その定期基準融資に適用される金利を計算するためにのみ使用され、任意のオプション通貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、ドル建ての定期基準ローンに当時適用されていた同じ金利で利子を計上しなければならない
(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントおよびその関連基準 交換日が基準時間前に発生した場合、基準交換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の融資文書中の任意の基準設定されたすべての目的について基準を置き換える。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5の営業日(5)営業日に、行政エージェントがその時間に必要な貸手からなる貸手が基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本合意または任意の他の融資文書 を修正することなく、さらなる行動または同意を行うことなく、貸手に通知を提供する
(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、そのような基準置換を実施することが変更に適合する任意の改正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得ることなく発効する
(D)行政エージェントは、(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更された基準置換の任意の有効性、(Iv)以下(F)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了について、速やかに当社および貸手に通知する。行政代理人または任意の貸手(適用される場合)が第2.16条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自己決定することができ、本合意または他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、それぞれの場合において、本2.16節の明確な要求に従う
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(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、任意の時間(基準置換実施時を含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR金利を含む)である場合、Euribor RateまたはTibor Rate)、および(A)そのような基準のいずれの基調も、管理エージェントによってその合理的な決定権で時々選択される金利を画面上に表示または発行しない他の情報サービス上に表示されていないか、または(B)この基準の管理者の規制担当者が公開声明または情報配信を提供しており、この基準のいかなる基調がもはや代表性を有するか、または代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、時間または後に任意の基準 設定の利子期間の定義を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)その代表基準(基準置換を含む)の公告によってもはやまたはこれ以上制約されない場合、 次いで、管理エージェントは、以前に削除された基準期間を回復するために、その時間または後に、すべての基準設定された利息期限の定義を修正することができる
(F)当社および任意の関連付属借り手が基準利用不可期間の開始の通知を受けた後、適用される借り手は、任意の定期基準借入金または毎日単純SOFR借入金の要求を取り消すことができ、または任意の基準利用不可能期間中に定期基準ローンの任意の要求を行い、変換または継続することができる。(X)借入者は、(1)ドル建ての期限基準借金を借入または (I)毎日単純SOFR借入(調整された毎日単純SOFRが基準変換イベントの標的でない限り)の要求に変換したとみなされるか、または(Ii)調整された毎日単純SOFRが基準遷移イベントの標的であり、 (2)毎日単純SOFRがABR借入の要求に借用または変換される要求である場合、または(Y)代替通貨建ての任意の期限基準借金が無効である。任意の基準利用不可能期間またはその時点で基準の期限が利用可能な期限ではない任意の時間において、その時点の基準またはその基準に基づくその期限の貸借対照残高の構成要素は、いかなる貸借対照残高の決定にも使用されない。また、会社が基準使用不可期限開始の通知を受けた日に、任意の期限基準ローンまたは毎日単純SOFRローンが完了していない場合、その期限に適用される基準ローンまたは毎日単純SOFRローンの関連金利に関連する。(A)ドル建ての融資(1)任意の期限基準融資に対しては、当該融資に適用される利子期間の最終日に管理エージェントから(X)毎日簡易SOFR借入金に変換し、調整された毎日簡易SOFRが基準過渡イベントの標的でない限り、または(Y)調整された毎日簡易SOFRが基準遷移イベントの標的であれば、(Y)ABR貸出を構成する。この日および(2)任意の毎日単純SOFRローンは、その日から行政エージェントによってABRローンに変換され、ABRローンを構成すべきであり、(B)オプション通貨で計算されたローンについては、任意の期限基準ローンは、そのローンに適用される利子期間の最終日に適用されるオプション通貨の中央銀行金利(または円に対して、日本の最優遇金利)にCBR利差を加算しなければならない。しかし、行政エージェントが(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)オプション通貨が適用される中央銀行金利(または円の場合、日本の最優遇金利)を決定できない場合、任意のオプション通貨で計算された任意の未償還の影響を受けた定期基準ローンは、その日前の借主が選択されたときに、(A)適用借り手がその日に前払いするか、または(B)その定期基準ローンに適用される金利を計算するためにのみ使用されるべきである。任意のオプション通貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、ドル建ての定期基準ローンに当時適用されていた同じ金利で利子を計上しなければならない
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2.17比例計算された待遇および支払い；債務証拠。(A)当社又は任意の付属借主が、任意の融資項目の下で当該融資項目の下の貸金人に借入する各融資、当社又は任意の付属借り手が、任意の貸金料又は信用状費用について支払う各金、並びに任意の融資項目における貸金人の任意の承諾の任意の削減は、第2.9、br}2.22、2.23、2.25及び2.27条の規定又は許可されない限り、当該融資項目の下で関連する融資者のそれぞれのパーセンテージに応じて支払わなければならない
(B)当社又は任意の付属借り手が任意のローンの元金及び利息について支払う各金(各前払いを含む)は、貸主が当時当該brローンが保有していた当該ローンの未償還元金金額に基づいて、当該ローン下の貸金者に比例して支払わなければならないが、第2.9、2.22、2.23、2.25及び2.27条に規定されている又は許可者は除く。第八条別の規定を除いて、各支払は、融資の際に使用する関連通貨で支払わなければならない
(C)当社または任意の付属借り手が、本契約の下で行うすべての支払い(前金を含む)は、元金、利息、費用またはその他にかかわらず、相殺または逆請求することができず、現地時間午後3：00までに行政エージェントに支払い、融資者に適用される口座に記入し、資金オフィスで、適用される通貨および直ちに利用可能な資金で支払うことができるが、関連発行融資者に任意の発行貸主に対応する事前支払いを直接支払わなければならない。行政代理は、受け取った資金と同じ資金を受け取った後、直ちにこのような支払いを適用された貸主に分配しなければならない。本契約項のいずれかの支払いが営業日以外のある日に満了して支払わなければならない場合は、その支払いは、定期基準ローンの利息期限が満了したときに利息を支払う規定がある場合には、利息期限のただし書に規定するように、次の営業日まで延長しなければならない。定期基準ローンの任意の支払いが営業日以外の日に満了して支払われる場合は、その満期日は次の営業日に延長されなければならない。延期の結果、その支払いが別のカレンダー月に延長されない限り、この場合、その支払いは、その直前の営業日のbr日に行われなければならない。前2項の規定により元金の支払を延期した場合は、延期期間に適用される金利に応じて利息を支払わなければならない
(D)行政代理人が借入前に融資者から書面で通知されていない限り、行政代理人は、借入に占めるシェアを構成するbrの金額を行政代理人に提供しないことを示している。そうでなければ、行政代理人は、融資者が行政代理人にその額を提供すると仮定することができ、行政代理人は、この仮定に基づいて、当社または任意の付属借主に対応する額を提供することができる。この金額が借金日の所定時間内に管理エージェントに提供されていない場合、融資者は、その金額およびその利息を管理エージェントに支払うことを要求しなければならず、(A)ドル建ての金額である場合、金利は、(I)連邦基金有効金利および(Ii)銀行業同業補償規則に従って管理エージェントによって合理的に決定された金利に達することができ、(B)任意の他の通貨で計算された金額である場合、金利は、管理エージェントによってその金額に資金を提供するためのコストと決定される。いずれの場合も、貸手がその金額を直ちに行政エージェントに提供する前の期間内である。明らかな誤りがない場合には、行政代理がいかなる貸手に提出するかの本項に規定されている任意の借金に関する証明は決定的でなければならない。借入者が借入日後3営業日以内に借入者の借入におけるシェアを行政代理人に提供していない場合、行政代理人もその金額とその利息を回収する権利がある：(A)金額がドル建てである場合、関連融資下のABRローンに適用される年率で計算される；(B)金額 が任意の他の通貨で計算される場合、行政代理によって決定された金利、すなわち会社または関連付属借り手の要求に応じて会社または関連付属借主に資金を提供するコストである
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(E)当社又は関連する付属会社の借り手が、当社又は関連する付属会社の借り手が任意の融資メカニズムに従って支払わなければならない任意の金の日前に、行政代理会社又は関連付属会社の借入者が当該等の金を行政代理会社に支払わないことを書面で通知した場合を除き、行政代理会社は、当社又は当該付属会社の借入者が当該金を支払っていると仮定することができ、行政代理会社は、この仮定に基づいて貸手に相応の割合の株式を提供することができるが、行政エージェントは、その仮定に基づいて貸手に相応の割合の株式を提供することができない。会社または関連する付属借り手が満期日後3営業日以内に行政エージェントにこのようなお金を支払わない場合、行政エージェントは、(A)ドル建ての金額を取り戻す権利があり、毎日の平均連邦基金の有効金利に等しい年利で利息を返す権利があることを要求しなければならない。(B)他の通貨で計算された金額のように、この金額は，行政エージェントが合理的に決定した年利率とともに計算される利息は，その金額に資金を提供するコスト である.本プロトコルの任意の内容は、行政エージェントまたは任意の貸手が会社または任意の付属借り手のための権利を制限するとみなされてはならない
(F)すべての債務が満期及び対応(指定期限日、スピードアップ又はその他の方法にかかわらず)でない限り、br項の下の支払いは、当社が随時指定した出願順序で当該等債務に適用されるが、第2.17(A)及び(B)節(当該等支払いが当社が行うように適用される)及び 10.7節の規定により制限される
(G)当社及び各付属借款は1人当たり同意し、任意の貸金者が行政代理に提出した要求に応じて、当社又は適用される付属借り手は直ちに署名して当該貸金者に1枚のチケットを交付し、当該貸手の融資を証明し、そのフォーマットは主に添付ファイルK (A)であり、日付と元本金額を適切に明記しなければならない
2.18法律の規定
(A)法律上の変更がある場合：
(I)任意の準備金、特別預金、強制融資または同様の要件を、融資者または融資者の任意の事務所が保有する資産、前払い、融資または他のクレジットの延長された口座内またはその口座のために保有する預金または他の負債、または融資者または発行融資者の任意の事務所が他の方法で取得した資金に適用され、これらの準備金、特別預金、強制融資または同様の要件は、調整後期限SOFR、調整後ユーロ銀行同業借款金利、または調整後ロンドン銀行同業引抜金利(何者かに適用される)の決定には含まれていない；
(Ii)融資者または発行融資者または任意の銀行間市場に任意の他の条件を適用すること
一方、上記のいずれかの結果は、行政エージェント(またはその関連会社、場合に応じて)または貸手の発行コストを増加させ、行政エージェントまたはその貸手または発行貸手が合理的に重要と考える金額を増加させ、定期的な基準融資を発行、転換、継続または維持するための、信用状の発行または参加、または本契約項の下でこれに関連する任意の受取金額を減少させるためのものであり、いずれの場合も、当社および任意の関連する付属借主は、行政エージェントまたはその貸手または発行融資者に を支払うべきである。行政エージェントまたは以下に説明する関連する融資者または融資者の通知を受けてから15営業日以内に、行政エージェントまたは融資者または融資者によって増加した費用または減少した受取金額を補償するために必要な任意の追加金額 (言うまでもない)
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本2.18(A)節は、第2.21節および第2.22節で規定された権利を当社が減損することを意図していない)。行政エージェントまたは任意の貸主または融資を発行する機関が、本項に従って任意の追加の金額を要求する権利がある場合、それは、そのような追加金額のイベント(合理的で詳細な金額計算を含む)を得る権利があるように、直ちに当社または関連する付属借り手に通知し(行政エージェントにコピーを提供する)
(B)任意の貸手または発行貸手が資本または流動性要件に関する任意の法律変更が決定された場合、または貸手または発行貸手のリターン率を低下させるか、または貸手を制御するか、または貸手のエンティティを発行する。資本brは、本プロトコルの下で、任意の信用状の下、または任意の信用状に関連する義務であるため、資本は、融資者または開証融資者またはそのエンティティよりも低く、法律上のこのような変化がない場合(融資者または開証融資者または資本充足性または流動性に関するエンティティの政策を考慮する)が達成可能なレベルであり、貸手または開証貸主が重要な金額であると考えられる場合、時々、融資者または融資者が当社および任意の関連する付属借り手に書面要求(合理的な詳細な説明およびbr金額の計算と共に)を提出してから15営業日以内に、当社および任意の関連する付属借り手は、融資者または発行融資者に1つまたは複数の追加金を支払わなければならず、融資者または発行融資者またはエンティティの減少値を補償する(本第2.18(B)節に規定されたbr}条項は、第2.21および2.22節に規定された当社の権利を減損することは意図されていないことを理解されたい)
(C)行政代理又は任意の貸金人又は発行貸金人が、本第2.18節に従って支払われるべき任意の追加金額に関する証明書を会社及び関連する任意の付属借り手に提出すること(コピーと共に行政エージェントに提出すること)は、明らかな誤りがない場合には、不足額の表面的証拠としなければならない。本(Br)協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)行政エージェントまたは任意の融資者または発行融資者は、行政エージェントまたは融資者または発行融資者が、信用品質に類似した同様の借り手によって締結されたプロトコルの比較可能な条項に従って一般的に支払いを要求する必要がない限り、一般的に支払いまたは金額を要求する(そして、その一般的に支払いを要求することを会社に証明する)(前提は、行政代理は、融資者または融資者のいずれかのこのような請求を確認する義務があるべきではない)および(Ii)当社および任意の関連する付属借り手は、本第2.18節の規定に基づいて、行政エージェントまたは当該貸手または融資者が、当該行政エージェントまたはそのような貸手または融資者のクレームの意向に関連する会社または関連する付属借主に通知する日の90日以上前に、当該行政エージェントまたは貸手または融資を行う関連付属借主に任意の賠償を通知してはならない。ただし、当該等の請求を招いた場合に遡及効力がある場合には、当該90日の期間は、当該遡及効力を含む期間まで延長されなければならないが、当社及び関連する付属借主(ある場合)が当該通知を受けた日の180日前を超えてはならない。当社及び付属借主は、本協定第2.18条により負担される義務は、本協定の終了、融資支払い及び本協定項の下で支払うべきすべての利息及び費用を継続して有効である
2.19の税金です。(A)任意の借り手またはその代表が、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われるすべてのお金を無料で支払うべきであり、法律が別途要求されない限り、現在または将来の税金を控除または控除するべきではない。控除義務が適用される場合、そのような支払金額からいかなる税金を控除または控除する必要があるかを誠実に判断する場合、控除義務者はこのような控除または控除を行うべきであり、適用法律に基づいて関係政府当局に控除または控除された税金を全額支払わなければならない。この税金がbr補償税である場合、適用される貸手が支払うべき金額は、控除または控除後に、適用される支払先がそのような控除または控除を行わずに受け取るべき金額に等しいように、必要な範囲内で増加しなければならない
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(B)また、各貸金者は、適用法律に基づいて関連政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない
(C)任意の借り手が任意の補償税を支払う必要がある場合、借り手は、実際に実行可能な場合に、その借り手が受信した公式受領書正本(または行政エージェントまたは貸主の合理的に満足させる他の証拠)の核証写しを、それが税金を支払ったことを証明するために、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く融資者に送付しなければならない。(I)任意の貸金者が適切な税務機関によっていかなる補償税を支払うことができなかった場合、(Ii)任意の貸金者が必要な領収書または他の必要な書類証拠を行政代理機関に提出することができなかった場合、または(Iii)任意の賠償税項が行政代理機関または任意の貸金人に直接徴収された場合、貸金側は、第(I)および(Ii)項のいずれかのそのような失敗によって、行政代理機関または任意の貸手が支払うべき金額および任意の付加価値税、利息、追加税金、費用または罰金を賠償しなければならない。 または第(Iii)項の場合のいずれかのそのような直接適用。第2.19条に規定する賠償金額は、行政代理が書面で請求した日から30日以内に支払わなければならない(合理的な詳細金額とともに計算)
(D)(I)任意の融資書類に従って支払われた金について、免除または源泉徴収減免を受ける権利を有する任意の貸金者は、会社または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、会社または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を会社および行政代理人に交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく支払いを可能にしなければならない。さらに、会社または行政エージェントが合理的な要求を提出する場合、任意の貸手は、会社または行政エージェントがバックアップ源泉徴収または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律規定または会社または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの文には任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類を記入、署名、提出する場合(第2.19(D)(Ii)節(A)、(B)および(D)段落に記載された書類を除く)は、貸主に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸金者の法律または商業的地位を重大に損害する場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない
(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，
(A)各非米国貸手は、2つのIRS Form W-8 BEN、Formを会社、任意の関連国内子会社借り手、および行政エージェント(または参加者である場合、関連参加者を購入する貸主)に交付しなければならないW-8 BEN-E表W-8 ECIまたは表W-8 IMY(任意の適用可能な基本IRS表と共に)、または、 非米国貸金者が規則871(H)または881(C)条に従って証券組合せ利息の支払いについて米国連邦源泉徴収税を免除することを要求する場合、基本的に適用可能な添付ファイルI-1、添付ファイルI-2、添付ファイルI-3または添付ファイルI-4の形態の宣言、および適用されるIRSフォームW-8またはその任意の後続バージョンまたは後続バージョンを採用する。この非アメリカ貸主が正しく記入して正式に署名し、当社が本契約と他のローン書類に基づいて支払うすべての金額を完全に免除することを要求する米国連邦源泉徴収税、及び
(B)米国人である各貸手は、適切に記入され、正式に署名されたIRS Form W-9コピーを会社、任意の関連する国内子会社借り手、および行政エージェント(または参加者である場合、関連する参加者を購入する)に2つの正しい記入を渡し、正式に署名したIRS Form W-9コピーを交付して、融資者が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない
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(C)各貸主は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として、米国連邦所得税法適用要件に規定されている任意の他の表を当社、任意の関連国内子会社借り手、および行政代理に提出し、適用法律の要求に従って、当社、任意の関連する国内子会社借り手、および行政エージェントが必要な源泉徴収または控除を決定することを可能にする補足文書を記入しなければならない。各貸手は、以前に交付された証明書(および米国税務当局がこの目的のために採用した任意の他の形態の証明書)を当社に提供することができないと判断した場合には、直ちに、当社および任意の関連する国内子会社借り手に通知しなければならない
(D)また、本プロトコルまたは他の融資文書に従って貸手に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守できなかった(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む。当該貸金人は、法律により規定された時間及び当社又は行政代理人が合理的に要求した時間に、当社及び行政代理人に適用法律(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定されている)に規定されている書類及び当社又は行政代理人が合理的に要求する追加文書を交付し、当社及び行政代理人がFATCA項の下での義務を履行し、当該貸主がFATCA項における義務又は差し止め及び控除金の金額を履行したと判断する。本2.19(D)節の目的についてのみ，FATCAは本プロトコル日後にFATCAを修正することを含むべきである.第2.19節には他の規定があるにもかかわらず、貸主は、法律上交付できないいかなる表も、第2.19節(Br)条(本項第1段落(Ii)項を除く)に従って交付することを要求されてはならない
これらの表は、本合意の当事者になった日または前に、各貸手によって提出されなければならない(任意の当事者については、その当事者が関連する当事者を購入する日または前に)。その後、各貸手は、その合法的に実行可能な範囲内で、法律で規定された任意の他の時間または当社または任意の関連する付属借主の合理的な要求の下で、その貸手が以前に提出した任意のbr表が時代遅れで、不正確または無効である場合には、直ちにこれらの表を交付しなければならない。第2.9(B)節に従って任意のコミットメントが再割り当てされた場合、関連する貸主(コミットメントが再割り当てされた貸手)は、再割り当ての発効日に法的に交付可能なすべての表を交付しなければならない
(Iii)各外国付属借主の場合、各貸金者は、当該外国付属借主が本契約に基づいて、または外国付属借主によって任意の金を支払う初日前に、当該外国付属借主が本契約または他の融資文書に従って貸手に支払う任意の金を無料で支障なく支払うことができるように、法律的にそうすることができる範囲内で、当該外国付属借主が本契約または他の融資文書に従って貸金者に支払うことができるようにすることができる。また、当該海外付属借主登録又は組織が管轄区域にある法律に基づいて徴収されたいかなる税金も控除又は差し引かない。もしあれば
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第2.9節に従って引受金を再分配する場合、関連する貸主(支払を再分配した借り手)は、関連する外国子会社借主が本“合意”および他の融資文書に従って貸主に支払う非米国源泉徴収税率の低減を要求する任意の表を、再分配の発効日に法的に交付可能なすべての表を提出しなければならない
(E)行政エージェント、任意の譲受人、または任意の貸手が、その完全な善意の裁量に基づいて、任意の貸手によって賠償された任意のまたは貸手が、第2.19節に従って追加金額を支払った任意の賠償税金の返金を受けたと判断した場合、この返金は、貸手に支払われなければならない(ただし、この返金された賠償税金に基づいて貸手がこの第2.19節に従って支払う賠償金または追加金額に限定される)自腹を切る行政代理機関、譲受人または貸手が費用を負担し、利息を含まない(関連政府当局が返金について支払う利息は除く)、ただし、行政代理機関、譲受人または貸手が要求した場合、借り手は、行政代理機関、譲受人または貸金人が政府当局への返金を要求された場合に、行政代理機関、譲受人または貸手に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息または他の費用を加える)を返済することに同意することが条件である。本項は、(I)行政代理人、任意の譲受人、または任意の貸手がその税務事務を適切と考える方法でその税務事務を手配する権利、(Ii)行政代理人、任意の譲受人または任意の貸金人に税金の払い戻しを要求する義務があると解釈してはならない、(Iii)行政代理人、任意の譲受人または任意の貸手人が、任意の貸手または任意の他の人にその納税申告書(またはそれが秘密であると考えられるその納税または任意の計算に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するか、または(Iv)行政代理人に要求する。任意の譲受人または任意の貸手は、その権利が得られる可能性のある任意の他の返金、信用、救済、減免または償還から利益を得る能力を損害する可能性のある任意の行為を自ら決定することができる
(F)各貸金者は、行政代理人(会社が第2.19(A)又は10.5条に基づいて償還する義務を制限せず、かつ、会社が第2.19(A)条又は第10.5条に基づく義務を制限しない場合には、会社又はその代表支払の範囲ではない)、補償br}のいずれかの政府当局が徴収することができる貸金人の任意の税金、徴収費、追加料金、関税、料金、料金、控除、控除又は同様の費用、並びに行政代理人が支払うべき全ての利息、罰金、罰金を賠償しなければならない。それによって生成される、またはそれに関連する合理的な費用および費用は、行政代理人によって善意的に決定される。行政代理が任意の貸手に交付するこのような支払いまたは債務金額の証明は確実でなければならず、明らかな誤りはない
(G)譲受人ごとに本2.19節の制約を受ける
(H)第2.19節のプロトコルは、行政代理の辞任または交換、貸主の権利の譲渡または置換、承諾または本合意の終了、返済、返済または融資の解除、および本プロトコルの下で支払われるべき他のすべての金額および他の融資文書の後に有効である
2.20賠償。当社及び各関連付属借り手は、各貸手の賠償に同意し、各貸手が次のような理由でいかなる実際の損失又は支出を被ることがないようにする：(A)当社又は関連付属借り手は、当社又は関連付属借り手が本契約の規定に基づいて定期基準ローンの借り入れ、転換又は継続を通知する際に違約し、(B)当社又は関連付属借り手が当社又は関連付属借り手が定期基準ローンの借り入れ、転換又は継続を要求する通知を出した場合は違約
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は本プロトコルの規定によりこれについて通知を出しており，(C)定期基準ローン(または定期基準ローンを異なるタイプのローン に変換)を前払いした日がそれに関連する利子期間の最後の日ではないか，または(D)当社は第2.22節の要求により，譲渡利息期間の最終日以外のいずれかの定期基準融資 ではない.このような賠償は、(I)本プロトコルで規定されるこのような融資の適用金利(本プロトコルで規定される適用利益率は含まれていないが、適用されるべき利子率は含まれていないが、本プロトコルに規定されている適用利益率は含まれていない)、前払いまたは未借入、転換または継続借入金または借入不能、転換または借入継続から利息期限最終日までの間に累積されるべき利息金額(あれば)を含むことができる。(Ii)(当該貸金人が合理的に決定する)当該貸金者は、当該金額を銀行同業市場の主要銀行の一定期間内に保管し、その金額について累算すべき利息(あれば)である。いかなる貸主も、第2.20条に従って会社及び関連付属借り手に提出された任意の支払金額に関する証明(当該金額の合理的な詳細計算とともに)は、当該証明の表面的証拠とし、そのような通知を受けてから30日以内に支払わなければならない。2.20節の“br”プロトコルは，本プロトコルの終了，返済，本プロトコルの下での他のすべての支払金額および他の融資文書の後も有効である
2.21適用可能な貸借事務所を変更します。各貸手は、会社が要求するような、第2.18または2.19(A)節の融資者またはその適用融資オフィス(場合に応じて)の実施につながる任意のイベントが発生すると、その事件の影響を受ける任意の融資または信用証のために、事件の結果を回避または最大限に低減するために、合理的な努力を行う(融資者の全体的な政策考慮に依存する)他の適用可能な融資オフィスを指定することに同意する。しかし、条件は、貸主の合理的な判断に基づいて、その指定は、その貸主およびその融資事務所が任意の重大な経済、法律または規制上の悪影響を受けてはならないことであり、また、第2.21節の任意の規定は、当社のいかなる義務または任意の貸手が第2.18または2.19(A)節に従って享受する権利に影響を与えたり延期したりしてはならないことである
2.22貸手を交換/終了します。会社は、(A)代替金融機関を交換するか、または任意の適用可能な融資メカニズムの下での承諾を終了し、違約貸金者または任意の貸金人(I)第2.18または2.19(A)条に基づいて、未払い額の返済を要求する任意の未返済融資(および任意の計算すべき利息および関連費用)を返済することを許可されなければならず、(Ii)いかなる修正にも同意できない。同意または免除は、融資項目の下のすべての貸主または影響を受けたすべての貸主(影響を受けた貸主である)の100%の同意を得なければならず、その融資項目の下の必要な貸手または多数の貸手(どの者が適用されるかに依存する)が同意したか、または(Iii)融資項目の下の多数の貸手の同意の終了日を延長することに同意できず、(B)任意の多貨幣種の融資者が融資項目の下の多数の融資者が新しいオプション通貨を追加することに同意できなかった。第2.9(B)節に従って貸主の多貨幣種承諾を国内承諾に再分配する(承諾額が節の要求最低額よりも小さいか否かにかかわらず)、および(C)任意の多貨幣種貸金者が第10.1(D)(I)節に従って新しい借り手を増加させることに同意しなかった場合、第2.9(B)節に従って貸金者の多金種承諾を国内承諾に再分配する(約束額が節で要求された最低金額よりも低いか否かにかかわらず)。それぞれの場合、(A)置換された金融機関または当社が(場合によっては)置換または終了の日または前に、置換または終了された貸手のすべての融資を額面的に購入または返済し、その日までのすべての支払すべき利息および費用を支払わなければならない限り、(B)別の約束がない限り、当社は、置換または終了された貸手に対して、任意の期限の基準融資brがある場合には、第2.20節に従って責任を負わなければならない
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(C)任意の代替金融機関(貸主でない場合)は、行政代理を合理的に満足させなければならず、貸主である場合は、違約貸金者を構成してはならない。(D)任意の代替融資者は、第10.6節の規定に従って代替する義務がある(ただし、他の約束がない限り、会社は、その中で言及された登録および手数料を支払う義務がある)、(E)代替が完了するまで、当社は、(場合によっては)第2.18項または2.19(A)項に従って要求されるすべての追加のbr}金額(ある場合)、および(F)任意のこのような交換、終了および/または償還は、当社、任意の他の貸手、行政エージェント、または任意の他の貸手が交換された貸主に対して所有する任意の権利を放棄するとみなされてはならない。上述したにもかかわらず、第2.22節に従って置換された貸主が、代替を許可する譲渡および仮定 を反映して当社の要求を実行していない場合、貸手は、代替に関する当社の通知を受けてから3営業日後に譲渡が承認されたとみなされ、本プロトコルの他のいかなる当事者(行政エージェントを含む)も行動することなく、承認が有効であるとみなされ、行政エージェントは、譲渡を記録しなければならない
2.23約束違反貸主
本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の条項が適用される
(A)約束違反貸金者が第2.8条に基づく資金不足の承諾については、融資費用の累積を停止しなければならない
(B)違約貸主および違約貸主の信用約束および延期は、融資者、必要な貸手、融資下の多数の貸手、または融資下の任意の直接影響を受ける貸手が、本合意項の下の任意の行動を取っているかどうか、または可能性があるかどうか(第10.1節に従って任意の修正、同意、免除、または他の修正の任意の同意を含む)に含まれるべきではない。ただし、本条(B)は、以下の効果を有する改正、免除、または他の修正には適用されない：(I)違約貸主が約束したすべてまたは任意の部分の金額を増加させるか、満期日を延長するか、または違約貸金者が保有する任意の融資の最終予定期限を延長するか、(Ii)違約貸金者の任意の融資を滞納する元金金額または償還義務を免除または減少させるか、または(Iii)違約貸主に支払われるべき任意の利息または費用の規定金利を低下させる。または、本契約に規定する任意の支払いの予定日を延長する(明確のため、上記(I)、(Ii)および(Iii)項は、強制的な前払いのいかなる免除も含むべきではなく、違約後のいかなる金利引き上げの免除も排除してはならない)
(C)いずれかの国内貸主が違約貸金者になったときに任意の信用状義務が存在する場合、
(I)違約事件が発生せず、このときも継続している限り、当該違約貸金者の全部または一部の信用状債務は、非違約貸主それぞれの国内パーセンテージ(違約貸主計算を考慮しない)に従って国内貸手間で再割り当てされるべきであるが、すべての非違約貸主の国内信用延期に加え、このような信用証債務の合計はすべての非違約貸主の合計を超えない；br}
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(Ii)上記(I)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、当社または任意の国内子会社借り手は、行政代理が通知を出した後のいつでも、それ自体が違約貸金者ではない各発行貸金者の利益担保のために、当該違約貸金者の信用状義務に対応する債務を借主者が負担しなければならない(上記(I)項に従って任意の部分再分配を実施した後)、当該信用状債務が償還されていない限り。違約貸手が依然として違約貸手である限り(担保のすべての課税利息は当社またはその適用付属借主が負担すべきであることが明確に理解され同意された)限り、会社または適用付属借り手が要求を出したときにいつでも付属借り手に支払わなければならない。条件は、その時に違約事件が発生したり、継続したりしないことである)
(Iii)当社又は任意の付属借主が、上記(Ii)項に基づいて、当該等の違約貸主の信用状債務の任意の部分を抵当に入れた場合、当社又は任意の関連付属借主が、その期間及び当該等の違約貸主の信用状債務が当該違約貸主の信用状債務を担保とする範囲内であっても、第3.3節の規定により当該違約貸金人にいかなる費用を支払う必要もない
(4)上記(I)項に従って違約貸金者の信用状債務を再割り当てした場合、第2.8節及び第3節(場合により適用される)に従って非違約貸金者に支払われる費用は、非違約貸金者が計算した国内承諾の国内パーセンテージに基づいて調整されなければならず、違約貸金者の国内承諾が国内約束のパーセンテージを占めることを考慮することなく調整されるべきである
(V)違約貸主の信用状債務の全部又は一部が上記(I)又は(Ii)項に従って再分配又は担保されていない場合、当該契約に基づく任意の権利又は救済措置に基づいて、当社又は任意の関連する付属借り手、適用可能な開証貸金者、又は任意の他の国内貸金者が本契約の下のいずれかの権利又は救済措置を損なわない場合、第3.3節に従って当該違約貸主の信用状債務について支払われるすべてのbr費用は、当該信用状債務が再分配および/又は担保されるまで、適用される貸金者に支払われなければならない
(D)融資者brが関連リスクおよび違約融資者が当時返済していなかった信用状債務が100%非違約貸金者の国内約束および/または会社または任意の適用された付属借り手によって第2.23節に従って担保されると合理的に考えられない限り、開証行の開設、更新、修正または任意の信用状の増加を要求してはならない；任意の新規発行または増加した信用状の参加権益は、第2.23節に適合する方法で契約違反者のいない国内融資者の間に分配されなければならない(契約違反貸主は参加してはならない)
(I)任意の国内貸金者の親会社の破産事件が締め切り後に発生しなければならない場合、または(Y)任意の国内貸金者の親会社は、締め切り後に自己救済行動の標的となるべきであり、それぞれの場合、この事件が継続して発生する限り、または(Ii)任意の国内貸金人が1つまたは複数の他の合意の下でその義務を履行し、その国内融資者がクレジットを提供することを約束した場合、任意の信用状を発行する融資は、1つまたは複数の他の合意の下での契約を履行する必要がなく、または任意の信用状を発行する融資は、任意の信用状を発行する必要がなく、または任意の信用状を提供することを約束する。発行された貸主が、本契約の下でその国内の貸主によって直面しているいかなるリスクも除去するために、当社または域内の貸主と満足できるような手配を締結していない限り
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もし国内の貸手が違約貸手になった場合、行政代理は当社と各影響を受けた発行貸手に通知を出さなければならず、当該国内の貸手がすでに違約貸手になったことを説明する。行政代理、当社、各関連付属借り手、および影響を受けた各発行貸主が違約貸金者が当該違約貸金者が違約貸手となるすべての問題を十分に救済したことに同意した場合、当該違約貸手の国内約束を反映し、その日から、国内貸主の信用状義務を再調整しなければならない。国内の貸手は、行政代理機関によって決定された他の国内貸手の融資および/または信用状義務を額面通りに購入しなければならず、国内貸金者は、その国内約束の国内パーセンテージに基づいて、このような国内融資および参加信用状義務を保有しなければならない
2.24契約違反融資者口座の支払い再割り当て。行政エージェントは、任意の融資(任意または強制にかかわらず、満期日または満了前または他の方法で)の任意の違約貸手のアカウントのために受信された元金、利息、手数料、または他の金額の任意の支払いに基づいて、違約融資者が本合意項目の下で行政エージェントに不足している任意の金額を支払うために、行政エージェントによって決定された1つまたは複数の時間に使用されなければならない。第二に、国内融資の場合にのみ、違約貸金者が本契約項の下で各開証貸金者に任意の借金(違約貸金者が各開証貸金者に対する借金に応じて割合的に開証貸金者に支払う)を比例的に支払う；第三に、国内融資の場合にのみ、行政代理が自社又は開証貸金者がそう要求する場合に限り、当該違約貸金者の将来の融資義務の現金担保として、任意の信用状に参加する。第四に、会社の要求に応じて(違約事件が発生していない限り継続している限り)、違約貸金者が本“合意”に規定された割合で資金を提供できなかった適用融資に資金を提供し、行政エージェントによって決定される。第五に、行政代理及び当社が決定したように、違約融資者が適用融資に基づいて融資に資金を提供する義務を履行するために、利息預金口座に保有し、随時発行しなければならない(その利子をそのような債務の追加担保として保有しなければならないことを理解して合意しなければならない)。第六に、違約貸金者が本契約項の下でその義務に違反するため、任意の融資者又は任意の発行貸主によって得られた司法管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決は、当該融資機関の下の任意の貸し人に当該融資機関に借りた任意の金を支払い、国内融資の場合、融資を発行した貸金者にのみ支払われる；第七に、当該違約貸金者は、この合意項下の義務に違反するため、当該契約違反貸金人のいずれかの判決に対して貸手に支払う任意の金を当該管轄権のある裁判所によって獲得する。第八に、違約貸金人又は管轄権のある裁判所に別の指示がある。しかし、条件は、(X)このような支払いが、違約貸主がその適切なシェアに全資金を提供していない任意の融資または償還義務の元金の支払いであり、(Y)このようなローンまたは償還義務 が、5.2節で述べた条件を満たすか、または免除する場合に発行される場合、そのような支払いは、適用融資メカニズムの下ですべての違約貸手の融資およびその融資メカニズムの下ですべての非違約貸主が借りた償還義務を支払うためにのみ使用され、その後、当該違約貸手に任意のローンまたは償還義務を支払うためにのみ使用されなければならない。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前払いまたは他の金額、例えば、違約貸金者が違約融資者に支払うための(または保有)弁済の場合、または現金担保品を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、違約貸金人から転送されたとみなされ、融資メカニズムの適用下の各貸主は、本合意に撤回することができない
2.25新しいローカル施設。(A)当社のbrは、米国以外の司法管轄区域におけるドルおよび/または任意のオプション通貨でのクレジット延期のために、任意の融資メカニズムに従って約束された融資者に、そのような約束の一部を指定することを要求する通知を、締め切り後の任意の時間に、または時々行政エージェントおよび貸手に発行することができる
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任意の施設または本プロトコルの下の個別循環施設の下に新たに設置された1つまたは複数のサブ施設(それぞれ、新しい地方施設)；前提は、(I)そのような要求が行われたとき、および以下の任意の場所施設修正案が発効したときに、いかなる違約または違約事件も発生すべきではなく、br}が継続されていることである。また、いかなる貸金人の信用展期間がその当時の有効な約束を超えてはならない限り、及び(Ii)いかなるこのような新しい地元手配が発効した後、信用の国内延展総額は当時発効した国内約束総額を超えてはならず、信用の多貨幣種延展総額は多貨幣種約束総額を超えてはならず、任意の他の融資項下の信用延展はこの融資項目の下で当時発効した承諾を超えてはならない。各新しい地域ローンの最低ドルの同値金額は2500万ドルにならなければならない。当社は、第2.25節からの各通知に基づいて、新ローカルローン及び当社が当該等の新ローカルローンの設立により減少した融資の要求金額及び提案条項を指定することを記載しなければならない。融資者が、指定された融資項目の下での約束の一部を新しいローカルローン機関(各貸主が新しいローカルローン機関)に指定することを望む場合、他の新しいローカルローン機関の総コミットメントに応じて、その融資項目の下でのコミットメントを比例して新しいローカルローン機関に割り当てなければならない；再割り当てが、第2.18または2.19節に従って当社または任意の付属借主に支払いをもたらす場合、任意の貸主は、その結果または当社が別途同意しないように、その承諾を新しいローカルローン機関に再割り当てすることができないことを前提としている。任意の新しいローカル融資への約束は、本プロトコルに対する修正案(それぞれ、1つのローカル融資修正案)および適切な他の融資文書に基づいて行われ、融資先、行政エージェント、および各新しいローカル融資融資者によって署名されなければならない。第2.25節には、貸金者が同意しない限り、貸金者は、その承諾した任意の部分を新たなローカル融資機関に譲渡する義務がないという逆の規定がある
(B)第10.1(A)節の規定があるにもかかわらず、第2.25節の規定を実行するために、いかなる貸金者の同意もなく、本契約及び他の融資書類を行政代理及び会社が必要又は適切に改正することができる行政代理及び会社が合理的に必要又は適切に改正することができ、各貸主にコピーを提供しなければならない
2.26引受/設備を逓増します。(A)会社は、当社が指定したいくつかの貸主および/または他の貸手が、任意の融資項目の下での既存のコミットメント(コミットメント増加)を増加させることを目的として、またはそのような貸主またはそのような追加の貸主によって署名された増分ローン活性化通知を行政エージェントに署名し、(I)そのような漸増貸主それぞれの増分コミットメント、(Ii)適用可能な増分ローン終了日、または増加日を指定することによって、増分ローンを確立することを目的として、時々行政エージェントに通知することができる。および(Iii)任意のbrデルタローンについて、(A)適用される増量ローンの満期日、(B)インクリメンタルローンの下で使用可能な通貨、(C)インクリメンタルローンの下の借り手(当社および/または任意の子会社借り手であってもよい)、(D)インクリメンタルローンおよびそのインクリメンタルローンに基づいて得られる他のクレジットに適用される適用保証金および他の費用、および(E)それに関連する借入手続きを含む任意の追加条項を適用する。当社とこのような増分融資を提供する増量融資者との間の合意に従って)、他の方法で正式に完了した。しかし、この承諾を履行した後、(br}増加或いは増加ローン(適用される承諾額の増加日又は逓増融資決算日に発生した任意の逓増ローン及びその収益の使用を含む)、(X)逓増ローンの場合を除いて、例えば貸金人がこのローンの下で別途約束があり、引き続き違約或いは違約事件を継続すべきではなく、及び(Y)当時有効な総承諾額(逓増承諾額を含む)、当時有効な3年間の総承諾額(含む、無生疑問、3年間の循環クレジットプロトコルによる任意の増分融資下の任意のコミットメント)およびbrの当時有効なすべての付属コミットメント(3年間の循環クレジットプロトコルおよび定義による)の総額は170億ドルを超えてはならない
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(B)インクリメンタルローン活性化通知の署名者である各インクリメンタル貸主 は、本プロトコルの条項および条件に基づいて、インクリメンタルローン活性化通知において指定された増分ローンの終了日または増加日を承諾した後、またはその後、時々、当社および/または適用可能な付属借り手に、任意の時間に達成されていないが、増分ローン活性化通知において指定された増量融資者の増分約束金額を超えない循環クレジットローン(各インクリメンタルローン)を発行することに同意する。第2.26節のいずれの内容も、任意の貸主にインクリメンタル融資活性化通知を実行することを要求するものと解釈してはならない
(C)任意の融資の任意の承諾額増加日において、その融資項目のいずれかのローンが当時まだ返済されていない場合、(I)各関連する増分貸主は、増加した承諾を実施し、その金額を当該融資項目の下での他の関連融資者の前払い融資に使用するために、行政エージェントによって決定された即時利用可能な資金に必要な金額を行政代理機関に提供しなければならない後、当該融資項目の下で約束されたすべての貸主が、この増加を実施した後、当該約束に従って比率で保有する。(Ii)当社及び任意の関連付属借主は、本契約項の下ですべての未償還融資を前払い及び再借入したとみなされなければならず、及び(Iii)当社及び任意の付属借款者は、第2.20節に当該等の前払に応じて支払うべき金を関連貸金人に支払わなければならない(ある場合)
2.27終了日の延期。(A)当社は、いつでも、かつ随時、行政エージェントに終了日を延長することを通知することができ、この提案は、提案によって指定された貸手適用保証金(適用定価グリッドの任意の規定を含む)を変更する提案を含むことができる。このような提案書を受け取った後、行政エージェントは直ちに各貸主に通知しなければならない。各貸金人はこの提案書が提出された日から30日以内にこの提案書に対して書面で回答しなければならない。例えば、貸金人がこの期限内に回答できなかった場合、この提案書を拒否するとみなされる。任意の貸主(各同意貸主、延期貸主)がその提案に同意する場合、各延期貸主に適用される終了日は、当社の延期提案で指定された日まで延長されなければならず、このような各延期貸主の適用保証金は、提案に規定された方法で調整されなければならず(ある場合)、各 非延期貸主は、第2.27(B)節に規定されるものとみなされる
(B)任意の貸主が第2.27(A)節に従って施行された任意の延期要求(各そのような貸主が非延期貸主である)に同意しない場合、非延期貸主の終了日は、延期前の適用日と変わらないままでなければならず、各非延期貸主の約束および既存の適用された保証金は、第2.16節の条項に適合する場合に完全に有効でなければならない
(C)第10.1(A)節の規定にもかかわらず、当社及び行政代理(及び拡張貸主)は、非拡張貸主の同意を必要とすることなく、第2.27節の終了日に応じた任意の延長又は適用保証金の変更を反映又は提供するために、本契約を必要又は適切に改正する権利を有するものとする
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第三節信用状
3.1信用状コミットメント。(A)本契約条項及び条件を満たす場合、各開証貸手は、第3.4(A)節に規定する貸金者の合意に基づいて、当該開証貸手承諾期間内の任意の営業日内に、合理的かつその目的のために習慣的な形で信用状(又はその適用可能な貸し付け事務室発行を手配する)信用状を発行し、当該開設された貸手の同意を得て、国内融資項目の下で借入先又は貸手側の子会社(適用口座側)に保証状(各部は信用状)を開設することに同意する。しかし、(I)任意の適用される口座側は、(Br)開設信用状(および任意の資金または前払い融資を同時に提供し、その収益を運用し、同時に満期、終了、修正または修正した任意の以前に開設された信用状を発行した後)、(A){br)当該開設融資者(またはその任意の適用可能な貸出金事務室)が発行したすべての信用状の当時の未返済金額のドルの同値値が、当該開設融資者の当時有効な信用状承諾を超えることができる任意の信用状を発行することを要求してはならない。(B)当時のすべての信用状未償還金額に相当するドル が当時有効な信用状金額を超えるか、または(C)オプション通貨建て信用状のドル同値額の(X)105%の総和に、(Y)オプション通貨建て信用状以外の国内拡張信用状総額の未返済金額が当時有効な国内承諾総額を超えること、および(Ii)当社は適用口座側(当社を除く)が開設した信用状ごとに連帯責任を負わなければならない。各信用状は、(X)ドルまたは任意のオプション通貨で価格されなければならない。(Y)は、(Y) (A)信用状発行日の1年後および(B)その時点で発効した開証貸金者の終了日の5営業日前の早い日の満了よりも遅くない。ただし、任意の期間が1年以下の信用状は、(1)後続または連続継続または自動継続1年以下の期間を規定することができる(いずれの場合も、上記(B)項に示す日付を超えてはならない。信用状が、その日の後の一定期間内に、信用状の未抽出および未満期金額の100%を担保としない限り(関連する開設証貸主が要求する場合)、または(2)上記(B)項に記載された日付の後に、信用状のその日以降の期限を担保として継続する(関連する開設証貸主が信用状の未抽出および未満期金額を当該信用状の未抽出および未満期金額の100%を要求する場合)。また、当社が要求を提出し、開設に関する貸金人の同意を得た場合、信用状の期限は、上記(B)項で説明した日を超えない限り、信用状の期限が1年を超えることができる(または信用状が確かにその日を超える範囲内で、上記(1)項の追加条項に適合する)。融資先または適用口座側は、信用状が提供する任意の当該信用状の担保について、その計算すべき利息または収益と共に、信用状の有効期限が満了したか、または他の方法で信用状から抽出された任意のbr金額を終了して返済した後、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く終了し、(信用状義務の履行に適用されない範囲内で)借入先または適用口座側に発行しなければならない。しかし、100%の保証金を維持する限り、この担保の受取利息または収益は、貸金側または適用口座側(場合によっては)で随時貸金側または適用口座側に発行され、時々要求されなければならない
(B)開設銀行(またはその任意の適用可能な貸し付け事務所)または任意の信用状参加者が法律の任意の適用要件を違反または超過した場合、開設貸金者はいつでも発行する義務がない(またはその適用を促す任意の信用状
(C)終了日が延長され(第2.27条または他の規定により)、任意の国内貸主がこれに関連する非同意貸主であり、任意の信用状が非延期貸主に適用される終了日においても決済されていない場合、(I)このように 長
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この時点で違約事件は発生せず、継続されているので、このような非延期貸手のすべてまたは任意の部分信用状債務は、その国内パーセンテージ(非延期貸手の約束が終了日の後に計算される)に基づいて、延長された貸手の国内貸手間で再割り当てされるべきであるが、すべての延期された貸手の国内信用延期にこのような信用証義務を加えた合計は、すべての延長された貸主の国内貸主の合計を超えないことに限定される。(Ii)上記(I)項に記載の任意の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、当社または任意の適用可能な付属借り手は、行政代理通知後の任意の時間(Br)および時々(X)国内融資を前払いしなければならず、その金額は、非延期融資者の信用状債務を全額または(Y)担保の方法で再分配して、各融資の貸主が利益を得ることを可能にするのに十分である。借入者は、当該等の非展示期間貸金者に対応する信用状債務を負担し(上記(I)項に基づいて任意の部分再分配を実施した後)、当該信用状債務が履行されていない限り(当該担保のすべての課税利息は、当社又は当該適用される付属借款人が負担し、会社又は当該付属借主が要求を出したときに随時当該付属借り手に支払わなければならないことを明確に理解し同意する。違約イベントが発生せず、かつ継続している場合)、およびbr(Iii)が、このような非拡張期間信用状債務の全部または任意の部分が上記(I)または(Ii)項に基づいて再分配または担保されていない場合、適用される開証融資者または任意の他の国内融資者が本契約項のいずれかの権利または救済方法に従って適用される場合には、このような信用状債務がこのように現金化および/または担保されるまで、本契約項目の下でそのような非融資者の信用状債務について支払われるすべての費用を適用されなければならない
3.2信用状発行手続き。任意の適用口座側は、会社の書面による同意(当社以外のいずれかの適用口座者である場合)、任意の開証行発行(又はその適用可能な貸し付け事務室開設を手配する)信用状又は未払い信用状の修正又は延長(又は未払い信用状を修正又は延長する)を随時要求することができ、方法は、第10.2節の規定に従って、当該開証行に申請書を提出し、当該開証行が合理的に満足する程度に記入して、br}に規定された通知、及びこのような他の証明書を得ることができる。適用司法管轄区域内では、貸主は、その比較可能な取引慣行に適合する文書及び他の文書及び情報を合理的に要求することができる(各発行貸主は明確に理解して同意し、各このような請求の条項及び規定は、本合意の条項及び規定と一致しなければならない)。任意の申請書を受信した後、関連発行行は、慣例的なプログラムに従って、申請書およびそれに関連する証明書、文書および他の文書および情報を処理し、申請書およびすべての他の証明書を受信した後、必要とされる信用状を迅速に発行しなければならない(ただし、いずれの場合も、発行行は、発行、修正または延期を要求してはならない(または適用される貸し付けオフィスは、申請書およびすべての他の証明を受け取ってから3営業日以内に発行、修正または延長)任意の信用状を発行してはならない。伝票及び他の文書及びこれに関連する情報)は、信用状正本(又は当該等の修正又は延期された正本は、場合に応じて)を信用証受益者に発行するか、又は関連開証貸金者及び適用口座側によって別途合意される。関連する開証行は、信用証の発行、修正または延期(状況に応じて定める)の後、迅速(いずれにも発行、修正または延期後10暦以内)に、適用口座側に信用状(またはそのような修正または延期)の写しを提供しなければならない。開証に関する行は直ちに行政エージェントに各信用状の発行通知(金額と貨幣種を含む)を提供しなければならない。融資者は、行政代理人から書面通知を受けた後の第1の営業日からの任意の期間内に開設、修正または延長(または適用される貸出金事務室の発行、修正または延期を促す)任意の信用状を発行してはならず、この書面通知は、行政代理人が書面通知を出して、これらの条件が満たされたか、または放棄されたことを示すときに終了する。行政部門
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エージェントは，その後5.2節のこれらの条件を満たしたり放棄したりすることを意識した後，ただちに開証貸手に通知しなければならない.融資者は、任意の信用状の開設に関連する5.2節に規定する前提条件を満たしているか、または放棄したかどうかを、他の方法で決定または通知してはならない
3.3料金およびその他の料金。当社は、適用口座側が各費用支払い期間中にすべての未抽出および未満期信用状の平均毎日未抽出および未満期金額に対して費用(信用状費用)を支払うように促すべきであり、年間率は、その時点で定期基準ローンに対して有効な適用保証金に等しく、関連費用支払い期間中の国内貸主の国内パーセンテージに応じて国内貸金者間で比例的に分担し、関連費用支払い日に各費用支払い期間中に借金を支払うことに等しい。また、当社は、開設貸金人が発行した信用状1部当たりの1日平均未抽出および未満期金額について年利0.25%に相当する前払い費用を支払い、関連費用支払日の納付期間ごとに開設貸金者に借金を支払う必要がある。上記の計算に関して、任意の費用支払い期間に通貨を選択する値である任意の信用状の1日平均未受取および未満期金額の計算方法は、(I)(I)この信用状の1日平均未抽出および未満期金額(費用に関する選択通貨表示を生成するために)に(Ii)費用支払い期間の最初の営業日に発効する各選択通貨の為替レートを乗算するか、または行政エージェントが当社と同意する他の方法で計算される。上記の費用を除いて、会社は自分で1人当たりの貸金人の費用を支払うか返済しなければならない自腹を切る開設、協議、任意の信用状項目の下での支払い、修正、または他の方法で任意の信用状を管理する際に発生または徴収されるコストおよび支出は、そのようなコストおよび支出が当社が発行融資者と共同で合意した限り、開証貸金者によって決定される
3.4.信用状参加。各開証貸主は撤回できないように付与することに同意し、各信用証参加者に付与し、当該開設者に信用状を発行することを促すために、各開証参加者は撤回できないように受け入れて購入することに同意し、それを受け入れ、当該開証貸手に以下の条項と条件に従って当該開設融資者に当該信用状参加者自身の口座を購入し、当該信用証参加者が当該開証貸主項の下で当該開設融資者が発行する各信用証の下での義務及び権利、及び当該融資者の項目の下で支払う為替手形又は為替手形の支払い金額に相当する分割できない利息のリスクを冒す。各信用状参加者は各開証貸金人と約束し、もし当該開証貸金人が発行した任意の信用証支払い為替手形又は即時支払いを要求し、会社又は他の申請者が本契約の条項に従って開証貸金人に対して全額支払いを行わない場合、当該信用証参加者は当該開証貸主住所に要求を提出すべきとき、当該開証貸金人に本プロトコルに規定された通知金額を支払い、金額は当該開証貸金人が発行した当該為替手形又は即時為替手形又はその任意の部分金額に相当するドルに相当する国内百分率に相当する。オプションの通貨で価格を計算する任意の信用状については、その信用状の支払日から計算される)。しかし、いずれの場合も、信用状参加者は、信用状参加者の国内信用総額が信用状参加者の国内約束を超える金額をもたらすために資金を提供する義務がない。上記の規定に加えて、各信用状参加者がその金額を支払う義務は絶対的かつ無条件でなければならず、(I)信用状参加者が任意の理由で任意の開証貸手、会社、適用口座者、または任意の他の人が所有する任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(Ii)違約または違約イベントの発生または継続、または第5項に規定する任意の他の条件、(Iii)任意の融資者の条件(財務または他の態様)の任意の不利な変化を含むいかなる状況の影響も受けてはならない。(Iv)会社、任意の他の借り手、または任意の他の信用状参加者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に違反するか、または(V)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント
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(B)任意の信用状参加者が第3.4(A)条に基づいて任意の開証貸主に支払わなければならない金額が、その支払いが満了してから3営業日以内に任意の開証貸手に支払わなければならない場合、信用状参加者は、(I)の金額の積に等しい金額を開証貸主に支払うことを要求しなければならない。(Ii)支払い要求日から関連発行貸手まで直ちに支払いが得られる日までの期間(その日を含む)内の1日平均連邦基金有効金利に(Iii)スコアを乗じ、分子はその期間の経過日数であり、分母は360である。第3.4(A)条に規定されている任意の信用状参加者によって支払われた任意のそのような金が、支払い満了後3営業日以内に関連する開証貸主によって支払われない場合、開証貸手は、要求に従って信用状参加者にその金額およびその利息を返し、その満期日からABRローンの年率で計算する権利がある。明らかな誤りがない場合には、任意の信用状参加者に提出された信用状発行行が任意の信用状参加者に提出した3.4節の下で不足した金額に関する証明が決定的でなければならない
(C)任意の開設者が任意の信用状に基づいて支払い、第3.4(A)条に従って任意の信用状参加者から比例配分された支払いを受信した後の任意の時間において、開証融資者は、その信用状に関連する任意の支払いを受信する(会社、適用口座側、または他の態様から直接得られた支払いであっても、そのために支払われた担保の収益を含む)、またはそのために支払われた任意の利息であって、融資者は、それを信用状参加者に比例配分する。しかし、発行された貸出者が受信した任意のこのような支払いは、発行された借主によって返却されなければならず、信用状参加者は、発行された借主が以前にその発行者に割り当てられた部分を発行者に返却しなければならない
3.5会社と適用口座側の精算義務。任意の為替手形又は即時支払いが適用口座側の口座のために開設された信用状に基づいて支払われる場合、会社又は当該適用口座側は、ニューヨーク時間午後3時前に、会社が支払い通知を受けた直後の第2の営業日の第2の営業日(又はニューヨーク時間午前10時以降に支払い通知を受けた場合)に、融資者に為替手形又は即時為替手形の金額を償還しなければならない。この受信日から3営業日目(その日、すなわち精算日)である。各このような支払いは、信用状で計算された通貨および即時利用可能な資金を関連する開証貸主に支払わなければならない。しかしながら、任意のオプションの通貨で価格された信用状の場合、オプションの通貨で支払うか、またはオプションの通貨で支払う義務がある場合、行政エージェント、関連する融資者、または任意の国内融資者に、任意の印紙税、従価税、または任意の同様の税金を支払い、そのような支払いがドルで支払うか、またはドルで支払うことを要求する場合、会社または適用口座側は、(A)税額を行政エージェントに支払うことを選択しなければならない。関連する開証貸主または関連する国内貸金人、または(B)為替手形または船荷証券と等価なドルを支払う(償還の日から計算)。また、適用された支払日に支払われていない場合には、当該為替手形又は為替手形を支払う義務は、当該為替手形又は為替手形のドル等値金額を支払う義務に永久的に変換されるべきである(当該支払日から算出)。このような金額のいずれに対しても2.14(B)節に規定する金利で利息を支払い、支払日から全額支払うまでとする。本プロトコルにはいかなる不一致の規定もあるが、(X)会社またはその適用口座側がニューヨーク市時間午後2：00前に支払日にその支払義務を支払ったことを行政エージェントに通知しない限り、またはその時間前にABR融資の収益で支払い義務を支払いたくないことを行政エージェントに通知するか、または(Y)行政エージェントが5.2節に含まれる支払日にABR融資を発行する前提条件が満たされていないか、または放棄していないことを実際に知っている場合、会社またはその適用口座
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締約国は、国内貸金者が当該償還日に元金総額が関連償還義務金額に等しいABR融資を発行することを要求したとみなされなければならず、このようなABRローンは、当該償還日に発行されなければならない。ABRローンが上述したように申請されたとみなされる場合、償還義務は、ローンの収益支払いを適用し、いかなる違約または違約イベントが存在または継続して発生してはならない。2.2節の最後の言葉には別の規定があるにもかかわらず、そのABRローンの収益は、管理エージェントが受信した資金と同じであり、融資を発行する貸主(当社または適用される口座側ではなく)を当該発行貸主が指定するbr口座に提供すべきであり、融資を発行する貸主は、行政代理に資金を提供するのではなく、そのABR融資の国内百分率貸金に関する償還義務を負うことができる
3.6絶対債務。いずれの場合も、会社または任意の適用口座者が、または任意の開証貸金者、信用証受益者または任意の他の人に対して行われた任意の相殺、反クレームまたは抗弁にかかわらず、当社および各適用口座側の本条項第3条の下の義務は、絶対的かつ無条件でなければならない。当社および各適用口座側も、重大な不注意や故意的な不正行為がなければ、融資者は当社第3.5条下の支払義務に責任を負うべきではなく、かつ、当該適用口座側は、伝票またはその上の任意の裏書きの有効性または真正性などの要因の影響を受けるべきではなく、たとえそのような伝票 が実際に無効、詐欺または偽造であることが証明されても、または会社または任意の適用口座側の間または間のいかなる論争であっても、および任意の信用状の受益者またはその信用状が譲渡される可能性のある任意の他の当事者、または当社または任意の適用口座側(状況に応じて)が、その信用状の任意の受益者またはそのような譲受人に対して提起された任意のクレームを提供する。開証貸金人は、任意の信用状に関連する任意の電文または通知の送信、送信または遅延に対していかなる責任も負わないが、その深刻な不注意または故意の不適切な行為による誤りまたは漏れは除外する。当社は各適用口座側と同意し、任意の開証貸金者は、任意の信用証又は関連為替手形又は伝票に関連する任意の行動又は漏れに基づいて、重大な不注意又は故意に不当な行為がない場合に行われ、 対応当社及び当該適用口座側(どのような状況に依存するか)に拘束力があり、かつ当該開証貸金人が当社又は当該適用口座側に対していかなる責任を負うことを招くことはない
3.7信用状支払い。もし任意の信用証の下で為替手形或いは即時支払いを提示する必要がある場合、関連発行銀行は信用状を適用する条項と条件が規定する期限内に、当該信用状項目の下に提出した為替手形或いは即時為替手形を審査しなければならない。審査後、当該開設証貸主は直ちに口座開設側、当社及び行政代理発行日及び金額、及び当該開設証貸金者がすでに又は当該信用状に基づいて支払いを行うか否かを通知しなければならない。しかし、当該開証貸金者が当該通知を発行又は遅延していない場合、当該開設者又は当社が当該信用状項目の下の任意の支払いについて当該融資者に金を支払う義務を解除しない。重大な詐欺が発生した場合、開証貸手は、“UCC”第5-109条に規定する自由裁量権を善意で行使し、引受または引受信用状提示を拒否する。任意の信用状によって提出された任意の為替手形または支払い要求に対して、当社または任意の他の適用口座側に発行された融資者が負う責任は、信用状によって明確に規定されている任意の支払い義務を除いて、信用状に基づいて提出された信用状に関連する伝票(各為替手形または支払い要求を含む)が当該信用状と実質的に一致することを決定することに限定されなければならない
3.8アプリケーション。任意の出願において任意の信用状に関連するいかなる規定が任意の他の融資文書の規定と一致しない場合は、本第3項を含む場合は、当該等の他の融資文書又は本第3項の規定を適用しなければならない
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3.9担保。当社または任意の適用口座開設者は、その適用口座開設者のために開設される任意の信用状を、その信用状の未抽出および未満期金額の100%で担保することを任意の時間および時々選択することができます。また、任意の開証貸主に対して有効な終了日の5営業日前又は前に、当社又は当該適用口座側は担保しなければならない(又は関連する開証貸金者の同意を得て、その全権適宜決定の下で、当該開証貸金者が満足する条項で当該開設融資者の口座について代替のbr手配を締結しなければならない)、当該信用証の満期日は3.1節に規定する終了日の後に発生する。本第3.9条に規定する担保又は他の手配を担保として、又は本条項第3.9条に規定する代替手配に制限された任意の信用状は、その担保又は担保の日から発効を停止しなければならず、それに応じて、貸手は、信用状に対する権利及び義務(第3.3及び3.4条によるものを含む)を終了すべきであり、その信用状の未償還額のドル等価物は、もはや信用状債務又は信用状延期債務として計上されないであろう
3.10新規開設融資者；信用状承諾。 (A)会社は、時々(I)行政エージェントおよび開証貸主に書面で通知した後、(I)任意の開証貸主の信用状承諾を減少させるか、または任意の理由で、任意の理由で、任意の開証貸主が本契約項の下の開証貸手(予想に基づいてのみ)、(Ii)本合意項目の下で追加の開証貸手を増加させること、および(Iii)既存の融資者の信用承諾を増加させることができる。当社が本合意に基づいて新たな融資者を追加することを決定した場合、会社は、行政代理同意(このような同意が無理に抑留または遅延されてはならない)とその発行融資者の同意を得た下で、国内の融資者(またはその適用される融資事務室)から新しい発行融資者を指定することができ、これにより、この新しい信用証発行者は、本プロトコルの下で貸主の権利、権力、責任を付与され、用語“開証融資者”は、その新しい信用証のbr発行者を指し、指定された後に発効する。本プロトコルに基づいて、本プロトコル項目の下の開証貸金者として指定された任意の既存の開証行として指定された任意の信用状承諾を受け、当該新規発行行または既存の開証行(場合によっては)が、当該開証行、当社および行政エージェントが合理的に満足する形で締結された合意によって証明され、その協定が発効した日からおよびその後、この新規開設銀行は、本合意項の下での発行行、または増加した信用状承諾が発効するものとなるべきである。信用状承諾の任意の減少または開証貸出者の終了は、適用される開証貸出者が関連通知を受けた後に発効しなければならない。本プロトコル項の下の開証借主の終了後、終了された開設者は、依然として本協定の当事側でなければならず、本合意項の下で借主を発行するすべての権利及び義務を継続し、第3.9条による置換、終了又は担保の前に発行された信用状に関連する他の融資文書を継続しなければならないが、追加の信用状を発行してはならない。行政代理は、第3.10条に基づいて、国内貸金者の任意の交換又は発行者の有効性を速やかに通知し、又は信用状承諾の有効性を変更しなければならない
(B)任意の融資者は、その適用可能な貸し付けオフィスが1つまたは複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、適用される貸し付けオフィスは、本契約項の下の融資者でなければならない
3.11競合。融資者、当社、および適用口座者に別の約束がない限り、(I)各信用状はニューヨーク州の法律または受益者の要求を受け、融資者と当社が受け入れた他の司法管轄区の法律の管轄と解釈を受けなければならないが、信用状が米国以外の司法管轄区で発行された場合、その信用状はニューヨーク州の法律によって管轄され、以下の法律に従って解釈されなければならない。受益者が発行融資者と会社のために受け入れられる司法管区を要求する法律、および(Ii)このような法律は禁止されず、実質的に制限されない範囲
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本プロトコルと一致しないのは、事業者が各予備信用状に適用されるべきであり、UCPが各商業信用状に適用され、URDGが各銀行保証に適用されるべきであることである。 会社または任意の適用口座は、ISP、UCPまたはURDG特定条項の修正を含むか、またはその特定の条項の適用を修正または排除することを要求することができる
第四節陳述と保証
融資者に本契約を締結させ、融資を発行し、信用状を発行または参加させるために、当社はここで各貸手に声明を出し、保証する
4.1財務状況。2022年12月31日までの12ヶ月間の年次報告書(2022年12月31日まで)を含む会社総合財務諸表(2022年12月31日現在12ヶ月)と、締め切り又は直前に最新更新又は改訂されて証券取引委員会に提出された総合財務諸表とを含み、公認会計基準に基づいて、会社及びその子会社の2022年12月31日までの12ヶ月間の財務状況及び経営実績をすべての重要な面で公平に列記する。しかし、その後に当該等の財務諸表を再記述する場合、当該等の再記述に反映される変動は、当社及びその付属会社全体の財務状況や経営結果の変動を反映しておらず、当該等の変動が合理的な予想に重大な悪影響を与えることができる場合には、前述の陳述は不正確とみなされるべきではない
4.2変更ありません。2022年10-Kの財務諸表に計上された日から締め切りまで、事態の進展や事件に大きな悪影響はありません
4.3存在します。各借り手 (A)は、その管轄内の法律によって正式に組織され、有効な存在と信頼性が良好であり、(B)現在従事している業務を展開する権利と権限があり、(C)上記(A)、(B)および(C)の条項のすべてのミスが全体的に合理的に を予想しない限り、(C)各司法管轄区域内に適切な資格を備え、信頼性が良好である
4.4権限；権限；実行可能義務。各融資先は、(A)所属する各融資文書項目におけるその義務を実行、交付、履行するために必要な組織権力と権力を有し、(B)すべての必要な会社または他の組織行動許可の署名、交付および履行を行っており、(C)正式に署名され、その所属する各融資文書を交付し、(D)そのような融資文書の各文書は、その人の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に従って各類似者に対して強制的に実行することができるが、強制執行能力は適用される可能性のある破産、債務返済、再編成、再編成、強制執行を受けることができる。一時停止または同様の法律は、債権者の権利の一般的な強制執行および一般的な平衡原則の強制執行に影響を与える(平衡法手続きによっても法的に強制執行を求めても)
4.5合法的なバーはありません。本契約および他の融資伝票の署名、交付および履行、信用状の発行、本協定項下の借入金およびその収益の使用は、すべてのこのような違反行為が全体的に実質的な悪影響を与えない限り、法律、会社登録証明書および借り手側の法律または他の組織または管理文書の任意の要求、または融資者の任意の契約義務に違反しない
4.6訴訟。付表4.6および2022年10-Kまたは当社が2022年12月31日以降および締め切り前にSECに提出した任意の現行Form 8-K報告を除いて、締め切りまで、訴訟、調査、法律手続きまたは仲裁保留、あるいは当社の知っている限り、締め切りまでに当社またはいかなる融資先も脅威を受けておらず、そのような訴訟、調査、法律手続きまたは仲裁が重大な悪影響を及ぼすことを期待する理由がある
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4.7デフォルト設定なし。締め切りまで、いかなる違約または違約事件も発生せず、継続している
4.8財産所有権。締め切りまで、当社および各主要国内の付属会社(例えば、適用)は、その当時所有または賃貸していた他のすべての物件に対して良好な所有権または有効な賃貸権益を持っている。ただし、上記の陳述は不正確とみなされてはならず、(A)会社又は主要国内付属会社が上記のような当該陳述を行うことができないいかなる財産(例えば、当該不動産に属する場合は、当該財産内に設置された関連機器及び設備を含む)の帳簿純価値が5億ドル未満であるか、又は(B)当該等の不動産又は非土地財産の所有権又は賃貸権益の傷については、(A)当該等の欠陥は、留置権を許可するものである。(B)当該等の瑕疵は、(X)行政代理が当該等の瑕疵に関する通知を当社に発行した日及び(Y)当社の財務者が当該等の瑕疵を実際に知った日、又は(C)当該等の瑕疵が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない日から、brが早く発生した日から180日以内に修復される
4.9知的財産権。期限までに、当社および各主要国内付属会社は、そのそれぞれの業務を現在進行および運営しようとしているすべての米国の知的財産権を所有または許可されており、所有できないか、または許可されていない限り、重大な悪影響を与えない
4.10連邦法規。任意の融資または信用状の収益の任意の部分、および本プロトコル項下の任意の他の信用拡張は、取締役会T、UまたはXの規定に違反する任意の目的に使用されてはならない
4.11 ERISA。ERISAのデフォルトは何も発生せず、継続されている
4.12“投資会社法”。いずれの貸手も投資会社ではなく、1940年に改正された“投資会社法”に基づいて登録または投資会社として登録することを要求する投資会社が支配する会社でもない
4.13付属借主の所有権。締め切りには、各付属会社の借り手はいずれも当社の直接または間接全額付属会社である
4.14収益の使用。融資及び授権書で得られた金は、当社及びその付属会社の運営資金需要の支払い、及び当社がそれぞれの業務の運営についてその任意の付属会社への価値のある譲渡を可能にすることを含む一般会社又は実体用途として使用される
4.15反腐敗法律と制裁。当社は、当社、その子会社及びそのそれぞれの従業員が反腐敗法律を遵守し、適用される制裁措置を遵守することを促進するために、合理的に設計された会社政策を実施し、維持している。当社またはその任意の子会社は、OFACが維持する特別指定国民および封鎖者リスト、外国制裁逃れ者リストまたは部門制裁識別リストまたは米国財務省、連合王国財務省、米国国務省またはEU(総称して制裁リストと呼ぶ)が維持する任意の公開で入手可能な制裁関連指定者リストには含まれていない。当社またはその任意の子会社は、(A)キューバ、イラン、朝鮮、シリア、クリミア、ヘソンまたはウクライナのザボリ日ヒヤ地域、いわゆるドネツク人民共和国にあり、実際の営業場所もなく、これらの地域に組織または居住していない
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(Br)またはいわゆるルガンスク人民共和国または(B)任意の他の制裁国。当社及びその付属借主は、(I)いかなる反腐敗法に違反しているか、又は(Ii)任意の制裁リストに登録された任意の個人又は実体又は(Y)任意の国、地域又は地域又はその政府との任意の活動又は業務に資金を提供してはならず、当該国、地域又は地域は、OFAC、米国財務省又は米国国務省(制裁を受けた国)が全面的な領土制裁を実施する対象又は目標である任意の国、地域又は信用状の収益を使用してはならない。(X)または(Y)の場合を除いて、米国法または(第(X)条の場合)他の適用法律(どの場合に依存するか)の許可または他の方法で許可される範囲内である。上述したにもかかわらず、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、クリミア、コルソンまたはサポリヒヤ地域、いわゆるドネツク人民共和国またはいわゆるルガンスク人民共和国を含む任意の国、地域または領土が、もはやOFACによる全面的な領土制裁の対象ではない場合、この合意については、その国は制裁を受けた国とみなされてはならず、本4.15節の規定は、この国、地域、または領土にはもはや適用されない
第5節. 先例条件
5.1締め切り前の条件。本プロトコルおよび各貸手が本プロトコルの下でクレジット延期を要求する義務は、(1)行政エージェント、シンジケートエージェント、シンジケートエージェント、br}会社、他の借り手、既存の必要な貸手、別表1.1 aに記載されている各人および本プロトコルのそれぞれが本プロトコルに署名および交付したときに発効し、および(2)行政エージェントは会社と貸手に書面確認を行い、以下の条件を満たしていることを確認する(または本プロトコルの規定により免除される)
(A)他の融資書類。会社は署名して契約書を交付しなければならない
(B)料金。貸金人、行政代理、手配者はすべての費用と自腹を切る本プロトコルに従って支払いが必要な費用は、締め切りの少なくとも3営業日前に請求書を発行する
(C)修了証明書；登録成立証明書；良好な信用証明書。行政エージェントは、(I)借入先の証明書(又は貸手側の証明書)を受信しなければならず、期日は締め切りであり、主に添付ファイルFの形式を採用し、借入先が組織された司法管轄区域の関連当局によって認証された借り手側の登録証明書又は成立証明書(又は同等の組織ファイル)を含む適切な挿入ページ及び添付ファイルを添付しなければならない。(Ii)各貸主がその組織管轄範囲内にある(ただし、関連する司法管轄区域に適用される範囲内に限定される)長期良好な信頼性証明書(または関連する司法管轄区域における等価物)および(Iii)に期限が明記されている会社証明書は、5.2節に規定する条件が満たされているか、または放棄されていることを示す
(D)法的意見。行政代理人は(I)融資当事者の内部法律顧問と(Ii)借入当事者の弁護士Mayer Brown LLPが署名した法律意見を受信すべきであり、その形式と実質はすべて行政代理人が合理的に受け入れる
(E)既存の5年間信用協定。行政エージェントはすでに合理的で満足できる証拠を受け取って、すべての既存のローンが返済されるべきであることを証明し、既存の5年間の信用協定の下で本プロトコルではない貸金者の約束はすでに終了した(すべての持続的な貸手の約束は付表1.1(A)で述べたとおりでなければならない)、そして既存の5年間の信用協定下のすべての課税利息と費用はすでに支払わなければならない、またはこれについて行政エージェントを満足させる手配をした。
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(F)“米国愛国者法案”。行政エージェントは、“米国愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む、行政エージェントまたは既存の5年間の信用協定の下で適用される貸金者の合理的な要求ではない任意の文書および他の情報を受信しなければならない
5.2信用状の各展示期間の条件。各貸主は、任意の融資を提供することに同意し(上記の規定は、未返済融資の転換または継続に適用されないことが明確に理解され、同意され、)、任意の開設融資者が、その要求が任意の日(初回延期を含む)に開設または発行(または修正)されることを要求する任意の信用状(またはその額面を増加させる任意の未償還信用状を修正すること)に同意し、締め切りを条件とし、(または第10.1節の免除による)次の前提条件を満たす。融資の借入日または開設を要求する日(または信用状額面を増加させるために修正された)信用状の任意の要求の日：
(A)申立及び保証。当社はローン文書中またはローン文書 による各陳述及び保証に基づいて、その日付当日及びその日付までは各重大な面で真実かつ正確である(このような陳述及び保証がより早い日付に関連しない限り(第4.1、4.2、4.6、4.8、4.9及び4.13節に記載されたものを含む)、この場合、このような陳述及び保証は、この比較的早い日及びその日付まですべての重大な面で真実及び正確である)
(B)失責または失責イベントはない.いかなる違約または違約事件はその日に発生すべきではなく、その日に行われることを要求する信用延期およびその収益の使用を有効にした後、この違約または違約事件は依然として継続される
(C)子会社借り手 破産事件はない.(I)当該付属借主は、(A)いかなる国内又は海外の現行又は将来の法律に基づいて、債務者の破産、債務返済不能、再編又は救済について任意の事件、訴訟又は他の訴訟を提起してはならない、(I)当該付属借款人に提供された任意の融資又はその口座の開設に関する信用状について、(1)それについて救済令を求めるか、又はその破産又は債務返済不能を判定することを求め、又はその債務について再編、手配、調整、清算、解散、改質又はその他の救済を求める。または(2)その全部または任意の重要部分資産のための引継ぎ人、受託者、受託者、委託者または他の同様の作業者を指定することを求めるか、または(2)債権者の利益のための一般的な譲渡を求めること。および(Ii)当該付属借り手に対して、(A)登録済助命またはそのいずれかの裁決または委任をもたらす、または(B)90日以内に解雇されず、債務を解除されていない、または担保されていないように、任意の事件、法律手続き、または上記(I)項で示される性質の他の訴訟を展開してはならない。
本プロトコル項の下の各借入金または信用状の発行(またはその額面を増加させる信用証修正案)は、当社の自己借入日または発行日または修正案(場合に応じて)が5.2節に記載された条件を満たしたか、または放棄した宣言および保証を構成しなければならない
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第6節.“平権条約”
当社は、承諾が依然として有効であるか、または任意の信用状がまだ償還されていないか、または任意のローンを履行していない限り、本契約または任意の他のローン文書に基づいて支払うべき償還義務、利息または費用は、いかなる貸主にも不足していることに同意する
6.1財務レポート。いかなる延期が発効した後(又は、会社が取引法第13条又は第15条(D)条に基づいて米国証券取引委員会に年次財務諸表又は未監査の四半期財務諸表を提出する必要がない場合は、取引法第13条又は第15条(D)条に基づいて米国証券取引委員会に年次財務諸表又は監査されていない四半期財務諸表を提出することを要求した後15日以内に)、会社は、取引法第13節又は第15(D)節に基づいて当該等の報告書を米国証券取引委員会に提出することを求められた後15日以内に、会社の監査年度財務諸表及び未監査四半期の財務諸表を行政代理に提出しなければならない。任意の延期が発効した後、その証券が国家証券取引所に上場および登録されている場合)(疑問を生じないためには、いかなる会計年度の最後の会計四半期についてもこのような監査されていない四半期財務諸表の提出は要求されない)。関連会計期間中の10-Kフォームまたは10-Qフォームを米国証券取引委員会に提出する場合、そのような財務諸表は交付されたとみなされるべきであり、さらに、以前に交付された(または交付されたとみなされる)財務諸表のいずれの重述も、本6.1節に対する違反または違反とはならない
6.2コンプライアンス 証明書.当社は、第6.1条に基づいて任意の財務諸表を交付(または交付とみなす)してから5営業日以内に、担当官のコンプライアンス証明書 (I)を行政代理に提出し、当該担当官によれば、証明書に別途規定がある以外に、違約または違約事件は発生しておらず、証明書の日付まで継続しており、(Ii)財務諸表がカバーする財務期間の最後の日までの総合国内流動資金および総合グローバル流動資金の計算を含むことを示している
6.3業務の維持；存在。当社は引き続き主に自動車業務に従事し、その組織の存在を維持、更新及び全面的に維持し、その主要業務が正常に行われるために必要なすべての権利を維持するためにすべての合理的な行動をとるべきであるが、いずれの場合も、(I)そうすることができなかったことは重大な悪影響を与えず、及び(Ii)融資文書に別途許可又は規定がある者を除外する
6.4 br保険を維持します。当社は、相手の貸金先が適切な場合に保険会社と当社と(当社経営層の好意的判断による)財務状況が良好であり、保険加入又は更新時に責任があり、(任意の自己保険、損害免額及び免責額を実施した後の)保険金額の保険(当社経営層の好意的判断による)が合理的かつ慎重であることを促し、少なくともこのようなリスク(及び当該等のリスク保留、損害免除額、損害免除額、当社は(当社経営陣の好意的判断により)その業務規模や性質については合理的であると考えています
6.5個の通知。会社の財務主管が実態を知った後、会社は直ちに違約または違約事件の発生を行政代理に通知しなければならない。本第6.5条の規定によれば、各通知には、その中で指摘されている事件の詳細を説明する責任者の声明が添付され、会社または他の関連融資先が取られているか、取られているか、または計画されている行動を説明しなければならない
6.6保証人など
(A)任意の主要国内付属会社(除外された付属会社を除く)が当社の重大な債務を保証する場合、br社は、当該主要な国内付属会社(除外された付属会社を除く)によって署名及び交付された保証書を、通常の秘書の証明書、決議及び法的意見と共に行政代理に交付又は手配しなければならない
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(B)上記の規定または任意の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、GM Holdingsまたは他の除外された任意の付属会社は、保証者または付属保証人である必要はない
6.7本とレコード。当社は、相手の融資先に適切な記録と帳簿を保存させるべきであり、その中の分録の方式は公認会計基準(あるいはいかなる外国子会社の場合、当該外国子会社の組織管轄内の有効な公認会計原則に符合する)に従って財務諸表を作成することを許可しなければならない
6.8格付け。会社は商業上の合理的な努力を尽くし、使用可能な範囲内で標普、ムーディーズ、HPの指数債務格付けを維持すべきである(ムーディーズが投資級会社に指数債務格付けを提供しないことはいうまでもない)；前提は、会社は適用可能な特定の指数債務格付けを獲得または維持することを要求されないことである
第7節.消極的条約
当社は、承諾が依然として有効である限り、任意の信用状がまだ支払われていないか、または本契約または任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意のローン、償還義務、利息または費用が貸金者に借りられていることに同意する
7.1最低流動性 。当社はいつでも世界の総合流動資金が40億ドル以下、あるいは総合国内流動資金が20億ドル未満であることを許可してはならない
7.2負債。当社は、いかなる主要国内附属会社(付属会社を含まない)が(A)留置権を担保とするいかなる債務を招くことも許可してはならないし、(B)任意の主要国内附属会社については、いかなる債務も許可してはならない。いずれの場合も、(I)留置権保証を許可するための債務、(Ii)会社とその付属会社との間の会社間債務(付属会社間の債務を含む)及び(Iii)債務(上記(I)~(Ii)項に記載された債務を除く)を除いて、元金総額は である。生成時には、連結有形資産の6.0%を超えない
7.3資産 販売制限
(A)全部または基本的に全部。当社は、いずれの主要国内子会社も、1回の取引または一連の関連取引において(総合ベースで)それぞれのすべてまたは実質的な所有資産を処分することを許可することもできないが、(X)第7.4(A)または(Y)節に規定する取引(任意の主要国内子会社のような)において、すべての場合に全額主要国内子会社(またはその等の資産を受け取った後に完全国内主要国内子会社となる完全国内子会社)に売却するが、除外された子会社は含まれていない。しかし、上記の規定にもかかわらず、当社またはその任意の主要国内付属会社は、すべてまたは任意の部分除外付属会社業務を1つまたは複数の除外付属会社に売却することができる
(B)主な商品名.当社は、いかなる主要国内子会社又は適格知的財産権持株会社がいかなる主要商号を処分することも許可してはならないが、(X)第7.4節(7.4(B)(Iii)を除く)に該当する取引において、(Y)は全資本主要国内子会社に売却する(又は当該主要商号を受信した後、全資本主要国内子会社の完全国内子会社となる)が、いかなる排除された子会社又は(Z)が指定主要商号にある場合を含まない。任意の許可された主要商品名譲渡では である
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7.4根本的な変革
(A)取引が発効した後に違約事件が継続されない限り、(A)取引が発効した後に違約事件が継続されない限り、(A)当該取引が発効した後に違約事件が継続されない限り、任意の他の他の者と合併または合併してはならない、または(Y)(1)合併または合併によって成立または存続している者またはそのような資産の譲受人は、米国、当該州またはコロンビア特区(または、米国国外組織の任意の付属借主である場合、その付属借主または任意の他の外国付属借主は、合理的に満足した融資書類の補充または改訂に基づいて、その借入者のすべての義務を負う会社の司法管轄権を明確にする)。(2)当社および各付属保証人(ある場合)は、融資文書の下での義務を再確認しなければならず、(3)行政代理人は、行政代理人が合理的に満足し、その借り手について提出した締め切りの意見と一致する大弁護士の意見(融資先の内部弁護士である可能性がある)を受信しなければならない。前提は, 適用される付属会社借り手に債務がない限り(又は信用状の場合、当該等の債務が担保がある限り)、当社は、本プロトコル第10.1(D)節の規定により、当該付属会社を本プロトコル項下の借入者として停止することを選択することができ、その後、当該付属会社は本段落に記載されていない
(B)付属保証人であるいかなる付属会社も、他の者と合併又は合併してはならない、又はその全部又は実質的にすべての資産をいかなる人に処分してはならない。(I)当社又は付属保証人が当該等の資産の継続的実体又は当該等資産の譲受人でなければならない。(Ii)(A)当該等の合併又は合併のために成立又は存続した者又は当該資産の譲受人は、米国の法律に基づいて構成又は存在しなければならないエンティティでなければならない。またはコロンビア特区は、各適用融資文書の補充または改訂に基づいて、行政エージェントが合理的に満足するように、他の付属保証人の融資文書の下でのすべての義務を明確に負担し、(B)当社およびその時点で残っている各融資者は、融資文書の下での義務を再確認しなければならず、(C)行政エージェントは、行政エージェントが合理的に満足する弁護士の意見(融資先の内部弁護士である可能性がある)を受け取り、(適用される場合)締め切りにその融資者が提出する意見と一致しなければならない。または(Iii)は7.3節で禁止されていない資産売却に関するものである
7.5反腐敗法律と制裁。当社及びその付属借主者は、その任意の子会社が知っている場合に融資又は信用状の収益を使用することを許可してはならない、(I)いかなる反腐敗法律に違反しているか、又は(Ii)任意の制裁リスト上の任意の個人又は実体又は(Y)制裁国又は制裁国政府との任意の活動又は業務(X)に資金を提供することを許可してはならない。(X)又は(Y)の場合に、米国の法律又は((X)条の場合)このような他の適用される法律の許可又は許可の範囲に達しない限り、場合によります。上述したにもかかわらず、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア、ヘソンまたはサポリヒヤ地域、いわゆるドネツク人民共和国またはいわゆるルガンスク人民共和国を含む任意の国、地域または領土が、もはやOFAC、米国財務省、または米国国務省が全面的な領土制裁を実施する対象ではない場合、その国、地域または領土は制裁を受けている国とみなされなくなり、7.5節の規定はその国、地域または領土に適用されなくなる
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第8節違約事件
発生し、続いている場合、次のいずれかのイベントが発生します
(A)借り手及び会社が行政代理人から受信した不履行に関する通知を受けてから5営業日以内に、(I)満期の任意の融資元金、(Ii)任意の利息、融資費、信用状費用又は本契約のいずれかの償還義務を支払うことができない、又は(Iii)借主及び会社が行政代理人から通知を受けた後30日以内にいかなる融資書類の満期及び対応に応じたいかなる他の金も支払わない(第(Iii)項の金額については、当社が誠実に争議を提出したいかなる当該金額も含まない)；または
(B)会社は、6.2節で提供された任意の融資文書または検証された報告書に従って任意の時間に作成またはみなされた任意の陳述または保証とみなされ、その日まで、またはその日までに任意の重要な態様で正しくないことを証明しなければならない
(C)任意の融資者または任意の主要国内子会社は、(I)第(Br)条7.1節の合意を遵守または履行しなければならない、または(Ii)本プロトコル(主要国内子会社ではない任意の子会社借り手に限定される)または任意の他の融資文書に含まれる任意の他の合意に限定されるが、第(Ii)項についてのみ、このような違約は、会社が行政エージェントから違約通知を受けてから20営業日以内に継続しなければならない；または
(D)当社又は任意の主要国内附属会社は、(I)任意の重大債務の元金を延滞し、当該債務の満期日は、当該債務を発生させる文書又は合意に規定された猶予期間(ある場合)、又は(Ii)任意の重大債務の任意の利息を超過し、これらの利息は、証明、担保又は当該債務に関連する文書又は合意に規定された猶予期間(例えば、ある)を超える。または(Iii)そのような重大な債務のいずれかに関連する任意の他のプロトコルまたは条件を遵守または履行するか、またはそのような債務に関連する任意の文書またはプロトコルに記載されている任意の文書またはプロトコルを証明、保証または履行し、その結果、そのような重大な債務がその規定の満期日前に満了することをもたらし、または(担保義務を構成する任意の このような重大な債務について)対処となること；または
(E)(I)任意の物質融資先は、(A)任意の司法管区の任意の既存または将来の任意の国内または海外の法律に基づいて、債務者の破産、債務返済不能、再編または救済に関連する任意の事件、法的手続きまたは他の訴訟を展開する(1)それに対する救済令を求めるか、またはそれを破産または債務無力と判定することを求めるか、またはそれまたはその債務について再編、手配、調整、清算、解散、改質または他の救済を求めるか、または (2)指定された接収者、受託者、受託者、委託者を求める。またはその全部または任意の重要部分資産のための財産管理人または他の同様の官僚、または(B)その債権者の利益のための一般的な譲渡；または(Ii)(A)登録済助令または任意のそのような裁決または任命をもたらす、または(B)90日以内に解雇されていない、解除されていない、または保証されていない、または(Ii)任意の物質融資者に対して、任意の事件、法的手続き、または上記(I)項で示される性質の他の訴訟を展開しなければならない
(F)ERISAミスの発生；または
(G)米国では、任意の物質融資者(または適用される物質融資者の組織の管轄内)に1つまたは複数の判決または法令を下すべきであり、実体融資者は、実体融資者に入ってから60日以内に空き、解除、支払い、保留、または保証待ち控訴を行わず、(保険会社が保証を拒否していない保険が支払われていないか、または全額保証されていない)10億ドル以上のドルの同値に相当する責任に関連する
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(H)当社または任意の付属保証人の保証は、完全に有効な および作用を停止する(本契約条項または任意の他の融資文書に規定されているまたは規定されている者を除く)；または
(I)制御権変更が発生する
次に、いずれの場合においても、(A)当該イベントが上記(E)項に規定された会社に関連する違約イベントである場合、(Br)約束は直ちに自動的に終了すべきであり、任意の貸手は、本契約及び他の融資文書(すべての金額の信用状を含む)に基づいて貸手の融資(及びその計上すべき利息)及び他のすべての金額(すべての金額の信用状を含む)を直ちに満了して支払うべきであり、その時点で未償還信用状の受益者が本合意に要求された文書を提出したか否かにかかわらず)、及び(B)当該事件が他のいかなる違約事件である場合、(I)必要な融資者の同意を得て、行政エージェントは、必要な融資者の要求に応じて、会社に通知を出し、承諾が直ちに終了することを宣言し、承諾をすぐに終了することができる。及び(Ii)必要な貸金者の同意を得て、行政代理は、必要な貸金者の要求に応じて、当社に通知を出し、融資(当算利息と併せて)及び本協定及びその他の融資文書(すべての金額の信用証債務を含む。当時未返済信用状の受益者が本協定に規定する書類を提出したか否かにかかわらず)項下の融資及びその他のすべての金は直ちに満期及び対応しなければならない。本項の規定によりスピードアップ時に信用状が提示されていない信用状については、会社は本項の規定によりスピードアップする際に、行政代理に開設した利子現金担保口座に、当該信用状当時未抽出と未満期金額の合計の100%に相当するbr金額を入金しなければならない(オプション通貨で価格を計算した信用状については、スピードアップ日ドルで同値に計算される)。この現金担保口座に保有している金額は、行政代理人が当該信用状に基づいて発行した為替手形を支払うために使用されなければならない。このようなすべての信用状の満了または終了後、その未使用部分は、本信用状および他の融資文書項目の下での借入者の他の債務を返済するために、すべての計算すべき利息および収益(例えば、ある)と共に使用されなければならない。このような信用状の期限が切れた後、または全部使用された後、すべての返済義務は清算され、借主は本信用状および他の融資文書の下のすべての他の債務もすべて返済し、この現金担保口座内の残高(ある場合)はすべての課税利息および収益(ある場合)と共に当社(またはそのようなお金を合法的に所有している他の者)に返却しなければならない。本第8項の明確な規定を除いて、借り手はここで明確に提示を放棄し、支払いを要求し、支払い拒否、その他のすべての形態の通知を要求する
第9節.エージェント
9.1予約します。各貸主は、ここでは、本プロトコルおよび他の融資文書の下で融資者の代理人として行政エージェントを撤回できないように指定し、指定し、各貸手は、この身分で本プロトコルおよび他の融資文書の規定に従って行動することを撤回することができず、本プロトコルおよび他の融資文書の条項に基づいて行政エージェントに明確に付与される権限を行使し、本プロトコルおよび他の融資文書の条項に基づいて行政エージェントに明確に付与される職責を履行する。本プロトコルの他の場所には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において明確に規定された義務または責任、または任意の貸主との任意の信託関係がない限り、任意の黙示されたチノ、機能、責任、義務または責任を本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または他の方法で行政エージェントに不利であると解釈してはならない
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9.2責務の委譲。行政代理人は、代理人によって、または代理人を介して、または代理人を介して、本合意および他の融資文書によって規定される任意の義務を履行することができる事実弁護士このような職責に関連するすべての事項について弁護士の提案を聞く権利がある。行政エージェントはいかなるエージェントの不注意や不正行為にも責任を負わない事実弁護士これは合理的な慎重 で選択される
9.3免責条項。管理エージェントとそのそれぞれの高度管理者，役員，従業員， エージェント，事実弁護士任意の融資先またはその任意の上級職員が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書において言及または規定された任意の証明書、報告、声明または他の文書で言及または規定された任意の証明書、報告、声明または他の文書で言及または規定された任意の証明書、報告、声明または他の文書で言及または規定された任意の証明書、報告、声明または他の文書で言及または規定された任意の証明書、報告、声明または他の文書に言及または規定された任意の証明書、報告、声明または他の文書、または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って受信されたか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または任意の借主が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下または項目の義務を履行できなかった。行政エージェントは、任意の貸手に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意のプロトコルまたは条件の遵守または履行状況を決定または照会する義務がないか、または任意の貸手の財産、帳簿または記録を検査する義務がない
9.4エージェントの信頼性を管理します。行政代理人は、行政代理人が選択した任意の文書、書面、決議、通知、同意書、証明書、宣誓書、手紙、ファックス、電送または電送情報、電子メール、声明、注文または他の文書または会話を信頼し、十分に保護すべきであり、これらの文書、書面、決議、通知、同意、証明書、電子メール、声明、注文または他の文書または会話は誠実で正確であり、適切な1人または複数の人によって署名、送信または行われ、br行政代理人によって選択された法律顧問(任意の借り手の弁護士を含む)、独立会計士および他の専門家の提案および陳述によって十分に保護されなければならない。行政エージェントは、譲渡、協議または譲渡の書面通知が行政エージェントに提出されない限り、任意のチケットの受取人をチケットのすべての人と見なすことができる。行政エージェントは、最初に必要な融資者の提案または同意を得ない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書による任意の行動を拒否または拒否する十分な理由がある(または、本 プロトコルによって規定されている場合、すべての貸手または本プロトコルで指定された任意の他の貸手指導グループ)、または貸手は、そのような行動を取るか、または継続することによって引き起こされる可能性のある任意およびすべての責任および費用を最初に補償し、満足させるべきである。すべての場合、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて、必要な貸手(または、本プロトコルにこの規定がある場合、すべての貸手または本プロトコルで指定された任意の他の貸手指導グループ)の要求に基づいて、行動をとるか、または行動せず、すべての貸手および融資のすべての将来の所有者に対して拘束力を有するべきである
9.5ミス通知。行政代理人が貸手または当社の契約に関する通知を受信した場合を除き、当該違約または違約事件を記述し、その通知が違約通知であることを説明しなければならない。そうでなければ、行政代理人は、いかなる違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならない。行政代理人は、その通知を受けた後、可能な場合にできるだけ早く貸金人に通知を出さなければならない。行政エージェントは、その違約または違約イベントについて、必要な貸手(または、本プロトコルが規定されている場合、すべての貸手または本プロトコルで指定された任意の他の貸手指導グループ)のために合理的に指示された行動をとるべきである；ただし、行政エージェントがこのような指示を受けない限り、行政エージェントは(義務はないが)違約または違約イベントについて、貸手の最適な利益に適合すると考えられる行動をとるか、または行動しないことを前提としている
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9.6エージェントおよび他の貸手に依存しない。各貸手は、管理エージェントまたはその任意の高度な管理者、取締役、従業員、エージェント、事実弁護士または関連会社が任意の陳述または保証を行っており、行政エージェントがその後にとる任意の行為は、借り手または借り手の任意の関連会社事務の任意の審査を含み、行政エージェントの任意の貸手に対する任意の陳述または保証とみなされてはならない。各貸手は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸手に依存することなく、融資先およびその関連会社の業務、運営、財産、財務および他の条件および信用について自己の評価および調査を行い、本プロトコルに基づいて融資および他の信用拡張を発行することを自ら決定し、本契約を締結することを行政エージェントに示す。各貸主はまた、行政エージェントまたは任意の他の貸手に依存することなく、その当時適切であると考えられていた文書および情報に基づいて、自分の信用分析、評価、および本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて行動しないか、または行動しないという決定を継続し、br}貸主およびその関連者の業務、運営、財産、財務および他の状況および信頼を通知するために必要と思われる調査を行うことを示している。本契約の下で行政代理人が貸手に提供する通知、報告、および他の文書を明確に要求する以外に、行政代理人は、行政代理人またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、代理人、借り手またはその任意の上級者、取締役、従業員、代理人に提供する義務または責任がない事実弁護士あるいは付属会社です
9.7賠償。貸手は、本第9.7条に規定する請求の日に発効するそれぞれの承諾に同意し、上記のいずれかの行政代理人、開証行毎及び関連者毎(各人が代理人に関係する者である)を比例的に賠償する(第10.5条の規定により、会社又はその代表が補償されておらず、かつ、当社が第10.5条に基づく義務を負うことを制限しない)。約束が終了した日の後に賠償が求められ、ローンが全額支払われなければならない場合(その日の直前のパーセンテージで計算される)、賠償に同意し、各エージェント関係者がいかなる責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、または任意のタイプの支出の損害を受けないようにすることができ、これらの責任、義務、損失、損害、罰、訴訟、費用、費用または支出は、任意の時間(ローンの支払い前または後にかかわらず)に任意の方法で代理関係者に押し付けられ、代理関係者によって生成されるか、またはその承諾によって生成される可能性がある。本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは本プロトコルにおける予期または言及された任意の文書、またはここでまたはそれによって予期される取引、または代理人関係者が、前述のいずれかの条項に関連するか、または取られない任意の行動をとるか、または取らない任意の行動；しかし、いかなる貸主も、代理人関係者の重大な不注意または故意の不当行為によって管轄権を有する裁判所によって上訴できない最終裁決によって認定されたこのような責任、義務、損失、損害賠償、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出の任意のbr部分に責任を負わない。本9.7節のプロトコルは，融資と本プロトコル項の下で支払うべき他のすべての金額を返済した後も有効である
9.8行政エージェントはその個人として。行政エージェントとその付属会社は，行政エージェントが行政エージェントでないように，どの貸手にも融資，預金を受けることができ，一般にどの融資先ともいかなる業務にも従事することができる.その発行または更新された融資、その発行または参加した任意の信用状、および本プロトコル項の下で行われる任意の他の信用状拡張について、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書の下で、任意の融資者と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利を行使することができ、融資者および貸手は、その個人として行動する行政エージェントを含むべきである
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9.9後続管理エージェント。行政代理は貸手や会社に30日通知した後に行政代理を辞任することができる。行政代理人が本協定及び他の融資文書に基づいて行政代理人の職務を辞任する場合、必要な貸金人は貸金人の中から貸金人のために後継代理人を指定しなければならない。この後任代理人は(第8(A)条又は第8(E)条による当社に対する違約事件が発生し、継続している場合を除く)会社の承認(許可を無理に抑留又は遅延してはならない)を必要とし、後任代理人は行政代理人の権利、権力及び職責を継承すべきであり、行政代理人という言葉は、当該後任代理人が任命及び承認後に発効することを指すものである。前行政代理人が行政代理人としての権利、権力、および義務は終了すべきであり、この前の行政代理人または本協定のいずれか一方または融資所有者は、もはや他のまたはさらなる行為または行為を行わない。退職行政代理人が辞職通知を出してから30日以内に、どの後任代理人も行政代理人の任命を受けていない場合、退職した行政代理人は貸金者を代表して会社の同意を得ることができる(無理な抑留や延期はできず、第8(A)または第8条(E)条に基づく会社に関する違約事件が発生して継続している場合は、同意する必要はない)。それはアメリカ合衆国またはその任意の州の法律組織または許可を得た商業銀行でなければならず、その資本と黒字の合計は少なくとも5億ドルである。後任の行政エージェントが本プロトコルの下の任意の行政エージェントの任命を受けると、この後任の行政エージェントは、行政エージェントを退任するすべての権利、権力、特権、義務を継承して享受すべきであり、退任行政エージェントは、本プロトコルの下での職責および義務を解除される。任意の退職した行政代理人が行政代理人を辞任した後、第9条の規定は、行政代理人を務めている間に本協定及び他の融資文書に基づいて講じられた又は講じられていないいかなる行動についても、その利益に適用されなければならない
9.10 [保留されている].
9.11簿記管理人、チーフコーディネーター、グローバルおよび地域コーディネーター、ファイルエージェント、連携エージェント、および連携エージェント。シンジケートエージェント、共同シンジケートエージェント、または任意の簿記管理人、先頭手配人、ファイルエージェント、グローバルまたは地域コーディネーターまたは本プロトコルの表紙、または本プロトコルに関連する任意のコミットメント手紙で指定された他のエージェント(総称して手配者と呼ばれる)は、本プロトコルまたは他の融資文書項目の任意の役割または責任をそれぞれの身分で負担せず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、修正、または補足も、そのような者の同意を必要としない
9.12 ERISAのいくつかの事項
(A)各貸手(X)は、その人が本プロトコルの貸手側になった日から、その人が本合意の貸手者となった日から、その人がもはや本合意の貸金者ではない日まで、行政エージェント、各手配者、およびそれぞれの関連者の利益のために、借り手または任意の他の貸手の利益のためではなく、少なくとも以下のうちの1つが真実であるであろうことを表し、保証する
(I)貸主は、融資、信用状、または承諾書において、1つ以上の福祉計画の計画資産(計画資産条例の意味に適合する)を使用していない
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(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに規定された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)が、このような貸手の参入に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定に参加し、管理し、履行し、
(Iii)(A)貸主は、適格専門資産管理者によって管理された投資基金であり(PTE 84-14第VI部分の意味で)、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、信用状、承諾書及び本プロトコルを締結、参加、管理及び履行するために、当該貸金人を代表して投資決定を行い、(C)融資、信用状、クレジットレターを締結、参加、管理及び履行する。承諾および本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)セクションおよび(D)項の要件を満たす。貸主が知っている限り、貸手は、融資、信用状、承諾書、および本協定の第I部分(A)項の要件に適合し、参加、管理および履行する
(Iv)行政代理人と貸手との間で書面で自己決定することができる他の陳述、保証、およびチェーノ
(B)また、(1)(A)第(I)項において(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が第(A)項第(Iv)項に規定する別の陳述、担保及び契約を提供していない場合を除き、当該貸手は、当該者が本条項の貸手となった日から当該者がもはや本条項の貸手とならない日から、行政代理人および各行政代理人およびそれらのそれぞれの連属会社は、疑問を生じることなく、借主または任意の他の融資者、または借主または任意の他の融資者の利益のために、借主または任意の他の融資者または借主または任意の他の融資者の利益、すなわち行政代理人、任意の手配人またはそれらのそれぞれの任意の連属会社の資産が、その貸手の資産の受託者ではなく、融資、参加、管理および履行、信用証、承諾書および本プロトコル(行政エージェントの保持または本プロトコルの下の任意の権利の行使、任意の融資文書、または本合意に関連する任意の文書を含む)を提供してはならない
9.13借主および発行借主の承認
(A)各貸主及び各開証貸主は、(I)融資文書が商業融資の条項を記載し、(Ii)通常の業務過程において、商業融資、買収又は保有商業融資を行い、当該融資者又は開設融資者に適した他の融資を提供し、通常の業務過程において商業融資又は信用状(どの場合に応じて)購入目的のためではなく、融資及び発行信用証を発行することを保証する。任意の他のタイプの金融商品を買収または保有し(かつ、各融資者および各発行融資者は、前述の規定に違反するクレームを提起しないことに同意する)、(Iii)それは独立して、行政エージェント、任意の手配者、任意のシンジケートエージェント、任意の連合シンジカエージェントまたは任意の他の融資者または発行融資者、または前述の任意の関係者に依存せず、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、自分の信用分析および決定を行い、融資者として本合意を締結し、融資者として本合意を締結する。本プロトコル項下の融資を獲得または保有すること、および(Iv)商業ローンの取得、買収および/または保有、および本プロトコルに規定された他の便利さを提供する上での決定は複雑である
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融資者またはその発行貸手に適用され、かつ、その貸手または当該商業融資を行う、取得および/またはそのような他の便宜を提供する決定を下したときに情状権を行使する者は、当該商業融資を作成、取得または保有するか、またはそのような他の便宜を提供する上で経験を有する。各貸手および各発行貸手はまた、それが時々適切だと思う文書および情報(借り手およびその付属会社に関する重要、非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、独立して、行政エージェント、任意の手配者、任意のシンジケートエージェント、任意の他の貸手または発行融資者、または上述した任意の関連者に依存せず、本合意に基づいて、または本合意に基づいて行動しないことを自ら決定するか、または行動しないことを認める。本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意の他のローンファイルまたは任意の関連プロトコルまたは任意のファイル
(B)各貸主は、締め切り時に本プロトコルにその署名ページを交付することによって、または譲渡時にその署名ページを交付するか、または譲渡または任意の他の融資文書(この文書に従って本プロトコル項目の下の貸金者となる)を譲渡するときに、許可され、同意されたことが確認され、承認され、締め切りに行政エージェントまたは貸金人に提出された各融資文書および各他の文書、または行政エージェントまたは貸金人によって承認または満足されたとみなされなければならない
(C)各貸主はここで同意する： (X)行政エージェントが貸金人に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他の金としての支払い、前払いまたは償還にかかわらず、個別および集団的に)を自ら決定している支払い)が誤って貸手に送信され(貸手が知っているか否かにかかわらず)、その金(またはその一部)の返還を要求する場合、貸手は迅速でなければならない(ただし、いずれの場合も後の営業日より遅れてはならない)、その日の資金で支払いを要求した任意の当該金額(またはその一部)の金額を行政エージェントに返却し、融資者が支払い(または一部の金)を受け取った日から、行政代理人がNYFRB(Br)金利および行政代理人が時々有効な銀行同業補償習慣規則に従って決定した金利に従って、行政代理人にその金を返済した日からの毎日の利息、および(Y)法律が適用される許容範囲内で、融資者は主張してはならず、行政代理人への任意の要求に対する任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または補償の権利を放棄するまで、行政エージェントは、価値清算または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、これらに限定されない、受信された任意の金の払戻を要求するクレームまたは反クレームを要求する。行政エージェントが第9.13(C)条に基づいてどの貸手にも通知することは決定的であり， に明らかな誤りはない
(I)各貸主は、このような支払いに関する行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信された支払い金額または日付が行政エージェント(またはその任意の関連会社)から発行された支払い通知に規定された金額または日付と異なる場合、ここでさらに同意する(A)支払い通知 (Y)または(Y)が支払い通知の前にまたは支払い通知を添付していない場合、いずれの場合も、支払いに関するエラーがあることを通知しなければならない。各貸主は、上記の各場合、またはその が他の方法で支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを認識した場合、そのイベントを直ちに行政エージェントに通知し、行政エージェントの要求を受けたときに、そのような支払い(または一部)の金額を同じ日の資金で提出された行政エージェントに迅速に(ただし、その後の営業日よりも遅れてはならない)行政エージェントに返却しなければならないことに同意する。融資者が支払い(または一部)を受信した日からNYFRB金利および行政エージェントが時々発効する銀行業同業補償慣例に従って決定された金利に従って行政エージェントにその金を返済する日までの毎日の利息
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(Ii)各借り手および各他の借り手は同意する：(X)誤った支払い(またはその一部)が任意の理由で支払い(またはその一部)を受信した任意の貸手から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者のその金額に対するすべての権利(Br)および(Y)誤支払いが支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で任意の借り手または任意の他の貸手によって借りられた任意の義務を履行することができない場合には、その支払いの金額、すなわち、他の任意の貸主または任意の他の貸手によって借りた任意の義務を履行してはならない。借入者または任意の他の貸手の資金から構成される(借入者または任意の貸手によって発生または獲得された任意の融資または出資の収益を含む疑問を生じないために)
(Iii)行政代理の辞任または交換、貸主の権利または義務の任意の移転または置換、終了または任意の融資文書下のすべての義務の償還、弁済または履行中に、各当事者が本9.13(C)条に従って負担する義務は引き続き有効でなければならない
第10条雑項
10.1修正案と免除。(A)第2.16(B)及び(C)項の別の規定に加えて、本プロトコル、任意の他のローン文書、本プロトコル、またはそれらの任意の条項は、第10.1条の規定または本プロトコルにさらに明文で規定されない限り、修正、追加または修正してはならない。しかし、任意の融資ファイルの任意の添付ファイルまたは添付表の任意の更新または修正(本プロトコルの添付表1.1 Cの任意の修正または修正を除く) (保証合併に関連する任意の融資ファイルの任意の添付ファイルまたは添付表の任意の更新または修正を含む)は、本10.1節の修正、補足または修正を構成し、行政エージェントが受け入れた後に発効すべきではない。要求された貸手及び会社(自己及び関連融資書類を代表する任意の他の貸手の代理人)を代表することができ、又は、要求された貸金者の書面の同意の下で、行政代理(要求された貸手を代表する)と会社(自己及び代表関連融資文書のいずれかの貸手を代表する)とが時々(I)書面改正を達成することができる。本プロトコルまたは他の融資文書に任意の規定を追加するために、または本プロトコル、融資者、融資者または本プロトコルの下、または本プロトコルの下の融資者の権利または義務を任意の方法で変更するか、または(Ii)必要な融資者または行政エージェント(場合によっては)文書で指定され得る条項および条件を任意の方法で変更し、本プロトコル(任意の延長信用証の事前条件を含む)または他の融資文書または任意の違約イベントまたは違約イベントおよびその結果の任意の要求を放棄するために、本プロトコルおよび他の融資文書を追加または修正する。しかし、このような放棄およびそのような修正、補足、または修正は、いずれも、：
(A)任意の元金金額を免除または減少させるか、または任意の融資または任意の償還義務の最終予定期限を延長する(明確にするために、上記各項目は、強制前払いのいかなる免除も含まない)、本契約または任意の他の融資br文書に従って支払われるべき任意の利息、手数料または前払い割増の規定金利を低下させる(任意の違約後の金利増加の適用性に関連する適用性を除く)、またはその任意の支払いの予定日を延長するか、または任意の貸手の承諾した金額を増加させるか、またはその満期日を延長するか、いずれの場合も、各貸手の書面の同意を得ず、直接的または不利にその影響を受ける
(B)いかなる貸主の書面による同意もなく、第10.1条の下における貸金人の投票権を取り消し又は減少させること
(C) 本契約および他の融資文書における任意の借り手の譲渡、譲渡、譲渡または解除に同意する任意の権利および義務(疑問を生じないために、以下第10.1(D)節に従って、任意の付属借主者を除く)、保証項における会社の義務を解除し、保証項におけるすべてまたは実質的にすべての付属保証人の義務を免除し(場合によっては、融資文書に別の規定がない限り)、それぞれの場合、すべての貸金者の書面による同意を得ない
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(D)すべての貸主の書面による同意を得ず、必要な貸手定義に規定されているパーセンテージ ；
(E)多数の貸主の書面による同意を得ない場合、任意の貸主に対する多数の貸主定義に規定されている貸手のパーセンテージを減少させる
(F)行政エージェントの書面による同意を得ず、不利な行政エージェントの方法で第9条のいずれの規定も修正、修正または放棄する
(G)発行貸金人の書面の同意を得ず、発行貸金者に不利な方法で、第3節のいずれの規定も修正、修正、または放棄する
(H)不利な影響を受けた各貸手の書面による同意なしに、第2.17(A)又は(B)節又は第10.7節のいずれかの規定を修正、修正又は放棄する
(I)直接影響を受けた各貸手の書面の同意を得ずに、追加の利用可能な通貨を任意のbrローンに追加する
このような免除および任意のこのような修正、補足、または修正は、各融資者に平等に適用され、融資当事者、融資者、融資を発行する融資者、行政エージェント、およびすべての将来の融資所有者に拘束力がある。任意の免除の場合、融資先、融資者、融資者、および行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での以前の地位および権利を回復すべきであり、放棄された任意の違約または違約事件は、これ以上継続されないように修復されたとみなされるべきであるが、この免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならず、またはそれによって生じる任意の権利を損害してはならない
(B)上記(A)項の規定があるにもかかわらず、必要な貸主(又は以下(I)及び(Iii)項の場合、融資を発行する貸主)の同意を得ないが、上記(A)~(I)段落の要求に適合する任意の同意を得た場合、(I)多数の貸主の書面による同意を経て、貸主が任意の他の融資項目の権利又は義務に悪影響を与えない方法で融資を修正、修正又は放棄することができる条項は、本契約は、当社の同意のみを介して修正することができる。会社および行政エージェントは、必要と合理的に考えられる行政エージェントおよび各融資者(場合によっては)を提供することができる：(Br)信用状は、国内融資ではなく、多貨幣種融資の下で発行され、(Iii)行政エージェント(それ自身および各融資者および融資者を代表する代理人)および会社(それ自身の名義および関連する融資文書の当事者である任意の他の融資者を代表する代理人)は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項を修正、修正、または補充することができる。行政エージェント(それ自身および各融資者および融資者を代表する代理人)は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定を放棄することができ、それぞれの場合は、(A)任意の曖昧性、漏れ、欠陥または不一致を是正するためであり、(B)会社の他の付属会社または他の人の保証義務を許可するためである。(C)任意のローン文書条項の要件または免除を許可する任意の付属保証人または他の保証人を免除し、除外された任意の付属保証人を免除するか、または(D)第10.1(D)節に従って付属借り手を増加させることによって、付属借主を増加させるために本明細書に記載された行政または閣僚規定を修正する必要があると合理的に信じる。ただし、行政代理は、第(Iii)項に規定する改正、改正、補充又は免除が完了した後、直ちに借主及び発行者に通知しなければならない
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(C)疑問を免れるために、以下のように理解される：(I)第2.9、2.25、2.26、および2.27節で許可されたいかなる取引も第10.1節の制約を受けず、当社および行政エージェントは、他の貸手の入力または同意なしに(このような章で規定された範囲内でない限り)、発効 会社と行政エージェントは、上記条項の規定(上記条項に関連または必要な任意の定義を含む)を実施するために、本プロトコルを合理的に修正する必要があると考え、 (Ii)は、本10.1節において、契約の交付は、本プロトコルの修正、追加または修正を構成せず、行政エージェントに交付されたときに発効する
(D)また、上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは、契約違反または違約イベントが発生し、継続して発生しない限り、貸金者の同意なしに変更することができる
(I)(X)当社の任意の国内子会社を国内子会社借り手に指定し、(Y)カナダの法律機関または登録された任意の外国子会社に指定し、多通貨融資メカニズム下の各貸金者の同意を得る(ただし、貸手brがいかなる法律要件に基づいて当該外国子会社に信用拡張または提供約束を提供することができない限り、同意を拒否してはならない)および行政代理(無理に差し押さえられてはならない)。多通貨ローンの下の外国子会社借り手として、及び(Z)行政代理及び当該等の新規融資項目の下の各貸主の同意を得て、新しいローカルローン又は任意の増分ローン項目の下の外国子会社借り手である当社の任意の他の海外子会社(場合によって決まる)：(A)10営業日前に行政エージェント(当該通知は当該等の子会社の名称、主要営業住所及び納税者身分を含む)、(B)会社、当該子会社及び行政代理が借り手共同協定に署名し、交付する。当該付属会社が付属借り手となることを規定し，(C)当社と各付属保証人(があれば)が当該付属会社をカバーする義務を保証することについて合意及びbr}確認し，(D)行政代理に会社又はその他の適用の決議，他社又はその他の適用の書類を交付する。この子会社の証明書および法的意見については、成約日に交付される比較可能な文書と、(E)行政エージェントに合理的に要求される、第10.18節に記載された貸手義務または法律に規定された他の反マネーロンダリング要求を履行するために必要な任意のファイルまたは他のbr}情報とを合理的に等しくする。 と
(Ii)付属借主としての付属会社の地位を取り消す：(A)会社が署名して行政代理に書面通知を出す場合、(Br)(B)付属借り手に発行されたすべての融資を全額返済し、(C)付属借り手が本契約および他の融資書類に基づいて借りたすべての他の金額を全額返済し、(D)担保当時抽出および未満期の付属借主が発行したすべての信用状金額(オプション通貨で建てられた信用状については、以下のように計算される：(いずれかの当該等の返済は、本契約の他の条項に従って行われることに同意する)(いずれかの付属借主が当社の付属会社になることを停止する場合は、当社は、本項(Ii)項の条項に基づいて、当該付属借主を本契約項下の付属借主と除名しなければならないことが理解される)
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10.2個の通知。(A)本契約当事者に発行または発行されるすべての通知、要求、および要求は、本契約が別に明示的に規定されていない限り、送信時または郵送、前払い郵便または電子送信(ファックス通知または電子送信である場合)が、受信者の通常の営業時間内に受信された後3営業日以内に、正式に発行または行われたとみなされなければならない。任意の借り手および行政エージェントについては、以下のとおりである。貸手の場合、行政エージェントおよび当社の行政アンケートに提出されたように、または本契約のそれぞれの当事者がその後通知する可能性のある他の住所に送信する
| 誰でも借り手： | ゼネラル·モーターズデトロイト財務省オフィス 300ルネッサンスセンター 郵便番号：482-C 26-A 68 ミシシッピ州デトロイト、48265 注意： 財務担当者 | |
| コピーとともに(通知を構成しない)： | ゼネラルモーターズ デトロイト財務省事務室 300ルネッサンスセンター 郵便番号：482-C 26-D 41 ミシシッピ州デトロイト、48265 注意：財務担当補佐 | |
| 別冊の副本予(通知を構成しない)： | ゼネラルモーターズ デトロイト財務省事務室 300ルネッサンスセンター 郵便番号：482−C 26−C 18 ミシシッピ州デトロイト、48265 注目：取締役、 資本市場 | |
| 別冊の副本予(通知を構成しない)： | ゼネラルモーターズ デトロイト財務省事務室 300ルネッサンスセンター 郵便番号：482-C 26-B 98 ミシシッピ州デトロイト、48265 注意：取締役、br金庫運営 | |
| 別冊の副本予(通知を構成しない)： | ゼネラルモーターズ 郵便番号482-C 39-B 40 300ルネッサンスセンター 郵便ポスト300号 ミシシッピ州デトロイト、48265-3000 注意：総法律顧問 メール：Craigg.glidden@gm.com | |
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| 別冊の副本予(通知を構成しない)： | ゼネラルモーターズ 郵便番号482-C 23-A 68 300ルネッサンスセンター 郵便ポスト300号 ミシシッピ州デトロイト、48265-3000 注意：アシスタント会社秘書兼首席法律顧問会社財務 Eメール：Johnn.S.Kim@gm.com | |
| すべての通知の管理エージェント： | 行政代理であるモルガン大通銀行 投資銀行北米ローン業務 スタントンクリスティアナ路500 NCC 5，01階 テキサスのニューアーク，一七七三-二一零七年、アメリカ 電子メール：laura.delgadilo@jpmgan.com 電話：302-634-3228 注意：ローラ·デルガディロ | |
| コピーをコピーします | モルガン大通銀行、N.A. 8181通信：Pkwy，B席，6これは…。フロア.フロア プライノテキサス州75024アメリカ メール：sean.bodkin@jpmgan.com 電話：972-324-1749 ショーン·D·ボッドキン | |
| 別のコピー(多貨幣融資メカニズムに関する任意の通知)を添付する | モルガン大通ヨーロッパ有限公司 融資機関6これは…。フロア.フロア カナリア埠頭銀行街25番地 ロンドンE 14 5 JP イギリス.イギリス 注意：融資機関 ファックス：+44 20 7777 2360 電子メール：Loan_and_Agency_London@jpmgan.com | |
しかし、第2.2、2.4、2.9、2.10または2.12節に従って行政エージェントまたは貸金人に発行される、またはそれに発行される任意の通知、要求、または要求は、受信前に有効にされてはならない
(B)本契約の双方は、行政エージェントは可能であるが、 IntraLinksに通知または他の通信を掲示することによって、貸手および借主に任意の通知または他の通信を提供する義務はない™または、その電子伝送システムとして実質的に類似した電子プラットフォーム(承認された電子プラットフォーム)が管理エージェントによって選択される。
(C)承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティおよびポリシー(閉鎖日までのデュアルファイアウォールおよびユーザ識別/暗号認証システムを含む)によって保護され、承認された電子プラットフォームは単一のものを通過する1取引あたりのユーザー数許可方法は、各ユーザは 上で許可された電子プラットフォームにしかアクセスできない逐一取引するこれに基づいて、本プロトコル当事者は、電子メディアを介した材料の配信が必ずしも安全であるとは限らず、このような配信には機密性および他のリスクがあることを認め、同意する。このような配信によって提供される便利さおよび他の利点、ならびに本プロトコル項に規定された他の対価格を考慮して、本プロトコル双方は、承認された電子プラットフォームを介して通信を配信し、そのような配信のリスクを理解して負担することに同意し、ここで通信の受領書および十分性を確認する
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(D)承認された電子プラットフォームと通信をそのまま提供し，既存の状況に応じた通信を提供する.行政エージェントまたはその任意の関連会社は、通信または許可された電子プラットフォームの正確性、十分性、または完全性を保証せず、それぞれ、承認された電子通信または承認された電子プラットフォームにおけるエラーまたは漏れに対していかなる責任も負わないことを明確にする。行政エージェントは、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信または承認された電子プラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない
(E)本プロトコル当事者は、行政エージェントは可能であるが、(法律が適用されて他の要求がない限り)行政エージェントの一般的に適用される文書保持プログラムおよびポリシーに従って、承認された電子プラットフォーム上に通信を格納する義務はない
10.3免除なし；累積救済。行政代理または任意の貸金者は、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；本プロトコルまたはその項の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を単一または部分的に行使してもよく、他の権利、修復方法、権力または特権のさらなる行使または行使を妨げることもできない。本協定で規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法律で規定されているいかなる権利、救済方法、権力、特権も排除されていない。
10.4説明と保証の存続。本プロトコルの下、他のローン文書 および本プロトコルに従って交付された、または本プロトコルに関連する任意の文書、証明書または宣言で行われたすべての陳述および保証は、本プロトコルの署名および交付、ならびに本プロトコルの下での融資および他のクレジット拡張中に依然として有効である
10.5費用の支払い；責任の制限；賠償
(A)支出の支払い。会社は(A)行政代理と手配者に合理的なすべての費用を支払うか清算することに同意する自腹を切る本プロトコルおよび他の融資文書の開発、準備および実行、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに関連して準備された任意の他の文書の任意の修正、補充または修正に関連する費用および支出、融資シンジケート、ここで行われる取引の完了および管理、および(I)合理的な費用およびこれを含むこれに関連する任意の修正または免除自腹を切るSimpson Thacher&Bartlett LLPの支出と、各関連司法管轄区で行政エージェントのために1人の地元弁護士を追加し、衝突が発生した場合、類似した位置にあるすべての人に個別の弁護士(および各関連司法管轄区の現地弁護士)を支払い、このような衝突を解決するために、(Ii)提出および記録費用および支出、および(Iii)IntraLinksの費用、(B)行政代理のすべての合理的な費用 を支払うか、または返済する自腹を切る合理的な費用および費用を含む、本プロトコルおよび他のローン文書項目のいずれかの権利の実行または保持に関連するコストおよび支出自腹を切る行政代理に首席弁護士の費用および他の費用を支払い、各関連司法管轄区に地域弁護士を追加し、弁護士はすべての貸手および行政エージェントを代表して行動し、衝突が発生した場合、類似した位置にあるすべての人に個別の弁護士(および各関連司法管轄区の現地弁護士)を提供して、このような衝突を解決し、(C)各融資者、各融資を発行する貸手および行政エージェントのために費用を支払い、賠償または返済し、各融資者、各融資を行う貸主および行政代理が損害を受けないようにする。本プロトコル、他の貸出ファイルの下、またはそれに関連する任意の取引、または本プロトコルの下またはそれに関連する任意の修正、補足または修正、または本プロトコルに関連する任意の他の融資ファイルの実行および交付、完了または管理、または本プロトコルに関連する任意の他の融資文書の任意または任意の 放棄または同意に従って、支払うべき任意およびすべての記録および届出費用に対応または決定することが可能である
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(B)責任制限.法律の適用可能な範囲内で、任意の責任理論によれば、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の任意の当事者に対する任意の責任を主張し、ここで放棄し、本プロトコルまたは本プロトコルの収益および他のローン文書の使用または提案使用によって生成された、本プロトコルに関連する、または本プロトコルによって生成された任意の特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(利益、業務または予期される貯蓄の任意の損失を含む)を賠償するべきである。しかし、第10.5条(B)条は、貸金側が上述の賠償義務を負担することを制限すべきではなく、関連、特殊、間接、後果性又は懲罰性損害賠償が任意の第三者クレームに含まれていることを条件とし、関連被賠償者は本契約項の下で賠償を受ける権利がある
(C)代償。当社は、各貸金人、各発行貸金者、行政代理、そのそれぞれの付属会社及びそのそれぞれの上級管理者、取締役、パートナー、従業員、コンサルタント、代理人、制御者及び受託者(各人、一人の被弁済者)のために支払い、賠償又は精算を行い、すべての責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用又は任意の性質の支出(税収を除く)から各被弁済者を保護しなければならず、これらの費用は第2.19節又は費用の管轄を完全に受けなければならない。第2.18節または第2.20節でカバーされるタイプの損失または支出)は、本協定で行われる融資または使用またはその収益および他の融資文書(上記のすべてを総称して賠償責任と呼ぶ)の使用に関連するが、会社はいかなる賠償対象に対しても本協定の下での賠償責任を負わず、賠償責任は以下の理由によって引き起こされる：(I)管轄権を有する裁判所が控訴できない最終審判決で裁定されたこのような賠償責任：(Ii)被弁済者、その任意の連属会社またはそれらのそれぞれの上級者、取締役、パートナー、従業員、コンサルタント、代理人、制御者または受託者(司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決で裁定される)の融資文書に対する重大な違約、または(Iii)被弁済者間で、当社またはその任意の連属会社の任意のものとして、またはしないことによって生じるいかなる紛争でもない(brは、行政代理人または手配者の身分で、または行政代理人または手配者または同様の役割として機能するとして取引を請求する紛争を除く)
(D)当社が誠実に当該等の金に異議を唱えない限り、本第10.5条に基づいて支払うべき全ての金は、当該金を滞納された側が報告書又は領収書を提供した後、営業日より遅く支払わなければならない。当該報告書又は領収書は、支払金及び本第10.5条の関連規定を合理的に詳細に記載しなければならず、当該条文に基づいて、当社及び任意の他の借り手は当該等の金を支払わなければならない。前の言葉で言えば、双方は理解して同意して、会社はいかなる精算または支払い請求を支持するために合理的な証明書類を提供することを要求することができます自腹を切る費用、弁護士費及び支出は、会社が当該等の証明書類を受け取るまで、そのような金額の猶予期間を支払うことを開始してはならない自腹を切る会社が精算できる費用は、会社の当時の現行の費用精算政策や手続きに合った費用に限られています。当社は、本合意項の下で費用精算を受ける権利のあるいずれか一方の請求に同意し、本協定項の費用精算の取得に関する当時の現行政策及び手続を列挙した書面声明を秘密裏に提供する。第10.5項に規定する会社が支払うべき報告書に基づいて、第10.2条に規定する会社の住所を会社に提出し、又はその後行政代理に発行された書面通知において指定された他の者又は住所に提出しなければならない
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(E)10.5節のプロトコルは，融資と本プロトコル項の下で支払うべき他のすべての金額を返済した後も有効である.前述の規定を制限することなく、法律が許容される範囲内で、当社は、主張せず、各付属保証人が主張しないことに同意し、ここで放棄し、各付属保証人に、環境法または環境法に関連する任意の種類または性質に関するクレーム、要求、罰金、罰金、債務、和解、損害賠償、費用および費用のすべての分担権または任意の他の補償権利を放棄させることに同意する。brは、環境法または環境法に関連する法律またはその他の規定に基づいて、任意の付属保証人が法規またはその他の方法によって任意の賠償、請求、罰金、罰金、債務、罰金、和解、損害賠償、費用および支出、損害賠償、費用、和解、費用、または環境法に関連する法律またはその他の規定に基づいて、任意の付属保証人が法規またはその他の方法によって損害、賠償、費用、罰金、またはその他の理由で損害賠償、賠償、費用を放棄することを促すことに同意する。被弁済者、その任意の関連会社またはそのそれぞれの高級職員、取締役、パートナー、従業員、コンサルタント、代理人、制御者または受託者が融資文書または実質的な融資文書に違反する行為は、司法管轄権を有する裁判所によって最終的かつ控訴できない判決で裁定される
10.6後継者および譲受人；参加及び譲渡。 (A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人(信用状を発行する融資者を含む任意の関連会社)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、(I)第7.4条の規定を除いて、各貸主が事前に書面で同意していない場合は、当社又は任意の付属借主は、本契約項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない(かつ、当社又は任意の付属借主が当該等の同意を得ずに行ったいかなる譲渡又は譲渡も無効である)；及び(Ii)は、第10.6節の規定に従うことを除いて、いかなる貸手も、本協定項の下での権利又は義務を譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない
(B)(I)以下(B)(Ii)段落に掲げる条件の制約の下で、事前に当社に通知することを前提として、任意の貸金者は、本契約の下での権利及び義務の全部又は一部(その全部又は一部の承諾及びその時点で借りた融資を含む)を1つ以上の譲受人(当社又は当社の任意の関連会社又は任意の自然人を除く)に譲渡することができ(各譲渡者は譲渡者である)、事前に書面で同意する(各場合において、無理に抑留又は遅延してはならない)
(1)会社(この譲渡が、格付け機関が以下のいずれか2つ以上の格付けを行っている貸手に与えられた場合を除き、(A)標普の場合、少なくともBBBであり、(B)ムーディの場合、少なくともBa 2であり、(C)HPについては、少なくともBBBである)
(2)行政エージェント；および
(3)国内融資項のいずれかの権利または利益のいずれかの譲渡の場合、各材料発行貸手は、その時点で(標準プール、ムーディーズ、および恵誉の2つの投資レベルの格付けを有する貸手に譲渡されない限り)；
ただし、(X)貸主又はその関連会社への譲渡は、前文(2)項に規定する同意を必要とせず、及び(Y)国内貸金者又はその関連会社に譲渡するには、前文(3)項に規定する同意を必要とせず、及び(Z)第8条(A)又は(E)項の違約事件が発生し続けた場合は、前文(1)項に規定する会社の同意を必要としない
上記の規定にもかかわらず、当社の同意を得ていない場合には、貸金者は、本契約項の下でのいかなる権利及び義務(その全部又は一部の承諾及びその際に不足している融資を含む)を条件を満たしていない譲受人に譲渡してはならず、同意はその全権によって適宜拒否することができる
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(2)譲渡には以下の条件を付加すべきである：
(A)貸手、貸手の関連会社又は承認基金に譲渡しない限り、又は貸主の承諾及び融資の全ての残りの金額を譲渡しない限り、貸手の承諾及び融資の金額は1，000万ドルを下回ってはならず、会社及び行政代理が別途同意しない限り、貸主の承諾及び融資金額を譲渡することができる(行政代理に譲渡及び仮に譲渡された日から決定される)1，000万ドルを下回ってはならない。(1)第8条(A)又は(E)項の違約事件が発生して継続している場合は、会社の同意を得る必要はない。(2)各貸主及びその付属会社又は承認された基金について、そのような金額をまとめなければならない
(B)各譲渡の当事者(又は第2.22節に従って会社の権利を行使して行われた譲渡に属する場合は、譲渡貸主代理人である行政代理及び譲渡者である)が署名され、譲渡及び負担を行政エージェントに交付し、3，500ドルの処理及び記録料(譲渡貸主又は譲受人によって支払われるべきか、又は第2.22節に従って会社の権利を行使する譲渡に属する場合は、譲渡貸主、譲受人又は会社が支払うものとする)；及び
(C)譲受人(譲受人が貸金者でない場合)は、行政代理及び会社に行政アンケートを提出しなければならない
(Iii)以下(B)(Iv)段落により受領及び記録された後、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮説項の下の譲受人は、本合意の一方であり、当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内で、借主が本合意項の下での権利及び義務を有し、当該譲渡及び譲渡された利息の範囲内で、譲渡貸手は、本合意項における義務を免除しなければならない(譲渡及び仮定が、譲渡貸主が本合意項下のすべての権利及び義務をカバーする場合は、この貸主は、本契約の一方ではなくなるが、譲渡発効日までに発生した事実及び状況に関する第2.18、2.19、2.20及び10.5節の利益を有する権利がある)。貸手は、本プロトコルの項の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、本プロトコルの第10.6節の規定に適合せず、本プロトコルについては、当該貸手が本第10.6節(C)段落の規定に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなさなければならない
(Iv)この目的のために、当社の代理人として行動する行政エージェントは、その事務所のうちの1つに、それに交付された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸主の名前および住所を記録するための登録簿を保存し、本合意条項に従って借りた各貸手の融資および信用状債務の承諾、元本金額および利息 (登録簿)を保存しなければならない。上記(B)(Iii)の最後の文の規定の下で，明らかな誤りがない場合には，登録簿上の項目が決定的であるべきであり，当社，行政エージェント，融資を発行する貸手，貸手は，本プロトコル条項によって登録簿に記録されている各人を本プロトコル項下の貸手と見なし，逆の通知があっても同様である.登録簿は会社が任意の合理的な時間に閲覧することができ、そして合理的な事前通知後にいつでも閲覧することができる。登録簿は、任意の合理的な時間及び合理的な事前通知の場合に時々提供されなければならず、任意の開証発行者又は任意の借入者の閲覧のために提供されなければならない。行政代理は会社の要求に応じて、いつでも電子通信を通じて会社に登録簿のコピーを提供します
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(V)譲渡者は、譲渡貸金人(又は譲渡が第2.22条に規定する会社権利の行使に基づいて行われた譲渡である場合、行政エージェントが貸金者を譲渡する代理人として)と譲渡者が署名した完了した譲渡及び仮定を受け、譲受人は、当該譲渡者が既に本条項の下の貸金者である限り)、本10.6節(B)段落でいう処理及び記録料、並びに本10.6節(Br)(B)段落で要求されたこのような譲渡に対する任意の同意書を記入しなければならない。行政エージェントは、このような割り当ておよび負担を受け入れ、その中に掲載された情報を登録簿に記録しなければならない。本協定については、譲渡が本項の規定により“登録簿”に記録されていない限り、譲渡は無効となる
(C)(I)任意の貸手は、当社、任意の発行貸主、または行政エージェントの同意なしに、本契約項の下での融資者の権利および義務の全部または一部(その全体または一部の約束および不足した融資を含む)への参加を、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(参加者)に販売することができる。ただし、条件は、(A)当該貸手の本契約の下での義務は不変であるべきであり、(B)当該貸手は、この契約の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)貸手、行政代理、発行融資者及び他の貸手は、本契約及び他の融資文書項目における当該貸金人の権利及び義務について当該貸手と単独かつ直接の取引を継続すべきである；(D)当該参加者は資格を満たしていない参加者であるべきではない；及び(E)毎年1月31日より遅くない。貸手は、融資に参加するたびの書面説明、および/または前年度における貸手の承諾を会社に提供しなければならない(通知を提供できなかった場合は、参加を無効にしてはならないことはいうまでもない)。貸手は、そのような参加を売却する任意の合意に基づいて、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、このプロトコルは、参加者の同意を得ずに、(1)第10.1(A)および(2)節第2節の本(A)項の第(A)項の規定に基づいて、そのために直接および悪影響を受けるいかなる修正、修正、または放棄に同意してはならないと規定することができる。10.6節(C)(Ii)段落に別途規定がある以外は、当社は、参加者1人当たり2.18、2.19、2.20節の利益を享受する権利があり、その程度は、貸手として、第10.6節(B)段落に基づいて譲渡によって権益を獲得する程度と同程度である。株式を売却する各貸手は、その目的のためにのみ会社の非受託代理人として行動し、各参加者の名前および住所、および各参加者が本契約項目の下で融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録する登録簿を保存しなければならない。しかし、貸手は、このような融資、信用状または他の義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で登録されていることを決定するために、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資、信用状または本契約下の他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。明らかな誤りがない場合、参加者名簿中のエントリは決定的でなければならず、貸手、当社、および行政エージェントは、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って参加者名簿に記録されているすべての人を、そのような参加の所有者とみなさなければならない
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(Ii)参加者は、第2.18節または2.19節に従って、適用された貸手よりも高い参加者が参加者に売却する権利を有する任意の支払いを得る権利がない。参加者は、参加者が貸主であるように、この目的のために当社の代理として行動する行政エージェントに、上記(Br)(B)(Iv)段落の規定に従って登録簿に記録されなければならない情報を登録簿に記録しなければならない、第2.18、2.19、2.20、または10.7節の任意の資金を当社から直接得る権利がない。参加者が2.19(C)，2.19(D)，および2.19(E)節を貸金者として遵守しない限り、参加者は第2.19節の利益を享受する権利がない
(D)任意の貸金人は、当社、行政代理、または任意の発行貸金者の同意なしに、連邦準備銀行または融資者に管轄権を有する任意の中央銀行の義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、融資者の義務を保証することができ、本10.6条は、このようないかなる質権または譲渡保証権益にも適用されない。しかし、権益を保証する質権或いは譲渡は、貸金人の本契約項の下でのいかなる義務を解除してはならず、いかなるこのような質権者又は譲受人を貸金者の代わりに本契約の当事者としてもならない
(E)本合意による任意の譲渡については、譲渡貸主は、その所有する手形を渡し、会社は、貸金人又は譲受人(場合によっては)が管理エージェントに提出した要求を譲渡すべきであり、譲渡貸主又は譲受人の未償還手形を交換(br}で交換し、当該譲渡貸主又は譲受人(場合によって決まる)の注文を行政エージェントに交付し、金額は、当該譲渡貸主又は譲受人(何者に適用されるかに相当する)がその適用譲渡(又は終了した場合、その一方の融資)を履行した後に行われる承諾額に相当する。譲渡貸主が提出した任意の手形は行政代理が会社に返却し、 がキャンセルされたと明記しなければならない
10.7調整。任意の貸主(受益貸主)が、融資及び本契約項の下ですべての他の支払金が満了した後の任意の時間(所定の満期日にかかわらず、加速又はその他の方法により)、その債務の全部又は一部の支払いを受けた場合(第10.6節による譲渡に係るものを除く)、又はこれに関連する任意の担保(自発的又は非自発的であるか否かにかかわらず、第8(E)節に示す性質に係るイベント又は手続又は他の方法による相殺)を受信する場合、利益を受ける貸手は、ある場合、他の貸手の債務支払いまたは受信された担保を借りている場合と比較して、現金の形態で他の貸手から債務の一部の参加権益を購入しなければならない(オプションの通貨で価格された任意の債務については、債務の満了および対処の日のドルの同値で計算される)、またはそのような任意の担保の利益を他の貸手に提供しなければならない。利益を得る貸手に、担保の超過支払いまたは利益を各貸手と比例的に共有させるために必要なもの；しかしながら、このような追加金または利益がその後の全部または任意の部分が受恵貸主から回収された場合、回収された範囲内で、その購入は撤回され、購入価格および利益が返金されるが、br}は利息を受け取ることができない。また、任意の海外付属借主が借りた債務の支払いは、当社または任意の国内付属借主が借りたいかなる債務の返済にも使用されてはならない
10.8対応先；電子的に実行される
(A)本プロトコルは、本プロトコルの一方または複数によって任意の数の個々のコピーで署名することができ、上記のすべてのコピーは、一緒に追加されて同じ文書を構成するものとみなされるべきである。署名された本プロトコルの署名ページは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効である。当事者たちによって署名された本協定の写しのセットは、会社と行政代理に提出されなければならない
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(B)(X)本プロトコル署名ページの署名コピー、 (Y)任意の他の融資文書および/または(Z)任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知(10.2条に従って交付された任意の通知を含む疑問を免除するため)、証明書、要求、宣言、本プロトコルに関連する開示または許可、任意の他の融資文書、および/または本明細書でおよび/またはそれによって予期される取引(各付属文書)、すなわちファクシミリによって送信される電子署名、 が電子メールを介して送信されるpdfを交付する。または実際に署名された署名ページの画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する手動署名コピー、適用される他の融資ファイル、または付属文書と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイル、または本プロトコル、任意の他の貸出ファイルおよび/または任意の付属ファイル、または本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルに関連する語で使用される実行、署名、署名、交付、交付および同様の語は、契約または他のレコードに添付された電子記号またはプログラムを含むとみなされ、契約または記録を意図的に署名、検証または受け入れた人によって採用される(各電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存する(ファクシミリ、電子メールpdfによる交付を含む)。または実際に実行された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)は、各署名は、手動で実行された署名、実際に交付された署名、または紙記録保存システム(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能であるべきであるが、本プロトコルの任意の規定は、行政エージェントが事前書面の同意なしに任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることを要求してはならない。上述した一般性を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび各貸主 は、それをさらに検証することなく、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸主の要求の下で、任意の電子署名の直後に対応する署名を手動で実行しなければならない、会社または任意の他の貸主によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利がある。前述の一般性を制限することなく、各借り手および各貸手は、すべての目的のために、ファクシミリ、電子メール、およびpdfを介して送信された電子署名を含むが、これらに限定されないが、すべての目的のために、行政エージェント、融資者、借り手および融資者との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟に関連する目的で同意する。または実際に署名された署名ページの画像および/または本プロトコルの任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローン文書および/または任意の付属文書は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)行政エージェントおよび各貸手は、本プロトコルの1つまたは複数のコピー、 の任意の他の融資ファイル、および/または任意のフォーマットの画像電子記録形態の任意の付属文書を自ら選択して作成することができ、これらの文書は、その人の通常の業務中に作成されるとみなされるべきである。そして、元の紙文書(すべてのこのような電子記録は、すべての目的の下で原本とみなされ、紙記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである)、(Iii)本プロトコル、このような他の融資文書および/または任意の付属文書の紙原本が不足しているためのみ、本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書に対する法的効力、有効性、または実行可能な異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄し、その任意の署名ページのbr、および(Iv)任意の融資者、任意の融資者への任意のクレームを放棄する。行政エージェント、そのそれぞれの関連会社、およびそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、パートナー、従業員、コンサルタント、エージェント、制御者、および受託者は、行政エージェントおよび/または任意の融資者に依存するか、または電子署名を使用するか、および/またはファックス、電子メールでpdfを送信することによって生じる任意の責任を負う。または任意の他の電子 は、任意の借り手および/または任意の他の融資者が任意の電子署名の実行、交付または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生成された任意の債務を含む、実際に実行された署名ページをコピーする画像を意味する
10.9分割可能性。本協定の任意の条項が任意の管轄区域で禁止されているか、または実行できない場合、その管轄区域内では、その禁止または実行不可能な範囲内で無効であり、本協定の残りの条項を無効にすることはなく、任意の司法管轄区の任意のそのような禁止または実行不能は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない
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10.10統合。本合意および他の融資文書は、本合意およびその標的について借主、行政エージェント、および貸手が達成した完全な合意を表し、行政エージェントまたは任意の貸手は、本合意または他の融資文書に明確に記載または言及されていない標的について、いかなる約束、承諾、陳述または保証をしていない(本合意で予想される任意の借り手と任意の融資を発行する融資者との間の合意を除く)
10.11法律が適用される。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利と義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない
10.12司法管轄権に従う；免除
(A)行政エージェント、借主、発行借主、当社、各付属借り手および他の借り手は、ここで撤回できず、無条件に：
(I)本プロトコルおよびそれに属する他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または法律手続きにおいて、マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所、マンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区裁判所、およびその中の任意の裁判所からの控訴裁判所に、それ自体およびその財産、またはこの協定に関する任意の判決を承認および実行するために提出された一般的な排他的管轄権；
(Ii)そのような訴訟または法律手続きのいずれかに同意し、そのような裁判所で提起することができ、現在または後にそのような訴訟または法律手続きのいずれかに対していかなる裁判所で提起される可能性のあるいかなる反対も放棄することができ、またはその訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起された反対であり、抗弁または弁明をしないことに同意すること；および
(Iii)法律で禁止されていない最大限の範囲で、10.12節に記載された任意の法的訴訟または訴訟手続きにおいて、任意の特殊、懲罰的、懲罰的または後果的損害賠償を要求または追跡する可能性がある任意の権利を放棄する
(B)任意の外国の付属会社が付属借主となった後、当該付属会社の借入者は、その代理人として当社を取り消すことができず、無条件に指定することに同意し、当該付属会社の借入者及びその財産を代表して伝票及び訴状の写し、並びに本10.12節(A)の段落に記載されたニューヨーク州又は連邦裁判所の任意の訴訟又は手続において送達することができる任意の他の手続の写しを受け取ることができる。ニューヨーク州または連邦裁判所のいずれかのこのような訴訟または訴訟では、当社によって保管されている付属借主にそのプログラムのコピーを渡すことによって、その付属借主にそのような書類を送達することができる。各付属借主はここで撤回不可能に無条件に許可し、会社にそのようなサービスを受けるように指示する。別の送達方法として、各付属借主は、ニューヨーク州または連邦裁判所の任意のそのような訴訟または訴訟手続において、そのような手続きのコピーを付属の借り手に郵送することに無条件で同意し、そのようなプログラムのコピーを、契約に指定された住所に書留または書留航空便で送信することに同意する。各付属借主は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、任意のこのような訴訟または手続の最終判決を終局判決とし、判決に対する訴訟または法律で規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に執行することができることに同意する
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(C)任意の付属借主が、それ自身またはその任意の財産に関する任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きの免除権(主権またはその他)、任意の裁判所の司法管轄権、相殺または任意の法律手続き(送達または通知、判決前差し押さえ、判決の実行協力、判決またはその他)を得ることができる場合、付属借主は、本契約または任意の他の融資文書項目におけるそれの義務について抗弁または請求を行わないことを撤回して同意することができない
10.13判決。当社または任意の付属借り手は、最初に当該側に支払うべき金額ではない通貨(判断通貨)で任意の判決を下しても、当該当事者に最初に支払うべき金額ではない通貨(判断通貨)で任意の判決を下しても解除すべきであるが、当該側が通貨で支払うべきと判定された任意の金銭を受信した後の第2の営業日に限り、通常の銀行手続きに従って通貨を判断して元の貨幣を購入することができる。このように購入した元通貨の金額が、当該判決によって最初に当該一方に支払われるべき元通貨金額よりも少ない場合、会社は単独の義務として同意し、いずれかの判断があったにもかかわらず、当該一方のこのような損失を賠償し、そのように購入した元通貨の金額が本契約のいずれか一方が最初に支払うべき金額を超えた場合、その一方は超えた部分を自社に送金することに同意する。本10.13節の規定は、本プロトコルの終了及び本プロトコル又は任意の他のローン文書に基づいて融資、償還義務、利息、融資費、信用状費用及び信用状前払い費用を支払った後も有効である
10.14確認。当社とその子会社の借り手はここで確認します
(A)本合意と他の融資文書との交渉、実行、および交付中に弁護士のアドバイスを得る
(B)行政代理人または任意の貸手が、本契約または任意の他の融資文書と生成されたか、またはそれに関連する当社または任意の付属会社に受託関係がないか、またはそれにいかなる責任があるか、行政代理人と貸手との間、ならびに当社または任意の付属会社が本契約または任意の他の融資文書に関連する関係は、債務者と債権者との関係に過ぎない
(C)借主間または当社または任意の付属会社と貸主との間の取引は、ここで、または他の融資書類によって、または他の方法で任意の合弁企業を設立することはない
10.15保証の解除
(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、ここで各融資者および各融資を発行する貸手が取り消すことのできない許可(第10.1節の明確な要求を除いて、任意の貸手または任意の融資を発行する融資者に通知または同意する必要はない)、行政エージェントは、ここで、会社が要求する解除または証明解除の効力を有する任意の行動を迅速にとることに同意する。任意の担保又は担保項のいずれかの義務(I)は、任意の融資書類が禁止されていない任意の取引の完了を可能にするために必要な範囲内であるか、又は本10.15節に記載された場合に同意された任意の取引を許可する
(B)本プロトコルおよび任意の他の融資文書項目の下での融資、償還義務および利息および費用が全額弁済され、承諾が終了し、任意の信用状(またはそのような信用状が担保にされている)を承諾した場合、保証人1人当たりのbr保証項の下のすべての義務(ここで明文で規定されている者を除く)は終了し、いかなる人もいかなる文書を交付しないか、またはいかなる行為も履行しない
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(C)付属保証人の任意の債務保証(担保項目の下での付属保証人のいかなる義務も含む)は自動的に解除され、付属保証人が排除された付属保証人になった場合、または任意の他の理由で付属保証人ではなく、取引は融資文書によって禁止された取引ではない
(D)付属保証人の債務に対する任意の保証(当該付属保証人の担保下でのいかなる義務も含む)は、会社の重大な債務の担保を提供したことのみから保証者として要求された場合、当該付属保証人が会社の重大な債務に保証を提供しなくなった場合、融資文書が禁止されていないいかなる取引が完了しない限り、当該担保は自動的に解除され、当該担保が付与された形態で発効した限り、いかなる違約や違約事件も発生せず，かつ は本契約項の下で継続して存在する(行政エージェントは会社が合理的な要求を出した後，さらなる問い合わせをせず，最終的に会社が提供する証明に依存することができる).会社は本合意に基づいて、このような任意の事件を直ちに行政エージェントに通知しなければならない
10.16秘密。各行政エージェント、各発行融資者、各融資者、および各譲受人(それぞれは受容者)は、任意の借り手またはその任意の子会社、行政エージェント、融資者または任意の融資者に基づいて、または任意の融資文書に関連する、またはそれを代表して提供されるすべての非公開情報を秘密にすることに同意する。しかし、本プロトコルのいかなる規定も、受信側が本プロトコル計画のために行う取引が、行政エージェント、任意の他の貸主、またはその任意の付属機関に任意のそのような情報を開示することを阻止することはできない(このような情報が本10.16条の秘密条項を遵守することが確認され、同意された)、(B)本10.16条の規定(または少なくとも本10.16条と同様に厳格な他の条項)を書面で遵守しなければならない。第10.6(C)節に記載された任意の実際または予想される譲受人または第10.6(C)節に示す任意の質押人または任意の直接または間接的な任意の交換または派生取引の契約相手側(またはその専門コンサルタント)、または当社およびその義務に関連する任意の信用保険または再保険供給者または仲介人に、(C)その従業員、上級職員、取締役、受託者、代理人、弁護士、会計士および他の専門コンサルタントまたはそれらの任意の関連会社の専門コンサルタントに、各 事件において、第10.16節(または少なくとも本10.16節と同等の制限を有する他の条項)の条項によって拘束または合意され、(D)任意の政府機関または規制機関(自律機関を含む)の請求または要求に応じて、(E)任意の裁判所または他の政府機関の任意の命令または法律の任意の他の要件に基づいて、合理的に実行可能な場合に会社に通知した後、 (F)は任意の訴訟または同様の手続きにおいて要求または要求されなければならない。合理的で実行可能な場合に当社に通知した後、(G)公開開示された(受信者が第10.16節に違反した場合を除く)、(H)全国保険監理員協会又は任意の同様の組織又は任意の国が認めた格付け機関に開示し、貸主のポートフォリオに関する情報の取得を要求し、これらの情報は、当該貸金人に対する格付けに関連し、(I)本契約項の下又は任意の他の融資文書項目の下の任意の救済措置に関連するか、又は(J)当社の同意を得る
10.17陪審裁判を放棄する。会社、各付属借主、行政代理、発行貸手、および貸主は、本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または手続きにおける陪審裁判、およびその中の任意の反クレームをここで取り消すことができず、無条件に放棄することができる
95
10.18“米国愛国者法案”と“実益所有権条例”。各貸手(Br)は、“アメリカ愛国者法案”に基づいて、当社と各付属借り手に通知する(Pub.第107-56条(2001年10月26日に法律に署名された)(米国愛国者法案)及び受益所有権条例は、当社及び各付属借り手の名称及び住所を含む当社及び各付属借り手を識別する情報の取得、確認及び記録を要求し、貸手が米国愛国者法案及び受益所有権条例に基づいて自社及び各付属借り手を識別することを可能にする他の情報を含む
10.19革新なし。現在5年間の信用協定の条項と条件はすでに本協定の規定に従って改訂され、その全文で再記述され、本協定に取って代わられている。本プロトコルのいかなる内容も、既存の5年間のクレジットプロトコルで定義されている任意の義務の更新とみなされてはならない。本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名された任意の他の融資文書または文書には、本プロトコルの署名および交付および本プロトコルの義務の発生は代替されるべきであるが、既存の5年間のクレジット協定の下で融資当事者が不足している債務を支払うためのものではない。締め切り以降、既存の5年間のクレジットプロトコルに適用されていた“プロトコル”、“クレジットプロトコル”または他の内容のいずれかの融資文書における言及は、時々修正され、補足され、再記述され、または他の方法で修正されたものとみなされるべきである
10.20影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。いかなるローン文書またはそのような任意の当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成した任意の責任が、適用された決議機関の減記および権力転換の制約を受ける可能性があることを認め、以下の制約を受けることに同意、同意、承認、同意する
(A)適用される決議機関は、本合意項のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができるいかなる債務にも減記及び権限転換を適用することができる
(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：
(I)このような責任を全部または部分的に減少または解除すること
(Ii)そのような負債の全部または一部を、その発行または他の方法で付与可能な影響を受けた金融機関、その上位エンティティまたはブリッジ機関の所有権の株式または他の文書に変換し、これらの株式または他の所有権文書は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意のそのような債務の代わりに受け入れられる任意の権利；または
(Iii)適用決議機関の減記と変換権の行使に関するこのような責任条項の変更
10.21サポートされているQFCを確認します。融資文書が担保または他の方法で交換プロトコルまたはQFCに属する任意の他のプロトコルまたはツールをサポートする場合(このような支援QFCクレジット支援、および各QFCはQFCをサポートする)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下に公布された法規と共に)に所有する清算権を承認し、同意する場合、以下のように同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されている可能性があるにもかかわらず、以下の条項が適用される可能性がある)
96
サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(ならびに、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の利益)の場合、米国特別決議制度下での譲渡の有効性と同じ程度である場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)として、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の利益)は、米国の特別決議案の下財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受けた場合、支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFCクレジットに適用される可能性のある違約権利の行使が許可される程度は、支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国州法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下で行使可能なこのようなデフォルト権利を超えない。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFC信用支援に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する
10.22 GMBおよびブラジル行政エージェントの双方は、ここで同意する：(I)本プロトコル は、既存の5年間信用プロトコル第10.1(D)(Ii)(A)条による行政エージェントへの付属借り手としてのGMB解除の通知を構成し、(Ii)Banco do Brasil S.A.が本改正および再記述によってブラジル行政代理の職務を解除されるべきである
10.23金利制限本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル項の下で借りられている任意のローンまたは他の債務に適用される金利が、適用法に従ってそのようなローンまたは他の債務の利息とみなされるすべての費用、課金および他の金額(総称して課金と呼ばれる)と共に、このようなローンまたはこのようなローンまたは他の債務を保有する他の人が、適用法に従って契約を締結し、徴収、徴収または保留することができる最高合法金利(最高金利)、すなわち、このようなローンまたは本プロトコルの下の他の債務支払いの金利を超えるべきである。これに関連するすべての支払費用とともに、最高料率を限度としなければならない。合法的な範囲内では、ローン又は他の債務について支払われるべき利息及び費用は、本節の実施のために支払われていない利息及び費用は累積されなければならず、他のローン又は債務又は期間について貸主又は他の人に支払われるべき利息及び費用(ただし、最高金利で徴収可能な金額を超えない)は、融資者又は他の人が当該累積金額を受信し、返済日までの毎日連邦基金有効金利で計算される利息を増加させなければならない。融資者または他の人が受け取った最高金利で受け取ることができる最高額を超える任意の金額は、融資または他の債務の元金残高を減少させるために適用されるか、または適用される借り手に返却されて、ローンまたは他の債務について支払われる利息および費用は、いつでも最高金利で受け取ることができる最高金額を超えてはならない。
[ページの残りの部分はわざと空にしておく.次は署名ページです。]
97
本協定は双方が正式に署名し、その適切かつ正式に許可された者が上記の日に交付されたことを証明します
| ゼネラルモーターズ | ||
| 差出人： | /s/Rakesh K.Gupta | |
| 名前：ラケシュ·K·グプタ | ||
| 役職：総裁副司庫 | ||
| ゼネラルモーターズ金融会社です。 | ||
| 差出人： | リチャード·A·ゴケンバッハ | |
| 名前：リチャード·A·ゴケンバッハ | ||
| 職務：執行副総裁兼財務主管 | ||
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| ノースカロライナ州モルガン大通銀行は、行政代理と貸手として | ||
| 差出人： | /s/マロン·マシューズ | |
| 名前：マロン·マシューズ | ||
| 役職：役員役員 | ||
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| シティ銀行ニュージャージー州シンジガ代理と貸手として | ||
| 差出人： | /s/スーザン·オルソン | |
| 名前：スーザン·オルソン | ||
| 役職：総裁副 | ||
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| ビルバオ·ビズカヤ銀行アルゼンチン支店S.A.ニューヨーク支店貸手として | ||
| 差出人： | /s/ブライアン·クロウリー | |
| 名前：ブライアン·クローリー | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| 差出人： | /s/アーメン·セミヤン | |
| 名前：アーメン·セミヤン | ||
| 役職：役員役員 | ||
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| アメリカ銀行ノースカロライナ州は貸手として | ||
| 差出人： | /s/Brian Lukehart | |
| 名前： | ブライアン·ロックハート | |
| タイトル： | 経営役員 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| バークレイズ銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/Charlene Saldanha | |
| 名前： | シャリン·サルダハ | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| フランスのパリ銀行は融資者として | ||
| 差出人： | /s/クリストファー·スカイダー | |
| 名前： | クリストファー·スカイダー | |
| タイトル： | 経営役員 | |
| 差出人： | /s/Valentin検出 | |
| 名前： | Valentin測定法 | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| フランス農業信用銀行会社と投資銀行は融資者として | ||
| 差出人： | /s/ジル·Wong | |
| 名前： | ジル·ワン | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| 差出人： | /s/葉国栄 | |
| 名前： | 葉劉淑儀 | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| ドイツ銀行ニューヨーク支店は融資者として | ||
| 差出人： | /s/鐘アン | |
| 名前： | 鐘アニー | |
| タイトル： | 経営役員 | |
| 差出人： | /s/マルコ·ルキン | |
| 名前： | マルコ·ルーキン | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は融資者として | ||
| 差出人： | /s/ジョナサン·ドウォキン | |
| 名前： | ジョナサン·ドウォキン | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| Intesa Sanpaolo S.p.A.，ニューヨーク支店は貸手として | ||
| 差出人： | /s/ジョーダン·シュウェイン | |
| 名前： | ジョーダン·シュウェイン | |
| タイトル： | 経営役員 | |
| 差出人： | /s/アレッサンドロ·トルゴ | |
| 名前： | アレサンドロ·トイーゴ | |
| タイトル： | 会社デスク担当者 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| みずほ銀行、有限会社を貸手として | ||
| 差出人： | /s/ドナ·ディマギストリス | |
| 名前： | ドナ·ディマギストリス | |
| タイトル： | 役員役員 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| モルガン·スタンレー高級融資有限公司は融資者として | ||
| 差出人： | /s/マイケル·キング | |
| 名前： | マイケル·キム | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| カナダロイヤル銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/ベンジャミン·レノン | |
| 名前： | ベンジャミン·レノン | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行は貸手です | ||
| 差出人： | /s/マイケル·キング | |
| 名前： | マイケル·キム | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| サンタンダー銀行ニューヨーク支店は貸手として | ||
| 差出人： | /s/アンドレアス·バボサ | |
| 名前： | アンドレース·バボサ | |
| タイトル： | 経営役員 | |
| 差出人： | /s/Rita Walz-Cuccioli | |
| 名前： | リタWalz-Cuccioli | |
| タイトル： | 役員役員 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| フランス興業銀行を貸手として | ||
| 差出人： | /s/リチャード·バーナール | |
| 名前： | リチャード·バーナール | |
| タイトル： | 経営役員 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| 貸手である三井住友銀行 | ||
| 差出人： | /s/田民暁 | |
| 名前： | 民小田 | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| 豊業銀行は貸金人として | ||
| 差出人： | トロイ·ワシントン | |
| 名前： | トロイ·ワシントン | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| トロント道明銀行ニューヨーク支店を貸手として | ||
| 差出人： | /s/David·パールマン | |
| 名前： | デヴィッド·パールマン | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| ロイド銀行企業市場PLCは融資者として | ||
| 差出人： | /s/ティナ·Wong | |
| 名前： | ティナ·ワン | |
| タイトル： | 総裁補佐官 | |
| 差出人： | /S/キャサリン·リン | |
| 名前： | 林嘉欣 | |
| タイトル： | 総裁補佐官 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| 工商銀行有限公司ニューヨーク支店は融資者として | ||
| 差出人： | /s/クリストファー·サムス | |
| 名前： | クリストファー·サムス | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| 差出人： | /s/彭源 | |
| 名前： | 彭源 | |
| タイトル： | 役員役員 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| カナダ帝国商業銀行ニューヨーク支店を貸手として | ||
| 差出人： | /s/Farhad Merali | |
| 名前： | フェハド·メラリ | |
| タイトル： | 管理役員と許可署名者 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| イタリア連合信用銀行ニューヨーク支店は融資者として | ||
| 差出人： | /S/Edward D.Herko | |
| 名前： | エドワード·D·ヘルコ | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| 差出人： | /s/ピーター·ドガヴィティス | |
| 名前： | ピーター·ドガヴィティス | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| 星展銀行有限公司は融資者として | ||
| 差出人： | /s/ケイト·邱 | |
| 名前： | 邱麗君 | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| 三菱UFG銀行有限公司、貸手として | ||
| 差出人： | /s/ブレット·パーカー | |
| 名前： | ブレット·パーカー | |
| タイトル： | 署名を授権する | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| アメリカ銀行全国協会は融資者として | ||
| 差出人： | ジェフリー·S·ジョンソン | |
| 名前： | ジェフリー·S·ジョンソン | |
| タイトル： | 上級副総裁 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| ドイツ商業銀行ニューヨーク支店を貸手として | ||
| 差出人： | /s/マイケル·ラヴェロ | |
| 名前： | マイケル·ラヴィロ | |
| タイトル： | 経営役員 | |
| 差出人： | /s/マシュー·ワード | |
| 名前： | マシュー·ワード | |
| タイトル： | 経営役員 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| 富国銀行、国家協会、貸手として | ||
| 差出人： | /s/Jonathan D.Beck | |
| 名前： | ジョナサン·D·ベック | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| 実際の銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/マディソン水場 | |
| 名前： | マディソン水場 | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| 中国銀行、ニューヨーク支店、貸手として | ||
| 差出人： | /s/レイモンド·ジョー | |
| 名前： | レイモンド·ジョー | |
| タイトル： | 総裁常務副社長 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| モントリオール銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /s/クリス·クラーク | |
| 名前： | クリス·クラーク | |
| タイトル： | 経営役員 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| 中国農業銀行ニューヨーク支店は貸金人である | ||
| 差出人： | /s/ネルソン·Chou | |
| 名前： | ネルソン·チャウ | |
| タイトル： | 上級副総裁兼企業銀行業務主管 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| Banco Bradesco S.A.，ニューヨーク支店融資者として | ||
| 差出人： | /s/ガブリエラ·ダシルバ | |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 差出人： | /s/フェルナンダ·オリベイラ | |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| オランダ国際グループダブリン支店は融資者として | ||
| 差出人： | /s/コマルク·ランフォード | |
| 名前： | コマルク·ランフォード | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| 差出人： | /s/ショーン·ハッシット | |
| 名前： | ショーン·ハッシット | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| ニューヨーク·メロン銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /S/鄭徳 | |
| 名前： | 徳正 | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| 中国中信銀行国際有限公司ニューヨーク支店を貸手とする | ||
| 差出人： | /s/陳坤 | |
| 名前： | 陳坤 | |
| タイトル： | 常務副社長 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| Mashreqbank PSC、貸手として | ||
| 差出人： | /s/Faizan A.Siddiqui | |
| 名前： | フェザン·A·シディキ | |
| タイトル： | 社長：MBNY | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| 道富銀行と信託会社は貸手として | ||
| 差出人： | /s/Mark I.Cole | |
| 名前： | マーク·コール | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| 市民銀行ニュージャージー州は貸手として | ||
| 差出人： | /s/ジョナサン·グレット | |
| 名前： | ジョナサン·グレット | |
| タイトル： | 上級副総裁 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| 第五第三銀行、国家協会、貸手として | ||
| 差出人： | /s/ウィリアム·バチェラー | |
| 名前： | ウィリアム·バチェラー | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| [建設銀行、ニューヨーク支店_]貸手として | ||
| 差出人： | /完/薛磊/王菲 | |
| 名前： | 薛磊·王 | |
| タイトル： | 副社長 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| 第一にアブダビ銀行アメリカ会社は融資者として | ||
| 差出人： | /s/パメラ·シグダ | |
| 名前： | パメラ·シグダ | |
| タイトル： | 代理、国家最高経営責任者 | |
| 差出人： | /S/Davidヤン | |
| 名前： | デヴィッド·ヤン | |
| タイトル： | アメリカ構造金融業務担当者 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| 大華銀行有限会社ニューヨーク事務所は融資者です | ||
| 差出人： | /s/エリベルト·デグズマン | |
| 名前： | エリベルト·ド·グズマン | |
| タイトル： | 経営役員 | |
| 差出人： | /s/Brian Ike | |
| 名前： | ブライアン·アイク | |
| タイトル： | 第一副総裁 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
| バンコク銀行上場有限会社ニューヨーク支店は、貸金人として | ||
| 差出人： | /s/Thitipong Prasertsilp | |
| 名前： | Thitipong Prasertsil | |
| タイトル： | 副社長兼支社長 | |
[署名ページから4ページ目まで5年間の循環信用協定に改訂され、再署名された]
付表1.1 A
至れり尽くせり
信用協定
COMMITMENTS/DDTP i情報
国内承諾
| 借出人 | 約束する | |||
| 農業銀行有限会社ニューヨーク支社 |
$ | [***] | ||
| 道富銀行信託会社 |
$ | [***] | ||
| 大華銀行有限会社ニューヨーク事務所 |
$ | [***] | ||
| バンコク銀行公共有限公司ニューヨーク支店 |
$ | [***] | ||
| Mashreqbank PSC |
$ | [***] | ||
|
|
|
|||
| 合計する |
$ | [***] | ||
多貨幣種約束
| 借出人 | 約束する | 案参照 番号をつける |
管轄権 税制の 住宅.住宅 |
|||||||||
| モルガン大通銀行、N.A. |
$ | [***] | 13/M/0268710/dTTP | アメリカです。 | ||||||||
| ノースカロライナ州シティバンク |
$ | [***] | 13/C/62301/dTTP | アメリカです。 | ||||||||
| 工商銀行有限公司ニューヨーク支社 |
$ | [***] | 23/i/358686/dTTP | 中国 | ||||||||
| ビルバオビズカヤ銀行アルゼンチン支店ニューヨーク支店 |
$ | [***] | 9/B/75354/dTTP | スペイン.スペイン | ||||||||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
$ | [***] | 13/B/7418/dTTP | アメリカです。 | ||||||||
| バークレイズ銀行 |
$ | [***] | 適用されない | イギリス.イギリス | ||||||||
信用プロトコル別表1.1 A
| 借出人 | 約束する | 案参照 番号をつける |
管轄権 税制の 住宅.住宅 |
|||||||||
| フランスパリ銀行 |
$ | [***] | 5/B/255139/dTTP | フランス | ||||||||
| フランス農業信用銀行企業と投資銀行 |
$ | [***] | 5/C/0222082/dTTP | フランス | ||||||||
| ドイツ銀行ニューヨーク支店 |
$ | [***] | 07/D/70006/dTTP | ドイツ | ||||||||
| ゴールドマン·サックスアメリカ |
$ | [***] | 13/G/0351779/dTTP | アメリカです。 | ||||||||
| みずほ銀行株式会社 |
$ | [***] | 43/M/274822/dTTP | 日本です | ||||||||
| カナダロイヤル銀行 |
$ | [***] | 3/R/70780/dTTP | カナダ | ||||||||
| フランス興業銀行 |
$ | [***] | 5/S/70085/dTTP | フランス | ||||||||
| 三井住友銀行 |
$ | [***] | 43/S/274647/dTTP | 日本です | ||||||||
| 豊業銀行 |
$ | [***] | 003/T/0366714/dTTP | カナダ | ||||||||
| トロント道明銀行ニューヨーク支店 |
$ | [***] | 3/T/80000/dTTP | カナダ | ||||||||
| Intesa Sanpaolo S.p.A.ニューヨーク支店 |
$ | [***] | |
(については)適用しない Intesa Sanpaolo S.p.A 融資を適用する オフィス) |
|
イギリス.イギリス | ||||||
| サンタンダー銀行S.A.，ニューヨーク支店 |
$ | [***] | 013 S/357603/dTTP | アメリカです。 | ||||||||
| ロイド銀行 |
$ | [***] | 適用されない | イギリス.イギリス | ||||||||
| モルガン·スタンレー高級基金有限公司。 |
$ | [***] | 13/M/227953/dTTP | アメリカです。 | ||||||||
| カナダ帝国商業銀行ニューヨーク支店 |
$ | [***] | 3/C/80001/dTTP | カナダ | ||||||||
| イタリア連合信用銀行ニューヨーク支店 |
$ | [***] | 7/U/237605/dTTP | ドイツ | ||||||||
| 真の銀行 |
$ | [***] | 13 S/67712/dTTP | アメリカです。 | ||||||||
| 中国銀行ニューヨーク支社 |
$ | [***] | 23/B/368424/dTTP | 中国 | ||||||||
| 富国銀行、全国協会 |
$ | [***] | 13/W/61173/dTTP | アメリカです。 | ||||||||
| 星展銀行有限公司 |
$ | [***] | 67/D/363894/dTTP | シンガポール.シンガポール | ||||||||
信用プロトコル別表1.1 A
| 借出人 | 約束する | 案参照 番号をつける |
管轄権 税制の 住宅.住宅 |
|||||||||
| アメリカ銀行全国協会 |
$ | [***] | 13/U/62184/dTTP | アメリカです。 | ||||||||
| 三菱UFG銀行有限公司 |
$ | [***] | 43/B/322072/dTTP | 日本です | ||||||||
| Banco Bradesco S.A.ニューヨーク支店 |
$ | [***] | ||||||||||
| ドイツ商業銀行ニューヨーク支店 |
$ | [***] | 7/C/25382/dTTP | ドイツ | ||||||||
| モントリオール銀行 |
$ | [***] | 3/M/270436/dTTP | カナダ | ||||||||
| ニューヨークメロン銀行 |
$ | [***] | 13/B/357401/dTTP | アメリカです。 | ||||||||
| 中国中信株式銀行国際有限公司 |
$ | [***] | ||||||||||
| オランダ国際グループダブリン支店 |
$ | [***] | 12-i-371270-dTTP (オランダ国際グループについて) アイルランドDAC AS 融資を適用する オフィス |
) |
アイルランド | |||||||
| ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行 |
$ | [***] | アメリカです。 | |||||||||
| ニュージャージー州市民銀行 |
$ | [***] | 13/C/356159/dTTP | アメリカです。 | ||||||||
| 建設銀行、ニューヨーク支社 |
$ | [***] | ||||||||||
| 第五、第三銀行 |
$ | [***] | 13/F/24267/dTTP | アメリカです。 | ||||||||
| 第一アブダビ銀行アメリカN.V. |
$ | [***] | ||||||||||
|
|
|
|||||||||||
| 合計する |
$ | [***] | ||||||||||
信用プロトコル別表1.1 A
付表1.1 B
至れり尽くせり
信用協定
最初に排除したbrの子会社
| 実体名 |
組織の管轄 | |
| クルーズ有限責任会社 |
デラウェア州 | |
| ゼネラル·モーターズ中国有限責任会社 |
デラウェア州 | |
| ゼネラル·モーターズ投資有限責任会社 |
デラウェア州 | |
| デトロイトユニバーサルサービス会社 |
デラウェア州 | |
| ゼネラルモーターズカナダ持株有限公司 |
デラウェア州 | |
| ゼネラル·モーターズ地域持株有限公司 |
デラウェア州 | |
| GMGPホールディングス有限責任会社 |
デラウェア州 | |
| Maven Drive LLC |
デラウェア州 | |
| 安吉星株式会社 |
デラウェア州 | |
| ゼネラルクルーズホールディングス有限公司 |
デラウェア州 | |
| 安吉星グローバルサービス会社 |
デラウェア州 | |
| BrightDrop株式会社 |
デラウェア州 | |
| BrightDrop Solutions LLC |
デラウェア州 | |
| BrightDrop車両流通有限責任会社 |
デラウェア州 | |
| 装備保険持ち株有限公司 |
デラウェア州 | |
| 安吉星国家保険会社 |
イリノイ州 | |
| 安吉星保険サービス会社 安吉星財産と傷害保険会社 |
アリゾナ州 アリゾナ州 | |
| 安吉星賠償会社 |
アリゾナ州 | |
| 星空相互接続賠償サービス有限責任会社 |
アリゾナ州 | |
| 遺伝子組換え保護有限責任会社 |
アリゾナ州 | |
| ゼネラル金融保険会社 |
アリゾナ州 | |
| ゼネラル·モーターズ·エネルギー有限責任会社 |
デラウェア州 |
信用プロトコル別表1.1 B
別表1.1 C
至れり尽くせり
信用協定
定価グリッド
| スタンダード/ムーディ/HP 格付けを適用する |
施設料率 | 適用範囲保証金は日常生活が簡単だSOFRローン用語があります基準.基準 貸し付け金 |
適用範囲 ABR利益率 貸し付け金 |
全入価格差 “毎日新聞” 簡単なソフト ローンと 用語.用語 基準.基準 貸し付け金 |
||||||||||||
| ≥A/A 2/A |
[***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||||||
| A-/A 3/A- |
[***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||||||
| BBB+/BBa 1/BBB+ |
[***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||||||
| BBB/BBa 2/BBB |
[***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||||||
| BBB−/Baa 3/BBB− |
[***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||||||
| BB+/BA 1/BB+ |
[***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||||||
| ≤BB/BA 2/BB |
[***] | [***] | [***] | [***] | ||||||||||||
上記定価グリッドに記載されている適用保証金および融資手数料率の変化は、融資格付けが適用される(この段落の最後に述べた方法で決定される)格付けが発行された日から有効であるか、または融資格付けが不足している場合には、会社の優先無担保債務格付けを変更しなければならない。適用される保証金又は融資機関料率の毎回の変更は，変更発効日から次の変更発効日直前のbrまでの期間に適用されなければならない。スタンダード、ムーディーズおよび/またはHPの格付けシステムが変化した場合、または任意の格付け機関が会社の債務を格付けする業務を停止する場合、会社および行政エージェント(貸主と協議する)は、変更された格付けシステムを反映して、または格付け機関から格付けを得ることができないことを反映するために、修正された格付けシステムを誠実に協議し、そのような修正が施行される前に、適用される保証金および融資レートは、会社の高度無担保長期債務格付けの格付けを参照して決定されなければならない。その後、最近の における評価は、このような変更または停止前に発効する[***]
信用プロトコル別表1.1 C
付表1.1 D
至れり尽くせり
信用協定
既存留置権
留置権検索結果に反映される留置権は，締め切りは2023年3月29日であり，締め切りまでに行政エージェントに渡される
クレジットプロトコル付表1.1 D
別表1.1 E
至れり尽くせり
信用協定
の子会社業務は含まれていない
[***]
信用プロトコル別表1.1 E
付表4.6
至れり尽くせり
信用協定
L称号
ありません
信用プロトコル別表4.6
実行バージョン
添付ファイルA
至れり尽くせり
信用協定
第四次改正と再記載された保証協定
製造者：
ゼネラルモーターズ
時々この協定に関連している他の人もいます保証人として
…に賛成する
モルガン·チェース銀行ノースカロライナ州管理エージェントとして
日付：2023年3月31日
カタログ
ページ
| 1節.定義したターム |
1 | |||||
| 1.1 |
定義する | 1 | ||||
| 1.2 |
その他定義条文 | 3 | ||||
| 第二節.保障 |
3 | |||||
| 2.1 |
保証する | 3 | ||||
| 2.2 |
分担の権利 | 4 | ||||
| 2.3 |
代位権がない | 4 | ||||
| 2.4 |
担保義務の改正などについて | 4 | ||||
| 2.5 |
絶対無条件保証 | 4 | ||||
| 2.6 |
復職する | 5 | ||||
| 2.7 |
支払い | 5 | ||||
| 第三節雑項 |
6 | |||||
| 3.1 |
行政代理の権威 | 6 | ||||
| 3.2 |
書面上の改訂 | 6 | ||||
| 3.3 |
通達 | 6 | ||||
| 3.4 |
行為過程で放棄してはいけない | 6 | ||||
| 3.5 |
費用を執行する | 6 | ||||
| 3.6 |
相続人と譲り受け人 | 6 | ||||
| 3.7 |
同業 | 7 | ||||
| 3.8 |
分割可能性 | 7 | ||||
| 3.9 |
章節見出し | 7 | ||||
| 3.10 |
統合する | 7 | ||||
| 3.11 |
管治法 | 7 | ||||
| 3.12 |
司法の管轄権に従う | 7 | ||||
| 3.13 |
判断力 | 8 | ||||
| 3.14 |
追加保証人 | 8 | ||||
| 3.15 |
釈放する | 8 | ||||
| 3.16 |
陪審員の取り調べを放棄する | 8 | ||||
添付ファイル
| 添付ファイル1 |
合併協定の格式 |
II
4回目の改正および再記載された保証協定は、2023年3月31日に、ゼネラルモーターズ社、デラウェア州の会社(会社)および各付属保証人(この用語および本明細書で使用されるいくつかの他の大文字用語は、第1.1節で定義される)、および各他の保証人(当社および付属保証人とともに、総称して保証人と呼ぶ)によって締結され、モルガン大通銀行を受益者とし、貸手(総称して行政代理人と呼ぶ)の行政代理(この身分、行政代理)として締結される。貸手)当社、ゼネラル·モーターズ金融会社、テキサス会社、その他付属借り手、貸手側、借り手側、借り手側、融資先、行政代理、シティバンク、N.A.シンディーガエージェント(このような身分、すなわちシンジケートエージェント)、 をシンジケートエージェント(このような身分、すなわちシンディーガエージェント)、 アメリカ銀行、N.A.、連合シンジケートエージェント(このような身分では連合シンジカエージェントと呼ぶ)と，その中で指定された他のエージェントとして
W I TN E S E T H：
“信用協定”によると、貸手はそれぞれ“信用協定”に規定されている条項と条件に従って、当社および付属借主の口座またはそれに信用を提供することに同意している
当社、子会社借り手、いずれの適用口座側も、お互いの保証人を含む関連会社グループのメンバーであることから、
考慮すると、各保証人は、クレジットプロトコルに従って、融資者から当社、任意の付属借り手、または任意の適用可能なアカウント側(場合に応じて)、またはそのアカウントに提供されるクレジット拡張から重大な直接的および間接的利益を得る
考慮すると、融資者は、信用協定に従って、各保証人が本契約に署名し、行政エージェントに渡すべきであることが前提条件である、会社、任意の付属借り手、または任意の適用可能な口座側にそれぞれクレジットを拡張するか、またはそれにクレジットを提供する義務がある
したがって、現在、前提を考慮して、行政エージェントと貸手が信用協定を締結することを促し、brは貸手が信用合意に基づいて会社、任意の付属借り手または任意の適用される口座側(状況に応じて)にそれぞれ信用を提供するか、あるいはその口座に信用を提供することを促進し、各保証人が現在保証者である利益は行政エージェントと以下のような合意に達している
1
1節.定義したターム
1.1定義。(C)本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、クレジットプロトコルに与えられる用語の意味を有するべきである
(A)以下の用語は、以下の意味を有するべきである
？管理エージェント？は，はじめにこのような用語を指定するという意味を持つ
？“合意”という言葉の意味は，前文に与えられた意味と同じである
？会社？前書きにこの用語を与える意味があります
？信用状プロトコル？前書きにこの用語を与える意味がある
担保債務を総称して、当社、付属借り手及び任意の適用口座側の融資、償還債務及びその他のすべての債務及び負債の未払い元金及び利息(融資及び償還義務が満了した後にクレジット協定に規定されている当時の適用金利に基づく当該等の他の債務又は負債の利息、並びに当社に関連する任意の破産申請又は任意の破産、再編又は同様の手続開始後にクレジット協定に規定されている当時の適用金利に基づく融資、償還義務及びその他の債務及び負債の利息を含む)と総称する。任意の付属借主または任意の適用口座者は、提出後または引受後の利息の申立てが当該訴訟において許可されているか否かにかかわらず、行政エージェント、任意の貸手またはその下の任意の発行貸主に、直接または間接、絶対または有、満期または満期、または有または有、満期または満期直前、または現在または後に発生した場合にかかわらず、当社、任意の付属借主、または任意の適用口座者が属する融資書類の下、またはその融資書類に関連する場合に発生する可能性があり、元金、利息、償還義務、費用、前払い金、賠償、費用、賠償、費用、賠償費用、補償金、および関連文書に関連する場合に生じる可能性がある。費用あるいはその他の費用(すべての合理的な費用と自腹を切る任意の融資文書の条項によれば、会社、任意の付属借り手、または任意の適用口座側は、行政代理、貸手、または発行借主に支払う外部法律顧問の支出を必要とする)
？保証側は，総称して行政エージェント，貸手，貸金発行者，担保債務を持つ他の人それぞれと呼ぶ
？保証人？序文にこの用語を与える意味があります
参加プロトコルの意味は，3.14節でこのタームに与えた意味と同じである
貸金人？このような用語は前文に与えられた意味を持つ
？その他の保証人とは，当社，付属保証人または行政エージェント以外の一人であり，その人が3.14節で署名·交付した合併協定により， が本プロトコルの一方となる
保証債務の全額支払いまたは全額支払いは、そのようなすべての保証債務の元本および未払い(ただし未払い)利息(請願後利息を含む)およびプレミアム(ある場合)を全額現金で支払うことを意味し、これらの保証債務未償還信用状に基づいて現金担保または支援信用状を交付し、それぞれの場合、その下のすべての約束を終了した後または同時に、元金および利息を支払ったときまたは以前に全額現金で保証債務に関連するすべての支払費用を支払うことを意味する
2
？付属保証人？とは、信用協定第6.6(A)条又は第10.1(B)条により本協定当事者の主要国内子会社となることをいう
1.2他の定義条項. (D)本プロトコルで使用される本プロトコル、本プロトコル、本プロトコルおよび本プロトコルの下の用語、および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの任意の特定の条項を指すべきであり、他の説明がない限り、本プロトコルの章参照は、本プロトコルを指す
(A)ここで定義される用語の意味は、そのような用語の単数形式および複数形態にも同様に適用されるべきである
(B)別の説明がない限り、第1.1(B)節で定義されたプロトコルへの言及は、時々改正、補足、再記述、または他の方法で修正されたこのような合意を指すものとみなされ、任意の人への言及は、その相続人およびbr}によって許可された譲受人を含むべきであり、任意の法律、条約、法規、規則または条例の言及は、すべての成文法規定、管理規定、裁決、意見、決定または他の規定 合併、改正、置換、補足または解釈のような法律、条約、法規、規則または条例を含むものと解釈されるべきである
第2節.保証
2.1保証。(E)保証人毎に、すべての担保債務が満期時(所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合を問わず)及びその後の任意の時間に、会社、付属借り手及び適用口座毎の入金及び履行状況ではなく、保証人としてのみ行政代理に保証するのではなく、個別、無条件及び取消不能に主要債務者として保証する
(A)本契約又は任意の他の融資文書には、いずれの逆の規定もあり、いずれの場合も、各保証人の本契約項の下での最高責任は、債務者の破産に関する適用連邦及び州法律によって保証される金額を超えてはならない(br}第2.2節で確立された分担権利を実施した後)
(B)各保証人は、担保債務が、本条項第2条に記載されている担保又は本条項の下で担保される当事者の権利及び救済に影響を与えることなく、保証人の本条項の下での責任金額を随時、超えることができることに同意する
(C)信用協定中であっても、当社および/または1つまたは複数の付属借主または任意の適用口座側は、保証br義務の影響を受けない可能性があり、本第2節に記載された保証は、すべての保証されたbr債務が全て支払われるまで完全な効力を維持しなければならない
3
(D)当社、任意の付属借り手、任意の適用口座者、任意の保証人、任意の他の保証人、または任意の他の人が当社、任意の付属借り手、任意の適用口座側、任意の保証人、任意の他の保証人、または任意の他の人が任意の時間、または時々保証債務を減少または支払いするために支払う任意のお金は、修正、減少、免除、または他の方法で任意の保証人の責任に影響を与えるとみなされてはならない。このような支払いがあるにもかかわらず(ただし、保証人が保証債務について支払った任意の金または保証人から受信または受領した保証債務に関する任意の支払いを除く)にもかかわらず、保証債務がすべて返済される前に、保証債務に責任があるが、保証人の本合意の下での最高責任を超えてはならない
2.2出資の権利。各保証人はここで同意し，保証人が本合意項の下で支払った任意の金がその割合で支払われたシェアを超えた場合，その割合で支払われたシェアを支払っていない任意の他の保証人に分担金を求めて受け入れる権利がある。各保証人の出資権は、第2.3節の条項と条件に制限されなければならない。第2.2節の規定は、いかなる方面においても、いかなる保証人のいかなる被保証者に対する義務及び責任を制限してはならず、各保証人は依然として保証者が本条項の下で担保した全ての金額について当該被保証者に対して責任を負わなければならない
2.3任意の保証人が本プロトコルに従って任意のお金を支払ったにもかかわらず、または任意の保証者が保証人の資金を相殺または運用したにもかかわらず、任意の保証人は、会社、任意の付属借り手、任意の適用口座または任意の他の保証人に対する任意の保証者の権利、または行政エージェントまたは任意の他の保証者が保証債務を支払うために保有している任意の付属保証または担保または相殺権を得る権利がなく、任意の保証人も、会社、任意の付属借り手、任意の付属借り手、任意の付属保証または担保権を求める権利がない。任意の適用口座者または任意の他の保証人は、当社、付属借り手、および任意の適用口座側が担保債務によって保証者を欠いているすべての金がすべて支払われるまで、その保証人が本合意の下で行った支払いについて支払う。保証されたすべての債務が全額返済されていない場合には、代位権により任意の保証人に任意の金を支払う必要がある場合には、その額は、保証人が信託形態で保証側に代行されなければならず、保証人が受信した後、直ちに保証人が受領した形(必要があれば、保証人によって正式に行政代理人に裏書きされる)で行政エージェントに移譲され、債務を保証するために、満期であっても未期限であっても、保証人の順に(または、違約事件が発生して継続している場合、管理エージェント)は決定可能である
2.4保証の 義務の修正などについて.本契約第3.15節で明確に規定されていることを除いて、各保証者は、本契約項の下の義務を負うべきであり、いかなる保証者にも権利を保持しない場合であっても、いかなる保証者に通知する必要もなく、または任意の保証者のさらなる同意を得る必要はなく、任意の保証者の任意の保証債務に対する任意の支払い要求は、被保証者によって取り消すことができ、任意の保証債務が存在し続け、保証債務、または他の人の任意の部分に対する責任、または任意の付属保証または保証を受けることができる
4
任意の保証者は、時々、全部または部分的に継続し、延長、修正、修正、加速、妥協、放棄、引渡しまたは解除することができ、信用協定またはそれに関連する相殺権を全部または部分的に修正、補充または終了することができ、行政代理人(または必要な融資者、多数の貸主、すべての影響を受けた貸主またはすべての貸主、場合に応じて)および任意の担保保証は、時々修正、修正、補充または終了することができるので、任意の他の融資文書を発行することができる。保証者が保証債務を支払うためにいつでも保有する担保または相殺権は、売却、交換、放棄、放棄または解除することができる。担保義務または本条項第2項に含まれる保証またはその制約された任意の財産の保証として、保証義務または本条項第2項に含まれる保証またはその制約された任意の財産の保証として、保証、保証、整備、または保証されるいかなる担保もない
2.5絶対と無条件を保証します。法律の適用可能な範囲内で、各保証人は、任意の保証債務の作成、継続、延期または計算すべき任意の通知、および本プロトコルに記載された担保または本プロトコルに記載された保証を受けることによって発行された任意のまたはすべての依存通知または証明を保証する任意の保証者によって放棄され、保証債務およびその任意の部分は、最終的に、本プロトコルに記載された保証に基づいて生成され、締結契約または発生、または更新、延期、修正または放棄とみなされるべきである。一方、当社、任意の付属借り手、任意の適用口座側および任意の保証人と保証者との間のすべての取引は、同様に最終的に本契約に記載された担保に依存した場合に行われるか、または完了すると推定されるべきである。法律が適用可能な範囲内で、各保証人は、会社、任意の付属借り手、任意の適用口座側または任意の保証人への保証債務の勤勉さ、提示、拒否、支払い要求、および違約または不払い通知を放棄する。各保証人は、本保証は、持続的、絶対的、無条件的な支払い保証として解釈されるべきであり、(A)信用協定または任意の他の融資文書、任意の保証義務または任意の他の付属保証の有効性または実行可能性、または任意の保証者が任意の時間または任意の時間にそれに関連する保証または相殺権を考慮することなく、(B)当社、任意の付属借り手が、いつでも、または主張する任意の抗弁、相殺または反クレーム(支払いまたは履行抗弁を除く)を得ることができることを理解し、同意する。(C)任意の司法管区の任意の法律または法規、または保証義務の任意の条項に影響を与える任意の他のイベント、または(D)保証人または保証人または任意の他の義務を構成する平衡法または法的責任解除または抗弁を構成する任意の他のbrの場合(会社、任意の付属借主、任意の適用口座またはその保証人を通知または通知しない場合)、または会社、任意の付属借主または任意の適用口座者に対して本会社、任意の付属借主または任意の適用者の任意の保証義務を構成する任意の保証義務を構成または解除すると解釈される場合、破産したり他の場合にも。本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)当社が理解し同意した場合、本プロトコルは、本契約項における当社の義務に対して完全な効力及び役割を維持し、任意の付属保証人が第3.15(B)条に基づいて義務を解除したにもかかわらず、本合意項の下で当該等の義務が第3.15(A)及び(Y)条に規定された範囲及び条項によって解除された場合には、各他の保証人は、第3.15条に規定する範囲内及び第3.15条の条項に従って本協定項における義務を解除しなければならない。任意の 要求を出した場合
5
本プロトコルに従って、または他の方法で任意の保証者に対して本プロトコルの下での権利および修復を求めることはできるが、任意の被保証者は可能であるが、当社、任意の付属借り手、任意の適用口座者、任意の他の保証者または任意の他の人、または保証義務に対する任意の付属保証または担保またはそれに関連する任意の相殺権、または任意の被保証者にこのような要求を提出する義務はなく、そのような他の権利または救済を求めるか、または当社、任意の付属借り手、任意の適用口座者から任意の支払いを受け取ることができない。任意の他の保証人または任意の他の人、またはそのような担保担保または担保上でそのような担保権または当社、任意の適用帳簿者、任意の他の保証人または任意の他の人または任意のそのような担保担保、担保または担保権を譲渡または行使してはならず、本合意項の下で任意の保証人のいかなる義務または責任を免除してはならず、任意の保証方針の任意の保証人に対する明示的、黙示または法的権利および救済 を損害または影響してはならない。この協定の場合、請求にはどんな法的手続きの開始と継続が含まれなければならない
2.6回復。会社、任意の付属借り手、任意の適用口座側、または任意の保証人が破産、破産、解散、清算または再編成された場合、または会社、任意の付属借り手、受託者、または同様の上級管理者の任命により、任意の場合、任意の被保証者が撤回するか、または任意の保証債務の支払いまたはその任意の部分を回復または返還しなければならない場合、本保証は、具体的な状況に応じて有効または有効に回復し続けるべきである。任意の適用される口座当事者または任意の保証人またはその財産の任意の主要部分、またはその他、そのような金はまだ支払われていない
2.7支払いです。各保証人は、資金事務室でドルまたは関連担保債務の支払いを要求した通貨を行政エージェントに本合意項の下での支払いを支払い、相殺または逆請求してはならないことを保証する。本契約項の下のすべての支払は、信用協定第1.3及び2.19条の規定に従って支払わなければならない
第三節雑項
3.1エージェントの権限を管理する.各保証人は、行政エージェントの本プロトコルの下での権利および責任は、行政エージェントがとる任意の行動、または行政エージェントが本プロトコルの規定またはそれによって生成または生成された任意の選択権、投票権、要求、判決または他の権利または救済措置を行使または行使しないことを認め、クレジットプロトコルおよびそれらの間に時々存在するこれに関連する他のプロトコルによって管轄されるべきである。行政エージェントと保証人との関係のために、行政代理人は最終的に貸金人の代理人と推定され、行動をとるか、または行動しないための十分かつ有効な認可を有し、保証人はいかなる義務または権利を負担しても、その許可について任意の照会を行ってはならない。行政エージェントを除いて、任意の被保険者は、本プロトコルの下の任意の権利または救済を行使することはできないが、このようなすべての権利および救済は行政エージェントに帰属し、行政エージェントが被保険者の利益のためにのみ行使することができることを理解されたい
6
3.2書面上の修正。信用協定第10.1条の規定に従っていない限り、本プロトコルの任意の条項または規定 を放棄、修正、追加、または他の方法で修正してはならない
3.3通知。行政エージェントまたは任意の保証人に発行される、またはそれに発行されるすべての通知、請求および要求は、クレジットプロトコル第10.2節に規定されるbr方式で行われなければならないが、任意の保証人に発行されるか、または任意の保証人に発行される任意のこのような通知、要求、または要求は、クレジットプロトコル第10.2節に規定される住所(または会社がクレジットプロトコルおよび本プロトコルの目的のために随時または時々提供される他のアドレス)に従って当社に送信されなければならない
3.4行動プロセスによって放棄されない；累積修復。いかなる被保険者も、(3.2節に従って書面による文書を通過しない限り)、遅延、黙認、漏れ、または他の方法で、本プロトコルの下の任意の権利または救済措置を放棄したとみなされてはならない、または任意の違約または違約イベントを黙認してはならない。本プロトコルの下のいかなる権利、権力、または特権の行使を行使していないか、または遅延されている保証者は、放棄とみなされてはならない。本プロトコル項目の任意の権利、権力または特権の単一または一部の行使は、任意の他のまたはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権の行使を排除しない。いかなる場合においても、この契約の下の任意の権利または救済措置を放棄することは、当該被保険者が将来の任意の場合に享受することを阻止する任意の権利または修復措置と解釈されてはならない。本協定で規定される権利及び救済措置は蓄積されており、単独又は同時に行使することができ、法的に規定されている他の権利又は救済措置を排除することはできない
3.5執行費用；賠償。(F)保証人の第2.1条の義務を重複しようとしない場合には、当社が信用協定第10.5条に記載の各費用及び支出について保証側(又はそのいずれか一方)に支払うか、又は保障された責任について被保障者(又はそのいずれか一方)に賠償しなければならない場合は、いずれの場合も、信用協定第10.5条に規定する範囲及び範囲内(信用貸付協定第10.5条に規定する方法で)、保証人1名につき、当該等の金又は補償を支払うことに同意し、当該等の賠償を提供する
(A)3.5節の各保証人の合意は、担保債務及び信用協定の下で支払われるべき他のすべての金額が償還された後も有効でなければならない
3.6後継者および譲受人。本協定は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、保証者及びその許可された相続人及び譲受人の利益に適合しなければならないが、条件は、(I)信用協定が明確に許可された範囲内又は(Ii)行政代理が事前に書面で同意を得たことを除いて、いかなる保証人も、本協定項の下での任意の権利又は義務を譲渡、譲渡又は委託してはならない
7
3.7対応する。本プロトコルは、本プロトコルの一方または複数によって任意の数の個々のコピーで署名することができ、これらのコピーのすべてを一緒に追加することは、同じ文書を構成するものとみなされるべきである。本プロトコルで署名された署名ページをファクシミリまたは他の電子伝送方式で渡すことは，人手で署名した本プロトコルのコピーを渡すのと同様に有効でなければならない.信用協定第10.8節の規定はここに組み込まれている必要な融通をする.
3.8分割可能性。本プロトコルのいずれかの条項が任意の管轄区域で禁止または実行できない場合、その管轄区域の場合、その禁止または実行不可能な範囲内で無効であり、本合意の残りの条項を無効にすることなく、任意の司法管轄区の任意のそのような禁止または実行不可能である場合、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしても、または実行できない
3.9節のタイトル。本プロトコルで使用する章タイトルは参考までに，本プロトコルの解釈に影響を与えないか，本プロトコルの解釈で考慮する
3.10統合。本プロトコルおよび他の融資文書は、保証者および保証者を代表して、本プロトコルおよびその標的に関する完全なプロトコル、任意の保証者または任意の保証者が本プロトコルの標的に対していかなる約束、承諾、陳述または保証を行わず、本プロトコルまたは他の融資文書に本プロトコルまたは他の融資文書について明確に記載または言及されていない
3.11法律が適用される。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利と義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない
3.12司法の管轄に従う；放棄する。 各保証人はここで無条件に撤回できない：
(A)本契約および本協定に属する他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または法律手続において、自身およびその財産のために、マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所、マンハッタン区に位置するアメリカ合衆国ニューヨーク南区裁判所、および上記のいずれかの裁判所について上訴する裁判所の排他的一般司法管轄権、または関連文書を承認および実行するための任意の判決；
(B)そのような訴訟または法律手続きのいずれかに同意することは、そのような裁判所で提出することができ、現在または後に、そのような裁判所が任意の当該訴訟または法律手続きを提出しなければならない場所、またはそのような訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起された反対であり、抗弁または弁明をしないことに同意することができる
(C)このような訴訟または法律手続きのいずれかにおいて法的プログラム文書を送達することに同意し、書留または書留(または任意の実質的に類似した郵送形態)を採用し、郵便料金を前払いして、3.3節で示される保証人の住所に郵送するか、または行政代理人に通知された他の住所を保証人に郵送することができる
(D)当社以外の保証人一人ひとりについては、現在、その代理人として当社(及び当社はこの指定を取り消すことができない)を指定し、当該等の訴訟又は法的手続において法的手続書類の送達を受ける
8
(E)本条例のいかなる規定も、法律で許可された任意の他の方法で法的手続書類の送達を完了する権利に影響を与えないこと、または任意の他の司法管轄区域で訴訟を提起する権利に制限すること、および
(F)法律で禁止されていない最大限では、本節で言及した任意の法的訴訟または手続において、任意の特殊、懲罰的、懲罰的、または後果的損害賠償を要求または追及する可能性がある任意の権利を放棄する
3.13判決。双方は、信用協定第10.13条は、保証人の本合意の下での義務に適用されることに同意した必要な融通をする.
3.14追加保証人。信用貸付協定第6.6条の規定により，本契約契約者となるべき当社の各付属会社，及び信用協定第10.1(B)条又はその他の規定により，当社が本契約契約者となりたい他の者毎(当社の付属会社の有無にかかわらず)は，当該付属会社又は他の者が本協定添付ファイルbr}Iの形で締結して合併協定(合併協定)を交付する際には，本協定のすべての目的の保証人とならなければならない
バージョン3.15。(G)信用協定第10.15(B)節に規定する条件を満たした後、本プロトコル及び本プロトコル項の各保証人の義務(終了後も有効な義務を除く)は終了すべきであり、いずれも本プロトコルの条項に従っていかなる文書を交付したり、いかなる行為を履行したりすることはない
(B)信用協定第10.15(C)又は(D)節に規定する条件を満たした後、適用される付属保証人の義務(終了後も継続可能な義務を除く)は、信用協定の条項に従って終了し、いずれか一方がいかなる文書を交付しても、又はいかなる行為を履行してはならない
(B)上記の規定にもかかわらず、行政エージェントは、当社の要求に応じて自費で、任意の時間及び時々当社が合理的に指定した形態で任意の文書又は他の文書を署名及び交付して、本3.15節の前述の条文に従って任意の保証人の責任を免除する
3.16陪審員の取り調べを放棄する.各保証人および行政代理人は、ここで撤回することができず、無条件に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の法的訴訟または訴訟手続き、ならびにその中の任意の反クレームを放棄する
[本ページの残りの部分はわざと空にしておく.]
9
上記の最初の署名日から、各調印者は1人当たり正式に署名し、本協定を交付したことを証明した
| ゼネラルモーターズは会社として | ||||
| 差出人： |
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| 名前： |
||||
| タイトル： |
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5年間保証契約のサインページ
受け入れて同意する
上記の日付まで：
| モルガン·チェース銀行N.A管理エージェントとして | ||
| 差出人： |
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| 名前： |
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| タイトル： |
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5年間保証契約のサインページ
添付ファイル1
至れり尽くせり
保証協定
Br(付加保証人)がモルガン大通銀行を受益者とし，以下に述べる信用協議貸金者の行政代理人(この身分で，行政代理人)として，20_本プロトコルに別の規定がない限り、本プロトコルで定義されていないすべての大文字用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
W I TN ESCE T H：
2023年3月31日の特定の4回目の改正および再署名された5年間の循環信用協定(時々改訂、再記述、改訂および再記述、更新、補充または他の方法で修正された信用協定)に基づく条項を考慮すると、GM会社、デラウェア州の会社(会社)、GM金融会社、テキサス州の会社(GM金融会社)、その他の付属借り手、時々の借り手、貸手、銀団代理としてのシティバンク、N.A.N.A.は，連合シンディーガエージェントと，その中で指名された他のエージェントとして，会社[あります][そのいくつかの付属会社 (総称して付属保証人；および当社と保証人である当社や他の当事者(定義は以下参照)とともに、総称して保証人と呼ぶ)]締結日が2023年3月31日である第4の改正および再署名された保証協定(時々改正され、再記述され、改訂および再記載され、更新され、補充され、または他の方法で修正された“保証協定”)
追加保証人は、“担保合意”第3.14条の規定に従って“担保合意”の当事者となりたいと考えている
そこで今合意しました
1.保証プロトコル。本共同協定に署名·交付することにより、“担保協定”第3.14節の規定により、付加保証人は、ここで“担保協定”の一方となり、担保協定項の下の保証人として、その効力は、元の合意において保証人として指定された効力と同じであり、かつ、前述の規定の一般性を制限することなく、ここですべての義務及び責任を明確に負担し、保証人のすべての権利を享受する
2. 法律を適用する.本合併協定及び双方の本協定項の下での権利及び義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない
以下の署名者が本共同協定に正式に署名し、上記第1の日に交付されたことを証明する
| [追加保証人] | ||
| 差出人： |
||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
受け入れて同意する
上記の日付まで：
| モルガン·チェース銀行N.A管理エージェントとして | ||
| 差出人： |
||
| 名前： |
||
| タイトル： |
||
添付ファイルB
至れり尽くせり
信用協定
[保留されている]
添付ファイルC
至れり尽くせり
信用協定
[保留されている]
付属品D
至れり尽くせり
信用協定
[保留されている]
添付ファイルE
至れり尽くせり
信用協定
インクリメンタルローン活性化通知テーブル
| 致す： | 行政代理であるモルガン大通銀行 |
以下に述べる信用協定によれば
2023年3月31日の4つ目の改正および再署名された5年間循環信用協定を参照してください。この協定は、改正、再記述、再記述、更新、補充または修正(クレジット協定)、GM会社、デラウェア州の会社(同社)、GM金融会社、テキサス州会社、時々借り手、いくつかの銀行および他の金融機関または実体(貸手)、モルガン大通銀行、N.A.，行政代理として、シティバンク、N.A.シンジケートエージェントとしては，シンジケート連合エージェントである米国銀行，およびその他のエージェント側である.本プロトコルに別の規定がない限り、信用状プロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
本通知は、クレジットプロトコルで言及された増分ローン活性化通知であり、当社と本プロトコルの各貸主(各当事者、増分貸主)は、このようにお知らせします
1.本契約の各増分貸主は、増量融資を承諾するか、または既存のものを増加させることに同意する[国内では][多貨幣種]コミットメント金額は、本契約署名ページ上のインクリメンタル承諾タイトルの下で、そのようなインクリメンタル貸主名に対向する金額である
2[逓増施設閉鎖日][期日の増加を承諾する]_です
3. [インクリメンタルローンの満期日は_です。]
4. [♪the the the[貨幣][貨幣]増額融資の仕組みの下で[はい。][あります] _______________________.]
5. [借款人[s]増額融資の仕組みの下で[はい。][あります] ____________.]
6. [増量ローンと他の信用延期に適用される適用保証金とその他の費用は：_である。]
7. [増加ローンに適用される他の追加条項には、それに関連する借入金手続きが含まれている(いずれの場合も、このような増分ローンを提供する増額貸主と当社が合意している)。]
8.本契約の各増分貸主は、それによって提供される増量融資に同意し、クレジット発行前または同時に満たされなければならない[逓増施設閉鎖日][期日の増加を承諾する]以下の条件の事前条件：
(A)行政エージェントは、本通知を受信し、当社および本プロトコルの各増分貸主によって実行および交付されなければならない
(B)発効後[増加を約束する][増量施設](適用される承諾額の増加日または増分ローン決算日に発生する任意の増分ローンおよびその収益の使用を含む)；[(I)引き続き失責または失責事件を発生させてはならない]1および(br}(Ii)有効なコミットメント総額(インクリメンタルコミットメントを含む)および5年間コミットメント総額(有効な5年間サイクルクレジット協定下の増量融資項目での任意のコミットメントを含む)の合計は170億ドルを超えてはならない
9.本協定の署名および交付後、各増分貸主は、クレジット協定および他の融資文書において貸金者の権利および義務を有し、その中で規定された制約を受ける
[署名ページは以下のとおりです]
| 1 | このような増分ローンを提供する貸主の同意が得られた場合、削除される |
| ゼネラルモーターズ | ||||||
| 差出人： |
||||||
| 名前： | ||||||
| タイトル： | ||||||
| 増額融資約束 $ |
[各増額貸主の名前] | |||||
| 差出人： |
||||||
| 名前： | ||||||
| タイトル： | ||||||
| 受取人： | ||
| モルガン·チェース銀行N.A | ||
| 管理エージェントとして | ||
| 差出人： |
||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
付属品F
至れり尽くせり
信用協定
修了証明書フォーマット
証書
のです
[貸方名]
__________, 20__
本証明書は、GM会社(及びその後継者及び譲渡許可者、GM金融会社、テキサス州の会社)、GM会社(及びその後継者及び譲渡許可者)、GM金融会社、テキサス州の会社(GMF)、時々の付属借主と貸金者の間で2023年3月31日(改正、再記述、改訂及び再記述、更新、補充又は修正された3年間の信用協定)第5.1(C)節に基づいて提供される。貸手(3年間貸手)、モルガン大通銀行(JPM)の3年間融資者としての行政エージェント(この身分では、その身分で後任となる任意の3年期行政エージェント)、シティバンク(N.A.)をシンジケートエージェント(この身分でシンディーガエージェント)、米国銀行を 共通シンジケートエージェント(この身分で共通シンディーガエージェント)とその他のエージェントとして、(Ii)当社、GMF、時々の付属借主、時々貸手としての貸手(5年期貸手)、モルガン大通の5年間貸金者としての行政代理(5年期行政代理)の時々改訂、再記述、改訂及び再記載、継続、補充又は修正の5年間循環信用協定(期日は2023年3月31日)第5.1(C)節。シンジケートエージェントとその他のエージェントと(Iii)の日付は、2023年3月31日の特定の364日間循環クレジットプロトコルの第5.1(C)節であり、時々改訂、再記述、改訂および再記述、更新、補充または修正され(364日間クレジットプロトコル、3年期クレジットプロトコルおよび5年期クレジットプロトコル、クレジットプロトコルおよび各aクレジットプロトコルと共に)、会社、GMF、付属借り手、貸手の間で、貸手(364日貸手，および3年期貸手と5年期貸主，貸手)として，モルガン大通は364日貸手の行政エージェント (364日行政エージェント，および3年期行政エージェントと5年期行政エージェント，行政エージェント)，シンジケートエージェント，連携シンジガエージェント，およびその他のエージェントである。本証明書が別に規定されていない限り、本証明書で使用される大文字の用語は、各クレジットプロトコルにおいてそのような用語を付与する意味を有する
私は次の署名者です[助理員]国務秘書[“会社”][借入先名]、デラウェア州人 [会社][有限責任会社](“The Company”)]会社名で会社を代表して、個人的な責任は何も負わないことを証明する
1.添付ファイル1は、本ファイルの真の完全なコピーです[会社登録証明書][証明書を作成する]本契約が発効した日から発効します。今のところ正しくない[会社登録証明書][証明書を作成する]添付ファイルに記載されている者を除いて、当社は何の行動も取っていません。その [取締役会][マネージャー]あるいは、会社の清算や解散を検討している上級者
2.本ファイルの添付ファイル2は、真実、正しい、完全である[付例][有限責任会社協定][運営協定]この協定が発効した日から発効します
3.添付ファイルとして3取締役会が正式に採択した決議案の真、正確、および完全コピー を添付します[役員.取締役][マネージャー]会社への影響[ある会議で][書面の同意を得て]_月_日現在、このような決議はいかなる方法でも撤回、修正、修正または撤回されておらず、本決議が採択された日(この日を含む)まで完全に有効であり、現在完全に発効しており、現在完全に発効しており、その中で指摘されている事項に関連または影響を与える現在有効な唯一の組織手続きであり、各決議案である[クレジット·プロトコルとその他]当社は当事側の融資書類として基本的に取締役会が承認したこれらの書類の形式を採用している[役員.取締役][マネージャー]会社への影響[このような会議で].
4.添付ファイル4に記載されている者は、現在正式に当選し、資格を有する当社の上級管理者であり、彼らの名前とその名前に対向するポストおよびその名前に対応する署名は、その真の署名である
私が書いた最初の日付の直筆署名を目撃してください
|
|
| [助理員]秘書.秘書 |
私は次の署名者です[[助理員] 秘書][責任者]会社名で会社を代表して、個人的な責任は何も負わないことを証明します
1._[a][♪the the the]正式な選挙で選出され資格がある[助理員]会社の秘書、上のサインは[彼の][こちらです] 本当の署名
2. [各信用協定及びその他のローン文書に掲載されている当社に関する陳述及び保証は本協定の日付当日及びこの日まで各重大な方面ですべて真実と正確であるが、いかなるこのような陳述及び保証明示が比較的に早い日付のみと関係があれば、このような陳述と保証はこの比較的に早い日付及びこの比較的に早い日付まで各重大な方面ですべて真実と正確であることを保証する。]1
3. [いかなる違約や違約事件も発生しておらず、本契約日まで継続している。]2
|
|
| [[助理員]秘書.秘書][会社の責任者] |
| 1 | GMに関連した証明書にのみ含まれている |
| 2 | GMに関連した証明書にのみ含まれている |
添付ファイル1
至れり尽くせり
証書
[証明書のコピー[参入する][形成する]]
のです
[貸方名]]
添付ファイル2
至れり尽くせり
証書
[コピー.コピー[付例][有限責任会社協定][運営協定]
のです
[貸方名]]
添付ファイルIII
至れり尽くせり
証書
取締役会決議[役員.取締役][マネージャー]のです[借入先名]
添付ファイル4
至れり尽くせり
証書
| 上級乗組員名 |
オフィス |
サイン |
添付ファイルG
至れり尽くせり
信用協定
作業と 仮に
本譲渡及び仮説(譲渡及び仮説)の日は、以下に規定する発効日であり、その前及び後に締結される[譲渡人名を挿入する](“譲渡人”)と[譲り受け人の名前を挿入する](譲り受け人？)。使用されるが、本明細書で定義されていない大文字の用語は、以下の“クレジットプロトコル”(時々修正され、追加され、または他の方法で修正された“クレジットプロトコル”)がそれらに与えられる意味を有し、譲受人は、本明細書でプロトコルのコピーを受信することを確認するべきである。添付ファイル1に記載されている標準条項と条件はここで参考にし，本譲渡と仮定の一部として，この全文で述べたようになる
合意された価格で、譲渡人はここで撤回できないように譲受人に売却と譲渡を行い、譲受人はここで撤回できないように を購入し、標準条項と条件および信用協定に従って譲渡者から負担する。以下の予想される行政エージェントによって挿入される発効日まで：(I)譲渡者が信用協定およびこの合意に従って交付された任意の他の文書または手形項目の下で貸金者として享受されるすべての権利および義務は、以下に決定される譲渡者に限定され、以下の各融資(このような融資に含まれる任意の信用状および保証を含む)の項目のこのようなすべての補償された権利および義務の金額および利息；および(Ii)法律が適用される譲渡の範囲内で、すべてのクレーム、訴訟、、契約請求、侵害請求、汚職請求を含む任意の他の文書または手形、またはそれによって管轄される融資取引、または上記のいずれかに関連して生じる訴訟原因および任意の他の権利に基づいて、または信用協定、その合意に従って交付される任意の他の文書または手形、またはそれによって管轄される融資取引、または上記のいずれかに関連して生じる訴訟原因および任意の他の権利を提供する。法定請求及び上記(I)項による売却及び譲渡の権利及び義務(上記(I)及び(Ii)項による売却及び譲渡の権利及び義務を本明細書で総称して譲渡の権益と呼ぶ)に関する法律又は平衡法上のすべての他の請求。このような売却と譲渡は譲渡者に対して追徴権を持たず，本譲渡と仮定で明確に規定されている以外は，譲渡者は何の陳述や担保もしない
| 1. | 譲渡人： |
|||
| 2. | 譲り受け人： |
|||
| [付属·承認された基金です[借り手を確定する]4] | ||||
| 4 | 必要に応じて選ぶ |
| 3. | 借り手： |
|||
| 4. | 管理エージェント： |
JPMorgan Chase Bank，N.A.クレジットプロトコルの行政エージェントとして | ||
| 5. | 信用協定： | [4つ目の改正および再署名された5年間循環信用協定は、2023年3月31日(時々の改訂、再記述、改訂および再記述、更新、補充または修正)、GM会社、デラウェア州会社(その後継者と譲渡許可者、会社とともに)、GM金融会社、テキサス州会社、その付属借主、貸手(それぞれの相続人と譲渡許可者とともに)、モルガン大通銀行、N.A.行政代理として、シティバンク、貸手としてシンジケートエージェントであるN.A.，シンジケート連合エージェントである米国銀行とその他のエージェント側.本契約に別の規定がない限り、本契約で使用される用語は、信用状プロトコルにおいてそのような用語が付与される意味を有する。 | ||
| 6. | 譲渡権益： |
|||
| 分配済み施設 5 |
総金額 約束/ローン すべての貸手に適用される |
額： 約束/ローン 割り当てをする |
パーセント 分配する 約束/ローン6 |
|||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
発効日：20_[行政エージェントが記入し， が譲渡を登録簿に記録した発効日とする.]
譲受人は、1つまたは複数の連絡先を指定する完全な行政調査アンケートを行政エージェントに提出することに同意し、すべてのシンジケートレベルの情報(会社、融資先およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む可能性がある)は、これらの連絡先に提供され、誰が、譲受人のコンプライアンス手順および適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができる
| 5 | クレジットプロトコルの下で、本ジョブに従って割り当てられた融資タイプの対応する用語(例えば、国内承諾、信用状承諾、多通貨約束など)に記入する |
| 6 | 少なくとも9個の小数点を規定し、すべての貸主が約束/ローンのパーセンテージとする。 |
この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します
| ASSIGNOR [ASSIGNOR名] | ||
| 差出人： |
||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 譲り受け人 [譲り受け人の名前または名称] | ||
| 差出人： |
||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 同意して受け入れます [ノースカロライナ州モルガン大通銀行が行政代理を務めている | ||
| 差出人： |
||
| タイトル：]7 | ||
| 同意： ゼネラルモーターズ | ||
| 差出人： |
||
| タイトル： | ||
| 7 | (X)行政エージェントの場合、譲受人がその貸手または付属会社であり、(Y)当社の場合のみ、(I)信用協定第8(A)または(E)条下の違約イベントが発生し、継続しているか、または(Ii)譲受人が、関連格付け機関が以下のいずれか2つ以上の格付けを発行している貸手である場合を除いて、(A)標準的には、少なくともBBB；(B)ムーディの場合、少なくともBaa 2；および。(C)ホイホマレでは、少なくともbbbである。 |
| [各出荷機関 借人]8 | ||
| 差出人： |
||
| 名前： | ||
| タイトル： |
||
| 8 | 国内融資メカニズムの下で任意の権利または利益を含む任意の譲渡の場合、そのような譲渡が、(X)標準プール、ムーディーズ、および恵誉の2つの投資レベル格付けを有する貸手に譲渡されない限り、または(Y)国内融資者またはその付属会社に譲渡される) |
標準条項と条件
分配と仮定
1. 説明と保証.
1.1 譲渡人それは.譲渡者(A)は、(I)譲渡権益の法定および実益所有者であり、(Ii)譲渡権益には、留置権、財産権負担、または他の不利な要求はなく、(Iii)それは十分な権力と権力を有し、この譲渡および仮定を実行および交付し、本合意で予想される取引を完了するために必要なすべての行動をとっている。および(B)(I)クレジットプロトコル内またはクレジットプロトコルに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)クレジットプロトコルまたはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)当社、その任意の付属会社または連合会社の財務状況、または信用合意について責任を有する任意の他の者は、いかなる責任も負わない。(Iv)適用された法律によれば、譲受人は、信用協定項目の下の貸金人になるか、またはクレジット合意が時々記載されている金利で利息を徴収する任意の規定、または(V)当社、その任意の付属会社または連属会社または任意の他の者が、信用プロトコル項目の下の彼などのそれぞれの任意の責任を履行または遵守しなければならない
1.2. 譲り受け人それは.譲受人(A)は、(I)完全な権力と権力を有し、本譲渡と仮定を実行および交付し、本信用プロトコルの下で行われる取引を完了し、信用プロトコルの下の貸手となるために必要なすべての行動をとっていることを示し、保証し、(Ii)信用協定および適用法律規定の要求を満たし、譲渡権益を獲得して貸手となる；(Iii)発効日以降、クレジット協定項下の貸手として信用協定条項の制約を受けるべきであり、かつ、譲渡権益の範囲内で、融資者がその譲渡権益に基づいて負担する義務を負うべきである；(Iv)譲渡権益に代表されるタイプの資産の買収の決定において複雑であり、かつ それまたは譲渡権益の買収の決定を行う際に情権を行使する人は、このような資産の買収において経験が豊富であり、(V)“信用協定”第6.1節に基づいて交付された最新の財務諸表の写しと共に“信用協定”の写しを受け取っている(または、その時点で交付されていない場合、またはそのような任意の財務諸表を交付するとみなされる場合、次に、適用される財務諸表(例えば、適用される)およびそれが適切であると考えられる他の文書および情報を複製して、行政エージェントまたは任意の手配人、譲渡者、または任意の他の貸主またはそれらのそれぞれの関連者に依存することなく、本譲渡および仮定に基づいて分析および決定を独立して行う譲受権益を購入し、譲渡および仮定に添付された任意の文書および情報は、クレジット合意の条項に従って交付を要求する任意の文書である。譲受人が正式に記入し，署名する。および(B)同意(I)は、行政エージェント、任意の手配者、シンジケートエージェントまたは連合シンディーガエージェント、譲渡者または任意の他の融資者または彼などのそれぞれの任意の関連者に依存しない場合に、その当時適切であると考えられていた文書および資料に基づいて、クレジットプロトコルに従って行動するか、または行動しないときにそれ自体のクレジット決定を継続し、(Ii)は、他の条項に従ってクレジット合意条項に従ってクレジット契約条項に従って融資者として履行されなければならないすべてのクレジット責任を履行することに同意する
2. 支払いそれは.発効日からそれ以降，行政代理は譲渡利息について譲渡者にすべての金(元金，利息，手数料その他の金額の支払いを含む)を支払い，発効日まで支払うが発効日を含まない金を支払い，発効日からそれ以降の累計金を譲受人に支払わなければならない
3. 一般条文それは.本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この譲渡と仮定は任意の数の対応物で実行可能であり，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.譲受人および譲渡者は、本譲渡および仮定の条項を電子署名によって受け取り、採択するか、または任意の承認された電子プラットフォームを介して、本譲渡および仮想署名ページの署名されたコピーを交付し、手動で署名された本譲渡および仮説コピーを交付するのと同様に有効でなければならない。この譲渡と負担はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない
添付ファイルH
至れり尽くせり
信用協定
合併協定の格式
本契約の各署名者(各付属借主)が2023年3月31日に署名した4つ目の改正され、再署名された5年間循環信用協定(改正され、再陳述、更新、補充または修正)で言及されたモルガン大通銀行を貸手とする行政代理(この身分、行政代理)を受益者とする共同協定(日付は_テキサス会社、その時々の付属借款者、その中で指す貸手、シンジケート代理としての行政代理シティ銀行、連合シンジカ代理としての米国銀行、およびその他の代理者。本プロトコルに別の規定がない限り、使用されるが、本プロトコルで定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
W I TN E S E T H：
考慮すると、本合併協定当事者は、以下に規定する方法で付属借主を信用協定に追加することを望んでいる
考慮して、本合併プロトコルは、クレジットプロトコル第10.1(D)(I)条に基づいて締結される
そこで，現在，前提を考慮して，双方は次のような合意に達している
1.付属借主は、ここでクレジットプロトコルのコピーを受信し、検討したことを確認し、同意し、(I)以下に示すように、付属の借り手としてクレジットプロトコルに参加することを確認し、同意する；(Ii)クレジットプロトコル内の付属の借り手のすべての契約、プロトコル、および確認の制約を受け、(Br)(Iii)クレジットプロトコルが負うべきすべての義務および責任を履行する
2.付属借主の住所、納税者識別コード、および組織管轄権は、本合併プロトコル添付ファイル1に列挙される
3.本契約および双方の本契約の下での権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および解釈されなければならない
[署名ページは以下のとおりである]
上記の日付から、すべての署名者がその適切かつ正式に許可された人員によって正式に署名され、本共同協定に交付されたことを証明した
| [各付属借款人], 子会社借り手として | ||
| 差出人： |
||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 確認して同意する： | ||
| 行政代理であるモルガン大通銀行 | ||
| 差出人： |
||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| ゼネラルモーターズ | ||
| 差出人： |
||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
添付ファイルI-1
至れり尽くせり
信用協定
[表]
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(非米国共同企業の非米国融資機関については、米国連邦所得税brが適用される)
2023年3月31日までの4つ目の改正および再署名された5年間循環信用協定(時々改正、再記述、改訂および再記述、継続、補充、または他の方法で修正された信用協定)に言及し、この協定は、GM会社、デラウェア州の会社(同社)、GM金融会社、テキサス州の付属保証人、その時々の貸手、行政代理人(行政代理人として)であるモルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank、N.A.)、シティバンク、N.A.シンジケートエージェントとしては，シンジケート連合エージェントである米国銀行，およびその他のエージェント側である.本プロトコルには別の規定があることに加えて、クレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語 は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
信用協定第2.19節の規定によれば、署名者は、(I)承諾書、融資(およびその融資を証明する任意の手形)および信用状義務の唯一の記録および実益所有者であり、(Br)規則881(C)(3)(A)節に示される銀行ではないことを証明する。(Iii)規則871(H)(3)(B)節で示した当社の10%株主 ；(Iv)規則第881(C)(3)(C)節で述べた当社に関連する制御された外国企業ではない；および(V)利息 支払いについては、署名者が米国貿易または業務を行うことに有効な連絡がない
署名者は、米国国税局W-8 BEN表または米国国税局表上で行政代理および会社にその非米国市民識別証明を提供または同時に提供しているW-8 BEN-E状況によります。本証明書に署名することは、署名者が(1)本証明書またはW-8 BENまたはテーブルで提供される情報に同意することを示すW-8 BEN-E変更があれば、署名者は直ちに当社及び行政代理に通知しなければならず、及び(2)署名者は常に当社及び行政エージェントに、クレジット協定又は任意の他の融資文書の下での各金を以下の署名者の西暦年間内に支払うことができ、又は当該等の支払い前の2つの西暦年内のいずれかの年以内に当社及び行政代理を提供することができる証明書を提供しなければならない
本プロトコルには別の規定があることに加えて、クレジットプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
| [貸手名] | ||
| 差出人： |
||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 日付：二十_ |
| 添付ファイルI-2 至れり尽くせり 信用 プロトコル |
[表]
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(米国連邦所得税の目的で提携している非米国貸金者に適用される)
2023年3月31日の4回目の改正および再署名された5年間循環信用協定(改正された、時々再記述、改訂および再記述、継続、補充、または他の方法で修正された信用協定)に言及し、この協定は、GM会社、デラウェア州の会社(以下、会社と略す)、汎用自動車金融会社、テキサス州の付属会社、その時々の一方の付属保証人、行政代理の貸手であるモルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank、N.A.)が行政代理(行政代理人として)、シティバンク、N.A.，シンジケートエージェントとしては，シンジケート連合エージェントである米国銀行，およびその他のエージェント側である.本プロトコルに別の規定がない限り、信用状プロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
信用協定第2.19節の規定によれば、署名者は、(I)それが承諾書であり、それが本証明書を提供する融資(およびその融資を証明する任意の手形)の唯一の記録所有者であること、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーが当該融資(およびその融資を証明する任意の手形)の唯一の実益所有者であること、および(Iii)信用協定に従って信用を提供する信用状義務について、以下の署名者及びその任意の直接又は間接パートナー/メンバは、規則第881(C)(3)(A)節に示す銀行ではなく、(Iv)その直接又は間接パートナー/メンバはいずれも守則第871(H)(3)(B)節に示す当社の10%株主ではなく、(V)その直接又は間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(C)節に記載された当社に関連する制御された外国企業ではない。および(Vi)利息支払いに関しては、以下の署名者またはその直接的または間接パートナー/メンバが米国の貿易またはビジネスを展開することと効果的に関連していない
署名者は、行政エージェントおよび会社のIRSフォームW-8 IMYを提出または同時に提出し、その直接または間接パートナー/メンバーがポートフォリオ資本例外を要求する以下の表のうちの1つを添付する：(I)IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E適用される場合、または(Ii)IRSテーブルW-8 IMYおよびIRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルW-8 BEN-E適用される場合、ポートフォリオ利息免除を申請する各このような直接または間接パートナー/メンバの利得 所有者から取得される。本証明書に署名した後、署名者は、(1)本証明書またはW-8 IMY、W-8 BENまたはW-8 BENなどのテーブルで提供される情報を提供する場合W-8 BEN-E変更があれば、署名者は直ちに当社及び行政代理に通知しなければならず、及び(2)署名者は常に当社及び行政エージェントに、クレジット協定又は任意の他の融資文書の下での各金を以下の署名者の西暦年間内に支払うことができ、又は当該等の支払い前の2つの西暦年内のいずれかの年以内に当社及び行政代理を提供することができる証明書を提供しなければならない
本プロトコルには別の規定があることに加えて、クレジットプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
| [貸手名] | ||
| 差出人： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 日付：二十_ | ||
| 添付ファイルI-3 至れり尽くせり 信用 プロトコル |
[表]
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(非米国パートナーシップ企業に適用される非米国連邦所得税参加者)
2023年3月31日の4回目の改正および再署名された5年間循環信用協定(改正された、時々再記述、改訂および再記述、継続、補充、または他の方法で修正された信用協定)に言及し、この協定は、GM会社、デラウェア州の会社(以下、会社と略す)、汎用自動車金融会社、テキサス州の付属会社、その時々の一方の付属保証人、行政代理の貸手であるモルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank、N.A.)が行政代理(行政代理人として)、シティバンク、N.A.，シンジケートエージェントとしては，シンジケート連合エージェントである米国銀行，およびその他のエージェント側である.本プロトコルに別の規定がない限り、信用状プロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
信用協定第2.19節の規定によれば、署名者は、(I)当該証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)節にいう銀行ではなく、(Iii)規則第871条(H)(3)(B)条に示す会社の10%の株主ではないことを証明する。(Iv)当該会社は、規則第881(C)(3)(C)節に記載された当社に関連する規制された外国企業ではなく、及び(V)利息支払いについては、次の署名者が行う米国の貿易又は業務と有効な連絡がない
次の署名者は、米国国税局W-8 BEN表または米国国税局表で、その参加貸手に、その非米国人身分証明書を提供したW-8 BEN-E状況によります。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書またはW-8 BENまたはフォーム で提供される情報があればW-8 BEN-E変更があった場合、署名者は、直ちに書面で貸金者に通知しなければならず、(2)署名者は、記入が妥当で現在有効な証明書を常に貸主に提供しなければならない。この証明書は、クレジット契約または任意の他の融資文書項目の下の各金額を署名者に支払うカレンダー年度内、または支払い前の2つのカレンダー年度のいずれか内になければならない
本プロトコルには別の規定があることに加えて、クレジットプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
| [参加者名] | ||
| 差出人： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 日付：二十_ | ||
| 添付ファイルI-4 至れり尽くせり 信用 プロトコル |
[表]
アメリカ税務コンプライアンス証明書
(米国連邦所得税の目的のためにパートナーとなる非米国参加者に適用される)
2023年3月31日の4回目の改正および再署名された5年間循環信用協定(改正された、時々再記述、改訂および再記述、継続、補充、または他の方法で修正された信用協定)に言及し、この協定は、GM会社、デラウェア州の会社(以下、会社と略す)、汎用自動車金融会社、テキサス州の付属会社、その時々の一方の付属保証人、行政代理の貸手であるモルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank、N.A.)が行政代理(行政代理人として)、シティバンク、N.A.，シンジケートエージェントとしては，シンジケート連合エージェントである米国銀行，およびその他のエージェント側である.本プロトコルに別の規定がない限り、信用状プロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
信用協定第2.19節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバがその参加の唯一の利益所有者であることを証明する。(Iii)当該参加については、以下の署名者およびその任意の直接または間接パートナー/メンバは、“規則”第881(C)(3)(A)節に示す銀行ではない。(Iv)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも当社規則第871(H)(3)(B)節で示した10%株主ではなく、(V)その直接又は間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(C)節で述べた自社関連制御外国会社ではない。および(Vi)利息支払いに関する行為は、以下の署名者またはその直接的または間接パートナー/メンバが米国の貿易または業務に従事する行為と効果的に関連していない
署名者は、その参加貸手にIRSフォームW−8 IMYを提供し、各直接または間接パートナー/メンバーがポートフォリオ利息例外を要求する以下のフォームのうちの1つを添付した：(I)IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eまたは(Ii)IRSテーブルW-8 IMY IRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルと共にW-8 BEN-E適用される場合には、ポートフォリオ利息免除を要求する各直接又は間接パートナー/メンバーの実益所有者から取得される。本証明書に署名した後、署名者は同意する：(1)本証明書またはW-8 IMY、W-8 BENまたはW-8 IMYテーブルで提供される情報W-8 BEN-E変更があった場合、署名者は、直ちに融資者に通知しなければならず、(2)署名者は、クレジット契約または任意の他の融資文書に従って各金を署名者に支払うカレンダー年度内、または支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかのカレンダー年度内に、記入が妥当で現在有効な証明書を常に貸主に提供しなければならない
本プロトコルには別の規定があることに加えて、クレジットプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
| [参加者名] | ||
| 差出人： |
||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 日付：二十_ | ||
| 添付ファイルJ 至れり尽くせり 信用 プロトコル |
規格証明書の書式に合致する
_____________, 20__
| 致す： | JPMorgan Chase Bank，N.A.は，以下に述べるクレジットプロトコルにより行政エージェント を担当している |
| 返信： | (I)2023年3月31日までの5回目の改正および再署名された3年間循環信用協定(時々改正、再記述、改訂および再記載、更新、補充または修正された3年間信用協定)は、GM会社(その相続人および譲渡許可者、すなわちJPM社とともに)、GM金融会社、テキサス州の会社、時々の付属借り手、時々の貸手(貸手として)、モルガン大通銀行、N.A.(JPM)、3年間の融資者である行政エージェント(このような身分で、このような身分で後任となる任意の3年期行政エージェント)、シティバンク、N.A.、シンジケートエージェント(このような身分で、シンジケートエージェント)、アメリカ銀行、 N.A.、共通シンジカエージェント(このような身分で、共通シンディーガエージェント)、およびその他のエージェントとして、(Ii)第4回改訂および 回復の5年間循環クレジット協定は、日付は2023年3月31日(改訂、重述、改訂および再記載、更新、会社、GMF、付属借り手、融資先の間で時々補充または修正された5年期信用(br}プロトコル)、貸手(5年期融資者)である会社、GMF、時々借り手側、モルガン大通の5年間融資先としての行政エージェント(このような身分とともに、このような身分の任意の後継者、すなわち5年期行政エージェント)、シンジカエージェント、共同シンジガエージェントおよび他のエージェント、および(Iii)第5回改訂と再起動の364日間循環クレジットプロトコル。期日2023年3月31日まで、改訂、再記述、改訂および再記述、継続、補充または修正(364日信用協定、3年期信用協定と5年期信用協定、信用協定および各信用協定と一緒)は、当社、GMF、その付属借主、貸手としての貸手(364日貸手、および3年期貸主と5年期貸主、貸手)の間で、モルガン大通は，364日貸主である行政エージェント (このような身分で，その任意の後継者，364日行政エージェント，および3年期行政エージェントと5年期行政エージェント，行政エージェント)，シンジケートエージェント，連携シンディーガエージェント，および他のエージェント側 である |
本規約証明書(この証明書)は、各クレジットプロトコルの6.2節に従って提供される。本契約が別に規定されていない限り、本適合性証明書で使用される用語の意味は、各クレジットプロトコルにそのような用語が付与されている意味と同じである。本人は署名者として、当社の担当者として、当社の名義で当社を代表して以下のように証明します
1.私 午前[♪the the the][a]公式選挙が生まれる[担当者の肩書きを記入する]当社の
2.私の知る限り、本明細書の日付まで継続している違約または違約事件は発生していません[ただし、本契約添付ファイル1に記載されている者は除く];
3.本文書に添付される添付表1は、各クレジット協定第6.1節に交付されたまたは交付されたとみなされる会社の財務諸表によってカバーされる最近の財政期間の最後の日の総合国内流動資金の計算である
4.付表2に添付されているのは、各クレジットプロトコル6.1節に交付された、または交付された当社の財務諸表によってカバーされる最も近い会計期間の最終日に交付されるとみなされる統合グローバル流動資金の計算である
[署名ページは以下のとおりである]
上記の認証は，本契約別表I と付表IIに列挙された計算とともに，上記第1段落で述べた身分で当社を代表して作成·交付されたものである
| ゼネラルモーターズ | ||
| 差出人： |
||
| 名前： |
||
| タイトル： |
||
| 付表I 至れり尽くせり 適合性 証明書 |
現在20_(計算日)1
| (A)計算日までの3年間の信用協定における利用可能な承諾額 | ||
| 追加する | ||
| (B)計算日までの5年間の信用協定における利用可能な引受総額 | ||
| 追加する | ||
| (C)計算日までの364日間のクレジット契約で利用可能な引受総額 | ||
| 追加する | ||
| (D)計算日までに、当社または任意の国内子会社の他の有効な約束されたクレジット手配の下での利用可能な負担総額(任意の適用可能な借入基数制限を実施した後)。 | ||
| 追加する | ||
| (E)会社及びその国内子会社(財務子会社を構成する国内子会社を除く。)の現金(限定現金を除く)、現金等価物及び有価証券総額は、会社が最近米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告又は10-Q表四半期報告書に報告された現金総額(制限現金を除く)、現金等価物及び有価証券総額の調整に基づいて会社によって決定される | ||
| (A)プラス(B)プラス(C)プラス(D)プラス(E)の和： 総合国内流動資金： |
$______________________ | |
| 1 | 当社の財務諸表がカバーする直近の会計期間の最終日に交付されたか、または各クレジット協定6.1節に従って交付されたとみなされる |
| 別表II 至れり尽くせり 適合性 証明書 |
20_(計算日)までの総合的なグローバル流動性1
| (A)計算日までの3年間の信用協定における利用可能な承諾額 | ||
| 追加する | ||
| (B)計算日までの5年間の信用協定における利用可能な引受総額 | ||
| 追加する | ||
| (C)計算日までの364日間のクレジット契約で利用可能な引受総額 | ||
| 追加する | ||
| (D)計算日までに、当社またはその任意の付属会社の他の有効な約束されたクレジット手配下での利用可能な負担額総額(任意の適用可能な借入基数制限を実施した後)。 | ||
| 追加する | ||
| (E)当社及びその付属会社(財務附属会社を構成する当社付属会社を除く)の現金(限定現金を除く)、現金等価物及び有価証券総額は、当社が最近米国証券取引委員会に提出した10-K年度報告又は10-Q四半期報告(何者に適用されるかによる)に報告されている | ||
| (A)プラス(B)プラス(C)プラス(D)プラス(E)の和： 世界的な流動性を総合すると |
$______________________ | |
| 1 | 当社の財務諸表がカバーする直近の会計期間の最終日に交付されたか、または各クレジット協定6.1節に従って交付されたとみなされる |
添付ファイル1
至れり尽くせり
コンプライアンス証明書
[すでに発生し、継続している違約/違約事件]
| 添付ファイルK 至れり尽くせり 信用 プロトコル |
備考の書式
以下に言及する信用協定の条項及び規定に適合しない限り、本手形及び本手形に代表される債務を譲渡してはならない。本手形の譲渡と本手形に代表される債務は，行政エージェントがその信用協定の条項に基づいて保存している登録簿に記録しなければならない
ニューヨーク、ニューヨーク
| $_____________ | ______________, 20__ |
受け取った価値については次の署名者は[借款人の名前], [法団として設立/法団として設立された司法管轄権], [ 組織タイプ](その相続人および許可された譲受人、適用される借り手)は、ここで、貸付け契約において規定された終了日(以下に定義する)へ無条件に承諾する。(B)貸手がクレジット契約の下でローンを返済していない元本金額。適用される借り手はまた，信用協定第2.14節に規定する金利と日付に応じて，当該融資オフィスで元金を返済していない利息 を支払うことに同意する
本手形所持者は、本付記に添付されている付表に裏書きすることを許可されており、本付記の一部として、または本付記の継続部分に各融資の日付、融通、タイプ、通貨および金額、およびそれに関連する各元金の支払いまたは前払いの日付および金額を明記し、毎回全部または一部の元金を別のタイプに変換し、すべてまたは一部が同じタイプの融資を継続するたびに、定期基準ローンに属する場合は、それに関連する各利息期間の長さとする。信用協定第10.6(B)節の規定に適合する場合、各このような裏書きは、裏書き情報の正確性の表面的証拠を構成しなければならない。このような裏書きまたはそのような裏書きがなされていないことには何の誤りもなく、借り手のローンへの適用義務に影響を与えない
本付記(A)は、GM会社、デラウェア州の会社、GM金融会社、テキサス州の会社、付属借主、貸金人、貸金人、時々行政代理であるモルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)の間で2023年3月31日(改正、再記述、改訂および再記述、更新、補充、または他の方法で改正された)日が2023年3月31日の4回目の改訂および再署名された5年間循環信用協定に示された手形のうちの1つである
(Br)シンジケート代理としてのシティバンク、共同シンジケート代理である米国銀行およびその他のエージェント側、(B)クレジット協定のbr条項を遵守し、および(C)クレジットプロトコルの規定に従って選択可能かつ強制的な前金の全部または一部を支払う。本手形は融資文書中の規定に従って保証されるが，その中に記載されている解除と終了条項 を遵守しなければならない
現在と今後本チケットに責任があるすべての当事者は，発券人，依頼者，保証人，保証人，裏書き人またはその他の身分として，提示，要求，拒否，その他の任意の形式の通知を放棄する
本契約に別の規定がない限り、本契約で使用される用語は、信用状プロトコルにおいてそのような用語が付与される意味を有する
本プロトコルまたはクレジットプロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、クレジットプロトコル第10.6節の登録およびその他の規定に従っていない限り、本チケットを譲渡することはできない
本説明はニューヨーク州法律に管轄され，ニューヨーク州法律に基づいて解釈·解釈されている
| [借り手の名前または名前が適用されます]. | ||
| 差出人： |
||
| 名前： |
||
| タイトル： |
||
| 付表A 至れり尽くせり 注意事項 |
ABRローンの融資、転換、返済
| 日取り |
施設 | 貨幣 | ABRローン金額 | 金額 変換されました ABRローン |
額： 元金 ABRローンの 償還された |
ABR数 変換しました 期限基準 貸し付け金 |
未払い元金 てんびん ABRローンの |
製造者 |
| 付表B 至れり尽くせり 注意事項 |
ローン·定期基準ローンの転換と返済
| 日取り |
施設 | 貨幣 | 利子周期 | 額： 用語.用語 基準.基準 貸し付け金 |
金額に換算する 至れり尽くせり 期限基準 貸し付け金 |
額： 元金 期限の 基準ローン 償還された |
期限金額 基準.基準 変換しました ABRローン |
未払い 元金 てんびん 期限の 基準.基準 貸し付け金 |
製造者 |
| 付表C 至れり尽くせり 注意事項 |
日常的に簡単なSOFRローン、転換、返済
| 日取り |
施設 | 貨幣 | 毎日簡単量 SOFRローン |
金額 変換されました 日常生活が簡単だ SOFRローン |
額： 元金 “毎日簡約” SOFRローン 償還された |
1日の数量 簡単なソフト 変換しました ABRローン |
未払い元金 てんびん “毎日簡約” SOFRローン |
製造者 |
| 添付ファイルL 至れり尽くせり 信用 プロトコル |
貸し出し申請表
モルガン大通銀行，N.A.は，以下に述べる貸手の行政代理として
投資銀行北米ローン業務
スタントンクリスティアナ路500 NCC 5，01階
テキサスのニューアーク，一七七三-二一零七年、アメリカ
電子メール：laura.delgadilo@jpmgan.com
電話：302-634-3228
注意：ローラ·デルガディロ
_________, 20__
女性の皆さん/さん：
次の署名者は[借入者のお名前を記入する](適用される借り手？)[ゼネラル·モーターズ、デラウェア州の会社(会社/借り手適用)]1ご参照ください[s]2023年3月31日までの4つ目の改正および再署名された5年間の循環信用協定は、改正、再記載、改訂および再記載、更新、補足または修正(“信用協定”)である[会社/適用借主]2GM金融会社、テキサス州の会社、子会社借り手、いくつかの銀行および他の金融機関または実体(貸手)、モルガン大通銀行(ノースカロライナ州)は、行政代理として、シティバンク(Citibank，N.A.)はシンジケート代理として、米国銀行(Bank of America，N.A.)は、連合シンジカ代理、およびその中で指定された他のエージェントとして機能する。本明細書で使用される大文字用語および本明細書で別途定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいてそのような用語のために指定された意味を有するべきである。適用される借款人と当社は第2条に基づき[s][2.2]
| 1 | もし会社が適用されていない借り手でなければ、記入してください |
| 2 | 会社からの借入依頼であれば、適用される借り手です。 |
[そして][2.4]3信用協定に基づいて信用の延長を要求し、以下に信用の延長を要求する条項を明らかにする[当社の同意を得ました]4:
| (A) | 借入期日 (今日は営業日です)5 |
| ||
| (B) | 施設 | |||
| (C) | 貨幣 | |||
| (D) | 信用展示期間合計6 | |||
| 3 | 2.2節では国内約束の手続きを説明した。2.4節では，多金種コミットメントの手続きを紹介した |
| 4 | 適用される借り手が国内子会社借り手である場合(2.2節で提出された借入金請求であれば)、または2.4節で提出された借入請求であれば、子会社借り手と記入する |
| 5 | いずれの国内ローンについても、(A) 午後1：00ニューヨーク市時間午後1：00前に、定期基準ローンの場合、(B)毎日単純SOFRローンについては、借入日を請求する前に3つのアメリカ政府証券営業日の前に行政エージェントに提出しなければならない；(B)毎日単純SOFRローンについては、借入日を請求する前の3つのアメリカ政府証券営業日午前11：00、または(C)借入日が提案された午後1：00、ニューヨーク市時間、ABRローンについては。行政エージェントに提出される借入金要求 (X)ドル建ての任意の多貨幣ローンであれば、(A)定期基準ローンと毎日単純SOFRローンの前に書くか、または(B)借金を提案した日のニューヨーク時間午後1：00、ABRローンについては、(Y)オプション通貨(円以外)で計算された任意の複数のローンであれば、ロンドン時間午後1：00、借入申請日の3営業日前、及び(Z)任意の円建て多金種ローンは、午後1：00までに発行される。ロンドン時間は、借金申請日より4営業日早い |
| 6 | 国内約束項目の下の各借金の額は、2，500万ドル(または、このときに利用可能な国内約束総額が2，500万ドル未満である場合、より小さい額)またはその額の500万ドルの整数倍に等しいべきである。多通貨約束下の各借金の金額は、関連通貨の500万ドルの整数倍でなければならず、同値2，500万ドルのドルを下回らない(または当時使用可能な多通貨約束総額が2，500万ドル未満である場合、より小さい金額である) |
| (E) |
信用展期のタイプ7 | |||
| (F) |
利子期とその最後の日8 | |||
| (G) |
借り手の口座に資金を支払うことを要求します__ | |||
[ページの残りをわざと空にする]
| 7 | 期限基準借入金、毎日単純SOFR借入金またはABR借入金を指定します |
| 8 | これは、利息期間の定義によって制限され、融資者が融資に適用される終了日またはその日の前に終了しなければならない |
適用された借り手は、この声明を発表し、行政代理と貸金人に保証し、信用の延長を申請した日に、[s] 5.1 [そして5.29]信用協定のすべての条項が履行された
| [適用される借り手の名前 を挿入する]10 | ||
| 差出人： |
||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| ゼネラルモーターズ | ||
| 差出人： |
||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 9 | [締め切りに借りるために挿入します。] |
| 10 | [当社以外の借り手が適用される借入金を挿入します。] |