添付ファイル 3.2

“会社法”(改正)

株式会社

金属スカイスター買収会社

を改訂して再記述した
会社規約

2023年1月26日に採択された特別決議

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カタログ

1 表Aの定義、解釈、排除 1
定義する 1
意味.意味 4
表A中の文章 を除外する 5
2 株 5
株式とオプションを発行する権利があり，特殊な権利があるかないか 5
断片的な株式を発行する権力 7
手数料と議事費を支払う権力 7
未確認信託 7
クラス権限を変更する権限 7
新株発行が既存株式に及ぼす影響 8
出資額 株式の出資を再発行しない 8
無記名株式または株式承認証 8
国庫株 8
在庫株及び関連事項に付属する権利 9
3 登録メンバー 9
4 証明書を共有する 9
株を発行する 9
株の紛失や破損更新 10
5 株式留置権 10
留置権の性質と範囲 10
会社は保有権を満たすために株式を売却する可能性がある 11
譲渡文書の権限を署名する 11
保有権を満たすために株式を売却した結果 11
販売収益の申請 11

i

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6 株の呼び出しと没収 12
呼び出しの権限と呼び出しの効果を出す 12
呼び出しを出す時間 12
連名保持者の責任 12
電話代未払いの利息 12
個の呼び出しとみなされる 12
前払いを受ける権限 13
株式を発行する際に異なる手配をする権力 13
違約を通知する 13
株式を没収または引き渡しする 13
株式の没収または引き渡しの処分および没収または引き渡しの権限の取り消し 13
元会員への影響を没収または移譲 14
没収または移譲の証拠 14
没収または返還された株式を売却する 14
7 譲渡株 14
振込用紙 14
登録拒否の権限 15
登録を一時停止する権限 15
会社 は譲渡文書を保留することができる 15
8 共有転送 15
メンバーが亡くなったときに権利のある人員 15
死亡または破産後の株式譲渡登録 15
賠償金 16
死亡または破産後に株式を取得する権利を有する者の権利 16
9 資本変更 16
増員、合併、転換、分割、エクステンション抹消 16
株式合併で発生した断片的な株式を処理する 17
株を減らす 17

II

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10 Brを償還して自分の株式を購入する 17
償還可能な株の発行と自分の株を購入する権力 17
現金や実物で償還または購入する権利がある 18
株式の償還や購入の効果 18
11 メンバー会議 18
会議を開く権力 18
通知内容 19
通知期間 20
通知を受け取る権利のある人 20
ウェブサイトに通知を出す 20
時間 サイト通知は発行されたとする 21
サイトでの配信に必要な 持続時間 21
意外 通知漏れまたは通知を受けていない 21
12 メンバー会議議事手順 21
定足数 21
定足数不足 21
技術を使う 22
議長.議長 22
役員の右が出席して発言する 22
休会する 22
投票方式 22
世論調査を受ける 22
議長の決定的な一票 23
決議修正案 23
書面決議 23
独資会社 24

三、三、

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13 メンバーの投票権 24
投票権 24
連名保持者の権利 24
会社のメンバー代表 24
精神障害のメンバー 25
反対投票の受け入れ可能性 25
依頼書表 25
どのようにエージェントを渡すか、いつエージェントを渡すか 26
代理投票 27
14 取締役数 27
15 役員の資格取り消しと役員の罷免を命ずる 27
年齢制限はありません 27
会社役員 27
持株資格がない 27
役員の任命と罷免 27
取締役辞任 28
取締役の職務を中止する 28
16 取締役候補 29
と免職を任命する 29
通達 30
取締役に代わる著作権 30
任命者が取締役ユーザでなくなった場合は停止する 30
代替取締役状態 30
予約役員状態 31
17 取締役の権力 31
取締役の権力 31
オフィスに を任命する 31

四

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報酬.報酬 32
情報開示 32
18 権力委譲 32
役員のいかなる権力を委員会の権力に転任する 32
当社の代理人の権限を指定する 33
当社の受権者または授権署名者を指定する権利がある 33
代表を指定することを許可する 33
19 取締役会議 34
役員会議条例 34
会議を招集しています 34
会議通知 34
通知期間 34
技術を使う 34
会議場所： 34
定足数 34
投票する． 34
効果度 34
記録異議 35
書面決議 35
ソール取締役の1分 35
20 許可されたbr取締役権益と開示 35
許容権益は開示しなければならない 35
利益通知 36
取締役に利害関係がある場合に投票 36
21 分数 36
22 アカウント と監査 36
会計 と他の記録 36

v

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自動検査権なし 37
アカウントとレポートを送信します 37
ファイルがサイトに公開されていれば，受信時間{br 37
有効性 ，サイト上で配布された際に意外な誤りがあったにもかかわらず 37
監査？監査 38
23 財政年度 38
24 日付を記録する 38
25 配当をする 39
メンバーの配当声明 39
取締役は中期配当金の支払いと末期配当の発表 39
配当分配 39
出発の権利 40
非現金を支払う権力 40
支払い方法： 40
特別な権利がない場合は，配当金またはその他の金は利子を計上してはならない 41
支払うことができないまたは受取人がいない配当金 41
26 利益資本化 41
利益資本化又は任意の株式割増口座又は資本償還準備金の資本化 41
会員の利益にbrを適用する金額 41
27 共有 プレミアムアカウント 42
取締役brは株式割増口座を維持しなければならない 42
株券割増口座に借入する 42
28 封印する 42
会社 印鑑 42
印をコピーする 42
いつ使いますか？印鑑の使い方 42

ＶＩ

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が採用されていない場合や印鑑を使用している場合 42
非手動署名とファックス印刷を許可しております 43
実行有効期限 43
29 賠償金 43
賠償金 43
発表する 44
保険 44
30 通達 44
通知表 44
電子通信 44
許可を得て通知を出した者 45
書面通知 45
連名ブラケット 45
サイン 45
伝播の証拠 45
故または破産したメンバーに通知を出す 45
通知を出した日付 46
準備を保存する 46
31 電子記録の認証 46
申請 編の文章 46
メンバが電子的に送信したファイルの認証 46
会社の秘書や上級社員が電子的に送った書類を認証する 47
署名方式 47
準備を保存する 47
32 継続方式で転送 48

第七章

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33 終了 48
実物形式で資産を割り当てる 48
責任を負う義務がない 48
これらの役員たちは清算申請を提出することを許可された 48
34 覚書と定款細則改正案 49
名前を変更したり、メモを修正する権限 49
これらの条項を修正する権力 49
35 合併 と統合 49
36 業務グループ 49
37 ある税金申告書類 52
38 ビジネスチャンス 53

VIII

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会社法(改訂)
株式会社

改正と再改訂の定款

共 個

金属スカイスター買収会社

2023年1月26日に採択された特別決議

1表Aの定義、解釈、排除

定義する

1.1これらの文章には，以下の定義が適用される

修正案 は36.11条に与えられた意味を持つ.

改正 償還イベントは，36.11条に与えられた意味を持つ。

適用法律とは、誰にでも適用される法律、法規、条例、規則、条例、許可証、証明書、判決、任意の政府当局の決定、法令または命令においてその人に適用されるすべての規定をいう。

承認された修正案は36.11条にそれを与える意味を持つ。

第 条視状況とは：

(a)これらのbrは時々改訂された会社規約：または

(b)これらの条項のうち2つ以上の具体的な条項；

一方， 文章とは，これらの文章中の特定の文章である.

監査委員会とは、本法第二十二条第二百二十八条に基づいて設立された会社監査委員会、又はそれに続く任意の監査委員会をいう。

核数師 は，その際に当社の核数師の役割を実行する人を指す.

自動償還事件は，第36.2条に与えられた意味を持たなければならない。

業務合併とは、会社が合併、株式再編或いは合併、資産或いは株式買収、交換可能株式取引、契約制御手配又はその他の類似タイプの取引を通じて行った初期買収であり、目標業務は公正価値によって計算される。

営業日とは、(A)法律の認可又はニューヨーク市での閉鎖が義務付けられている銀行機関又は信託会社の日(B)土曜日又は(C)日曜日以外の日をいう。

1

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ケイマン諸島とはケイマン諸島のイギリス海外領土のことです。

通知期間については、明確な 日は、その期限を意味し、含まれていない

(a)通知が発行されたか，または通知されたとみなされる日；

(b)与えられたり発効したりする 日。

清算所とは、株式(又はその預託証明書)が当該司法管区の証券取引所又は取引業者間見積システムに上場又は見積された、当該司法管区の法律により認められた決済所をいう。

会社 は上記の会社のことです。

デフォルト金利 は年間10%(10%)を表す.

指定証券取引所とは、ナスダック証券市場有限責任会社、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社またはニューヨーク証券取引所有限責任会社、または株式上場取引の任意の場外取引市場を含む任意の全国的な証券取引所を意味する。

電子 は，ケイマン諸島“電子取引法”(改訂本)にこの用語を与える意味を持つ.

電子記録は，ケイマン諸島“電子取引法”(改訂本)がこの用語に与える意味を持つ。

電子署名は，ケイマン諸島“電子取引法”(改訂本)にこの用語を与える意味を持つ.

“証券取引法”とは、改正された1934年の米国証券取引法を指す。

公正価値は、企業合併最終協定に署名したときの信託口座残高の少なくとも80%に等しくなければならない(繰延引受料および信託口座残高は税を納めなければならない)。

すべてのbrは支払い済みで、支払い済みです

(a)額面株式については、その株式の額面価値と、その株式を発行するために支払うべき任意の割増額が全額支払われているか、または入金されているかは、金銭または金銭的に同値であることを意味する

(b)無額面株式に係る場合は、当該株式の議決発行価格が全額支払われているか、又は入金されて現金又は同値で支払われていることをいう。

独立取締役とは，取締役によって決定された指定証券取引所の規則及び規則によって定義された独立取締役のことである。

初期株主とは、初公募前に株式を保有する保証人、当社取締役、上級管理者、またはそれらのそれぞれの関連会社である。

IPO とは，単位の初公開であり，当社の株式と引受権証および当社の株式を取得する権利からなる.

2

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法律 は、当時発効した“会社法”の任意の法定改正または再公布を含むケイマン諸島の“会社法(改訂本)”を意味する。

メンバ は，株式所有者として株主名簿に随時登録されている任意の1人または複数の人を指す.

覚書 は時々改訂された当社の組織定款大綱である。

上級者(Br)とは，当時当社の職を委任されていた人のことであり，取締役，候補取締役または清盤人を含む。

一般決議案とは，正式に構成された当社の株主総会の決議案であり，投票権のある株主またはその代表が単純多数票で可決される。その表現はまた一貫した書面決議案を含む。

超過配給オプションとは、引受業者が単位当たり10.00ドルに相当する価格で最大15%を購入する会社単位(第2.4条で述べたように)を選択し、価格が単位当たり10.00ドルに等しく、引受割引および手数料を差し引くことを意味する。

1株あたりの償還価格は、

(a)自動償還事件については信託口座の預金総額は支払税金を差し引いた純額は、清算で稼いだ任意の利息のうち、最高50，000ドルの 費用(ただし、残りの利息を含む)をその時点で発行された公開株式数 で割ったものを含まない

(b)改訂償還事件については、信託口座に入金された総金額には、稼いだ利息が含まれているが、課税税金を差し引いて、当時発行されていた公衆株式数で割ることをいう

(c)入札償還要約または償還要約については、企業合併完了前の2営業日に信託口座に入金された総金額 には、稼いだ利息が含まれているが課税税が差し引かれている。 当時発行されていた公開株式数で割る.

公開株式とは、初公開(第2.4条参照)発行先が保有する株式のことである。

償還カプセルは，第36.5(B)条に与えられた意味を持つ。

会員名簿とは、法律に基づいて保存された会員名簿であり、(他の説明を除く)任意の支店又は重複した会員名簿を含む。

登録 宣言は36.10条に与えられた意味を持つ.

アメリカ証券取引委員会 はアメリカ証券取引委員会を指す。

秘書 とは，連合席秘書，アシスタント秘書，または副秘書を含む会社秘書の職責履行を任命された人である.

3

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株式 とは、会社の株式における普通株である

(a)(株式と株式との区別を明示的または黙示しない限り)；

(b)文脈が許容される場合には、一部のシェアも含まれる。

特別決議案はその用語に法的に与えられた意味を持っている。

保証人 はM-Star管理会社であり，IPO完了直前の唯一のメンバーである.

保証人株式とは，保証人が一時的に保有する株式である.

スポンサー グループとは，スポンサーとそのそれぞれの関連会社，相続人，譲渡者である.

目標 業務とは，会社がそれと業務統合を希望する任意の業務またはエンティティである.このような目的について言えば、目標業務は、その主要な業務或いは大部分の業務(直接又はbr}の任意の付属会社及び/又はVIEを介して)を人民Republic of China(香港及びマカオを含む)で経営する任意の実体又は業務を含むべきではなく、疑問を生じないために、当社は当該等の実体又は業務と合意を締結し、又はその予備業務の合併を完了してはならない。

目標 業務買収期間は、米国証券取引委員会に提出された自社初公募株に関する登録声明が発効してから(I)企業合併；または(Ii)終了日の中で最初に発生する期間を指す。

税務授権者とは、どんな役員が時々指定し、それぞれ行動する人のことです。

入札償還要約は，第36.5(A)条に与えられた意味を持つ.

終了日は，第36.2条に与えられた意味を有する。

在庫株とは，本法及び第2.16条の規定により在庫金で保有する会社の株式をいう。

信託戸籍とは、当社が初回公募前に設立した信託戸籍であり、いくつかの初回公募所得金(Br)及び同時に私募して当社が初めて公募した同種の証券を含む単位で得られた金を当該戸籍に入金し、残りの額の利息は時々当社の収入又はその他の税務責任を支払うことができ、適用すれば、信託戸籍残高から50，000ドルに達するこの等の利息を引き出して、当社の清算費用 を支払うことができる。

引受業者 はIPOの不定期引受業者、及び任意の後任引受業者を指す。

意味.意味

1.2本項の解釈では、文脈に別の要求がない限り、以下の規定 が適用される

4

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(a)これらの条項の中で言及されている法規とは、ケイマン諸島の法規であり、単にケイマン諸島法規と呼ばれる

(i)任意の 法定修正、修正、または再制定；および

(Ii)この規制に基づいて発表された任意の付属立法や規制。

前文を制限することなく、ケイマン諸島の改正された法律に言及することは、時々改正された“ケイマン諸島法律”に言及するとみなされる。

(b)見出し は便宜上挿入され，本項の解釈に影響を与えず， は曖昧でない限り挿入される.

(c)本条項に基づいて任意の行為，事項または事柄を行う 日が営業日 でなければ，その行為，事項または事柄は次の営業日に行わなければならない.

(d)単数を表す単語も複数を表し，複数を表す単語も単数を表し，どの性別への引用も他の性別を表す.

(e)個人を指す場合、場合によっては会社、信託、共同、合弁企業、br}協会、法人団体または政府機関が含まれる。

(f)1つの語またはフレーズに定義された意味が与えられている場合、 中のその語またはフレーズに対応する別の品詞または文法形式は、対応する意味を有する。

(g)すべての の時間への参照は，会社登録事務所所在地の時間を基準に計算される.

(h)書面及び書面文字は、文字を可視形式で表示又は複製するすべてのパターンを含むが、書面と電子記録との区別を明示的又は示唆する電子記録は含まれていない。

(i)含まれる、含まれ、特にまたは任意の同様の表現を含む語は、 と解釈されるべきであるが、限定されない。

表A中の文章 を除外する

1.3法律付表1表Aに記載されているbr条例および任意の法規または付属法規に記載されている任意の他の条例 は明確に除外されており、当社には適用されない。

2株

株式とオプションを発行する権利があり，特殊な権利があるかないか

2.1法律及び本規約の規定、並びに証券取引所及び/又は任意の主管規制機関を指定する規則(例えば、適用される)を遵守し、かつ、いかなる既存株式に付随するいかなる権利も損なうことなく、取締役は一般的及び無条件の権力を有し、彼等が決定した時間及び条項及び条件に応じて、その決定した者に配布(放棄権利を併せて又は確認しない)を配布し、株式の発行、譲渡、又は当社のいかなる未発行株式を他の方法で処理することができる。法律の規定に従う以外は，いかなる株式も割引して発行してはならない.

5

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2.2前条の規定を制限することなく、取締役は、会社の未発行株式をこのように処理することができる

(a)割増または平価

(b)配当金、投票権、資本返還、または他の態様に関連するか否かにかかわらず、優先権、繰延、または他の特別な権利または制限を有するか、または有さない。

それにもかかわらず、初公募後および企業合併前に、当社は株式を増発してはならず、その所有者に(I)信託口座から資金を受け取る権利があるか、または(Ii)どの企業合併投票についても投票する権利を持たせてはならない。

2.3会社は、権利、オプション、株式承認証または転換可能証券または類似の性質の証券を発行し、所有者に引受する権利を付与することができる。取締役が決定した時間及び条項及び条件に応じて当社の任意の種類の株式又はその他の証券を購入又は受領する。

2.4会社は、自社の証券単位を発行することができ、株式、権利、オプション、株式承認証または転換可能証券、または所有者に権利を承認する類似の性質を付与する証券であってもよい。当社の任意の種類の株や他の証券を購入または受け入れ、取締役が決定した条項と条件に基づきます。 IPOによって発行されたどのような単位からなる証券も に関する目論見書が発表された日から52日以内に相互に分離して取引することしかできません。IPOは、主引受業者がより早い日付を受け入れることができると判断しない限り、当社が米国証券取引委員会から初めて公募して得られた総収益を反映した監査資産負債表 と、いつこのような単独取引を開始するかを発表するプレスリリースとが記載されている最新の8-K表報告書を提出することが制限されている。この日までは，これらの単位は取引可能であるが，これらの単位からなる証券は互いに独立して取引することはできない .

2.5当社の各株はメンバーに付与されています

(a)第34条を遵守することを前提として、会社員会議またはメンバーの任意の決議に一票を投じる権利がある

(b)第36.2条又は第br条に規定する入札償還要約又は第36.5条に規定する償還要約又は第36.11条に規定する改正償還イベントにより自動償還イベントにおいて償還される権利；

(c)会社が支払う任意の配当金に比例して分配される権利；

(d)第三十六条を遵守し、守る。会社清算時に会社の余剰資産を比例配分する権利は、企業合併が完了する前または前に清算 に入ることが条件である。もし当社の任意の残存資産(残存資産)が依然として当社に従ってその適用義務を履行している場合、 は第36条に基づいて公衆株式を償還し、信託口座に保有する資金を分配する。公衆株式は、信託口座外に保有する余剰資産の任意のシェアを得る権利がなく、当該等の余剰資産は(比例)非公開株式にしか割り当てられない。

6

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断片的な株式を発行する権力

2.6会社法の規定の下で、当社は任意のカテゴリ 株式の断片的な株式を発行することができ、あるいは断片的な株式の保有量を最も近い整数 数字に上方または下方に丸めることができるが、他の点では義務はない。一部の株式は、当該カテゴリ株式の責任(引渡し配当に関連するか否かにかかわらず)、制限、特典、特権、br資格、制限、権利及びその他の属性の対応する部分によって規定され、付随しなければならない。

手数料と議事費を支払う権力

2.7法律の許容範囲内で、会社はその人に対する報酬として誰にでも手数料を支払うことができる

(a)絶対的でも条件付きでも、購入に同意するか、または

(b) を得るか、または同意して絶対的または条件付き購読を得る

当社の任意の株式について。この手数料は、現金を支払うか、全額または部分的に納付した株式を支払うことによって支払うことができ、または一部は別の方法で支払うことができる。

2.8会社は資本を発行する時にマネージャーを招聘し、彼に任意の適切な手数料やブローカー費用を支払うことができる。

未確認信託

2.9法律要求を適用する 以外：

(a)会社は、いかなる株式のいかなる平準法権益、または権益、将来の権益または一部の権益の制約を受けず、または任意の方法(通知されていても)任意の株式の任意のbr権益を強制しない。または(定款のほかの規定を除く)任意の株式に関連する任意の他の権利であるが、所有者の全株式に対する絶対的な権利を除く。そして

(b)このメンバーを除いて、いかなる他のbrの人も、当社によって 株式に対していかなる権利を所有していると確認されてはならない。

クラス権限を変更する権限

2.10株式が異なるカテゴリの株式に分類されている場合、ある種類の株式を発行する条項が別途規定されていない限り、そのカテゴリ株式に付随する権利は、以下のいずれかの場合に適用される場合にのみ変更される

(a)このカテゴリの発行済み株式の3分の2を持つメンバーは変更に書面で同意します。 または

(b)変更は，その種別の既発行株式を持つ株主の単独株主総会で可決された特別決議案の承認の下で行われる.

2.11前条第(B)項の目的については、本条項における株主総会に関するすべての規定は、必要な融通を加えた後、そのような個別会議毎に適用されるが、以下の場合を除く

7

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(a)必要な定足数は、当該カテゴリの発行済み株式の3分の1以上を代表する1人以上の所有または委託代表者でなければならない

(b)このカテゴリの発行された株式を保有する任意のメンバーは、自ら、または被委員会代表によって出席するか、または会社のメンバーである場合、その正式に許可された代表が出席し、投票投票を要求することができる。

2.12第2.10条の規定があるにもかかわらず、提案された変更が企業合併の完了を承認するため又は関連していない限り、企業合併前には、覚書及び定款改正に関する第34条の規定により常に制限されていたが、第2.5条に規定する株式権利は、会社が清算しているか否かにかかわらず、特別決議案によって変更することができるが、本条によって承認されなければならないいかなる変更も、第br}36.11条を遵守しなければならない。

新株発行が既存株式に及ぼす影響

2.13あるカテゴリ株式を発行する条項が別途説明されていない限り，任意のカテゴリ株式を持つメンバが付与された権利は，そのカテゴリの既存株式と同等の株式を増設または 発行することにより変更されてはならない.

出資額 株式の出資を再発行しない

2.14一人のメンバーの同意により、取締役は、当該出資の対価として株式を発行することなく、当該メンバーの自社資本への自発的な出資を受けることができる。この場合、当該出資は、以下のように処理されなければならない

(a)それ は株式割増とみなされなければならない。

(b) メンバーが別の約束をしない限り：

(i)もし会員が単一カテゴリ株を持っている場合--そのカテゴリ株の株式割増口座に記入すべきである

(Ii)もし会員が1つ以上のカテゴリの株を持っている場合−これらのカテゴリ株の割増口座(発行総額と会員が持つカテゴリごとの株価との比)に比例して計上しなければならない会員が保有するすべてのカテゴリ株の総発行価格(br})を持つ。

(c)本法及び株式割増に適用される本定款の規定を適用する。

無記名株式または株式承認証

2.15会社は持株者に株式または株式承認証を発行してはならない.

国庫株

2.16会社がbr法により購入、償還または返品方式で買収した株式 は在庫株として保有しなければならず、以下の場合はログアウトとみなされない

8

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(a)取締役は、当該等の株式を購入、償還又は提出する前にこのように決定する

(b)その他の面では“覚書と細則”及び同法の関連規定を遵守する。

在庫株及び関連事項に付属する権利

2.17いかなる配当金も宣派したり派遣したりしてはならないし、在庫株について当社に任意の他の分配を行ってはならない(現金またはその他の方法ではなく) 当社の資産(清算時に株主に資産を割り当てることを含む)。

2.18 会社は在庫持株者として登録簿に登録しなければならない。しかし：

(a)会社はいかなる目的でもメンバーとみなされてはならないし、在庫株に対していかなる権利を行使してもならず、その権利を行使すると主張するいかなる行為も無効である

(b)庫蔵株は、当社の任意の会議で直接または間接的に を投票してはならず、任意の所与の時間の発行済み株式総数を計上してはならない。

2.19前条第br条は、在庫株式について十分配当株として配当することを阻止するのではなく、庫房株式について払込配当株として在庫株式とすることを阻止しない。

2.20庫務当社は会社法及び役員によって決められた条項及び条件に基づいて株式を売却することができます。

3登録メンバー

3.1当社は法律の規定に従って会員名簿の保存または保存を手配しなければなりません。

3.2Br取締役は、当社が1部以上のメンバー分冊を保持すべきであることを法に基づいて決定することができる。取締役はどの株主名簿が主要株主名簿を構成すべきか及びどの株主名簿が1つ又は複数の株主分冊を構成すべきかを決定することもでき、 は時々その決定を変更することができる。

3.3公開株式の所有権は，指定証券取引所規則及び条例が適用される法律に基づいて証明·譲渡することができ，この目的のために，会社法第40 B条に基づいて会員名簿を保存することができる。

4 証明書を共有する

株を発行する

4.1取締役が株を発行することを決議した場合にのみ、 メンバーは株を獲得する権利がある。株式を代表する株(ある場合)は取締役が決定した形式を採用しなければならない。取締役が株式発行を決議すれば、株式所有者として登録された後、取締役はどのメンバーにも株式を発行することができる

9

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(a)いかなる費用も支払わない場合、メンバが保有する各カテゴリのすべての株式に1枚の株式を支払う((br}メンバが保有する任意のカテゴリ株の一部を証明書 に転送した後、株式の残高に使用する)；

(b)Br取締役が1枚目以降の各株について取締役が査定可能な合理的な金額を支払った後、そのメンバーの1株または複数株についてそれぞれ複数の株に支払う。

4.21枚の 証明書は，それに関連する株式の数量，種別，区別番号(あれば)，およびこれらの株が全額納付するか部分納付するかを明記しなければならない.証明書は印鑑を押したり、役員が決めた他の方法で署名することができます。

4.3各証明書には法律の要求を適用する図の例が添付されなければならない。

4.4当社は複数の人が共同で保有している株式のために1枚以上の株を発行する義務はありませんが、1人の連名所有者に1枚の株を渡すことで、彼ら全員に十分な交付を行うことができます。

株の紛失や破損更新

4.5株が損傷、破損、紛失、または破損した場合、次の条項に従って更新することができます

(a)証拠

(b)賠償する

(c)会社が証拠を調べて合理的に支出した費用を支払う

(d)再発行株の合理的な費用(あれば)を支払う

Br取締役が決定したように、(汚損や摩耗がある場合)当社に古い証明書を交付する場合。

5株式留置権

留置権の性質と範囲

5.1当社は、会員名義で登録されたすべての株式(十分に入金されているか否かにかかわらず)に対して第一の留置権を有する(単独であっても、他の人との共同登録であっても)。留置権は、そのメンバーまたはその遺産が当社に支払うべきすべての金額に適用されます

(a)他の人がメンバーであるかどうかにかかわらず、単独でまたは他の人と協力すること；

(b)このようなお金が現在支払われなければならないかどうかにかかわらず。

5.2取締役は、いつでも、任意の株式の全部または一部が本細則の規定 を遵守することを免除されることを宣言することができる。

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会社は保有権を満たすために株式を売却する可能性がある

5.3以下のすべての条件を満たしていれば、 社は保有権を有する任意の株式を売却することができる

(a)留置権が存在する 金額は現在支払うべきである

(b)会社は、当該株式を保有するメンバー(又は当該メンバーの死亡又は破産により当該株式を取得する権利を有する者)に通知を行い、支払いを要求し、当該通知が規定に適合していない場合に株式を売却することができることを説明し、

(c)この通知は，これらのbr条項によって発行されてから14日以内に，この金額は支払われていないとみなされる.

5.4 株は取締役が決めたように売ることができます。

5.5法律を適用して許容される最大範囲では、取締役は今回の売却について関係メンバーにいかなる個人的責任も負わない。

譲渡文書の権限を署名する

5.6売却を発効させるために、取締役は、売却株式を買い手に譲渡するか、または買い手の指示に従って譲渡する書類に署名することを許可することができる。株式譲渡者の所有権は、売却手続きのいずれかの不規範または無効によって影響を受けてはならない。

保有権を満たすために株式を売却した結果

5.7上記の条項に基づいて販売を行う：

(a)メンバーに関する氏名又は名称は、当該等の株式の所有者として株主名簿から除名しなければならない

(b)当該 人は当該株の証明書を当社に送付してログアウトしなければならない.

それにもかかわらず、その人はその日のうちに同社が当社に支払ったすべてのお金について当社に法的責任を負わなければならない。当該者はまた、販売日から支払いまでのこれらの金の利息 を支払い、販売前に支払利息の金利で支払うべきであり、そうでなければ違約金利で支払うべきである。取締役は、株式を売却する際の価値または株式を売却する際に徴収されるいかなる代価についても補償することなく、全部または部分的な支払いを免除するか、または支払いを強制的に実行することができる。

販売収益の申請

5.8費用を支払った後、売却された純収益は、支払留置権金額のうち現在支払うべき金額に適用される。残りの部分は、販売された株式を販売した人に支払わなければなりません

(a) が株式証明書を発行していない場合は、販売当日；または

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(b)もし が株式証明書を発行した場合、その証明書を会社に渡してログアウトしたとき

しかし， のいずれの場合も，当社は売却前の株式で現在支払われていないすべての金に対して類似した留置権を保持している.

6株の呼び出しと没収

呼び出しの権限と呼び出しの効果を出す

6.1分配条項に該当する場合、取締役は株主株式が支払われていないいかなる金(いかなる割増も含む)について株主に配当金を催促することができる。電話会議は分割払いで BEに支払うことができます。支払い時間および場所を指定する最低14日通知を受けた後、各メンバーは通知に要求されたその株式について催促された金額で当社に支払わなければなりません。

6.2当社が引渡し配当金の満期金を受け取る前に、引渡し配当金は全部または部分的に撤回することができ、引渡し配当金は全部または部分的に支払いを遅らせることができる。もし配当金を催促するには分割払いが必要であれば、当社は全部または任意の残りの分割払いについて催促株の支払いを取り消すことができ、全部または部分的に全部または任意の残りの分割払いの支払いを遅延させることができます。

6.3催促されたbrのメンバーは、その後催促された株式がbr譲渡されたにもかかわらず、この催促に対して責任を負うべきである。誰もが、これらの株式を会員に登録した後の催促をしないで、責任を負わない。

呼び出しを出す時間

6.4 催促は取締役が催促を許可した決議案が通過したときに行われるものと見なすべきである.

連名保持者の責任

6.5株式連名所有者に登録されているメンバー は連帯責任を持って株式に関するすべての 催促配当金を支払う必要がある.

電話代未払いの利息

6.6償還通知が満期および支払後も支払われていない場合は、満期および支払日から支払い前に支払われていない金額の利息を支払う必要がある：

(a)株式分配条項または通知に基づいて定められた金利を催促する；または

(b) に固定レートがなければ，デフォルトレートで計算する.

役員は利息の全部または一部を免除することができます。

個の呼び出しとみなされる

6.7株式に関するいかなる 支払金額も、配布または固定日またはその他の日に支払われても、催促と見なすべきである。この金が満期時にまだ支払われていない場合は，その金が満期になり，催促により支払われたように，本定款の細則の規定を適用しなければならない。

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前払いを受ける権限

6.8会社は、その一部が回収されていないにもかかわらず、1人のメンバーが持っている株式の全部または一部の未払い金を受け入れることができる。

株式を発行する際に異なる手配をする権力

6.9割当条項に該当する場合、取締役は株式発行について手配し、株主がその株式に対して配当金を催促する金額と支払い時間を区別することができる。

違約を通知する

6.10もし引受金が満期と支払い後も支払われていない場合、取締役は配当すべき人に14日以上の通知を出して、支払いを要求することができます

(a)未払いの 金額；

(b)発生可能な任意の 利息；

(c)会社がその人の契約違反によるいかなるbr費用も発生します。

6.11 通知は以下の内容を説明すべきである

(a)支払い先；

(b)通知が守られていない場合は，催促された株式を没収される可能性があると警告している.

株式を没収または引き渡しする

6.12前条の規定の通知が遵守されていない場合は，取締役は通知が要求したbrの支払いを受ける前に，当該通知対象の任意の株式を没収することを議決することができる。没収には、没収前に支払われていない没収された株式に関するすべての配当金またはその他の金が含まれなければならない。上記の規定にもかかわらず、 取締役は、当該通知対象のいずれかの株式を当該株式を保有する株主が没収の代わりに引き渡すことを決定し、当社が受け入れることができる。

6.13Br取締役は、十分に入金された株式を受け取ることなく、株式の引き渡しを受けることができる。

株式の没収または引き渡しの処分および没収または引き渡しの権限の取り消し

6.14没収または返送された株式は、取締役が決定したbr条項および方法で、その株式を保有する前株主または任意の他の者に売却、再配布、または他の方法で売却することができる。売却、再分配、その他の処分の前のいつでも、取締役が適切だと思う条項に従って没収または返却を取り消すことができます。処分の目的であれば、没収または引き渡した株式は誰にも譲渡されます。取締役は誰かが譲渡者に株式を譲渡する文書に署名することを許可することができる。

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元会員への影響を没収または移譲

6.15 没収または移管時：

(a)メンバーの氏名又は名称については株主名簿から除名し、当該等の株式の所有者となり、当該者も当該等の株式の株主ではなくなる

(b)このbr人は、没収されたbrまたは返却された株式の証明書(ある場合)を当社に提出して、ログアウトのために提出しなければならない。

6.16彼の株式は没収または引き渡しされたにもかかわらず、その人は会社が没収または引き渡しの日に当該株について会社に支払うすべてのお金を担当することに対応している

(a)すべての 費用；および

(b)没収または返却日から支払いまでの利息 ：

(i)没収前にこれらの金に対して支払われた利息の金利で計算する

(Ii) がこのように対応する利息がなければ、デフォルト金利で計算します。

しかし、 取締役は支払いを全部または一部免除することができる。

没収または移譲の証拠

6.17取締役または秘書が行った声明は、法定声明であっても宣誓声明であっても、株式没収権を取得する権利があると主張するすべての者に対する以下の事項に対する声明の確証である

(a)声明を出した人は役員や会社の秘書で、

(b)特定の株は特定の日に没収または提出された。

譲渡文書に署名することを前提として、必要であれば、この声明は、株式に対する良好な所有権を構成しなければならない。

没収または返還された株式を売却する

6.18株式を没収または返還された者は、当該株式の対価格(ある場合)の適用の制約を受けてはならず、その株式の所有権も以下の場合の影響を受けない。又は当該等の株式の没収、引き渡し又は処分に関する訴訟手続は無効である。

7譲渡株

振込用紙

7.1以下の株式譲渡に関する条項に規定され、かつ、このような譲渡は、“米国証券取引委員会”、指定証券取引所及び米国連邦·州証券法律の適用規則を遵守しなければならない。会員は、通常フォーマット又は指定証券取引所に規定されたフォーマット又は取締役承認の任意の他のフォーマットで譲渡文書を記入することにより、株式を他の者に譲渡することができる

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(a)株式が当該会員またはその代表によって十分に入金されている場合；および

(b)株式がそのメンバーおよび譲受人によって支払われた場合、またはその代表によって支払われる。

7.2譲渡者は，譲渡者の氏名を株主名簿に登録するまで株式所有者とみなされる.

登録拒否の権限

7.3第2.4条に基づいて発行された権利、オプション又は株式承認証と共に株に関する株式が発行されている場合は、条項は、他の譲渡がないことができない。もしbr取締役が満足できる株式購入或いは株式承認証と同様に譲渡に関する証拠がなければ、取締役はいかなる当該等の株式の譲渡の登録を拒否しなければならない。

登録を一時停止する権限

7.4取締役は彼らが決定した時間と期間中に株式譲渡登録を一時停止することができ、いかなる日も30日を超えてはならない。

会社 は譲渡文書を保留することができる

7.5会社は任意の登録された譲渡文書を保持する権利があるが，取締役が登録を拒否した譲渡文書は，拒絶通知を出したときにその文書を提出した者に返却しなければならない。

8共有転送

メンバーが亡くなったときに権利のある人員

8.1もし一人のメンバーが亡くなった場合、当社は故brのメンバーの権益に対して任意の所有権を持っていることを認めた人は以下の通りです

(a)故メンバーが連名保持者であれば、まだ存在する1人以上の生存メンバーである

(b)故会員が唯一の所有者であれば、その会員の1人または複数の遺産代理人である。

8.2本定款細則のいかなる規定も、死者が単一所有者であるか連名所有者であるかにかかわらず、故メンバーの遺産がどの株式のbrに対するいかなる責任も免除しない。

死亡または破産後の株式譲渡登録

8.3メンバの死亡または破産により株式を取得する権利を有する者は、以下のいずれかの操作を実行することを選択することができる

(a)株式所有者になる；または

(b) であれば共有を別の人に移す.

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8.4その人は役員が適切に要求するかもしれないその権利を証明する証拠を提示しなければならない。

8.5 その人が株式所有者になることを選択した場合，その決定を当社に通知しなければならない.この条項の場合、その通知は署名された譲渡文書とみなされなければならない。

8.6もし、この人が共有を他の人に譲渡することを選択した場合、：

(a)株式が全額支払われた場合、譲渡者は譲渡文書に署名しなければならない

(b)株式が部分的に支払われた場合、譲渡者と譲受人は譲渡書に署名しなければならない。

8.7株式譲渡に関するすべての条項は、通知または譲渡文書に適用される。

賠償金

8.8他のメンバーが死亡または破産したためにメンバーとして登録された者は、その登録によって会社または取締役が受けた任意の損失または損害を賠償しなければならない。

死亡または破産後に株式を取得する権利を有する者の権利

8.9メンバーの死亡または破産により株式を取得する権利を有する者は，彼がその株式の所有者として登録されていれば獲得する権利を有するものとする。しかし、彼が株式について株主に登録する前に、彼は当社のいかなる会議や当社のその種類の株式所有者の任意の個別会議や採決に出席する権利がない。

9資本変更

増員、合併、転換、分割、エクステンション抹消

9.1法律で許容される最大範囲で、当社は通常決議案を通じて以下の任意の 操作を行うことができ、そのためのメモを修正することができる

(a)当該普通決議案の所定額の新規株式でその株式を増加させ、当該普通決議案に記載されている権利、優先権及び特権を付随させる

(b) を合併し、その株式の全部または一部を既存のbr}株式よりも大きい株式に分割する；

(c)それの全部または任意の十分な配当金を株に変換し、その株を任意の額面の十分な配当金に再変換する；

(d)その株式またはいずれかの株式を覚書に規定された金額よりも少ない株式に細分化するが、細分化において、支払金額と金額との割合は、 があれば、各減持株の未払い配当金は、減持株の派生源と同じでなければならない。そして

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(e)この普通決議案が可決された日に引受または承認されていない株式を解約し、その株式金額から抹消された株式のbr額を減算し、額面のない株式であれば、 その資本分割された株式数を減らす.

株式合併で発生した断片的な株式を処理する

9.2いつでも、 株式合併により、どのメンバーも取締役がこれらのメンバーの株式を代表することができる端数 ：

(a)断片的な株式を代表する株式を合理的に入手可能な最適な価格で誰にも売却する(法律の規定を除いて、当社を含む)；および

(b)純収益を適切な割合でこの会員たちに分配する。

このため，取締役はある人が株式譲渡文書に署名して買い手に付与するか，買い手の指示に従って処理することを許可することができる.譲受人は必ずしも購入金の使用を監督する必要はなく、譲受人の株式に対する所有権も売却手続中のいかなる異常や無効によっても影響を受けることはない。

株を減らす

9.3当社は特別決議案により任意の方式でその株式を減少させることができるが、会社法及び当時、ある特定の種類の株式を保有する株主に付与された任意の権利に制限されなければならない。

10Brを償還して自分の株式を購入する

償還可能な株の発行と自分の株を購入する権力

10.1法律及び第36条を遵守し、かつ、特定種類の株式を保有するメンバーに任意の権利を付与する場合、及び適用される場合には、指定証券取引所及び/又は任意の主管監督機関の規則に適合する場合には、当社の取締役は、

(a)当社又は当該等の償還可能株式を保有するメンバーの選択に基づいて、その取締役が当該等の株式を発行する前に決定した条項及び方式により、償還又は償還しなければならない株式を発行する

(b)特定のカテゴリーの株式を保有するメンバーが特別決議で同意したことを経て、当該種別の株式に付属する権利を変更し、取締役が変更を行う際に決定することを規定する条項及び方法で、当社の選択権に従って当該等の株式を償還又は償還することができる。そして

(c)取締役が購入時に決定する条項および方法で、それ自体の任意のカテゴリのすべてまたは任意の株式を購入し、任意の償還可能株式を含む。

会社は、資本、利益、および新株発行の収益を含む任意の組み合わせから支払うことを含む、法律によって許可された任意の方法でそれ自体の株式を償還または購入することができる。

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10.2株式の償還や買い戻しでは

(a)公開株式を保有するメンバーは、第36.5条に記載した場合に、このような株式の償還を要求する権利がある

(b)保証人の初公募が完了した後、保証人が保有する株式。保険者は割合で無料で提出したが、超過配給選択権は十分に行使されておらず、保険者の株式は初公開後常に会社の発行済み株式の20%を占めている。そして

(c)公開株式は、本条項第 36.5条に規定する場合には、要約買収方式で買い戻しなければならない。

現金や実物で償還または購入する権利がある

10.3Brが株式を償還または購入して金を支払う場合、取締役は現金または実物(一部は別の方法で、一部は別の方法で)を支払うことができ、当該株式の分配条項による許可を支払うことができる。又は第10.1条に当該等株式に適用される条項に基づいて、又は当該等株式を保有するメンバと合意する。

株式の償還や購入の効果

10.4Brの償還または株式購入の日：

(a)この株式を保有するメンバーは、その株式に関するいかなる権利 を得る権利もなくなるであろうが、以下の権利は除外される

(i)株式の価格

(Ii)株式の償還または購入前にその株式について発表された任意の配当金

(b) メンバの名前をメンバ名簿から削除すべきである； と

(c)当該株は解約または在庫株として保有し、取締役が決定する。

本条の場合、償還又は購入の日は、償還又は購入の満期日である。

10.5 が上記10.2(A)条、第10.2(B)条及び第10.2(C)条に記載されている場合には、疑問、償還及び株式購入を回避するために、 メンバーのさらなる承認を必要としない。

11メンバー会議

会議を開く権力

11.1指定証券取引所の要求範囲内で、当社年度株主総会は、初公募後最初の財政年度終了後1年以内に開催されるべきである。また，その後毎年取締役が決定した時間に開催すべきであり，当社は(法律又は指定証券取引所の規則及び規則の要求を除く)毎年任意の他の株主総会を開催することができる。

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11.2株主総会の議題は取締役が策定し、会社の年次勘定及び取締役報告(あれば)を含めなければならない。

11.3年次株主総会は米国ニューヨークまたは取締役brが決定した他の場所で開催されなければならない。

11.4株主周年大会を除くすべての株主総会を臨時株主総会と呼び，会社は開催通知の中で臨時株主総会として指定すべきである。

11.5取締役はいつでも株主総会を開くことができます。

11.6取締役数が定足数に満たず，残りの取締役が追加取締役を委任できない場合には，取締役は株主総会 を開催して追加取締役を委任しなければならない.

11.7次の2条に規定する方式で収用された場合、取締役はまた株主総会を開催しなければならない。

11.8申請書は書面で提出しなければならず，1名以上の合計で少なくとも10%の株主総会で投票権を持つメンバーが提出しなければならない。

11.9 請願書はまた必要です：

(a) 会議の目的を指定する.

(b)各請求人またはその代表によって署名される(そのため、各連名所有者は署名する義務がある)。購入書はいくつかの似たような形式の書類で構成される可能性があります。これらの書類は1つ以上の申請者が署名します。

(c)“通知”の規定に従って交付する.

11.10もし取締役が申請書を受け取った日から21日以内に一日中株主総会を開催しない場合、申請者或いはそのいずれかはこの期限の満了後3ヶ月以内に株主総会を開催することができる。

11.11上記の規定を制限しない場合、取締役数が定足数に満たなければ、残りの取締役は追加取締役の任命について合意することができない。任意の 合計で少なくとも10%の投票権を株主総会に保有する任意の1人以上のメンバーは、総会通知によって指定された事項を審議するために株主総会を開催することができ、追加取締役を事務として委任することを含むべきである。

11.12年次株主総会までに業務を展開するか，年次株主総会で候補者を指名して取締役選挙に参加することを求めるメンバーは，90日目の営業時間終了までに会社の主要実行オフィスに通知を提出しなければならない.年度株主総会予定日の120日前の営業時間よりも早く終了することもできない。

通知内容

11.13株主総会通知 は以下の項目を明確にすべきである

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(a)会議の場所、日付、時間

(b)会議が2つ以上の場所で開催される場合、どの技術を使用して会議を便利にするか

(c)(D)段落には別に規定があるほか，処理しようとする業務の一般的な性質；および

(d)もし決議案が特別決議案として提案された場合、その決議案のテキストである。

11.14各通知では、以下の宣言が合理的な有意な位置で表示されるべきである

(a)出席して投票する権利のあるメンバーは、そのメンバーの代わりに1人または複数の代理人 を指定して出席して投票する権利がある；

(b)この エージェントはメンバである必要はない.

通知期間

11.15株主総会は少なくとも5日前に株主に通知しなければならないが、会社の株主総会は：本条第(Br)条に規定する通知が出されたか否か、及び定款細則における株主総会に関する規定が遵守されているか否かにかかわらず、同意すれば、正式に開催されたとみなすべきである

(a)周年大会に所属する場合は、出席して会議で採決する権利のあるすべてのメンバーが出席する

(b)特別株主総会であれば，会議に出席する権利があり，会議で採決される株主数が半数を超え，その権利を与える株式額面を95%以上共有する.

通知を受け取る権利のある人

11.16本規約の規定及び任意の株式に適用されるいかなる制限に該当する場合は、通知は、以下の者に送付される

(a) メンバー；

(b)メンバーが死亡したり破産したりして株式を所有する権利を有する者；

(c) 監督。

ウェブサイトに通知を出す

11.17法律または指定証券取引所規則に適合する場合、株主総会通知は、宛先が別途通知を受信することを条件として、ウェブサイト上で公表することができる

(a) Webサイトで通知を公表します

(b)サイト上で通知された 位置にアクセス可能；

(c)どうやってアクセスするか

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(d)株主総会の場所、日時。

11.18メンバーが当社に何らかの理由でサイトにアクセスできないことを通知した場合、会社は実際に実行可能な場合には、できるだけ早く本規約の細則で許可されている任意の他のbr方式で当該メンバーに会議通知を出さなければならない。これは会員たちが会議の通知を受けたとみなされる時間に影響を与えないだろう。

時間 サイト通知は発行されたとする

11.19 サイト通知は，メンバが配布通知を受信したときに発行されたと見なす.

サイトでの配信に必要な 持続時間

11.20会議通知がサイト上で配布されている場合は，通知の日から，会議通知が関連する会議が終了するまでそのサイト上の同一位置で配布を継続すべきである.

意外 通知漏れまたは通知を受けていない

11.21会議手順 は以下の場合によって無効になってはならない：

(a)意外にも通知を得る権利のある人に会議通知を出さなかった；または

(b)会議の通知を受ける権利のある人は誰も会議通知を受けなかった。

11.22また、会議通知がウェブサイト上で発行された場合、会議議事手順は、意外な発行だけで無効になるべきではない

(a)ウェブサイト上の他の場所で

(b)通知日から通知に係る会議が終了するまでの期間 にのみ適用される.

12メンバー会議議事手順

定足数

12.1次の条項で規定されるbrを除いて、いかなる会議もいかなる事務も処理してはならず、直接または代表を代表を派遣して会議に出席させなければならない。1人以上が会議で投票する権利のあるbrの株式を共有する1人以上のメンバーは、自身または委員の代表出席者のため、または会社または他の非自然人がその正式に許可された代表または被委員会代表によって出席する場合、定足数である。

定足数不足

12.2指定された会議時間後15分以内に定足数に達していない場合、または会議中の任意の時間に定足数に達した場合、以下の規定が適用される

(a) 会議がメンバから開催を要求された場合は，会議をキャンセルすべきである.

(b)任意の他の場合、会議は、7日後の同じ時間および場所に延期されなければならない、または取締役によって決定された他の時間または場所に延期されなければならない。指定された休会時間後15分以内に定足数に達していなければ，会議は解散すべきである.

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技術を使う

12.3個人は会議電話，ビデオ，または任意の他の形態の通信機器を介して株主総会に参加することができ，会議に参加したすべての人員が会議期間中に相手の声を聞いて互いに会話できることが条件である.このようにして に参加した人は自ら会議に出席するとみなされる.

議長.議長

12.4株主総会議長は、取締役会議長又は取締役が指名した他の取締役であり、取締役会議長が欠席した場合に取締役会会議を主宰しなければならない。指定された会議時間の15分以内に、上記人員が出席していない場合は、出席した取締役はそのうちの1人を推選して会議を主宰しなければならない。

12.5指定された会議時間の15分以内に取締役が出席していない場合，あるいはbr取締役が議長になりたい場合は，自ら代表を任命して出席し投票権のあるメンバーの中から1人を選んで会議を主宰すべきである.

役員が出席して発言する権利

12.6取締役が株主でなくても，任意の株主総会や当社の特定の種類の株式を持つ任意の株主総会に出席する権利がある

休会する

12.7会議の法定人数を構成するメンバーの同意を得て，議長はいつでも休会することができる.もし会議にこのような指示があったら、議長は休会を宣言しなければならない。しかし，休会した会議では，元の会議で適切に に処理されている可能性のあるトランザクションを除いて，他のトランザクションを処理することはできない.

12.8もし会議が20日を超えて延期された場合、法定人数が不足しているからであっても、他の理由でも、少なくとも5日前にメンバーの会議の日付を通知しなければならない。 休会の時間，場所，処理するトランザクションの一般的な性質， でなければ何も通知する必要はない.

投票方式

12.9会議の投票に移された決議案は投票で決定されなければならない。

世論調査を受ける

12.10休会問題に対する投票は直ちに行われなければならない。

12.11いかなる他の問題に対する投票も直ちに行わなければならない，又は議長が指示した時間及び場所の延長で行われなければならず，投票が要求された後30日の一日中の時間及び場所を超えてはならない。

12.12 投票要求は，投票要求以外のトランザクションを継続して処理することを阻止すべきではない.

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12.13投票は議長が指示した方法で行われなければならない。彼は監督者(彼らはメンバーである必要はない)を任命し、投票結果を発表する場所と時間を決定することができる。技術の助けにより、会議が複数の場所で開催されれば、議長は複数の場所の監督者を指定することができる。しかし、もし彼が投票がこの会議で効果的に監督されないと思った場合、議長は投票が可能な日付、場所、時間 まで投票を延期しなければならない。

議長の決定的な一票

12.14もし決議案の投票数が等しいなら、議長はその意志に基づいて決定的な一票を行使することができる。

決議修正案

12.15以下の場合、株主総会で提出される一般的な決議は、一般決議によって修正されることができる

(a)会議の開催前に48時間以上(または会議議長が決定する可能性のある遅い時間)に、会議で投票したメンバーが書面で会社に修正案の通知を行う権利がある

(b)議長は提案された修正案が決議案の範囲に実質的な影響を与えないと合理的に考えている。

12.16 株主総会で提出される特別決議は、 ならば、通常決議によって修正することができる

(a)議長は決議を提出しようとする株主総会で修正案を提出し，

(b) 修正案は，議長が決議案における文法的誤りや他の非実質的な誤りを訂正するために必要と考えている範囲を超えていない.

12.17もし議長が善意に基づいて行動し，誤ってbr決議に対する修正案が規程に適合していないと決定した場合，議長の誤りはそのbr決議に対する採決を無効にしない.

書面決議

12.18以下の条件を満たす場合、メンバ は、会議を行わずに書面決議を採択することができる

(a)この決議案がメンバー会議で提出されたように、投票権のあるすべてのメンバーにその決議案に関する通知を出す；

(b)投票権のあるすべての メンバー：

(i)伝票にサインする

(Ii)各文書がこれらのメンバーのうちの1人以上によって署名されたいくつかの類似した形態の文書に署名するステップと、

(c)署名された1つ以上のファイルが、(会社 が指定された場合)電子記録をそのために指定されたアドレス に電子的に渡すことを含む、会社に交付されたか、または交付された。

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この書面決議は、正式に招集され、開催された議決権のあるメンバー会議で採択された決議案と同様に有効でなければならない。

12.19書面決議が特別決議または一般決議として記述されている場合、 は対応する効力を有する。

12.20取締役はメンバーに書面決議を提出する方法を決定することができます。特に、彼らはどの書面決議の形でも各メンバーにbrを提供することができます。そのメンバーがこの決議を審議する会議で投票する権利がある投票数 では、その決議にどれだけ賛成し、何票がその決議に反対するか、または棄権とみなされることを望んでいる。このような書面決議案の結果は投票と同じ基礎で決定されなければならない。

独資会社

12.21会社に1人のメンバーしかおらず、そのメンバーがある問題に対する彼の決定を書面で記録している場合、その記録は決議の採択と議事録を構成すべきである。

13メンバーの投票権

投票権

13.1Brの株式に投票権がない限り、または現在対応している株または他の支払いが支払われていない限り、すべてのメンバーは株主総会で投票する権利がある。ある特定のカテゴリ株を持つすべてのメンバは，そのカテゴリ株の所有者会議で投票する権利がある.

13.2メンバー は自ら投票することもできるし，代表が投票することもできる.

13.3各株式が特別投票権 を持たない限り，各株式が保有する各株式は1票の投票権がなければならない.

13.4株式の一部は、その保有者が一票に相当する一部を獲得する権利を持たなければならない。

13.5どのメンバーも必ずしも自分の株式またはその中のどの株式にも投票する必要はなく、必ずしも同じ方法で彼の各株式に投票する必要はない。

連名保持者の権利

13.6株式が連名で保有している場合は、1名の連名所有者だけが投票できる。1人を超える連名所有者が投票すれば、その等株式brが株主名簿で1位の所有者が投票した票は受け入れられ、もう1人の連名所有者の投票権は影響を受けない。

会社のメンバー代表

13.7他の規定を除いて、会社の会員たちは公式的に許可された代表者たちによって行動しなければならない。

13.8正式に許可された代表によって行動したい会社のメンバーは書面通知でその人の身元を確認しなければなりません。

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13.9許可は、任意の期間にわたって有効であってもよく、許可を最初に使用する会議の開始前に当社に提出されなければならない。

13.10当社取締役は通知の有効性を確認するために必要と思われるいかなる証拠も提示することを要求することができます。

13.11正式に許可された代表が会議に出席する場合、そのメンバーは自ら出席するとみなされ、正式に許可された代表の行動は、そのメンバーの個人的な行為である。

13.12会社のメンバーはいつでも正式な許可代表の任命を撤回することを会社に通知することができる。しかし、当該等の撤回は、当社取締役が実際に撤回通知を受ける前に行われた正式なライセンス代表のいかなる行為の有効性にも影響を与えない。

13.13決済所(あるいはその代有名人)が法人団体のメンバーであるように。それは、適切と思われる人が、会社の任意の会議または任意のカテゴリのメンバーの任意の会議でその代表になることを許可することができるが、許可は、それに関連する株式の数およびカテゴリを具体的に説明しなければならない。上記の代表の各々は許可されている。本条の規定により許可されたすべての人は、事実をさらに証明することなく、正式に許可されたとみなされ、その代表を代表して同じ権利と権力を行使する権利がある。決済所(又はその代有名人)は、あたかも当該人が当該決済所(又はその代有名人)が当該等の株式の登録所有者であるかのようになる。

精神障害のメンバー

13.14管轄権のある裁判所(ケイマン諸島や他の場所でも)精神障害に関連する事項について命令するメンバーは、そのメンバーの係によって投票することができる。ボニス館長やその裁判所がこれのために許可した他の人たち。

13.15前条の目的については議決権を行使すると主張する者の許可役員が満足している証拠は，代表委任表に規定されている任意の方法で関連会議や休会を行う前に24時間以上受信しなければならない.書面でも電子的にも である.もし投票権がなければ、投票権を行使することはできない。

反対投票の受け入れ可能性

13.16個人投票の有効性に対する異議は，投票提出を求める会議や休会の会議でしか提出できない.正式に提起されたいかなる反対意見も議長に提出されなければならず、その決定は最終的で決定的だ。

依頼書表

13.17代表を委任する文書は、どんな一般的な形態または役員が承認した任意の他の形態を採用しなければならない。

13.18 文書は書面で署名しなければならず、以下のいずれかで署名されなければならない

(a)メンバー ；または

(b)メンバーの許可によって権利者 ；または

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(c)会員が会社またはその他の法人団体である場合は、印鑑を押すか、または許可された者、秘書、または弁護士によって署名しなければならない。

取締役が決議すれば，会社はその文書の電子記録を受け取り，以下のように交付し， は別の方法で電子記録認証に関する条項を満たすことができる.

13.19 取締役は、任意の代表任命の有効性を決定するために、必要と思われる任意の証拠を提示することを要求することができる。

13.20Brのメンバーは、上記の依頼書の署名に関する条項に基づいて、会社に正式な署名の通知を出すことで、いつでも依頼書の任命を取り消すことができる。しかし，当該等の撤回は，委員会代表が当社取締役が実際に撤回を知る前に行ったいかなる行為の有効性にも影響を与えない.

どのようにエージェントを渡すか、いつエージェントを渡すか

13.21テーマ は以下の記事を参照してください。委託書及び委託書に署名したいかなる授権書(又は公証又は役員によって任意の他の方法で承認された授権書の写し)は、会社が受領した授権書が48部以上であることを保証するために交付されなければならない委任状の形で指名された者が採決に参加しようとする会議又は休会時間の数時間前である。これらは 以下の2つの方法のうちの1つで渡されなければならない：

(a)書面に属する場合は、その文書は残しておくか、郵送で送付しなければなりません

(i)へ：会社の登録事務所；または

(Ii)開催会議通知や当社がその会議からの任意の形式の委任代表について で指定した他の場所を委任する.

(b)もし， が通知規定により電子レコードの形で会社に通知可能であれば，指定エージェントの電子レコードは，その目的のために他のアドレスが指定されていない限り，その規定によって指定されたアドレス に送信しなければならない

(i)会議開催の通知の中で

(Ii)会社がその会議について発行した任意の形式の委託書において、または

(Iii)当社が会議について提出した任意の委任代表の招待中である。

13.22このうち は投票を行った：

(a) 要求されてから7日以上であれば，代表委任書及び任意の付属機関の委任書(又はその電子記録)は、前条の要求に応じて、指定された投票時間 前に24時間以上送付しなければならない

(b)しかしbrは要求されてから7日以内に服用すると代表委任表および任意の付随する許可文書(またはその電子記録)は，指定投票時間 の2時間以上前に，前条の規定で提出しなければならない.

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13.23 依頼書が時間どおりに届いていなければ無効である.

代理投票

13.24被委員会代表の会議又は継続会における投票権は、当該メンバーが有する投票権と同じであるが、その委任文書が当該等の投票権を制限する場合は除く。代表を任命したにもかかわらず、メンバーは会議に出席したり、その継続会に出席して会議で投票することができます。 メンバーがどの決議案について投票すれば、その代表が同じ決議案について行った採決は無効ですが、異なる株式に関連していれば例外です。

14取締役数

一般決議案が別途決定されたほか，役員数は最低1人，最大10人であった。

15役員の資格取り消しと役員の罷免を命ずる

年齢制限はありません

15.1 取締役に年齢制限はありませんが、18歳にならなければなりません。

会社役員

15.2 法律が禁止されていない限り、法人団体は取締役であってもよい。法人団体が取締役であれば，会社員の株主総会出席に関する条文は，取締役会議に関する条文に準用される。

持株資格がない

15.3 通常決議案が取締役の持株資格を規定していない限り，どの取締役もその委任条件として株式を保有しなければならないことを要求されない.

役員の任命と罷免

15.4Br社は一般決議により誰でも取締役に任命することができ、通常のbr決議によって任意の取締役を除去することもできる。

15.5当社が本定款細則に基づいて一人の者を取締役に委任する権限に影響を与えることなく、取締役は空席を埋めるか、または追加の取締役として取締役に就くことを望む者を随時委任する権利がある。当選した取締役は、取締役の死亡、辞任、免職による穴を埋め、亡くなった取締役の残りの任期内に在任すべきである。辞任や罷免は、その後継者が選出され、資格を持つまでこの空きをもたらしている。取締役はいつでも取締役を罷免する権利がある。

15.6各取締役の任期は通常決議案や取締役を委任する役員決議によって決定されるが(誰が適用されるかに応じて)、任期は2年を超えてはならない。

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15.7これらの細則の他の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、会社が死亡して取締役や株主がいなければ、亡くなった最後の株主の遺産代理人は、書面で当社に通知する権利がある。取締役に一人任命します。本条では

(a)2つ以上の株主が死亡し、誰が最後の死亡株主であるかが分からない場合、より若い株主が古い株主に生き残っていると考えられる

(b)最後の株主が亡くなった場合、その株主の会社での株式brを処理する遺言が残っています(特定の贈与としても、残りの遺産の一部としても、他の方法でも)：

(i) 最後の株主の個人代表の意味は：

(A)ケイマン諸島大裁判所がこの遺言について遺言認証を付与する前に、この遺言で指名されたすべての遺言執行人は、本条に規定された委任権を行使したときも生きていた

(B)Brが遺言認証を受けた後、遺言認証が付与されることを証明した遺言執行者のみ

(Ii)減損相続法(改正本)第3条(1)項の場合には，当該条項に盛り込まれた遺言執行者は，事前に遺言認証を受けることなく，本条に規定する指定権力を行使することができる。

15.8残りの役員は役員を任命することができ、役員数が定足数に満たなくてもそうです。

15.9いずれの 任命も取締役数が上限を超えることはできず，どのような任命 も無効である.

15.10株式が指定証券取引所に上場している限り、取締役は、少なくとも法律の適用又は指定証券取引所規則に要求される独立取締役数を含まなければならない。指定証券取引所で適用される段階的規則を基準とする。

取締役辞任

15.11取締役は、随時当社に書面通知を行うことができ、又は通知規定により許可されている場合には、当該等の規定により電子記録の形で職務を辞任することができる。

15.12別途指定日を通知しない限り、取締役は会社に通知した日から辞任したとみなされる。

取締役の職務を中止する

15.13次のような場合があれば、取締役のオフィスはすぐに終了しなければなりません

(a)ケイマン諸島は彼が取締役として働くことを法律で禁止している；または

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(b)彼は破産したか、またはその債権者と一般債務返済計画を達成した

(c)彼を治療している登録医の意見によると、彼は身体的または精神的に取締役の役割を演じることができなくなった

(d)彼は裁判所がbrに命令しても他にも、精神的健康または無行為能力に関するいかなる法律の制約を受けている

(e)他の役員の同意を得ず、六ヶ月連続で取締役会議を欠席した

(f)他のすべての取締役(2人以上)は、彼が取締役として免職されるべきだと確定した。すべての他の取締役が定款細則に基づいて正式に開催及び開催された役員会議で採択された決議、又は他のすべての取締役が署名した書面決議を採択する。

16取締役候補

と免職を任命する

16.1企業合併が完了するまで、取締役は代替者を指定してはならない。企業合併が完了した後、第16.2条から16.5条が適用される。

16.2第16.1条に違反することなく、どの取締役も、他の取締役を含む任意の他の人 を取締役の代替者の代わりに指定することができる。取締役が他の取締役に任命通知を出すまでは，どの任命も発効しない.このような通知は、以下の2つの方法のうちの1つで相手取締役に送信しなければならない

(a)通知の規定に従って書面で通知する

(b)他の取締役が電子メールアドレスを持っている場合、pdf添付ファイルとして 通知のスキャンコピーを電子メールでアドレスに送信する(pdfバージョンは 31.7条が適用されない限り通知とみなされる)。この場合、受信者は、通知が受信された日に読み取り可能な形態で発行されるとみなさなければならない。疑問を生じないように，同一電子メールは 複数の取締役のメールアドレス(および16.4(C)条より当社のメールアドレス)に送信することができる.

16.3前条に制限することなく、取締役は、その他の取締役に電子メールを送信し、当該電子メールを当該会議の指定通知とみなして、当該会議のために補欠取締役を指定することを通知することができる。この等委任は有効 であり，委任通知に署名したり，16.4条に基づいて当社に通知 を発行する必要はない.

16.4役員はいつでも補欠員の任命を取り消すことができます。取締役が他の取締役に撤回通知を出すまでは、撤回は発効してはなりません。そのような通知は16.2条に規定されているいずれかの方法で発行されなければならない。

16.5代替取締役の任命または更迭の通知も、以下のいずれかの方法で当社に通知しなければなりません

(a)通知の規定に従って書面で通知する

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(b)会社が一時的にファックス住所を持っていれば、そのファックス住所にファックスコピーを送信する。ファックスを介して会社登録事務所に送信されたファックス住所(いずれの場合も、ファクシミリコピーは通知とみなされ、第31.7条に適用されない限り)。ここで、イベント通知は、送信側ファクシミリ装置が誤りのない送信報告を発行した日に発行されるものとみなされるべきである

(c)会社が現在電子メールアドレスを持っている場合は、通知されたスキャンコピーをPDF添付ファイルとして電子メールで電子メールアドレスに送信します。通知されたスキャンコピーは、会社登録事務所が提供する電子メールアドレス にPDF添付ファイルとして電子メールで送信される(いずれの場合も、31.7条が適用されない限り、PDFバージョンは通知とみなされる)。この場合、通知は、通知が受信された日に読み取り可能な形態で発行される会社または会社登録事務所とみなされるべきである。あるいは…

(d)通知の規定により許可されたものは，何らかの他の形態の承認された電子記録を，当該等の規定に従って書面で交付する。

通達

16.6すべての取締役会会議通知は、 の代わりに指定された取締役に継続して送信されなければならない。

取締役に代わる著作権

16.7候補取締役は，指定取締役が自ら出席しない任意の取締役会会議または取締役委員会会議に出席して投票する権利があり，指定取締役が欠席した場合に指定取締役のすべての機能を履行する権利がある.

16.8疑いを避けるために、 ：

(a)他の取締役が1人以上の取締役の補欠取締役に任命されている場合、その取締役は、取締役として、相手の権利の下で単独の投票権を有する権利があり、補欠取締役に任命されている

(b)取締役以外の人が複数の取締役の補欠取締役に任命されている場合，彼は補欠取締役に任命された各取締役に応じて単独で投票する権利がある.

16.9しかし，代替取締役は代替取締役として提供するサービスにより会社から何の報酬も得る権利がない.

任命者が取締役ユーザでなくなった場合は停止する

16.10彼のbr取締役が取締役でなくなったことを指定すれば，代替取締役は代替取締役ではなくなる.

代替取締役状態

16.11指定された役員のすべての機能は別の役員によって執行されるだろう。

16.12 には別の説明がある以外は，代替取締役は本 条の下で取締役と見なすべきである.

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16.13取締役候補は彼の役員を任命する代理店ではありません。

16.14補欠役員は補欠役員として何の報酬も得る権利がありません。

予約役員状態

16.15代替人選が指定された役員は，そのために会社の責任を免除しない。

17取締役の権力

取締役の権力

17.1法律、定款大綱及び本定款細則の規定の下で、当社の業務は取締役が管理すべきであり、取締役はこれのために当社のすべての権力を行使することができる。

17.2取締役の前のいかなる行為も、その後のメモや本規約の細則のいかなる修正によっても失効してはなりません。しかしながら、法律の許容範囲内で、最初の公募メンバーが完了した後 は、取締役の前または未来の任意のその責務に違反する行為 を特別決議案によって確認することができる。

オフィスに を任命する

17.3取締役は取締役を任命することができます：

(a)取締役会の議長を務める

(b)取締役会の副議長を務める；

(c)取締役社長を務める

(d)他の実行オフィスまで

適切と思われる期限および条項には，報酬に関する条項が含まれており，適切と思われる期限および条項で計算される.

17.4任命された人たちは書面でその職に就くことに同意しなければならない。

17.5もし会長が任命されたら、彼がそうできない限り、彼は毎回取締役会議を主宰しなければならない。

17.6議長がいない場合，あるいは議長が会議を主宰できない場合，その会議 は自分の議長を選択することができ，あるいは役員たちは彼らの中の1人の中で1人の議長代理の位置を指名することができ，もし彼が暇であれば.

17.7法律の規定に適合している場合には、取締役は誰でも任命することができるが、取締役である必要はない

(a)秘書を務める

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(b)必要とされる可能性のある任意のポスト(疑問を免れるために、1人以上のCEO、総裁、CEO、財務担当者、財務担当者、副社長、1人以上のアシスタント副総裁、1つ以上のアシスタント財務担当者と1つ以上のアシスタント秘書)

適切と思われる期限および条項には，報酬に関する条項が含まれており，適切と思われる期限および条項で計算される.上級管理者であれば、その上級管理者に取締役決定のいずれかの肩書きを付与することができる。

17.8秘書や官僚たちは書面でそのポストに就くことに同意しなければならない。

17.9会社の役員、秘書又はその他の上級管理者は、監査役の職務を担当したり、監査役のサービスを履行してはならない。

報酬.報酬

17.10取締役に支払うべき報酬(あれば)が取締役 に確定した報酬であるが，企業合併が完了するまでどの取締役にも現金報酬を支払うことはできない.取締役も当社を代表して行う活動に関するすべての支出を自腹を切って支払う権利があり、業務合併の確定及び完成を含めて、業務合併を完了する前や後にかかわらず、業務合併を確定及び完成させる権利がある。

17.11報酬は、任意の形態をとることができ、退職金、健康保険、死亡、または疾患福祉を取締役またはそれに関連する任意の他の人に支払うことを含むことができる。

17.12他の取締役が別途決定しない限り、取締役は、当社と同じグループに属する任意の他の会社または普通株式を保有する任意の他社から受け取った報酬または他の利益を当社に責任を負う必要はない。

情報開示

17.13取締役は、メンバー名簿に含まれるメンバーに関する任意の情報を含む会社事務に関する任意の情報を第三者に発行または開示することができる。Br社の上級職員または他の許可代理人が、その所有する任意のそのような情報を第三者に発行または開示する場合)

(a)当社が管轄する任意の管轄区域の法律によると、その会社又はその人は法律に基づいてこのようにしなければならない

(b)このような開示は、当社の株式上場の任意の証券取引所の規則に適合する

(c)このような開示は、当社が締結した任意の契約に適合する

(d)取締役は、当該等開示は当社の 運営を容易にする助けになると考えている。

18権力委譲

役員のいかなる権力を委員会の権力に転任する

18.1Br取締役は、その任意の権力を、メンバーではない1つまたは複数の人からなる任意の委員会に委託することができる。委員会のメンバーは、この人たちの大多数が役員である限り、非役員を含むことができる。

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18.2 ライセンスは取締役自身の権力の付属品である可能性があり，除外された付属品である可能性がある.

18.3許可は、委員会 自体がグループ委員会に許可されることができることを規定することを含む、取締役が適切と思う条項に従って行うことができるが、任意の許可は、取締役によって任意に撤回または変更することができなければならない。

18.4 取締役に別途許可がない限り、委員会は取締役が決定した規定手続きを守らなければならない。

当社の代理人の権限を指定する

18.5取締役は、一般的に、または任意の特定の事項について、任意の人を当社の代理人に委任し、その者がすべてのbrまたはその者の任意の権力を転任することを許可または許可することができる。取締役は上記の委任を下すことができる

(a)会社に授権書や協定を締結させる

(b)彼らが決定した他の方法で。

当社の受権者または授権署名者を指定する権利がある

18.6取締役は、取締役が直接または間接的に指名した者を当社の受権者またはライセンス署名者に委任することができる。任命は、

(a) の任意の目的のために；

(b)権力、権限、裁量権を持っている

(c) 期間；および

(d) をこのような条件の下に置く

彼らは適当だと思っているからです。しかし、当該等の権力、権力及び適宜決定権は、取締役が本定款の細則に基づいて与えられた又は行使可能な権力、権力及び情状権を超えてはならない。役員たちは授権書や彼らが適切だと思う他のどんな方法でもそうすることができる。

18.7いかなる授権書又はその他の委任にも、取締役が適切であると認める保障及び受権者又は許可された署名者とのつきあいを容易にする規定を掲載することができる。任意の授権書または他の任命もまた、授権者またはbrライセンス署名者が、その人に付与されたすべての権力、または任意の権力、許可、および適宜決定権をその人に転任することができる。

代表を指定することを許可する

18.8任意のbr取締役は、他の任意の人を指定することができ、別の取締役を含み、それを代表して任意の取締役会議に出席することができる。取締役が代表を指定した場合は、すべての目的について、代表の出席又は投票は、指定取締役の出席又は投票とみなされる。

18.9第16.1から16.5条(取締役委任候補取締役に関する) 比較は取締役委任代理人に適用される。

18.10代理人は彼の役員を委任する代理人であり、当社の高級社員ではない。

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19取締役会議

役員会議条例

19.1本定款の規定に適合する場合には，取締役はその適切と思われる方法でその議事手順を規範化することができる。

会議を招集しています

19.2どの取締役もいつでも取締役会を開くことができます。取締役から要求があれば，秘書は取締役会会議を開催しなければならない.

会議通知

19.3各取締役は、取締役が放棄通知の要求 をたどることができるにもかかわらず、会議通知を受信すべきである。通知は口頭で通知することができる。書面による反対なしに会議に出席することは通知要求を放棄するとみなされるだろう。

通知期間

19.4取締役会議を開くには少なくとも五日前に取締役に通知しなければなりません。取締役全員の同意を得て、比較的短い時間で会議を開催することができます。

技術を使う

19.5A 取締役は，会議電話，ビデオ，あるいは任意の他の形式の通信機器を介して取締役会議に参加することができ，すべての参加者が会議期間を通して相手の声を聞いて会話できるようにすることができる.

19.6このようにして参加した役員は自ら会議に出席すると見なしています。

会議場所：

19.7会議に参加するすべての取締役が同じ場所にいなければ，その会議をどこで開催するかを決定することができる.

定足数

19.8取締役会が業務を処理する定足数は2人であり，br取締役が他の人数を決定しない限り，あるいは会社は1人の取締役しかいない.

投票する．

19.9取締役会の会議で提起された問題は多数票で決定されなければならない。もし投票数が等しいなら、議長はその意思に基づいて決定的な一票を行使することができる。

効果度

19.10取締役会議で行われたどんなことも、後に発見された誰も適切に任命されていない、あるいはすでに取締役会員ではない、あるいは他の理由で投票する権利がないという影響を受けない。

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記録異議

19.11取締役会議に出席した取締役は、その会議でのいかなる行動にも同意したと推定されるべきである

(a)彼の異議は議事録に記録されている

(b)彼は、会議が終了する前に、署名されたその行動に対する異議を会議に提出した

(c)会議終了後、 は実際に実行可能な場合にできるだけ早く署名異議を会社に転送した。

ある行動に賛成票を投じた役員は、その行動に対する異議を記録する権利がない。

書面決議

19.12すべての取締役がbrのような形式の文書に署名し、1人以上の取締役によって署名された場合、会議を行わずに書面決議を採択することができる。

19.13上記の規定にもかかわらず、有効に指定された代替取締役又は有効に指定された代表によって署名された書面決議は、指定された取締役も署名する必要はない。書面決議が指定された取締役が自ら署名する場合には，その代理人や代理人も署名する必要はない.

19.14このbr書面決議の効力は，正式に招集されて開催された取締役会会議で採択された決議と同様であり，最後の取締役が署名した日と時間に採択されたものとする。

ソール取締役の1分

19.15一人が役員に議事録に署名し、ある問題に対する彼の決定を記録した場合、その記録はその条項で採択された決議を構成しなければならない。

20許可されたbr取締役権益と開示

許容権益は開示しなければならない

20.1本規約の細則が明確に許可または以下に述べる以外、取締役は当社の利益と衝突したり、衝突する可能性のある直接 または間接利益或いは義務を持ってはならない。

20.2もし、前条の禁止があるにもかかわらず、取締役は次条の規定に基づいて他の取締役に任意の重大な利益又は義務の性質及び範囲を開示することができる

(a)当社との任意の取引または手配の一方、または当社または当社と他の方法で利害関係がある可能性のある任意の取引または手配のいずれかまたは他の方法で権益を享受することである

(b)当社が始めたまたは当社が他の方法で権益を持っている別の法人団体では が権益を持っています。具体的には、取締役は、取締役の秘書または上級管理者であってもよく、または他の法人団体に雇われているか、または他の法人団体との任意の取引または手配に関与していてもよく、または他の方法で法人団体と利害関係がある。

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20.3このような 開示は、取締役会会議または他の場合に行うことができる(そうでない場合、書面で行われなければならない)。取締役は、当社との取引または手配または一連の取引または手配における直接的または間接的利益の性質および程度、または当社または当社がその中で任意の重大な利益を有する取引または手配に関連する責任を開示しなければならない。

20.4Br取締役が前条の規定に従って開示されたのは、在任理由だけではならない。他は、そのような任意の取引または手配、またはそのような職または雇用されているか、またはそのような法人団体の任意のbr権益から得られた任意の利益について当社に責任を負わなければならず、いかなるそのような権益または利益のために、そのような取引または手配を回避することはない。

利益通知

20.5 上記の文章の目的について：

(a)取締役が他の取締役に出す一般的な通知は、任意の取引またはbr手配において通知によって指定された性質および程度の権益を有するとみなされるとみなされ、その取引または手配において、指定された個人またはカテゴリの者とみなされることを示している。権益は、彼がこのような性質および範囲で指定された取引において権益を持っているか、または責任があることを開示するとみなさなければならない。そして

(b)取締役ユーザーは彼の知っている利益を知らずかつ合理的に期待しておらず、彼の利益とみなされるべきではない。

取締役に利害関係がある場合に投票

20.6取締役は取締役会会議で取締役と直接または間接的な利害関係がある事項の任意の決議について採決することができ、当該取締役が本定款細則に基づいて任意の重大な利益を開示している限り、取締役は本定款の細則に基づいて任意の重大な利益を開示している。役員は会議に出席する定足数を計上しなければならない。もし役員がその決議を採決したら、彼の一票を計上する。

20.72名以上の取締役を当社または当社の利害関係のある任意の法人団体の役職や雇われた仕事に任命することについてのアドバイスを考えている場合は、各提案は別々に審議することができるが，関係取締役1人当たり各決議案の投票および定足数を計上する権利があるが，それ自体の委任に関する決議案は除外する.

21分数

社は会議記録を法に基づいて保存されている帳簿に記録しなければならない.

22アカウント と監査

会計 と他の記録

22.1取締役は適切な会計及びその他の記録を保存することを確保し、法律に基づいて勘定及び関連報告書を配布することを要求しなければならない。

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自動検査権なし

22.2株主 は、法律、役員決議または一般決議によって当社の記録を閲覧する権利が明確にある場合にのみ、当社の記録を調べる権利があります。

アカウントとレポートを送信します

22.3任意の法律の要件に基づいて、または任意の人に送信することを許可する会社勘定および関連取締役報告または監査役報告 は、以下の場合、その人に適切に送信されるとみなされるべきである

(a)通知条項に従ってそれらの をその人に送信する：または

(b)これらの はサイト上に公開されており，この人に単独で通知することが条件である

(i)この事実はウェブサイトで公開されています

(Ii)ウェブサイトの住所；そして

(Iii)ウェブサイト上でアクセス可能なファイルの位置；および

(Iv)それらをどのようにアクセスするか

22.4もし誰かが何かの理由で当社に本サイトにアクセスできないことを通知した場合、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く本規約で許可された任意の他の方法でその人に書類を送信しなければなりません。 しかし，これは，その人が次の条に規定されたファイルを受信するまでの時間に影響を与えない.

ファイルがサイトに公開されていれば，受信時間{br

22.5前の2つの文章によると、ウェブサイト上で発表された文書 は、文書を提出する会議日の少なくとも5日前にのみ送信されたものとみなされる

(a)これらのファイルは、会議日の少なくとも5日前から会議終了までの間、ウェブサイト上で公開される

(b)当事者は少なくとも5日間の公聴会通知を受けるであろう。

有効性 ，サイト上で配布された際に意外な誤りがあったにもかかわらず

22.6もし， が会議目的であり，文書が上記の条項に基づいてサイト上に公開されていれば，その会議の議事手順は単に：

(a)これらの 文書は，意外にもサイト上で通知位置とは異なる位置で配布されている； または

(b)これら は，通知日からその会議が終了するまでの間のみ公表される.

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監査？監査

22.7取締役は当社の監査役を一人任命することができ、その任期は取締役が決定する。

22.8取締役が他の委員会を設立する自由を損なうことなく、株式 (又はその預託証明書)が指定証券取引所に上場又は見積され、指定証券取引所要求等である場合には、取締役は、取締役委員会としての監査委員会を設置し、維持し、正式な書面監査委員会定款を採択し、正式な書面定款の十分性を毎年審査·評価しなければならない。監査委員会の構成と職責は、米国証券取引委員会と指定証券取引所の規則を遵守しなければならない。監査委員会は各財務四半期に少なくとも1回の会議を開催しなければならないし、状況に応じて会議をより頻繁に開催しなければならない。

22.9当該等の株式が指定証券取引所に上場又はオファーされた場合、当社は引き続きすべての関連側取引に対して適切な審査を行い、審査委員会を利用して潜在的利益衝突を審査及び承認しなければならない。

22.10監査人の報酬は監査委員会によって決定されなければならない。

22.11監査役が辞任や死亡、あるいはそのサービスが必要な場合に病気や他の障害で行動できなくなった場合、監査役のポストが空いている場合、役員たちは穴を埋めて監査人の報酬を決定しなければならない。

22.12会社のすべての監査人はいつでも会社の帳簿、勘定と証明書を調べる権利があり、会社の役員と高級管理者に以下の情報と解釈を提供することを要求する権利があります。監査役の義務を履行するために必要だ。

22.13もし取締役が要求を出したら、監査役は：会社が会社登録所に一般会社として登録されている場合に委任された次期株主総会で、会社の任期内の勘定について報告する。会社登録処長が免除会社に登録されている会社である場合は、免除会社に委任された後の次の特別大会において、取締役又は任意のメンバー総会の要求の下、その任期内の任意の他の時間である。

23財政年度

取締役のほかに説明がありますが、当社の財政年度は：

(a)その登録成立年とその後毎年12月31日に終了するべきである；

(b)登録成立日から翌年1月1日までとしなければならない。

24 日付を記録する

株式に付随する任意の権利紛争に加えて、取締役は、任意の時間および日付を、株主総会の開催、配当金の発表または発行、または株式の発行または発行の記録日とすることができる。記録日は、株主総会または発表、支払いまたは配当金の発行、配布または発行の日付の前または後にすることができる。

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25配当をする

メンバーの配当声明

25.1会社法条文の規定の下で、当社は株主それぞれの権利に応じて、普通決議案brで配当を宣言することができますが、配当は取締役が提案した金額を超えてはいけません。

取締役は中期配当金の支払いと末期配当の発表

25.2取締役が中期配当または末期配当金が当社の財務状況によって合理的であり、かつこのような配当金を合法的に支払うことができると考えた場合、株主それぞれのbr権利に基づいて中期配当を派遣するか、または配当末期配当を発表することができる。

25.3本法の規定に適合する場合には、中期配当金と期末配当金の区分について、以下の規定を適用する

(a)Br}が配当金または取締役を派遣することを決定した場合、この声明は、中間配当金として記述されている場合、配当金を支払う前に、いかなる債務も発生しない。

(b)Br取締役が配当決議案の中で1つ以上の配当金が最終配当であることを発表した場合、発表後すぐに債務を発生させ、満期日は決議案に記載された配当支払い日としなければならない。

決議案が配当が最終配当であるか中期配当であるかを具体的に説明していない場合、配当金は中間配当であると仮定すべきである。

25.4異なる配当権を有するか、または固定配当率で配当権を取得する株式については、以下の規定が適用される

(a)もし 株が異なるカテゴリに分かれば、取締役は、配当に関連する繰延または非優先権利の株式 および配当に関連する優先権利の株式 に配当金を支払うことができるが、繰延または非優先権利を有する株式に対して配当金を支払うことができない。どんな割引配当金も滞納しています。

(b)もし取締役が当社が十分な合法的な資金を持っていると思っていれば、それは一定の時間間隔で固定金利で任意の配当金 を発行することもできる。

(c)取締役が誠実さに基づいて行動する場合、取締役は、株主がいかなる繰延または非優先権利株式の配当を合法的に支払うことによって被るいかなる損失についても、優先権を付与された株式を所有する株主にいかなる責任を負うこともない。

配当分配

25.5株式に添付されている権利に別段の規定がある以外は、すべての配当金は配当株式の実納配当金宣派及び支払いに応じている。すべての配当金 は、配当金を支払う時間または一部の時間内の株式の実納金額に比例して割り当てられ、支払われなければならない。株式の発行条項が当該株式が特定の日から配当金を受け取ることができると規定している場合、その株式はそれに応じて配当金を徴収しなければならない。

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出発の権利

25.6取締役は、当該者が配当金を催促するか、または他の方法で当社の株式に不足している任意の金を、関係者に支払う任意の配当金または任意の他の配当金から差し引くことができる。

非現金を支払う権力

25.7取締役が配当金を派遣することを決定した場合、いかなる配当を発表する決議案もすべて或いは一部の配当金を派遣することを指示することができる。流通に関連する問題 に困難が生じた場合、取締役は、適切な任意の方法でこの困難を解決することができる。例えば、彼らは、以下のいずれか1つまたは複数の措置をとることができる

(a)小刻みな株式を発行する；

(b)分配資産の価値を決定し、決定された価値に基づいて一部のメンバーに現金を支払い、メンバーの権利を調整することと；

(c)一部の資産を受託者に付与する.

支払い方法：

25.8Br株の配当金または他の支払金は、以下のいずれかの方法で支払うことができる

(a)株式を保有するメンバーまたは他の株式を取得する権利を有する者が、その目的のために銀行口座を指定した場合、銀行口座に電信為替で送金する；または

(b)小切手又は配当書は、当該株式を保有する株主又は他の当該株式を取得する権利を有する者の登録住所に郵送される。

25.9前条(A)項については、指名は書面指名であってもよいし、電子記録であってもよく、指名された銀行口座は別の人の銀行口座であってもよい。前条第(B)項の目的のためには、任意の適用される法律又は法規に別段の規定があるほか、小切手又は為替手形は、当該株式を保有するメンバー又は他の当該株式を取得する権利を有する者又はその代名人によって発行されなければならない。書面でも電子記録で指定しても、小切手や支払いは会社に対する良好な 解除となります。

25.102人以上が株式所有者として登録されている場合、または登録所有者(連名所有者)が死亡または破産して当該株式を共有している場合、その株式またはその株式について支払われる配当金 (またはその他の額)は、以下のように支払うことができる

(a)株式連名所有者の登録住所、または死者または破産所有者(どの場合に応じて)の登録住所；または

(b)連名所有者が指名した別の人の住所や銀行口座に送信し，その指名が書面指名であるか電子記録であるかにかかわらず.

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25.11任意の株式の連名所有者は、その株式の支払配当金(または他の金額)について有効な領収書 を発行することができる。

特別な権利がない場合は，配当金またはその他の金は利子を計上してはならない

25.12Br株に添付されている権利が規定されていない限り、当社は株式について支払ったいかなる配当金またはその他の金についても計上しません。

支払うことができないまたは受取人がいない配当金

25.13配当金が配当発表後6週間以内に株主または受取人に支払うことができない場合、あるいは両者を兼ねている場合、取締役は配当金を当社の単独口座に預けることができる。配当金が独立口座に入金された場合、当社は当該口座の受託者にはなりません。配当金は依然として欠株主の債権となります。

25.14Br配当が満期になってから6年以内にまだ受取人がいない場合、当社はその配当金を没収し、当該配当金の滞納を停止する。

26利益資本化

利益資本化又は任意の株式割増口座又は資本償還準備金の資本化

26.1 取締役は利用を決定することができる：

(a)任意の割引配当金を支払う必要のない会社の利益の任意のbr部分(これらの利益が分配に利用可能であるか否かにかかわらず)；または

(b)会社株割増口座または資本償還準備金のいずれかの貸方金額(ある場合)に記入する。

決議資本化された 金額は，その金額を獲得する権利のあるメンバに割り当てなければならず，その金額が 配当で同じ割合で割り当てられていれば.そのような権利を有する各メンバーに、以下の2つの方法のうちの1つまたは2つの方法で福祉を提供しなければならない

(a)メンバの株式が支払われていない金額を で支払う；

(b)当社の払込株式，債券または他の証券は により当該メンバまたはそのメンバに指示された により発行される.取締役は、払込済み部分配当株式(原始株式)が株主に発行された任意の株式について、 原始株式が配当金を享受し、当該等の原始株式が依然として一部の配当金を支払うことができる場合にのみ、配当金を受け取ることができる。

会員の利益にbrを適用する金額

26.2 資本化金額は 資本化金額を配当金として分配する際にメンバが配当金を得る権利がある割合でメンバの利益に適用しなければならない.

26.3法律の規定に適合する場合、一部の株式、債券または他の証券をあるメンバーに割り当てる場合、取締役はそのメンバに点数証明書を発行し、またはその点数を支払う現金同値 を発行することができる。

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27共有 プレミアムアカウント

取締役brは株式割増口座を維持しなければならない

27.1取締役は法に基づいて株式割増口座を設立しなければならない。彼らは、時々、任意の株式または出資を発行する際に支払う割増に相当する金額または価値または法律で規定されている他の金額 をその口座の貸手に記入しなければならない。

株券割増口座に借入する

27.2以下の金額は任意の株式割増口座の借方に記入しなければなりません

(a)株式を償還または購入する際に、当該株式の額面と償還または購入価格との差額と、

(b)法律で許可されている株式割増口座から支払われる任意の他の金額。

27.3前項の規定があるにもかかわらず、償還又は株式を購入する際には、取締役は、当該株式の額面と償還買付価格との差額を自社利益から支払うことができ、又は法律で許可された場合に資本から支払うことができる。

28封印する

会社 印鑑

28.1取締役が決まれば、会社は印鑑を押すことができます。

印をコピーする

28.2法律条文の規定の下で、当社はケイマン諸島以外の任意の場所または複数の場所で使用するための複本印章を所有することも可能である。各コピーは会社の正本印鑑のコピーとしなければならない。ただし，役員が決定したのは，使用場所の名称をコピーに上書きしなければならない。

いつ使いますか？印鑑の使い方

28.3印鑑は役員が許可して使用するしかありません。取締役が別に決定しない限り、 印鑑を押す書類は以下のいずれかでサインしなければなりません

(a)取締役(またはその代替者)と秘書によって；または

(b)取締役(または彼の補欠)によって。

が採用されていない場合や印鑑を使用している場合

28.4もし 取締役が印鑑を押していない場合、あるいは印鑑を使用していない場合、書類は以下のように署名することができます

(a)取締役(またはその補欠)または取締役によって正式に採択された決議によって転任を許可された任意の上級職員；または

(b) の取締役(またはその補欠)；または

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(c)法律で許可された他のどんな方法でも。

非手動署名とファックス印刷を許可しております

28.5 取締役は、以下の2つの場合のうちの1つまたは両方が適用されることを決定することができる

(a)印鑑や複印は手動で押す必要はなく、他の複製方法やシステムで押すことができる

(b)本条項が要求する署名は手動署名を必要とせず，機械署名や電子署名であってもよい.

実行有効期限

28.6書類が会社または代表会社によって正式に署名および交付された場合は、交付の日にのみ、秘書や取締役、 または当社を代表して書類に署名したり、印鑑を押したりする他の上級職員または関係者 は、秘書や当社を代表してそのポストおよび権限を担当しなくなります。

29賠償金

賠償金

29.1法律の適用が許可されている範囲では、会社は取締役(候補取締役を含む)の現職または前任秘書ごとに賠償を行うべきである。会社の他の上級管理職(投資顧問、管理人または清盤人を含む)とその遺産代理人は反対した

(a)すべてのbr訴訟、訴訟、費用、損失、現職または前任秘書または上級職員は、会社の業務または事務を処理するため、または現職または前任秘書または上級職員の職責、権力、権力または適宜決定権を実行または履行することによって引き起こされる損害または責任；そして

(b)(A)段落を制限することなく、現職又は前任秘書又は官僚が、いかなる民事、刑事、行政又は調査手続(脅威を受けているか否かにかかわらず)に抗弁することにより招いたすべての費用、支出、損失又は責任。ケイマン諸島または他の場所の任意の裁判所または裁判所(ケイマン諸島または他の場所にかかわらず) は、当社またはその事務に関連する。

しかしながら、そのような現職または前任秘書または官僚は、その実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意によって引き起こされた任意の事項について賠償を受けてはならない。

29.2法律が適用可能な範囲内で、会社は前払い、ローン、または他の方法で支払うことができ、または支払いに同意することができる。前条(A)項又は(B)項で決定された任意の事項により会社の現職又は前任秘書又は上級管理者が招いた任意の法的費用は，秘書又は上級管理者が償還しなければならないことが条件である。会社が支払う金額は，その最終的に賠償秘書又は当該上級者の法的費用を負担しないと判断されたことを限度とする。

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発表する

29.3法律の適用が許容される範囲内で、会社は特別決議により任意の既存または以前の取締役(代替取締役を含む)を解放することができる。会社秘書または他の高級職員が、その職責、権力、権力または適宜決定権を履行または履行することによって生じる任意の損失または損害または賠償を受ける権利の責任；しかし，その人自身の実際の詐欺，故意の違約や故意の不注意による責任やそれに関連する責任は免除されない可能性がある.

保険

29.4法律の適用許容範囲内で、会社は以下の各人の保険契約のプレミアムを支払うことができ、br取締役が確定したリスクを防ぐために支払うことができるが、その人自身の不誠実による責任は除外する

(a)現職または前任取締役(代替取締役を含む)、秘書または官僚、または監査役

(i) 会社；

(Ii)当社の付属会社であった会社であったり、

(Iii)当社が(直接または間接的)権益を持っているか、または保有していた会社；

(b)従業員又は退職福祉計画又は他の信託の受託者であり、当該従業員又は退職福祉計画又は他の信託は、(A)段落に記載されている誰もが所有していたか、又はかつて権益を所有していたものである。

30通達

通知表

30.1これらの条項には別の規定があるほか、これらの条項に基づいて誰に発行されるか、または誰からの通知も以下のようにしなければならない

(a)以下の書面通知の方法により、授与者又はその代表によって署名された書面

(b)次条に規定された電子記録は，授与者またはその代表が電子署名を介して署名し，電子記録認証に関する条項に基づいて認証を行う；または

(c)このような条項が明確に許可されている場合、会社がウェブサイトを介して提供する。

電子通信

30.2第16.2乃至16.5条(取締役選任及び罷免候補取締役について)及び第188乃至18.10条(取締役委任代理人について)を制限しない場合には、以下の場合にのみ、電子記録の形で会社に通知することができる

(a) 取締役はそうすることにした；

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(b)決議は、電子記録をどのように提供するかを規定し、適用されれば、会社の電子メールアドレスも規定する

(c)当該決議案の条項は当時の株主に通知され、適用されれば、決議案を通過した会議を欠席した取締役にも通知される。

決議が撤回または変更された場合、撤回または変更は、その条項が類似した通知を受けた場合にのみ発効する。

30.3受信者が通知が送信可能な電子アドレスを送信者に通知した場合を除き，電子記録を介して会社以外の他の者に通知してはならない.

通知を許可した者

30.4当社又は株主が本定款細則に基づいて発した通知は、当社取締役又は会社秘書又は株主が当社又は株主を代表して発行することができる。

書面通知

30.5本定款に別途規定があるほか、書面通知は自ら受取人に送付することができ、又は会員又は取締役の登録住所又は会社登録事務所に残ることができる。またはその登録住所または 登録事務所に郵送します。

連名ブラケット

30.6 メンバが株式の連名所有者であれば，すべての通知はメンバ名簿に初めて名前 が出現したメンバに送信すべきである.

サイン

30.7書面通知は，贈与者または贈与者が代表して署名する場合は，署名すべきであるか，贈与者が署名または採択したことを示す方法で表記される.

30.8 電子記録は電子署名によって署名することができる.

伝播の証拠

30.9保存されている電子記録が送信の時間、日付、コンテンツを表示し、受信者が送信失敗の通知を受信していない場合、電子記録からの通知は送信されたものとみなされる。

30.10書面通知を出した者が，通知を含む封筒に住所，前払い，郵送が正しく明記されていることを証明できる場合，または書面通知 が他の方法で宛先に正しく送信された場合は，書面通知が送信されたとみなさなければならない.

故または破産したメンバーに通知を出す

30.11当社は、株主の都合や破産により株式権利を有する者にbrを通知することができ、brの許可された任意の方法で株主に通知し、彼らの名前を宛先とすることができる。または死者代表または破産者受託者の肩書または任意の同様の記述で、そのように行動する権利があると主張する者がその目的のために提供する住所(あれば) である。

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30.12このようなアドレスを提供する前に、死亡や倒産が発生していない場合に通知を行う任意の方法で通知を行うことができる。

通知を出した日付

30.13次の表で確定した日付を通知します。

通知方式： が与えられたとみなされたとき
個人 納期と期日
会員の登録先に残すことで それが離れる時間と日付に
受取人の住所がケイマン諸島内にあれば、前払い郵便でその受取人の街あるいは郵送住所に郵送してください 貼り出してから48時間
宛先がケイマン諸島以外であれば、前払い航空便でその宛先の街や郵送先に郵送してください 郵送してから3日
電子記録(サイト上で配布されていない)で宛先の電子アドレスに送信する 送信後24時間以内に
サイト上の に従って発表します サイト上でメンバー会議通知や勘定と報告(状況に応じて)時間を発表する文章を参照してください

準備を保存する

30.14前述の通知は、執行役員書面決議及びメンバー書面決議に関する条項を減損しないことを規定している。

31電子記録の認証

申請 編の文章

31.1本定款の他の規定を制限することなく、会員又は秘書、取締役又はその他の役員が電子的に送信した本定款の下の任意の通知、書面決議又はその他の書類。第31.2条または第31.4条が適用される場合は，有効とみなされる。

メンバが電子的に送信したファイルの認証

31.2 1つまたは複数のメンバによって、または1つまたは複数のメンバを代表して電子的に送信される通知、書面決議、または他の文書の電子記録 が、以下の条件を満たす場合、真とみなされるべきである

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(a)メンバまたは各メンバ(場合に応じて)が元のファイルに署名し、そのために、元のファイルは、これらのメンバのうちの1つまたは複数のメンバによって署名された複数の同様の形態のファイルを含む

(b)オリジナルファイルの電子記録は、レコードを送信する目的を達成するために、メンバによって、またはメンバの指示の下で、本条項に従って規定されたアドレスに電子的に送信される

(c)第31.7条は適用されない。

31.3例えば、単一のメンバが決議に署名して決議案の原本の電子記録を送信したり、本規約でこの目的のために指定されたアドレスにファックスで送信したりする。31.7条が適用されない限り、そのファックスはその会員の書面決議案とみなされなければならない。

会社の秘書や上級社員が電子的に送った書類を認証する

31.4以下の条件が満たされる場合、秘書または会社の1人または複数の上級管理者またはその代表によって送信された通知、書面決議、または他の文書の電子記録は、真とみなされるべきである

(a)秘書またはその人員または各人員(所属状況に応じて)が文書正本に署名したが、この目的のために、文書正本は、秘書または1人または複数の担当者によって署名された複数の同様のフォーマットの文書を含む

(b)元のファイルの電子記録は、秘書または官僚によって電子的に送信されるか、または秘書または役人の指示の下で、本条項に従って規定されるアドレスに送信される

(c)第31.7条は適用されない。

文書が秘書または役人本人によって送信されたか、または秘書または役人を代表して送信されたものであっても、会社代表として送信されたものであっても、本条項は適用される。

31.5たとえば，単独の取締役が決議に署名してその決議をスキャンしたり，スキャンさせたりして，これらの 文章の中でそのために指定されたアドレスに送信された電子メールにPDFバージョンとして付加する.第31.7条が適用されない限り、pdfバージョンは、その役員の書面決議案とみなされなければならない。

署名方式

31.6本条項における電子記録認証の目的については，文書 が手動署名であるか，または本条項 で許容される任意の他の方式で署名されていれば，署名と見なす.

準備を保存する

31.7受信者が以下の合理的な行動をとる場合、本条項による通知、書面決議、または他の文書は、真とはみなされない

(a)署名者が元の文書に署名した後、署名者の署名が変更されたと信じられること、または

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(b)元のファイルまたはその電子記録は、署名者が元のファイルに署名した後、署名者の承認を受けずに変更されたと考えられる；または

(c)そうでなければ，文書の電子記録の真正性を疑う

および 受信者はただちに送信者に通知し，その反対理由を説明する.受信者が本ストリップを援用する場合、送信者は、送信者が適切と考える任意の方法で電子記録の真正性を決定することを求めることができる。

32継続方式で転送

32.1会社は特別決議案を採択して以下の地域以外の管轄区域に引き続き登録することができる

(a)ケイマン諸島

(b)その会社はその時、法団、登録、または既存の他の司法管轄区として設立された。

32.2前条に基づく任意の決議を実行するために、取締役は次の事項を行うことができる

(a)会社登録処長に、ケイマン諸島またはその会社が当時登録、登録、または既存の他の司法管轄区域で当該会社の登録を抹消することを申請すること；および

(b)すべての 彼らは適切なさらなるステップを考え， 方式で当社を譲渡し続けることを実現している.

33終了

実物形式で資産を割り当てる

33.1もし会社が清算した場合、メンバーは本定款と法律要求の任意の他の制裁の制約の下で、特別決議を採択して、清算人が以下の2つまたはそのうちの1つを行うことを許可することができる

(a) は，メンバ間に自社のすべてまたは任意の部分資産を実物形式で割り当てるために， は任意の資産を推定し，メンバまたは異なるカテゴリのメンバ間でどのように割り当てるかを決定する

(b)メンバーと清算に貢献する責任のあるbrが利益を得るために、すべてまたは任意の資産の一部を受託者に付与する。

責任を負う義務がない

33.2いかなる資産に義務が付加されている場合、いかなる会員にもこれらの資産を受け入れるように強要してはならない。

これらの役員たちは清算申請を提出することを許可された

33.3取締役は、株主総会で可決された決議案の承認を必要とすることなく、当社を代表してケイマン諸島大裁判所に当社を清算する請願書を提出する権利がある。

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34覚書と定款細則改正案

名前を変更したり、メモを修正する権限

34.1法律および34.2条を遵守した上で、会社は特別決議を採択することができる

(a) の名前を変更する；または

(b)その覚書にその趣旨、権力又は覚書に規定されているその他の事項に関する規定を変更する。

これらの条項を修正する権力

34.2法律に適合する前提の下で、本定款細則に規定されているように、当社は特別決議案を通じて本定款細則を全部或いは部分的に改訂することができるが、本定款の大綱或いは定款細則を修正して修正することはできない

(a)第三十六条企業合併前に、株式保有者が承認された後、第36.11条に規定する方法及び価格でその公開株式を償還する機会がない限り、又は

(b)第 条第34.2条は、目標業務買収中である。

35合併 と統合

当社は、取締役が決定可能な条項及び(法律で規定されている範囲内で)特別決議案の承認を受けて、一間又は複数の構成会社(定義は法律を参照)と合併又は合併する権利がある。

36業務グループ

36.1第三十六条一から三十六時まで一条一条企業合併が完了して終了します。

36.2当社が2023年2月5日までに予備業務合併を完了していない場合(“締め切り)であれば，当社は業務合併を完了する期限を12(12)か月延長することができる(ただし義務はない)延拓2024年2月5日まで(延長の 日)は、会社の行使が延期されることを前提としている。もし会社が延長日前に業務合併 を完成できなかった場合、公衆株式の自動償還(自動償還事件) をトリガし、会社役員はすべての必要な行動を取らなければならない：(I)合理的な可能な範囲内でできるだけ早くが10(10)個の仕事後に比例して公開株式を現金で償還するか、または比例して信託口座を公開株式所有者に分配し、1株当たりの金額は適用される1株当たりの償還価格に等しい。および(Ii)実行可能な範囲内ですべての業務 をできるだけ早く停止するが，その等割当ておよびその後の自社事務終了の目的は除外する.自動償還事件が発生した場合，公開株式保有者のみがその公開株に関する償還分配 を信託口座から比例して獲得する権利がある.

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36.3法律又は指定証券取引所の規則が株主投票を要求するか、又は取締役が自ら決定して株主投票を行わない限り、取締役は業務又はその他の理由に基づいて株主投票を行うことを決定する。会社は、企業合併をそのメンバー承認に提出することなく、企業合併を行うことができる。

36.4 は必要ないが，株主投票が行われ，企業合併を承認する会議で出席した投票権のある株式の多数の投票が当該企業合併を通過した場合，当社は業務合併を完了することを許可されなければならない。

36.5

(a)第36.4条に規定する株主議決権以外の他の面で企業合併を完了した場合には、会社は、以下の規定を満たす場合には、取引法規則13 E-4および条例14 E に基づいて、関連する最終取引プロトコルに規定されている任意の制限(現金要求を含むが、限定されない)によって制限され、公開株を現金で償還することが提案されている。初期業務グループ (入札償還要約)まで，しかし、当社は、当該等の入札償還要約に基づいて当社の初期株主又はその共同会社又は取締役又は上級管理者が保有する株式を償還してはならず、当該等保有者が当該等の入札償還要約を受け入れるか否かにかかわらず、当該等の入札償還要約を受け入れることができない。当社は、業務合併が完了する前に、取引法第14 A条に基づいて依頼書募集に要求される業務合併及び償還権に関する実質的に同じ財務及び その他の情報を含む入札要約書類を米国証券取引委員会に提出する。“取引所法案”によると、入札償還要約は少なくとも20営業日以内に有効となり、その間 が満期になるまで、当社はその業務合併を完了することはできません。もし公衆株を持っているメンバーが入札償還要約を受け入れた場合、会社は他の方法で要約を撤回しなかった場合、会社は企業合併が完了した後、直ちに比例して当該償還メンバーに償還要約を支払うべきである。1株あたりの償還価格に相当する現金。

(b)取引法(償還要約)第14 A条に規定する委託書募集により、第36.4条により行われた株主投票で企業合併が完了した場合には、会社は、主題 は以下に述べるように，現金で公開発行された株を償還することを提案しているが，初期株主やその関連会社や自社役員や上級管理者が保有している株を除いて，当該株が企業合併に賛成か反対かに投票する.Brの割合で、適用される1株当たり償還価格に相当する1株当たり金額で、ただし、条件は：(I)当社は初期br株主又はその関連会社又は当社取締役又は高級管理者が当該償還要約に基づいて保有している株式を償還してはならず、当該等保有者が当該償還要約を受け入れるか否かにかかわらず、(Ii) 任意の他の償還会員は、単独またはその付属会社、またはそれと一致して行動する任意の他の人であっても、または“団体”として(取引法第13条に定義されているように)、償還してはならない。取締役の同意を得ず、15%(15%)を超える公募株式 をIPOで売却する。

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(c)以下の場合にのみ、会社は、第 36.5(A)条又は第36.5(B)条の入札償還要項又は第36.5(B)条の償還要項又は第36.11条の改訂償還事件を完了しなければならない

(i)当該等償還後、当社は、業務合併を完了する前又は後に、引受料及び手数料を支払った後、当社は少なくとも5，000，001ドルの有形純資産額を有することになる

(Ii)会社が初公募株で発行した証券(第2.4条で述べたように)は、米国証券取引委員会規則3 a 51-1の要求に適合し、資格を満たし、登録されているか、または発行通知に基づいて指定証券取引所に上場または登録されている。この規則の下で廉価株 とみなされることを避けるために.

36.6自動償還事件が発生した場合にのみ、公開株の保有者は信託口座 から分配を受ける権利がある。償還イベントの修正やbrイベントでは，入札償還カプセルや業務合併完了後の償還カプセル を受け取る.いかなる他の場合においても、公開株式保有者は、信託口座に対していかなる権利又は利益を有してはならない。

36.7企業合併までは、当社はいかなる証券(公開株式を除く) を発行せず、その保有者に(I)信託口座から資金を得る権利を持たせるか、または(Ii) を任意の企業合併に投票する。

36.8業務合併は独立した役員の多数の承認を受けなければならない。Br事件では、当社は、発起人または当社の任意の取締役または上級管理者に関連する会社と業務合併を達成し、当社は独立投資銀行や独立会計士事務所の意見を得て、財務的には、このような企業合併は公衆株式保有者に対して公平であると考えている。

36.9当社は別の“空白小切手”会社や同様の名義で経営している会社と業務合併を行いません。

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36.10会社が初めて公募した後当社の初公募又は初回公募に関する収益(引受業者の超過配給選択権を行使する任意の収益、及び同種の証券を含む類似単位の任意の収益を同時に私募する)の額証券取引委員会に提出されたS-1表登録宣言(登録br)に記載されているように、会社初公募株に含まれる)は、信託口座に入金される。このようにして信託口座に入金することは、本条例第36条に規定する企業合併又はその他の場合が解除されるまで。(I)企業合併前に、当社又は当社のいかなる上級管理者、取締役又は従業員も、信託口座に保有しているいかなる収益も支払わない。または(Ii)自動 償還イベントまたは会社が第36条に従って購入、償還または他の方法で買収した任意の株式の買収価格を選択し、各brの場合、管理信託口座の信託契約に従って；しかし、信託口座から稼いだ利息(登録明細書に記載されているように)は、自社の納税義務を支払い、50，000ドルまでの利息を信託から免除することができる。口座は会社の任意の清算費用 (適用される場合)を支払います。

36.11もし当社の取締役が第(Br)条の承認または完了前に、第36条または第2.5条に記載されている株式の任意の他の権利を改正する場合、当社が第36条で述べた任意の公開株式保有者への1株当たり償還価格の支払又は要約の義務に影響を与える実質又は時間に影響を与える企業合併(改正案)等修正案はbrメンバーの特別決議(修正案承認)によって正式に承認され、当社は、適用される1株当たり償還価格(改訂償還事件)に相当する1株当たり金額で、任意のメンバーの公開株式brを割合で償還して現金と交換する。しかしながら、当社が初期株主又はその関連会社又は当社取締役又は高級管理者が当該要約に基づいて保有している株式を償還しない限り、当該等所有者 が当該要約を受け入れるか否かにかかわらず、当該要約を受け入れることができる。

37ある税金申告書類

37.1税務申告授権者および任意の取締役が時々指定した他の任意の単独行動者は、税表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832と2553と、一般的に米国の任意の州または連邦政府当局または外国政府当局に提出された他の同様の納税申告書。当社の活動及び/又は選挙並びに任意の役員又は当社幹部が時々承認する可能性のある他の税務表。当社はさらに 任意の税務申告認可者又は当該等の他の 者が定款細則日前に提出したいかなる当該等申告を承認及び承認する。

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38ビジネスチャンス

38.1(A)スポンサーグループの1つまたは複数のメンバーの取締役、マネージャー、上級管理者、メンバー、パートナー、管理メンバー、従業員、および/または代理人(前述のそれぞれ、スポンサーグループ関係者)は、会社役員および/または上級管理職を担当することができる。(B)スポンサーグループは、当社と直接または間接的に従事する可能性があり、および/または当社と重複または競合する可能性のある活動または関連ビジネスラインと同じまたは同様の活動または関連業務に従事し続けることができる。直接または間接的に参加することができ、このタイトル“ビジネスチャンス”の下の条項(Br)は、メンバーおよび発起人グループの関係者、ならびに権力、権利、ならびに会社のいくつかのトランザクションの行動を規範化および定義することを意図している。当社及びその上級管理者、役員及びメンバーがこれに関連する職責及び責任を有する。

38.2法律の適用が許容される最大範囲では、スポンサーグループとスポンサーグループに関係する者は、契約が明確に規定されていない限り、何の責任も負わない。 が会社と同じまたは類似した業務活動または業務 に直接または間接的に従事することを避ける.法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社 は、任意の潜在的な取引または事項における会社の任意の権益または期待を放棄するか、または保険者グループまたは保険者グループの関係者である可能性のある会社に参加する機会を得る機会を得る場合には、任意の利益または期待を放棄する。一方は 会社でありながら会社である.契約が明確に仮定されている範囲を除いて、適用法が許容する最大範囲内で、スポンサーグループやスポンサーグループ関係者 は、当社にこのような会社の機会を伝達または提供する義務はなく、当社またはそのメンバーがメンバーとしての受託責任に違反していることにも責任を負いません。取締役及び/又は会社幹部は、当該当事者 が自分のために当該会社の機会を追求又は取得するために、当該会社の機会を他の人に渡すか、又はその会社の機会に関する情報を会社に伝達しない。このような機会を保証人グループ関係者に明示的に提供しない限り、このような機会は、当社の高級管理者または取締役の身分でのみ提供され、この機会は、当社が合理的な基礎の上で達成することを可能にする。

38.3条項が別途規定されている以外に、当社は、任意の潜在的な取引または当社および保険者グループに対して会社の機会がある可能性のある事項における当社の任意の権益または期待、または参加の機会を提供することを放棄します。 は同時にスポンサーグループ関係者の役員や/または会社幹部が知っている情報 でもある.

38.4裁判所が本条で放棄した会社の機会に関するいかなる活動も会社またはそのメンバーの義務に違反すると考えられる程度については、会社は法律を適用して許容される最大の程度で放棄する。会社はこのような活動に対して提起されたすべてのクレームとすべての訴訟理由を提起するかもしれない。本条の規定は，法律の適用により許容される最大範囲において，今後行われる活動や過去に行われた活動にも同様に適用される

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