アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表：10-K

☒1934年証券取引法第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで十二月三十一日, 2022

☐1934年証券取引法第13又は15(D)節に提出された移行報告書

_から_への過渡期

依頼文書番号001-41344

取引法第12(B)節により登録された証券

証券取引法第12(G)節により登録された証券：なし。

登録者が証券法規則第405条で定義されている有名な経験豊富な発行者であるかどうかをチェックマークで示す。はい、そうです違います。 ☒

登録者が証券取引法第13又は15(D)節に報告書を提出する必要がない場合は、複選マークで示してください。はい、そうです違います。 ☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです☒ないことを示す☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出されることを要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示すはい、そうです☒ないことを示す☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択)：

新興成長型企業である場合、登録者が、取引所法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す☐

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)条)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を行うことを証明し、その評価は、その監査報告を作成又は発行する公認会計士事務所によって行われる☐

証券がこの法第12(B)条に基づいて登録されている場合、 適用再選択マークは、登録者の届出中の財務諸表が、以前に発表された財務諸表の訂正を反映しているか否かを示す☐

再選択マーカーは、これらのエラーのより真ん中に再記載があるかどうかを示し、登録者の任意の幹部が関連する回復中に受信したインセンティブベースの報酬を、第240.10 D-1(B)節に従って回復分析する必要がある。☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)はい、そうです☒不支持を示す☐

登録者が最近終了した第2四半期の最終営業日まで，非関連会社が保有する普通株数と普通株総時価はそれぞれ11，500，000株と1，500ドルであった113,735,000それぞれ分析を行った。

会社の登録者にのみ適用される

登録者が所属する各種普通株(普通株)の最終実行可能日までの流通株数を説明：2023年3月30日8,819,676登録者が発行した普通株。

引用で編入された書類

カタログ

前向きに陳述する

このForm 10-K年度報告書には、1933年証券法第27 A節または“証券法”および1934年証券取引法第21 E節または取引法の意味に適合する前向きな陳述が含まれている。この報告書に記載されている非純粋な歴史的陳述は展望的な陳述だ。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの経営陣の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“できる”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。例えば、10−Kテーブル内の前向きな陳述は、我々に関する陳述を含むことができる

本10-K表に含まれる展望的陳述は、現在の未来の発展および私たちに対する潜在的な影響に対する私たちの期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

第1部

第2項：業務

会社の概要

金属スカイスター買収会社は空白小切手会社であり、2021年5月5日にケイマン諸島免除会社として登録設立され、登録設立の目的は1つ以上の業務と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併である。

私たちの初公募株の登録声明は2022年3月31日に米証券取引委員会によって発効が発表された。私たちは2022年4月5日に初公募株を完成させた。私たちの初公募株では、普通株と、初期業務統合が完了した時に10分の1(1/10)の普通株を得る権利と、引戻し可能な株式証明書とを含む10.00ドルの発行価格で単位を売却した。各株式承認証の所持者は普通株を購入する権利がある.

私たちの初公募株では、11，500，000台を販売し、115，000，000ドルの毛収入を生み出しました。初公募が完了すると同時に、当社と保税人英領バージン諸島社M-Star Management Corporationとの間の私募配給会社購入契約に基づき、当社は個人販売合計330，000単位を完成させました(“個人配給機関“)個人配給単位あたり10.00元の買い取り価格で保証人に売却し、当社に3，300，000元の総収益をもたらした。私募部門は初公開された単位と同じであり、保証人が当社が予備業務合併を完了してから30日前までに、いかなる私募単位も譲渡、譲渡、販売しないことに同意している点がある(いくつかの譲渡許可者を除く)。このような販売は引受割引や手数料を支払っていません。私募機関の発行は，改正された1933年“証券法”第4(A)(2)節に記載された登録免除に基づいて行われる。

取引コストは5，704，741ドルで、2，300，000ドルの引受料、2，875，000ドルの繰延引受料、529，741ドルの他の発行コストを含む。初回公募で得られた112，700，000ドル(最大2，875，000ドルの引受業者繰延割引を含む)と私募を売却して得られた2，300，000ドルを含めて115，000ドルであり，我々の譲渡エージェントVStock Transfer LLCが設立した米国信託口座に入金され，受託者として全国協会のWilmington Trustに保存されている.(I)会社が最初の業務合併を完了するまで、信託口座内の資金が稼いだ利息が会社に放出される可能性がない限り、信託口座に保有されている資金は信託口座から解放されない。(Ii)株主投票に関連して提出された任意の当社の公衆株式を償還し、当社の改訂及び再記載された組織定款の大綱及び定款細則を改訂し、(A)その100%自社の公衆株式を償還する義務の実質又は時間を修正し、当該会社が初公開募集終了後9ヶ月以内にその初歩的な業務合併を完了できなかった場合(又はわが社が組織定款の大綱及び定款の細則を改訂及び再記載した後、業務合併を完了する期限を延長した場合、IPO終了後最大22ヶ月以内にその最初の業務合併を完了する)。又は(B)株主権利又は業務前合併活動に関連する任意の他の条文、及び(Iii)当社が初回公募終了後9ヶ月以内にその予備業務合併を完了できなかった場合は、自社の公衆株式を償還する(改訂及び覚書及び細則を再記載した後、業務合併完了期限を延長すれば、初回公募終了後最大22ヶ月以内に完了する)。

我々は2023年1月26日に株主総会を開催し、当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則の提案を承認し、当社の業務合併完了日を2023年2月5日から12(12)回延長し、毎回1(1)ヶ月を追加延長し、2023年2月5日から2024年2月5日まで(1つの業務合併を完了して合計最大22ヶ月)。株主総会が改訂当社が改訂及び再述した組織定款の大綱及び定款細則を採決した提案について、公衆株式は償還権を行使する権利があり、5，885，324株の公衆株式は入札償還された。償還権を行使したため、まだ5，614，676株の公開株式が償還されていない。

2022年12月31日現在、会社運営資金は71，597ドルであり、流動資産内信託口座に保有されている有価証券の116，673，481ドルおよび流動負債内の繰延引受手数料2，875，000ドルは含まれていない。

会社の子会社はナスダック世界市場(“ナスダック”)に上場し、2022年3月31日に取引を開始し、株式コードは“MSSAU”である。各単位は、最初の業務統合が完了したときに10分の1(1/10)の普通株式を取得する権利と、引戻し可能な株式証明書とを含む。1部の株式証明書所有者は1株11.50ドルで当社の普通株を購入する権利がある。この2つの単位は2022年5月26日に単独取引を開始し、普通株、権利と権利証はナスダックで取引を開始し、コードはそれぞれ“MSSA”、“MSSAR”、“MSSAW”である。

最初の公募以来、私たちの唯一の業務活動は適切な買収取引候補を識別して評価し、潜在的な目標実体と非拘束的な討論を行うことである。今まで、私たちはどんな目標実体とも拘束力のある協定に到達していない。私たちは現在収入がなく、設立以来赤字を続けています。私たちの初公募株が完成した後に結成と運営コストが発生したからです。

買収戦略と管理業務組合の経験

潜在的な目標企業を決定するための私たちの努力は特定の地理的地域に限定されないだろう。しかし、吾等は、その主要又は大部分の業務(直接又は任意の付属会社を問わず)が人民解放軍Republic of China(香港及びマカオを含む)に位置する実体又は業務と業務統合を行うことを考慮しない。私たちは主にこれらの企業にアメリカ資本市場に進出する機会を提供することで、それらの価値を増加させると信じている。

私たちは私たちの管理チームの実力を利用することを求めるつもりだ。私たちのチームは経験豊富な専門家とベテラン運営管理者で構成されています。全体的に言えば、我々の上級管理者や取締役はM&Aや運営会社の面で数十年の経験を持っている。私たちは、魅力的な買収機会を探す上で、特に彼らの現在と最近の会社との活動から利益を得ると信じている。しかし、私たちが業務統合を完了するという保証はない。

投資基準

我々の管理チームは，企業管理，運営，融資における経験を利用することで株主価値の創造に専念し，運営効率を向上させるとともに，有機的および/または買収による収入拡大戦略を実施する予定である。以下の一般基準とガイドラインを決定し，これらの基準とガイドラインは潜在的な目標企業を評価する際に重要であると考えられる。これらの基準やガイドラインを用いて潜在的な業務を評価する予定であるが，そうする理由があると考えると，これらの基準やガイドラインから外れる可能性がある.

このような基準は網羅的や排他的ではない。特定の業務合併の価値に関する任意の評価は、関連する範囲内で、これらの一般的な基準および私たちのスポンサーおよび管理チームが関連する他の考慮事項、要因、および基準に基づく可能性がある。もし吾等が上記基準や基準を満たしていない対象企業と業務合併を行うことを決定した場合、吾等は、当社業務合併に関する株主通信において、開示対象企業が上記基準を満たしていないことを開示し、本募集明細書で述べたように、米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出する代理募集又は入札要約材料(場合に応じて)の形式となる。潜在的な目標業務を評価する際には、現所有者、経営陣、従業員との会議、書類の審査、顧客およびサプライヤーの話、施設の検査、および私たちに提供される財務およびその他の情報を審査することが可能な職務調査審査を行う予定である。

我々の管理チームは、彼らが魅力的な買収対象となると考えられる目標候補者を積極的に探し続け、彼らの取引記録、専門関係、資本市場の専門知識を利用して、目標企業の成長潜在力と価値を高め、私たちの株主に魅力的なリターンの機会を提供する。

潜在的な業務合併目標を探す

私たちの管理チームは広範な人脈と企業関係ネットワークを構築した。私たちの管理チームとスポンサーとのつながりや関係ネットワークは、重要な業務統合機会源を提供してくれると信じています。また、対象企業候補者は、投資銀行会社、私募株式会社、コンサルティング会社、会計会社、商業企業など、様々な非関連源から注目を集めることが予想される。当社は、当社の保証人、上級管理者又は取締役に関連する会社との初期業務統合を禁止したり、合弁企業又は当社の保証人、上級管理者又は取締役と所有権を共有する他の形態で業務統合を完了することを禁止していません。

もし私たちの任意の上級管理者または役員が、業務統合機会が彼または彼女がその時点で受託責任または契約義務を負っていた任意のエンティティのビジネスラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、業務統合機会を私たちに提供する前に、事業統合機会をエンティティに提供することを要求される可能性がある。

関連エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、または我々の取締役会が目標業務の公平な市場価値を独立して決定することができない限り、独立投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得る必要はない、すなわち財務的観点から、対象企業に支払う価格は当社にとって公平である。意見が得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会のビジネス判断に依存し、取締役会は1つまたは複数の目標を決定するための公平な市場価値の基準を選択する際に大きな裁量権を持ち、異なる推定方法は結果に大きな差がある可能性がある。使用したこれらの基準は，我々の入札見積書類または依頼書募集資料に開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関係する.

初公募後、我々の管理チームメンバーは、私たちの普通株式および/または私募部門を直接または間接的に所有する可能性があるため、特定の目標業務が私たちとの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に、利益衝突が存在する可能性がある。また、対象企業が、このような任意の役員および取締役の留任または辞任を、私たちの最初の業務合併との任意の合意の条件とした場合、特定の業務合併を評価する上で利益相反が存在する可能性がある。

私たちのすべての役員および上級職員は、現在および将来、他のエンティティに対して追加的、受託責任または契約義務を有する可能性があり、これらの義務に基づいて、当該上級職員または取締役は、当該エンティティに買収機会を提供することを要求されなければならない。したがって、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任に適合する場合、私たちの任意の上級管理者または取締役が、その当時現在の信頼責任または契約義務を負っていたエンティティに適した買収機会を認識した場合、彼または彼女は、その受託責任または契約義務を履行し、当該エンティティに当該買収機会を提供し、当該エンティティがその機会を拒否した場合にのみ、当該買収機会を提供する必要がある。吾等の改正及び再記述された組織定款大綱及び細則は、ケイマン諸島の法律の下でその信頼された責任を満たした場合、吾等は、任意の高級管理者又は取締役に提供される任意の会社の機会における権益を放棄し、当該等の機会が明確に当該等の者のみを自社取締役又は高級管理者として提供することができない限り、当該等の機会は、吾等が法律及び契約上許可されたものであり、そうでなければ、吾等は当該等の機会を合理的に追求することができる。しかし、私たち取締役や上級管理職のいかなる受託責任や契約義務が、私たちの業務統合を達成する能力を実質的に弱めるとは思いません。

我々の上級管理者及び取締役は、1934年に改正された証券取引法に基づいて登録された証券種別を有する別の特殊目的買収会社の上級管理者又は取締役となることは禁止されていない。

競争

私たちの最初の業務組合のために目標業務を決定、評価、選択する際に、私たちは、他の空白小切手会社、私募株式グループ、レバレッジ買収基金、戦略買収を求める運営業務を含む、業務目標と私たちに似た他のエンティティからの激しい競争に遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってビジネスグループを識別し、実施する豊富な経験を有している。しかも、多くの競争相手は私たちよりも多くの財力、技術、人的、そして他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。さらに、私たちは、償還権を行使する公衆株主に関連した現金を支払う義務があり、これは、私たちの最初の業務合併と私たちの未償還権利と引受権証の利用可能な資源を減少させることができ、それらが代表する可能性のある未来の希釈は、特定のターゲット企業に期待されないかもしれない。この2つの要因のいずれも、初歩的な業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性がある。

私たちは、私たちの構造が私たちをターゲット企業の魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じている。既存の上場企業として、合併や他の業務合併により対象企業に従来の初公募株(IPO)の代替案を提供する。この場合、ターゲット企業の所有者は、ターゲット企業の株式を私たちの株または私たちの株と現金の組み合わせに交換し、売り手の特定の需要に応じて対価格をカスタマイズできるようにする。上場会社に関連するコストと義務はそれぞれ異なるが、目標企業は典型的な初公募株と比較して、この方法はより確定的で、よりコスト効果のある上場会社方法であることを発見すると信じている。典型的な初公募株では、マーケティング、ロードショー、および公開報告作業で生じる追加費用は、我々の業務合併と同程度に現れない可能性がある。

また、提案された業務合併が完了すると、目標業務は実際にすでに上場しているが、初回公募株は常に引受業者が公募株を完成する能力と、公募株の発生を延期または阻止する可能性のある一般市場状況に支配されている。上場すれば、対象企業はより多くの資本を得る機会があり、株主の利益と一致した経営陣のインセンティブを提供する手段がより多くあると信じている。潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを向上させ、才能のある従業員の誘致を支援することで、さらなるメリットを提供することができる。

私たちの構造や管理チームの背景は、私たちを魅力的なビジネスパートナーにすると信じていますが、いくつかの潜在的なターゲット企業は、私たちが空白の小切手会社であり、経営履歴がなく、提案された初期業務合併に対する株主の承認を得ることができ、これに関連する十分な資金を私たちの信託口座に保持することができるかどうか、不確実性があります。

初期業務統合スケジュールとナスダック規則

2022年4月5日(IPO終了)から9ヶ月間、私たちの最初の業務グループを完成させます。しかし、9ヶ月以内に初期業務統合を完了できない可能性があると予想される場合、発起人の要求の下で、取締役会の決議により、業務統合完了期間を12回延長し、毎回1ヶ月延長することができます(合計最大21回) 業務合併を完了する)が、保険者は、以下に述べる信託口座に追加資金を入金しなければならない。2023年1月3日には、全国協会ウィルミントン信託会社が維持している信託口座に383，333ドルを入金し、業務合併完了期間を2023年2月5日に延長します。我々は2023年1月26日に株主総会を開催し、当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則の提案を承認し、当社の業務合併完了日を2023年2月5日から12(12)回延長し、毎回1(1)ヶ月を追加延長し、2023年2月5日から2024年2月5日まで(1つの業務合併を完了して合計最大22ヶ月)。株主総会が改訂当社が改訂及び再述した組織定款の大綱及び定款細則を採決した提案について、公衆株式は償還権を行使する権利があり、5，885，324株の公衆株式は入札償還された。償還権を行使したため、まだ5，614，676株の公開株式が償還されていない。当社の組織規約の大綱及び細則条項、及び吾らとWilmington Trust，National Association及びVstock Transfer LLCが当社が初めて公募して締結した信託協定に基づき、吾等と予備業務合併を完了する時間を延長するためには、吾等の保証人又はその連属会社又は指定者が適用の締め切りの5日前に通知を出し、適用の締め切り当日又は前に信託口座に187，188ドル(1株当たり公開株式0.033ドル)を入金し、毎回月ごとに延期する。もし私たちが適用の締め切りの5日前にスポンサーから延期を希望する通知を受けたら、少なくとも適用の締め切りの3日前にプレスリリースを発表する予定です。また、適用の締め切り翌日にプレスリリースを発表し、資金がタイムリーに入金されたかどうかを発表する予定です。当社のスポンサー及びその関連会社又は指定者は、初期業務合併の完了期間を延長するために信託口座に資金を提供する義務がない。吾等が適用時間内に初歩的な業務合併を完了できなかった場合、吾等は合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株式を償還し、償還後できるだけ早く比例して信託口座内に保有する資金を償還し、償還後にできるだけ早く解散及び清算しなければならない。ただし、われわれがケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定を遵守しなければならない。この場合、権利と引受権証は一文の価値もないだろう。

ナスダック規則は、私たちの初期業務合併は、1つ以上のターゲット企業との合併でなければならず、これらのターゲット企業の総公平時価は、私たちが初期業務合併に関連する最終合意に署名したときの信託口座残高の80%に少なくとも等しい(繰延引受手数料および納付すべき利息を差し引く)ことを要求する。私たちの取締役会が1つまたは複数の目標業務の公平な市場価値を独立して決定できない場合、私たちは通常、買収を求める会社タイプまたは独立した会計士事務所に評価意見を提供する独立した投資銀行または別の独立した会社から意見を得る。私たちは最初の業務合併で関係のない業界の複数の業務を買収するつもりはありません。また、ナスダック規則によると、どんな初期業務合併も、私たちのほとんどの独立取締役の承認を得なければなりません。

私たちの一般株主が株式の取引後に、対象業務の100%株式または資産を所有または買収するために、私たちの最初の業務組合せを構造調整する予定です。しかし、取引後に会社が目標業務のこのような権益または資産を100%未満にして、目標管理チームまたは株主のいくつかの目標または他の理由を満たすように初期業務合併を手配することができるが、取引後に会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合にのみ、1940年の投資会社法(改訂本)または投資会社法に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な方法で目標会社の持株権を得ることができる。取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、業務合併前の株主が取引後の会社の少数の株式を共同で所有する可能性があり、これは、業務合併取引において目標と我々の推定値に帰属することに依存する。例えば、対象会社のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの初期業務合併直前の当社の株主は、初期業務合併後に発行済み株式の大部分を保有していない可能性があります。1つまたは複数の対象事業の持分または資産が取引後の会社によって100%未満である場合、これらの1つまたは複数の事業のうち所有または買収された部分は、80%の純資産テストの推定値となる。我々の最初の業務組合せが複数の目標業務に関連していれば，純資産テストの80%はすべての目標業務の合計価値に基づく.

私たちの証券、償還権、清算に関する要約情報

私たちはケイマン諸島の免除を受けた会社(会社番号373150)で、私たちの事務は改正と再記述された組織定款の大綱と細則、ケイマン諸島の会社法と普通法の管轄を受けています。初公開発売完了後に採択される改訂·再記述された組織定款の大綱および細則によると、50，000，000株の普通株の発行を許可され、1株当たり額面0.001ドル。以下に提供する情報は要約のみであり、2022年4月4日までの募集説明書、私たちが改訂し、再説明した組織規約の大綱と定款の細則、および当社が株式承認証代理であるVstock Transfer LLC社と締結した引受権証契約を参照して、より多くの重要かつ重要な情報を得ることができます。

私たちの初公募株では、普通株と、初期業務統合が完了した時に10分の1(1/10)の普通株を得る権利と、引戻し可能な株式証明書とを含む10.00ドルの発行価格で単位を売却した。各株式承認証の所持者は普通株を購入する権利がある.私たちは株式承認証を行使するために細かい株式を発行しないつもりだ。そのため、権利証所有者は必ず2つの株式承認証の倍数で引受権証を行使しなければならず、価格は1株当たり全額11.50ドルであり、そして調整することができる。各株式承認証は、初期業務合併完了後の遅い時間と2022年4月5日から9ヶ月以内に行使でき、初期業務合併完了5年後に満期になるか、または償還時にもっと早く満期になる。2022年5月26日から、この2つの単位の構成要素が単独取引を開始した。

2023年2月現在，発行·流通している普通株は8，819，676株である。法律の規定を除いて、登録されている一般株主は、すべての事項が保有する株式1株について一票を投じ、株主投票で投票し、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある。“会社法”、私たちが改正し、再記載した組織定款の大綱と定款細則、または適用される証券取引所規則に特別な規定がない限り、私たちが投票した普通株の大多数は、私たちの株主投票で投票された任意のこのような事項を承認するために賛成票を投じなければならない。

2022年12月31日現在、未発行の株式承認証があり、合計11，500，000株の普通株を買収·買収する。吾等は、株式承認証の行使に応じて任意の普通株に交付する義務がなく、当該等株式権証の行使について任意の普通株を譲渡する義務もなく、証券法に基づいて株式権証関連普通株について発行された登録声明が発効していない限り、募集説明書が発効しているが、吾等は以下に述べる登録に関する義務を履行しなければならない。いかなる株式承認証も現金または無現金で行使することができず、私たちはまた、引受権証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する義務はありません。引受権証を行使する所有者が所在する国の証券法が登録されているか、または資格に適合しているか、または免除されることができます。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。登録宣言が行使された引受権証に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、当該単位の普通株に対してのみ当該単位の全購入価格を支払う。

この等株式承認証が行使されると、私たちは当該等株式承認証(私募株式証明書を含むが、引受業者又はその指定者に発行された単位購入選択権を行使することにより発行された任意の未償還株式証明書を含む)を償還することができる

私たちの公衆株主に機会を提供し、私たちの予備業務合併が完了した後、(I)株主総会の開催を通じて業務合併を承認するか、または(Ii)買収要約の方式で普通株の全部または一部を償還する。我々が株主の承認を求める企業合併や買収要約を行うか否かについては、我々が完全に適宜作成し、取引のタイミング、取引条項に基づいて、法律や証券取引所上場要求に基づいて株主承認を求めるか否か、あるいは外国民間発行者とみなされているか否か(株主承認を求めるのではなく、米国証券取引委員会規則に基づいた買収要約を行うことが求められる)。ナスダック規則によると、資産買収や株式購入は通常、株主の承認を必要とせず、私たちが生存できない場合にはわが社と直接合併し、発行された普通株式の20%以上を発行し、発行された普通株のいずれの取引も(私たちが当時外国の民間発行者とみなされていない限り)、または私たちが改正して再説明しようとした定款の大綱や組織規約の細則を修正しようとするには、株主の承認が必要となる。米国証券取引委員会の買収要約規則によると、吾等は無株主投票の償還を行う予定であり、法律又は証券取引所上場が株主の承認を求めなければならない場合、又は吾等が業務又はその他の法律的理由により株主承認を求めることを選択しなければならない。私たちがナスダックで私たちの証券を獲得して維持する限り、私たちはナスダックの規則を守らなければならない。

私たちの公衆株主に機会を提供し、私たちの初期業務合併を完了する際に、1株当たりの価格で普通株の全部または一部を償還し、現金で支払い、初期業務合併が完了する前の2営業日の信託口座に入金された総金額に相当し、利息(利息は支払税を差し引くべき)をその時に発行された公衆株式の数で割ることを含み、本明細書で述べた制限に適合する。信託口座内の金額は、当初は1株当たり約10ドルと予想されていた(私たちの発起人が業務合併完了期間を延長することを選択した場合、1株当たり公衆株は最高0.433ドル追加増加することができる)。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。当社の保証人、上級管理者及び取締役はすでに吾等と書面協議を締結しており、この合意に基づき、彼等は、その創設者株式、私募株式及び彼らが予備業務合併を完了する際に保有する可能性のある任意の公開株式の償還権利を放棄することに同意している。

我々が改訂および再記述した組織定款大綱および定款細則は、いずれの場合も、公開発売された株式の金額を償還し、我々の初期業務合併が完了する直前または後に5，000，001ドル未満となるように有形資産純資産額をもたらすことはできない(これにより、米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けない)。私たちの最初の業務合併に関する合意によると、当社の公開株の償還は、より高い有形純資産価値テストまたは現金要件によって制限される可能性もあります。例えば、提案された業務統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に現金対価を支払うこと、(Ii)運営資金または他の一般会社用途のためにターゲット会社に現金を移転すること、または(Iii)提案された業務統合の条項に従って他の条件を満たすために現金を保持することを必要とする場合がある。もし吾等が償還を有効に提出したすべての普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要な任意の金額を加え、吾等が発動可能な現金総額を超える場合、吾等は業務合併や償還を完了することはなく、償還を提出したすべての普通株は所持者に返還する。

私たちの保証人、上級管理職、取締役は、私たちの初公募株(2022年4月5日)の終了まで9ヶ月(または最大22ヶ月)しかありません 業務統合完了期間を延長すれば、初回公募株式終了から数ヶ月)に当社の初期業務統合を完了します。吾等が当該9ヶ月(又は最大22ヶ月)の間に予備業務合併を完了できなかった場合、吾等は：(I)すべての業務を停止するが、清算を除く；(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えないで、1株当たりの価格で公衆株式を償還し、現金で支払い、利息(解散支出の利息(最大50，000ドル)を当時発行及び発行された公衆株式数で割ることを含む当時信託口座に入金された総金額に相当する。上記償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配(あり)を得る権利を含む)を完全に除去することになるが、適用される法律の規定を受けなければならない；及び(Iii)当該等の償還を償還した後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、できるだけ早く合理的可能な範囲内で清算及び解散し、各ケースにおいて、吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する義務の規定を受ける。私たちの権利および引受権証は、9ヶ月(または最大22ヶ月)の間に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、これらの権利と引受権証は一文の価値もないだろう。

企業情報

私たちは、改正された1933年証券法第2(A)節で定義されたように、あるいは2012年にJumpStart Our Business Startups ActまたはJOBS Actによって改正された証券法である“新興成長型会社”である。したがって、我々は、2002年のサバンズ-オクスリ法案第29404節またはサバンズ-オクスリ法案の監査人認証要件の遵守を要求されないが、これらに限定されないが、他の非“新興成長型企業”に適用される上場企業の様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、当社の定期報告や本の役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬および株主承認までに承認されなかった任意の金パラシュート報酬についての非拘束性相談投票の要求を免除する。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。

また、雇用法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定する移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

私たちは、(1)私たちのIPO完了5周年後の財政年度の最終日まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも12.35億ドル、または(C)私たちが前年6月30日まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する新興成長型会社である^{これは…。}(2)我々は前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”に関する意味と同じであるべきである。

また，我々はS-Kルール第10(F)(1)条で定義されている“小さな報告会社”である.規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日までの規模の小さい報告会社となる：(1)前年度6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドルを超える、または(2)完成した事業年度では、我々の年収は1億ドルを超え、前年6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価は7億ドルを超える。

私たちは2021年5月5日に設立されたケイマン諸島免除会社です。私たちの行政事務室は西31号132にあります^ST通り、九号^{これは…。}Floor、New York、NY、10001、私たちの電話番号は(332)2376141です。

プロジェクト1 Aリスク要因

小さな報告会社として、本年度の報告書にリスク要因を含める必要はありません。しかしながら、以下は、会社およびその運営に重大な影響を与える可能性のある重大なリスク、不確定要因、および他の要因の一部リストである

私たちは空白の小切手会社で、経営履歴も収入もありません。あなたは私たちの業務目標を達成する能力を評価する根拠がありません。

私たちはケイマン諸島法律に基づいて設立された空白小切手会社で、経営実績がなく、初公募株終了後に運営を開始しました。私たちは経営履歴が不足しているため、1つ以上の目標企業と初期業務統合を達成する業務目標を達成する能力を評価する根拠はありません。私たちは、業務統合の潜在的な目標業務に関する計画、手配、了解を持っておらず、当社の初期業務統合を完了できない可能性があります。もし私たちが最初の業務統合を達成できなかったら、私たちは決してどんな運営収入も発生しないだろう。

新冠肺炎及びそれが企業や金融市場に与える影響は、私たちが業務合併を探すこと、そして私たちが最終的に業務統合を完成させる任意の目標業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

新冠肺炎コロナウイルスの大流行は広範な健康危機をもたらし、世界各地の経済と金融市場、商業運営と一般商業行為に不利な影響を与えた。このような不利な影響がどのくらい続くかを確認することはできない。コロナウイルスまたは他の疾患の爆発は、我々が業務統合を達成する任意の潜在的な目標業務の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また，コロナウイルスの大流行に関する懸念が旅行を制限し続け，潜在投資家やターゲット会社の人員，サプライヤー，サービスプロバイダと会議を行う能力を制限し，速やかに交渉や取引を完了できなければ，業務統合を完了できない可能性がある。コロナウイルスの大流行が私たちの業務合併に対する影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度に不確定かつ予測できないものであり、出現する可能性のあるコロナウイルスの大流行に関する新しい情報や、それを抑制したり、その影響を治療する行動などを含む。コロナウイルスや他の世界的に注目されている問題による干渉が長く続くと、業務統合を完了する能力や、最終的に業務統合を完了する目標業務の運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちが業務統合を完了する能力は、株式や債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、コロナウイルスの大流行やその他の関連イベントは、市場変動性の増加、市場流動性の低下、私たちが受け入れられる条項や第三者融資を全く得られないことなど、十分な資金を調達する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちが取引を完了する能力は、株式や債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これは、市場変動性の増加と市場流動性の低下、第三者融資が受け入れられる条項や根本的に得られないことを含む、新冠肺炎や他の事件の影響を受ける可能性がある。

流動性、金融機関又は取引性取引相手の違約又は不履行に係る事件又は懸念を含む金融サービス業の不利な事態の発展に影響を与え、我々の業務、財務状況又は運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

金融機関、取引相手または金融サービス業または金融サービス業他社の流動性が限られている、違約、業績不良または他の不利な事態の発展に影響を及ぼす事件、またはそのような事件または他の類似のリスクに対する懸念または噂は、過去および未来に市場全体の流動性問題を引き起こす可能性がある。最近では2023年3月10日にシリコンバレー銀行(SVB)がカリフォルニア金融保護·革新部によって閉鎖され、連邦預金保険会社(FDIC)を担当者に任命した。同様に，2023年3月12日にSignature Bank とSilvergate Capital Corp.がそれぞれ破産管理プログラムに巻き込まれた.SVBやSignature Bankには口座がありません。私たちはすべての資金にアクセスすることができます。私たちの銀行と顧客の関係を必要または適切に評価する必要があると思いますが、私たちが資金源や他の信用手配を得る機会は、私たち、金融サービス業、または全体経済に影響を与える要因の深刻な被害を受ける可能性があり、これらの資金源および他の信用手配の金額は、私たちの現在および予想される将来の業務運営に資金または資本化を提供するのに十分です。これらの要因は、流動性制限または失敗、様々な金融機関の義務を履行する能力、信用または流動性プロトコルまたは手配、金融サービス業または金融市場の中断または不安定、または金融サービス業会社の将来性に対する懸念または否定的な予想を含む可能性がある。

さらに、米国または国際金融システムに対する投資家の懸念brは、より高い金利またはコスト、より厳しい財務および運営契約、または信用および流動性源を得るための体系的な制限を含むあまり有利ではない商業融資条項をもたらす可能性があり、それにより、私たちはより受け入れ可能な条項または受け入れ可能な条項で融資を受けないようにする。他のリスクに加えて、利用可能な資金または現金および流動性資源の任意の減少は、運営費用、財務義務、または他の義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、契約義務違反、または連邦または州賃金および労働法違反を招く可能性がある。上記のいずれかの影響、または上記要因または上記以外の他の関連または類似要因による任意の他の影響は、我々の流動資金および我々の業務、財務状況または経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

自然災害の発生は、私たちの業務、財務状況、業務合併後の経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

自然災害の発生は、ハリケーン、洪水、地震、竜巻、火災、大流行疾患を含め、我々の業務、財務状況又は業務合併後の運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。自然災害が私たちの経営業績と財務状況に及ぼす潜在的な影響は投機的であり、多くの要素に依存するだろう。このような自然災害の程度と深刻さはそれらが特定の経済に及ぼす影響を決定するだろう。現在、H 5 N 1鳥インフルエンザ或いはH 1 N 1豚インフルエンザなどの疾病の長期影響を予測できないにもかかわらず、以前に発生した鳥インフルエンザと豚インフルエンザはそれらが最も流行している国の経済に不利な影響を与えた。感染症の発生は，我々の業務，財務状況，業務合併後の運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。将来自然災害が発生しない保証はなく、その業務、財務状況、経営業績が悪影響を受けないことも保証されない。

アメリカの将来の法律は、私たちがある会社と業務合併を完了する能力を制限または廃止するかもしれません。

アメリカの法律の将来の発展は、私たちが会社といくつかの業務合併を達成する能力や意志を制限するかもしれません。例えば、連邦政府は最近、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)のいくつかの基準に適合しない限り、対象企業との業務合併を完了する能力を制限する立法を提案し、ある会社が米国証券取引委員会に対するPCAOBの満足度に達するように会計士事務所を保持していない場合には、国家証券取引所から退市することを要求する。この提案中の立法はまた、それらが外国政府によって所有または制御されているかどうか、特に中国に本部を置く会社を開示することを上場企業に要求するだろう。このような法律のせいで、私たちは人気のある対象企業との業務統合を達成できないかもしれない。また、PCAOB検査を受けない外国の会計士事務所を使用している場合、またはPCAOBが外国司法管轄区域当局の立場により、我々の会計慣行や財務諸表を全面的に検査または調査することができない場合には、外国政府によって所有または制御されていないことを証明する書類を米国証券取引委員会に提出する必要がある可能性があり、これは重く時間のかかる準備作業である可能性がある。

私たちの公衆株主は、私たちが提案した業務合併に投票する機会がないかもしれません。これは、私たちの大多数の公衆株主がそのような合併を支持しなくても、予備的な業務統合を完了する可能性があることを意味します。

私たちは、ケイマン諸島法律またはナスダック規則に基づいて、業務合併が株主承認を必要とするか、または業務またはその他の理由で株主投票を行うことを決定しない限り、私たちの初期業務合併を承認するための株主投票を行わないかもしれない。通常株主の承認を必要としない取引には資産買収や株式購入が含まれており、わが社と直接合併したり、20%以上の流通株を発行したりする取引には株主の承認が必要となります。例えば、ナスダック規則は現在、要約による株主総会の代わりに買収を許可していますが、どの企業合併でも対象企業に20%以上の流通株を対価格として発行することを求めれば、株主の承認を求めることになります。そこで、もし私たちが20%以上の流通株の発行を求めている業務統合を構築している場合、株主にこのような業務合併の承認を求めます。法律やナスダック規則には別の規定があるほか、吾らは株主の提案された業務合併の承認を求めるか否か、あるいは株主が買収要約において吾等への株式売却を許可するか否かの決定を吾等の一任適宜行うこととし、取引の時間及び取引条項が他の方法で吾等に株主の承認を求めるか否か等の様々な要因に基づいて行う。したがって，発行された株式と発行された普通株式の保持者の多くが我々の完全な業務組合せに同意しなくても，我々の初期業務組合せを整備することが可能である.

我々が初期業務合併を承認することを株主に求めると、我々のスポンサー、上級管理者、取締役は、我々の公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、このような初期業務合併に賛成票を投じることに同意した。

他の空白小切手会社と異なるのは、初期株主が初期業務合併について公衆株主が投じた多数票に基づいてその創始者株を投票することに同意し、私たちの保証人、上級管理者、取締役が同意したことであり(彼らの許可譲受人は同意する)、私たちと締結された書面協定の条項に基づいて、彼らが持っている任意の創始者株と私募株式、および今回の発行期間または後に購入した任意の公開株は、私たちの初期業務合併を支持することに投票する。いずれの株主投票時にも，保証人とその譲渡許可者は約21.88%の発行済みおよび発行済み普通株を持つことが予想される(保証人は今回の発売で単位を購入しておらず，私募機関の所有権を考慮していると仮定する).したがって、我々の最初の株主の創業者株を除いて、1，204，839株または5，614，676株の公開株式のうち約21.45%の株式が取引に賛成票を投じることができ(すべての流通株が投票されたと仮定する)、初期業務合併が承認される。したがって、我々が初期業務統合を承認することを株主に求める場合、必要な株主承認を得る可能性は、当業者が我々公衆株主の多数決に基づいて創始者株式を議決することに同意する場合よりも可能である。

株主が潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、業務合併に対する株主の承認を求めない限り、株式を償還する権利を行使することに限定される。

あなたが私たちに投資する時、あなたは1つ以上の目標企業の具体的な利点やリスクを評価する機会がないだろう。我々の取締役会は、株主承認を求めずに業務統合を完了することができるので、株主承認を求めない限り、公衆株主は業務合併に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、吾等が株主承認を求めない場合には、株主は、潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える機会がある場合には、一般株主に郵送される入札見積書類に規定されている期間(少なくとも20営業日)内に償還権を行使することに限定される可能性があり、初期業務組合について説明した。

私たちの公衆株主は、現金と引き換えに彼らの株を償還することができ、これは私たちの財務状況が潜在的な業務合併目標に魅力を失う可能性があり、目標と業務統合を達成することを困難にする可能性がある。

私たちは予想された目標と商業合併取引合意を達成することを求めるかもしれません。成約条件として、最低純価値または一定数の現金を持っています。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると、この終了条件を満たすことができなくなるため、業務統合を行うことができなくなる。また、いずれの場合も、上場株を償還する金額は、初期業務合併が完了する直前または直後の有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません(これにより、米国証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受けず)、また、私たちの初期業務合併に関連する合意に含まれるより高い有形資産の純資産額や現金要求が5，000，001ドルを下回ることにはなりません。したがって、すべての正式に提出された償還要求を受け入れると、当社の有形資産純資産値が、初期ビジネスグループの完了前または後に5，000，001ドル未満、または上記の閉鎖条件を満たすために必要なより大きな金額になる場合、私たちは、このような償還および関連するビジネスグループを継続することなく、代替ビジネスグループを探すことができます。潜在的な目標はこのような危険を認識するだろうので、私たちと商業合併取引をしたくないかもしれない。

私たちの大衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化させたりしないかもしれません。

最初の業務合併について合意した場合、どれだけの株主が償還権を行使できるかがわからないので、償還を提出する株式数の予想に応じて取引の仕組みを手配する必要があります。最初の業務連結協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、または成約時に最低金額の現金を持つことを要求する場合、これらの要求を満たすために信託口座に現金の一部を残したり、第三者融資を手配する必要があります。また、償還を提出した株式数が当初予想していたよりも多い場合には、信託口座により大きな割合の現金を保持したり、第三者融資を手配したりするために、再構築取引が必要になる可能性があります。追加の第三者融資の調達は、希釈性株式発行または理想レベルを超える債務の発生に関連する可能性がある。上記の考慮は、私たちが最も理想的な業務の組み合わせを完成させたり、資本構造を最適化する能力を制限する可能性がある。

私たちの大衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができ、これは私たちの最初の業務合併が成功しない可能性を増加させる可能性があり、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければなりません。

私たちの最初の業務統合協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、取引完了時に最低金額の現金を要求したりすると、私たちの最初の業務統合が失敗する可能性が高くなります。私たちの最初の業務合併が成功しなければ、あなたは私たちが信託口座を清算するまで、比例的に割り当てられた信託口座を受け取ることはできません。もしあなたが即時の流動資金が必要なら、あなたは公開市場であなたの株を売ることを試みることができます。しかし、この時、私たちの株は信託口座で比例して計算された1株当たりの金額より低い価格で取引されるかもしれません。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、または私たちの償還に関連する予想される資金のメリットを失って、私たちが清算するまで、またはあなたが公開市場であなたの株を売却することができます。

規定された時間枠内で当社の初期業務統合を完了することを要求することは、潜在的な目標業務が業務統合を交渉する際に私たちに影響を与える可能性があり、解散期限近くに潜在的な業務統合目標を職務調査する能力を低下させる可能性があり、株主が価値を創造すると思っている条項が初期業務統合を完了する能力を低下させる可能性がある。

事業統合について交渉する潜在的な目標企業は、初公募終了後9ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければならないことを意識するであろう(業務統合完了期間を延長すれば、初回公募終了後最大22ヶ月以内に完了しなければならない)。したがって，このような目標業務は，業務統合を交渉する際に我々に影響力を得る可能性があり，特定の目標業務との初期業務組合せを達成しなければ，どの目標業務との初期業務組合せも達成できない可能性があることが分かっているからである.私たちがこのような時間枠に近づいていくにつれて、このような危険は増加するだろう。さらに、私たちは限られた時間を持って職務調査を行うことができ、私たちがより包括的な調査で拒否する条項で私たちの初期業務統合に入ることができるかもしれない。

私たちは規定された時間内に私たちの予備業務統合を完了できないかもしれません。この場合、私たちはすべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちの大衆株を償還して清算します。この場合、私たちの大衆株主は1株10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によってはその金額を下回って、私たちの権利と引受権証は満期になります。

私たちの保証人、高級管理者、取締役は、初公募株終了後9ヶ月以内に初公募株を完成させなければならないことに同意し、業務合併完了期限を延長すれば、初回公募株終了後最大22ヶ月以内に初公募株を完成させなければなりません。私たちはこの期間内に適切な目標業務を見つけて、私たちの予備業務の組み合わせを完成させることができないかもしれない。上記時間内に初期業務統合を完了していない場合は、(I)すべての業務を停止するが、清算を除く。(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還するが、償還時間は10営業日以下であり、公衆株を償還し、1株当たりの価格で現金で支払うことは、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、利息(利息は納付すべき税金を控除し、解散費用を支払うための最高50，000ドルの利息)をその時に発行され、発行された公衆株式数で割ったものである。上記償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配(あり)を得る権利を含む)を完全に除去することになるが、適用される法律の規定を受けなければならない；及び(Iii)当該等の償還を償還した後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、できるだけ早く合理的可能な範囲内で清算及び解散し、各ケースにおいて、吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する義務の規定を受ける。この場合、私たちの大衆株主は1株当たり10.00ドルしか得られない可能性があり、私たちの権利と株式承認証は1文の価値がないだろう。場合によっては、私たちの大衆株主は彼らの株を償還する時に1株当たり10.00ドル未満の収益を得ることができる。

私たちの保証人は、私たちが最初の業務合併を完了するために必要な期限を延長しないことを決定することができます。この場合、私たちはすべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちは私たちの公衆株を償還して清算し、権利と引受権証は一文の価値もありません。

初公募が終了してから9ヶ月以内に最初の業務グループを完成させます。しかし、もし吾らが吾らが9ヶ月以内に初歩的な業務合併を完了できなかった場合、吾らは当社の保証人の要求に応じて、取締役会の決議により、業務合併完了期間を最大12回延長し、毎回1ヶ月(業務合併を完了して合計最大22ヶ月)延長することができ、惟保人は追加資金を以下に述べる信託口座に入金しなければならない。私たちが初期業務グループを完成させるための利用可能な時間を延長するために、私たちの保証人またはその関連会社または指定者は、適用される締め切り日または前に信託口座に187，188ドル(公開株1株当たり0.033ドル)を入金しなければならず、毎月延期するごとに、最大0.433ドルに達する。このような支払いはローンの形で行われるだろう。このようなローンで発行された約束手形の条項はまだ交渉されていない。

当社のスポンサー及びその関連会社又は指定者は、初期業務合併の完了期間を延長するために信託口座に資金を提供する義務がない。吾等が適用時間内に初歩的な業務合併を完了できなかった場合、吾等は合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株式を償還し、償還後できるだけ早く比例して信託口座内に保有する資金を償還し、償還後にできるだけ早く解散及び清算しなければならない。ただし、われわれがケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定を遵守しなければならない。この場合、権利と引受権証は一文の価値もないだろう。

我々の初期業務合併の承認を株主に求めると、我々の発起人、役員、上級管理者、コンサルタント、およびそれらの関連会社は、大衆株主から株を購入することを選択する可能性があり、提案された業務合併への投票に影響を与え、我々普通株の公開“流通株”を減少させる可能性がある。

もし私たちが株主に初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、あるいはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に、個人的に協議した取引によって、あるいは公開市場で株式を購入することができます。彼らはそうする義務がないにもかかわらず、。このような者がどの株主に株式を買収するかをどのように決定するかの説明については、“提案された商業許可により我々の証券を購入する”を参照されたい。このような購入には、その株主が依然として私たちの株式の記録保持者であるにもかかわらず、その実益所有者ではなく、その償還権を行使しないことに同意する契約確認が含まれている可能性がある。もし私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が個人的に協議した取引の中で、その償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入する場合、その株を売却する株主は、彼らが以前に償還した株式の選択を撤回することを要求される。このような取引で支払われる1株当たり価格は、公衆株主が当社の最初の業務合併に関連する株式を償還することを選択した場合に得られる1株当たりの金額とは異なる場合があります。このような買収の目的は、株主の承認を得た業務統合の可能性を増加させるために、または初期業務統合を完了する際に最低純価値または一定数の現金を有することを要求する合意における終了条件を満たすことである可能性があり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。これは私たちの最初の業務統合を完了させるかもしれないし、そうでなければ不可能かもしれない。

また、このような購入を行えば、我々普通株の公衆“流通株”と我々証券の実益保有者の数が減少する可能性があり、我が国証券取引所でのオファー、上場または取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある。

株主が我々の最初の業務合併に関連して我々の公開株式を償還する通知を受けなかった場合、又はその株式引受手続を遵守していない場合は、当該株は償還することができない。

我々の最初の業務統合に関する償還を行う際には，入札要約ルールや依頼書ルールを遵守する(場合によっては).これらのルールを遵守しているにもかかわらず、株主が私たちの要約買収や代理材料を受け取ることができなかった場合(場合によっては)、その株主はその株式を償還する機会があることを知らない可能性がある。また，我々の最初の業務統合が我々の公衆株式所有者に提供する入札要約文書や依頼書材料(適用例)について，公衆株式を有効に入札または償還するために遵守しなければならない様々な手順について説明する.株主が本方法の規定を守らない場合は，その株式は償還してはならない.

いくつかの限られた状況でない限り、あなたは信託口座内の資金に対していかなる権利や利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株、権利、あるいは株式証明書を売却させられ、損をするかもしれません。

我々の公衆株主は、以下の比較的早い状況が発生した場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務合併を完了し、(Ii)株主投票に関連する任意の適切に提出された公衆株式を償還し、(A)我々が100%公衆株式を償還する義務を改正するために改正·再記載された組織定款概要及び組織規約細則を改正し、初回公募株式終了後9ヶ月以内に(又は事業統合完了期間を延長した場合、初公募株式終了後最大22ヶ月以内に)公衆株式100%を償還する。)または(B)株主権利または業務前合併活動に関連する任意の他の条文、ならびに(Iii)最初の公募完了後9ヶ月以内に最初の公募を完了できなかった9ヶ月以内(または、事業統合完了期間を最初の公募完了後22ヶ月に延長するように)、私たちのすべての公衆株式を償還することは、適用された法律の規定を受け、本明細書でさらに説明される。他のどんな場合でも、公衆株主は信託口座にいかなる形態の権利や利益も持っていないだろう。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株、権利、あるいは株式証明書を売却させられ、損をするかもしれません。

ナスダックは私たちの証券をその取引所から撤退させるかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません。

私たちの職場、普通株、権利証、そして権利証はすべてナスダックに上場しています。私たちの証券が将来または私たちの最初の業務合併前にナスダックに上場し続けることは保証できません。私たちの最初の業務合併の前に、ナスダックに私たちの証券を上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、上場証券の最低時価は5，000万ドル、公衆が保有する株式の最低時価は1，500万ドル、私たちの証券の最低保有者数(通常は400人の公衆保有者)を維持しなければならない。

ナスダックが私たちの証券をその取引所から撤退させ、私たちの証券を別の全国的な証券取引所に上場することができなければ、私たちの証券は場外取引市場で見積もりを出す可能性があると予想します。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちの単位、普通株、権利と権利証はすべてナスダックに上場しているので、私たちの単位、普通株、権利と権利証は保証証券です。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見された場合，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州を除いて、どの州がこれらの権力を使って空白小切手会社が発行した証券の販売を禁止または制限していたのかはわかりませんが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持ち、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害したりする可能性があります。また、ナスダックに上場しなくなった場合、私たちの証券は保証証券ではなく、私たちが最初の業務合併に関する規制を含めて、私たちが提供する証券の州ごとの規制を受けることになります。

もし吾らが株主に我々の初期業務合併の承認を求め、吾らは要約買収規則に基づいて償還を行っていないが、閣下や一部の株主は吾などの初公募で販売された普通株の15%を超えるとみなされ、閣下は吾などの初公募で販売された普通株の15%以上を超えるすべての当該株式を償還する能力を失うことになる。

我々が株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて初期業務合併に関する償還を行っていない場合、我々が改訂·再記載した組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又はその株主と一致して行動又は“グループ”(取引所法案第13節を定義する)のいずれかの他の者は、初公募株で売却された株式の合計15%を超える株式について償還権を求めることが制限され、本表ではこれらの株式を“超過株式”と呼ぶ。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。あなたが余分な株式を償還することができないことは、私たちの初期業務合併を完了する能力に対する影響力を低下させます。公開市場取引で余分な株式を売却すれば、私たちの投資で大きな損失を受ける可能性があります。また、私たちが最初の業務統合を完了した場合、あなたは余分な株式に関する償還分配を受けません。したがって、あなたは引き続き15%を超える株式を保有して、これらの株式を処分するために、公開市場取引であなたの株式を売却することを要求され、損失が出る可能性があります。

私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、私たちは私たちの初期業務統合を達成することがもっと難しいかもしれません。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの大衆株主は償還時に1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはもっと少なく、私たちの権利と引受権証は満期になると一文の価値もないだろう。

我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際の他のエンティティを含む、我々の業務目標に類似した他のエンティティの激しい競争に遭遇することが予想され、競争買収しようとしている業務タイプ。これらの個人と実体の多くは有名であり、異なる業界で経営またはそれにサービスを提供する会社の買収を直接または間接的に確定し、実施する上で豊富な経験を持っている。これらの競争相手の多くは、私たちよりも多くの技術、人的、他の資源、あるいはより多くの地元業界の知識を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財政資源は相対的に限られている。多くの目標業務があると信じており、初公募株や私募部門の純収益で買収する可能性があるが、ある規模の目標業務の買収における競争能力は、既存の財務資源に制限される。このような固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める際に優位になるようにしている。また、償還された普通株に現金を支払う義務があり、株主に初期業務合併の承認を求める場合には、初期業務統合に利用可能な資源を削減することができる。これらの義務のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。もし私たちが最初の業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.00ドル(場合によってはもっと少ない)しか得られない可能性があり、私たちの権利と引受権証は満期になるだろう。場合によっては、私たちの大衆株主は彼らの株を償還する時に1株当たり10.00ドル未満の収益を得ることができる。

最初の公募株の純収益が信託口座になく、少なくとも9ヶ月間運営させるのに不十分であれば(業務統合完了期間を延長すれば、初公募終了から最大22ヶ月)、初期業務統合を完了できない可能性があります。

信託口座以外の資金は、少なくとも9ヶ月間運営させるには不十分である可能性があり(業務統合完了期間を延長すれば、初公募終了から最大22ヶ月)、初期業務統合はこの期間内に完了していないと仮定します。私たちは私たちの買収計画を追求する時に大きなコストが発生すると予想している。しかし、私たちの関連会社は将来私たちに融資を提供する義務がありません。私たちは関連していない当事者から必要な追加資金を集めて私たちの費用を支払うことができないかもしれません。将来発生するどのような事件も、私たちの現在の持続的な経営企業としての能力の分析にマイナス影響を与える可能性がある。

最初の公募が終了した後、信託口座以外の資金は、少なくとも9ヶ月間運営するのに十分であると信じています(業務統合完了期間を延長すれば、初公募終了から最大22ヶ月)、しかし、私たちの推定が正確であることを保証することはできません。私たちが利用できる資金の中で、私たちは利用可能な資金の一部を使用してコンサルタントに費用を支払うことができて、私たちが目標業務を探すのを助けることができる。特定の提案された業務統合のための頭金や“無店舗”条項(目的企業がこのような対象企業により有利な条項で他社との取引を防止するための意向書の条項)のための資金の一部を使用することもできますが、現在のところそうするつもりはありませんが。目的業務から独占経営権を得る権利を支払う意向書を締結した場合、その後、これらの資金の没収を要求されます(私たちの違約やその他の理由でも)、目標業務を探し続けたり、目標業務を職務調査したりするのに十分な資金がない可能性があります。もし私たちが最初の業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.00ドル(場合によってはもっと少ない)しか得られない可能性があり、私たちの権利と引受権証は満期になるだろう。この場合、私たちの大衆株主は1株当たり10.00ドルしか得られない可能性があり、私たちの権利と株式承認証は1文の価値がないだろう。場合によっては、私たちの大衆株主は彼らの株を償還する時に1株当たり10.00ドル未満の収益を得ることができる。

我々の運営資金状況とIPO終了後22カ月以内に予備業務合併を完了しなければならないという要求は，継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせている。

2022年12月31日まで、私たちは約178，652ドルの現金を持っています。業務統合を求める過程で、私たちは巨大なコストを負担し続けると予想されている。また、2023年3月5日または2024年2月5日までに業務統合を完了し、2024年2月5日に延長することができますが、その日までに業務統合を完了できるかどうかは定かではありません。もし企業合併がその日までに完了しなければ、私たちは強制清算とその後の解散を開始するだろう。これらの状況は、本報告書に含まれる財務諸表の日から1年以内に経営を継続する能力があるかどうかを非常に疑います。私たちの財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のある調整は含まれていません。

最初の公募株の純収益と、信託口座にない私募事業者の純収益が不足していれば、1社以上のターゲット企業を探して初期業務統合を完了するための利用可能な資金を制限する可能性があり、私たちの保証人や管理チームの融資に依存して検索に資金を提供し、税金を支払い、初期業務統合を完了します。

私たちが初めて公募し、私募部門を売却した純収益のうち、私たちは最初に信託口座以外に682，250ドルしか運営資金需要を支払うことができなかった。もし私たちが追加的な資本を求めることを要求された場合、私たちはスポンサー、管理チーム、または他の第三者から資金を借りて運営する必要があり、そうでなければ清算を余儀なくされる可能性がある。この場合、私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、あるいは彼らのどの付属会社も私たちに資金を前借りする義務はありません。このような前払いは、信託口座以外の資金または私たちの初期業務統合が完了した後に解放された資金からのみ返済されます。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を完了できなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。したがって、私たちの大衆株主は私たちの大衆株を償還する時に1株当たり約10.00ドル(場合によってはさらに少ない)しか得られない可能性があり、私たちの権利と引受権証は一文の価値もないだろう。この場合、私たちの大衆株主は1株当たり10.00ドルしか得られない可能性があり、私たちの権利と株式承認証は1文の価値がないだろう。場合によっては、私たちの大衆株主は彼らの株を償還する時に1株当たり10.00ドル未満の収益を得ることができる。

私たちの最初の業務合併を完了した後、私たちは減記またはログアウト、再編と減価、あるいは私たちの財務状況、経営業績、私たちの株価に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用を要求される可能性があり、これはあなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。

私たちと合併した目標企業に対して広範な職務調査を行っても、特定の目標企業内部に存在する可能性のあるすべての重大な問題を暴露し、通常の職務遂行調査によってすべての重大な問題が発見される可能性があり、あるいは目標企業以外と私たちがコントロールできない要素が今後発生しないことを保証することはできません。これらの要素のため、私たちは後で資産を減記したりログアウトしたり、私たちの業務を再編したり、減価やその他の損失を招く可能性のある費用を発生させられる可能性があります。我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスクが出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、私たちはこのような費用の事実が私たちの証券や私たちに対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。さらに、このような性質の費用は、ターゲット企業が持っている以前に存在した債務を負担すること、または合併後の債務融資を受けることによって制約される可能性があるので、私たちの純資産または他の契約に違反する可能性があります。そのため、企業合併後、株主の身分を保留することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主たちはそのような価値が縮小することを救済する可能性はあまりない。

第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が1株当たり受け取る償還金額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある。

私たちはこのような資金を第三者の請求から保護できないかもしれない信託口座に資金を入金する。私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立監査役を除く)、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座のうち私たちの公衆株主の利益のために持っている任意の資金のいかなる権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めているが、これらの当事者はこのような合意を実行してはならないし、または彼らがこのような合意を実行しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および放棄された実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することはできない。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。

免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。当社の公開株式を償還する際には、吾等が所定の期限内に我々の初期業務合併を完了できなかった場合、又は我々の初期業務合併に関する償還権を行使した場合には、吾等は、償還後10年以内に吾等に提出する可能性のある債権者の未免除債権の支払いを要求される。したがって、これらの債権者の債権により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額は、信託口座が最初に保有していた1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある。

私たちの保証人は、サプライヤー(私たちの独立監査役を除く)が、私たちが提供するサービスまたは私たちに販売されている製品または私たちと取引合意を検討した予想対象企業に任意のクレームを出し、一定範囲内で信託口座内の資金額を以下の(I)公開株式1株当たり10.00ドルまたは(Ii)信託資産価値の減少により信託口座に保有する各公衆株式の低い金額に減少させた場合、保険者は当方に責任を負い、それぞれの場合、納税の利息を控除する可能性があることに同意した。第三者が信託口座にアクセスする権利を放棄し、私たちの最初の公募株式の引受業者に対する私たちの賠償に基づいて、特定の債務(証券法下の債務を含む)に対して提起された任意のクレームをしない限り。さらに、執行された免除が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、私たちの保険者は、その第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。私たちは私たちの保証人が彼らの賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。私たちの保証人の唯一の資産はわが社の証券だと信じています。私たちのスポンサーはこのような義務を履行するのに十分な資金がないかもしれない。私たちは私たちのスポンサーにこのような債務のための資金を予約することを要求していないので、現在、このような債務を支払うための予約資金はない。したがって、信託口座に対してこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの最初の業務合併および償還に使用できる資金は、1株当たり10.00ドル未満に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの最初の業務統合を完成させることができないかもしれませんが、あなたはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

私たちの取締役は、私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定し、信託口座で私たちの公衆株主に割り当てることができる資金が減少する可能性があります。

信託口座内の収益が(I)1株当たり10.00ドル以下に減少した場合、または(Ii)信託資産価値の減少により信託口座に保有されている1株当たりの少ない金額(場合によっては税金を支払うために抽出される可能性のある利息が差し引かれている)に減少した場合、私たちの保証人は、その義務を履行できないか、または特定のクレームに関連する賠償義務がないと主張した場合、私たちの独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために、私たちの保険者に法的行動をとるかどうかを決定する。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちの保証人に代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際に、いかなる特定の状況でもそうしないことを選択するかもしれません。私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座で私たちの公衆株主に割り当てることができる資金金額は1株当たり10.00ドル以下に減少する可能性があります。

もし私たちが信託口座の収益を私たちの公衆株主に割り当てた後、私たちは破産申請や私たちに対する非自発的な破産申請を提出しましたが、却下されていません。破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちの取締役会のメンバーは、債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされ、私たちの取締役会のメンバーと私たちを懲罰的な賠償要求に直面させることができます。

我々が信託口座内の収益を公衆株主に分配した後、破産申請を提出した場合、又は我々に対して提出された非自発的破産申請は却下されておらず、適用された債務者/債権者及び/又は破産法により、株主が受けたいかなる分配も“優先譲渡”又は“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取ったすべての金額を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および我々が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払うことができる。

信託口座内の収益を公衆株主に分配する前に、破産申請または我々に対して提出された非自発的な破産申請を提出したが、却下されなかった場合、債権者の当該手続きにおける債権は、我々の株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、我々の株主が清算により受け取る1株当たりの金額が減少する可能性がある。

信託口座内の収益を公衆株主に分配する前に、破産申請又は我々に対して提出された非自発的破産申請を提出したが、却下されていない場合、信託口座に保有する収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、我々の破産財産に含まれ、我々の株主の債権に優先する第三者債権の制約を受ける可能性がある。任意の破産請求が信託口座を枯渇させた場合、我々の株主が我々の清算に関連して受信した1株当たりの金額が減少する可能性がある。

“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされると、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、最初の業務統合を困難にする可能性があります。

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は制限されるかもしれません

すべての項目は私たちが最初の業務統合を達成することを難しくするかもしれない。さらに、私たちは私たちに深刻な要求を加えているかもしれない

私たちは私たちが予想していた主な活動が私たちを“投資会社法”に支配させるとは思わない。受託者が信託口座に保有する収益は、期限が180日以下の米国政府国庫券にのみ投資されるか、または通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国債のみに投資され、“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件に適合する。収益の投資はこれらのツールに限られるため、投資会社法で公布された規則第3 a-1条に規定されている免除要件を満たすと信じている。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、資金を分配していない追加費用を必要とし、業務統合を完了する能力を阻害する可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれないし、場合によっては私たちの権利と引受権証は満期になるかもしれない。

法律や法規の変化、またはいかなる法律や法規にも従わないことは、私たちの業務、投資、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守するように要求されるだろう。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用法律又は法規を遵守しないことは、我々の業務及び運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

最初の公募終了後の最初の9ヶ月以内(または業務統合完了期間を延長した場合、最大22ヶ月)に初期業務グループを完成させることができない場合、私たちの公衆株主は、私たちの信託口座から償還するために9ヶ月以上(または最大22ヶ月)を待たなければならない可能性があります。

最初の9ヶ月以内に初期業務統合を完了することができない場合(または、業務統合完了期間を延長すれば、初回公募終了後最大22ヶ月以内に完了します)、当時信託口座に入金された総金額(稼いだ純利息のうち50，000ドルを差し引いて解散費用を支払う)を、償還方式で私たちの公衆株主に割り当て、すべての業務を停止しますが、本稿でさらに説明したように、私たちの業務を終了するために。任意の自動清算前に、任意の公衆株主が信託口座から償還することは、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則の機能によって自動的に発効する。任意の清算手続きの一部として、私たちが清算信託口座を清算し、その中の金額を私たちの公衆株主に分配することを要求された場合、このような清算、清算、分配は会社法の適用条項に適合しなければならない。この場合、投資家は、最初の9ヶ月(または最大22ヶ月)を超えて、当社の信託口座の償還収益を獲得し、当社の信託口座の収益の比例返還を得るために、最初の9ヶ月(または最大22ヶ月)を待たなければならない可能性があります。私たちはその前に私たちの初期業務組合を完成させなければ、償還または清算日前に投資家に資金を返す義務はありません。そして投資家がその普通株の償還を求めた場合にのみそうです。私たちが償還または任意の清算の後にのみ、私たちが最初の業務合併を完了できなければ、公衆株主は分配を受ける権利がある。

私たちの株主は第三者が私たちに提出したクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らがその株式を償還する時に受け取った割り当てを制限します。

もし私たちが破産清算を余儀なくされた場合、株主が受け取った任意の分配が分配の日以降であることが証明された場合、正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、不正支払いとみなされる可能性がある。したがって、清算人は私たちの株主が受け取ったすべての金額を取り戻すことを求めることができる。さらに、私たちの取締役は、彼らが私たちまたは私たちの債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座から公衆株主にお金を支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。吾等及び吾等の役員及び上級職員は、吾等の株式割増口座からのいかなる割り当ても承知及び故意に許可又は許可し、吾が正常業務中に満期の債務を返済できないことに等しい場合、ケイマン諸島で犯罪になり、罰金及び禁固五年を科される可能性がある。

私たちの最初の業務合併が完了するまで、年間株主総会は開催されないかもしれません。

ナスダック社のガバナンス要求によると、私たちが外国の個人発行者として継続しない限り、ナスダック上場後最初の会計年度終了後1年以内に年次会議を開催しなければならない。ケイマン諸島の会社法は私たちに年次総会や株主総会や役員選挙を要求していません。我々が年次株主総会を開催する前に、公衆株主は経営陣と会社の事務を議論する機会がないかもしれない。

現在、私たちは証券法あるいはどの州証券法に基づいて株式証明書を行使して発行された普通株を登録していません。投資家が株式承認証を行使したい時、このような登録は準備されていない可能性があり、それによって当該投資家がその株式証明書を行使できないようにします。現金がない限り、そしてこのような株式承認証の満期を招く可能性があります。

私たちは現在、証券法やどの州証券法によって株式承認証を行使して発行可能な普通株を登録していません。しかし、株式承認契約の条項によると、吾らは可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も吾等の初期業務合併終了後15営業日以内に遅れてはならない)吾等の初期業務合併後60営業日以内に当該等の株式をカバーする登録声明を提出し、承認株式証の行使について普通株式を発行できる現行の株式募集規約を維持し、株式証合意の規定が満了するまで維持することに同意した。登録説明書や募集説明書に記載されている情報が根本的に変化していることを示す事実や事件が発生した場合、その中に含まれている、または引用によって組み込まれた財務諸表が最新または不正確でない場合、または米国証券取引委員会が停止令を発行した場合、私たちはこれを行うことができることを保証することはできません。引受権証を行使する際に発行可能な株式が証券法に基づいて登録されていない場合は、所持者が現金なしで株式承認証を行使することを許可される。しかし、私たちは現金や無現金でいかなる引受権証も行使しません。私たちはまた、引受権証を行使する所有者に任意の株式を発行する責任がありません。引受権証を行使する所有者がいる国の証券法が登録されているか、資格に適合しているか、または免除されることができません。

上述したにもかかわらず、株式証明書の行使時に発行可能な普通株式をカバーする登録声明が、吾等の予備業務合併後の指定期間内に発効できなかった場合、株式証明書所有者は、有効な登録声明及び吾等が有効な登録声明のいずれの期間も維持できないまで、証券法第3(A)(9)条に規定されている免除により無現金で引受証を行使することができる。この免除または別の免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう。免除されない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格認証を行うために最善を尽くします。いずれの場合も、私たちが適用される州証券法に基づいて株式承認証の株式を登録したり、資格に適合させたりすることができず、免除されていない場合、私たちは現金純額でいかなる引受権証を決済するか、証券または他の補償を発行して株式証明書と交換することを要求されません。引受権証を行使する際に発行された株式がこのように登録または免除登録または免除登録または資格を取得していない場合、当該株式承認証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がない可能性があり、満期時には一文の価値もない可能性がある。この場合、購入単位の一部として引受権証を取得した所有者は、単位に含まれる普通株のみに全単位購入価格を支払う。株式承認証は吾等が償還することができ、引受権証を行使する際に発行された株式が適用される州青空法律に基づいて登録又は資格を免除することができない場合、又は吾等が登録又は取得資格を取得できない場合は、吾等は償還権を行使することができない。私たちは私たちが初めて公募した時に引受権証を提供する州が居住国の青空法律に基づいてこのような株を登録または資格登録するために最善を尽くします。

私たちの保証人と私たちの私募機関の所有者に登録権を付与することは、私たちが最初の業務の組み合わせを達成することをより困難にする可能性があり、将来的にはこのような権利の行使は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの初公募株中の証券発行と販売と同時に締結される協定によると、私たちの保証人とその譲渡許可者は、彼らの創業者株の登録を要求することができる。また，我々私募機関の所有者とその譲渡許可者は，私募単位とその対象証券，株式所有者および権利や引受権証の対象株式の登録を要求することができ，運営資金ローン転換時に発行可能な単位の所有者は，当該機関とその対象証券の登録を要求することができる.私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券が公開市場で登録·上場取引されることは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの最初の業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは、対象業務の株主が、合併エンティティで求めている株式を増加させるか、または私たちの保証人、私たちの私募単位所有者、または私たちの運営資金ローン保持者、または彼らのそれぞれの譲渡者が所有する普通株式登録を許可されたときの私たちの普通株市場価格への負の影響を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるからである。

私たちは、特定の業界または任意の特定のターゲット企業との最初の業務統合に限定されないので、特定のターゲット企業の運営の利点やリスクを決定することができません。

私たちはどんな産業や部門の運営会社とも業務合併を達成することを求めることができる。しかし、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則によると、別の名義上業務を有する空白小切手会社や同様の会社との予備業務合併は認められない。吾らはまだ業務合併について任意の特定の目標業務を確定或いは交渉していないため、任意の特定の目標業務の運営、運営結果、キャッシュフロー、流動資金、財務状況或いは将来性を評価する可能な利点或いはリスクに基づいていない。私たちが最初の業務統合を完了すれば、合併後の業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。例えば、財務が不安定な企業や既定の販売や収益記録が不足しているエンティティと合併すれば、財務不安定エンティティの業務や運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。我々の上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価すること、または職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または減少させることができない。私たちの部門への投資は最終的に業務合併目標への直接投資よりも有利であることを保証することはできません。もしこのような機会があれば。そのため、企業合併後、株主の身分を保留することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主たちはそのような価値が縮小することを救済する可能性はあまりない。

私たちの管理チームとその付属会社の過去の表現は私たちの未来の投資表現を代表していないかもしれない。

当社の管理チーム及びその付属会社の業績又はそれに関連する業務に関する情報は参考にしてください。我々は，その付属会社の過去の表現を含めてチームの過去の表現を管理し，(I)我々が達成可能ないかなる業務統合の成功も保証することもできないし，(Ii)我々の最初の業務統合のために適切な候補を見つけることができることを保証する.あなたは私たちの管理チームとその付属会社の歴史記録に依存して、私たちの未来の業績を示してはいけません。また、それぞれのキャリアの中で、私たちの管理チームのメンバーは、いくつかの不成功な業務や取引に参加していた。

私たちは経営陣の専門範囲外の業界や部門で買収の機会を探すかもしれない。

業務統合候補を紹介していただければ、当社に魅力的な買収機会を提供していると考え、経営陣の専門分野以外の業務統合を検討していきます。私たちが経営陣の専門分野以外で買収することを選択すれば、私たちの経営陣の専門知識はその評価や運営に直接適用されない可能性があります。したがって、私たちの経営陣はすべての重大な危険要素を十分に決定したり評価することができないかもしれない。したがって、私たちの最初の業務統合後、株主の身分を保留することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主たちはそのような価値が縮小することを救済する可能性はあまりない。

潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えられる一般的な基準および基準が決定されているにもかかわらず、これらの基準および基準に適合しない目標で初期業務の組み合わせに入る可能性があるため、初期業務の組み合わせに入る目標業務の属性は、我々の一般的な基準および基準と完全に一致しない可能性がある。

潜在的な目標企業を評価する一般的な基準やガイドラインが決定されているが，初期業務の組合せを達成する目標企業は，これらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある.初期業務統合を完了する目標がこれらの基準の一部または全部に適合していない場合、このような合併は、私たちのすべての一般的な基準および基準に適合する業務との統合のように成功しない可能性があります。また、我々が発表した予想業務合併の目標が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していなければ、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、目標業務の任意の終了条件を満たすことが困難になり、最低純価値または一定数の現金を有することが要求されるかもしれない。また、外国人個人発行者でなくなった場合には、取引が株主承認を得ることを法律で求めている場合、または業務その他の法的理由で株主承認を得ることを決定しており、対象業務が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していない場合には、初期業務合併に対する株主の承認を得ることが困難になる可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません。私たちの権利と引受権証は一文の価値もありません。

財務が不安定な企業や既定の収入や収益記録の乏しい実体と買収する機会を求めることができるかもしれない。

財務が不安定な企業や既定の販売や収益記録に乏しいエンティティとの初期業務統合が完了すれば、合併業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。このような危険は不安定な収入や収益と、重要な人員を獲得して維持することが難しいことを含む。私たちの上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を正確に特定または評価することができない可能性があり、職務調査を完了するのに十分な時間がないかもしれません。

また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または減少させることができない。

独立した投資銀行会社や独立した会計士事務所から意見を得る必要はありませんので、独立したソースから保証を得ることができないかもしれません。財務的には、私たちが業務に支払う価格は当社にとって公平です。

関連エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、または我々の取締役会が目標業務の公平な市場価値を独立して決定することができない限り、独立投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得る必要はない、すなわち財務的観点から、対象企業に支払う価格は当社にとって公平である。意見が得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会のビジネス判断に依存し、取締役会は1つまたは複数の目標を決定するための公平な市場価値の基準を選択する際に大きな裁量権を持ち、異なる推定方法は結果に大きな差がある可能性がある。使用したこれらの基準は，我々の入札見積書類または依頼書募集資料に開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関係する.しかしながら、我々の取締役会がエンティティの公正価値を決定できない場合には、そのエンティティとこのような基準に基づく初期業務統合を完了することを求め、上述したような意見を得ることが要求される。

私たちは、追加の普通株式または優先株を発行して、私たちの初期業務統合を完成させるか、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に従って行われるかもしれません。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない。

私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則は最大50，000，000株の普通株の発行を許可し、1株当たり額面0.001ドルを発行する。41，180，324株のライセンスがあるが発行されていない普通株が発行可能であり、発行された優先株および発行されていない優先株はない。

私たちは大量の追加普通株を発行することができ、当社の初期業務統合を完了するために優先株を発行することができ、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に基づいて行われる可能性があります。しかし、改正および再記述された組織定款の大綱および細則は、私たちの初期業務合併の前に、(I)信託口座から資金を受け取る権利があるように、または(Ii)任意の初期業務合併投票を行う権利があるように、追加の普通株式を発行してはならないと規定している。普通株または優先株を増発する：

私たちは受動的な外国投資会社や“PFIC”かもしれませんが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。

もし私たちが米国株主が私たちの普通株式、権利または株式承認証の任意の課税年度(またはその一部)(本募集明細書のタイトルが“所得税考慮事項-特定の米国連邦所得税考慮事項-米国所有者”)の保有期間内のPFICを持っている場合、米国所有者は不利な米国連邦所得税結果の影響を受け、追加の報告要求の制約を受ける可能性がある。我々の本課税年度と以降の納税年度におけるPFICの地位は，PFICスタートアップ企業例外を取得する資格があるかどうかにかかっている可能性がある(本募集説明書タイトルは“所得税考慮−ある米国連邦所得税考慮−米国ホルダー−受動型外国投資会社ルール”の部分を参照)。具体的には，起動例外の適用は不確実性の影響を受ける可能性があり，起動例外を取得する資格があるかどうかは保証されない.したがって，本課税年度以降のいずれの課税年度においてもPFICであることは保証されない。しかし，いずれの課税年度の実PFICの地位はこの課税年度が終了してから確定することができる。また、いかなる課税年度にもPFICであると判定された場合、米国国税局(IRS)が要求可能な情報を米国国税局(IRS)に提供し、PFIC年度情報報告書を含めて、米国所有者が“合格選挙基金”選挙を行うことを可能にし、維持することができるように努力するが、このような必要な情報を直ちに提供することは保証されず、私たちの普通株式、権利、および引受権証はいずれの場合もこのような選択を行うことができない。私たちはアメリカの持株者にPFIC規則を私たちの普通株、権利、および引受権証の所有者に適用することができ、彼ら自身の税務顧問に相談することを促す。

私たちは、私たちの最初の業務合併に関連する別の管轄区域に再登録することができます。この再登録は、株主からの税金徴収につながる可能性があります。

我々の最初の業務合併については、会社法で規定されている必要な株主の承認を受けた後、対象会社又は業務が所在する司法管区に再登録することができる。取引は、株主が税務住民である司法管轄区またはそのメンバーが居住する司法管轄区で課税収入を確認することを株主に要求する可能性があり、取引が税務透明実体であれば。私たちは株主にこのような税金を支払うための現金分配をするつもりはない。株主は再登録後に私たちの所有権のために源泉徴収または他の税金を徴収される可能性がある。

資源は研究未完成の買収に浪費される可能性があり、これはその後の位置づけと買収、または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了できない場合、私たちの公衆株主は、私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはその金額を下回る場合があり、私たちの権利と引受権証は満期になります。

各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、多くの管理時間および注意が必要であり、会計士、弁護士、および他の人が大量の費用を支払う必要があると予想される。特定の初期業務統合を完了しないことにした場合，それまでに提案取引によるコストが回収できない可能性が高い.また、特定の目標業務について合意すれば、私たちがコントロールできない理由を含め、様々な理由で最初の業務統合ができなくなる可能性があります。このような任意の事件は、吾等の損失によって生じる関連コストをもたらし、これは、後続の別の企業を探して買収するか、または別の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません。私たちの権利と引受権証は一文の価値もありません。

私たちは私たちの上級管理者と役員に依存しており、彼らの離脱は私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの行動は比較的少ない個人、特に私たちの官僚たちと役員に依存している。私たちの成功は、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に、私たちの上級管理者と役員の持続的なサービスにかかっていると信じています。また、我々の上級管理者および取締役は、我々の事務に特定の時間を投入する必要がないため、潜在的な業務合併および監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動間の管理時間の割り当てに利益の衝突が存在するであろう。私たちは私たちの役員や上級管理職と雇用協定を締結していませんし、彼らの生命にキーパーソン保険を提供していません。私たちの役員や上級管理職の一人以上が意外にサービスを失ったことは、私たちに悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちが最初の業務統合を成功させ、その後成功するかどうかは、私たちの主要者の努力に完全にかかっており、彼らの中の何人かは私たちの最初の業務合併後に私たちに参加するかもしれない。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが最初の業務統合を成功させる能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できていない。私たちの最初の業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは目標業務の上級管理職やコンサルタント職に残る可能性がありますが、目標業務の一部またはすべての管理職が留任する可能性が高いです。私たちは最初の業務合併後に私たちが採用したどの個人も密接に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社の要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません。

私たちの主要な人員はターゲット企業と特定の業務組合について雇用やコンサルティング協定を交渉するかもしれません。これらのプロトコルは，我々の最初の業務統合後に補償を受けることを規定している可能性があるため，特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する問題で利益衝突が存在する可能性がある.

私たちの主要者は、業務合併に関する雇用や相談合意について交渉できる場合にのみ、私たちの最初の業務合併が完了した後に会社に残ることができます。このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併が完了した後に、私たちに提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。これらの個人の個人と経済的利益は、彼らが目標企業を決定し、選択する動機に影響を与える可能性があるが、ケイマン諸島の法律で定められた受託責任を遵守しなければならない。しかし，我々が最初の業務統合を完了した後，これらの個人が我々のそばに残る能力があるかどうかは，潜在的な業務統合を継続するかどうかを決定する決定的な要素にはならないと信じている.しかし、私たちの最初の業務統合が完了した後、私たちのすべてのキーパーソンが私たちのところに残っているかどうかは定かではない。私たちはあなたに私たちのどんな重要な人員も私たちの高度な管理や諮問職に引き続き務めるということを保証することはできません。私たちのキーパーソンが私たちのところに残るかどうかの決定は私たちの最初の業務統合時に行われるだろう。

我々は潜在的な目標企業管理層の能力が限られている可能性があるため、目標企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、目標企業の管理層は上場企業を管理する技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある。

目標企業との初期業務統合の可能性を評価する際には、時間、資源、または情報の不足によって対象企業管理層の能力が制限される可能性があると評価する。したがって、目標管理者能力の評価は、私たちが疑っているスキル、資格、または能力が不足している可能性がある不正確であることが証明される可能性がある。対象企業の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。そのため、企業合併後、株主の身分を保留することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主たちはそのような価値が縮小することを救済する可能性はあまりない。

買収候補者の上級管理職や役員は、私たちの初期業務合併を終えて辞任することができます。業務合併目標のキーパーソンの離職は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。我々の最初の業務合併が完了した後、買収候補者のキーパーソンの役割は現時点では確定できない。我々の最初の業務合併後も、買収候補の管理チームの一部のメンバーは買収候補と連絡を取り合うことが予想されるが、買収候補の経営陣は留任したくない可能性がある。

私たちの管理者と取締役会は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定することで利益衝突を発生させます。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの上級管理者や役員は必要もなく、彼らのすべての時間を私たちの事務に投入することもありません。これは彼らが私たちの運営と私たちが業務合併と彼らの他の業務との間に彼らを割り当てる時間を探す時に利益の衝突を引き起こす可能性があります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての人員は他のいくつかの業務活動に従事しています。彼や彼女は相当な補償を受ける権利があるかもしれません。私たちの人員は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。私たちの独立取締役は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。もし私たちの上級管理者や役員の他のビジネスがこれらの事務を処理するために多くの時間を投入する必要があれば、私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、予備業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々のいくつかの上級職員や取締役は，我々が行う業務活動に類似した業務活動に従事するエンティティに関連しており，将来的には付属エンティティとなる可能性があるため，どのエンティティに特定の業務機会を提供すべきかを決定する際に利益衝突がある可能性がある.

初公募が完了した後、最初の業務組合を完成させる前に、1つ以上の業務を識別·合併する業務に従事する予定です。私たちの保証人、上級管理者および取締役は、将来的に他の空白小切手会社の付属会社になるか、または同様の業務投資および管理に従事する他のエンティティ(例えば、運営会社または投資ツール)の付属会社であるか、またはそれに類する業務投資および管理に従事する他のエンティティである。

私たちの上級管理職や役員は、私たちと彼らがいくつかの受託または契約義務を負っている他のエンティティに紹介するのに適しているかもしれないビジネス機会を認識しているかもしれません。したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、彼らは利益衝突を有する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標業務は私たちに提出される前に他の実体に提出されるかもしれないが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任によって制限されるかもしれない。

私たちの上級社員、役員、証券所持者と彼らそれぞれの関連会社は私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益を持っているかもしれません。

吾等は政策を制定しておらず、吾等の役員、高級社員、証券所持者又は共同経営会社が吾等が買収又は処分する任意の投資において、又は吾等が参加又は権益を有するいかなる取引においても、直接又は間接的な金銭又は財務的利益を有することを明文禁止している。実際、私たちはそうするつもりはありませんが、スポンサー、役員、上級管理職に関連するターゲット企業と業務統合を行うかもしれません。私たちはまたこのような人々が私たちが行っている商業活動に自ら従事することを禁止する政策明文を持っていない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない。

私たちは、私たちの保証人、高度管理者、取締役、または既存の所有者に関連する可能性のあるエンティティと関係があり、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行うことができる。

私たちの保証人、上級管理者、取締役と他のエンティティとの関係を考慮して、私たちは、私たちの保証人、上級管理者、および取締役に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定することができます。私たちの管理職や取締役は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。このような実体は私たちと業務統合の機会を競争するかもしれない。私たちの保証人、高級管理者、取締役は現在、私たちが彼らに関連するどのエンティティとも私たちの予備業務統合を完成させる具体的な機会があることを知りません。また、どのようなエンティティとの業務合併についても初歩的な議論をしていません。いかなる関連エンティティとのいかなる取引にも特に注目したり、狙ったりしないにもかかわらず、その関連エンティティが我々の業務統合基準に適合していると判断し、そのような取引が利害関係のない取締役の多くの承認を得た場合、このような取引を行う。独立投資銀行や他の一般的に買収を求めている会社タイプや独立会計士事務所に評価意見を提供する独立会社の意見を求めることに同意しているが、財務的には、当社の役員、取締役または既存の所有者に関連する1つまたは複数の国内または国際業務合併がわが社の公平性にとって潜在的な利益衝突が存在する可能性があるため、業務合併の条項は何の利益衝突もない場合のように我々の公衆株主に有利ではない可能性がある。

私たちの保証人、上級管理者、取締役は彼らの私たちへのすべての投資を失うため、私たちの初期業務統合が完了していなければ、特定の業務統合目標が私たちの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が生じる可能性があります。

2021年7月5日、私たちの保険者は合計1，437，500株の方正株を購入し、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.02ドルです。2021年9月26日、当社は全1，437，500株の方正株を25，000ドルで買い戻し、25，000ドルで私たちの保険者に2，875，000株を再発行し、1株約0.01ドルで行った。私たちのスポンサーが同社に25，000ドルを初期投資するまで、同社には有形または無形の資産がなかった。したがって，我々の保証人は初公募後に約21.88%の発行·流通株を持っている(保証人は我々の初公募で単位を購入せず，私募機関の所有権を考慮していると仮定する).もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、創始者の株は一文の価値もないだろう。また、私たちのスポンサーは全部で330，000個の私募単位を購入して、総購入価格は3，300，000ドル、あるいは1単位当たり10ドルで、私たちが業務統合を完了しなければ、これらの単位も一文の価値もないだろう。

各方向性増発単位は、方向性増発株式、指向性増発株式証、および方向性増発権利からなる。企業合併取引が完了した場合、各私募配給権は普通株の10分の1(1/10)に転換される。1部の私募株式権証は1株11.50ドルの価格で普通株を行使することができるが、本文の規定に従って調整しなければならない。

方正株式は、我々の初公募で売却された単位に含まれる普通株と同じであるが、(I)方正株式はいくつかの譲渡制限を受ける必要があり、(Ii)我々の保証人、高級職員及び取締役は吾らと書面協議を締結したことにより、(A)方正株式、私募株式及び公開発売株式の償還権を放棄し、我々の初の業務合併を完了し、(B)任意の方正株式に対する償還権利を放棄することに同意した。株主投票により改正及び再記載された組織定款大綱及び組織定款細則改正案を承認する際に保有する私募株式及び公衆株式(X)は、当社定款に記載されている期限内又は株主権利又は初期業務合併前活動に関連するいかなる他の規定についても、当社の義務の実質又は時間を修正するために、初期業務合併に関連する公開株式を償還し、又は100%の公開株式を償還し、及び(C)信託口座からその創設者について清算分配を行う権利を放棄する株式と私募株式が初公募終了後9ヶ月以内に初期業務統合を完了できなかった場合(業務統合完了期間を延長すれば、初公募終了後最大22ヶ月以内に完了します。本入札明細書でより詳細に説明されているように)(私たちが規定された時間枠内で私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、彼らが保有する任意の公開株の割り当てを信託口座から清算する権利があるであろう)。

当社の上級管理者や取締役の個人·財務利益は、目標業務統合を決定·選択する動機に影響を与え、初期業務統合を完了し、初期業務合併後の業務の運営に影響を与える可能性がある。

当社の保証人、上級管理者、取締役は精算を受ける資格がない可能性があるため、私たちの初期業務合併が完了していない場合、特定の業務統合目標が私たちの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に、利益衝突が生じる可能性があります。

私たちの最初の業務合併が終了したとき、私たちの保証人、高級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切な業務統合のための職務調査など、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの活動に関する自己負担費用の精算には上限や上限がありません。発起人、上級管理者、取締役のこれらの財務的利益は、目標業務統合を決定し、選択し、初期業務統合を達成する動機に影響を与える可能性がある。

私たちは、業務統合を達成するために手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりする可能性があり、これは、私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、株主に私たちの投資価値に悪影響を与える可能性があります。

募集説明書の日まで、手形や他の債務証券の発行を約束していないことや、初回公募後に未償還債務が発生することを約束していませんが、初期業務統合を完了するために大量の債務を発生させることを選択する可能性があります。私らは、私たちが信託口座の所有金を放棄する任意の権利、所有権、利息、または任意の形態の請求を貸主から得られない限り、いかなる債務も招かないことに同意した。したがって、どの債務の発行も信託口座から償還できる1株当たりの金額に影響を与えない。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

私たちは、最初の公募株と私募機関の売却収益でビジネスの組み合わせを完成させることしかできないかもしれませんが、これは、限られた数の製品またはサービスを有する可能性のある単一のビジネスに完全に依存することになります。このような多様性の不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちが初めて公募して販売した純収益のうち、56，146，760ドルは、私たちの業務統合を完了し、関連費用および支出(うち、最大約2，875，000ドルを繰延引受手数料を支払うために)を支払うために使用することができます。

単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期トラフィック統合を同時にまたは短時間で完了させることができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題があることや、いくつかの目標業務の経営業績や財務状況を提示するために、いくつかの目標業務の経営実績や財務状況を提示するために、米国証券取引委員会に形式財務諸表を作成·提出することができない可能性がある。私たちは1つの実体と最初の業務合併を完了しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争、規制リスクに直面させるかもしれない。また，我々の業務を多様化することはできず，可能なリスク分散や損失相殺から利益を得ることもできず，他のエンティティとは異なり，他のエンティティは異なる業界や単一業界の異なる分野のいくつかの業務統合を達成する資源がある可能性がある.

私たちの成功の見通しは

多様性の欠如は、私たちが最初の業務合併後に運営される可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、および規制リスクに直面する可能性がある。

私たちは、複数の予想される目標を有するビジネスグループを同時に完成させようと試みることができ、これは、初期ビジネスグループを達成する能力を阻害し、コストおよびリスクを増加させ、私たちの運営および収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

異なる売り手が所有するいくつかの業務を同時に買収することを決定すれば、各業者に同意させる必要があり、その業務の購入は他の業務合併の同時完了に依存し、最初の業務統合を達成しにくくなり、私たちの能力を遅らせることができるかもしれません。複数のビジネスの組み合わせについては、可能な複数の交渉および職務調査(複数の売り手がいる場合)に関連する追加の負担およびコスト、およびその後、買収される企業のビジネスおよびサービスまたは製品を単一の運営ビジネスに吸収することに関連する追加のリスクを含む追加のリスクに直面する可能性もある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは個人会社との初期業務統合を完成させようとしているかもしれませんが、同社に関する情報は少なく、私たちが疑っているように利益を上げていない会社(あれば)との業務統合につながる可能性があります。

私たちの買収戦略を実行する際には、個人持株会社との予備業務統合の実現を求めることができるかもしれない。民間企業に関する公開情報は通常少なく、限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合を求めるかどうかを決定する必要があるかもしれませんが、これは、利益が疑われる会社と合併していない会社(あれば)につながる可能性があります。

私たちの最初の業務統合後、私たちの経営陣は目標業務の統制を維持できないかもしれません。目標業務の統制を失うと、新経営陣が利益的にその業務を経営するために必要な技能、資質、または能力を持つことは保証されない。

我々は、公衆株主が株式の取引後に対象業務の持分または資産を100%未満保有するように業務合併を構築することができるが、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合にのみ、投資会社法に基づいて投資会社として登録することを要求されないようにするのに十分な議決権証券を取得することができる。私たちはこのような基準を満たしていないどんな取引も考慮しないつもりだ。取引後に対象会社が投票権を有する証券の50%以上を有していても、業務合併前の株主は、業務合併前の株主が後業務合併会社の少数の株式を共同所有する可能性があり、これは、業務合併取引において対象会社と我々の推定値に帰属することに依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新しい普通株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかしながら、大量の新規普通株が発行されているため、取引直前の我々の株主は、取引後に発行された普通株式よりも少ない多数の株式を保有している可能性がある。また、他の少数株主はその後、彼らの持株を合併する可能性があり、単一人またはグループが私たちが最初に獲得したよりも大きな会社株シェアを獲得する可能性がある。したがって、これは私たちの経営陣が目標業務の統制を維持できない可能性をより可能にするかもしれない。

私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。このような償還のハードルがなければ、大多数の株主が同意しない業務統合を完了するかもしれない。

改正および再記述された組織定款大綱および定款細則は、指定された最高償還敷居を提供しないが、いずれの場合も、公開発売された株式を償還する金額は、繰延引受手数料を支払った後、当社の初期業務合併完了直前または直後の有形資産純額が5，000，001ドル(米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けないようにする)、または当社の初期業務合併に関する任意のより高い有形資産額または現金要求を招くことはない。したがって、私たちの大多数の公衆株主が取引に同意して彼らの株式を償還したことがなくても、あるいは、もし私たちが外国の個人発行者でなければ、株主に初期業務合併を承認し、買収要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還することができなくても、私たちは個人交渉の合意に達して、彼らの株式を私たちの保証人、高級管理者、役員、コンサルタント、あるいは彼らの関連会社に売却することができます。もし吾等が償還を有効に提出したすべての普通株に支払わなければならない現金対価総額に、提案業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要な任意の金額を加え、吾等が発動可能な現金総額を超えていれば、吾等は業務合併や償還を完了することはなく、償還を提出したすべての普通株は所有者に返還され、吾等は代替業務合併を探すことができる。

我々のスポンサーは非米国人であり，非米国人が支配し，非米国人と密接に関係していることは，初期業務統合を完了する能力に影響を与える可能性がある。

このような初期業務合併は、米国外国投資規制や米国政府機関(例えば、米国外国投資委員会(CFIUS))によって審査されたり、最終的に禁止されたりする可能性があるため、米国ターゲット会社との初期業務統合を完了できない可能性がある。

私たちのスポンサーM-Star Management Corp.は私たちの議長兼最高経営責任者の文沢良がコントロールしています。彼は香港人です。私たちが初公募を終えた後、私たちの保証人は約22.88%の流通株を持つことになる。米国では、放送会社や航空会社のような連邦政府の許可を得た企業のいくつかは、外資の所有権を制限する規則や規定の制約を受ける可能性がある。さらに、CFIUSは、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、外国人の米国における外国投資に関するいくつかの取引を審査することを許可する部門横断委員会である。このような規則や法規によると、私たちは“外国人”とみなされる可能性があるため、規制された業界に従事する米国企業との間の任意の提案された業務との合併、または国家安全に影響を及ぼす可能性があり、このような外資所有権の制限および/または米国外国投資委員会の審査を受ける可能性がある。2018年の外国投資リスク審査現代化法案(FIRRMA)は、敏感な米国企業に対するいくつかの非受動的、非持株投資、および基礎米国業務なしでも不動産のいくつかの買収を含むCFIUSの審査範囲を拡大した。FIRRMAと現在施行されている後続実施条例もまた、ある種類の投資が強制的な届出を提出しなければならないことを要求している。いずれかの潜在的目標会社との初期業務合併が外資持株制限の範囲にあれば、このような業務との業務統合を達成できない可能性がある。また，我々の業務統合がCFIUSの管轄内にある場合，初期業務統合を閉じる前または後に，CFIUSへの自発的通知の提出や決定を強制的に提出したり，CFIUSに通知せずに初期業務統合を継続したり，CFIUS介入のリスクを冒したりすることが要求される可能性がある.CFIUSは、我々の初期業務統合を阻止または延期することを決定し、このような初期業務合併に対する国家安全懸念を緩和するための条件を適用するか、または合併後の会社の米国業務の全部または一部を剥離するように命令することができ、事前にCFIUSの承認を得ずに統合を行うことができる。

また，政府の審査過程は，CFIUSでも他の機関でも長い可能性がある。私たちは、その初期業務合併を完了するには限られた時間しかないので(9ヶ月、または最大22ヶ月、コスト募集説明書に記載されている業務統合の期間を延長すれば)、必要な期間内に任意の必要な承認を得ることができなければ、清算が必要となる可能性がある。もし私たちが清算すれば、私たちの公衆株主は信託口座に持っている現金だけを受け取るかもしれません。私たちの権利と権利は一文の価値もありません。これはまた、対象企業に潜在的な投資機会を失うことや、合併後の会社の任意の価格付加価値によって将来の投資収益を実現する機会を失うことになります。

投資家は私たちの部門が他の空白小切手会社の部門よりも魅力的だと思うかもしれない。

他の空白小切手会社とは異なり、私たちが販売する単位は株式と株式承認証からなり、各単位は初回公募時に全額株を購入し、私たちが販売する単位はそれぞれ1株の普通株を含み、初期業務合併と権利証明書の完了後に10分の1(1/10)の普通株を得る権利を含む。各株式承認証の所持者は普通株を購入する権利がある.もし私たちが最初の業務統合を完了しなければ、これらの権利と引受権は何の投票権もなく、満期になって一文の価値もないだろう。また，株式承認証を行使する際には，断片的な株式は発行されない.したがって、少なくとも2つの引受権証を取得しない限り、株式承認証を行使する際に株式を取得することはできません。したがって、私たちが初めて公募した投資家は、彼らが他の空白小切手会社で発行したのと同じ証券をその投資の一部として獲得することはなく、わが社で投資する潜在的な上り価値を制限する可能性があります。

最初の業務合併を実現するために、空白小切手会社は最近、その定款中の各種条項を改正し、管理文書を修正した。株主がサポートしない可能性のある初期業務統合を容易にする方法で、私たちの組織規約の大綱や定款の細則を改訂し、再記述したり、文書を管理したりすることを求めないことを保証することはできません。

企業合併を実現するために、空白小切手会社は過去にその定款の各種条項を修正し、管理文書を修正した。例えば、空白小切手会社は業務合併の定義を修正し、償還のハードルを高め、業務合併完了の期限を延長した。吾らは閣下に保証することはできず、吾らは改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則又は管理文書の改訂を求めることはなく、又は吾等を延長するには改正及び重述された組織定款大綱及び細則を改訂することにより業務合併を完了する時間を求めなければならないが、ケイマン諸島の法律により、当社の株主は特別決議案を提出しなければならない。

当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則のうち、当社の初の業務合併前の活動に関する条文(及び当社等の信託口座から資金を発行することを制限する協定の該当条文)は、当社が信託口座から資金を抽出することを許可し、投資家が任意の償還又は清算時に得た1株当たり金額を大幅に減少又は廃止し、株主総会に出席して株主総会で投票した当社の普通株保有者の少なくとも3分の2の承認を経て、改訂することができ、改訂のハードルは他の空白小切手会社よりも低い。したがって、私たちの一部の株主が支持しない可能性のある予備業務統合の完了を促進するために、私たちが改訂して再記述した組織定款概要と定款細則および信託協定を容易に修正することができる。

他のいくつかの空白小切手会社は、その定款に、会社の一定割合の株主の承認を経ずに、会社の最初の合併前の企業合併活動に関連する条項を含むいくつかの条項を修正することを禁止する条項がある。これらの会社では、これらの条項を修正するには、会社の90%~100%の公衆株主の承認を得る必要がある。私たちが改訂·再記述した組織定款大綱及び定款細則は、初回公募株及び私募株式証活動に関連する条項(当社の初公募株及び私募株式証の収益を信託口座に入金し、特定の場合には当該金額を解放せず、公営株主に本明細書に記載された償還権を提供することを要求することを含む)を含む任意の条項を規定するが、取締役任命に関する条項の規定は含まれていない。株主総会に出席して株主総会に投票した当社の普通株式保有者の少なくとも3分の2の承認を得た場合は改訂することができ、当社の65%の普通株を保有する所持者の承認を得た場合は、信託協定における吾等の信託口座からの資金の発行に関する条文を改正することができる。私たちは追加証券を発行しないかもしれませんが、私たちが改正して再記述した組織定款大綱や定款細則の改正案に投票することができます。私たちの発起人実益は私たちの約36.34%の普通株式を持っていて、私たちの組織規約の大綱と定款の細則および/または信託協定を改訂して再説明し、その選択された任意の方法で投票する権利があるだろう。したがって、私たちは、他のいくつかの空白小切手会社よりも業務前合併行為を管理しやすい組織定款大綱や定款細則の条項を修正し、再記述することができ、あなたが同意しない業務合併を完了する能力を増加させることができます。私たちの株主は、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱や定款細則に違反する行為について私たちに救済を求めることができます。

私たちの初公募に関連するいくつかの合意は、株主の承認なしに修正される可能性があります。

いくつかのプロトコルには、私たちの初公募に関連する引受プロトコル、Wilmington Trustとの間の投資管理信託プロトコル、National AssociationとVstock Transfer LLCとの間の合意、私たちと保証人、上級管理者、取締役および取締役が発行される有名人との間の通信契約、私たちと保険者との間の登録権協定、および私たちと保険者との間の行政サービス協定が含まれており、株主の承認を必要とせずに修正することができます。このような協定には様々な条項が含まれており、私たちの大衆株主はこのような条項が実質的だと思うかもしれない。例えば、私たちの初公募株に関連する引受契約は、私たちがナスダック上で私たちの証券の上場を獲得し維持する限り、私たちが買収したターゲット企業がこのような目標企業と取引最終合意に署名したときの信託口座残高の80%に少なくとも等しい公平な時価(繰延引受手数料および信託口座収入が支払うべき税金を含まない)を有していなければならない。取締役会は、初期業務統合前にこのような合意のいずれの改訂も承認しないことが予想されるが、我々の取締役会は、その商業判断を行使し、その受託責任を遵守する際に、初期業務統合の完了に関連する任意のこのような合意の1つまたは複数の改訂を承認することを選択する可能性がある。このような修正は私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは、私たちの最初のビジネスグループを完成させるために追加の融資を得ることができないか、またはターゲットビジネスの運営および成長に資金を提供することができないかもしれません。これは、特定のビジネスグループを再構成または放棄させる可能性があります。

初公募と私募事業売却の純収益は予備業務統合を完了させるのに十分であると信じているが，潜在的な目標業務は決定されていないため，特定の取引の資本要求を決定することはできない。もし私たちの初公募株と私募事業売却の純収益が不足していることが証明された場合、私たちの初期業務合併の規模、目標業務を探すために枯渇した利用可能な純収益、私たちの初期業務合併に関連する株主から大量の株式を償還する義務を選択しても、私たちの初期業務合併に関連する株購入の交渉取引条項のために、追加の融資を求めたり、提案された業務統合を放棄することを要求される可能性があります。私たちはあなたに受け入れられるなら、このような融資が受け入れられる条件で提供されることを保証することはできません。初期ビジネスグループの完了が必要な場合に追加融資を得ることができない場合には、取引を再構成したり、特定のビジネスグループを放棄したりし、代替目標ビジネス候補を探すことを余儀なくされる。また、私たちが最初の業務統合を達成するために追加の融資を必要としなくても、目標業務の運営や成長に資金を提供するためにこのような融資が必要になる可能性があります。追加融資が得られなければ、対象企業の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私どもの上級管理者、役員、株主は、私たちの最初の業務合併中または後に融資を提供する必要はありません。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません。私たちの権利と引受権証は一文の価値もありません。場合によっては、私たちの大衆株主は彼らの株を償還する時に1株当たり10.00ドル未満の収益を得ることができる。

当時すでに発行されていた及びまだ発行されていなかった大部分の株式証所有者の許可を得た後、著者らは株式証を承認する条項を改訂することができ、改訂の方式は公共株式証の所有者に不利になる可能性がある。

私たちの引受証は、Vstock Transfer LLCに従って株式承認証エージェントと私たちとの間の承認証プロトコルとして登録形式で発行されます。権証協定は、権利証の条項はいかなる所有者の同意を必要とせずに改訂して、いかなる曖昧な点を是正し、あるいは欠陥のある条文を修正することができるが、当時すでに発行されている及びまだ発行されていない大部分の権証(個人株式証を含む)の所有者の承認を経なければならず、権証登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる。そのため、当時発行されていた及びまだ発行されていなかった大部分の株式承認証(プライベート株式証を含む)の所有者が改訂に同意すれば、吾等は所有者に不利な方法で株式証を承認する条項を改訂することができる。私たちは、当時発行され、発行された株式証明書の大多数の同意を得て公開株式証条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例は、株式承認証の行使価格の向上、行使期間の短縮、または株式承認証の行使時に購入可能な普通株式数を減少させることを含むことができる。

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。

私たちは発行された株式承認証の行使可能後及び満期前の任意の時間に、1株承認株式証0.01ドルの価格で発行された株式承認証を償還することができ、前提は私たちの普通株が株式承認証所有者に償還通知を出す前の30取引日以内の任意の20取引日以内の最終報告販売価格が1株18.00ドル(株式分割、株式資本化、株式分割、分割、再編、資本再編などの調整後)に等しいかそれを超えることである。株式承認証は吾等が償還することができ、引受権証を行使する際に発行された株式が適用される州青空法律に基づいて登録又は資格を免除することができない場合、又は吾等が登録又は取得資格を取得できない場合は、吾等は償還権を行使することができない。私たちは私たちが初めて公募した時に引受権証を提供する州が居住国の青空法律に基づいてこのような株を登録または資格登録するために最善を尽くします。償還されていない引受権証は、閣下に不利になる可能性がある場合には閣下の引受権証を行使し、そのために行使価格を支払うことができます。(Ii)閣下が株式証明書を持ちたい場合には、当時の市価で閣下の引受権証を売却したり、(Iii)名義償還価格を受けて、そのような未償還の株式証明書の償還を要求した場合、名義償還価格はあなたの株式証明書の時価を大きく下回る可能性があります。いかなる個人配給株式権証も、当社の保証人又はその譲渡を許可された者が保有している限り、当社は償還しません。

私たちの経営陣は、私たちの権利証所有者に現金なしで当該等株式承認証を行使することを要求する能力があり、これにより、所有者が株式承認証を行使する際に得られる普通株式は、現金と交換するために株式承認証を行使できる普通株よりも少ないことになる。

もし私たちが本募集説明書の他の部分に記載された償還基準が満たされた後、私たちは私たちの公開株式証の償還を要求した場合、私たちの管理層は、その株式証明書の行使を望む任意の所有者(私たちの保証人、高級管理者または取締役、私たちの創業者単位の他の買い手、またはその譲受人が保有することを許可された任意の承認持分証を含む)を“キャッシュレスベース”で要求する権利がある。もし我々の経営陣が所有者にキャッシュレスに基づいて引受権証を行使することを要求した場合、所有者が株式承認証を行使する際に受け取る普通株式数は、当該保有者が株式承認証を行使して現金を得る数よりも少なくなる。これは、保有者がわが社に投資する潜在的な“上り空間”を低減する効果が生じる。

私たちの株式引受証と方正株式は私たちの普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があり、最初の業務統合を実現することを困難にします。

IPO発売単位の一部として，初公募株終了とともに，合計11，830，000個の公開と非公開配給単位を発行した.それぞれの場合、株式承認証は1株当たり11.50ドルの価格で普通株の半分を購入することができるが、本文の規定に従って調整しなければならない。私たちが初めて公募する前に、私たちの保証人は私募で合計2，875，000株の方正株を購入した。さらに、私たちの保証人が任意の運営資金ローンを提供する場合、融資者は、1単位10.00ドルの価格で1，500，000ドルまでのこのようなローンを単位に変換することを選択することができ(例えば、1，500，000ドルの手形がこのように変換される場合、所有者は150，000株の普通株と、150，000株の株式を購入するために150，000株の株式を承認することができる)、150，000株の権利を選択することができる。これらの単位は個人配給単位と同じになるだろう。我々が普通株式を発行して業務取引を完了する場合，これらの株式承認証を行使する際に大量の余分な普通株が発行される可能性があり，目標企業への吸引力の小さい買収ツールとなる可能性がある.このような発行はいずれも、発行済み普通株の数を増加させ、業務取引を完了するために発行される普通株の価値を減少させる。そのため、我々の権証や方正株式は、業務合併の実現や買収対象業務のコストを増加させることをより困難にする可能性がある。私募部門は私たちが初めて公募した時に販売した単位と同じです。

私たちは株式証協定の条項が私たちが最初の業務統合を完成させることをもっと難しくするかもしれないと認識している。

他の空白小切手会社と違って

そして、株式承認証の行使価格は時価と新発行価格のうち高い者の115%に等しく調整され、1株18ドルの償還トリガ価格は時価と新発行価格のうち高い者の180%に等しく調整される。これは私たちが目標業務との初期業務の組み合わせを達成することをより難しくするかもしれない。

わが社の発行価格と私たちの初公募株の規模の決定は、ある特定の業界の運営会社の証券定価や発行規模よりも任意性がある。したがって、運営会社の典型的な発行に比べて、私たちの単位の発行価格がこのような単位の価値を正確に反映しているかどうかはあまり確定していないかもしれません。

私たちが初めて株式を公開する前に、私たちのどの証券も市場を公開しなかった。単位の公開発行価格及び株式承認証の条項はすでに引受業者と吾などが協議した。私たちの初公募株の規模を決定する際には、経営陣は、設立前と後に引受業者の代表と定例の組織会議を行い、資本市場の全体的な状況を議論し、引受業者は合理的に私たちが調達した金額を代表できると考えています。初公募の規模、価格、条項を決定する際には、普通株と引受権証を含む要素は、以下のようになる

これらの要素を考慮しているにもかかわらず、私たちの発行価格の決定は、歴史的運営や財務業績がないので、特定の業界運営会社の証券定価よりも任意性がある。

私たちの株主にターゲット企業財務諸表を提供しなければならないため、いくつかの潜在的なターゲット企業と他の有利な初期業務統合を完了する能力を失う可能性があります。

連邦委託書規則要件は、特定の財務重要性試験に適合する企業合併投票に関連する委託書は、定期報告書中の履歴および/または形式財務諸表開示を含むべきである。これらの文書が買収要約規則の要求に適合しているか否かにかかわらず、買収要約文書に同じ財務諸表を含めて開示する。これらの財務諸表は、米国公認の会計原則またはアメリカ公認会計原則または国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に従って作成または調整する必要がある可能性があり、具体的な状況に応じて、歴史財務諸表はPCAOBの基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってそのようなレポートを開示し、所定の時間枠内で初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的なターゲットビジネスプールを制限する可能性がある。

私たちは証券法の意味で新興成長型企業とより小さい報告会社であり、新興成長型会社とより小さい報告会社が得られるいくつかの開示要求免除を利用すれば、投資家に対する証券の魅力を低下させる可能性があり、他の上場企業との比較を困難にする可能性がある。

私たちは、JOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、サバンズ-オックススリー法案第2404節の監査員認証要件を遵守する必要はないが、当社の定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いについての非拘束性相談投票の要求を免除することができる。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型企業になるかもしれませんが、それまでのどの6月30日でも、非関連会社が保有している私たちの普通株の時価が7億ドルを超えていれば、翌年12月から31日までは、新興成長型会社ではなくなりますが、この場合、翌年12月から31日までは新興成長型企業ではありません。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません。

また、雇用法第102条(B)(1)節の免除により、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準に遵守されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較させる可能性があります。別の上場企業は新興成長型会社でも新興成長型会社でもありませんので、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することは困難または不可能です。

また，我々はS-Kルール第10(F)(1)条で定義されている“小さな報告会社”である.規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。当社は、本年度の最終日まで小規模な報告会社となります：(1)前年度6月30日現在、非関連会社が保有する当社の普通株の時価は2.5億ドルを超えています^{これは…。}又は(2)当該完了した財政年度内に、我々の年収が1億ドルを超え、前年6月30日現在、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超える^{これは…。}それは.このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。

サバンズ-オクスリ法で規定されているコンプライアンス義務は、最初の業務統合を達成することを難しくし、大量の財務と管理資源を必要とし、買収完了の時間とコストを増加させる可能性がある。

サバンズ-オキシリー法案404節では，2022年12月31日までの年次報告Form 10−Kから我々の内部制御システムの評価と報告を行うことを求めた。私たちが大型加速申告者や加速申告者とされている場合にのみ、私たちの財務報告内部統制に関する独立公認会計士事務所の認証要求を遵守することが要求されます。また、私たちがまだ新興成長型会社である限り、私たちは独立公認会計士事務所の財務報告に対する内部統制の認証要件を遵守することを要求されません。私たちは空白小切手会社であり、他の上場企業と比較して、サバンズ-オキシリー法案の要求を遵守することは、初期業務合併を達成する目標会社を求めるのは、その内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性があるからである。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。

私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。したがって，投資家は米国内で我々の役員や上級管理者に法的手続きを送達したり，米国裁判所で得られた我々の役員または上級管理者に対する判決を実行することは困難である可能性がある.

当社の会社事務は、当社が改正及び再記述した組織定款の大綱及び細則、“会社法”(又は時々補充又は改正)及びケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており，その裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例によって規定されているのとは違います。特に、ケイマン諸島は米国に比べて異なる証券法システムを持っており、ある州、例えばデラウェア州は、より完全で司法解釈の会社法システムを持っている可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

私たちのケイマン諸島法律顧問は、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づく米国の裁判所の判決を認めたり実行したりすることは不可能であり、(Ii)ケイマン諸島で提起された原告訴訟では、米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて、そのような条項が適用される責任が刑事責任である限り、私たちに法的責任を課すことを教えてくれる。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、かつ弁済された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならないし、自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行タイプに属してはならない(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

上記の理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。

私たちが改訂して再記述した組織定款大綱や定款細則における条項は、私たちの買収を阻止する可能性があり、これは、投資家が将来私たちの普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれない。

我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則にはいくつかの条項が含まれており、株主がその最適な利益に合致すると考えられる自主的な買収提案を阻止する可能性がある。これらの条項には、2年間の取締役条項と取締役会指定条項と新シリーズ優先株を発行する能力が含まれており、これは管理層更迭の難しさを増加させる可能性があり、そうでなければ、現在の市場価格よりも高い取引を支払うことに関連する可能性がある。

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と高級管理者はアメリカ以外の場所に住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産はアメリカ以外に位置します。したがって、投資家は連邦証券法や彼らの他の合法的な権利を実行できないかもしれません。

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と上級管理者はアメリカ以外のところに住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産もアメリカ以外に位置します。したがって、米国の投資家は難しいかもしれないし、場合によっては彼らの合法的な権利を執行することができず、私たちのすべての取締役または上級管理者に法的手続き文書を送達したり、米国の法律に基づいて私たちの取締役および上級管理者に対して民事責任および刑事罰を負う米国裁判所の判決を執行する。

アメリカ国外での企業買収と経営に関するリスク

もし私たちがアメリカ以外の会社と最初の業務合併を行えば、私たちは様々な追加リスクの影響を受け、これらのリスクは私たちの運営にマイナス影響を与える可能性があります。

米国以外の会社と初期業務統合を行う場合、対象企業の親会社の管轄内で運営する会社に関する任意の特別な考慮またはリスクの影響を受け、以下のいずれかを含む

私たちの最初の業務統合後、私たちの経営陣がアメリカ証券法に慣れていなければ、これらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならない可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があります。

私たちの最初の業務合併後、私たちのどの経営陣も当社の上級管理職を辞任することができ、業務合併時に目標業務の管理職は引き続き留任することができます。ターゲット企業の経営陣はアメリカ証券法に慣れていないかもしれない。新経営陣が米国証券法に慣れていなければ、彼らはこれらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちがアメリカ以外の会社と業務合併を行えば、その会社に適用される法律は私たちのすべての重要な合意を管轄するかもしれません。私たちは私たちの合法的な権利を実行できないかもしれません。

もし私たちがアメリカ以外の会社と商業合併を行えば、その会社の運営所の国の法律は、その運営に関するほとんどの重要な合意を管轄する。私たちはあなたに目標企業がその重要な合意を実行できるか、あるいはこの新しい司法管轄区域で救済措置が利用できるということを保証することはできません。このような管轄区域では、法制度や現行法の施行は実施や解釈の面で米国のように確定していない可能性がある。私たちの将来のいかなる合意に基づいて救済措置を実行または獲得できなければ、業務、ビジネスチャンス、または資本の重大な損失を招く可能性がある。また、もし私たちがアメリカ以外の会社を買収すれば、私たちのすべての資産はアメリカ以外にある可能性が高く、私たちの幹部や取締役の一部はアメリカ以外に住んでいるかもしれません。したがって，米国の投資家は彼らの合法的な権利を執行できない可能性があり，我々の役員や上級管理者に訴訟手続きを送達することができず，米国裁判所が連邦証券法による我々の役員や上級管理者の民事責任や刑事罰に対する判決を執行することもできない.

我々は買収後に国境を越えた業務運営に固有のコストや困難を管理しているため，我々の運営結果は業務統合後に悪影響を受ける可能性がある.

他の国の企業、運営、人員、資産を管理することは挑戦的で、コストも高い。私たちが雇用する可能性のあるターゲット企業を管理する(海外に本社を置いてもアメリカにしても)国境を越えた業務実践の面では経験が不足している可能性があり、会計規則、法律制度と労働実践における重大な違いを理解していないかもしれない。経験豊富で経験豊富な管理チームを有していても、国境を越えた業務運営、人員や資産を管理する固有のコストや困難は巨大である可能性があり(しかも純国内業務よりもはるかに高い)、私たちの財務や運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

多くの国、特に新興市場の国は、法体系が困難かつ予測不可能であり、法律法規が発達しておらず、不明確であり、腐敗や経験不足の影響を受けやすく、これは我々の経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、知的財産権および他の財産権に関する法的保護、または特定の国が私たちに取った法的行動において自分を弁護する能力を含めて法的保護を求め、実行する能力は、困難または不可能である可能性があり、これは、私たちの業務、資産、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

多くの国の規則と法規は、私たちが最初に重点を置く地域内のいくつかの新興市場を含み、よく言葉を濁したり、市、州、地区と連邦各級の担当する個人と機関の異なる解釈に対して開放的である。このような個人と機関の態度と行動はしばしば予測が難しく、前後が一致しない。

特定の規則と法規の執行における遅延は、税関、税収、環境、労働に関する規則と法規を含み、海外業務に深刻な妨害を与え、私たちの業績にマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの資産は外国に位置する可能性があり、私たちのほとんどの収入は私たちのその国での業務から来るかもしれない。したがって、私たちの経営結果と将来性は、私たちの経営が置かれている国の経済、政治と法律政策、発展と条件の影響を大きく受けるだろう。

私たちの業務がある国の経済、政治、社会的条件、政府政策は私たちの業務に影響を与えるかもしれません。私たちが最初に注目する発展の中で市場経済は多くの点で多くの先進国の経済とは異なる。このような経済成長は地域的にも異なる経済部門の間でも不均衡であり、このような成長は将来的には続かないかもしれない。今後これらの国の経済が低迷したり、成長速度が予想を下回ったりすれば、いくつかの業界の消費需要が減少する可能性がある。いくつかの業界支出需要の減少は、私たちの初期業務組合の能力を改善するために魅力的な目標業務を見つけることに実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、初期事業組合を実現すれば、目標業務の収益性も影響を受ける。

為替レートの変動や通貨政策は、ターゲット企業が国際市場で成功する能力を弱める可能性がある。

もし私たちが非アメリカ目標を買収すれば、すべての収入と収入は外貨で徴収される可能性があり、私たちの純資産と分配されたドルに相当し、あれば現地通貨価値の低下の悪影響を受ける可能性がある。私たちの目標地域の通貨価値は変動し、政治や経済条件の変化などの影響を受けている。この通貨の私たちの報告通貨に対する相対的な価値の任意の変化は、任意の目標ビジネスの魅力に影響を与える可能性があり、または私たちの初期業務統合が完了した後、私たちの財務状況および経営結果に影響を与える可能性があります。また、我々の最初の業務統合が完了する前に、ドルに対する通貨の価値が上昇すれば、ドルで測定される目標業務のコストが増加し、このような取引を完了する可能性が低下する可能性がある。

我々の事業目標には、新興市場での主要業務の運営企業1社以上の買収の可能性が含まれているため、ドルと任意の関連司法管轄区域通貨との為替レート変化が、この目標を達成する能力に影響を与える可能性がある。例えば、トルコリラやインドルピーとドルの間の為替レートは過去20年間で大きく変化し、未来には大きな変動があるかもしれない。もしドルが関連通貨を切り下げたら、どの商業合併ももっと高くなるので、達成はもっと難しいだろう。また，ドルと関連通貨との変換に関連するコストが生じる可能性があり，業務統合を完了することが困難になる可能性がある.

外国の法律は私たちのほとんどの重要な合意を管轄することができるので、私たちはこの司法管轄区域または他の場所で私たちの権利を実行することができないかもしれません。これは商業、商業機会、または資本の重大な損失を招く可能性があります。

外国の法律は私たちのほとんどの重要な合意を管轄することができる。対象企業は、その実質的な合意を実行できない可能性があり、あるいはこのような外国司法管轄区の法律制度の外で救済措置を得ることができる。このような管轄区域内の法制度および現行の法律と契約の実行は、米国のように執行と解釈に確実性を持たない可能性がある。このような管轄区域の司法機関は、会社法や商法の執行においても比較的経験が不足している可能性があり、いかなる訴訟結果に対する不確実性が通常よりも高い可能性がある。したがって、私たちの将来のいかなる合意に基づいて救済措置を実行または得ることができなければ、深刻な商業的·商業的機会損失を招く可能性がある。

外国のコーポレートガバナンス基準は米国のように厳しくあるいは発達していない可能性があり、この弱点はターゲット企業に不利な問題や運営やり方を隠している可能性がある。

いくつかの国の一般会社の管理標準は弱く、それらは不利な関連側の取引、過度のレバー化、不当な会計、家族企業の相互接続と管理の悪い商業やり方を防ぐことができないからである。ビジネスにならないことを防ぐために、現地の法律はあまり遠くに行かないことが多い。そのため、悪い管理実践、資産移転、全体の会社のある部分が優遇された企業グループ構造及び人に任せられているため、株主は公正と平等な扱いを得られない可能性がある。規制過程は透明性と曖昧性が不足し、信用評価不足と弱さを招く可能性もあり、金融危機を誘発または奨励する可能性がある。我々の企業合併の評価では、対象会社のコーポレート·ガバナンスやビジネス環境を評価し、報告会社に関する米国の法律に基づいてステップをとり、すべての適用ルールや会計慣行を遵守することにつながるように実施しなければならない。これらの予想された努力にもかかわらず、地方的なやり方や現地の法律が存在する可能性があり、これらのやり方や法律は、私たちが最終的に行う投資のリスクを増加させ、私たちの運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

外国企業は会計、監査、監督管理と財務基準と要求を遵守する可能性があり、場合によっては、これらの基準と要求は米国上場企業に適用される基準や要求とは大きく異なり、企業合併の完了をより困難または複雑にする可能性がある。特に、外国企業の財務諸表に出現する資産や利益は、その財務状況や経営結果を反映できない可能性があり、このような財務諸表が米国公認会計基準に基づいて作成されている場合、ある司法管区会社の公開情報は、比較可能な米国会社よりもはるかに少ない可能性がある。また、インサイダー取引ルール、要約買収ルール、株主代表要求、タイムリーな情報開示などの事項では、外国会社は米国会社と同程度の規制を受けない可能性がある。

会社事務に関する法律原則，会社手続きの有効性，外国会社に対する取締役の受託責任と責任，株主権利は米国で適用可能な法律原則とは異なる可能性があり，外国会社との商業合併をさらに困難にする可能性がある。したがって、私たちは業務目標を達成する上でもっと大きな困難に直面するかもしれない。

私たちの業務目標のある市場の経済成長の鈍化は、私たちの業務、財務状況、経営業績、その持分価値、そして私たちの業務合併後の私たちの株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

業務合併後、我々の経営結果及び財務状況は、グローバル経済における金融市場、特に業務運営所市場の状況に依存する可能性があり、これらの状況の悪影響を受ける可能性がある。具体的な経済は、自由化政策の不利な変化、商業腐敗、社会不安、テロおよびその他の暴力または戦争行為、自然災害、金利、インフレ、大口商品とエネルギー価格、および様々な他の要素を含む様々な要素の悪影響を受ける可能性があり、これらの要素は、私たちの業務、財務状況、経営業績、私たちの株式価値、および業務合併後の私たちの株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

地域敵対行動、テロ、コミュニティ騒乱、内乱、その他の暴力や戦争行為は投資家の自信を失い、私たちの業務合併後に私たちの株式価値と私たちの株の取引価格を低下させる可能性がある。

テロ、内乱、その他の暴力や戦争行為は、私たちが業務合併後に業務を展開する可能性のある市場にマイナス影響を与える可能性があり、世界金融市場に悪影響を及ぼす可能性もある。また、隣国間や隣国間で内乱や敵対事件が発生することに重点を置いている。このような敵対的な行動や緊張は、投資家がこの地域の安定を懸念する可能性があり、これは私たちの株式価値と私たちの業務合併後の私たちの株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。今後のこのような性質の事件、および社会的·内乱は、当社の業務目標が所在する経済に影響を及ぼす可能性があり、株式価値や当社業務合併後の株式の取引価格を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々が買収した会社の所在国の信用格付けのいかなる引き下げも、事業合併後に債務融資を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

いずれの格付け機関も、我が国の業務目標がある国の主権外貨長期債務の信用格付けを引き下げない保証はなく、これは、当該国の政府債務返済の全体的な財政能力の評価と、満期時にその財政的約束を履行する能力を反映している。いずれの格下げも金利や貸借コストの上昇を招く可能性があり、これは将来の可変金利債務に関連する信用リスクに対する見方や、将来有利な条件で債務市場に参入する能力にマイナスの影響を与える可能性がある。これは私たちの業務統合後に私たちの財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

外国企業の投資収益は源泉徴収や他の税金によって減少する可能性がある。

私たちの投資は発展途上経済特有の税金リスクを招くだろう。発展途上経済体では、一般国際条約によると本来現地所得税の収入を源泉徴収する必要がない可能性があり、源泉徴収所得税が必要となる可能性がある。また、送金手続きの一部として、源泉徴収の証明書を支払う必要がある場合があります。私たちがその国での投資のために支払った任意の源泉徴収税は私たちの所得税申告書に相殺されるかもしれませんし、できないかもしれません。私たちは任意の源泉徴収税や他の方法で徴収される地方税をできるだけ減らすつもりだ。しかし、外国の税務当局が最小限のこのような税金を達成するためにこのような条約の適用を認める保証はない。また、業務合併の潜在的な税収結果を制限しようとするために、外国子会社を作成して業務合併を実施することを選択することもできる。

前向き陳述に関する警告説明

本入札明細書に含まれているいくつかの陳述は前向きである。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“会議する”および同様の表現は、前向きな陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、前向きな陳述がないことを意味するわけではない。本明細書における前向きな説明は、例えば、以下のようなことを含むことができる

本明細書に含まれる展望的陳述は、現在の未来の発展および私たちに対する潜在的な影響に対する私たちの期待および信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、“リスク要因”のタイトルに記載された要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

項目1 B。未解決従業員意見

ありません

項目2.財産

私たちの現在の行政事務室は西31街132番地にあります^ST通り、九号^{これは…。}Floor，New York，NY 10001.この空間のコストは、私たちがスポンサーに支払うオフィス空間、行政、支援サービスの毎月10，000ドルの費用に含まれています。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

項目3.法的訴訟

2022年12月31日現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する実質的な訴訟、仲裁、または政府訴訟は解決されていません。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されない

第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

私たちの製品は現在ナスダック世界市場で取引されています。コードは“MSSAU”で、2022年4月3日にナスダック世界市場で取引を開始します。普通株式、権利と引受権証は2022年5月26日に単独取引を開始し、コードはそれぞれ“MSSA”、“MSSAR”、“MSSAW”である。

登録された株主

2022年12月31日現在、私たちは11，830，000単位が登録されている株主によって発行され、返済されていません。すべての単位が普通株，権利，引受権証に分類されていると仮定すると，2022年12月31日現在，登録株主が発行·発行する普通株は14，705，000株，登録株主発行と発行の権利は11，830，000株，登録株主発行と発行の引受権証は11，830，000株である.記録保持者の数は，我々の譲渡エージェントの記録から決定され，我々のどの証券の受益者も含まれておらず，その証券は様々な証券仲介人，取引業者，登録決済機関の名義で保有されている.

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、初期業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、業務合併完了後の一般的な財務状況に依存するだろう。ケイマン諸島の法律によると、業務合併後の任意の配当金支払いはこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。我々の取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば)を私たちの業務運営に保留することであり、したがって、私たちの取締役会は予測可能な未来に現金配当金を発表しないと予想しています。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表することは期待されていない。さらに、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当を発表する能力は、このような債務条項によって同意するかもしれない制限的な契約によって制限されるかもしれない。

最近売られている未登録証券

ありません

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。

収益の使用

私たちの初公募株の登録声明は2022年3月31日に米証券取引委員会によって発効が発表された。私たちは2022年4月5日に初公募株を完成させた。私たちの初公募株では、普通株、権利、償還可能な引受権証を含む10.00ドルの発行価格で単位を売却した。各権利は、その所有者が、最初の業務合併消費時に10分の1(1/10)の普通株式を得る権利を有するようにする。各株式承認証の所持者は普通株を購入する権利がある.私たちは株式承認証を行使するために細かい株式を発行しないつもりだ。

私たちの初公募株では、11，500，000台を販売し、115，000，000ドルの毛収入を生み出しました。初の公募が完了すると同時に、当社と当社の保証人M-Star Management Corporationとの間の私募部門購入契約に基づき、当社はプライベート販売合計330，000単位を完成させました(“個人配給機関“)個人配給単位あたり10.00元の買い取り価格で保証人に売却し、当社に3，300，000元の総収益をもたらした。

我々のIPOに関連する取引コストは、2，300，000ドルの引受料、2，875，000ドルの繰延引受料、および529，741ドルの他の発行コストを含む5，704，741ドルである。初回公募で得られた112，700，000ドル(最大2，875，000ドルの引受業者繰延割引を含む)と私募を売却して得られた2，300，000ドルを含めて115，000ドルであり，我々の譲渡エージェントVStock Transfer LLCが設立した米国信託口座に入金され，受託者として全国協会のWilmington Trustに保存されている.(I)会社が最初の業務合併を完了するまで、信託口座内の資金が稼いだ利息が会社に放出される可能性がない限り、信託口座に保有されている資金は信託口座から解放されない。(I)株主投票に関連して提出されたいずれかの自社公衆株式を償還し、改訂及び再記載された組織定款の大綱及び定款細則を改訂し、(A)その100%自社公衆株式の償還義務の実質又は時間を改正し、当該会社が初公開募集終了後9ヶ月以内に(又は事業合併完了の期限を延長した場合は、最初の公募終了後最大22ヶ月)以内にその予備業務合併を完了し、又は(B)株主権利又は業務前合併活動に関連するいかなる他の条文も、及び(Iii)当社が初公募終了後9ヶ月以内(又は当社が業務合併完了期間を延長した場合、初回公募終了後最大22ヶ月以内)にその予備業務合併を完了できなかった場合、当社の公衆株式を償還する。

2022年12月31日までに、初公募および私募単位で発生し、信託以外に保有する現金純額は178，652ドルである。brは2022年12月31日現在、会社運営資金は71，597ドルであり、信託口座が流動資産として保有する有価証券の116，673，481ドル、流動負債の繰延引受手数料2，875，000ドルは含まれていない。

第6項：保留

適用されません。

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の会社の財務状況および経営結果の検討および分析は、本年度報告の10-K表“財務諸表および補足データ”に含まれる当社の監査済み財務諸表とそれに関連する付記を組み合わせて読まなければならない。以下の議論および分析に記載されたいくつかの情報は、前向きな陳述を含む。多くの要因の影響により、私たちの実際の結果は、“前向き陳述に関する特別な説明”に記載されている要素を含む、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある。リスク要因“および本年度報告表格10−Kの他の部分。

概要

私たちは2021年5月5日にケイマン諸島に登録設立された空白小切手会社で、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としています。私たちは、個人単位、私たちの株、債務または現金、株式と債務の組み合わせで初めて公開発売と販売された現金を使用して、私たちの業務統合を完成させるつもりです。

私たちは買収計画を実行する過程で大きなコストが発生すると予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の運営収入も生まれなかった。設立から2022年12月31日まで、私たちの唯一の活動は、初公募株の準備に必要な活動であり、以下に述べるように、初公募後の業務統合の目標会社を決定することである。最初の業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も生じないと予想されます。初公開後に保有する有価証券の利息収入形式で営業外収入を発生させる予定です。上場企業として、より多くの費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、業務合併の探索と完了に関する職務調査費用が発生すると予想しています。

2022年12月31日現在、私たちの純収益は1，274，669ドルで、信託口座が保有する有価証券の利息収入1，295，815ドルと、信託口座が保有する有価証券の未実現収益377，666ドルを含み、398，812ドルの支出によって相殺されている。

流動性と資本資源

2022年4月5日，11，500，000単位の初公募株を完成させ，115，000，000ドルの毛収入を生み出した。初公開発売終了と同時に、1単位当たり10.00ドルで330，000個の個人単位を保証人に販売することを完了し、総収益は3，300，000ドルとなった。

個人単位の初公開と売却後、信託口座には合計115，000，000ドルが入金されている。私たちは2，300，000ドルの引受費、2，875，000ドルの繰延引受費、529，741ドルの他の発行コストを含む5，704，741ドルの取引コストを生成した。

2022年12月31日までの年度、経営活動で使用されている現金純額は87，585ドル。純収入1，274，669ドルは、主に信託口座に保有する有価証券の利息1，295，815ドルと信託口座に保有する有価証券の未実現収益377，666ドルの影響を受ける。

2022年12月31日現在、私たちが信託口座に持っている投資は116，673，481ドルです。私たちは、信託口座で稼いだいかなる利息も含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、繰延引受手数料を含まず、私たちの業務合併を完成させるつもりです。もしあれば、信託口座から利息を引き出して税金を支払うことができます。私たちの株式br}の資本または債務の全部または一部が業務合併完了の対価として使用される場合、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収 を行い、私たちの成長戦略を実施するために資金を提供する。

2022年12月31日現在、私たちが信託口座以外に持っている現金は178，652ドルです。我々は，信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し，潜在目標企業の業務遂行調査を行い，潜在的目標企業またはその代表または所有者のオフィス，工場や同様の場所を往復し，潜在的対象企業の会社文書や重要な合意 を審査し，業務統合を構築，交渉，完了する予定である。

運営資金の不足を補うために、または企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちは信託口座の収益からこれらの手形を返済するかもしれない。企業合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用してこのような手形を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような手形の返済には使用されません。貸手は1単位あたり10.00ドルの価格で1，500，000ドルまでのチケットを単位に変換することを選択することができる。これらの単位は個人単位と同じになるだろう。

企業合併を達成するためには、会社は、発起人、株主、役員、取締役、または第三者に融資または追加投資を提供することによって、追加資本を調達する必要があるだろう。当社の上級社員、役員及び保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、時々またはいつでも合理的と思われる金額で当社に資金を提供することができます。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。企業が追加の資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要となるかもしれないが、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の追求の一時停止、管理費用の削減が含まれるわけではないかもしれない。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資(あれば)を提供する保証はない。これらの条件は，会社が業務合併が完了せずに経営を継続する能力を大きく疑わせている。

表外融資手配

2022年12月31日現在、私たちは表外手配の義務、資産、負債とみなされていません。私たちは、表外手配を促進するために、未合併実体または金融パートナー(一般に可変利益エンティティと呼ばれる)との関係を構築する取引には参加しません。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。

契約義務

私たちは、オフィススペース、公共事業、行政サービスを含む会社に提供されるいくつかの一般的かつ行政サービスを除いて、毎月10，000ドルの費用をスポンサーに支払う長期債務、資本レンタル義務、経営リース義務、または長期債務を持っていません。私たちは2022年4月5日からこれらの費用を受け取り、企業合併や会社清算が完了するまで、毎月これらの費用を徴収し続ける。

引受業者は，初公募株総収益の2.5%(2.5%)の繰延費用，すなわち250万ドルを得る権利がある。引受契約の条項によると、繰延費用は、企業合併終了時に信託口座からの金額から現金で支払います。

2023年1月3日、会社はM-Star管理会社に元金1，000，000ドル以下の元票(“手形”)を発行し、保険者はこれに基づいてM-Star管理会社に最高1，000，000ドルの融資を提供し、展示期間費用と取引費用を支払う。2023年1月4日、会社は383，333ドルの資金を引き出し、信託口座に入金することを要求し、会社の業務合併完了期限を2023年2月5日まで1ヶ月延長した。383，333ドルの延期費用は，公開株1株あたり約0.033ドルに相当する.当該等の手形は利息を発生せず、(A)から2023年12月31日又は(B)当社の予備業務合併完了日(早いものを基準とする)に全額返済しなければならない。手形の発行は，改正された1933年証券法第4(A)(2)節に記載された免除登録に基づいて行われる。

株主総会投票による改訂当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則の提案について、公衆株式は償還権を行使する権利があり、5，885，324株の公衆株式が入札償還された。償還権を行使したため、まだ5，614，676株の公開株式が償還されていない。当社の組織定款大綱及び定款細則の条項、及び吾らとWilmington Trust，National Association及びVstock Transfer LLCが吾等と初めて公募した信託協定に基づいて、吾等と予備業務合併を完了する時間を延長するためには、吾等の保証人又はその付属会社又は指定者が適用の締め切りの5日前に通知を出し、適用締め切り当日又は前に信託口座に187，188ドル(1株当たり株式0.033ドル)を入金し、毎回2023年2月から月ごとに延期する。

肝心な会計政策

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表日の又は有資産及び負債の開示及び報告期間中の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した

株式承認証

会社は権利証の具体的な条項の評価及び財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)の会計基準編纂(“ASC”)480に基づいて負債(“ASC 480”)とASC 815“派生ツールとヘッジ”(“ASC 815”)中の権利証の具体的な条項と適用権威指針の評価を区別し、株式権証を権益分類或いは負債分類ツールとした。評価は、権利証がASC 480によって独立した金融商品であるかどうか、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、および権利証が当社が制御できない場合に“現金純額決済”を要求する可能性があるかどうか、および株式分類の他の条件を含むASC 815の株式分類に関するすべての要求に適合するかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.

すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に株式構成要素として記録しなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、権利証は、発行日およびそれ以降の各貸借対照表の日に初期公正価値で負債を計上しなければならない。株式証券推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。

償還が必要な普通株

我々は、ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づいて、転換が必要となる可能性のある普通株を会計処理する。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに償還され、完全に我々の制御範囲内ではなく、一時株主権として分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定な事件の発生の影響を受けていると考えられている。そのため、償還された普通株は償還価値を承諾とあるいは事項として報告し、私たちの貸借対照表の株主権益部分に計上しない必要があるかもしれない。

当社は償還価値変動が発生した場合に直ちに確認し、報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値に等しいように調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実納資本の費用と追加実収資本がゼロの累積損失の影響を受ける。

普通株1株当たり純損失

我々の経営報告書には、償還可能な普通株1株当たり収益(損失)の列報が含まれており、1株当たり収益(損失)の2種類の方法に類似している。償還可能株式及び償還不可株式の純収益(損失)を決定するために、当社はまず、償還可能株式及び償還不可株式に分配可能な未分配収入(損失)を考慮し、未分配収入(損失)は純損失総額から支払われた任意の配当金を引いて計算する。そして、会社は、償還可能株式と償還不可株式との間の加重平均流通株式数に基づいて未分配収入(損失)を比例的に分配する。償還可能な普通株の償還価値の増加に対する再計量は、公衆株主に支払われる配当金とみなされる。

初公募株に関する発売コスト

発行コストは資産負債表の日に発生する引受、法律、会計、登録及びその他の初公募に直接関連する支出を含む。2022年12月31日現在、発行コストは5，704，741ドルであり、その中には2，300，000ドルの引受料、2，875，000ドルの繰延引受料、494，696ドルの他の発行コストが含まれている。当社は米国上場企業会計基準ASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告テーマ5 A“発売費用”の要求を遵守している。当社は公開株式、公開株式証及び公開株式証の発行当日の推定公正価値に基づいて、株式公開、公開権利及び公開株式証の間に発売コストを分配する。

最新の会計基準

経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計基準は、現在採用されていれば、我々の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。

プロジェクト7 A。市場リスクの定量的·定性的開示について

初公開が完了した後、初めて公開された純収益は、信託口座の金額を含み、180日以下の期限の米国政府国庫券、手形または債券に投資されているか、または米国債のみに投資されているいくつかの通貨市場基金に投資されている。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている。

項目8.財務諸表と補足データ

この情報は、本報告の(15)項の後に出現し、参照されてここに含まれる。

項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違

ない。

プロジェクト9 Aです。制御とプログラムです

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、本報告のような取引所法案に基づいて提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、これらの情報の蓄積を確保し、開示すべき決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む管理職に適宜伝達するためのものである。我々の現最高経営責任者と最高財務責任者(我々の“認証者”)の参加の下、我々の経営陣は、“取引所法案”第13 a-15条(B)条に基づいて、2022年12月31日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき，我々の認証者は，2022年12月31日までに，我々の開示制御や手続きが有効であると結論した.

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、その構想、財務知識および動作がどのように完備されていても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

米国証券取引委員会規則は新上場企業のための過渡期を設けているため、本年報には経営陣の財務報告内部統制に対する評価報告も含まれておらず、私の独立公認会計士事務所の認証報告も含まれていない。

財務報告の内部統制の変化

2022年12月31日までの財政年度中に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はありません。

プロジェクト9 B。その他の情報

2023年2月6日、当社は改訂及び再改訂された“定款”第br条をケイマン諸島総登録所に提出した。

プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示

適用されません。

第三部

第10項役員、幹部、会社が管理する。

当社の現職役員および行政職は以下のとおりである

文沢良さんは2021年6月から当社の行政総裁を務めている。梁さんは2021年5月以降、Verity Acquisition Corp.の総裁兼取締役を務めてきた。2019年8月以来、中国七星控股有限公司の社長を務めており、中国の消費と医療保健分野に注力している投資持ち株会社である。梁振英は2020年5月から12月までシルクロード金融会社の顧問を務めた。梁さんは、2017年5月から2019年5月までの間に、金融ホールディングス·プラットフォーム·中国民生金融控股有限公司(“CM Financial”)をリスク&ポートフォリオ管理合同責任者として2017年5月から2017年5月までの期間、中国民生金融控股有限公司(CM Financial))を担当しています。彼はSPACを含むすべてのポートフォリオを担当して、一次と二次、固定収益とその他の特別な状況を含みます。梁さんは、2016年12月にTPG Growth加盟CM Financial，TPG GrowthからTPG Growthは、150億ドルを超える規模で世界のミドルエンド市場から私募株式会社で、大中華エリアと東南アジアのヘルスケア、金融サービス、TMT、消費者、教育に専念する10年間の投資専門家を務めました。これまで、彼は2001年から2006年までの間に国泰資本グループ香港事務所で働いていた。彼はeToro、Masan Group、FPT、ShangPharma、NT Pharma、蔦教育グループ、Vinda Paper、Rayli Magazineへの投資を含む豊富な取引経験を蓄積した。また、アイビー教育グループ、中国のK 12教育グループで2015年9月から2017年2月まで、CM SPCとCM資産管理(香港)有限公司で2018年7月から2019年5月まで、CM国際金融リース投資持株有限公司で2018年1月から2019年11月まで取締役を務めた。梁さんは香港の都市大学工商管理(金融)の学士号を持っている。

何文喜さんは2021年6月から私たちの首席財務官を務めています。2019年2月から現在まで、ロンドンの資産管理会社Static Waters Green Technology Limitedの首席投資官を務め、再生可能エネルギーと発電資産の開発と管理に特化している。何さんは投資銀行業界で15年以上の経験を持っている。静水グリーンテクノロジー有限公司に入社する前、ロンドンの美銀美林で取締役社長兼商品取引所取引製品のグローバル主管を務めていた。彼女は戦略的解決策と発行を開始し、実行し、実物と合成商品製品を取引し、エネルギー、金属と農業分野のポートフォリオ資産を管理し、様々な商品、通貨、金利のリスクに直面している。これまで、何さんはシティグループで大口商品由来製品の取引と構造的取引に従事し、瑞銀とカナダロイヤル銀行資本市場で固定収益証券製品を取引し、構造的な信用と金利に集中していた。何さんはトロント大学の数学、金融、工学修士号、同済大学工学学士号を持っている。

コンスタンティン·A·ソコロフさんは2022年10月14日から取締役を務めている。ソコロフさんは、金融サービス、資産管理、および世界的な不動産に専念するスイス·チューリッヒに本社を置く私募株式会社で、Gotthard Investment AGの創始者兼会長です。2011年以来、Gotthard Investment AGは複数の投資基金にコンサルティングと管理を提供し、スイスやリヒテンシュタインの大手銀行と協力し、世界でエネルギーと不動産資産に投資している。これまで、ソコロフさんはCentrica Plc(イギリスの天然ガスと直接エネルギー)で取締役社長を務めていました。1997年から2005年にかけて、ソコロフさんは光ファイバ先駆者QWest通信会社で上級指導者を務めた。ソコロフさんは2005年にシカゴ大学でEMBAを取得し、1997年にサンクトペテルブルク州立大学で数学とコンピュータ科学の修士号を取得した

卓望さんは2022年3月31日から取締役の独立役員に就任する。Mr.Wangは2018年4月から取締役上場会社明珠貨物(ナスダック株コード：YGMZ)のアリペイを担当している。Mr.Wangは10年以上の投資管理経験を持っている。2018年6月以降、シンガポールの建築設計·供給会社Springview Enterprise Private Limitedのマーケティングマネージャーを務めてきた。Mr.Wangは2017年11月から投資持ち株会社シックエリート株式会社の取締役を務めている。Mr.Wangは2017年5月以来、中国国際持株有限会社とその香港子会社、証券会社中国国際証券有限公司(監督会社のブローカーサービス、業務運営と業績を担当)及び中国国際会社管理有限公司(2016年6月以来)の取締役社長を務め、中国国際会社管理有限公司はアジア中小企業に一連の商業解決方案を提供するコンサルティング会社である。Mr.Wangは2016年4月以来、シンガポール教育コンサルティング会社Shines International Limitedの財務·運営担当を務めており、2016年3月から投資持株会社Total Best Investments Limitedの取締役メンバーとなっている。これまで、Mr.Wangは2012年以来、シンガポール建築サービス提供者GGL Enterprise Pte Ltd.の財務とマーケティング担当を務めてきた。Mr.Wangは、2011年6月から2016年10月までの間の麗城創投有限公司、不動産開発建設会社サンドハーストユニバーサルプライベート有限公司、2013年9月から2014年8月までの間、警備員配備とシステム会社買収時代(香港)有限公司を含む複数の会社の取締役メンバーも務めている。Mr.Wangはマサチューセッツ州ボストンパプソン学院の工商管理学士号を持っている。

蒋子寧はさん2022年3月31日から取締役を独立して取締役を務めた。蒋さんは現在広州市善宙貿易有限公司の総経理を担当しており、同社は2018年7月から主に工業原料貿易と輸出入業務に従事している。これまで、2015年7月から蒋さん氏は広州と共に、投資控股有限公司の最高経営責任者、広東ワイン雑誌社の運営役員、2007年に羊城晩報業集団に入社し、副総編集者となった。2011年4月に中国南方航空株式会社に入社し、社長補佐を経て、中国南方航空株式メディアグループ役員に昇進した。2001年7月に太平洋伝播伝媒有限公司に入社し、“中国ゴルフ”、“ゴルフダイジェスト”、“ゴルフ旅行”の編集長を務めた。これに先立ち、蒋さんは1996年に〓南大学を卒业して広东ケーブルテレビに编集した。

范興華さんは2022年3月31日から独立取締役を務める。範さんは現在副社長を務め、中国炭化ケイ素技術発展有限公司の炭化ケイ素プロジェクトの融資と上場を担当している。範さんは2014年から北京新板資本投資控股有限公司の高級パートナー兼副総裁を務めている。同時に、世界連合フォーチュン企業家クラブの執行役員や投資委員会のメンバーでもある。范美忠は2011年から2013年まで中米ホールディングスグループの首席運営官を務めていた。2008年から2011年まで、中碩投資保証グループの副総裁を務めた。2005年から2007年まで、源保証(中国)有限会社で運営センターマネージャーを務めた。范さんは北京航空航天大学経済管理学院を卒業し、修士号を取得した。

私たちの役員は、特定の任期ではなく、取締役会選挙によって選出され、取締役会によって適宜決定される。当社の取締役会は、適切と思われる者を当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に掲載されているポストに任命することを許可されています。私たちは改訂と再記述された組織定款の大綱と細則の規定を経て、私たちの高級職員は1人の主席、最高経営責任者、総裁、最高財務官、副総裁、秘書、アシスタント秘書、司庫及び取締役会が決定した他のポストから構成することができる。

私たち一人一人の役員の任期は二年です。株主に適用される任意の他の特別な権利の規定の下で、当社の取締役会の任意の空きは、当社の取締役会会議に出席し、採決に参加した大多数の取締役または当社方正株式の多数の保有者が賛成票を投じて埋めることができる。

役員は自主独立している

ナスダックの上場基準は私たちの取締役会の大多数が独立していることを要求します。独立取締役の定義とは、一般に上場会社と実質的な関係のない人(直接であっても、その会社と関係のある組織のパートナー、株主、役員であっても)。初公募を完了する前に、現在3人の“独立役員”がおり、“ナスダック”の上場基準と適用される米国証券取引委員会規則を定義している。当社はすでに、アメリカ証券取引委員会およびナスダックの適用ルールに基づき、さん、范子寧、さんおよび蒋興華のさんそれぞれを独立役員とすることを取締役会に決定した。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。

取締役会各委員会

私たちの取締役会には二つの常設委員会がある：監査委員会と報酬委員会。すべての委員会は私たちの委員会が承認した規定に基づいて運営されるだろう。段階的規則及び有限例外に該当する場合、ナスダック規則及び取引所法第10 A-3条上場企業を要求する監査委員会は完全に独立取締役で構成され、ナスダック規則は上場企業の報酬委員会が完全に独立取締役で構成されることを要求する。

私たちの監査委員会のメンバーは卓旺、蒋紫寧、範興華です。卓旺さんは監査委員会の議長を務めた。監査委員会の各メンバーは財務知識を有しており、我々の取締役会は、“監査委員会財務専門家”の資格を有する米国証券取引委員会関連規則で定義されている卓越さん資格を有することを決定しました。

当社の給与委員会のメンバーは、卓旺さん、姜紫寧、さん、范興華さん。蒋さんは給与委員会の議長を務めた。

我々のノミネート委員会のメンバーはさん卓旺，蒋紫寧さん，範興華さん。范美忠は指名委員会の議長を務めた.

第十一項役員報酬。

2022年12月31日までの1年間、私たちに提供されたサービスによって現金補償を受けた幹部はいない。

私たちの最初の業務統合の前に、または私たちの初期業務統合を完了するために提供されるサービス(どんな種類の取引であっても)ので、私たちの創始者、管理チームのメンバー、またはそれらのそれぞれの付属会社に、発起人、相談費、および他の同様の費用を含む任意の形態の補償または費用を支払うことはありません。取締役、上級管理者、および創始者は、潜在的なターゲットビジネスを決定すること、適切なターゲットビジネスおよびトラフィックの組み合わせの業務遂行調査、および潜在的ターゲットビジネスを往復する事務所、工場または同様の場所でその運営状況をチェックすることなど、彼らが私たちを代表して活動を展開することによって生成された任意の自己負担費用を支払うための補償を受けるであろう。私たちが精算できる自己負担費用の金額に制限はありません。

私たちの最初の業務統合が完了した後、私たちの管理チームメンバーは、合併後の会社から雇用、コンサルティング、管理またはその他の費用を得ることができ、任意およびすべての金額は、当時既知の範囲内で私たちの株主に提供する依頼書募集材料の中で株主に十分に開示されます。最初の業務合併を考慮するために開催された株主総会では、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定するため、このような報酬の額はまだ知られていない可能性がある。この場合、このような賠償は、米国証券取引委員会が要求している現在のForm 8−K報告書のような、賠償が決定されたときに取引所法案の届出文書に開示される。

第十二項特定の実益所有者の保証所有権と経営陣と関連する株主事項。

次の表は、2022年12月31日までの私たちの普通株式の実益所有権情報を示しています

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益を持っているすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。次の表は、私たちが初めて公募して提供した或いは保証人が私たちが初めて公募して購入した単位に含まれる引受権証及び権利の実益所有権を反映していません。これらの株式承認証は行使できません。しかもこれらの権利は2022年12月31日あるいは本表の10-K公表日から60日以内に両替することができません。

私たちの創業者実益は約36.34%の発行済み株式と発行済み普通株を持っている。我々の創業者、上級管理者、取締役が所有権を持っているため、これらの個人は、私たちの初期業務合併を承認するのではなく、私たちの株主の承認を必要とするすべての事務に効果的に影響を与えることができます。

私たちの保証人、上級職員、役員はこの用語が連邦証券法で定義されているので、私たちの“発起人”とされている。

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

改正された1934年証券取引法又は取引法第16(A)節では、当社の役員、取締役及び実益が、我々の登録カテゴリの株式証券の10%以上を有する者に、初期所有権報告及びわれわれ普通株式及び他の持分証券所有権変更の報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、これらの役員、役員、および10%を超える実益所有者は、当該報告者によって提出されたすべての第16(A)節の表の写しを提供しなければならない。

私たちに提出されたこのような表の審査とある報告者の書面陳述だけによると、2022年12月31日までの財政年度中に、私たちの役員、役員、株主の10%が第16(A)節のすべての届出要求を遵守していると考えられる

第13項：特定の関係、関連取引、および取締役独立性

いくつかの関係や関連取引

2021年7月5日、私たちの保険者は1，437，500株の方正株を購入し、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.02ドルです。2021年9月26日、当社は全1，437，500株の方正株を25，000ドルで買い戻し、25，000ドルで私たちの保険者に2，875，000株を再発行し、1株約0.01ドルで行った。2022年12月31日現在、私たちの保険者は、私たちが発行し、発行した普通株の約21.88%を持っている。

私たちの保証人は1単位10.00ドルで合計330，000個の私募単位を私募で購入しました。この私募は私たちの初公募株と同期して完成しました。各単位は方向性増発株式、方向性増発株式証、および方向性増発権利からなる。各非公開配給承認株式証は、所有者が行使時に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、本文の規定に従って調整しなければならない。各私募配給権は、その初期業務合併が完了した後、10分の1(1/10)の普通株式に変換される。いくつかの限られた例外を除いて、私募機関(対象証券を含む)は、私たちの初期業務合併が完了してから30日まで譲渡、譲渡、または売却することができません。

初の公募を完成させるために、吾らは保険者と行政サービス協定を締結し、この合意に基づき、吾らは毎月同等連合会社に合計10，000元の事務空間、行政及び支援サービスを支払う。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。したがって、私たちの最初の業務統合が完了するのに最大22ヶ月を要すると、私たちのスポンサーは合計220，000ドル(毎月10，000ドル)のオフィススペース、行政、サポートサービス費用を獲得し、任意の自己負担費用の精算を受ける権利があります。

私たちの保証人、高級管理者、および取締役、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切な業務組み合わせの職務調査を行うなど、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は、四半期ごとにスポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたはそれらの付属会社に支払われたすべての金額を審査し、どのような費用と費用金額が精算されるかを決定します。この人たちが私たちの活動を代表することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。

私たちのスポンサーは、私たちの最初の公募株の一部の費用のために、最大300，000ドルの融資を提供することに同意しました。初公募が終了した日までに、保証人に300，000ドルの本チケットを借りた。これらのローンは無利子、無担保で、最初は私たちの公募株(2022年4月5日)に関する満期と対応していました。ローンは300，000ドルとして返済され、発売費用を支払うために使用される。2022年12月31日までの関連先融資残高はゼロ。

さらに、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。貸手は、1単位当たり10.00ドルの価格で1，500，000ドルまでのこのような融資を単位に変換することを選択することができる(例えば、1，500，000ドルの手形がこのように変換された場合、所有者は150，000株の普通株式、150，000件の権利、および150，000株の株式を購入するために認証証を得るであろう)。配給単位は初期所有者に配布される配給単位と同じとなる.我々の上級職員や役員の融資条項(あれば)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意もありません。私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の会社から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄することを放棄します。

初公開発売発効日に調印された登録権協定によると、方正株式保有者、私募機関、引受業者が発行した単位引受権に関する引受権に関する株式を当社に初めて公開発売し、運営資金ローンの転換により発行可能な単位(及び私募機関に関する証券及び運営資金ローン)は、いずれも登録権を有することができる。これらの証券の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また、所持者は、吾等に対して初期業務合併後に提出された登録声明に対して何らかの“搭載”登録権を有し、証券法第415条の規定により当該等の証券を転売する権利を吾等に登録することを要求する。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ

当社は2023年1月3日にM-Star Management Corp.に元金最高1，000，000ドルの本券を発行し，保証人 は当社に最高1，000，000ドルを貸し，展示期間費用と取引費用を支払う.2023年1月4日、当社は383，333ドルの資金を引き出し、信託口座に入金することを要請し、当社の業務合併完了期間を2023年2月5日まで1ヶ月延長した。383，333ドルの延期費用は，公開株1株あたり約0.033ドルに相当する.手形に利息は発生せず、(A)2023年12月31日または(B)当社が初期業務合併を完了した日(早い者を基準に)全額返済します。手形の発行は，改正された1933年証券法第4(A)(2) 節に記載された免除登録に基づいて作成された.2023年2月から、5，885，324株の公開株 が償還されたため、延期費用は187，188ドルに変更された。

役員は自主独立している

ナスダックの上場基準は私たちの取締役会の大多数が独立していることを要求します。独立取締役の定義とは、一般に上場会社と実質的な関係のない人(直接であっても、その会社と関係のある組織のパートナー、株主、役員であっても)。初公募を完了する前に、現在3人の“独立役員”がおり、“ナスダック”の上場基準と適用される米国証券取引委員会規則を定義している。当社取締役会はすでに、アメリカ証券取引委員会およびナスダックの適用規則に基づき、さん、蒋子寧、范興華さんのそれぞれ独立役員とした。

第14項. チーフ会計士料金とサービス料です。

以下は、UHY LLPまたはUHYに支払われるサービスの料金の概要を示す。

料金を審査するそれは.監査費用には、我々の年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、UHYが通常提供する規制申告書類に関するサービスが含まれています。UHYが我々の年次財務諸表を監査し、我々の10-K表およびS-1表に含まれる財務情報および米国証券取引委員会に提出された他の必要な書類を審査するために提供される専門サービスの費用総額は、2022年12月31日までの1年間で83，625ドルである。上記の額には、一時的な手続きと監査費用、監査委員会会議に出席する費用が含まれる。

監査に関連する費用。監査に関連するサービスには、保証および関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は、私たち財務諸表の監査または審査の表現と合理的に関連しており、“監査費用”の項では報告されていません。これらのサービスには、法規または条例が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。我々は、2022年12月31日までの年次財務会計·報告基準に関する諮問費用をUHYに支払っていない。

税金.税金それは.私たちは2022年12月31日までの年度の税務計画と税務提案をUHYに支払っていません。

他のすべての費用それは.2022年12月31日までの1年間、UHYに他のサービス料金を支払っていません。

前置承認政策

私たちの監査委員会は私たちの最初の公募が完了した後に設立された。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、その費用及び条項(取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外を含む、監査人が提供するすべての監査サービス及び許可された非監査サービスを事前に承認しており、これらの例外は、監査委員会が監査を完了する前に監査委員会の承認を得ている)を承認している。

第4部

第15項. 展示·財務諸表明細書

独立公認会計士事務所報告

金属天空の星買収会社の取締役会と株主へ

財務諸表のいくつかの見方

金属天空之星買収会社(当社)の2022年12月31日現在、2022年12月31日および2021年12月31日までの貸借対照表、および2022年12月31日までの年度と2021年5月5日(設立)から2021年12月31日までの関連経営報告書、株主権益(損失)とキャッシュフロー変化 ，および関連付記(総称して財務諸表)を監査した。財務諸表 は，米国公認の会計原則に従って，当社の2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況，および2022年12月31日までの年度と2021年5月5日(設立)から2021年12月31日までの経営実績とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映していると考えられる。

その会社が経営を続ける能力があるかどうかを非常に疑っている

添付財務諸表は、当社が引き続き経営を継続する企業として作成されると仮定して作成されています。付記1で述べたように、当社がその業務計画を実現できるか否かは、2024年2月5日までに業務合併を完了する能力に依存し、2024年2月5日は財務諸表の発表日から1年未満である。企業合併がこの日までに完了していないか、または延期 を得ていない場合、強制清算し、その後会社を解散する。これらのことは、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。経営陣のこれらの事項に関する計画も付記1に記載されています。財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、brを招聘してその財務報告の内部統制を監査していません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きには、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することが含まれています。私たちの監査には、使用されている会計原則および経営陣による重大な推定の評価、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ UHY有限責任会社

私たち は2021年以来当社の監査役を務めています。

ニューヨーク、ニューヨーク

2023年3月30日

金属スカイスター買収会社
貸借対照表

付記は財務諸表の構成要素である。

金属スカイスター買収会社
運営説明書

付記は財務諸表の構成要素である。

金属スカイスター買収会社
株主権益変動表
2022年12月31日までの年度と2015年5月31日までの期間
2021年(開始)2021年12月31日まで

付記は財務諸表の構成要素である。

金属スカイスター買収会社
現金フロー表