CLVR-2022123100018196152022会計年度誤りHttp：//Fasb.org/us-GAAP/2022#RestructuringCharge0.250.250.250.2500018196152022-01-012022-12-310001819615アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-12-310001819615アメリカ公認会計基準：保証メンバー2022-01-012022-12-3100018196152022-06-30ISO 4217：ドル0001819615アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2023-03-27Xbrli：共有0001819615アメリカ-公認会計基準：非投票権公有株式メンバー2023-03-2700018196152022-12-3100018196152021-12-3100018196152021-01-012021-12-31ISO 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アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表10-K
(マーク1)
☒ 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告
この年度までに十二月三十一日, 2022
あるいは…。
☐ 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告
中国から中国への移行期には
依頼書類番号：001-39820
Clever Leavesホールディングス社は
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
____________________________
| | | | | | | | |
| カナダブリティッシュコロンビア州 | | 適用されない |
| (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | | (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
| | |
Bodes a 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H, Tocancip-Cundinamarca, コロンビア | | 適用されない |
| (主にオフィスアドレスを実行) | | (郵便番号) |
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます (561) 634-7430
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
| 無額面普通株 | CLVR | ナスダック株式市場有限責任会社 |
| 株式承認証は，1株当たり株式承認証は1株普通株を行使することができ，使用価格は11.50ドルである | CLVRW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
同法第12条(G)により登録された証券：なし
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです☐ 違います。☒
登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。はい、そうです☐ 違います。☒
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです☒違います☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです☒違います☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | 非加速ファイルサーバ | ☒ |
| | 規模の小さい報告会社 | ☒ | 新興成長型会社 | ☒ |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる。 ☐
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐
これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐違います☒
非関連会社が保有する登録者が投票権と無投票権を有する普通株の総時価は約#ドルである35.52022年6月30日現在、すなわち登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日(ナスダック株式市場有限責任会社2022年6月30日に報告された終値によると1株0.9760ドル)。この計算については、2022年6月30日までに登録者の各役員および取締役が保有する普通株式、および登録者が既知の10%以上の登録者普通株の所有者が保有する普通株は除外されている。他の目的に対して，このような関連地位の決定は必ずしも決定的な決定であるとは限らない.
2023年3月27日現在，登録者が発行する普通株式と無投票権普通株数は44,577,483そしてゼロそれぞれ，である
引用で編入された書類
ない。
Clever Leavesホールディングス社は
カタログ
| | | | | |
| ページ |
| |
第1部 | 4 |
プロジェクト1.ビジネス | 4 |
第1 A項。リスク要因 | 22 |
項目1 B。未解決従業員意見 | 33 |
項目2.財産 | 33 |
項目3.法的訴訟 | 33 |
プロジェクト4.鉱山安全情報開示 | 33 |
第II部 | 34 |
項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入 | 34 |
プロジェクト6.保留 | 34 |
プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 34 |
第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について | 49 |
項目8.財務諸表と補足データ | 50 |
項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違 | 93 |
第9条。制御とプログラム | 93 |
プロジェクト9 B。その他の情報 | 95 |
プロジェクト9 Cです。検査を妨害する外国の司法管轄権を開示する。 | 95 |
第三部 | 95 |
プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理 | 95 |
プロジェクト11.役員報酬 | 98 |
プロジェクト12.特定の実益所有者および管理職の保証所有権および関連株主事項 | 107 |
第13項：特定の関係及び関連取引、並びに取締役独立性 | 109 |
プロジェクト14.主な会計費用とサービス | 110 |
第4部 | 112 |
プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表 | 112 |
項目16.表格10-Kの概要 | 114 |
サイン | 115 |
前向き陳述に関する警告説明
このForm 10−K年次報告書(以下、“Form 10−K”と略す)は、いくつかの非歴史的事実の陳述を含むが、1995年の米国民間証券訴訟改革法における安全港条項については、前向きな陳述である。あなたはこのような陳述に過度に依存してはいけません。それらは多くのリスクと不確実性の影響を受けますので、これらのリスクと不確実性は予測が困難であり、その中の多くのリスクと不確実性は私たちがコントロールできず、私たちの実際の結果は前向き陳述とは異なる可能性があります。展望的陳述には、当社の業務戦略の記述を含む、当社の将来可能性または仮定された経営結果に関する情報が含まれています。これらの陳述は、常に、“信じる”、“予想”、“可能”、“可能”、“将”、“すべき”、“予定”、“計画”、“潜在”、“予測”、“予測”、“予想”、“予想”、“予算”、“考慮”、“信じる”、“推定”、“継続”、“計画”、“予定”、“予算”、“考慮”、“信じる”、“推定”、“継続”、“プロジェクト”、“プロジェクト”、“予測”、“予想”、“予想”、“見込み”、“可能”、“可能”、“将”、“すべき”、“継続”、“計画”、“予定”、“予算”、“考慮”、“信じる”、“推定”、“継続”、“プロジェクト”、““位置づけ”“戦略”“展望”および類似した表現。これらの言葉を含む声明をよく読むべきです
•未来の期待について議論します
•将来の経営結果や財務状況の予測を掲載している
•他の“前向き”情報を述べる。
これらのすべての展望性陳述は著者らの現在の予想に基づいており、関連する推定と仮定はリスク、不確定要素、その他の要素の影響を受け、これらの要素は実際の結果と陳述中に表現された結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは、証券保有者に私たちの期待を伝えることが重要だと思う。しかし、私たちが正確に予測できない未来の事件、あるいは私たちがコントロールできない未来の事件があるかもしれない。この10-K表で議論されたリスク要因および警告言語は、これらに限定されないが、これらの展望的陳述に記載されている予想とは大きく異なる我々の実際の結果をもたらす可能性のあるリスク、意外な状況、不確実性、およびイベントの例を提供する
•私たちが継続的に経営する企業として存在し続ける能力は
•私たちはナスダックに上場する証券を維持することができます
•私たちの経営する産業に悪影響を及ぼす変化
•私たちの再構成計画は
•将来の資金調達の可能性や条項
•私たちはビジネス戦略や成長を管理する能力を実現しています
•新冠肺炎、イギリスのEU離脱、ロシアとウクライナ間の持続的な軍事衝突(およびそれによる制裁)が世界経済、世界金融市場、および私たちの業務に与える影響を含む全体的な経済状況
•新興市場の状況を含む地域政治と経済状況
•新型肺炎がサプライチェーンと流通チェーンに与える影響、及び第三者流通業者の普遍的な可用性
•エネルギーコスト上昇の影響と幅
•インフレと通貨変動の影響と程度
•大人の娯楽用大麻の規制と合法化
•私たちは重要な従業員の能力を維持し
•本表格10-K第I部分第1 A項において見出しの下でより十分に議論されている他の要因リスク要因“および本テーブルの10-Kの他の部分。
これらのリスクは，実際の結果が本10−K表に含まれる前向き陳述が示唆する結果と大きく異なる可能性がある。
本明細書に含まれる、私たちまたは私たちの行動を代表する誰にも起因することができるすべての前向き声明は、本節で含まれるまたは言及された警告声明によって明確に制限される。これらの前向き陳述は、本10-K表までの日の状況のみを代表する。法律と法規の要求を適用する範囲を除いて、私たちは本10-K表の後日の事件或いは状況を反映し、あるいは意外な事件の発生を反映するために、これらの前向き陳述を更新する義務がない。
本10-K表には、当社の業界、当社の業務、当社の製品の市場の見積もり、予測、その他の情報が含まれています。見積り，予測，予測，市場研究や類似手法に基づく情報自体が不確定要因の影響を受け，実際のイベントや状況は本情報で想定しているイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.他に明確な規定がない限り、私たちは、私たちの内部推定と研究、および市場研究会社および他の第三者が準備した報告、研究調査、研究および類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データ、および同様のソースから、これらの産業、商業、市場、および他のデータを取得する。
第1部
私たちの使命は
私たちの使命は、原材料から完成品まで、環境に優しい方法で大麻製品やサービスを革新し、私たちの原則、人員、業績の面で認められている業界をリードする世界的な大麻会社になるとともに、より健康なグローバル社会を促進することです。
私の会社
私たちは植物カンナビノイドと栄養食品業界の多国籍事業者で、コロンビア、ドイツ、アメリカ、カナダ及び2022年12月31日までのポルトガルで業務と投資があります。私たちは業界をリードする低コストグローバル·サプライチェーンの一つの発展に努めており、持続可能で環境に優しい方法で生産し、競争力のある価格で顧客や患者に高品質、薬用レベルの大麻、健康製品を提供することを目指している。私たちの顧客は小売流通業者、製薬と大麻会社、そして薬局を含む。当社は2022年12月にポルトガルでの栽培活動を閉鎖する計画を承認し、2023年1月にポルトガル全体の事業を段階的に閉鎖し、現金を保存し、ポルトガルでのすべての事業を停止することをさらに承認した。ポルトガル事業の清算過程の完成に努めるとともに、これらの資産の売却に向けて準備を進めており、2023年12月31日会計年度までの売却完了を目指している。
私たちは生態的に持続可能な大規模な栽培と加工に投資し、私たちの医療用大麻業務の礎として、戦略流通ルートとブランドの継続発展を求めている。私たちは現在コロンビアで約180万平方フィートの温室栽培能力を持っている。また，我々の薬剤級抽出施設では年間10.8万キロの乾燥花を加工することができた。
2020年7月、私たちは世界で少数の垂直に統合された大麻会社の一つとなり、私たちのコロンビア業務のためにEU良好な製造規範(EU GMP)認証を受けた。この認証は、世界最大の大麻栽培と大麻類化合物抽出の品質認証許可能力の一つを提供してくれると信じていますが、私たちの戦略的位置にある業務は、カナダとアメリカの同業者の平均生産コストの一部で私たちの製品を生産することができます。
マリファナ業務に加えて、当社の完全子会社Herbal Brands，Inc.(“Herbal Brands”)を通じて、非大麻類製品の配合、製造、マーケティング、販売、流通、その他の方法で栄養食品および他の天然薬物および保健製品を全米20，000以上の小売店に提供しています。Herbal Brandsはアリゾナ州に本部を置くGMPに適合した食品·薬物管理局(FDA)登録機関を有し、栄養食品の全国流通業者である。Herbal Brandsの全国顧客基盤は、米国連邦の法律と法規が許可されていれば、このプラットフォームを利用して将来的に大麻類薬を潜在的に流通させるプラットフォームを提供してくれる。
私たちの主な業務は3つの重要な地域に分布しています
• コロンビアそれは.コロンビア最大の許可を得た医療用大麻生産能力を持ち，18個の温室を持ち，180万平方フィートの栽培空間を創出したと信じている。私たちはより多くの平方フィートの農地を購入する選択権を放棄した。600万平方フィートのレンタルや自家土地があり、私たちの温室栽培は私たちの既存の運営場所で約250万平方フィートに拡大することができます。2020年、我々の温室、繁殖区域と収穫後施設は連合医療大麻標準(“CUMCS”)を制御する良好な農業と採集規範(“GACP”)認証を取得し、2022年に制御連盟(“IMC-GAP GAP GACP”)のイスラエル標準認証を獲得した。品質保証基準として、GACPとIMC-GAP GACP認証は私たちの顧客誘致能力を高め、国内と国際市場のために薬用レベルの花卉と大麻由来製品を生産できるようにしたと信じている。私たちのコロンビア製造工場はコロンビア国立医薬品·食品監督研究所のGMP認証を取得しましたVigilancia de Medicamentos y Alimentos国立研究所)、コロンビア食品·医薬品規制機関(INVIMA)、2019年8月およびEU GMP
クロアチア医薬製品と医療機器管理局(HALMED)は2020年7月に認証を通過した。私たちの収穫後施設も2020年7月にEU GMP認証を受けた。コロンビアには39種類のカンナビノイド遺伝子菌株(我々の遺伝子バンクには133種類があり，テスト時に登録を求める)が登録されており，主に栽培，抽出，製造活動に集中している。
• ドイツそれは.私たちは私たちの子会社SmartLeavesドイツ会社を通じてドイツで薬用大麻の商業化と流通ネットワークを構築しています。同社は現在卸売業者流通許可証、ハンブルク当局の良好な流通やり方認証とドイツ連邦アヘン局の麻薬許可証を持っています。我々はCansativa GmbH(“Cansativa”)のような現地パートナーとの関係を利用しており、EUの良好な流通規範(“EU GDP”)とEU GMP認証および成熟した大麻輸入業者および流通業者であり、私たちはこれらのパートナーの中で少数の権益を持っている。2021年末、私たちはドイツで私たちの薬物マリファナブランドIQANNAを発売し、販売を開始した。私たちはまた、コロンビアのEU GMP認証施設で生産された医療用大麻抽出物を販売し、ドイツへのいくつかの抽出物の輸入を開始したヨーロッパの薬品メーカーと流通業者と販売契約を締結した。
• アメリカですそれは.Herbal BrandsはGMPに適合したメーカーと流通業者であり，米国の20，000以上の小売店に保健·保健製品を販売しており，同社を通じてプラットフォームを有しており，このプラットフォームを用いて将来の大麻系薬物流通が可能であり，具体的には米国連邦法律の変化に依存していると信じている。2020年6月，我々は限られた試験目的のための医療用大麻の米国への最初の輸送を完了した。2021年にポルトガルの栽培施設から最初のテトラヒドロカンナビノール(THC)の花を輸出し，その後栽培を中止した
2022年12月にそこで活動し、2023年1月にポルトガル全体の業務を段階的に終了させ、米国に移管し、特許顧客への研究に利用することをさらに承認した。この二つの輸入製品はいずれもアメリカDEA(DEA)の許可を得た。
私たちの競争優位は
私たちは以下のような利点で競争相手から抜け出していると信じています
低コスト·高品質医薬品レベルカンナビノイド栽培·抽出分野のトップ者
コロンビアでは医療用大麻を生産する最大の許可生産能力の足跡の一つを持っており，18の温室を持ち，180万平方フィートの栽培空間を創出していると信じている。600万平方フィートのレンタルや自家土地があり、私たちの温室栽培は私たちの既存の運営場所で約250万平方フィートに拡大することができます。我々は年間108，000 kgのドライフラワー抽出能力を有し，世界でも数少ないEU GMP認証による垂直統合業務の一つである。有利な気候、年間12時間の日照と地形的優位性に加えて、コロンビアの低い生活コスト、労働コスト、建築コスト(米国やカナダと比較して)は、人工管理費用と資本支出の削減に役立ち、業界全体で競争力のある運営コストで業務を運営·拡大することができる
製薬レベル、GMP認証の生産
著者らの生産チェーンはすでに認証を得て、それがいくつかの世界で最も厳格な薬品品質標準に符合することを証明した。コロンビアではGACPとIMC-GAP GACP認証栽培およびEU GMP認証の収穫と抽出を持っており、活性薬物成分(“原料薬”)、半製品および完成薬物製品を含むため、我々のEU GMP認証製品の組み合わせは変わっている。私たちは世界でいくつかの大麻会社がEU GMP認証を受け、私たちは大麻抽出物の認証を受けたと信じている。
EU GMP認証はヨーロッパ薬品商業化の要求であり、製品がEUに必要な高品質要求に従って生産されていることを表明した。EU GMP認証はEU内の医薬製品の生産を管理しており、全世界で公認されている最高製品品質標準の一つである。EU GMP認証は、製造業者がカバーする薬品および原料薬の製造過程において一致し、制御された品質基準を遵守することを宣言する。EU GMP標準アセンブリはEU GMPガイドラインに載っています
それは薬品と活性薬物成分の生産、処理、貯蔵と包装の品質基準をカバーしている。
EU GMPによると、1つの前提条件は医薬製品が常に高品質を持ち、その成分の詳細な追跡可能性を提供することである。したがって、EU GMPは私たちの顧客と潜在的な顧客に慰めを提供し、私たちの製品は私たちの非EU GMP認証競争相手の製品よりも彼らの予想される用途に適しているかもしれない。重要なのは、これらの顧客が臨床試験およびマーケティング許可を得たときにこの製品を使用することができるということだ。そのため、私たちのEU GMP認証は貨物の輸送を促進し、私たちの製品の信頼性を高めることに役立ち、そして私たちが新興のヨーロッパ医療大麻市場にサービスする能力を拡大し、これらの市場は厳格な品質、適合性と監督管理要求の制約を受けている。
まだ品質基準が確立されていない、あるいは必ずしもEU GMP認証を必要としない新興医療用大麻市場に対しても、EU GMP認証も強力な品質信号であり、本来EU GMP認証を必要としない可能性のある顧客を吸引する可能性がある。EU GMP認証は新たな国際市場を開く上で重要な役割を果たすと予想され，これらの市場ではこのような認証が必要であり，薬品品質の優位性や品質と整合性の検証を考慮して，我々の製品の価格はより高くなると予想される。
我々が2020年7月に取得したEU GMP認証は，製造過程の一部をカバーしており，栽培現場での花刈りから包装まで，コロンビアにある抽出施設で行われている。2022年7月、私たちはドイツのRPDarmstadt社からCBD結晶隔離製造プロセスに特化したEU GMPを受け取った。我々が開発した新製品に既存のEU GMP認証がカバーされていない製造プロセスが必要であれば、新しい製造プロセスを監査し、既存のEU GMP認証に組み込むことを要求しなければなりません。
各EU GMP認証は、特定の製造プロセスが付与され、特定の条件下で行われるため、それらの製造条件が監査され、該当する特定施設として認証されることにつながる。私たちが取得したEU GMP認証の有効期間は3年で、これは最長の有効期限ですが、欧州薬品管理局はこの期限を2023年12月に延長します。EU GMP認証はEU GMP検査員の評価を経て継続することができる。我々のEU GMP認証を維持するためには，EU GMPガイドラインを遵守し，EU GMP検査員の検査と情報要求を受ける可能性がある。
スペースを最適化し，長期的な発展を実現する
2022年12月31日まで、私たちはラテンアメリカとヨーロッパに業務を設置して、私たちの大麻類製品に関連して、北米で業務を展開して、私たちの非大麻類栄養食品に関連しています。私たちの業務モデルは地域の多元化と最適化に集中しており、これは私たちが多くのカナダ特許メーカー(LP)、アメリカ多州事業者(MSO)、アメリカ単一州事業者(SSO)とは異なると考えており、これらの事業者は通常1つの地域に限定されており、それぞれの司法管轄区域の既存の規制枠組みが提供する初歩的な市場保護に依存する可能性がある。いくつかのカナダLP、米国MSO、SSOとは異なり、コロンビアの低コスト地域で生産規模を拡大することができ、同時に私たちのEU GMP認証とグローバル運営ネットワークのため、EUのようなより付加価値の高い端末市場に入り続けることができる。私たちは未来に生産を低コスト地域に移したり、生産を低コスト地域にアウトソーシングするつもりはありません。私たちは現在の地理的位置に立っているからです。各州の具体的な規制と許可のため、米国のMSOは通常、半冗長性または非互換性のインフラを建設し、米国連邦法律によると大麻は非合法であり、州間貿易が禁止されているため、様々な法律と運営課題に直面している。あるカナダ有限責任会社、米国多国籍サービス組織、および特別サービス組織は、他の地域からの大麻または大麻の輸入制限から利益を得る可能性があるが、現在の市場保護を確立し、このような状況が発生すれば、輸入大麻製品が合法化され、カナダと米国で多国籍事業者(“多国籍事業者”)のための未来の新しい機会を創出し、既存事業者に競争をもたらす可能性がある。
輸出流通ルートを発展させる
我々は、医療用大麻由来製品または低THCおよび大麻由来製品を合法化した異なる管轄区の企業と販売ルートを確立し続けている。今まで、私たちの大麻製品はアルゼンチン、オーストラリア、ブラジル、カナダ、チリ、チェコ共和国、デンマーク、ドイツ、イスラエル、イタリア、オランダ、ニュージーランド、
ペルー、ポーランド、南アフリカ、スペイン、スイス、イギリス、アメリカ。ドイツはEU最大の経済体と医療用大麻公共保険を持つ国として、戦略的地位を持っており、私たちがヨーロッパ大麻業界にさらに拡張した起点である。著者らは完全子会社を通じて2つのドイツへのルートを構築し、医療用大麻の輸入、商業化と流通の初期段階、及び私たちのCansativaへの少数の投資に集中し、Cansativaはドイツ最大のGMPとGDP認証の薬用大麻輸入業者と流通業者の一つである。
コロンビアで初期に設立された利点は
コロンビアでは，植物品種はコロンビア農業規制機関コロンビア農業研究所(“ICA”)に登録されて初めて商業化される。コロンビアに39種類のカンナビノイド遺伝子株を登録しました2018年12月までに、大麻品種はICAのより簡素化された規制登録手続きを受けなければならない。今日コロンビア大麻産業に進出した大麻生産者は、より厳格で冗長な遺伝登録と検疫協定の遵守を要求されるかもしれない
2021年7月下旬，コロンビア政府は613号法令に代わる811号法令を採択した。第811号法令では、大麻花の輸出許可に関する法令613号の禁止が廃止された。2022年2月，コロンビア政府は第227号条例を採択し，薬用大麻の輸出用大麻の栽培を開始するプログラムを規定した。その後、2022年4月に、薬用大麻花の輸出を許可する共同決議539が採択された。
コロンビアでの比較的長期的な存在とコロンビア監督機関との良好な記録は、この国の最初と最大の高THC大麻製品の栽培と精製割当量を得るのに役立ちます。2020年9月、コロンビア国民政府はわが社を国家戦略利益プロジェクト(“PINE”)と発表したが、これはコロンビア政府機関が賢い木の葉の流れ、許可証、文書を加速させるために努力することを意味する。2019年、私たちはINVIMAコロンビアGMP認証を受けた初めての薬用大麻会社です。これらの成果に加え，2020年に我々の収穫後と製造拠点がEU GMP認証を取得し，2021年末にEU GMP認証を受けた大麻原料薬商業ロットを欧州に初めて輸出するコロンビアメーカーに道を開いた。
才能豊かで経験豊富な指導部は，運営と監督に関する専門知識を備えている
わが社は博識で経験豊富な専門管理チームが指導しています
取締役会は2022年2月8日、アンドレース·ファハドを最高経営責任者(CEO)に任命し、2022年3月25日から発効した。ファハドさんは現在も取締役会のメンバーを務めている。20年以上の管理経験を持ち、コロンビアの大手商業処理会社IQアウトソーシングの最高経営責任者、Booz&Companyの主要メンバーを務めている。
私たちの首席監督官Julian Wilchは以前コロンビア司法と法律部で麻薬政策主任を務めていたので、豊富な監督経験を持ってきた
私たちの首席財務官ヘンリー·ヘイグ三世は、製薬、生物医学、大麻業界の様々な公共および民間実体に財務リーダーを提供する上で豊富な経験を持っている
私たちの新しい総法律顧問兼会社秘書Marta Pinto Leiteは私たちの世界的な法律とコンプライアンス機能をリードしている。平ト·ライトさんは法律業界で25年以上の経験があり、会社の業務を代表する様々な面やいくつかの国際司法管轄区で経験している。
私たちの管理チームは、魅力的なビジネスモデルの識別と拡張、投資機会、パートナー関係、その他の成長機会を評価する上で豊富な経験を持っています。私たちは戦略決定に集中して、私たちの業務を長期的に発展させ、株主価値を増加させることができるようにします。この経験と既存の関係を利用して，健康，栄養食品，製薬会社を含む大麻サプライチェーン上のリーディングカンパニーと戦略的パートナーシップを構築する予定である。
私たちの成長戦略は
私たちは、私たちの既存のインフラを利用して、世界的に急速に拡大している大麻市場の販売増加を推進するために、将来的に増量投資を行う予定です。私たちの目標は次のような戦略を通じて、国際的にリードする低コストで薬用大麻会社を作ることです
戦略的協力パートナーシップを確保する
私たちのビジネスモデルはリードと新興の大麻と製薬企業との協力に集中し、それらにコストの低い製品、可変なコスト構造、年間の信頼性の高い供給と上場速度を速めることに集中している。私たちは私たちの生産場所、生産能力、製品登録と各種製品認証によって、これは実現できると信じています。
販売と流通の足跡を拡大します
私たちはコロンビアでの私たちの生産足跡が世界の大麻産業がもたらす機会を利用できるようにすると思う。
私たちの主な流通ルートは保健製品と医薬製品だ。私たちはオーストラリア、ドイツ、イスラエル、ラテンアメリカ、イギリス、アメリカ、世界の他の地域で販売活動を行っています。各販売ルートの中で、私たちは各種の製品を持っていて、私たちは各種の流通手配に基づいてこれらの製品を製造して販売する権利があります。私たちの健康チャネルへの浸透は、Herbal Brandsの非大麻製品ラインのアメリカでの販売から始まった。これまで、私たちが扱ってきた大麻製品には、商業や研究目的のための輸出品が含まれており、アルゼンチン、オーストラリア、ブラジル、カナダ、チリ、チェコ共和国、デンマーク、ドイツ、イスラエル、イタリア、オランダ、ニュージーランド、ペルー、ポーランド、南アフリカ、スペイン、スイス、イギリス、アメリカに輸出されている。しかし、私たちはコロンビアでのGACP、IMC-GAP GACP、GMPとEU GMP認証、私たちのドイツ許可証、そして私たちのCansativaへの戦略投資は私たちの薬品流通ルートを拡大することができ、これは通常より高い利益率を持っているが、販売周期はもっと長いと予想している。また、連邦法の変化と法規の許可により、Herbal Brandsの全国流通は将来の大麻類薬物の流通にレバープラットフォームを提供した。
私たちは次の主な地域での拡張に集中している：オーストラリア、ブラジル、コロンビア、ドイツ、イスラエル、イギリス、アメリカ。
• オーストラリアコロンビアからオーストラリアの老舗大麻会社に販売されている抽出物と原料薬は増加しています。私たちはオーストラリアが2023年にコロンビアの花の最大の市場の一つになると予想している
• ブラジル：私たちは“同情使用”の法的枠組みの下で初期原料薬と最終製品の販売を生成してきた。私たちはまたブラジルのパートナーと協力して、これまでRDC 327(大麻フレーム)によると、6種類のチョコレート製品が特別なマーケティング許可を得て、ブラジルで製品の輸入と流通を許可してくれました。私たちの最初の製品は2021年11月に登録され、私たちのポートフォリオの他の5つの製品はRDC 327に従って特別マーケティングの許可を得ました。2022年第1四半期以来、私たちはRDC 327に従って製品を出荷してきました
• コロンビア：国の全国民医療システムを利用して大麻薬の規制の最近の変化をカバーし、2023年には高CBD、バランス、高THCカテゴリーを含む経口ソリューションを拡大する。しかも、私たちは必要に応じて生成される努力を医師レベルで増加させるつもりだ。
• ドイツ：医療用大麻製品のドイツでの流通は、ドイツ国家と連邦薬品監督管理機関によって規制されている。大麻製品は伝統的な医師と専門医が処方し、薬局が提供する。法律によると、薬局業界は分散しており、複数の薬局の所有権を制限している。許可を得た少数の輸入業者と流通業者はドイツへの大麻の輸入に便宜を図っている。ドイツ市場への挑戦に対応し、ドイツの輸入パートナーへの依存を減らすために、EU GDPとEU GMP認証のドイツ流通業者Cansativaに戦略投資を行った。2021年12月31日現在、私たちはCansativaの約14%の所有権と顧問取締役会の席を持っている。2022年第1四半期に売却協定に署名しました
私たちはCansativaに部分的に投資して、私たちの株式保有率を約8%に下げた。詳細は、本10-K表に含まれる2022年12月31日現在の監査済み総合財務諸表の付記7を参照されたい。ドイツでは，原料薬を積極的に商業化し，世界的な製薬会社を含め，2021年末に発売された薬物大麻ブランドIQANNAを商業化した地域や地域会社とライセンスパートナー関係を構築している
• イスラエル：2020年4月以来、イスラエルでの私たちの抽出物と原料薬の売上は増加し続けている。2023年、私たちはイスラエルが私たちのコロンビアの花の市場への販売を開始する予定で、2024年には著しく成長すると予想されています。2022年、私たちはInterCureと中国で私たちの製品を輸入して流通する協定に署名した。
• イギリス：2023年にイギリス市場に経口投与液とコロンビア花を出荷する予定です。私たちは市場へのビジネスと規制方法を確立した。
• アメリカです：私たちの現在のアメリカでの流通は主に薬草ブランドの保健製品です。私たちは直接あるいは流通業者を通じてHerbal Brands製品をアメリカの20，000以上の小売店に分配します。その中には専門と健康小売店が含まれています。私たちの製品の大部分はアリゾナ州タンペにある生産工場で生産と流通されています
また、これらの出荷が保証されず、規制の進展と承認、ビジネス条項合意、最終文書の交渉、成功したテスト出荷、および第三者実験室の検証を含む、規制の進展と承認、ビジネス条項合意、最終文書の交渉、成功したテスト出荷、および第三者実験室の検証を含む、他の国の企業と関係を構築している。これらの市場は長期的な潜在力を持っているため、私たちのサプライチェーンの優勢の厳格な品質要求に符合し、絶えず完備された規制枠組みを持っているから、これらの市場は魅力があると信じている。
規制面の発展を利用する
大麻規制の変化に伴い、私たちは私たちの製品供給を拡大するつもりだ
コロンビア政府は2022年2月、薬用大麻を輸出するための大麻の栽培開始を規定する規定を採択した。私たちはこれがわが社にとって重要な機会だと信じている。私たちは大麻花販売のGACP、IMC-GAP GACP、EU GMP認証がこの重大な規制変化から利益を得ることができると信じている。
大麻や大麻から抽出された製品には検出できないまたは超低レベルのTHCが含まれている製品が興味を示していることが分かった。これらの製品は、CBDまたは他の大麻由来植物製品を促進するために、より広範な法規に適合する可能性がある。私たちのTHC除去能力を拡大することは私たちの顧客の追加需要を生むかもしれません。
私たちはまたカンナビノイド製品に対するアメリカの規制に集中している。これまでコロンビアから大麻類を輸入し，米国DEAの明確な輸入許可を得て研究目的に利用し，“農場法案”に基づいて製品開発目的に利用してきた。しかし、2018年の農場法案の変化をめぐる規制は、FDAによってCBDに対して、またはより広範な大麻の医療または他の目的のための合法化をめぐって、コロンビアからの輸入および/または大麻製品の米国での商業化のための機会を創出する可能性がある
コロンビアでは，厚労省は2023年1月1日現在，医療保険実体(EPS)が医療サービス提供者(IPS)に支払う薬物リストにCBDとTHC地方製剤を計上し，資金はあらかじめ承認され，医療計画カバー範囲に基づいて予算を作成している(2023年1月1日発効)。これは、市場で提供されている代替療法と比較して、大麻一般製剤の使用がコスト効果を有し、患者の医療状態が、使用可能な大麻製品で治療可能であると認められている疾患のうちの1つである(現地衛生技術評価機関−IETSが発表したガイドラインを考慮する)という条件に依存する。この規定によれば，健康保険実体(EPS)に登録され有効な医療処方を持っている患者は，EPSと同盟を結んだ薬局に直接行くことができ，同薬局は患者に共済金(標準価格)の大麻製品を提供する。そして、薬局はEPSから製品料金を受け取ります
システム資金でそのコストを負担する。この新保険が最初に受けた医療条件には，慢性疼痛，腫瘍性疼痛，てんかん，不眠がある。この新しい流れは，患者が医療処方付き製品を直接購入することを阻害しない(“自腹を切る”)。
私たちの製品
私たちの製品の組み合わせは一般的に栄養食品とカンナビノイドの二つに分類されます。
保健品
私たちの保健製品は主に各種の飲料と粉末製品から構成されています。その中の大部分の製品はアリゾナ州にあるGMPに適合するFDA登録生産工場で生産されています。これらの製品は主に洗顔料や他の保健製品を含む。私たちは他の類似製品を生産する保健品会社に限られた数量の契約製造を提供します。
カンナビノイド
私たちカンナビノイド製品の組み合わせの成長は重要な重点分野であり、私たちの顧客に企業に対する企業解決策を提供することを強調している。私たちは通常私たちのカンナビノイド製品を花や抽出物に分類し、原料薬と完成品を提供します。
花
私たちのドライフラワー製品は通常低レベルのTHCまたは高レベルのTHCを含むように分類されます。
Low-THCの花。私たちは現在コロンビアで低THC花(大麻と呼ばれることがある)を栽培している。私たちは通常コロンビアで栽培された低THC花の数に制限されません。これらの花は通常、コロンビアと国際的に流通するために、異なるタイプの高CBD抽出物と製品に加工されます
この製品は、乾燥花や未加工の花として販売することができるが、脱カルボキシル基や粉砕など、販売前に様々な形態の加工を行うこともできる。包装は、一般に、真空密封された袋または他の容器のような大容量製品に適用される。
HIGH-THC花。我々の花は高レベルのTHCを含み，一般に大麻と呼ばれ，一般に精神活性を有すると考えられている。私たちはコロンビアで大麻を栽培して、そこで私たちの高THC花を抽出物製品に加工して、未来にコロンビアと国際で流通するために。また，近い将来に高THC花卉を輸出しようとしている。ドイツではIQANNAの初歩的な販売が始まっており、私たちの薬用大麻ブランドの花、IQANNAは私たちが生産した花と第三者製の花を使っています。
ドイツではCansativaがAurora，Bedrocan，Cancopy Growth，Tilrayなどの第三者が生産した花やその他の製品を輸入·流通している。
抽出物
コロンビアで栽培した花を抽出と加工することによって、分離物、原油抽出物、標準化抽出物と口服液を含む各種の抽出製品を生産します。抽出された製品は、通常、その製剤によって定義され、一般に、その中に含まれる大麻類のレベルを具体的に説明する。私たちは現在10種類以上の異なる配合の抽出物製品を販売しています。時間の経過とともに私たちのレシピの組み合わせを徐々に拡大することを計画しています。これらの製品はまた、容器タイプ(例えば、バルクガラスまたはプラスチック容器)およびサイズ(例えば、10または30ミリリットルのボトル)によって異なる。
私たちの花製品と同様に、私たちの抽出物は通常、低レベルまたは高レベルのTHCを含むように分類される。THCレベルの向上に伴い、各種類の花卉製品に適用する監督管理要求もより厳しくなった。抽出物
THC含有量の低い抽出物は一般的に商業化が容易であり、割当量や輸出入許可証などの多くの承認を必要とせず、THC含有量の高い抽出物は制御物質として分類され、規制され、生産割当量、輸出入許可証と特定の製品認証を含むより厳格な監督管理要求を守らなければならない。これらの製品は保健製品や医薬製品として販売されている。
私たちのいくつかの顧客は抽出に追加的な助けを提供するか、抽出すなわちサービスの形で提供するか、彼ら自身の製品開発を助けることを要求します。私たちは限られた基礎の上でこのようなサービスに従事している。これらの支援サービスは膨大な時間と専門知識を必要とするが，より広範な企業の企業ソリューションに対する能力を提供することが，既存の顧客関係の強化に役立つと信じている.
運営概要
遺伝学
コロンビアでは、植物品種はコロンビア農業規制機関ICA登録後にのみ商業化できる。コロンビアでは39種類のカンナビノイド遺伝子株が登録されており、私たちは現在この数字を増加させることを計画している。私たちはまた第三者と協力して、彼らの圧力を私たちの現在のポートフォリオを補完する道具として利用する。私たちはこれらの菌株の使用を引き続き最適化して、私たちの特定の栽培環境に適応し、最初の収穫以来、私たちの生産性を大幅に向上させた(1株当たりの重量で測定)。
栽培する
コロンビア
私たちは18の温室と180万平方フィートの栽培面積を持っており、コロンビアが許可を得た医療用大麻の生産能力が最も大きい国の一つだと信じている。この拡張プロジェクトに限られた数の初歩的なインフラを建設し、栽培活動への利用を許可していますが、将来の顧客ニーズの増加を待つために開発を待っています。この作業の規模と新規性のため，より多くのインフラを構築し，新たなプロセスを開発して，その作業のバイオマス生産規模を管理する必要があるかもしれない。
私たちのコロンビア栽培事業は以下の認証から利益を得ています
·2020年5月、私たちコロンビアのいくつかの栽培事業、すなわち約100，000平方フィートの繁殖および圃場面積、約400，000平方フィートの栄養および開花温室、および約20，000平方フィートの収穫および加工施設は、連合医療用大麻標準(CUMCS)を制御するGACP認証を取得した。この認証は全世界的に認められ、私たちの訓練された人員のやり方、合格設備の使用及び書類と承認プログラムの審査と承認に基づいて、私たちの製品がCUMCSの品質と一致性に関するガイドラインに符合することを証明した。また、重金属や農薬を含まない作物を製造する手続きの下で運営されていることが証明されており、製薬生産に必要な安全対策のための業務の重要な違いである。2020年11月には，他の14温室のGACP認証を取得し，コロンビアにおける18温室すべての認証過程を完了した。
·2020年7月、HALMEDからEU GMP認証を取得し、栽培地点での収穫後施設およびコロンビアでの抽出施設の製造プロセスに使用した。EU GMP認証は、通常、商業および医療目的の医療用大麻を欧州諸国に輸出するための基本的な要件であり、これらの国は、ドイツ、イギリス、ポーランドを含むが、これらに限定されない。
•2022年6月、我々はCUMCS-GACP認証に加えて、イスラエル市場に要求される基準であるControl Unionによって提供されるIMC-GACP認証を取得した。
•2022年7月、我々はCBD結晶プロセスを含むRP DarmstadtからEU GMP認証を取得した。
2022年12月にポルトガルでの栽培活動を閉鎖し、2023年1月にポルトガル全体の事業を終了することを決定して以来、私たちの栽培業務は主にコロンビアに集中しており、これは以下の主な利点のおかげである
·地理的条件はコロンビアを大麻栽培に有利な位置に置く。赤道に近く、年間で毎日約12時間の日照時間がある。その良質な土壌、水と暖かい気候は長年の栽培に有利な条件を提供し、大量の補光を必要としない
·コロンビア国内では、私たちの温室栽培作業は標高8000フィートを超える場所にあり、農業作業を複雑にする可能性のある害虫の数を減少させている
·コロンビアの農業条件は、カナダや米国の競争相手に比べて拡張コストが低い
·大麻と大麻業務の規制枠組みは比較的整備されており、最近更新され、世界の高度に規制されている業界を背景に、より多くの競争優位性を提供している
·コロンビアの生活、労働力、建築コストは、米国やカナダのコストに比べて低い
·コロンビアの既存の花卉輸出産業により、輸出と物流インフラが整備されている。
ポルトガルでは、2022年12月まで、さらに加工された原材料として大麻を栽培してきた。2022年第4四半期、会社はポルトガルでの栽培活動を閉鎖することを決定し、コロンビアから得られた花卉の品質が非常に高く、コストが低く、ポルトガルで花卉を生産するコストが高く、運営現金消費を削減し、その後、2023年1月にポルトガル全体の業務を終了することを承認したからである。詳細については、本テーブル10-Kに含まれる2022年12月31日現在の監査済み総合財務諸表の付記21および22を参照されたい。
抜き出す
コロンビアでの抽出作業は約44，000平方フィートの製薬級施設で行われ，設備の整った研究開発実験室がある。私たちは現在私たちの採掘作業がある安全工業団地で隣接または近くの物件を三つ借りています。
私たちのコロンビア抽出施設は年間108，000キロの乾燥花を処理でき、毎年252，000キロを超える乾燥花に拡張できますが、増加した投資は限られています。年間108，000 kgのドライフラワー抽出潜在力のうち，我々のEU GMP認証運営では年間約36，000 kgの抽出が可能である。私たちが生産したコロンビア花を抽出と加工することによって、分離物、原油抽出物、標準化抽出物と口服液を含む各種の抽出製品を生産します。コロンビアでは、医療と科学目的で大麻と加工濃縮物を抽出するために許可証が必要であり、許可証はコロンビア国内市場でこのような最終製品を販売することを許可する。私たちはコロンビアで必要な採掘許可証を取得した最初の会社の中の一つだ。
2019年8月、私たちのコロンビア製造工場はINVIMAのコロンビアGMP認証を取得しました。私たちはINVIMAからコロンビアGMP認証を受けた初めてのコロンビア大麻会社です。コロンビアのGMP認証は医療流通ルートで処方できる医薬レベルの製品の生産を許可している。
2020年7月には，我々のコロンビア抽出施設もHALMEDのEU GMP認証を取得した。私たちのEU GMP認証の独特な点は、原料薬、半製品、および完成品大麻製品をカバーしていることだ。EU GMP認証は通常薬品品質標準を厳格に遵守するヨーロッパ市場及びその領土内でEU GMP認証を受ける他の市場の必要な資質である。
2022年7月，コロンビアの採掘施設はCBD結晶過程のためのEU GMP認証を取得した。この証明書はドイツフランクフルト地域当局RP Darmstadtによって発行される。
研究と開発
私たちのコロンビア業務の一部として、私たちはまた品質管理実験室と設備が完備した研究開発実験室を持っていて、そこで私たちは安全かつ効率的な製品開発技術と調合のために、新製品の開発成分と原材料のために、新製品或いは調合に対して安定性テストを行い、そして製品主書類或いはファイルを開発します。私たちは生産量と効率を向上させ、新しい製品フォーマットを作るための抽出プロセスと方法を開発している。私たちはまた新しい製品と調合を開発して、治療効果を高めたり、新しい市場の監督要求を満たしたりしています。
ブランド
今まで、私たちが最も収入が高かったブランドはHerbal Brandsによって管理されたブランドだった。2021年末にドイツで発売されたIQANNAという薬用大麻ブランドも開発した。
戦略投資
我々はいくつかの付加価値会社と協力して、市場参入と世界的なカバーを開発·強化することを求めている。2018年12月、私たちはCansativaに予備投資を行った。Cansativaは2017年に設立され、ドイツのフランクフルトに本社を置き、GMP認証を受けた製薬会社で、GDP薬品卸売許可証を持ち、制御物質を取引することができる。Cansativaはドイツ各地で医療用大麻製品を輸入して流通している。2021年12月31日現在、私たちはCansativaの約14%の所有権と顧問取締役会の席を持っている。2022年第1四半期、私たちはCansativaでの投資の一部を売却し、私たちの株式保有率を約8%に下げる協定に署名した。詳細は、本10-K表に含まれる2022年12月31日現在の監査済み総合財務諸表の付記7を参照されたい。私たちはCansativaやCansativaを通じてどんな製品も販売していないが、私たちはCansativaとコロンビアからの製品について優先的な供給関係を作った。私たちはこの投資がドイツ医療市場全体で私たちの医療大麻製品を流通するのを助けることができると予想しています。
環境を規制する
私たちは米国連邦と州法を含む適用された法律を遵守し、大麻と大麻誘導体(大麻類を含む)の生産、流通、販売、使用の重要な側面を合法化した国に私たちの活動を集中させることに取り組んでいる。しかし、私たちの市場と関連ビジネスを管理する連邦と地方の法的枠組みが集まっている状況が変化し、私たちの業務のすべての分野に影響を及ぼす可能性があります。我々は、関連市場の持続的な規制コンプライアンスを確保し、世界各地に新しい機会が出現した場合にこれらの機会を識別し、利用するために、世界の規制構造を監視している。
コロンビアの規制環境
コロンビアは1961年の国連麻酔薬単一条約の大麻に関する活動を厳格に遵守し，コロンビアはこの条約の署名国である。2016年法律第1787号(“医療用大麻法”)は、関連条例とともに大麻植物のトレーサビリティ、進行中の製品及び発生した製品及び許可を得た会社の具体的な活動を規定し、各種活動に必要な許可証、承認及び許可のタイプを具体的に規定し、医療、獣医、工業、保健市場に適用するための各種要求を決定した。
2016年に採択された“医療用大麻法”は、コロンビア医療·科学的大麻およびその誘導体のための法的枠組みを作成し、コロンビア政府に適切な大麻規制枠組みの構築を義務付けている。
発行規定
2021年7月下旬，コロンビア政府は613号法令に代わる811号法令を採択した。第811号法令は、第613号法令における禁止令を廃止し、大麻花の輸出を許可した。2022年2月、コロンビア政府は第227号共同決議を採択し、種子、野菜材料または大麻花を生産するための大麻植物の栽培、同じ材料の販売と輸出、大麻誘導体の製造に関するすべての活動に関連する第811号法令を公布した。コロンビア政府は2022年4月、種子、植物、野菜原料、大麻花、大麻誘導体の輸出手続きを規範化するための共同決議539を発表した。
法律と規制の観点から，大麻植物と大麻誘導体には2種類あり，そのTHC含有量によって分類されている。植物の花序が乾燥重量に基づいてTHC含有量を1%以上有するか、または有する場合、精神活性を有すると考えられる。非精神活性植物は、乾燥重量に基づいて花序が1%未満のTHC含有量を有するか、または有することができる植物である。精神活性誘導体は、THC含有量が1%以上含有されていてもよい樹脂、油、抽出物、蒸留物である。非精神活性誘導体とはTHC含有量が1%未満の誘導体である。
精神活性および非精神活性を有する植物の栽培および精神活性および非精神活性を有する大麻誘導体の製造にはライセンスが必要である。
医療および科学的用途の大麻および大麻デリバティブの次の7種類のライセンスが発行された
·種子の任意のタイトルでの購入、輸入、貯蔵、マーケティング、流通、所有および最終処分、ならびに種子の使用、輸出および商業化を含む種子経営許可証。
·精神活性大麻栽培許可証は、栽培、播種、買収および生産種子、貯蔵、販売、分配、輸出、および最終処分を可能にする
·非精神活性大麻栽培許可証は、栽培、播種、買収および生産、種子の貯蔵、販売、分配、輸出、および最終処分を可能にする。
·医療および科学的用途の精神活性デリバティブに大麻を変換するために必要なライセンスであり、任意の名称での精神大麻派生商品の製造、購入、輸入、輸出、貯蔵、輸送、販売、および流通を含む大麻派生商品の製造許可証。このライセンスは、CBD結晶を含む非精神活性誘導体(THC含有量が1%未満)の製造を可能にする
·CBD結晶を含む非精神活性誘導体(T-HC含有量が1%未満)のライセンスの製造。
·大麻植物栽培特別許可証は、必要に応じて許可証を発行し、手元在庫残高の枯渇と非商業調査目的での使用を選択することができる。
·大麻デリバティブ製造の特別ライセンスは、必要に応じて発行され、手元の在庫残高を枯渇させることと、非商業調査目的で使用することを選択することができる。
精神活性を有する植物はまたそれらの生育、播種、栽培に栽培割当量を付与する必要がある。栽培割当を付与するには，母種栽培の開始段階から大麻花の最終目的地(輸出，派生商品の製造や研究に利用可能)までの完全なトレーサビリティが必要である。大麻誘導体の製造には、研究、現地使用(すなわち、医薬製品の原料薬としての販売または使用)または輸出のための精神活性誘導体を製造するための割当量を製造する必要がある。このすべての行動は国家麻薬禁止基金に報告され、その基金の確認を受けたFondo National de EstupefacienteS-FNE“)と司法省。非精神活性植物の播種や栽培に割当を必要とせず、非精神活性植物の製造にも割当を必要としない。
私たちは私たちが現在の活動を実行するために必要な許可と割当量を得たと信じている。
関係政府機関
大麻許可証の管理、監督、実行は、衛生·社会保護部、司法·法律部、農業省、国家衛生·社会保障部、コロンビア国立大麻管理協会、国際大麻管理協会を含むコロンビアのいくつかの政府機関によって実行される。
司法省は、種子を処理し、精神活性および非精神活性を有する大麻を栽培するために、文書の評価と許可証の発行を担当する。
国際獣医条約には，獣医用大麻種子と大麻完成品の登録，保護·使用，輸出·輸入手続きが規定されている。
INVIMAは書類の評価と大麻デリバティブ製造の許可証の発行を担当している。さらに、大麻製品協会は、(一)植物療法(薬草)、(二)医薬製品、(三)化粧品、および(四)一般的な処方のカテゴリで、人間が消費または使用する大麻完成品のライセンスを提供する責任がある。
FNE規制は、精神活性原材料および0.2%を超えるTHCを含む完成品の商業化に関するすべての活動に関連する。非精神活性原料の販売は規制されておらず，THC含有量が0.2%以下の製品は規制物質とはみなされていない。
カード保有会社に割当量を割り当てる
精神活性植物の育成、播種、育成の割当量は、法務省が事前認可又は同時に承認された生産割当量に基づいて分配し、生産割当量は、FNEが書面商業協定又は顧客と締結した来年度の売上を反映した意向書又は被許可側の生産履歴に基づいて付与される。一般割当量の発行期間は2年で、3年間延長することができる。補完割当量(少量/標準化数量の高速チャネル割当量)は年に1回発行される。割当量を申請するためには、申請者は精神活性大麻に関する許可証を持っていなければならない。
民間会社に配布される現地使用割当は，麻管局が毎年コロンビアに確認している大麻推定数と関係がある。輸出割当量はこれ以上麻管局が確認したコロンビア国家推定数と連結されていない。
現在良好な大麻関連ライセンスの発行期間は5年であり、第811号法令では、ライセンスをさらに5(5)年延長することが許可されているか、又はライセンス所持者の正式な申請及び要求を満たすことにより、ライセンスを全く新しい10年間に延長することが許可されている。
大麻誘導体
連邦政府はコロンビア国内の規制された物質の処分、輸出入を規制し、大麻規制の派生商品を含む。精神活性デリバティブのすべての在庫変動は速やかに国民警備隊に報告されなければならず，各大麻メーカーに割り当てられた割当量と一致しなければならない。
植物原料中のTHC乾物重制限の1%に加え，コロンビア政府は2020年3月に大麻製造品に0.2%のTHC敷居を設定し，この敷居は制御物質とされ，すべての大麻と大麻由来製品の輸出入にも適用されている。THC含有量が0.2%未満の完成品は、上述した要求に制約されない非制御製品とみなされる。
第811号法令はまた、コロンビア食品·飲料の製造、販売と輸出及び花輸出のための規制枠組みを構築している。食品と飲料の規制の枠組みはまだ制定されているが、コロンビアが大麻を輸出する枠組みはすでに準備されている。
輸出許可証
規制された物質や製品(原材料、医薬製品、植物療法を含む)をコロンビア以外の国に輸出するには、連邦医薬品局が発行する輸出許可証を取得する必要がある。FNEは，0.2%THC限定未満の一般大麻製品と1%THC限定量未満の大麻デリバティブについては，(I)非規制証明書を付与し，これらの製品が目的国で非規制とされていれば，(Ii)目的国当局が発行した相応の輸入許可に基づいて輸出許可を発行する。
コロンビアGMP認証
2019年9月、私たちのコロンビア工場はコロンビアGMP認証を取得し、INVIMAの液体-口腔医薬剤形の大麻完成品を生産し、私たちが生産した製品がコロンビア薬品の品質基準に基づいて生産されていることを確認した。2022年5月、INVIMAは私たちを視察し、60号倉庫をコロンビアGMP証明書に組み入れ、認証を受けた製造エリアを拡大しました。
欧州連合(EU)規制環境
医療用大麻の規定について
EUは“医療大麻”について正式な定義を持っていない。医療用大麻は、加盟国衛生システムによって許可証が発行され、医師によって処方される全植物大麻由来製品(通常は大麻花または大麻油)として記述することができる。ヨーロッパ麻薬·薬物中毒モニタリングセンターが認めているように、医療用大麻とは、異なる有効成分と異なる投与経路を使用する可能性のある様々な製剤や製品を指す。
法律と規制の観点から見ると、大麻由来医療製品と医療用大麻製剤の2種類がある。
·大麻由来医薬製品とは、広範な臨床試験を経て製品の安全性と有効性を試験した後、監督機関(EUレベルの欧州医薬品局またはEU加盟国レベルの国家主管機関)の許可を得て販売された製品を指す。EU指令2001/83/ECに規定されているEU統一管理制度によると、これらの製品は(大麻由来)“医薬製品”と規定されている。今まで、いくつかのカンナビノイド含有薬用製品はすでにEUとあるEU加盟国での販売が許可されており、その中には植物性製品Sativexが含まれている®(ナビキシロール)とEpidyolex®(CBD)及び合成製品Marinol®(ドロノビノ)とセサミ®(ナビロン)
·医療用大麻製剤とは、いくつかのEU加盟国において、国家流通および使用許可またはライセンスによって許可を得ることができる製品を意味する。他にも、この製品のセットは、生大麻(例えば、植物から抽出された花冠、樹脂、および油)を含む。あるいは，薬剤師は医療処方に基づいて生大麻を地方医薬製剤に変換したり，メーカーが生大麻を標準大麻製剤に変換している可能性がある。これらの大麻製剤は，大麻品種，生育条件，製剤の貯蔵方法など，成分に大きな差がある可能性がある。
EUは薬物規制に関する国際条約の締約国ではないため、これらの条約の要求を実行する義務はEU個別加盟国が負担する。医療用大麻の規制はEU加盟国の職権範囲に大きく属し、EU加盟国は特定の条件下で医療用大麻製剤の使用を許可することを決定することができる(EU指令2001/83/ECによる販売許可を必要としない)。第2001/83/EC号指令第5(1)条(医療製品に関するいわゆる“指定患者使用”)によると，患者に医療需要がある場合にのみ，加盟国の許可を得て医療大麻の使用を許可することができる。
医療用大麻に関する規制は会員国間で大きな差がある。ドイツを含むEU加盟国の一部は、医療用大麻の配布と使用を管理する具体的な法律条項と枠組みを採択しているが、
チェコ共和国，ポーランド，イタリア，マルタ，ポルトガルを除いて，他の加盟国の医療大麻状況は不明であり，発展中である。
CBDを含む製品に関する規定
CBDは大麻/大麻植物で発見された天然大麻素であり，国際条約やドイツを含むいくつかのEU加盟国の法律によると，それ自体は麻酔薬や精神薬とはみなされていない。この物質は純化合物として分離でき，原則として植物のすべての部分から抽出可能であり，他の大麻類(例えばTHC)はほとんど含まれていないため，精神や麻酔性質は何も含まれていない。世界保健機関は、CBDは全体的に耐性が良好で、安全性が良好で、いかなる濫用或いは依存潜在力の影響を示さないと考えている。
しかしながら、これまで、異なるタイプの規制された製品(例えば、化粧品、食品など)に含めることができるので、CBDの地位は不明である。例えば、CBDは化粧品の成分として用いることができるが、EUの一部の国では、食品におけるCBDの用途は不明である。
以下の各節では、同社がEUで主要業務を展開しているEU加盟国であるドイツの法律と規制状況を説明する。
ドイツの規制環境
医療用大麻の規定について
ドイツ医療用大麻の輸入と流通は主にドイツの“麻酔品法”第3，5，7と11節，“ドイツ薬品法”第52 a，72と73節および“ドイツ麻酔品対外貿易条例”と“麻酔薬単一条約”(1961年)によって規定されている。関連主管当局は連邦アヘン局とドイツ連邦当局であり、この局は連邦アヘン局の付属単位である。
アメリカ証券取引委員会によると。1(1)付属品BtMGと共に、大麻は麻酔薬であるが、種子およびテトラヒドロカンナビノール含有量が0.2%未満の大麻を含む例外があり、麻酔薬に分類されない。ドイツでは、大麻の不法栽培、生産、および取引、または大麻貿易に従事することなく、輸入、輸出、トランジット、販売、供給、他の方法でそれを市場に投入するか、または任意の他の方法で大麻を買収または取得することは刑事犯罪である。
麻酔薬品改正法及びその他の条例(Gesetz zurﾟnderung betﾟubungsmittelrechtlicherとAnder Vorschriten)は、2017年3月10日に施行され、医療用大麻の処方や貿易を許可する例外が導入された。2017年3月までは大麻輸入は許可されておらず，薬局は特殊な場合(医療処方により)のみ海外から特定の患者に医療大麻を申請することができるが，BfArM発行のケース特別承認を得なければならない。2017年3月以降、ドイツ国外で栽培されている医療目的の大麻は、単一条約に適合しなければならないすべての関連許可証を取得すれば、民間会社が輸入し、ドイツで販売することができる。
処方と調剤制度
ドイツでは、医師が医療用大麻を処方できるように法的枠組みが設けられている。一般に、医療用大麻は、薬用大麻花の形態で、大麻抽出物として、活性単一物質(Dronabinol)として、または完成品として配布される。ドイツの“麻酔品法”によると，麻酔薬処方に基づいて患者に大麻を供給することは薬局のみであり，大麻花，大麻抽出物(一般製剤)や大麻フェノール，あるいは天然または合成カンナビノイドを含む完成品として提供されている。このような地方の薬物製剤の正確な処方説明は新処方表に記載されており、これは薬局薬品生産の標準的な仕事であり、ドイツ薬品法典の一部でもある。
精算制度
ドイツでは医療保険は法律で規定されており，住民は法定医療保険計画(人口の約90%をカバー)や個人医療保険で覆われている。2017年3月までは，大麻を含む医薬完成品を製造するための大麻のみがドイツに輸入されることができた。2017年3月10日より，医療用大麻の処方費用はドイツ法定健康保険会社が事前に承認することができる。
現在、医療大麻の費用はドイツの医療保険で支払うことができる。ドイツ社会保険法第31条第6項の規定によれば、医学的基準に従って公認された治療を行うことができず、かつ病気経過又は個人症状に積極的な影響がある場合には、重篤な疾患を有する保険者は、標準品質の乾燥花又は抽出物の形態の大麻(及び活性物質Dronabinol又はNabloneを含有する薬品)を得る権利があるFünftes Sozialgesetzbuch).
新しい薬品供給安全法(Gesetz für Mehr Sinherheit in der Arzneimittelversorgung)が2019年8月に施行され、承認された患者が新たな承認を待つことなく、大麻製品間で円滑に切り替えることができる。
発行規定
ドイツで医療用大麻を輸入および流通するためには、民間会社は連邦アヘン局またはBOPSTが発行する連邦一級麻酔薬貿易許可証、および地方衛生当局が発行する卸売取引許可証(AMG第52 a、72および73節およびBtMG第3、5、7および11節)を取得する必要がある。また，大麻を輸入する場合，同社は関連衛生当局が発行する薬品輸入/製造許可証も必要である。麻薬許可証を発行した後、すべての大麻は輸入許可証が必要だ。
“麻酔薬経営許可証”
麻酔薬(例えば大麻)貿易に関するすべての業務は，他を除いて栽培，生産，輸出入などを含めて“麻酔薬品貿易許可証”が必要である。このライセンスはBfArMの分岐である連邦アヘン局によって発行される。
麻薬輸入授権書
ドイツに麻酔薬を輸入するたびに連邦アヘン局から発行された麻酔薬の輸入許可が必要である。ドイツで業務活動をしている会社だけが麻薬輸入許可を受けることができる。当局は輸入許可証を発行する上で広範な権利を持っており、輸入許可証の承認を拒否したり、場合によっては輸入麻薬の数量を制限したりすることができる。
輸入授権書は第三者に譲渡することはできず、最長期限は3ヶ月(海運輸入であれば6ヶ月)。この期限内に麻酔薬が輸入されていない場合は，BfArmに輸入許可証を返送しなければならない。
麻酔薬品貿易許可証と麻酔薬品輸入許可を申請する会社は必ず各種の要求に符合しなければならず、その中には関連する専門知識を持つ責任者を任命し、麻酔薬品条例の遵守、適用の安全措置の遵守及びある記録保存と報告要求を担当する。
卸売り経営許可証
医療用大麻は“ドイツ薬品法”の医療製品の定義に属し、民間会社が医療用大麻の卸売り取引に従事する場合、卸売取引許可証が必要である。卸売貿易の定義は広義であり、医薬製品の調達、貯蔵、供給或いは輸出に関連する任意の専門或いは商業活動を含むが、医師、歯科医師、獣医或いは病院以外の消費者に医薬製品を配布することを除く。
ドイツへの医療用大麻の輸入を申請する麻酔薬輸入許可を申請する会社も通常卸売取引許可証を持っている。
その他の許可証
米国証券取引委員会の規定によると、第三国(EU以外)から医療用大麻を輸入する会社は薬品輸入許可証を持っていなければならない。ドイツ医薬品法第72条。
医療用大麻が電離放射線で処理されている場合(例えば、細菌数を減少させるために電子、ガンマまたはx線放射線を受けている大麻製品)である場合、販売許可が必要となる可能性がある。さらに、ドイツ医薬品法AMG第13条によると、大麻は医療製品の加工、包装、ラベル、および任意の他の製造ステップとしてドイツで発売されることを含め、製造許可証が必要である。
EU GMP認証
EU GMPに関するガイドラインはヨーロッパ標準に基づいて、薬品メーカーがその生産過程で達成しなければならない最低基準を述べた。薬品をEUに輸入することを望む薬品メーカーはEUのGMPを遵守しなければならない。
EU GMP規定によると、医薬製品は常に高品質であり、その期待用途に適合し、そして上場許可或いは臨床試験許可の要求に符合しなければならない。そのため、EU GMP認証は貨物の流れを促進し、製品の信頼性の向上に役立つ。一般的に、欧州委員会は、EU GMP規格に適合することを確実にするために、EU諸国がEU以外から輸入された各製品の検査を要求するように2001/83/EC第51条に命令する。もしEU以外の国のメーカーがその医薬製品に対してEU GMP認証を持っていれば、欧州委員会の指令2001/83/EC第51(2)条に基づいて、このロットテストを行う必要はない。
ドイツの法律によると、ドイツで製造、テスト、貯蔵、市場投入、ドイツ領土の搬入或いは持ち出し、輸入或いは輸出の医薬製品と活性物質については、EU GMPガイドラインを遵守しなければならない。
2020年7月、巧葉会社はHALMEDのEU GMP認証を取得し、巧葉会社がコロンビアゴタ郊外にある製薬工場と実験室で医療目的のための原料薬、半製品と完成品大麻製品の生産を許可した。
CBDを含む製品に関する規定
ドイツでは，BfArMは，CBDは現在BtMGの純物質としての制約を受けておらず，欧州連合国で栽培されている認証種子(大麻)を有する植物から生産されているか，あるいはそのTHC含有量が0.2%以下であり，何らかの他の条件を満たしていれば，麻酔薬法規の規制を免れることができるとしている。BtMGのこの免除は，上記の条件を満たす植物や植物部分から作製した製剤にも適している。
この立場はドイツ当局の化粧品面での正式な確認は得られていないが、適用されるEU規制の枠組みによれば、上記の条件(0.2%以下のTHCを含む)を満たせば、ドイツでは原則としてCBDを商業目的である化粧品に含めて使用することが許可されている。CBD製品は追加的な制限を受ける可能性がある(例えば、製品が医療製品とみなされないために達成されなければならない濃度制限)
アメリカの規制の枠組み
賢い葉はアメリカで健康と保健製品を製造と流通するアメリカ企業を持っていますが、賢い葉あるいはそのどの子会社も現在栽培、流通、販売、あるいは医療や所有に従事していません
米国では，成人が大麻を使用しているため，どの州の法律によりも，このような活動に関するライセンスを取得する必要はない。しかし、私たちはコロンビアから大麻製品を輸入し、米国DEAの明確な輸入許可を通じて試験目的に使用し、“農場法案”に基づいて製品開発目的に使用している
大麻以外の大麻の法的地位
米国50州のうち，3州を除くすべての州で医療目的用の大麻がある程度合法化されており，そのうち18州やコロンビア特区でも成人が非医療目的(娯楽用途と呼ばれることがある)で大麻が合法化されている。しかし、アメリカ連邦法によると、このような大麻活動は不法だ。規制物質法(“CSA”)は引き続き大麻(大麻を含むが，大麻を含まない)を別表一規制物質(すなわち医療価値がないと考えられる)としている。したがって，個人医療目的であっても，大麻の製造(栽培)，販売あるいは所有は連邦法上違法である。
米国政府は最近、州法に適合した大麻実体を起訴していないにもかかわらず、将来の法執行のリスクを完全に解消することはできない。米国の法執行は世界の大麻合法化の過程を遅らせる可能性があり、これは私たちのような大麻企業にマイナスの影響を与えるかもしれない。私たちはアメリカで業務を展開していないにもかかわらず、どの連邦法執行行動も逆に私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性がある。
大麻とその誘導体の法的地位
2018年12月までに、大麻(米国政府は大麻と定義されており、そのTHC濃度は乾燥重量で計算して0.3%以下である)および大麻抽出物はCSA付表I下の不正制御物質である。
2018年“農業改善法案”(PUB.L.115-334)(“2018年農場法案”)CBDを含む大麻及び大麻抽出物をCSA付表から削除した。したがって、CBDを含む大麻または大麻抽出物を生産、販売および所有し、CSAに違反することはない。2018年農場法は、大麻栽培を許可し、商業的または他の目的で米国各州にわたって大麻および大麻由来製品を譲渡することを許可する。
2018年に農場法案が可決されたにもかかわらず、他の州や連邦法は大麻製品の法的地位をさらに複雑化させた。米国各州は大麻とその抽出物(CBDを含む)に関する異なる法律の寄せ集めである。また、FDAは、“食品、薬品、化粧品法”(“食品、薬品と化粧品法”と略称する)は、大麻由来のCBD製品の合法性、特に食用製品の合法性を大きく制限していると主張している。
FDAの立場は，“食品と薬物法”により，CBDやTHC添加を含む食品を州間商業に導入したり，CBDやTHC製品を栄養補助食品として栄養補助食品として販売したりすることは違法であり，これらの物質が大麻由来であるか否かにかかわらず，健康宣言が出されているか否かにかかわらずである。これは，CBD(とTHC)がFDAが承認した薬物中の有効成分であり，GW製薬会社がSativexとEpidiolexの研究新薬(IND)申請を提出した場合，CBD(とTHC)が実質的な臨床調査を公開する対象となり，両薬剤ともCBDを有効成分として含むためである。FDAはまた、州間商業を導入する前に、大麻または他の源から抽出された大麻製品であっても、疾患(例えば、治療利益、疾患予防)があると市場で主張されている製品は、最初に薬物承認経路のうちの1つによってFDAの承認を得なければならず、予期される用途に使用されなければならないと警告している。“予期される用途”を決定する際に、FDAは、従来、ウェブサイト、ソーシャルメディア、または会社代表の口頭声明を含む製品ラベル以外のコンテンツを考慮する。
2023年1月23日、FDAは声明を発表し、個人がCBD製品を獲得する願望とリスクを管理するために必要な監督管理の間でバランスをとる新しいCBD監督経路が必要であると結論した。新しい規制方法は、保障と監督を提供することによって、CBD製品に関連するリスクを管理し、最大限に減少させ、消費者に利益をもたらすだろう。
FDAの立場にもかかわらず、いくつかのCBD製品は今日連邦法といえる。ある程度、CBD製品はFDAの管轄外であり、CBDはFDAが規制する多くの薬物とは異なり、FDAのスケジュールに列挙されていないため、連邦政府で合法的である可能性が高い。食品，飲料，サプリメント以外のCBD製品は市販薬ではなく，健康宣言も含まれておらず，FDAの認可範囲内ではない可能性がある。もしそうなら、今日合法的ないくつかの製品は化粧品、マッサージ油、乳液、クリームなどの局所製品を含むかもしれません。さらにFDAは権威が欠けています
限られた状況では、CBD製品を販売する会社にクレームをつける権利があり、これらの会社が“州間貿易”に従事しないことを前提としている。しかし、“州間貿易”の定義は不確定であり、原料、成分、さらには投資の源を含み、1つ以上の州にある程度影響を及ぼす可能性がある。
FD&C法案下の法執行は刑事的あるいは民事的である可能性があり，FD&C法案違反を協力·教唆または共謀した者が含まれる可能性がある。食品医薬品法に違反した犯罪は罰金と禁錮刑に処せられる。FD&C法案によると、民事救済措置には民事罰金、禁止、差し押さえが含まれる可能性がある。FDAにも多くの行政救済措置(警告状、リコール、除名)がある。CBD製品については、これまでFDAの法執行は、CBD製品を販売する会社に停止および停止状を発行することに限られており、これらの会社は、CBD製品が“癌の治療”、“アルツハイマー病の治療”、“慢性疼痛の治療”のような“衝撃的、越境的”であると主張している
米国連邦貿易委員会(FTC)もCBD製品に対して未確認の健康声明を出した会社に警告状を出し、そのうちの1社を提訴した。FDAもFTCも健康宣言のないCBD化粧品を販売する会社に対して追加的な法執行行動を取らなかった
カナダの規制枠組み
カナダには連邦立法があり、大麻法案(カナダ)によって大麻の栽培、分配、販売、所有を統一的に管理している。賢い葉はブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて登録されているが、賢い葉またはそのどの子会社も現在カナダで大麻の栽培、流通、販売または所有に従事していないため、“大麻法”によってこのような活動に関連する許可証を取得する必要はない。私たちは以前カナダ衛生部から試験目的の輸入大麻3件の許可証を取得し、現在“大麻法案”に基づいて商業輸入許可証を申請している。
環境、社会、ガバナンス
私たちは連邦と省レベルの法規と市政附則を含む環境法規に制限されています。これらの法規は環境に悪影響を与える可能性のある活動や運営を管理しています。汚染物質が私たちのホテルに移転したり、私たちのホテルから移転したりする場合を含みます。我々は現行の環境法律を基本的に遵守しており，現在のところ重大な環境責任は意識されていないと考えられる。
人的資本資源
2022年12月31日までに、私たちは約400人の従業員がいる。私たちの従業員は複数の場所に分布しており、それぞれ75%、14%と11%の従業員が南米、ヨーロッパ、北米に分布している。私たちは私たちの起業精神、分散化、多様な労働環境が私たちの成功に貢献したと信じている。また、従業員を維持する能力は、持続可能な安全、尊重、公平、包容的な環境を構築し、企業内外の多様性、公平性、包摂性を促進できるかどうかにかかっていると信じている。私たちはどんな集団交渉協定の当事者でもなく、私たちは私たちが従業員と良い関係があると信じている。私たちの取締役会は、私たちの企業の使命、ビジョン、価値観をリスク監督の重要な要素として、私たちの従業員が私たちの企業戦略の成功に欠かせない部分であるので、私たちの実施を指導しています。私たちの人的資本目標には、私たちの既存と新しい従業員、コンサルタント、コンサルタントを識別、採用、維持、激励、統合が含まれている。私たちの株式と現金インセンティブ計画の主な目的は、株式と現金に基づく報酬奨励を付与することで、これらの従業員を激励してできる限りのことをし、私たちの目標を実現することで、株主価値と会社の成功を増加させることである。
利用可能な情報
我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に基づいて提出または提出されたこれらの報告書のいずれの修正案も、我々のウェブサイトwww.cleverleaves.comで無料で取得するか、または米国証券取引委員会(SEC)www.sec.govによって直接取得することができる。SECに提出するかSECに提出する報告書はできるだけ早く私たちのサイトで提供します
アメリカ証券取引委員会に記録したり提供したりした後に実行可能である。私たちのウェブサイトの情報はSECに提出された本報告書や他のどんな報告書の一部ではない。
私たちは、アメリカ証券取引委員会に提出された文書、プレスリリース、公開電話会議、私たちのウェブサイトを含む様々な方法で重要な情報を公衆に公開します。私たちは、私たちのTwitterアカウント(@Clear_Leaves)と私たちのLinkedInページ(https：//www.linkedin.com/Company/Clear-Leaves)を含むソーシャルメディアを使用して、投資家や公衆と私たちの会社、私たちの製品、その他の事項についてコミュニケーションを取ります。したがって、私たちは、これらの情報が重要な情報とみなされる可能性があるので、投資家、メディア、およびわが社に興味を持つ他の人が、これらの場所で公開されている情報を検討することを奨励します。私たちのウェブサイトまたはこれらのソーシャルメディアチャネルに関する情報、または私たちのウェブサイトまたはこれらのソーシャルメディアチャネルを介してアクセス可能な情報は、本10-Kフォーム年次報告の一部ではなく、私たちのウェブサイトアドレスおよびソーシャルメディアチャネルを含む非アクティブなテキスト参照のみである。
第1 A項。リスク要因
以下は，我々の業務に大きな意味を持つと考えられるリスクの検討である.このような危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは他のリスクに直面しているかもしれませんが、これらのリスクは現在それほど大きくないと考えています。あるいは、これらのリスクのいずれも私たちの実際の結果が歴史や予想結果と大きく異なることを認識していません。私たちの証券に投資する前に、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”の情報および私たちに添付されている連結財務諸表、および“前向きな陳述に関する警告”のタイトル下の情報を含む、これらのリスクおよび本10-K表で提供される他の情報を慎重に考慮しなければなりません
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちは赤字の歴史があり、永遠に利益を上げないかもしれないし、運営を続けるために多くの資金が必要だ。
2022年12月31日までの年度純損失6620万ドルを含め、設立以来の運営キャッシュフローはマイナスとなった運営赤字を出した。私たちは絶対に利益を上げないかもしれないし、利益を上げても収益性を維持できないかもしれない。事業化、マーケティング、生産活動に関するコスト、規制要求を遵守するコストなど、運営が引き続き損失を被ることが予想される。私たちは運営を継続するために多くの資金を調達する必要があり、これらの資金は受け入れ可能な条件で提供できないかもしれない、あるいは全くできないかもしれない。
私たちの経営歴史は限られていて、ビジネスモデルは実証されておらず、比較的新しい業界を経営しています。
我々の経営歴史は限られており、新興業界で運営されている新興会社固有のリスクや不確実性の影響を受けている。私たちの管轄区域の大麻産業と市場は予想されたように存在したり成長したりしないかもしれないし、あるいは私たちは最終的にこの高度で不確実で不安定な新しい産業と市場で成功できないかもしれない。このような要素は私たちの表現を評価したり予測したりするのを難しくする。
私たちが経営を続けている企業として継続する能力には大きな疑いがあります
私たちの持続的な経営企業としての能力には大きな疑いがあります。2022年12月31日現在、私たちの累積赤字および現金と現金等価物はそれぞれ1兆809億ドルと1240万ドルであり、私たちの経営陣はこれが私たちの債務を支払うのに十分ではないと考えています。これらの債務は私たちの連結財務諸表の発表日から12ヶ月以内に満期になるからです。設立以来，運営損失と運営キャッシュフローが負となる状況があり，予想される未来に純損失が続くことが予想される。私たちが監査した総合財務諸表には、資産回収と分類または負債金額と分類のいかなる調整も含まれていません。もし私たちが経営を続けることができなければ、そうする必要があるかもしれません。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちの株主は彼らの私たちの証券への投資の一部または全部を損失する可能性が高い。
しかも、私たちは私たちの持続的な運営に資金を提供するために資金源を積極的に探している。私たちが適切にまたは受け入れ可能な条項や他の方法でいかなる資金調達取引を完了できるかは保証されない。もし私たちがもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちは計画されたプロジェクトを一時停止または削減したり、運営を完全に停止させたりすることができるかもしれない。
私たちが最近ポルトガルでの業務を段階的に終了することを決定したことを含む、私たちの現在または未来の再構成計画は、私たちが予想していたコスト節約を実現できず、私たちの業務運営に実質的な影響を与える可能性がある。
2023年1月、私たちの取締役会は、私たちの営業利益率を向上させ、私たちの成長、規模、利益目標を支援するための再編計画を承認しました。再構成計画の一部として、私たちはポルトガルでの業務を徐々に減らし始め、歴史的に私たちのいくつかの栽培、収穫後、製造施設はポルトガルにあり、私たちはこれらの施設に大量の資源を投入した。したがって、私たちは今コロンビアでの私たちの業務に完全に依存してカンナビノイドを栽培して生産している。ポルトガルでの事業の段階的終了、および任意の追加的な再編努力は、経営陣の注意を移し、短期的に費用を増加させ、従業員、顧客、またはサプライヤーの潜在的な問題を招く可能性がある。もし私たちがこれらの活動をタイムリーに達成しなかった場合、あるいは予想されるコスト節約、相乗効果、および効率が達成されなかった場合、またはこれらの活動中または後に業務中断が発生した場合、または私たちは予期しない費用を発生させ、私たちの業務、財務状況、経営業績、およびキャッシュフローは大きな損害を受ける可能性がある。
農業事件、例えば作物疾病、カビ或いはカビ、虫害、変わりやすい天気、干ばつ、重金属吸収、気候変化とその他の条件は、重大な損失を招き、そして著者らの財務業績を弱める可能性がある。
私たちの業務はカンナビノイドの栽培、加工、販売に依存しており、これは農産物です。そのため、私たちの財務結果は農業業務固有のリスクの影響を受け、例えば作物病害、カビ或いはカビ、虫害、変わりやすい天気、干ばつ、重金属吸収、気候変化と類似の農業リスクであり、これらのリスクは供給に不利な影響を与え、生産と販売量を減少し、生産コストを増加させ、或いは出荷を阻止或いは損害する可能性がある。自然要因はすでに私たちの大麻や大麻製品の生産に実質的な悪影響を与え続ける可能性があり、私たちの農業場所の前に殺虫剤を使用し、これらの場所で耕作される前に発見されなければ、汚染された製品の生産と販売できない製品の生産を招く可能性があり、これは私たちの業務結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また，大麻会社は一般に作物保険を受けることができず，保険を受けると商業的に合理的な価格で保険を受けることができない可能性がある。
もし私たちの品質管理システムや製品リコールに重大な故障や悪化が発生した場合、私たちの業務と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの製品の品質と安全は私たちの業務と運営の成功に必須的だ。したがって，我々(および我々のサービスプロバイダ)の品質管理システムは効率的かつ成功的に動作しなければならない.品質管理システムの設計、品質訓練計画及び従業員の品質管理ガイドラインの遵守はすべて品質管理システムに負の影響を与える。このような品質管理システムのいかなる重大な故障や悪化は製品のリコールを招く可能性があり、これは私たちに巨額の費用を発生させ、管理層の注意を移し、私たちの製品に対する需要を減少させ、私たちの名声にマイナスの影響を与える可能性がある。
サプライチェーンと流通チェーンは中断され、私たちの運営を悪化させ続ける可能性がある。
私たちの業務は私たちが適時に輸送、原材料、包装、用品と設備を得ることに依存して、その中のいくつかは他の国から調達します。当社の第三者サプライヤー、製造業者、エンジニア、請負業者、および流通業者は、当社の運営に必要な供給およびサービスをいつでも拒否または撤回することができます。サプライチェーンや流通チェーンのいずれの重大な中断、価格上昇、または他の負の変化も、私たちの製品の生産、販売、流通を継続する能力を弱体化または排除する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな影響を与え続ける可能性がある。
新型肺炎の疫病はすでに発生し、引き続き私たちの業務に深刻な中断をもたらし、全世界のサプライチェーンの中断を含む。わが社への新冠肺炎の持続的な影響は予測できません。
新冠肺炎の大流行とその伝播を阻止するための制限はすでに私たちの業績と運営結果に悪影響を与え続ける可能性がある。これらの制限は、当社の第三者メーカー、サプライヤー、サプライヤーの業務運営を含むグローバル·サプライチェーンの中断を招いています。これにより、私たちの業務に依存するいくつかの中間製品の十分な供給を確保することができず、これらの製品の納期が長く、インフレ圧力を受けることができません。それはまた私たちが特定の製品ラインと生産プロセスを拡大する計画を延期した。新たな変種が出現すれば，この干渉は続く可能性がある.
また、新冠肺炎の影響は私たちの研究開発計画を延期し、高級管理専門家の募集、建築、新製品発表、新市場拡張、買収、資金獲得を含むいくつかの戦略計画を実行する能力を含む可能性がある。在庫や旅行制限により、将来的に新製品機能のGMP検査、組み入れまたは認証が延期される可能性がある。例えば新型肺炎の大流行が影響しています
INFARMED遅延により私たちの施設の実物検査が行われ、私たちはポルトガルで許可証を取得した。規制当局が許可活動ではなく衛生緊急事態に時間と資源を集中させるように指示された場合、私たちの許可も延期される可能性がある。同様に、このような優先順位を再決定することは、大麻を効果的に規制したり、合法化するための多くの国の努力を遅らせる可能性がある。
疫病が消えても、もし新冠肺炎の影響が消費者行為に持続的な変化を招き、自由支配可能な支出の減少或いは選好の変化を含むならば、私たちの業務は負の影響を受ける可能性がある。新冠肺炎の流行が私たちの業務に与える負の影響を予測することもできず、この影響がどのくらい続くか予測することもできない。
顧客を引き付けることができないかもしれません.
私たちの成功は私たちが顧客を引き付けて維持する能力にかかっている。多くの要素は、私たちが価格に基づいて競争に成功する能力、市場の他の会社よりも良い理想と有効な製品を生産する能力、変化する顧客の選好を予測または対応し、私たちの顧客獲得計画を成功的に実施すること、および私たちの顧客商業化計画のそれぞれの地域での能力と成功を含む、私たちの顧客を引き付け、維持する能力に影響を与える可能性がある。お客様を引き付け、引き留めることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな影響を与える可能性があります。
私たちはエネルギーコストの上昇の影響を受けやすい。
私たちの栽培作業は大量のエネルギーを消費しており、わが社はエネルギーコストの上昇と安定したエネルギー供給の影響を受けやすい。したがって、ロシアとウクライナの間の持続的な軍事衝突、あるいは私たちが安定したエネルギー源を得ることができないことを含むエネルギーコストの上昇や変動は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
グローバル経済とサプライチェーンの中断は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
2021年と2022年のグローバル経済への干渉がグローバルサプライチェーンを阻害し、納期が延長され、キー部品コストや送料も増加した。私たちは、サプライヤーや私たちが依存している他の第三者と密接に協力することで、納期中断とコスト増加の影響を最小限に抑える措置を取らなければならないかもしれない。我々は、グローバル経済中断の影響を最小限に抑えるために行動しなければならないかもしれないが、グローバル·サプライチェーンにおける予見不可能な未来の事件が、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与えない保証はない。
また、インフレは原材料、労働力、運賃、行政、研究開発、その他のビジネスのコストを増加させ、私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。インフレの環境下で、コスト増加は私たちの予想を超える可能性があり、私たちは予想よりも早く現金と他の流動資産を使用することになるかもしれない。このような状況が発生した場合、私たちは私たちの運営に資金を提供するために追加の資本を調達する必要があるかもしれません。これらの資金は十分な金額や合理的な条項を得ることができないかもしれません。もしあれば、予想よりも早くなるかもしれません。
成人娯楽用大麻の合法化は医療用大麻の販売を減少させる可能性がある。
どの国でも，成人への娯楽用非医療用大麻の合法化は，医療用大麻市場の競争を増加させる可能性がある。例えば、2022年10月、バイデン総裁は米国連邦法により簡単な大麻を所持していると判断された人を赦免し、衛生·公共サービス部長官や司法長官に米国連邦法による大麻の手配を検討するよう呼びかけた。また、最近、ドイツは娯楽用大麻の商業販売を合法化する可能性があり、成人使用もイスラエルの政治的議題にあると発表した。両国は現在医療用大麻と高品質基準に対して厳格な規定があり、大麻の生産コストを高くしている。同時に，成人使用計画は医療用大麻患者が処方を得る過程を経験することを阻止する可能性がある。私たちは競争の激しい市場で私たちの商業計画を実現することができないかもしれません。この市場では、娯楽、大人が使用する大麻は合法であるか、あるいは時間が経つにつれて、市場は大麻と大麻製品の価格の低下を経験し、私たちの利益率を下げるかもしれません。
我々はネットワーク攻撃の対象となりうるリスクを含む，我々の情報技術システムに関するリスクを受ける可能性がある.
私たちの運営は、ケーブル切断、物理工場の破壊、自然災害、故意の破壊と破壊、火災、停電、ハッカー攻撃、コンピュータウイルス、破壊、窃盗、マルウェア、恐喝ソフトウェア、ネットワーク釣り攻撃を含むが、これらに限定されないネットワーク、設備、ITシステム、ソフトウェアをどのように保護するかにある程度依存しています。これらのイベントおよび他のイベントのいずれも、ITシステムの障害、遅延、または資本支出の増加をもたらす可能性がある。当社の運用は、ネットワーク、デバイス、ITシステムのタイムリーな保守、アップグレード、交換にも依存しています
ソフトウェア、および先制費用は、故障リスクを低減する。ITシステムまたはITシステムコンポーネントの障害は、具体的には、このような障害の性質に依存する当社の名声および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちが私たちの知的財産権と独自の情報の機密性を保護できなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。
大麻類薬物の販売、使用、または合法的でない司法管轄区域では、私たちは規制される可能性があり、私たちのブランドと製品に対する当局の特許、商標、その他の保護を得ることができない。したがって、私たちは私たちの知的財産権と固有の情報を保護するために商業秘密保護と秘密協定に深刻に依存している。私たちは、私たちの従業員、コンサルタント、コンサルタント、および他の第三者と秘密、スポーツ禁止、非募集、および発明譲渡条項を含む合意を締結していますが、これらの合意は、発生する可能性のあるすべての状況をカバーしておらず、違反される可能性があり、このような違反に対応するための十分な救済措置がないかもしれません。しかも、他の人たちは私たちの知的財産権と独自の情報を独立して発見したり開発したりすることができる。もし私たちが第三者に私たちの知的財産権と独自の情報を開示することを阻止できなければ、私たちは私たちの市場で競争優位性を確立したり、維持することができないかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちの業務は多様ではない。
規模の大きい会社は多様な経営を通じてリスクを管理する能力がある。私たちの業務はこのような多様性が足りない。私たちのアメリカでの薬草ブランド業務は栄養食品事業であり、現在私たちの収入の大部分を創出している。薬草ブランドが引き続き私たちの総収入の重要な部分を占めているかどうかにかかわらず、それは実質的な多様性のメリットを提供しないかもしれない。したがって、私たちは、私たちの業務がより多様な状況よりも、大麻業界全体、特に私たちの要素に影響を受けやすいかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちは最近ポルトガルでの業務を段階的に終わらせることを決定しましたが、これは私たちが多様化してリスクを管理する能力をさらに低下させました。結果として、私たちはコロンビアでの業務に完全に依存して大麻を栽培して生産しています
私たちは1人以上の重要な管理者を失ったり、合格者を引き付けることができず、不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの成功は私たちが既存の主要な幹部のサービスを維持し、未来にもっと多くの合格者を誘致し、維持する能力があることにかかっている。合格した人材の需要量は非常に大きく、私たちは巨大なコストを発生させて彼らを誘致し、維持するかもしれない。しかも、私たちはできないし、私たちの従業員のためにキーパーソン生命保険を維持するつもりもない。私たちのキーパーソンを失ったり、維持できなかったり、より多くの人員を募集することは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
為替変動は私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの国際業務は私たちに外貨変動とインフレ圧力の影響を受けさせて、これは私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフローに悪影響を与えるかもしれません。私たちはドルの為替レートの変化の影響を受けています。私たちは現在、これらのリスクを緩和するために外貨契約に投資していません。どんな形の通貨ヘッジを行うかを選択すれば、そうするために大量の財政資源が必要かもしれません。
カンナビノイド業界はある司法管轄区で強い反対に直面しており、将来私たちが業務を展開する司法管轄区で似たような反対に直面する可能性がある。
多くの政治·社会組織は大麻とその合法化に反対し、多くの人、さらには合法化を支持する人たちは、彼らのいる場所で大麻と大麻を売ることに反対する。私たちの業務は成功するために、地方政府、業界参加者、消費者、コミュニティ、そして住民の支援を必要とする。また、大麻産業に強く反対する資金の豊富な大手企業もあるかもしれない。例えば、製薬とアルコール産業は伝統的に大麻の合法化に反対する。これらの業界または他の産業が大麻産業のいかなる成功努力を阻止または阻害することは、私たちの業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
不利な科学的発見、宣伝、または消費者の合法的な大麻業界および保健製品市場に対する見方は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
合法的な大麻業界や保健製品市場の経済的可能性は，生産された大麻や保健製品の安全性，有効性，品質に対する消費者の見方に大きく依存すると考えられる。科学研究或いは調査結果、監督管理調査、訴訟、メディアの関心とその他の大麻或いは栄養食品消費に関する宣伝は、消費者の大麻或いは栄養食品に対する見方に大きく影響する可能性がある。将来の臨床研究は私たちと
大麻の医療効果、実行可能性、安全性、有効性、投与量と社会的受容度は、名声損害を引き起こす可能性がある。名声障害は、顧客、流通業者、またはサプライヤー関係に入る(または既存の)私たちの能力に悪影響を与え、投資家の信頼を低下させ、資金獲得を阻害する可能性がある。
私たちは現在、限られた数の顧客に依存する収入の大部分を持っている。もし私たちが私たちの顧客関係とパートナー関係を維持したり拡大したりできなかった場合、または1つ以上の重要な顧客やパートナーが私たちとの関係を終了したり、彼らの購入を減少させたりすれば、私たちの収入は大幅に低下する可能性がある。
私たちの収入は顧客の購入決定の実質的で比例しない影響を受ける可能性がある。将来、私たちの顧客は私たちに過去よりも少ない製品を購入することを決定するかもしれません。通知が限られた場合にはいつでも購入モードを変更するか、あるいは私たちの製品を全く購入しないことを決定する可能性があります。これらはいずれも私たちの収入低下を招き、私たちの財務状況と経営業績に重大かつ実質的な損害を与える可能性があります。私たちの顧客基盤を多様化し、既存の戦略的パートナーシップを維持し、他のパートナーとの供給ネットワークを拡大することができなければ、顧客集中に関連するリスクの影響を受け続ける。また、異なる地域の主要顧客に特定の製品独占経営権を付与しており、これは私たちの成長能力を制限する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
全体的な市場状況は引き続き私たちの販売、収益性、そして経営業績に影響を及ぼすかもしれない。
世界経済は巨大なインフレと衰退圧力を経験しており、消費者の自信が低下し、経済成長に悪影響を与えている。このような環境は、我々の製品への需要減少や注文キャンセルを含む消費者支出の減少を招き続ける可能性があり、これは私たちの販売や収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
卸売と小売価格の変動は、価格侵食を含み、収益の変動を招く可能性がある。
現在確定されていない大麻市場価格は、大麻価格は私たちがコントロールできない多くの要素の影響を受ける。大麻と大麻製品は私たちが競争するいくつかの市場で終端市場価格によって侵食されている。したがって、収益性は、供給変化(これ自体は、天気、燃料、設備および労働コスト、輸送コスト、経済情勢および需要などの他の要因に依存する)、税収、政府大麻業界計画および政策(大麻販売を担当する政府機関が実施する可能性のある価格規制および卸売価格制限を含む)、および他の市場状況(不法市場定価や持続的な新冠肺炎の大流行を含む)、および他の市場条件の変化による変動に敏感であり、これらの要因は、私たちがコントロールできない要素である。私たちの営業収入は大麻と大麻価格の低下の深刻な悪影響を受けるかもしれない。
労働福祉、労働組合紛争、ストライキ、その他の労働に関する騒動を増加させることは私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちが経営しているのは労働集約型業界であり、ストライキ、停止、抗議、訴訟と雇用法規の変化、賃金増加、賃金と労働手当に関する論争、集団交渉協定の確立など、労働市場の不安定な影響を受けており、これらの単独または全体的に私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
法律や規制事項に関するリスク
私たちの業務は、私たちが運営する各司法管轄区域の立法と、規制機関が現在の法規を解釈して実施する方法に依存する。
私たちが事業を展開している国で大麻や大麻業界を管理する当局は、私たちの業務や利益に大きな影響を与える行動をとるかもしれません。我々が業務を展開している司法管轄区によっては，大麻会社に影響を与える立法の性質や程度がそれぞれ異なり，さらに急速に変化する可能性がある。すべての管轄区域には大麻と大麻製品の栽培、生産、販売に関する独自の専門的な立法があるかもしれない。さらに、私たちが完全に所有している米国子会社Herbal Brandsは、栄養食品会社に適用される非大麻関連法規の要求によって制限されている。Herbal Brands製品の製造、包装、ラベル、広告、販売および流通は、米国におけるFDA、連邦貿易委員会、消費財安全委員会、および米国農務省を含む1つ以上の連邦機関の連邦法律および法規によって制限されている。これらの活動はまた、私たちの製品を販売する州、地域と国の様々な州、地方と国際法律と機関によって規制されています
関連法規の変化、法規解釈の変化、より強力な、さらには変化または不一致の法執行または他の予期しない事件は、運営を広範に変化させ、コンプライアンスコストを増加させる必要があるかもしれない
重大な負債が発生し、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは多くの資源を使って複数の管轄区域で発展している法律や法規を守るために努力しているが、それには成功できないかもしれない。
私たちは、私たちが受けている、または受ける可能性のある変化する法律や規制要件を遵守するために、大量の資源を費やし、大量の持続的なコストと義務を生成し、将来もそうし続けることが予想される。これらの要求を遵守するために必要な資源は、いくつかの管轄区域での私たちの運営能力を阻害し、新しい司法管轄区に拡張するか、または生産、販売、または流通遅延をもたらす可能性がある。例えば、発展していく環境法は、私たちの栽培、生産、科学研究活動のコストを増加させたり、他の有利な司法管轄区で業務を展開できなくなる可能性があります。大麻や大麻に関連する法律·法規は不完全または曖昧である可能性があり、あるいは選択的または不一致的に実行され、遵守を困難にする可能性がある。私たちが適用される法律や法規を遵守しないことは、是正コスト、民事または刑事罰、私たちの運営を制限したり、許可証、割当量、認証または承認を失ったりする可能性があり、これらはいずれも、私たちの業務、財務状況、および経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、私たちの業務を運営したり、私たちの業務計画を実現するために必要な許可証、許可、認証、割当量、または認証を取得したり維持したりすることができないかもしれません。
私たちの業務は、国際組織を含む複数の司法管轄区域の異なる政府当局から規制許可証、許可証、認証、許可、割当または認証(総称して“許可証”と呼ぶ)を取得し、維持することに依存する。例えば、私たちは許可証に依存して大麻または大麻デリバティブを生産し、これらの派生商品は識別された不動産ブロックとバンドルされている。したがって、土地所有権または使用協定に影響を及ぼす場合は、大麻または大麻許可証自体に影響を及ぼす可能性がある。許可証の要求は厳しく、監督管理当局がいかなる許可証を発行、延長または更新するか、あるいは延長または更新しても、それらが時間通りにかつ適切な条件で延期または更新されることを保証することはできない
具体的には，コロンビアとドイツである薬品種別の製品を商業化するためには，我々の施設はGMP認証を受ける必要がある。これらの認証は、特定の製造プロセスに適用されるため、特定の条件下で行われ、特定の施設とバンドルされ、施設が破損、破壊、または移転が必要な場合、当局が任意の新しい施設にGMP認証を発行する保証はない。しかも、いくつかの国では、私たちの製品を販売するには特定の認証が必要だ。これらの認証を得られなかったことは、私たちがこれらの国/地域で製品を販売する能力を制限するかもしれない。
国間の相互承認協定や“薬品検査条約”と“薬品検査協力計画”の付属関係により，各国は我々がすでにあるいは行っている品質認証を受け入れない可能性がある。もし証明書がどの国でも認められなければ、私たちはその国から新しい証明書を申請して受け入れなければならないだろう。必要な許可を獲得、遵守または維持できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、我々のGMP認証を更新できなかったり、任意の新しい施設の追加のGMP認証を取得したりすることは、当社の業務、財務状況、および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、我々のGMP認証を更新できなかったり、任意の新しい施設の追加のGMP認証を取得したりすることは、当社の業務、財務状況、および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは銀行や他の金融機関と業務を展開することが難しいかもしれない。
大麻の販売、使用、所有はほとんどの国で厳格な規制や禁止されているため、米国や他の多くの国の銀行は大麻に関連する企業の預金資金を受け入れず、それとの取引を便利にすることもなく、主に反マネーロンダリング法に関連するリスクが考えられているからである。たとえ大麻事業が適用された法律を遵守していても、状況はそうだ。したがって、私たちはある司法管轄区域で銀行口座を開設し、既存の銀行口座を維持したり、信用手配を獲得することが困難になる可能性があり、これは私たちが運営し、潜在的な顧客、サプライヤー、パートナーが私たちとビジネスをし、私たちの銀行コストと負担を増加させる可能性があるかもしれない
私たちが特定の管轄区域で私たちの製品を販売する能力は法律によって制限されている。
規制機関が販売やマーケティング活動に加える適用制限は、私たちの業務や経営業績の発展を阻害する可能性があります。特定の管轄区域の規制環境は、他の規制の少ない業界と同様の方法で市場シェアを競争する能力を制限している。私たちの製品を効果的にマーケティングして市場シェアを争うことができなければ、あるいは私たちの製品の販売価格を上げることで政府の法律や法規を遵守するコストを吸収できなければ、私たちの販売と経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちの国際業務に関するリスク
国際業務のせいで、私たちは追加的な危険に直面している。
私たちはコロンビア、ドイツ、イスラエル、オーストラリア、そしてアメリカで事業を展開している。私たちの運営とマーケティングの取り組みは、私たちと私たちの代表、代理店、流通業者を外国司法管轄区域での経営に固有のリスクに直面させ、これらのリスクは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を与える可能性があります。これらのリスクには，(1)特定の国の税収政策と，税収条例や解釈による可能性のある追加税収負担の変更，(2)より多くの外国政府規制または条例の実行，(3)輸出入·許可証，登録および許可証要件，(4)関税および他の貿易制限の変化，(5)国や国際政策による国際貿易障壁，(6)外国管区での受取および現金領収書の管理の複雑さ，および(7)政府の経済介入がある。
また、外国法域の業務に係る適用協定は、外国の法律によって管轄され、当事者の所在する国又は地域の裁判所において、又は仲裁手続により争議を解決するか、又は当事者が合意した別の司法管轄区により争議を解決しなければならない。私たちはこのようなフォーラムが未来に起こりうる紛争を解決するための効果的で効率的な手段を提供するかどうかを正確に予測することができない。たとえ私たちが仲裁や法廷手続きを通じて満足できる決定を得たとしても、私たちはいかなる裁決や判決もタイムリーにまたは根本的に実行できないかもしれない。
私たちは世界的または地域的な経済危機の影響を受けるかもしれない、特に私たちが事業を展開している新興市場。
世界的または地域的な経済危機は、投資家が新興市場や私たちのいる国経済に対する自信にマイナスの影響を与える可能性がある。私たちが管轄区域を運営する主要な貿易パートナー(EU、アメリカ、ラテンアメリカ諸国を含む)にとって、経済成長の著しい低下や持続的な経済低迷は、貿易と送金のバランスに重大な悪影響を与え、経済成長の鈍化を招く可能性がある。ロシアとウクライナの間で続く軍事衝突やそれに関連する経済制裁による衰退のような世界経済の衰退は、世界経済に悪影響を与え続け、私たちの活動地域で不安定をもたらし続けている可能性がある
また、新興市場における我々の業務は、より成熟した市場経済における投資構成よりもリスクが大きく、発展途上世界の経済体の方が国内や国際事態の発展による不安定な影響を受けやすいためである。例えば、コロンビアは歴史的に私たちが大部分の生産を行っているところであり、経済不安定と危機(例えばインフレや衰退)の歴史がある。私たちが事業を展開している新興市場で発生するインフレ、外貨変動、規制政策、あるいは商業と税収法規は、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
訴訟に関連するリスク
私たちは従業員関係に関する法律法規の制約を受け、従業員、請負業者、コンサルタントの不正活動によって責任を負う可能性があります
私たちが業務を展開しているすべての国では、最低賃金や休暇要件、健康福祉、残業、労働条件、移民身分などに関する法律や法規を含む従業員関係に関する様々な法律や法規を遵守しなければならない。このような法律と規制は絶えず変化しており、遵守は高価で時間がかかるかもしれない。適用される法律および法規の変化または不遵守は、従業員訴訟、行政法執行行動、監査または政府調査または訴訟、免許取り消しまたは承認、および罰金を含むより多くの訴訟を引き起こす可能性がある
さらに、場合によっては、私たちは従業員、請負業者、そしてコンサルタントの詐欺や他の不法活動に対して法的責任を負うことができる。これらの当事者は、(I)政府法規、(Ii)製造基準、(Iii)連邦、州、省レベルの医療詐欺および法律法規の乱用、または(Iv)財務情報またはデータを真に、完全かつ正確に報告することを要求する法律に違反し、私たちに責任を負わせる可能性がある。規制当局が私たちに提起した訴訟を含めて、規制機関が私たちに提起した訴訟を含め、私たちが私たちの権利を弁護または維持することに成功しなかった場合、これらの訴訟は、民事、刑事および行政処罰、財務および契約損害、名声損害、および私たちの業務削減を含む、私たちの業務に大きな影響を与える可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼすだろう。
私たちはカンナビノイド関連の製品と保健品を販売し、私たちは重大な製品責任リスクに直面させます。
人間が製品を消費するメーカーや流通業者として、もし私たちの製品が重大な損失やダメージを与えたと告発された場合、私たちは製品責任クレーム、監督管理行動、訴訟の固有のリスクに直面する。しかも、私たちの製品の製造と販売は不正な改ざんが消費者にダメージを与えるリスクに関連しています
第三者や製品汚染です私たちの製品のどんな損傷、例えば製品が破損しても、潜在的な製品の責任を負わせるかもしれません。人間や獣医が単独でまたは他の薬物や物質と一緒に私たちの製品を食べると、以前知られていなかった副作用が発生する可能性がある。私たちは様々な製品責任クレームの影響を受ける可能性があります。その中には、私たちの製品が損傷や疾患をもたらし、不十分な使用説明や可能な副作用または他の物質との相互作用に関する警告が不十分であることが含まれています。私たちの製品責任に対するクレームや規制行動はコスト増加を招く可能性があり、顧客や消費者における私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは私たちが直面する可能性のあるすべてのクレームを支払うために十分な保険を受けることができないかもしれない。
役員や高級職員保険，労働者賠償，製品責任保険，一般商業責任保険は大麻会社に一般的に提供されているが，商業的に合理的な価格で提供できないことが多い。私たちは私たちが発生する可能性のある事件、私たちが招く可能性のある責任金額、あるいは私たちが受ける可能性のあるクレームをカバーするのに十分な保険を持っていることを保証できない
私たちの証券所有権に関わるリスクは
私たちの普通株式と株式承認証の活発な取引市場は持続できない可能性があり、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう。
私たちの普通株と引受権証はナスダックで取引されていますが、私たちの証券の活発な取引市場は続かないかもしれません。さらに、様々な理由で、私たちの証券の価格はずっと変動しており、大幅な変動を続ける可能性があります。その多くの原因は、私たちの業績、私たちの普通株の大量購入または売却、法的変化、および全体的な経済、政治的、または規制条件のような制御できない理由です。私たちの財務業績の発表はまた私たちの株価を変化させるかもしれない。もし私たちの証券の活発な市場が持続できない場合、あなたは私たちの証券市場の価格を下げることなく、あなたが持っているか購入した私たちの普通株および/または株式証明書を売ることができないか、またはその証券を全く販売しないかもしれません。私たちの証券に活発な取引市場が存在するかどうかは、ナスダックの上場要求を満たし続ける能力があるかどうかに大きく依存しており、これは実現できないかもしれません。
私たちがナスダックの持続的な発売基準を守ることができるという保証はない。
我々の普通株式と引受権証はそれぞれ“CLVR”と“CLVRW”のコードでナスダックに上場している。ナスダックは上場企業にある基準を遵守することを要求して、引き続きその取引所に上場することができる。2022年9月29日、我々の終値が2022年8月17日から2022年9月28日までの間に30営業日連続で1.00ドルを下回ったため、ナスダック上場資質部門(“スタッフ”)から欠額通知を受けた。私たちの最初の180個のカレンダー日合わせ期間は2023年3月28日までです。2023年3月29日、我々は、最低入札価格要件の遵守を再開していないが、従業員は、遵守を再開するために180暦を延長する資格があるか、または2023年9月25日(“第2回コンプライアンス期間”)に延長する資格があることを指摘したナスダックから第2回通知(“第2回通知”)を受信した。第二通知によると、従業員の決定は、(I)我々の普通株式が公開株式時価の継続的な上場要求に適合すること、及びナスダック資本市場初上場に適用される他のすべての要求(最低購入価格要求を除く)、及び(Ii)吾等が第二コンプライアンス期間中に逆株式分割(必要があれば)を行うことにより不足を補う書面通知に基づくものである。第2のコンプライアンス期間内のいつでも、会社普通株の終値が少なくとも10営業日連続で1株当たり少なくとも1.00ドルである場合、従業員は書面コンプライアンス確認を提供してくれる。従業員は適宜、会社に10営業日を超えることを要求することができるが、一般的には20営業日を超えない時間内に、1株当たり少なくとも1.00ドルの入札を維持し、その後、会社が長期コンプライアンスを維持する能力があることを確認することができる。もし私たちが逆株式分割を実施することを選択した場合、私たちは第2のコンプライアンス期間の満了前の10営業日以内に分割を完了しなければならない。もし私たちが2023年9月25日までに規則5550(A)(2)を再遵守しなければ、スタッフは私たちの普通株が取られることを知らせてくれるかもしれない。私たちはナスダック公聴会グループに控訴するかもしれないが、退市決定は保留され、グループの裁決を待つ可能性がある。そのような公聴会で、私たちはコンプライアンスを回復する計画を提案し、その後、ナスダックはその後決定を下すだろう。私たちが上場不足を解決できない場合、私たちの普通株はナスダックから撤退する可能性があり、これは私たちの普通株の流動性に悪影響を与え、私たちの普通株の入札をより低くする可能性がある。もし何らかの理由で、ナスダックが上場基準に達しなかったため、私たちの普通株をその取引所から退市した場合、私たちと私たちの株主は重大な不利な結果に直面する可能性がある。
私たち証券の市場価格はずっと変動しており、将来も変動する可能性があるため、私たち証券の投資家は大きな損失を受ける可能性があります。
我々の普通株式と引受権証は2020年12月18日にナスダックで取引を開始し、業務合併の終了に関係している。2022年12月31日までの年度中、われわれ普通株の高収市価および低収市価はそれぞれ
それぞれ3.84ドルと0.29ドル、ディスク高値と安値はそれぞれ3.98ドルと0.29ドルだった。2023年、本10-K表の日付まで、私たちの普通株の高終値と低終値はそれぞれ0.57ドルと0.31ドルで、盤の最高終値と最低終値はそれぞれ0.57ドルと0.31ドルです。私たちの株は価格変動を経験しており、これは投資家が私たちの証券投資で損失を被る可能性がある。
また、過去には、全体市場とある会社証券の市場価格が変動した後、これらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。このような状況が発生すれば、私たちの株価をさらに下落させ、私たちを訴訟に直面させる可能性があり、成功しなくても弁護費用が高く、経営陣の注意を分散させる可能性がある。
私たち普通株の需要が急に増加したため、供給を大幅に超え、“空振り”が発生する可能性があり、これは追加価格変動を招く可能性がある。
歴史的に見ると、私たちの普通株は大量の空手形を持っていない。しかし、未来の投資家は私たちの普通株を購入して、既存のリスクの開放や私たちの普通株の価格を投機するかもしれません。私たちの普通株価格に対する投機は多頭と空振りと関連があるかもしれない。私たちの普通株の総空振りが顕著になった場合、私たちの普通株価格が重大な上昇を経験したときに株を購入すれば、特に短期的には、空振りの投資家は株式貸手に渡すために割増購入株の支払いを要求される可能性がある。このような買収は逆に私たちの普通株の価格を大幅に向上させるかもしれない。これは一般に“空頭押出し”と呼ばれる。空振り押出しは私たちの普通株の追加的な変動を招く可能性があり、これは私たちの経営業績と直接関係がない。
株主の承認なしに追加の普通株または他の株式証券を発行することができます。これはあなたの所有権権益を希釈し、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。
2023年3月27日現在、発行された普通株と発行された普通株を買収するために、44，577，483株の普通株と17，777，361株の株式承認証を持っている。ビジネス会社法(ブリティッシュコロンビア州)(“BCA”)の要求の下で、私たちの条項は、私たちが普通株式と私たちの普通株式に関連する権利を発行することを許可して、代価と引き換えに、私たちの取締役会が適宜制定した条項と条件に従って、買収についても他の側面についても。2020年計画によると、2，813，215株の普通株が予約発行され、場合によっては調整される可能性がある。2022年12月31日までに14，994，765株を発行し，S-3表での有効棚登録声明(“棚登録声明”)に基づいて我々の“市場への”(“ATM”)計画に基づいて株を発行し続ける可能性がある.私たちが将来採用するかもしれない任意の普通株や他の持分激励計画は、あなたが持っている持分率を希釈するだろう
将来的に既存証券保有者の売却、転換または行使、または将来提供される証券は、私たちの既存株主の株式希釈を招き、私たちの証券の市場価格の下落を招く可能性がある。
もし私たちが私たちの普通株を発行して売却すれば、あるいは私たちの既存の株主、私たちの役員、取締役およびその付属会社を含めて、私たちの普通株を公開市場で大量に売却すれば、私たちの株主は希釈されます。また、公開市場で私たちの普通株を大量に販売したり、このような売却が発生すると考えられたりして、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、我々は、より多くの普通株式を発行することによって、または債務または他の株式証券(商業手形、中期手形、優先または二次手形、株式または優先株に変換可能な債務証券を含む)を発行することによって、融資を得ること、または資本資源をさらに増加させることを試みることができる。このような融資を促進するために、ATM発行の目論見説明書付録を含む棚登録声明を米国証券取引委員会に提出した。私たちはこれまで、ATMの目論見書に基づいて14，994，765株を発行·売却し、より多くの株を発行·売却することが可能になった。未来の買収は現金を運営するのではなく、多くの追加資本を必要とするかもしれない。私たちは追加発行株式、会社債務、および/または運営現金の組み合わせで買収に必要な資本を得ることができる
普通株式または他の株式証券または株式に変換可能な証券は、既存の株主の経済および投票権を希釈するか、または私たちの普通株の市場価格を低下させるか、または両方を有する可能性がある。清算後、このような債務証券や優先株の保有者および他の借金の貸手は、普通株式保有者よりも優先的に利用可能な資産の分配を受けることになる。株式に変換可能な債務証券は転換比率に応じて調整することができ、これらの調整により、あるイベントは転換後に発行可能な株式証券の数を増加させる可能性がある。優先株が発行されると、清算分配よりも優先的または配当支払いよりも優先される可能性があり、これは、普通株式保有者に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。私たちが未来のどの発行でも証券を発行する決定は、市場状況と他のコントロールできない要素に依存し、これらの要素は私たちの未来の発行金額、時間、性質に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。財務報告書の内部統制におけるこの重大な弱点をうまく修正できなければ、わが社に悪影響を及ぼす可能性がある。
サバンズ-オキシリー法404条は、財務報告に対する私たちの内部統制の有効性に関する報告書を私たちの経営陣に提出することを要求します。適用された規則は私たちに財務報告書の内部統制のすべての重要な弱点を開示することを要求する。2020年12月31日までの年間10-K表年次報告書で最初に報告されたように、経営陣は、特に、(A)適切な会計知識、訓練、経験を有する十分な数の専門家が、会計事項をタイムリーかつ正確に分析、記録、開示し、適切な役割分担を可能にするために十分な数の専門家が不足していると判断し、(B)財務報告目標を達成するための構造、報告チャネル、および適切な権力と責任を欠いている。(C)実行に使用される情報の完全性および正確性を制御することを含む、証拠支援制御の実行状況および審査プログラムの十分性に欠ける。
内部統制の重大な欠陥を補うために、2021年2月には、ヘンリー·R·ヘイグ三世首席財務官を含むより多くの会計·財務者を招聘し、今後より多くの人員を募集する予定である。私たちはまた外部コンサルティング会社を招聘して、私たちの技術会計と財務報告能力により多くの深さと広さを提供します。私たちはもっと多くの永久技術会計資源を確定して雇用するまでこの計画を続けるつもりだ。私たちは私たちの財務決済、財務報告、そして他の会計プロセスをめぐって私たちの政策と手続きを正式に制定するつもりだ。私たちは財務報告書の内部統制に関する必要な政策と手続きをさらに作成して記録するつもりだ。私たちは、私たちの内部会計機能に必要な専門知識を提供するために、より多くの適格な会計·財務者を募集している。私たちは、私たちの努力が未来の潜在的な重大な弱点を回避することができる保証がないにもかかわらず、私たちがこれらの制御欠陥を修復し続ける時、追加のコストが発生すると予想する。財務報告の内部統制において既存または将来の任意の重大な弱点をうまく救済できなければ、あるいは他の重大な弱点を発見すれば、私たちの財務報告の正確性とタイミングが悪影響を受ける可能性があり、定期報告のタイムリーな提出に関する証券法の要求および適用される証券取引所の上場要求を守り続けることができない可能性があり、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、私たちの株価はしたがって下落する可能性がある。私たちはまたナスダック、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の調査の対象になる可能性がある。
是正措置や制御措置は，管理職が効率的に動作しており，監査プログラムにより十分なテストが行われていると結論するために十分な時間が必要であると考えられる。2020年12月31日までの10−K表年次報告で発見され予備報告された重大な弱点は，本10−K表発表日まで救済されていない。
私たちの条項のいくつかの条項は、会社の支配権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性があり、これは、投資家が将来私たちの証券に支払う可能性のある価格を制限するかもしれない。
当社の定款のいくつかの条項は、第三者が当社の取締役会の同意を得ずに当社を買収することをより困難にする可能性があります。これらの条項には，吾等が採用した事前通知政策，優先株の任意の将来の権利又は制限に関する条項，取締役が吾等の株式又は他の証券を発行する権利，及び吾等が自身の株式を購入する権利が含まれる。また、カナダの競争法は、私たちの普通株を買収して保有する能力に制限を加える可能性がある。この法案はカナダ競争事務委員がわが社と大きな利益関係にある任意の買収を審査することを可能にします。さらに、私たちの条項は、カナダブリティッシュコロンビア州省レベルの裁判所が、私たちと私たちの株主との間のほとんどの紛争(証券法と取引法に基づいて提出されたクレームを除く)の独占法廷を規定しており、これは、私たちの株主と私たちまたは私たちの役員、幹部、他の従業員または株主との紛争が有利な司法法廷を得る能力を制限する可能性がある。これらの条項は、第三者が買収要約、支配権変更や買収を求める試みを困難かつ高価にする可能性があり、これらの買収要約や買収企図は我々の経営陣や取締役会に反対されている。これらの逆買収条項は、コントロール権の変更や私たちの経営陣や取締役会の変更から利益を得る能力を大きく阻害する可能性がありますので、私たちの普通株の市場価格や潜在的な支配権プレミアムを実現する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、私たちの普通株の価格や取引量は低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、業界や金融アナリストが発表した、私たちの業務、私たちの市場、および私たちの競争相手に関する研究と報告に部分的に依存し、引き続き依存するだろう。私たちの一人以上のアナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの普通株の価格は低下し、取引量も低下する可能性がある。
当時、株式権証を清算していない所有者の少なくとも過半数の承認を経た後、株式証を承認する条項に対して、持分者に不利になる可能性のある改訂を行うことができる。
吾等の引受権証は、吾等と引受権証代理人との間の引受権証協定(改訂された)(“株式承認証合意”)に基づいて登録形式で発行される。株式証承認協定は、株式証明書の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいはいかなる欠陥のある条文を修正することができるが、当時まだ発行されていない持分証所有者の少なくとも過半数の所有者の承認を経て、登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。したがって、当時株式証を清算していなかった所有者の少なくとも過半数の所有者が当該等の改正に同意した場合、私たちは所有者に不利な方法で当該等株式証の条項を改訂することができる。我々は、当時発行された株式承認証のうち少なくとも大多数の発行された株式証明書を取得する同意の下で株式証明書条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例は、株式承認証の行使価格の向上、行使期間の短縮、または引受権証の行使時に購入可能な普通株数を減少させることを含む可能性がある。
株式承認証が満期になる前に貨幣にあることは保証されず、期限が切れる時には一文の価値もない可能性がある。
すでに発行された株式承認証の発行権価格は1株当たり11.50ドルであり、保有者は普通株を購入する権利がある2023年3月27日、私たちの普通株の終値は0.40ドルです。株式承認証の発行期間は12月1日の企業合併終了後5年で満了する8、2020年。株式承認証が満期になる前に現金にあることは保証されないため、株式承認証が満期になる可能性がある時には一文の価値もない。
私たちは期限が切れていない権利証の行使の前に、所有者に不利な時間に償還することができ、それによって権利証を一文の価値もなくすることができる。
私たちは満期前のいつでも発行された株式承認証を償還することができ、もし私たちの普通株の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)以上であれば、私たちが権利証所有者に償還通知を送信するまでの第3の取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内に、1株当たり株式証0.01ドルの価格で償還することができる。償還されていない引受権証は、閣下に不利になる可能性がある場合には閣下の引受権証を行使し、そのために行使価格を支払うことができます。(Ii)閣下が株式証明書を持ちたい場合には、当時の市価で閣下の引受権証を売却したり、(Iii)名義償還価格を受けて、そのような未償還の株式証明書の償還を要求した場合、名義償還価格はあなたの株式証明書の時価を大きく下回る可能性があります。さらに、私たちはあなたの株式承認証を償還して、償還日と私たちの普通株の公平な市価に基づいていくつかの普通株を償還するかもしれません。このような償還は、上述した現金償還と同様の結果をもたらす可能性がある。いかなる私募株式権証も、シュルツによる特別買収保証人、有限責任会社、あるいはその譲受人が保有することが許可されている限り、私たちは償還しません。
私たちは“新興成長型会社”と“より小さい報告会社”であり、新興成長型企業やより小さい報告会社に適用される開示やガバナンス要求が低下するため、私たちの普通株の投資家に対する吸引力が低下する可能性がある。
私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”で、有効登録声明に基づいて私たちの普通株を初めて売却した日から5年間、新興成長型会社である可能性があります。私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは他の非新興成長型企業に適用される上場企業の特定の開示要求の免除に依存することを許可され、計画されている。これらの免除には、サバンズ·オキシリー法案第404条の監査人認証要件を遵守する必要がなく、上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が通過する可能性のある強制監査会社の交代または監査および財務諸表に関する補足情報を提供する監査師報告に関するいかなる要求も遵守する必要がなく、役員報酬に関する開示義務を低減し、役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意の金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票を免除する要求が含まれる。したがって、我々が株主に提供する情報は、他の上場企業の情報とは異なり、投資家に不利とみなされる可能性がある
取引法によれば、ルール12 b-2で定義されている“より小さい報告会社”ともみなされるため、当社の米国証券取引委員会申告文書に簡略化された役員報酬開示を提供することが許可され、サバンズ·オックスリー法案404(B)条の規定に制約されず、独立公認会計士事務所に財務報告内部統制の有効性に関する認証報告の提供を要求し、当社の米国証券取引委員会申告文書に関する何らかの他の減少した開示義務があることになる。私たちはまだ“小さな報告会社”になりますが、私たちが最近終了した第2四半期の最後の営業日に限り、(I)私たちの非関連会社が保有している発行済み普通株(“公衆流通株”)の総時価は2.5億ドル未満、または(Ii)私たちの年収は1億ドル未満であり、公開流通株や公開流通株は7億ドル未満である。
株主は私たちの経営陣に対する判断を実行することが難しいかもしれない。
私たちのほとんどの資産はアメリカ国外にあり、私たちの一部の幹部と役員もアメリカ国外に住んでいます。アメリカの投資家は難しいかもしれません場合によっては実行できません
我々のいくつかの役員または上級職員に対する法的権利、またはわれわれの特定の役員または上級職員に法的手続文書を送達する権利、または米国の法律に基づいて米国の法律に基づいて民事責任を負う判決を執行する法律権利。私たちの条項はまた、カナダブリティッシュコロンビア州省級裁判所の特定の株主訴訟(証券法および取引法に基づくクレームを除く)に対する排他的管轄権を規定しており、これは、私たちまたは私たちの役員、幹部、他の従業員または株主との紛争を処理するために有利な司法フォーラムを得ることを制限する可能性があります。
項目1 B。未解決従業員意見
ない。
項目2.財産
当社はカナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社です。当社は2020年7月23日に設立された。私たちの登録と記録事務室はブリティッシュコロンビア州バンクーバー豪威街二百五十号二十階にあります。郵便番号：V 6 C 3 R 8。私たちの主な実行事務室はコロンビアTocancip-CundinamarcaのBodes a 19-B Parque Industrial Tibitoc P.Hにある
コロンビアそれは.私たちは180万平方フィートの栽培面積を含む18の温室を持っている。600万平方フィートのレンタルや自家土地があり、私たちの温室栽培は私たちの既存の運営場所で約250万平方フィートに拡大することができます。40，000平方フィートの収穫後施設も持っています私たちは約14，000平方フィートを持っていて、ボゴタの近くで約78，000平方フィートの工業土地を借りました。私たちはボゴタで約1100平方フィートの会社のオフィスを借りた。
ポルトガルそれは.同社はポルトガルに農業·収穫後施設を有しており，これらの施設はその後，経営陣が2022年12月に行った再編計画により清算された。
タンペアリゾナ州それは.アリゾナ州タンペで約45，000平方フィートの製造、加工施設、オフィスを借りて、Herbal Brandsの生産センターと会社のオフィスとして借りました。
項目3.法的訴訟
私たちは様々な調査、クレーム、訴訟に参加していますが、私たちの考えでは、これらの調査、クレーム、訴訟は私たちの財務状況、経営結果、あるいはキャッシュフローに重大な悪影響を与えません。私たちはあなたに私たちがどんな訴訟でも勝つと保証できない。結果にかかわらず、どの訴訟も巨額の訴訟費用を招く必要があり、経営陣の注意力の重大な移行を招く可能性がある。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
適用されません。
第II部
項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入
市場情報
我々の普通株式と権利証はナスダック資本市場で取引され、コードはそれぞれ“CLVR”と“CLVRW”である。
所持者
2023年3月27日までに、私たちは約1，939名の普通株登録所有者と3名の株式承認証登録所有者がいます。我々普通株と引受権証の実際の保有者数は、実益所有者である保有者が含まれているこの記録保有者の数を超えているが、その証券はブローカーや他の指定者が街頭名義で保有している。
配当をする
今まで、私たちはまだ私たちの普通株に現金配当金を支払っていません。今のところ、私たちの普通株に現金配当金を支払う計画もありません。未来の任意の配当金の発表、金額、そして支払いは取締役会によって全権的に決定されるだろう。
発行人が株式証券を購入する
2022年12月31日までの年間で、私たちの株式証券は買い戻しされていません。
2022年度に販売される未登録証券
当社とCatalina LP(“Catalina LP交換可能手形”)により二零二年十二月三十一日までに行われた交換手形およびCatalina LPが二零二年七月十九日の手形購入合意(“Catalina LP交換可能手形”)について発行した交換可能手形について，1，507，000株普通株を発行した。これらの発行は，証券法第4(A)(2)条に規定する登録免除の規定に基づいて行われる.我々はこの免除登録に依存しており，部分的にはCatalina LP変換可能チケット保持者がそれに応じて普通株式を発行する交換プロトコルで述べられている.
株式補償計画に基づいて発行された証券
当社の株式給与計画に関する資料は、本リスト10-K第III部分第12項に記載されています。
第六項です[保留されている]
プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本“経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び分析”は、本10-K表の他の部分に含まれる“業務”部分と、2022年12月31日現在及び2022年12月31日現在の年度監査された総合財務諸表と一緒に読まなければならない。別の説明がない限り、本報告書に記載されている財務情報は、これらの連結財務諸表から取得されるか、または由来する。以下の議論には前向き宣言が含まれている.実際の結果は、このような前向き声明で議論された結果とは大きく異なるかもしれない。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、以下および本テーブルの10−Kにおける他の部分的に議論される要因、特に“リスク要因”の項の下に含まれる
1株当たりのデータまたは別の説明を除いて、金額は数千ドル単位である。
私の会社
私たちは植物カンナビノイドと栄養食品業界の多国籍企業で、コロンビア、ドイツ、アメリカ、カナダ、ポルトガルで2022年12月まで業務と投資を持っています。私たちは業界をリードする低コストグローバル·サプライチェーンの一つの発展に努めており、持続可能で環境に優しい方法で生産し、競争力のある価格で顧客や患者に高品質、薬用レベルの大麻、健康製品を提供することを目指している。私たちの顧客は小売流通業者、製薬と大麻会社、そして薬局を含む。同社は2022年12月にポルトガルでの栽培活動を閉鎖し、現金を保存し、ポルトガルでのすべての事業を停止する計画を承認した。ポルトガル事業の清算過程の完成に努めるとともに、これらの資産の売却に向けて準備を進めており、2023年12月31日会計年度までの売却完了を目指している。
私たちは生態持続可能、大規模化、栽培と加工に投資し、私たちの医療用大麻業務の礎として、戦略流通ルートとブランドの発展を求めている。
私たちは現在コロンビアで約180万平方フィートの温室栽培能力を持っている。また，我々の薬剤級抽出施設では年間10.8万キロの乾燥花を加工することができた。
2020年7月、私たちは世界で少数の垂直に統合された大麻会社の一つとなり、私たちのコロンビア業務のためにEU良好な製造規範(EU GMP)認証を受けた。この認証は、世界最大の大麻栽培と大麻類化合物抽出の品質認証許可能力の一つを提供してくれると信じていますが、私たちの戦略的位置にある業務は、カナダとアメリカの同業者の平均生産コストの一部で私たちの製品を生産することができます。
マリファナ事業に加えて、私たちは完全子会社Herbal Brands，Inc.を通じて非大麻系薬物の配合、製造、マーケティング、販売、流通、その他の方法で栄養食品や他の天然薬および保健製品を商業化し、全米20，000以上の小売店に販売しています。Herbal Brandsはアリゾナ州にGMPに適合したFDA登録施設を有し、保健製品の全国流通業者です。Herbal Brandsの全国顧客基盤は、米国連邦の法律と法規が許可されていれば、このプラットフォームを利用して将来的に大麻類薬を潜在的に流通させるプラットフォームを提供してくれる。
私たちのビジネスモデルはリードと新興の大麻と製薬企業との協力に集中し、それらにコストの低い製品、可変なコスト構造、年間の信頼性の高い供給と上場速度を速めることに集中している。私たちは私たちの生産場所、生産能力、製品登録と各種製品認証によって、これは実現できると信じています。
私たちは二つの分野で私たちの業務を管理している：カンナビノイドと非カンナビノイド分野。
1.報告：カンナビノイド経営部門は、会社のカンナビノイド製品の栽培、抽出、製造、商業化、および流通を含む。適用される国際·国家法律·条例によると、この経営部門は大麻製品の国際的な商業化の初期段階にある。私どものお客様やカンナビノイド製品の販売はほとんどアメリカ以外にあります。
2.声明：非大麻薬の運営部門は、Herbal Brandsの買収の一部として買収されたブランドおよび製造資産を含む。この部門は、保健製品および保健食品(カンナビノイド製品を含まない)の配合、製造、マーケティング、販売、流通、その他の商業化業務に従事している。私たちの薬草ブランド製品の主な顧客はアメリカの専門と健康小売業者、大衆小売業者と専門と健康店を含みます。
私たちの業務に影響を与える要素
私たちの未来の成功は主に次の要素にかかっていると思います
業界のグローバル化私たちのMNOモデルは地域多様化に集中しているため、これは多くの競争相手とは異なり、世界の低コスト地域で生産を拡大することができ、私たちは医療大麻と大麻業界が合理的な監督管理と国境を越えた自由な貨物流動を提供する市場で利益を得ることができると信じている。カナダのような国では、従来は商業目的で大麻や大麻製品の輸入を歓迎していなかったが、ドイツやブラジルのような他の国は、主に輸入に依存していた。
世界の医療市場が拡大するそれは.現在41カ国以上が国や連邦レベルで医療大麻を承認しており，その半分以上の国が大麻使用を合法化したり，その大麻使用法を重大に改革して，許容されている医療用途の範囲を拡大し，最初の範囲を超えている。過去3年間、私たちはコロンビア、ドイツ、アメリカ、カナダに地域業務を設立し、私たちは人員とパートナーシップに大量の資源を投入し、新しい輸出ルートを構築するために基礎を築いた 同社はポルトガルに農業や収穫後の施設も所有しており、これらの施設はその後、経営陣が2022年12月に行った再編計画により清算された。
製品開発と革新大麻業界の急速な発展、異なる地域の異なる法規、および薬品級大麻製品の開発と検証に要する時間により、私たちは製品と配合の組み合わせを拡大する速度が私たちの製品に対する市場の受容度に影響を与えるだろう。単位コストを維持または低減しながら生産量を増加させるためには，栽培，抽出，その他の加工方法を改善する必要があるかもしれない。私たちは、厳格な法規に適合した独自および独占的な製品や処方の生産に集中したり、患者や消費者により大きなメリットをもたらし、様々な市場で優位性を作ることができると信じている。
専門知識と適応を規制するますます多くの市場が商業目的で大麻や大麻製品を輸入することを歓迎するにつれて、これは異なる地域でナビゲーションし、進化し続ける厳格な大麻法規を遵守する必要があるだろう。私たちは、監督機関や政府と良好な関係を発展させる上で経験豊富なグローバル監督チームを設立し、これらの規制機関と政府はそれぞれの管轄範囲で大麻業界を管理し、形作っている。重要な専門知識には、割当量、製品承認、輸出許可、輸入許可、その他の特定地域のライセンスの遵守と確保が含まれている。
生産能力と製造能力の戦略的拡大広い範囲で一貫性と品質を生成するために、低い運営コストを有し、生産プロセスを制御することは有益である。新市場への参入を求め、既存市場での存在を拡大するに伴い、栽培や加工に大量の投資が必要となり、追加の資本が必要になる。栽培や加工方法の革新により生産能力を向上させ、既存資産の生産量と産出レベルを向上させることにも取り組んでいる。コロンビアでのコア栽培と抽出業務の規模は現在の業務運営を満たすのに十分であると信じていますが、私たちの大麻販売が増加して花卉製品に拡張するにつれて、コロンビアでの業務を拡大し、先進的な加工や完成品の良好な製造能力に投資する予定です。
重要な運営指標
私たちは以下の重要な運営指標を用いて私たちの業務と運営を評価し、私たちの業績を評価し、私たちの業務に影響を与える傾向を確定し、私たちの将来の業績を予測し、戦略的決定を行う。他の会社は、わが業界の会社を含めて、名称が似ているキー運営指標を異なる方法で計算する可能性があり、比較指標としての有効性を低下させる可能性があります。
次の表には、2022年12月31日および2021年12月31日までの年間大麻素部分の業務および財務情報の一部を示す
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| | 十二月三十一日までの年度 | | |
| 運営情報： | | 2022 | | 2021 | | 変わる |
(単位：$2000、キロおよび1グラムを含まない データ) | | | | | | | | |
キロを収穫する(a) | | 11,123 | | | 52,159 | | | (41,036) | | | (79) | % |
生産コスト：(b) | | $ | 9,661 | | | $ | 11,438 | | | $ | (1,777) | | | (16) | % |
| 1グラム当たりの生産コスト | | $ | 0.87 | | | $ | 0.22 | | | $ | 0.65 | | | 適用されない |
| | | | | | | | |
| 財務情報を厳選します | | | | | | | | |
| 収入.収入 | | $ | 6,119 | | | $ | 3,242 | | | 2,877 | | | 89 | % |
キロを売る(c) | | 13,880 | | | 11,131 | | | 2,749 | | | 25 | % |
| 1グラム当たりの収入 | | $ | 0.44 | | | $ | 0.29 | | | $ | 0.15 | | | 51 | % |
当てはまらない：意味のある百分率ではない
(A)10 kg(乾燥花)収穫--収穫後の販売および研究開発目的のための乾燥植物の重量を表す。この経営指標は私たちの農場の生産性を測定するために使用される。
(B)生産コスト--収穫されたキロ(乾燥花)に関連する栽培、抽出、減価償却、および品質保証のコストを含む。
(C)キロの販売量は、乾燥植物当量で販売されている製品のキロ数を表す。本公製では，抽出物は乾植物当量に変換された。
2022年と2021年12月31日までの年間で、それぞれ13，880キロと11，131キロの乾燥花当量を販売した。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間、私たちのカンナビノイド部門の販売は主にオーストラリア、ドイツ、イスラエル、ブラジルで販売されています。カンナビノイド部分のドライフラワー当量販売増加は，製品構造の改善を含めて販売活動が拡大しているためである。
2022年12月31日までの1年間に11，123キロのカンナビノイドを収穫したが，2021年12月31日までの1年間に52，159 kgを収穫した。この低下は主にコロンビア工場の生産能力を減少させ、在庫レベルを管理し、利益率の高い製品に集中する計画だからだ。
2022年12月31日までの年度の生産コストは1グラム当たり約0.87ドルであるのに対し，2021年12月31日までの年度の生産コストは1グラム当たり約0.22ドルである。この成長は主にコロンビアでの農業生産量の大幅な低下と、コロンビアの現在在庫の持続的な採掘加工コストと、私たちが徐々に閉鎖しているポルトガル工場に関するより高い費用によるものだ。
最新の発展動向
入札価格差
2022年9月29日、当社はナスダック上場資質審査部(“スタッフ”)から通知(“通知”)を受け、当社の普通株が2022年8月17日から2022年9月28日まで30営業日連続の取得価格計算に基づいて、当社は“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条に規定されているナスダック資本市場への上場継続に必要な1株1.00ドルの最低入札価格(“最低入札価格要求”)に達していないことを通知した。公告はまた、ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条に基づいて、当社は180暦、または2023年3月28日まで与えられることを指摘した。
2023年3月29日、会社はナスダックの第2の通知(“第2の通知”)を受け、会社は最低入札価格要件の遵守を再開していないが、従業員はコンプライアンスを回復するために180暦を延長する資格があるか、または2023年9月25日(“第2コンプライアンス期間”)に延長する資格があることを指摘した。第二の通知によると、社員のセンチ定は、(I)当社が株式の公開保有株式の時価継続上場の要求及びナスダック資本市場初上場に適用される他のすべての要求(最低購入価格要求を除く)、及び(Ii)当社が第二コンプライアンス期間中に株式逆分割(必要があれば)を行うことで上記不足を補うことを意図していることを書面で通知したものである。もしあれば、
第2のコンプライアンス期間内に、会社普通株の終値が少なくとも10営業日連続で1株当たり少なくとも1.00ドルである場合、従業員は会社に書面コンプライアンス確認を提供する。従業員は適宜、会社に10営業日を超えることを要求することができるが、一般的には20営業日を超えない時間内に、1株当たり少なくとも1.00ドルの入札を維持し、その後、会社が長期コンプライアンスを維持する能力があることを確認することができる。会社が逆株式分割を実施することを選択した場合、第2のコンプライアンス期間の満了前に10営業日以内に分割を完了しなければなりません。2023年9月25日までにコンプライアンスを証明できない場合は、スタッフが書面通知を提供し、会社の証券が外されます。その時、同社は従業員の決定について尋問グループに控訴することができる
会社はその普通株の入札価格を積極的に監視し、利用可能な案を考慮して不足点を解決し、ナスダックの最低入札価格要求を再遵守している
ライセンス要件--法令第八百十一号
2021年7月下旬，コロンビア政府は613号法令に代わる811号法令を採択した。第811号法令では、大麻花の輸出許可に関する法令613号の禁止が廃止された。2022年2月，コロンビア政府は第227号条例を採択し，薬用大麻の輸出用大麻の栽培を開始するプログラムを規定した。その後、2022年4月に、薬用大麻花の輸出を許可する共同決議539が採択された。
2024年転換手形決済
当社は2022年4月5日に、当社とCatalinaが2021年7月19日に発行し、2022年1月13日に改正された保証付き株式交換手形(“交換可能手形”)の項目下の未返済総額を全額清算し、利息を含むCatalina LP(“Catalina”または“所有者”)に返済した。
変換可能なチケットの支払いと終了に基づいて、私たちの付属プロトコルは、Clear Leaves International，Inc.，1255096 B.C.Ltd.，NS US Holdings，Inc.，Herbal Brands，Inc.，Northern Swan International，Inc.，Northern Swan Management，Inc.，Inc.，Clear Leaves US Inc.，Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.，Inc.Catalinaを受益者とする保証協定、およびCatalinaを受益者とする質的合意を含み、日付はすべて201年7月19日である。紀元前1255096年の賢葉国際会社、北方白鳥国際会社、賢葉アメリカ会社、NSアメリカ持株会社の株について同時に終了した。
薬草ブランドのローン決済
二零二二年五月二日に、当社は全額元金総額5，592ドル、未払い利息47ドル及び費用総額3ドルの元金総額5，592ドルの未償還債務及び義務を全額返済し、Herbal Brandsの融資及び担保協定の下での責任(“支払い”)を全面的に履行した。ローン及び担保プロトコルの規定があるにもかかわらず、支払に関するバックエンド費用はない(ローン及び担保プロトコルの定義参照)。また、支払面では、“融資·担保協定”下のすべての留置権、担保、財産権負担が解除された
Herbal Brandsローンは2022年12月31日現在、返済されていない元本残高(利息を含む)を持っていない。詳細については、本グリッド10-Kに含まれる2022年12月31日現在の監査済み総合財務諸表の付記11を参照されたい。
新冠肺炎の大流行の影響
新冠肺炎の大流行とその伝播を阻止するための制限はすでに私たちの業績と運営結果に悪影響を与え続ける可能性がある。これらの制限は、当社の第三者メーカー、サプライヤー、サプライヤーの業務運営を含むグローバル·サプライチェーンの中断を招いています。これにより、私たちの業務に依存するいくつかの中間製品の十分な供給を確保することができず、これらの製品の納期が長く、インフレ圧力を受けることができません。それはまた私たちが特定の製品ラインと生産プロセスを拡大する計画を延期した。新たな変種が出現すれば，この干渉は続く可能性がある.また、新冠肺炎の影響は研究開発を遅らせる可能性があります
高級管理専門家の募集、建築、新製品発表、新市場拡張、買収、資金獲得を含むいくつかの戦略計画を計画し、私たちが実行する能力。在庫や旅行制限により、将来的に新製品機能のGMP検査、組み入れまたは認証が延期される可能性がある。例えば，INFARMEDが我々の施設の実物検査を延期したため，新冠肺炎流行病がポルトガル許可証の完成に影響を与えた。規制当局が許可活動ではなく衛生緊急事態に時間と資源を集中させるように指示された場合、私たちの許可も延期される可能性がある。同様に、このような優先順位を再決定することは、大麻を効果的に規制したり、合法化するための多くの国の努力を遅らせる可能性がある。
疫病が消えても、もし新冠肺炎の影響が消費者行為に持続的な変化を招き、自由支配可能な支出の減少或いは選好の変化を含むならば、私たちの業務は負の影響を受ける可能性がある。新冠肺炎の流行が私たちの業務に与える負の影響を予測することもできず、この影響がどのくらい続くか予測することもできない。
株式分配協定
吾らは2022年1月14日に販売代理(“代理店”)であるCanaccel Genuity LLCと持分配分協定(“持分配分協定”)を締結した。株式割当契約の条項によると、吾らは時々代理店を介して額面のない普通株を発行·販売することができ、総発行価格は最高50，000ドルに達する。株式割当協議に基づいて普通株を発行及び売却し、時々改訂された“市場での”発売募集定款補充文書(“目論見補充文書”)を含む、S-3表に等しい有効な登録声明(第333-262183号文書)に基づいて任意の将来販売を行う
本年度報告書が表格10-Kを提出した後，表S-3一般指示I.B.6に制限される予定である.したがって、本年報が提出された日から60日以内の1つまたは複数の日(場合によって)の数字を用いて計算された非連合会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価の3分の1以上を売却することはできない。
2022年12月31日までの1年間に、会社はATM機に従って14，994，765株を発行·売却し、総収益純額は26，325ドルで、その中には27，686ドルの総収益と1，361ドルの株式発行コストが含まれている。2022年12月31日までの3ヶ月間、ATMによる株式は発行されていない。
再編と資産減価
同社は様々な戦略的取り組みを審査、計画、実施してきたが、主な目標は削減である
コスト、組織効率を向上させ、そのビジネスモデルを最適化する。このプロセスの一部として、同社は
2022年の間のいくつかの再構成活動。
2022年2月，第227号条例の採択と，コロンビア政府が2022年4月に採択した2022年第539号共同決議に伴い，同社は薬用大麻花を輸出することができる。この重大な発展に伴い、同社は現在の大麻抽出物生産能力を評価し、抽出物能力と関連資産を削減する必要があることを確定した。この計画には世界的な人員削減と行動調整が含まれている
会社の採掘関連資産は、いくつかの資産償却費用を引き起こした。
2022年12月、同社はポルトガルでの栽培活動を閉鎖し、現金を保存する計画を承認した。その後、当社は2023年1月にさらにポルトガル全体の業務削減を承認し、運営利益率を向上させ、コロンビアでの大麻の栽培と生産のみに集中した。この再編計画によると、同社はポルトガルの花卉栽培、収穫後の加工、製造活動が2023年第1四半期末に完全に停止すると予想している。ポルトガル事業の清算過程の完成に努めるとともに、これらの資産の売却に向けて準備を進めており、2023年12月31日会計年度までの売却完了を目指している
2022年の再編成費用には主に資産放棄に関するコストが含まれています。将来のレンタルも含まれています
約束、そしてリストラに関連した従業員の退職費用
ポルトガル工場の閉鎖により、同社はこれ以上実質的な費用を徴収しないと予想される。より多くの情報を知るためには、本グリッド10-Kに含まれる2022年12月31日現在の監査済み総合財務諸表の付記21および22を参照されたい。
経営成果の構成部分
収入.収入 我々のカンナビノイド部門では、収入は、大麻花、大麻ジオール分離物、全スペクトル、および標準化抽出物を含む、主に私たちの大麻製品の販売から来ている。私たちの非大麻薬物部門では、収入は主に私たちの小売顧客に私たちの栄養製品を販売することから来ています。私たちは最近カンナビノイド販売業務を始めたので、私たちの主な収入は私たちの薬草ブランド業務から来ています。
販売コスト −我々の大麻医薬分野では、販売コストは、主に収穫前および収穫後コストからなる。収穫前のコストは大麻栽培の労働力と直接材料を含み、その中には水、電気、養分、病虫害総合管理、栽培供給と分配の管理費用が含まれている。収穫後のコストには，乾燥，剪定，混合，抽出，精製，品質検査と管理費用の分配に関するコストが含まれる。販売総コストには、アクセサリや在庫調整に関する販売コストも含まれる。私たちの非カンナビノイド部門では、販売コストは主に原材料、労働力、病原性管理費用、包装ラベルと履行コストを含む。
運営費 -私たちの運営費用を一般および行政費用、販売およびマーケティング費用、および研究開発費に分類します。
• 一般と行政支出には、株式ベースの給与、法的費用、専門サービス、一般責任保険、賃貸料およびその他のオフィス費用、および一般料金が含まれる特定の従業員の賃金および福祉支出が含まれる。それはまた、包装、ラベル、宅配サービス、および分配された管理費用を含む輸送および履行コストを含む。
·販売とマーケティングの効率化費用には、主に製品マーケティングや販売促進に従事するサービス、計画や開発計画に関連するコスト、特定の従業員の給料や福祉支出が含まれる。
• 研究開発支出には，主に研究開発活動に従事する従業員の賃金や福祉支出，研究開発活動に関する他の一般的なコストがある
経営成果
2022年12月31日までの年度と2021年12月31日現在の年度との比較
連結純損失データ報告書
(単位：千ドル)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 収入，純額 | | $ | 17,800 | | | $ | 15,374 | |
| 販売コスト | | (13,470) | | | (8,565) | |
毛利 | | 4,330 | | | 6,809 | |
| 一般と行政費用 | | 27,815 | | | 39,279 | |
| 販売とマーケティング費用 | | 1,897 | | | 2,915 | |
| 研究開発 | | 1,719 | | | 1,546 | |
| 営業権の減価 | | — | | | 18,508 | |
| 減価償却および償却費用 | | 2,059 | | | 1,768 | |
| 無形資産減価 | | 19,000 | | | — | |
| 再編成費用 | | 26,942 | | | — | |
| 総費用 | | 79,432 | | | 64,016 | |
運営損失 | | (75,102) | | | (57,207) | |
| 債務発行コストの利子支出と償却 | | 2,702 | | | 6,818 | |
| 株式証負債の収益を再計量する | | (2,092) | | | (16,856) | |
| 投資収益 | | (6,851) | | | — | |
| 債務弁済損失純額 | | 2,263 | | | (3,262) | |
| 為替損失 | | 1,129 | | | 1,276 | |
| その他の費用(収入)，純額 | | 202 | | | (502) | |
| その他の収入合計，純額 | | (2,647) | | | (12,526) | |
所得税前損失と株式投資損失 | | (72,455) | | | (44,681) | |
| 税金を繰延する | | (6,650) | | | 950 | |
| 当期所得税支出 | | 296 | | | — | |
| 株式投資と証券損失 | | 64 | | | 95 | |
純損失 | | $ | (66,165) | | | $ | (45,726) | |
ルート別の収入
(単位：千ドル)
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間収入をルート別に提供している。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| | 2022 | | 2021 |
| 大衆小売 | | $ | 9,920 | | | $ | 8,070 | |
| 総代理店 | | 6,796 | | | 5,835 | |
| お土産、健康、その他の小売 | | 578 | | | 945 | |
| 電子商取引 | | 506 | | | 524 | |
| 合計する | | $ | 17,800 | | | $ | 15,374 | |
収入.収入
2022年12月31日までの1年間、収入は2021年12月31日現在の15，374ドルから17，800ドルに増加した。この増加は，われわれの大麻系薬物部門の売上が増加したが，非大麻系薬物部門の売上がやや低下し，その増加を部分的に相殺したためである。我々カンナビノイド部門の売上高の増加は、利益率の高い製品の販売増加や、我々のコア市場のビジネスルートが拡大していることを含む販売活動の持続的な拡大を反映している。2022年12月31日までの年間で、我々の大衆小売業者や専門ルートは現在の経済的課題に直面しており、価格上昇の影響を部分的に相殺しており、これは我々の非大麻類製品の売上が低下したためである。
販売コスト
販売コストは，2022年12月31日までの年度は13，470ドルであったが，2021年12月31日までの年度は8，565ドルであった。この増加は，2022年12月31日までの年度内に，前年と比較して，非カンナビノイドやカンナビノイド部門の販売に関するコストと，古く，時代遅れまたは利用不可能な在庫に関する在庫が増加したためである。
2022年および2021年12月31日までに，在庫準備はそれぞれ4，736ドルおよび2，980ドルであり，主に古く，古い，あるいは売却できない在庫と関係があることを確認した。
運営費
(単位：千ドル)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | |
| | 2022 | | 2021 | | 変わる |
| 一般と行政 | $ | 27,815 | | | $ | 39,279 | | | (11,464) | | | (29)% |
| 販売とマーケティング | 1,897 | | | 2,915 | | | (1,018) | | | (35)% |
| 研究開発 | 1,719 | | | 1,546 | | | 173 | | | 11% |
| 営業権の減価 | — | | | 18,508 | | | (18,508) | | | (100) | |
| 減価償却および償却 | 2,059 | | | 1,768 | | | 291 | | | 16% |
| 無形資産減価 | 19,000 | | | — | | | 19,000 | | | 適用されない |
| 再編成費用 | 26,942 | | | — | | | 26,942 | | | 適用されない |
| 総運営費 | $ | 79,432 | | | $ | 64,016 | | | | | |
| (収入の割合を占める) | | | | | | | |
| 一般と行政 | 156 | % | | 250 | % | | | | |
| 販売とマーケティング | 11 | % | | 25 | % | | | | |
| 研究開発 | 10 | % | | 10 | % | | | | |
| 営業権の減価 | — | % | | 120 | % | | | | |
| 減価償却および償却 | 12 | % | | 11 | % | | | | |
| 無形資産減価 | 107 | % | | — | | | | | |
| 再編成費用 | 151 | % | | — | | | | | |
| 総運営費 | 446 | % | | 416 | % | | | | |
当てはまらない：意味のある百分率ではない
一般と行政それは.2022年12月31日までの年度、一般および行政支出は2021年12月31日現在の39，279ドルから27，815ドルに減少し、主な原因は再編やその他のコスト削減措置により没収に関連する株式ベースの報酬が減少したが、賃金関連支出はやや増加し、一部はこの減少幅を相殺したことである。
販売とマーケティングそれは.2022年12月31日までの1年間、販売·マーケティング費用は2021年12月31日現在の2，915ドルから1，897ドルに低下した。支出が減少したのは会社がコスト抑制措置を講じたためです。
研究開発それは.2022年12月31日までの1年間、研究開発費は2021年12月31日現在の1，546ドルから1，719ドルに増加した。この成長は主に我々のカンナビノイド製品開発に関する研究と開発活動によるものである。
営業権の減価。2022年12月31日までの年間では，営業権減価費用はないことが確認されたが，2021年12月31日までの年度の営業権減価費用は18，508ドルであった。2021年12月31日までの年間営業権減価費用は18，508ドルであり，大麻業務に関連している。詳細については、本グリッド10-Kに含まれる2022年12月31日現在の監査済み総合財務諸表の付記9を参照されたい。
減価償却および償却それは.2022年12月31日までの1年間、減価償却·償却費用は2021年12月31日現在の1，768ドルから2，059ドルに増加した。この増加は主に2022年12月31日までの年度確認の償却コストが2021年12月31日までの年度を上回っているためである。確認された減価償却·償却コストの増加は、ポルトガルでの栽培·収穫後の資産の資本支出により、これらの資産を徐々に減少させているためである。2022年12月31日までの監査された総合財務諸表付記21を参照してください。この付記は本リスト10-Kに含まれています。
再編成費用。2022年12月31日までの1年間、再編費用は2021年12月31日現在のゼロドルから26，942ドルに増加した。この成長は主にポルトガル事業の減少に起因する。詳細については、当シート10-Kに含まれる2022年12月31日現在の監査済み総合財務諸表の付記21を参照されたい。
無形資産が減価する。2022年12月31日までの年間で，コロンビア大麻関連許可証に関する無形資産減価費用19，000ドルを確認した。無形資産減値は大麻関連許可証の帳簿価値に関係しており、資産グループの帳簿価値が未割引の将来の現金フローを超えていることにより、無形資産は回収できない。詳細については、本グリッド10-Kに含まれる2022年12月31日現在の監査済み総合財務諸表の付記8を参照されたい。
営業外収入と費用
(単位：千ドル)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | |
| 2022 | | 2021 | 変わる |
| | | | | | | |
| 債務発行コストの利子支出、純額、償却 | $ | 2,702 | | | $ | 6,818 | | | $ | (4,116) | | | (60) | % |
| 株式証負債の収益を再計量する | (2,092) | | | (16,856) | | | 14,764 | | | (88) | % |
| 他の投資から収益を得る | (6,851) | | | — | | | (6,851) | | | 適用されない |
| 債務弁済損失純額 | 2,263 | | | (3,262) | | | 5,525 | | | (169) | % |
| 為替損失 | 1,129 | | | 1,276 | | | (147) | | | (12) | % |
| その他の費用(収入)，純額 | 202 | | | (502) | | | 704 | | | (140) | % |
| 合計する | $ | (2,647) | | | $ | (12,526) | | | $ | 9,879 | | | 適用されない |
当てはまらない：意味のある百分率ではない
債務発行コストの利子支出、純額、償却それは.2022年12月31日現在の年度は、利息支出、債務発行コストの純額と償却純額が2，702ドルであるのに対し、2021年12月31日現在の年度は6，818ドルである。減産
2022年の転換手形に関する債務発行コストに関する支出と，2024年の転換可能手形に関する有益な変換係数に関する債務割引コストが確認されていないため，両支出とも発生している
2021年に。詳細については、本シート10-Kに含まれる2022年12月31日現在の監査済み総合財務諸表の付記11を参照されたい。
株式証負債の収益を再計量するそれは.2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の再計量収益はそれぞれ2，092ドルと16，856ドルであった。この2つの期間の収益は、2022年12月31日と2021年12月31日の権証負債の再計量に直接起因し、私募株式証に関する基礎価値の低下が原因である。より多くの情報を知るためには、2022年12月31日現在の監査済み総合財務諸表付記12を参照してください。この付記は本リスト10-Kに含まれています。
投資収益それは.2022年12月31日までの1年間の投資収益は6851ドル。2021年12月31日までの年度内に、投資には何の損失も収益もない。2022年の投資収益は、Cansativaの株式を関連しない第三者に売却することと、会社がまだ保有している株式の留保権益を再評価することと関係がある。詳細については、本グリッド10-Kに含まれる2022年12月31日現在の監査済み総合財務諸表の付記7を参照されたい。
債務弁済損失純額それは.同社は2022年12月31日までの年度に2263ドルの債務弁済純損失を確認したが、2021年12月31日までの年度に3262ドルの債務返済純収益を確認した。2022年12月31日までの年度の債務弁済損失は、主に2023年9月のCatalina LP担保付き転換可能手形と関係がある。2021年12月31日までの年度の債務弁済収益は、主に清算と2022年転換可能手形の決済に関する債務によるものである。詳細については、本グリッド10-Kに含まれる2021年12月31日現在の監査済み総合財務諸表の付記11を参照されたい。
為替損失それは.2022年12月31日までの年度の外貨影響は1，129ドルの赤字だったが、2021年12月31日までの年度損失は1，276ドルだった。2022年12月31日までの年間為替損失が減少したのは、主にユーロとドル間の為替変動によるものだ。
その他の費用(収入)，純額それは.その他の費用(収入)は、純額には、我々の連結財務諸表単独に大きな意味を持たないコストが含まれています。
業務部門別の経営実績
私たちの経営陣は私たちの報告可能な部門ごとの部門利益/損失を評価する。部門損益を未計上利息、税項、減価償却、償却、株式による給与支出、外貨変動損益、債務の損益と雑費用を早期返済する前の営業収入と定義します。分部オーバーフロー/損失もあるプロジェクトの影響を含まず、このようなプロジェクトは直接報告すべき支部の基本経営表現に起因するものではない。所得税前継続業務の部門利益と赤字の入金については、本表格10-Kに含まれる2022年12月31日現在の監査済み総合財務諸表の付記16を参照されたい。
細分化市場別の収入
(単位：千ドル)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| | 2022 | | 2021 |
| 細分化市場収入： | | | | |
| カンナビノイド | | $ | 6,119 | | | $ | 3,242 | |
| 非カンナビノイド | | 11,681 | | | 12,132 | |
| 総収入 | | $ | 17,800 | | | $ | 15,374 | |
カンナビノイドそれは.2022年12月31日までの年間で、大麻薬の収入は2021年12月31日現在の3，242ドルから6，119ドルに増加しており、これは主に高利益率製品の販売増加と我々のコア市場のビジネス経路の増加によるものである。
非カンナビノイドそれは.2022年12月31日までの年間収入は、2021年12月31日現在の年度の12，132ドルから11，681ドルに低下した。なぜなら、我々の大衆小売業者と専門流通業者が2022年12月31日現在の年度に現在の経済課題に直面しているためである。
分部利益/(損失)
(単位：千ドル)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
| 2022 | | 2021 | | $ | % |
| 部門利益/(損失)： | | | | | | | |
| カンナビノイド | $ | (63,720) | | | $ | (16,915) | | | (46,805) | | | 277 | % |
| 非カンナビノイド | 1,346 | | | 2,631 | | | (1,285) | | | (49) | % |
分部総損失(a) | $ | (62,374) | | | $ | (14,284) | | | (48,090) | | | 337 | % |
(a)分部利益/(損失)と所得税前損失(回収)の入金については、本表格10-Kに含まれる2022年12月31日現在の監査済み総合財務諸表付記16を参照されたい。
カンナビノイド-主に再編費用のため、2022年12月31日までの年間大麻部門損失は、2021年12月31日現在の16，915ドルから63，720ドルに増加 ポルトガルでの私たちの業務の清算と、その無期限無形資産に関する減価費用。
非カンナビノイド-2022年12月31日までの年間利益は、非大麻部門の利益が1，346ドルに低下したのに対し、2021年12月31日までの年間利益は2，631ドルであった。減少の要因は売上高の低下および賃金関連コストおよび販売とマーケティングコストの増加であるが，価格上昇部分はこの影響を相殺している。
流動性と資本資源
私たちは資金源を積極的に探して、私たちの持続的な運営に資金を提供している。私たちが適切にまたは受け入れ可能な条項や他の方法でいかなる資金調達取引を完了できるかは保証されない。もし私たちがもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちは計画されたプロジェクトを一時停止または削減したり、運営を完全に停止させたりすることができるかもしれない。
以下の表は当社の各期合併現金フロー表の主要な構成要素を示している
(単位：千ドル)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| | | 2022 | | 2021 |
| 経営活動のための現金純額 | | $ | (29,066) | | | $ | (36,233) | |
| 投資活動提供の現金純額 | | 1,192 | | | (7,280) | |
| 融資活動が提供する現金純額 | | 3,289 | | | 1,834 | |
| 現金および現金等価物に及ぼす外貨換算の影響 | | (226) | | | (82) | |
| 期初現金、現金等価物、および限定現金 | | $ | 37,699 | | | $ | 79,460 | |
| 現金、現金等価物、制限された現金期末 | | $ | 12,888 | | | $ | 37,699 | |
| 現金および現金等価物および制限現金 | | $ | (24,811) | | | $ | (41,761) | |
経営活動に使われている現金流量
2022年12月31日までの年間経営活動に用いられる現金純額は，2021年12月31日までの年度比減少は，主にコスト削減措置の実施や運営資産や負債変動による運営費やその他の支出の減少によるものである
投資活動によるキャッシュフロー
2022年12月31日までの年間で、投資活動が提供する現金純額は、2021年12月31日までの年度に比べて増加しており、資本支出の減少が原因だが、2022年の売却投資によって相殺されている 投資収益は，Cansativa株の関連しない第三者への売却や，会社がまだ保有している株式の留保権益の再評価に関係している。より詳細を知るためには、本10-K表に含まれる2022年12月31日現在の監査済み総合財務諸表の付記7を参照されたい。
融資活動によるキャッシュフロー
2022年12月31日までに、融資活動が提供する現金純額は2021年12月31日までの年度より増加し、主に株式割当契約及び関連棚登録声明に基づいて株式の純額を発行したが、2024年の交換手形及び薬草ブランドローンの返済により一部相殺されたためである。より多くの情報を知るためには、本グリッド10-Kに含まれる2022年12月31日現在の監査済み総合財務諸表の付記11および12を参照されたい。
流動資金源
私たちは従来、株式を発行し、転換可能な債券を発行し、運営現金を発行することで、私たちの運営に資金を提供してきた。私たちは、2022年12月31日および2021年12月31日まで、それぞれ12，449ドルおよび37，226ドルの現金および現金等価物(限定的現金を含まない)を有し、これらの現金および現金等価物は、運営資金および一般会社用途のために使用される。これは全部で24777ドル減少したことを意味する。2022年12月31日現在、同社の現在の運営資本、予想される運営費、純損失、および必要に応じて追加資本を調達する能力をめぐる不確実性は、既存の現金と現金等価物が合併財務諸表の発表日から12ヶ月以内に満期になった債務を履行するのに十分かどうかが大きな疑いを抱かせている。連結財務諸表には、資産回収や分類や負債金額や分類のいかなる調整も含まれておらず、会社が経営を継続できない場合には、これらの調整が必要となる可能性がある
私たちの発行された株式承認証は所有者に株式承認証1部当たり11.50ドルの行使価格で普通株と交換する権利を持たせる。2022年12月31日までの年度内に、株式承認証の行使によるいかなる金も受け取っていない。2023年3月22日まで、私たちは17，840，951件の未償還株式証明書を持っています。
2022年12月31日までの年度までに、吾らは持分割当契約を締結し、表S-3(上記“持分割当合意”で述べたように)に関連棚登録声明を提出し、吾らはこれが持続的な流動資金源を提供すると信じている。我々の現在の公衆流通株と適用されている米国証券取引委員会の規則と法規により、本棚上げ登録声明に基づいて資金を調達する能力が制限される可能性がある。当社は本10−K表を提出した日から，I.B.6指示により，当社は依然として“ベビー棚”のルールを遵守しなければならない。S-3表。この乳児棚上限によると、会社はその公衆流通株の3分の1を超える価格で株式証券を発売または販売することはできず、本書類が提出された日までに、ATMによる総発行価格は約7516ドルに制限されるが、会社の公開流通株が増加すれば増加する可能性がある。詳細については、本グリッド10-Kに含まれる2022年12月31日現在の監査済み総合財務諸表の付記12を参照されたい
設立以来，運営損失と運営キャッシュフローが負となる状況があり，既存在庫を売却することで相当な収入が得られるまで，将来的には純損失が継続することが予想される。商業化活動，マーケティング，製造活動，運営支援の一般的かつ行政費用により，運営中に損失を被っていくことが予想される
歴史的には、コスト管理とコスト削減措置により、より多くの資金を調達することで流動性需要を管理することができる。私たちは過去に資金を集めることに成功したが、不可能だった
必要に応じて受け入れ可能な条件で追加的な融資を提供することを保証するか、または全く提供しない。もし私たちが十分な追加資金を得ることができない場合、私たちは支出の削減、サプライヤーとの支払い期限の延長、計画のプロジェクトの一時停止または削減、あるいは運営を完全に停止することを余儀なくされる可能性がある。このような行動のいずれも、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な損害を与える可能性がある。より多くの情報については、本テーブル10-Kに含まれる項目1 Aリスク要因を参照してください--私たちのビジネスや工業に関連して-継続的に経営し続ける企業としての能力があるかどうかは、大きな疑問があります。
流動性の使用
我々の流動性に対する主な需要は，運営資本要求，資本支出，一般企業用途に資金を提供することである。私たちは業務に資金を提供し、計画中の資本支出と債務超過義務を負う能力があるかどうかは、将来の経営業績とキャッシュフローに依存し、これらは現在の経済状況や財務、商業、その他の要素の影響を受けている。私たちの総合財務諸表は持続経営に基づいて作成されており、予測可能な未来に経営を継続すると仮定しているので、正常な経営過程で私たちの資産を現金化し、満期時に私たちの負債を返済することができます。より多くの情報については、本テーブル10-Kに含まれる項目1 Aリスク要因を参照してください--私たちのビジネスや工業に関連して-継続的に経営し続ける企業としての能力があるかどうかは、大きな疑問があります。
私たちは予算と現金予測を作成することで流動性リスクを管理し、私たちが義務を履行するのに十分な資金があることを確実にする。運営資本を管理する際には，バッチ率で在庫を売却し，追加の融資源を求め，資本支出を管理する時間で現金需要量を制限することができる
しかし、2022年12月31日現在、会社の現在の運営資金、予想される運営費用、純損失、および必要に応じて追加資本を調達する能力をめぐる不確実性は、既存の現金と現金等価物が連結財務諸表の発表日から12ヶ月以内に満期になった債務を履行するのに十分かどうかが大きく疑われている。連結財務諸表には、資産回収や分類や負債金額や分類のいかなる調整も含まれておらず、会社が経営を継続できない場合には、これらの調整が必要となる可能性がある。
会社が2023年以降にその運営計画を実行する能力があるかどうかは、計画中の成長要求を満たすために追加資金を得る能力があるかどうかに依存し、将来の運営に資金を提供することができ、これらの資金は受け入れ可能な条項で提供できないか、または全く得られない可能性がある。
債務
2022年と2021年12月31日までの未返済債務総額はそれぞれ1，530ドルと25，095ドルである。2022年12月31日現在の未返済債務には、コロンビアとポルトガルの運営資金ローンに関連する465ドルと1，065ドルの他の借金の当期および非当期部分が含まれています。2021年12月31日までの未返済債務には、2021年7月に発行され、2022年4月に全額返済された2024年転換可能手形残高17，699ドル(債務発行コストを差し引いた)、2019年5月のHerbal Brands買収に資金を提供したHerbal Brandsローン(以下、定義)5，230ドル、他の借金からの残り債務2，166ドルが含まれる。他の借金にはポルトガルの信用限度額とコロンビア運営資本ローンに関連した債務が含まれている。当社は2022年12月31日までの年度内に、当算利息で2024年転換可能な手形の全額返済と受取利息でHerbal Brandsローンを返済します。詳細については、当シート10-Kに記載されている監査総合財務諸表の付記11を参照されたい
ポルトガル債務
2021年1月、Clearは信用限度額協定の条項に基づいて、Clearがポルトガル連合サンパウロ銀行に1，000ユーロ(1，213ドル)(“ポルトガル債務”)を借り入れ、現地の貸手(“ポルトガル融資者”)から借り入れた。ポルトガル債務は四半期ごとに利息を支払うことを要求し、金利はEuriborに3ポイント加算される。
2022年と2021年12月31日までに、会社はそれぞれ利息支出約28ユーロ(30ドル)とゼロを確認し、融資合意条項に基づいてポルトガル債務元金約250ユーロ(264ドル)とゼロをそれぞれ返済する。2022年12月31日現在のポルトガル債務の未償還元金残高
2021年12月31日はそれぞれ750ユーロ(805ドル)と1000ユーロ(1213ドル)です。2022年12月、同社はポルトガルでの栽培活動を閉鎖し、現金を保存する計画を承認した。再編成の一部として、ポルトガルの債務は返済されず、現在も返済されていない。再構成に関するより多くの情報は、本グリッド10-Kに含まれる2022年12月31日現在の監査済み総合財務諸表の付記21を参照されたい。
コロンビア債務
Ecomedics S.A.S.はすでに複数の現地融資者(総称して“コロンビア債務”と呼ぶ)と融資協議を締結しており、この合意によると、当社は約5，305，800科学普及(1，295ドル)を主に運営資金ローンに借入している。コロンビアの農地を担保として運営資金融資をしています。これらのローンの利息はコロンビアペソで計算され、年利率は10.96%から12.25%の間だ。最初の元金と利息はローンを受けて6ヶ月後に返済されるだろう。第1期返済後、元利は半年ごとに返済される。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間未返済元金残高はそれぞれ約3，471，576元(725ドル)と4，592，095元(1，153元)である。
事件があったり
私たちは様々な調査、クレーム、訴訟に参加していますが、私たちの考えでは、これらの調査、クレーム、訴訟は私たちの財務状況、経営結果、あるいはキャッシュフローに重大な悪影響を与えません。私たちはあなたに私たちがどんな訴訟でも勝つと保証できない。結果にかかわらず、どの訴訟も巨額の訴訟費用を招く必要があり、経営陣の注意力の重大な移行を招く可能性がある。
重要な会計政策と重大な判断と見積もり
我々の経営陣は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成された私たちの財務状況と経営結果の議論と分析は、私たちの総合財務諸表に基づいている。これらの財務諸表を作成する際には、資産、負債、費用報告金額に影響を与える見積もりと判断を行う必要があります。我々は，我々の歴史的経験，既知の傾向と事件，および当時の状況で合理的と考えられる様々な他の要因から推定し，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは明らかではないように見える。異なる仮定や条件の下で、私たちの実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
我々の重要な会計政策は、我々の連結財務諸表付記3により包括的に記述されているが、以下の会計政策は、我々が合併財務諸表を作成する際に使用する判断と推定が最も重要であると考えられる。
株式ベースの支払い
私たちは、付与日の公正価値に基づいて、従業員、非従業員取締役、コンサルタントに付与されたすべての株式オプション報酬を測定し、必要な推定サービス期間(通常は対応する報酬の帰属期間)内の補償費用を確認する。料金確認の直線方法は、サービス条件のみの報酬に適用されます。私たちは罰金が発生した時にそれを計算するつもりだ。
各オプション付与の公正価値は、Black-Scholesオプション定価モデルおよび制限された株式単位を使用して推定され、業績帰属条件は、私たちの株式の予想変動性、オプションの期待寿命、私たちの普通株式の将来の配当の予想、適切な無リスク金利および予想期間の推定を要求するリスク中性モンテカルロモデルに基づく。我々のオプション定価モデルで用いられている仮定は以下のとおりである
期限を見込む。我々の普通株式取引は従来、公開市場が不足しており、十分な会社特定の履歴データが不足しているため、従業員オプションの期待期限は、帰属日と満期日と付与日とを比較した加重平均中点から計算される
予想される波動性。予想変動率は，我々および当業界の同種の実体の予想期限仮定に見合った期間内の履歴変動率に基づいて決定される.
無リスク金利です。無リスク金利は、付与時に有効な米国債の対処金利に基づいており、期限は想定した予想期限に見合っている。
配当を期待する。予想配当収益率は0%であり、私たちは歴史的に支払ったことがなく、予測可能な未来にも私たちの普通株の配当金を支払わないからだ。
株式ベースの報酬報酬を計算·計算するための仮定は、経営陣の最適な推定を代表しているが、これらの推定は、内在的な不確実性と経営陣判断の応用に関連している。したがって、私たちの基本的な仮定と推定を修正すれば、私たちのシェアに基づく報酬支出は時期によって大きく異なるかもしれない。
長期資産減価準備
私たちは、市場状況や資産使用状況の変化など、長期資産の減価指標を定期的に検討しています。減値指標が存在すれば、資産の帳簿価値がその公正価値を超えているかどうかを決定する減値テストを行う。減値テストは重大な推定と判断に関連し、適切な推定方法の選択、将来のキャッシュフローと成長率に関する仮定、および適切な割引率の決定を含む。これらの見積もりと仮定の変化は減価費用を招く可能性があり、これは私たちの財務業績に実質的な影響を与える可能性がある。
在庫品価格計算
私たちの在庫はコストや換金可能純価値(NRV)が低い方法で推定されています。加重平均法を用いて在庫コストを推定し，原材料，労働力コスト，間接費用の推定値に関する重大な見積もりと判断に触れた。私たちはまた市場需要、製品の古いこと、品質の問題など様々な要素からNRVを見積もります。これらの見積もりや判断の変化は在庫帳簿価値の調整を招く可能性があり、これは我々の財務業績に実質的な影響を与える可能性がある。
第七A項。市場リスクに関する定量的で定性的な開示。
1934年の証券取引法第12 b-2条の定義によると、我々は比較的小さな報告会社であり、この項に基づいて情報を提供する必要はない。
項目8.財務諸表と補足データ
連結財務諸表及びその付記及び独立公認会計士事務所の報告は、本報告の一部として提出され、引用により本明細書に組み込まれる。
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
Clever Leavesホールディングス社は
財務諸表のいくつかの見方
監査所添付Clever Leaves Holdings(以下“貴社”と略す)は、2022年12月31日までの総合財務状況表、2022年12月31日までの関連総合経営及び全面損益表、株主権益及び現金フロー表及び関連付記(総称して“財務諸表”)である。財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2022年12月31日までの財務状況と，2022年12月31日までの1年間の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
解釈的段落--継続的な関心
添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。付記2で述べたように、当社の運営キャッシュフローは負であり、重大な損失が発生し、その債務履行及びその運営維持のための追加資金を調達する必要がある。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。付記2は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/Marcum LLP
馬ゴム法律事務所
2022年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
ニューヨーク州ニューヨーク市
2023年3月30日
| | | | | |
電話番号：6046888542
ファックス：6046888513
Www.bdo.ca | BDO Canada LLP
1，100号室
ジョージア通り1055番地
バンクーバーBC V 6 E 3 P 3カナダ
|
独立公認会計士事務所報告
株主と取締役会
Clever Leavesホールディングス社は
ボカラトンフロリダ州
連結財務諸表に対するいくつかの見方
Z監査所添付Clever Leaves Holdings(以下、“御社”と略す)は、2021年12月31日までの総合財務状況表、この日までの関連総合経営報告書及び全面赤字、株主権益と現金フロー表、及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を添付している。吾らは，総合財務諸表は，当社の2021年12月31日の財務状況と，当該日までの年度の経営結果及び現金流量を各重大な面で公平に反映していると考えている,アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に合致する。
持続的経営の不確実性
添付されている総合財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業となる。付記2で述べたように，当社の運営資金は深刻に不足しており，2021年12月31日まで累積赤字と，成立以来の運営損失および負キャッシュフローがあり，売却可能在庫から相当な収入を得るまで予測可能な将来的に純損失が続くと予想される。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。付記2は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/bdo Canada LLP
2018年から2022年まで、当社の監査役を務めてきました。
カナダバンクーバー
2022年3月24日
BDO Canada LLPはカナダ有限責任組合会社であり，イギリス保証有限会社BDO International Limitedのメンバーであり，BDO独立メンバー事務所国際ネットワークの一部でもある。
BDOはBDOネットワークと各BDOメンバー会社のブランド名である
Clever Leavesホールディングス社は
合併財務状況表
(金額は1株当たり数千ドルで、1株当たりのデータは含まれていません) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 注意事項 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
資産 | | | | | |
| 現在： | | | | | |
| 現金と現金等価物 | | | $ | 12,449 | | | $ | 37,226 | |
| 制限現金 | | | 439 | | | 473 | |
| 売掛金純額 | | | 2,252 | | | 2,222 | |
| 前金、保証金、その他の入金 | 6 | | 2,708 | | | 5,064 | |
| 在庫、純額 | 5 | | 8,399 | | | 15,408 | |
| 流動資産総額 | | | 26,247 | | | 60,393 | |
| | | | | | |
| 投資-Cansativa | 7 | | 5,679 | | | 1,458 | |
財産、工場と設備、減価償却累計を差し引く#ドル7,120そして$5,7022022年と2021年12月31日までの年度 | 10 | | 15,463 | | | 30,932 | |
| 無形資産、純額 | 8 | | 3,354 | | | 23,117 | |
| 経営的リース使用権資産純額 | 20 | | 1,303 | | | — | |
| 他の非流動資産 | | | 52 | | | 260 | |
総資産 | | | $ | 52,098 | | | $ | 116,160 | |
| | | | | | |
負債と株主権益 | | | | | |
| 現在： | | | | | |
| 売掛金 | | | $ | 2,299 | | | $ | 3,981 | |
| 費用とその他の流動負債を計算しなければならない | | | 4,238 | | | 2,898 | |
| 2024年満期の変換可能手形、現在の部分 | 11 | | — | | | 16,559 | |
| ローンと借金、当期分 | 11 | | 465 | | | 949 | |
| 株式証法的責任 | 12 | | 113 | | | 2,205 | |
| 賃貸負債を経営し、今期の部分 | 20 | | 1,239 | | | — | |
| 収入を繰り越す | | | 1,072 | | | 653 | |
| 流動負債総額 | | | 9,426 | | | 27,245 | |
| 2024年満期の変換可能手形 | 11 | | — | | | 1,140 | |
| ローンと借金 | 11 | | 1,065 | | | 6,447 | |
| 収入を繰り越す | | | — | | | 1,548 | |
| 賃貸負債を経営しています--長期 | 20 | | 1,087 | | | — | |
| 繰延税金負債 | | | — | | | 6,650 | |
| その他長期負債 | | | 112 | | | 360 | |
総負債 | | | $ | 11,690 | | | $ | 43,390 | |
| あるいは事項と支払いがあります | 19 | | | | |
株主権益 | | | | | |
無額面優先株、ライセンス無限株式、ゼロ2022年12月31日、2022年12月31日および2021年12月31日発行株式 | 12 | | — | | | — | |
普通株、額面なし、許可無制限株：43,636,783そして26,605,7972022年12月31日と2021年12月31日までの発行済株式 | 12 | | — | | | — | |
| 追加実収資本 | | | 221,313 | | | 187,510 | |
| 赤字を累計する | | | (180,905) | | | (114,740) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
株主権益総額 | | | 40,408 | | | 72,770 | |
総負債と株主権益 | | | $ | 52,098 | | | $ | 116,160 | |
連結財務諸表の付記を参照
Clever Leavesホールディングス社は
合併経営報告書と全面赤字
(金額は1株当たり数千ドルで、1株当たりのデータは含まれていません)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | この年度までに | |
| 注意事項 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | |
| | | | | | |
| 収入，純額 | 15 | | $ | 17,800 | | | $ | 15,374 | | |
| 販売コスト | | | (13,470) | | | (8,565) | | |
| 毛利 | | | 4,330 | | | 6,809 | | |
| | | | | | |
| 費用.費用 | | | | | | |
| 一般と行政 | 13 | | 27,815 | | | 39,279 | | |
| 販売とマーケティング | | | 1,897 | | | 2,915 | | (a) |
| 研究開発 | | | 1,719 | | | 1,546 | | |
| 再編成費用 | 21 | | 26,942 | | | — | | |
| 無形資産減価 | 8 | | 19,000 | | | — | | |
| 営業権の減価 | 9 | | — | | | 18,508 | | |
| 減価償却および償却 | 8, 10 | | 2,059 | | | 1,768 | | |
| 総費用 | | | 79,432 | | | 64,016 | | |
| | | | | | |
| 運営損失 | | | (75,102) | | | (57,207) | | |
| | | | | | |
| その他の費用(収入)，純額 | | | | | | |
| 債務発行コストの利子支出と償却 | | | 2,702 | | | 6,818 | | |
| 株式証負債の収益を再計量する | 12 | | (2,092) | | | (16,856) | | |
| 投資収益 | 7 | | (6,851) | | | — | | |
| 債務弁済損失純額 | 11 | | 2,263 | | | (3,262) | | |
| | | | | | |
| 為替損失 | | | 1,129 | | | 1,276 | | |
| その他の費用(収入)，純額 | | | 202 | | | (502) | | |
| その他の収入合計，純額 | | | (2,647) | | | (12,526) | | |
| | | | | | |
| 所得税前損失と株式投資損失 | | | (72,455) | | | (44,681) | | |
| 税金を繰延する | 17 | | (6,650) | | | 950 | | |
| 当期所得税支出 | 17 | | 296 | | | — | | |
| 持分投資損シェア | 7 | | 64 | | | 95 | | |
| 純損失 | | | $ | (66,165) | | | $ | (45,726) | | |
| | | | | | |
| 1株当たり純損失--基本損失と赤字 | 18 | | $ | (1.72) | | | $ | (1.78) | | |
| 加重平均発行済み普通株式-基本普通株式と希釈普通株 | | | 38,392,392 | | | 25,690,096 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
(a) その会社はドルを再分類します818販売及びマーケティング費用は、前期に報告された一般及び行政費用を、今期に該当するように列報する。
連結財務諸表の付記を参照。
Clever Leavesホールディングス社は
合併株主権益報告書
(金額は1株当たり数千ドルで、1株当たりのデータは含まれていません)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 注意事項 |
普通株 | | | | その他の内容
支払い済み
資本 | | 積算
赤字.赤字 | | | | 合計する 株主の 権益 |
| | 株 | | $ | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日残高 | | 24,883,024 | | | $ | — | | | | | | | $ | 164,264 | | | $ | (69,014) | | | | | $ | 95,250 | |
| 創始者が付与された株式を稼ぐ | | 570,212 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | | — | |
| RSUに帰属するときに普通株式を発行する | | 268,895 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | | — | |
| 株式証の行使 | | 122,639 | | | — | | | | | | | 1,410 | | | — | | | | | 1,410 | |
| 株式オプション権 | | 40,942 | | | — | | | | | | | 10 | | | — | | | | | 10 | |
| 株式ベースの給与費用 | | — | | | — | | | | | | | 11,451 | | | — | | | | | 11,451 | |
| 変換可能チケットの有利な変換機能 | | — | | | — | | | | | | | 4,748 | | | — | | | | | 4,748 | |
| 転換可能手形を普通株式に変換する | | 720,085 | | | — | | | | | | | 6,047 | | | — | | | | | 6,047 | |
| 再分類と他の | | — | | | — | | | | | | | (420) | | | — | | | | | (420) | |
| 純損失 | | — | | | $ | — | | | | | | | $ | — | | | $ | (45,726) | | | | | $ | (45,726) | |
| 2021年12月31日の残高 | | 26,605,797 | | | $ | — | | | | | | | $ | 187,510 | | | $ | (114,740) | | | | | $ | 72,770 | |
| 普通株発行総額 | 12 | 14,994,765 | | | — | | | | | | | 27,686 | | | — | | | | | 27,686 | |
| RSUに帰属するときに普通株式を発行する | 14 | 377,527 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | | | — | |
| 株式オプション権 | | 151,694 | | | — | | | | | | | 22 | | | — | | | | | 22 | |
| 株式ベースの給与費用 | 14 | — | | | — | | | | | | | 2,343 | | | — | | | | | 2,343 | |
| 株式発行コスト | | — | | | — | | | | | | | (1,361) | | | — | | | | | (1,361) | |
| 変換可能チケットの有利な変換機能 | 11 | — | | | — | | | | | | | 1,750 | | | — | | | | | 1,750 | |
| 転換可能手形を普通株式に変換する | 11 | 1,507,000 | | | $ | — | | | | | | | 3,363 | | | — | | | | | 3,363 | |
| 純損失 | | — | | | — | | | | | | | — | | | (66,165) | | | | | (66,165) | |
| 2022年12月31日の残高 | | 43,636,783 | | | $ | — | | | | | | | $ | 221,313 | | | $ | (180,905) | | | | | $ | 40,408 | |
連結財務諸表の付記を参照。
カタログ表
Clever Leavesホールディングス社は
連結財務諸表付記
(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
Clever Leavesホールディングス社は
統合現金フロー表
(金額は千ドル単位) | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | この年度までに | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
経営活動のキャッシュフロー | 備考 | | | | | |
| 純損失 | | $ | (66,165) | | | $ | (45,726) | | | |
| 業務活動で使用されている現金純額の調整： | | | | | | |
| 減価償却および償却 | 8, 10 | 3,672 | | | 3,508 | | | |
| 債務割引償却と債務発行コスト | | 1,949 | | | 4,227 | |
| |
| 在庫整理 | 5 | 4,736 | | | 2,980 | | | |
| 再編成及び関連費用 | | 25,809 | | | — | | | |
| 固定資産核販売 | | — | | | 228 | | | |
| 株式証負債の収益を再計量する | 12 | (2,092) | | | (16,856) | | | |
| 非現金レンタル費用 | | 127 | | | — | | | |
| 税金を繰延する | 17 | (6,650) | | | 950 | | | |
| 為替損失 | | 1,129 | | | 1,276 | | | |
| 株式ベースの給与費用 | 14 | 2,343 | | | 11,451 | | | |
| 無形資産減価 | 8 | 19,000 | | | — | | | |
| 営業権の減価 | 9 | — | | | 18,508 | | | |
| 権益損失法投資純額 | 7 | 64 | | | 95 | | | |
| 投資収益 | | (6,851) | | | — | | | |
| 債務返済損失，純額 | 11 | 2,263 | | | (3,262) | | | |
| その他の非現金費用、純額 | | 600 | | | 697 | |
| |
| 経営性資産と負債変動状況： | | | | | | |
| 売掛金 | | (278) | | | (546) | | | |
| 前払い費用が減る | 6 | 190 | | | 506 | | | |
| その他売掛金及びその他非流動資産の減少(増加) | | 538 | | | (1,298) | | | |
| 在庫を増やす | 5 | (4,453) | | | (8,198) | | | |
| 売掛金及びその他の流動負債の削減 | | (4,749) | | | (4,197) | | | |
| (削減)負債およびその他の非流動負債 | | (248) | | | (576) | | | |
| 経営活動のための現金純額 | | $ | (29,066) | | | $ | (36,233) | | | |
| | | | | | |
投資活動によるキャッシュフロー | | | | | | |
| 家屋·工場·設備を購入する | | (1,306) | | | (7,280) | | | |
| 部分売却権益法投資による収益 | | 2,498 | | | — | | | |
| 投資活動提供の現金純額 | | $ | 1,192 | | | $ | (7,280) | | | |
| | | | | | |
融資活動によるキャッシュフロー | | | | | | |
| 長期債券を発行して得られる収益 | 11 | — | | | 25,000 | | | |
| 債務を返済する | 11 | (23,131) | | | (26,538) | | | |
| その他の借金 | | 73 | | | 2,917 | | | |
| 株式を発行して得た金 | | 27,686 | | | — | | | |
| 株式発行コスト | | $ | (1,361) | | | $ | — | | | |
| | | | | | |
| 株式承認証を行使して得られた収益 | | — | | | 1,410 | | | |
| 繰延債務発行コスト | | — | | | (965) | | | |
| 株式オプションを行使する | 14 | $ | 22 | | | $ | 10 | | | |
| 融資活動が提供する現金純額 | | $ | 3,289 | | | $ | 1,834 | | | |
| 現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 | | (226) | | | (82) | | | |
| 現金、現金等価物、および限定現金 | | $ | (24,811) | | | $ | (41,761) | | | |
現金、現金等価物、制限された現金、期初(a) | | 37,699 | | | 79,460 | | | |
現金、現金等価物、制限された現金、期末(a) | | $ | 12,888 | | | $ | 37,699 | | | |
| | | | | | |
キャッシュフロー情報補足明細書： | | | | | | |
| 利子を支払う現金 | | $ | 285 | | | $ | 492 | | | |
| | | | | | |
| 非現金活動の追加開示： | | | | | | |
| 債務を普通株に転換する | 11 | $ | 3,363 | | | 6,047 | | | |
| 使用権資産を確認する | 20 | 3,764 | | | — | | | |
| 恩恵変換機能 | 11 | 1,749 | | | — | | | |
| | | | | | |
| 非現金支払実物利息 | 11 | $ | 281 | | | 697 | | | |
| 未払い財産·工場·設備 | | $ | — | | | 546 | | | |
(a) この金額には#ドルの制限された現金が含まれている439そして$473それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日まで、主にあるレンタル手配の預金現金で構成されている。
連結財務諸表の付記を参照
カタログ表
Clever Leavesホールディングス社は
連結財務諸表付記
(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
1. 企業情報
聡明木の葉ホールディングス(The Company)は、米国に本社を置く多国籍企業で、大麻系薬に集中している。同社はマリファナ業務のほか、非カンナビノイド栄養食品や他の天然薬や保健製品の業務にも従事している。当社はカナダブリティッシュコロンビア州の“商業会社法”登録に基づいて設立された。
会社の主な実行オフィスの郵送先は，コロンビア，Tocancip≡−Cundinamarca，Bodes a 19−B Parque Industrial Tibitoc P.Hである。
業務合併
二零二年十二月十八日(“締め切り”)、カナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社聡明葉国際有限公司(“聡明葉”)は、SAMA、聡明葉、カナダブリティッシュ·コロンビア州の法律に基づいて設立された会社(“Holdco”または“会社”)およびデラウェア州の新規合併子会社(“合併子会社”)が二零一零年十一月九日に改訂及び改訂された業務合併協定(“業務合併協定”)によって完成したSAMAとの業務合併を完了した。業務合併協定によると、SAMAは業務合併において聡明葉と合併することに同意し、聡明葉もSAMAもHoldcoの完全子会社となる。
会計基準編纂(“ASC”)805に要約された基準の分析によれば、聡明な葉は、企業合併における会計購入者とみなされる。この決定は，主に業務合併前の株主が合併後の会社を持つ多数の投票権権益，合併後会社が継続的に運営する業務，合併後の会社取締役会の多数を占める聡明葉取締役会，合併後の会社の上級管理職からなる上級管理者に基づいている。したがって，会計目的のために企業合併は賢い葉がSAMAに相当する純資産として株式を発行し，資本再編を伴うとされている。SAMAの純資産は歴史的コストで記載されており、営業権や他の無形資産は記録されていない。
Holdcoは企業合併中の合法的な購入者であるが、聡明な葉は会計購入者とされているため、聡明な歴史財務諸表は企業合併完了時に合併後の会社の歴史財務諸表となる。したがって、本報告に含まれる財務諸表は、(I)業務合併前の賢いリーフの歴史的経営実績、(Ii)業務合併終了後の当社と聡明リーフの合併結果、(Iii)聡明リーフの歴史的コストで計算された資産および負債、および(Iv)会社の業務合併前後の持分構造を反映している。
適用されるガイドラインによると、株式構造は、資本再編取引に関する巧葉社株主に発行された会社普通株の数を反映するために、すべての比較期間において再記述されている。そのため、業務合併前に巧葉の転換可能な優先株と巧葉の普通株に関連する株式及び相応の資本金額と1株当たり収益はさかのぼって重複して反映されている0.3288企業合併協定で決定された株式(“為替レート”)。株主権益表内で巧葉の転換可能な優先株を発行·買い戻す活動も，巧葉の普通株に遡及的に変換される。詳細については、注釈12を参照されたい。
2. 陳述の基礎
会社の総合財務諸表と付記は、会社及びその完全子会社の勘定を含む米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)と米国証券取引委員会の規則及び規定に基づいて作成された。子会社の財務諸表は親会社の報告期間と同じだ。グループ内取引による会社間取引、残高、未実現収益、損失はすべてログアウトしました
賢く国際会社を出ました。
監査を経ず簡明に連結財務諸表を付記する
(千ドル単位で、他の説明がない限り、1株当たりおよび1株当たりの金額)
経営を続ける企業
これらの総合財務諸表は、会社がその義務を履行し、今後12ヶ月以内に経営を継続できると仮定した米国公認会計基準に基づいて作成されている
添付の総合財務諸表に示すように、当社は2022年12月31日までの累計赤字と、設立以来の運営損失および負のキャッシュフローを計上しており、在庫売却から相当な収入が得られるまで、予想される未来に純損失が続くと予想される。
2022年12月31日現在、会社は現金と現金等価物#ドルを持っている12,449それは.2022年12月31日現在、同社の現在の運営資本、予想される運営費、純損失、および必要に応じて追加資本を調達する能力をめぐる不確実性は、既存の現金と現金等価物が合併財務諸表の発表日から12ヶ月以内に満期になった債務を履行するのに十分かどうかが大きな疑いを抱かせている。連結財務諸表には、資産回収や分類や負債金額や分類のいかなる調整も含まれておらず、会社が経営を継続できない場合には、これらの調整が必要となる可能性がある。
同社が2023年以降にその運営計画を実行する能力があるかどうかは、追加資金を得る能力に依存し、その中には、計画の成長要件を満たし、将来の運営に資金を提供するために、資本の調達、運営資本の減少、非コア資産の貨幣化などのいくつかの措置が含まれている可能性があり、これらは受け入れ可能な条項で得られないか、または全く得られない可能性がある。
新冠肺炎の大流行の影響
同社はその業務が引き続きコロナウイルス病(“新冠肺炎”)の発生の直接的かつ間接的な影響を受けると予想している。新冠肺炎の伝播はすでに世界の多くの経済に深刻な影響を与えている。多くの国では、企業が業務を展開している国を含め、企業は長時間または無期限に運営を停止または制限することを余儀なくされている。ウイルスの伝播を抑制するための措置は、旅行禁止、隔離、社会距離と不必要なサービスの閉鎖を含み、すでに世界各地の企業に重大な妨害を与えている。政府と中央銀行は通貨·財政介入により経済状況を安定させ、会社は司法管轄区域政府から財政援助を受ける措置をとっているが、会社は将来の財務業績が引き続き影響を受け、いくつかの上場計画の遅延を招くと予想している。
最近，他のより感染性の強い新冠肺炎変種が発見され，米国や世界各地に伝播し続けている。私たちは流行病、大流行、爆発、または他の公衆衛生危機(例えば、現在の新冠肺炎大流行)に関連するリスク、またはリスクに対する公衆の見方の実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。2020年に全世界の大流行が爆発して以来、著者らはずっと新冠肺炎及びその変種の伝播を密接に注目し、引き続き措置を取り、その伝播が著者らの業務構成に与える不利な影響とリスクを確定と緩和すること、及び政府と衛生当局が新冠肺炎の大流行に対応するために取った行動を確定と緩和することを計画している。現地法規で開放が許可されている場所や範囲内では，我々の勤務先はワクチン接種率と現地指導に応じて適切な安全予防措置を講じている。新冠肺炎疫病の影響はまだ変化し続けており、現在私たちは私たちの従業員と顧客を保護するために継続して実施しているいくつかの制限措置がいつ不要になるか予測できない。世界各地の事務所では現地条件が異なり，ウイルスの発展軌跡はまだ不確定であることを認識し，必要と考えたときに従業員が私たちのオフィスに戻る計画を調整する可能性がある。2021年初め以来、世界のワクチン接種は疫病をコントロールするために行われてきた。しかし、新冠肺炎の持続的な発展の速度と流動性、及び高伝染性変種の出現により、著者らはまだ新冠肺炎が著者らの業務運営に与える全面的な影響を知らない。いかなる流行病、大流行、爆発、または他の公衆衛生危機が私たちの業務、財務状況および運営結果に対する最終的な影響の程度は、将来の事態の発展に依存するであろう。これらの事態の発展は、このような流行病、大流行、爆発または他の公衆衛生危機の重症度に関する新たな情報、およびワクチン接種の有効性の制御または防止のための行動、ワクチン接種活動の有効性の強化などを含む高度な不確実性および予測不可能性を有する。したがって、私たちは私たちの業務、財務状況、そして経営結果がどの程度影響を受けるか予測できない。私たちは依然として強力な貸借対照表、流動性、財務柔軟性を維持することに集中し、引き続き事態の発展に注目し、同時に私たちは業務と財務の観点から新冠肺炎及びその変異体に関連する中断と不確定性を処理する。新冠肺炎が我々の業務に及ぼす実際または潜在的な影響に関するより多くの情報は，本年度報告第I部第1 A項“リスク要因”のForm 10−Kを読んでください。
カタログ表
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連結財務諸表付記
(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
3. 重大会計政策
会計推定数の使用
米国公認会計原則に基づいてこれらの総合財務諸表を作成する際、管理層は判断、推定と仮定を行う必要があり、これらの判断、推定と仮定は報告期間内の総合財務諸表と付記中の報告と開示の金額に影響を与える。経営陣が総合財務諸表を作成する際の重大な見積もりは合理的で慎重かつ継続的に評価されているが、実際の結果はこれらの見積もりとは大きく異なる可能性がある。以下の資料は，当社が総合財務諸表を作成する際に採用しているいくつかの会計政策について概説し，これらの政策は重大な見積もりや仮定を作成する際に複雑な状況と判断に触れている。経営陣による重大な推定は、リース資産の経済寿命、在庫推定値の投入、潜在的売掛金準備、在庫廃棄準備、長期資産の減価評価、財産、工場および設備の減価償却寿命、無形資産の使用寿命、または税務を含む事項のある項目、繰延所得税資産の推定値控除、および株式支払い奨励の公正価値推定を含むが、これらに限定されない。
整固する
米国公認会計原則に基づいて実体を合併するかどうかを決定するには重大な判断が必要だ
付属会社は買収の日(すなわち当社が支配権を取得した日)から合併し、その支配権が終了した日まで合併を継続する。当社は支配権を失うことのない非持株権益取引を当社の持分所有者との取引と見なしています。所有権権益の変動は持株権益と非持株権益の帳簿価値との間の調整を招き、子会社における彼らの相対的権益を反映する。非持株権の調整金額と支払われたまたは受信された任意の代価との間の任意の差額は、権益において確認され、持株権益に帰属する。
合併条件を満たしていないエンティティにおける当社の権益については、ご参照ください投資する本脚注後の議論である。
外貨？外貨
会社の機能通貨、及び各子会社の機能通貨は、その運営が置かれている主要な経済環境の通貨である。連結財務諸表のすべての数字はドルで反映され、ドルは当社とそのすべての子会社の機能通貨である。
会社が子会社の機能通貨を決定すると、その機能通貨が経済的事実や環境で変化したことを示す重大かつ明確な兆候がない限り、機能通貨は常に使用されることになる。以前に発表された財務諸表は機能通貨の変化によって再列報されることはありません。
会社本位貨幣建てでない取引はいずれも外貨取引とみなされ、換算による為替差額は損益で確認されている。
現金と現金等価物
現金および現金等価物には、金融機関の現金残高および元の満期日が3カ月を超えない高流動性短期投資が含まれており、これらの投資は既知の数の現金に変換しやすい。現金および現金等価物は公正価値に近いコストで列記される。現金と現金等価物は主にドル、カナダ元、ユーロ、コロンビアペソで持っています。現金と現金等価物はアメリカ、カナダ、コロンビアの銀行に投資します。ドイツもありますアメリカでは、このような預金は保険限度額を超える可能性があり、他の管轄区では保険に加入しません。同社は現金と現金等価物預金で何の損失も出ていません。
カタログ表
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(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
制限現金
制限現金には、会社のあるレンタル手配された預金現金に関連した支払いの預金現金が含まれている。
信用リスクの集中度
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、現金と現金等価物、および売掛金が含まれる。同社は主に高信用品質の金融機関の口座に現金を預けることでリスクを制限している。
同社の売掛金は顧客から稼いだ収入から来ている。同社は主に顧客の過去の信用記録に基づいて信用決定を行い、顧客が標準信用条項を獲得する前に、標準信用条項は純30日から60日まで様々である。
2022年12月31日現在、同社の4つの顧客の合計は約55会社は売掛金の%を払っていません。
2021年12月31日現在、会社の3つのお客様の合計は約半数を占めています43会社は売掛金の%を払っていません。
売掛金
売掛金とは、当社が先に確認した販売純額に対応して、期末に回収できないと予想される残高を差し引いた不審な帳簿準備のことです。
不良債権準備
当社は、履歴経験、売掛金残高の年齢、当社顧客の信用品質、現在の経済状況、その他顧客の支払い能力に影響を与える可能性のある要因を含む様々な要因の評価記録不良債権に基づいて準備しています。2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の不良債権は#ドルに用意されている885そして$917それぞれ分析を行った。
その他売掛金
その他の売掛金は売掛以外の取引から来ている。同社のその他の売掛金は主に付加価値税、その他の税金、回収可能な販売に関連している。
棚卸しをする
在庫品は原材料、製品と生産品からなり、コストと可変純価値の中で低い者によって価格を計算する。コストは加重平均コスト法で決定される。換金可能な純価値は、通常のビジネスプロセスにおける推定販売価格から販売または完成の推定コストを差し引くことに等しい。在庫コストは、在庫を販売するためのすべての直接支出を準備することを含み、間接費用に起因することができ、以下のように決定される
原料.原料
•加重平均コストで計算される調達コスト。
•土壌、化学肥料、種子、その他の大麻の栽培と加工のための供給品と消耗品からなる。さらに、製品を製造するための調味料、糖、ビタミン、添加剤およびアセンブリ(ボトル、包装および収縮包装を含む)は、同社の保健製品の製造にも使用される。
進行中の仕事
カタログ表
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連結財務諸表付記
(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
•大麻植物の栽培，大麻誘導体の加工·開発，完成品の製造，処理，輸送による直接原材料，労働力，帰因性管理費用。
•現在繁殖、植生または開花段階にある大麻芽(すなわち、栽培された大麻)、および大麻誘導体を製造するための任意の収穫された乾燥大麻(すなわち、収穫された大麻およびその抽出物)を含む。
完成品
•完成品の直接原材料、人工、正常運営能力に基づいて発生する間接費用のコスト。
•大麻油およびカプセル(すなわち、大麻抽出物)などの完全な大麻誘導体；液体および固体用量の個人洗浄製品、栄養補助食品および個人保健用品などの保健および健康補助食品を含む。
当社の期間内または在庫品が帳簿価値よりも低い場合の古い在庫減記在庫。これらの調整は、将来の経済状況、顧客在庫レベル、製品生産停止、販売返品レベルまたは競争状況が会社の見積もりや予想と異なる場合、これらの調整は、会社が在庫を処分する際に最終的に実現可能な金額と大きく異なる可能性があり、有利であれ不利であっても、これらの調整は見積もりである。為替レート変動を除いて、可変現純値のいかなる在庫減記も今後の価値回復中に押し売りすることはない。
投資する
当社は購入日にその株式投資の適切な分類を決定し、財務状況表日にこの分類を再評価する。当社は公正価値に基づいて権益ツールを計量し、その総合経営報告書の中で公正価値の任意の変化を確認した。当社は、同一発行者が同じまたは類似した投資の秩序取引に見られる価格変動による変動をコスト減算(あれば)で加えたり減算したりすることで、主題820での実際の方便に適合しない資産純値が実際に方便である持分投資を計測する。
合併要求に適合しないエンティティにおける当社の権益については、当社は、履歴コスト記録投資(ASC 321計量に基づいて政策選択として選択する)または資本会計方法(これらのエンティティの関連収益または損失におけるシェアを記録する)およびベース差調整を採用している。当社が1つのエンティティの財務·経営政策に制御または重大な影響を与えるかどうかを評価するには、各エンティティの周囲の事実や状況に基づいて判断する必要がある。
権益法投資
投資を評価して、持株権を代表しないが被投資先に大きな影響力を有するエンティティへの投資として資格があるかどうかを判断する。当社は持分投資が実体の実質普通株投資であるかどうかを決定する。この評価は、リスクおよびリターン特徴がエンティティの普通株式と実質的に類似しているかどうかを決定するために、従属関係、所有権のリスクおよびリターン、および移転価値の義務を考慮する。当社は、被投資者に重大な影響を与える能力の様々な指標を考慮する際に、例えば、被投資者が議決権を有するが50%以下の株式、取締役会代表、および/または被投資者による財務、運営、またはガバナンス決定に参加することにより判断を採用する。
当社は被投資先に重大な影響を与える投資が権益法会計基準に適合し、総合財務状況表に単独で報告する能力がある。権益法投資は譲渡対価格コストと関連取引コストに基づいて、コスト累積モデルを用いて確認する。
金融商品の公正価値
当社の金融商品は、公正価値に応じて計量及び報告し、公正価値は、資産を売却する際の受取価格、又は資産又は負債の元金又は最も有利な市場に負債を移転する際に支払うべき価格である
カタログ表
Clever Leavesホールディングス社は
連結財務諸表付記
(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
計量日に市場参加者間の秩序ある取引。ある金融商品の帳簿金額には、現金および現金等価物、売掛金および売掛金(貿易および売掛金)を含む帳簿金額が、その公正価値と一致する場合、それらの価値が開始から最終的に現金になるまでの時間が相対的に短いからである。資産或いは負債の公正価値推定は資産或いは負債の独特な特徴を考慮し、流動性リスク、外国為替リスクと変動性などの投入を考慮した。
公正価値階層構造は、公正価値計量全体に対して重要な意義を持つ最低レベルの投入に基づいている
•第1レベル--活発な市場のオファー(未調整)市場価格をもとに、同じ資産または負債のために観察可能な投入を使用する
•第2級--活発な市場オファー以外の投入を基礎として、公正価値の計量に重大な意義があり、直接或いは間接的に見られる
•レベル3-観察できない投入に基づいて，市場データが少ない場合やない場合には，公正価値計測に大きな意味を持つ投入は観察できないため，会社がより多くの仮説を立てる必要がある.
当社は、公正価値で恒常的に確認された資産と負債について、各報告期間終了時に階層間で階層が変化したかどうかを決定するために分類を見直します。
財産·工場·設備·純価値
物件、工場及び設備は、純額がコスト、累積減価償却及び任意の累積減価損失(例えば適用)で入金される。帰属コストには、プロジェクトの元のコスト、資産を作業状態にする任意の直接材料および労働力、借金コスト、および確認基準が満たされた場合に部品を交換するコストが含まれる。他のすべての修理·保守費用は、連結業務報告書で発生したことが確認されました。
減価償却は、資産が使用可能な場合から、資産の推定耐用年数内で直線的に計算され、以下のようになる
| | | | | |
| 使用寿命を見込む
(単位：年) |
| |
| 土地 | 不適用-不確定 |
| 建物と倉庫 | 2 – 40年.年 |
| 賃借権改善 | レンタル期間や使用年数が短い |
| 家具と家電製品 | 5年.年 |
| 農業装備 | 2 – 10年.年 |
| コンピュータ装置 | 3年.年 |
| 実験室装置 | 3 – 20年.年 |
当社は少なくとも毎年、物件、工場及び設備の減価償却方法、残存価値及び使用年数を検討し、適切な時に前向きに調整している。
資産およびその任意の重要部分の帳簿価値は、資産を処理する際、またはそれが使用を継続して将来の経済的利益をもたらさない場合にキャンセルされることが確認される。当該資産の確認を終了することにより生じる任意の損益(売却によって得られた純額と帳簿金額との差額に相当する)は、終了確認期間の総合経営報告書に計上される。
事件や環境変化が発生して1つの資産や資産グループの帳簿金額が回収できない可能性があることを示す限り、長期資産の減価審査を行う。事件や状況が変化した場合、ある資産の帳簿金額が回収できない可能性があることを示しており、当社はその資産の使用とその最終処分による未割引将来の現金流量(利息を含まない)を想定している。現金流量(利息を含まない)の総和が帳簿価値よりも少ない場合、当社は減価損失を確認し、帳簿価値が資産公正価値を超える金額で計量する。私たちは1つ分かりました減価費用共$14,160本年度までの長期資産に関係している
カタログ表
Clever Leavesホールディングス社は
連結財務諸表付記
(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
2022年12月31日。詳細は付記21を参照されたい。いくつありますか違います。2021年12月31日までの年度内に長期資産に対する減価費用を計上する。
借入コストは、当社が借入による利息及びその他のコストからなり、当該コストが相応の資産の買収、建造又は生産に直接起因する場合、そのコストは資格に適合する資産のコストの一部として資本化される。他のすべての借金コストは借金が発生した間に支出される。
無形資産
無形資産には、業務合併(注8)を通じて薬草ブランドと巧葉会社を買収して得られた許可証、及び商号、顧客関係、契約及び顧客リストが含まれる。企業合併で買収された無形資産は，最初に買収日に予想される将来のキャッシュフローの現在値からその公正価値でコストとして確認された。初期計量後、無形資産はコストから累積償却と任意の累積減価損失を差し引いて入金される。内部開発の無形資産のコストは資本化せず、関連支出が発生した損益で確認する。
無形資産は、その耐用年数が限られているか不確定であるかを決定するために評価され、帳簿価値および残りの推定耐用年数は、イベントまたは状況が改訂される必要があるかどうかを決定するために減価テストを受ける。
使用寿命の限られた無形資産
有限寿命を有する無形資産は、それぞれの利用可能な経済年限内で償却され、無形資産が減値可能であることが示されたときに減値評価が行われる。当社は使用年数の限られた無形資産の償却期限と償却方法を毎年審査しています。資産に含まれる未来の経済利益の期待使用年数或いは期待消費モードの変化は、償却期限或いは方法を適切に変更することによって計算し、展望性応用に供する会計推定の変化とみなされる。使用年数が限られている無形資産償却費用は損益で確認されていますHerbal Brands買収で買収された有限寿命無形資産および買収時に関する推定使用寿命は以下のとおりである
| | | | | |
| 購入日の残存使用寿命 (単位：年) |
| 有限寿命無形資産： | |
| 取引先契約 | 8.7 |
| 取引先関係 | 4 - 7 |
| 顧客リスト | 5 |
| 商号 | 10 |
有限寿命無形資産の償却は資産の推定耐用年数で直線的に計算される。
使用寿命不確定無形資産
耐用年数が不確定な無形資産は償却しないが、少なくとも毎年減値テストを行う。無限生命の評価は毎年審査され、無限生命がまだ適切であるかどうかを決定する。そうでなければ、耐用年数が無期限から有限への変化は、予想に基づいて会計推定の変化とする。
無形資産はその後再評価されないだろう。無形資産は、少なくとも年に1回の減価試験が行われ、この試験は、無形資産または資産グループおよび最終処分によって生成された将来のキャッシュフローの推定を考慮する。無期限無形資産の公正価値がその帳簿価値よりも低い場合、減値とみなされる。
2024年手形購入協定
二零二一年七月十九日に、当社はCatalina LPと手形購入協定(“手形購入協定”)を締結し、手形購入協定に基づいてCatalina LPに担保交換可能手形(“株式交換手形”)を発行した。決済可能性の全面的な評価によると、会社は転換可能なチケットはASCの制約を受けないと結論した
カタログ表
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連結財務諸表付記
(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
四百八十。変換可能チケットをASC 480に適合させるためには、この義務も最初の主な和解結果でなければならない。交換可能手形の場合、決済は、満期日に現金で、第1の変換機能(固定金利変換)に従って変換し、第2の変換機能(固定金利変換)に従って変換するか、または株式償還機能に応じて可変数の株式で決済することができる。決済価値の“小さい”変動のみを許す目標と一致して，当社は，変換可能手形をASC 480に適合させるためには，90%の可能性が可変数量の株式を用いて決済し，貨幣価値がほぼ一定になるようにしなければならないと決定した。
株式証法的責任
株式承認証は適用される権威会計指針に基づいて負債或いは権益ツールとして入金され、合意の具体的な条項によって決定される。負債分類ツールは各報告期間に公正価値に従って入金し、公正価値のいかなる変動も総合経営報告書中の株式証負債及び全面赤字公正価値変動の構成部分であることを確認した。
収入確認
会社は、標準で規定されている実際の便宜的な計を選択し、そのような特徴を有する契約(または履行義務)に基準を適用する。会社が合理的に予想しているので、本指導をポートフォリオに適用することによる財務諸表への影響は、本指導を当該ポートフォリオに適用する単一の契約(または義務履行)が財務諸表に与える影響と実質的に異なることはない。同社の政策は、収入の額を確認することは、同社がその顧客に貨物やサービスを譲渡することで獲得する権利があることを期待していることを反映すべきだ。会社の政策は貨物統制権が顧客に移ったときに収入を記録することです。会社は、顧客が受領して受け入れた証拠、所有権移転、これらの製品に対する会社の支払い権利、および顧客が受信後にこれらの製品の使用を指導する能力によって、制御権の譲渡を評価する。通常、会社の履行義務はある時点で履行され、収入は出荷または納品時に確認される。顧客が受領後に制御権移転を受けた場合、会社は、顧客が所有権を取得するのに要する時間帯を推定し、その推定に基づいて収入を確認する。取引価格は、通常、顧客に発行された金額に基づいており、適用された場合には推定された可変対価格を含む。
もし会社の製品が委託販売手配に従って販売されている場合、会社はそのような製品の統制権が最終消費者の手に移るまで収入を確認しない。
同社の純収入は、販売製品の毛収入から予想される製品の返品、取引割引、顧客手当を引いて構成されており、その中には値下げや他の値下げに関連するコストが含まれている。製品の返品は会社の純売上高にとって重要ではありません。
同社は送料や運搬費など、製品流通に関するコストを発生させている。同社はこれらのコストを履行活動と見なし、基本製品の収入を確認しながらこれらのコストを確認することを選択している。
収入分類データは付記16を参照。
組み込み変換機能
同社は、ASC 815“派生ツールとヘッジ”に基づいて、変換可能債券の埋め込み変換機能を評価し、埋め込み変換機能が主要なツールから分離されるべきかどうかを決定し、公正価値に基づいて公正価値の派生製品を計上し、収益に公正価値変化を記録する。変換特徴がASC 815に従って派生処理を行う必要がない場合、ツールは、任意の有益な変換特徴を考慮するために、ASC 470~20“変換および他のオプションを有する債務”に従って評価される。
株式ベースの報酬
当社は、提供されたサービスまたは取得した業績に対する補償として、当社の従業員、取締役、コンサルタントに株式ベースの奨励を支給します。従業員、役員、コンサルタントに付与された株式奨励のコストが、奨励の推定付与日の公正価値に基づいていることを確認した。公正価値は、付与されたすべての必要なサービス期間内の補償費用として確認される。業績に基づく株式オプションについては、報酬コストが確認されています
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連結財務諸表付記
(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
必要なサービス期間内に、履行条件を満たすことが可能であれば。クリフトが付与した報酬とサービス条件のみに基づく階層報酬の補償コストは直線的に確認される。業績条件に基づく階層帰属は加速帰因モデルを採用し，必要なサービス期間内に授業税制で確認する.制限株については、補償コストは元の制限期間内に確認される。同社は発生した間に以前に確認された未帰属オプションのコストを没収した。同社の業績帰属条件を持つ制限的株式単位は，付与日ごとに公正価値でリスク中性のモンテカルロシミュレーションモデルを用いて計測した。モンテカルロモデルは、予想期間、変動性、無リスク金利、および配当収益率の仮定を含み、各仮説は、会社の歴史的業績を参考にして決定される。同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて株式オプションの公正価値を決定し、このモデルは以下の仮定の影響を受ける
•所期期限·期待オプション期限は、付与日とホーム日との加重平均中点から計算される。モンテカルロシミュレーションモデルにおいて、付与された市場ベースRSUの公正価値を決定するための予想用語は、2.1 - 2.4何年もです。
•予想変動率-振幅範囲は、付与された日の業界履歴変動性に基づきます。
•期待配当収益率-使用配当率はゼロ私たちは普通株に現金配当金を支払ったことがないので、予測可能な未来にもそうしないだろう。
•無リスク金利−使用される金利は、付与された日のドル国債収益率に基づいており、期限は予想されるオプション期限に一致する。
再編成する
再編成費用会社が会社から撤退したり、会社の業務の一部を大幅に削減したり、資産や人員の配置を変更したりする場合には、このような状況が発生する可能性がある。再編費用には、減価、リストラに関連する解散費、経営リースや契約終了のコスト、在庫解約、将来の収益が得られない法定債務費用が含まれています。詳細は付記21を参照されたい。
報告可能な細分化市場
会社の経営部門の詳細については、付記16を参照されたい
所得税
今期の当期所得税資産及び負債は予想通り税務機関に税務機関に回収或いは支払うことができる金額計量であり、当社が総合、合併及び権益法で入金した業務で得られた外国所得税を含む。この金額を計算するための税率と税法は，報告日に当社で経営·発生する課税所得国が制定した税率と税法である。
経営陣は、税務法規の適用について説明しなければならない場合について、申告表内の立場を定期的に評価し、適切な場合に条文を作成する。
当社は貸借対照法を用いて所得税を計算します。この方法によれば、繰延税金資産および負債は、財務報告と資産および負債の税ベースとの差に基づいて決定され、公布された税率および法律を用いて計量され、これらの税率および法律は、差の予想が逆転したときに発効する。経営陣は、それによって生じた繰延税金資産の現金化の可能性を評価した。繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合には、推定準備を提供する。
当社は最大額の不確定所得税の額を確認し、関連税務機関の審査を経て、その額が持続しない可能性が高い。不確実な所得税状況が持続する可能性が50%未満であれば、それは確認されないだろう。確認や計測の変化は判決が発生した期間に反映される.
当社は、添付されている総合純損失と全面赤字報告書の中で、所得税支出項目で確認されていない税収割引に関するいかなる利息や罰金も確認しています。
カタログ表
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(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
1株当たり純損失
株式が参加証券の定義を満たしている場合、会社は会社普通株株主が占めるべき1株当たりの基本と希釈後の純(損失)収入を採用する。
当社の株主が1株当たりの基本純損失を占めるべき計算方法は、純損失を当期に発行された加重平均株式数で割ったものであり、潜在的な希釈普通株は考慮しない
1株当たり純損失を希釈することは、発行会社の普通株の証券または他の契約が行使されたり、普通株に変換されたり、発行当時に会社の収益で共有されていた普通株を発行した場合、そのような株に組み込まれない限り逆希釈される可能性のある希釈を反映している。会社が純損失を報告している期間については、会社普通株株主が1株当たりの純損失を占めるべき純損失は基本純損失と同じであり、潜在赤字普通株の影響が逆薄であれば、潜在赤字普通株が発行されたとは仮定しないからである。
研究開発コスト
当社はすでに発生した研究開発(“R&D”)費用を負担している。研究開発は新製品と工芸革新の支出、及び現有製品と工芸に対する重大な技術改善を含む。同社の研究開発支出には、主に賃金に関するコストと、研究開発活動に起因できる時間の事務と一般コストが含まれている。その他のコストには、施設や設備の減価償却や償却、研究開発活動に関する法律や専門費用が含まれる。
再分類する
財務報告の透明性と一貫性を向上させるために努力している一部として、私たちのリスト10-Kのいくつかの財務諸表項目を再分類しました。私たちは、これらの再分類が私たちの財務状況と業務成果をより正確に反映していると思う。
これらの再分類は、基本会計原則や政策の変化ではなく、財務諸表列報方式の再構成を代表するので、以前に報告された財務結果に影響を与えない。再分類は、私たちの財務諸表列報と業界慣行を一致させ、同業者会社との比較性を向上させることを目的としている。
新興成長型会社
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適した各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、Sarbanes-Oxley法案404条の独立公認会計士事務所認証要求を遵守し、定期報告および10-K表における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する
また、雇用法第102条(B)(1)条は、民間企業(すなわち、改正された証券法登録声明又は改正証券取引法に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長型企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
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最近採用された会計公告
ASU番号2016-02、借約(テーマ842)
財務会計基準委員会(“FASB”)は2016年2月、会計基準更新(“ASU”)2016−02号、リース(“ASU 2016−02”)および2018年7月、ASU 2018−11、リース(テーマ842)：方向性改善(“ASU 2018−11”)(総称して“ASC 842”)を発表した。本指導意見は、総合貸借対照表において、融資及び経営リースによる使用権(“ROU”)資産及び賃貸負債、並びに追加の定性的及び定量的開示を確認することを要求する。各社は，改訂された遡及方法を用いて本指針を採択し，1)財務諸表に記載されている最も早い比較期間開始およびレンタル開始日の後の日付，または2)採択期間開始時(すなわち発効日)に案内下の移行条項を適用する必要がある。2番目の申請日を用いた移行法により，会社は最初に採用日に新リース基準を適用し，採用期間中の留保収益期初め残高の累積影響調整を確認した
2022年1月1日、すなわち私たちの暦が始まった2022年1月1日に、会社は改正された遡及移行方法を採用し、2022年1月1日に移行条項を初歩的に適用し、2022年までの例年にASC 840の伝統的な指導を適用することができるようにした。私たちは、通過日までの既存のレンタルのレンタル分類を再評価することなく、歴史的リース分類を保留することを可能にする移行実用的な一括措置を選択した。また、ASC 842によって許可される以下の会計政策選択を行いました
•短期賃貸例外を適用して、財務状況表に初期期間が12ヶ月以下のレンタルを保留することができます。
•契約の各個別の賃貸構成要素及びそれに関連する非レンタル構成要素を私たちのすべてのレンタルの単一賃貸構成要素として計算する。
この基準を採用しているため，留保報酬の期首残高は調整されておらず，採用日に調整に累積的な影響はないためである.したがって，ASC 842を採用した主な影響は，リースを運営するROU資産とリース負債が約#ドルであることを確認することである4,120そして$4,1202022年1月1日現在も残りの債務があるすべての既存賃貸契約にそれぞれ適用される。ASC 842は、当社の運営結果またはキャッシュフロー表に実質的な影響を与えません
ASU番号2021-04、1株当たり収益(テーマ260)
FASBは2021年5月にASU 2021-04号を発表した1株当たり収益(主題260)、債務修正および補償(主題470-50)、補償-株式補償(主題718)、およびエンティティ自身の持分の派生および対沖契約(主題815-40)：独立株式に対する発行者のいくつかの修正または交換の会計-分類書面コールオプション(“ASU番号2021-04”)、発行者が株式または費用の調整として修正または交換確認をすべきかどうかを決定するための原則に基づくフレームワークを提供する。ASU 2021-04号は、修正または交換後も株式分類を維持し、修正または交換の経済的実質に基づく独立株式分類書面コールオプション(例えば、権利証)の修正または交換を発行者に説明することを要求する。ASU第2021−04号改正案は，2021年12月15日以降の財政年度内にすべての実体に対して有効であり，これらの財政年度内の移行期間を含む。移行期の採用を含めて、すべての実体が早期に採用されることを可能にする。ASU番号2021-04を採用することは、会社の連結財務諸表に実質的な影響を与えていない
最近発表された未採用の会計公告
ASU番号2020-06、債務(主題815)
2020年8月、FASBはASU第2020-06号、債務-(特別テーマ815)(“ASU第2020-06号”)を発表し、発行者の転換可能ツールに対する会計処理を簡略化し、自己株式契約の派生商品範囲例外への適用を簡略化した。♪the the the
ASU第2020−06号改正案は、上場企業に適用されるが、小さい報告会社を除いて、2021年12月15日以降の事業年度に適用され、これらの事業年度内の移行期間を含む。他の全てのエンティティに対して修正案は
カタログ表
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連結財務諸表付記
(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
2023年12月15日以降に開始される財政年度は有効であり、これらの財政年度内の過渡期を含む。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降の財政年度より早く、これらの財政年度内の過渡期を含めてはならない。当社は現在ASU第2020−06号を採用した効果を評価している。
ASU番号2016-13金融商品の信用損失(話題326)
2016年6月、FASBはASU第2016-13号、金融商品--信用損失(特別テーマ326)：金融商品信用損失の計量(総称してそれに続く修正案、“ASC 326”)を発表した。ASC 326は、クレジット減値の可能な確認閾値を除去する。新しいガイドラインは、予測情報および過去のイベントおよび現在の状況を含むために、集団または個別に測定された資産の予想信用損失推定を作成する際にエンティティが考慮しなければならない情報を拡大する。予想される信用損失の計量には具体的な方法がなく、エンティティが信用損失推定に対する予想を合理的に反映する方法を採用することを可能にする。ASU 2016-13は2023年1月1日から会社に施行される。当社はこの採用がその総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想している。
4. 公正価値計量
次の表は、会社の資産および負債の公正価値計量レベルを提供するが、それらの短期的な資産および負債は含まれておらず、これらの資産および負債は公正価値とほぼ同じである
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| | レベル1 | | レベル2 | | レベル3 | | 合計する |
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| 2022年12月31日まで | | | | | | | | |
| 資産： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 投資-Cansativa | | — | | | — | | | 5,679 | | | 5,679 | |
| 総資産 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,679 | | | $ | 5,679 | |
| 負債： | | | | | | | | |
| ローンと借金 | | — | | | 1,530 | | | — | | | 1,530 | |
| 株式証法的責任 | | — | | | — | | | 113 | | | 113 | |
| 総負債 | | $ | — | | | $ | 1,530 | | | $ | 113 | | | $ | 1,643 | |
| | | | | | | | |
| 2021年12月31日まで | | | | | | | | |
| 資産： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 投資-Cansativa | | — | | | — | | | 1,458 | | | 1,458 | |
| 総資産 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,458 | | | $ | 1,458 | |
| 負債： | | | | | | | | |
| ローンと借金 | | $ | — | | | $ | 7,396 | | | $ | — | | | $ | 7,396 | |
| 株式証法的責任 | | — | | | — | | | 2,205 | | | $ | 2,205 | |
| 転換可能な手形 | | — | | | 17,699 | | | — | | | 17,699 | |
| 総負債 | | $ | — | | | $ | 25,095 | | | $ | 2,205 | | | $ | 27,300 | |
投資-Cansativa
2022年6月30日までの3ヶ月間、Cansativa株式証券への投資は部分的に剥離され、これらの投資は前に権益法を用いて入金された。この投資に“確定しやすい公正な価値”がないか、または確認可能な公開市場で取引されていないことを考慮すると、同社はこの投資をASC 321、投資-持分証券に計上する。当社は、ASU 2016−01で提供されている実際の便宜的な計であるコスト法投資を用いて、同一発行者に対する同じまたは類似した投資を代替計量方法、すなわち同一発行者への同一または類似投資を採用し、コスト減算値(あれば)に“秩序取引”で観察可能な価格変化による変化を加えたり減算したりする。当社は定期的に投資を審査しているが，公正価値がコストを下回る一時的な低下は除外し，事件や状況変化が資産の帳簿価値を示す場合には投資をより頻繁に審査する
カタログ表
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連結財務諸表付記
(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
回復できないかもしれません。2022年12月31日現在、当社はそのコスト法投資の帳簿価値がすべての重大な面で回収できると信じている。詳細は注7を参照されたい
次の表は、2022年12月31日までの年間会社3級投資の公正価値変化をまとめたものである
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| レベル3 |
| 残高、2021年12月31日(権益法による計量) | $ | 1,458 | |
| 株式投資損失シェア | $ | (64) | |
| 一部売却投資 | $ | (515) | |
| 公正価値変動による収益を収益に計上する | $ | 4,868 | |
| 外国為替損失による価値変動 | $ | (68) | |
| バランス、2022年12月31日 | $ | 5,679 | |
2022年12月31日から2021年12月31日までの年度まで、公正価値計量レベルの間に移行はなかった。
2022年12月31日までの年度内、私募株式証に関する権利証負債の公正価値変動は以下の通りである
| | | | | |
| 私募株式証明書： | 持分証責任を全承認する |
| 2021年12月31日の権証責任 | $ | 2,205 | |
| 株式証負債の公正価値変動を認める | (2,092) | |
| 2022年12月31日の権証責任 | $ | 113 | |
同社はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて、その私募株式証の公正価値を確定した以下の仮定は、2022年12月31日と2021年12月31日の私募株式証明書の公正価値を決定するためのものである | | | | | | | | | | | |
| 自分から |
| 十二月三十一日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| 無リスク金利 | 4.23 | % | | 1.11 | % |
| 予想変動率 | 105 | % | | 60 | % |
| 株価.株価 | $ | 0.31 | | | $ | 3.10 | |
| 行権価格 | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 期日まで | 2025年12月18日 | | 2025年12月18日 |
•無リスク金利は，推定日スワップ金利に基づいて得られたドルゼロ曲線であり，その期限は権利証の残り期限に一致すると仮定する.
•予想変動率は履歴変動率の平均値に基づいており、この平均変動率は公共株式証に基づく比較可能な業界変動率である。
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(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
5. 在庫、純額
列挙された期間中、在庫は以下のものからなる
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| 原料.原料 | $ | 1,204 | | | $ | 1,477 | |
マリファナを栽培しています | — | | | 1,241 | |
収穫された大麻と抽出物が行われています | 21 | | | 1,070 | |
完成品·大麻抽出物 | 6,703 | | | 11,432 | |
完成品は他にも | 471 | | | 188 | |
合計する | $ | 8,399 | | | $ | 15,408 | |
2022年，2022年および2021年12月31日までに，当社が記録した在庫準備は約$である4,736そして$2,980古い在庫の販売コストをそれぞれ計上する。
付記21に開示されているように、当社は2022年12月にポルトガル事業を閉鎖する再編計画を実行し、在庫準備#ドルを記録しました6,726再構成の一部として。詳細は付記22を参照されたい。
6. 前払い、保証金、その他の入金
届出期間中、前払い金、保証金、その他の入金は以下の項目からなる
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | |
| 前払い費用 | 590 | | | 935 | |
間接税売掛金 (a) | 2,007 | | | 2,322 | |
| 預金.預金 | 51 | | | 47 | |
その他の売掛金と立て替え金 (a) | 60 | | | 1,760 | |
| 合計する | $ | 2,708 | | | $ | 5,064 | |
(a) 2021年12月31日の金額はドルを含みます2,396その他前払金と間接税売掛金は本年度列報であることが確認された .
前払い費用と保証金とは，あらかじめ役員仕入先に支払われた保険，保証金，用品の金額である。再構成の一部としてドルは1,837他の売掛金と立て替え金から解約します。詳細は付記21を参照
7. 投資する
Cansativa
2018年12月21日、当社はその付属会社Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.とCansativa GmbH(“Cansativa”)の現有株主と種子投資協定を締結し、Cansativa GmbH(“Cansativa”)はドイツ有限責任会社であり、主に医療用大麻製品及び関連補充剤及び保健食品の輸入と販売に集中している。会社が投資する前にCansativaの登録と全額配当金は26,318普通株です。投資協定によると，同社は既存の株主と合意しており，最大ユーロに投資する7,000カンサティワでは三つそれぞれユーロの単独部分です1,000ユーロ、ユーロ3,000最高1ユーロになります3,000それは.最初のユーロ1,000(具体的にはユーロ999.92約$である1,075Cansativaに投資されたり3,096新しく発行された投票権のある優先株は、価格はユーロです322.97各優先株、そしてCansativaに対する会社の現金貢献。種ユーロ322.971株当たりの価格はCansativaの現金前推定値に基づいて完全に希釈されたユーロです8,500Cansativa登録株の増加3,096種子融資における優先株は会社に提供した10.53Cansativaの総持分の割合を占める。当社は以下の方法で種子投資引受を支払います：第一に、
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(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
最初の象徴的な支払いはユーロです3.10(ユーロです)1.00投資協定に署名して会社の投資意向を証明した後)、および残りのユーロ996.822019年1月に、既存株主とCansativaが何らかの完了条件を満たした後、正式に投資取引を完了することが決定された。会社の重大な影響により、米国会計基準第323条によると、当社のCansativaへの投資は株式会計方法を用いて会計処理を行っている投資−権益法と合弁企業.
同社のCansativaへの投資は総金額ユーロのコストベースで入金されています999.92約$である1,075ユーロでできています3.10種子融資ラウンドの初期名目金額とユーロ996.82残りの種子融資ラウンド(すなわち、資本準備支払い)については、取引コストはない
種子投資協定によると、2019年9月、会社は約ユーロを追加投資650あるいは約$722使用しています2,138Cansativaの株式は株式を増加させます16.6ユーロのCansativa純資産の帳簿価値の約%です1,233約ユーロと1,122Cansativaはまだライセンスを取得し、その業務を拡大しているため、権益法の名誉の評価はまだ行われている。2020年9月30日現在，第2弾オプションの残高が満期になって行使されていないため，会社は約$の投資損失を確認した370その経営と全面赤字報告書では、第2回オプションの帳簿価値は#ドルに低下したゼロ.
2020年12月、Cansativaはその普通株を新たに実施した従業員持株計画(ESOP)に分配した。従業員持株分割払いの結果として、会社は完全希釈に基づいてCansativaの持分所有権から16.59%から15.80Cansativa純資産の帳簿価値の%。また，Cansativaは第三者投資家にAシリーズ優先株(“CansativaシリーズA株”)を発行することで追加資本を調達し，1株当たり価格はユーロである543.31それは.A株発行の結果として，会社のCansativaに対する持分は完全に希釈した上で15.80%から14.22Cansativa純資産の帳簿価値の%。同社はこの取引を所有権株式を比例的に売却する方式で入金し、約#ドルの収益を確認した211その投資プロジェクトが赤字になった総合経営報告書の中で。この変化は権益法分類に影響を与えない
2022年4月、同社は売却した1,586Cansativaの株式を関係のない第三者に約ユーロで売却する2,300それは.またCansativaは10,184Bシリーズと992従業員が計画株を持ち株する。したがって完全に希釈した上で会社はCansativaの持分所有権から14.22%から7.6Cansativa純資産の帳簿価値の%。また、会社は取締役会の席を放棄し、会社の影響力がもはや“重大”ではなく、権益会計方法を適用することを表明した。同社はASC 321に基づいて、投資-持分証券によるこの投資の会計処理を開始した。当社はASC 321が実際の便宜策を使用していることに基づいて、この投資はASC 820の実際の方便に適合しておらず、かつ当該等の個人が保有するCansativa株式はいつでも一定の経常的公正価値を得ることができない。
売却時には，会社は売却株式の取引価値と売却株式の帳簿価値を比較し，#ドルの収益を確認した1,983それは.売却後、同社は直ちにその留保権益を再計量し、#ドルの収益を追加的に獲得した4,868それは.したがって，総額は$である6,8512022年12月31日までに総合経営報告書に他の収入を記入する。ASC 321で定義された計量代替案を使用して、第三者と追加のCansativa株式販売が発生した場合、会社はその留保権益の価値を再計量する。2022年、2022年、2021年12月31日までの年度、会社が投資純損失に占めるべきシェアは64そして$95それぞれ，である.
8. 無形資産、純額
同社は2018年に大麻関連ライセンスを買収し，業務合併の一部として総価値は約#ドルであった19,000彼らは、当社に永久的な経済効果をもたらすことが期待できるため、無期限の使用寿命を持っている。また、2019年のHerbal Brand買収の一部として、会社は有限寿命の無形資産を買収し、総価値は約#ドルである7,091それは.私たちが確認した減価費用は#ドルです19,0002022年12月31日までの無期限無形資産に関連している。いくつありますか違います。2021年12月31日までの年度内に長期資産に対する減価費用を計上する。同社は，2022年12月31日および2021年12月31日までの年間で約763そして$1,162その有限寿命の無形資産にそれぞれ関連した償却。
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(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
次の表は、2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の会社無形資産総額の詳細を提供しています
製品配合無形資産の価値はブランド価値に含まれている：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| | 毛収入
携帯する
金額 | | 積算
償却する | | ネットワークがあります
携帯する
金額 | | 重み付けの-
平均値
使用寿命
(単位：年) |
有限寿命無形資産： | | | | | | | |
| 取引先契約 | $ | 925 | | | $ | 925 | | | $ | — | | | 0.0 |
| 取引先関係 | 1,000 | | | 669 | | | 331 | | | 3.0 |
| 顧客リスト | 650 | | | 478 | | | 172 | | | 1.3 |
| ブランド | 4,516 | | | 1,665 | | | 2,851 | | | 6.3 |
| 有限寿命無形資産総額 | $ | 7,091 | | | $ | 3,737 | | | $ | 3,354 | | | |
| | | | | | | | |
無期限-生きている無形資産： | | | | | | | |
| 許可証 | $ | 19,000 | | | 適用されない | | $ | 19,000 | | | |
| 減価費用 | $ | (19,000) | | | 適用されない | | $ | (19,000) | | | |
| 無期限無形資産合計 | $ | — | | | | | $ | — | | | |
| | | | | | | |
| 無形資産総額 | $ | 7,091 | | | $ | 3,737 | | | $ | 3,354 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| | 毛収入
携帯する
金額 | | 積算
償却する | | ネットワークがあります
携帯する
金額 | | 重み付けの-
平均値
使用寿命
(単位：年) |
有限寿命無形資産： | | | | | | | |
| 取引先契約 | $ | 925 | | | $ | 925 | | | $ | — | | | 0.0 |
| 取引先関係 | 1,000 | | | 487 | | | 513 | | | 3.4 |
| 顧客リスト | 650 | | | 346 | | | 304 | | | 2.3 |
| ブランド | 4,516 | | | 1,216 | | | 3,300 | | | 7.3 |
| 有限寿命無形資産総額 | $ | 7,091 | | | $ | 2,974 | | | $ | 4,117 | | | |
| | | | | | | | |
無期限-生きている無形資産： | | | | | | | |
| 許可証 | $ | 19,000 | | | 適用されない | | $ | 19,000 | | | |
| 無期限無形資産合計 | $ | 19,000 | | | 適用されない | | $ | 19,000 | | | |
| | | | | | | |
| 無形資産総額 | $ | 26,091 | | | $ | 2,974 | | | $ | 23,117 | | | |
カタログ表
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(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
年間減値テスト
ASCテーマ350“無形資産-営業権とその他”によると、会社は次のように年間減価テストを行います
毎年十二月三十一日。審査の一部として，当社は減価指標が存在するかどうかを決定するための定性的評価を行い，財務業績，業界状況およびミクロ経済発展を考慮した。事件や環境変化が無形資産の帳簿価値を回収できない可能性があることを示した場合、当社も無形資産の減値を審査します。各中期四半期が終わった後
経営陣は、当社が中期営業権や他の無形資産減価分析を行う必要がある減値指標が存在するかどうかを評価しています。
欠陥試験.有限寿命の無形資産
年間減値テスト(付記9参照)に合わせて、当社は有限年限無形資産の減値を審査した。このような審査を行う際に，イベントや状況変化が減少する可能性があることを示した場合，当社は購入した有限存続無形資産の回収可能性について判断する.長期資産グループの帳簿金額が当該資産グループに割引されていない将来のキャッシュフローに対する当社の見積もりを超えた場合、当社は減値を確認します。2022年12月31日までの年度違います。減価は当社の任意の有限寿命無形資産の帳簿価値と関係があることが確認された。
欠陥テスト-無限寿命の無形資産
会社の株価の持続的な下落と今年度の予想収入が目標を下回ったため、会社はコロンビア業務の無期限無形資産について、大麻関連のライセンスを含む中期減値評価を行った。減値分析に用いられる重要な仮定は、自由キャッシュフローの財務予測(収入予測、法規、営業利益率、資本要求および所得税に関する仮定を含む)、離散予測期間を超える端末価値を決定するための長期成長率および割引率である。加重平均資本コストを持つ割引キャッシュフローモデルを利用する22%は、企業が評価を行い、減価費用が#ドルであることを確認しました19,000関連する繰延税金負債とともに#ドルを解約します6,6502022年12月31日までの年度。
2021年12月31日までの年間違います。減価は当社の任意の有限または無期限無形資産の帳簿価値と関係があることが確認された。
費用を償却する
次の表は、2022年12月31日までの会社有限寿命無形資産列報の期間ごとの推定将来償却費用を反映しています
| | | | | |
| 推定数
償却する
費用.費用 |
| 2023 | $ | 702 | |
| 2024 | 585 | |
| 2025 | 542 | |
| 2026 | 482 | |
| 2027 | 452 | |
| その後… | 591 | |
| 合計する | $ | 3,354 | |
カタログ表
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連結財務諸表付記
(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
9. 商誉
以下の表に各部門の営業権の変動状況を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| コスト | | カンナビノイド | | 非カンナビノイド | | 合計する |
| 2020年12月31日残高 | | $ | 18,508 | | | $ | — | | | $ | 18,508 | |
| 減損する | | $ | (18,508) | | | $ | — | | | $ | (18,508) | |
| 2021年12月31日の残高 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 減損する | | — | | | — | | — |
| 2022年12月31日の残高 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
ASCテーマ350“無形資産-営業権とその他”によると、会社は次のように年間減価テストを行います
毎年十二月三十一日。審査の一部として，当社は減価指標が存在するかどうかを決定するための定性的評価を行い，財務業績，業界状況およびミクロ経済発展を考慮した。事件や状況の変化がその営業権の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、当社も営業権の減値を審査します。各中期四半期が終わった後
経営陣は、企業が中期営業権を履行する必要がある減価指標が存在するかどうかを評価する
減価分析
年間減値テスト
2021年第4四半期に、会社は私たちの名誉が損なわれたことを示すイベントや環境変化があるかどうかを評価した。当社は報告単位の公正価値の計算を含めて定量化減値テストを行い，その価値をその帳簿価値と比較した。評価の一部として、企業は、全体的な財務業績と実体に特化した要因を含む外部·内部要因を考慮している。2021年12月31日までの数ヶ月間，カンナビノイド業界の全体的な低下が挑戦をもたらし，我々の株価変動経験や関連要因に加えて，会社はその大麻業務部門の帳簿価値が年末までのテスト日の公正価値を超える可能性があることを認識している。会社の年間営業権減値テストによると、会社は2021年12月31日のテスト日に減値したと結論した。当社は2021年12月31日までに年度内に確認します18,508マリファナ事業に関連した非現金営業権減価費用違います。2022年12月31日までに営業権減額準備を確認した。
同社は割引の見積もりを用いて将来のキャッシュフローを計算して経営部門の公正価値を計算している。テスト報告単位の減価のための加重平均資本コストは14%、永続成長率は3%.
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(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
10. 財産·工場·設備·純価値
同社は土地、建物、倉庫、賃貸改善、実験室、建設中の工事に関連する財産、工場、設備を持っている。財産、工場、設備網は以下の部分からなる
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| 土地 | | $ | 3,306 | | | $ | 5,065 | |
| 建築と倉庫 | | 7,658 | | | 13,381 | |
| 実験室装置 | | 6,416 | | | 6,295 | |
| 農業装備 | | 1,477 | | | 2,404 | |
| コンピュータ装置 | | 1,397 | | | 1,681 | |
| 家具と電気製品 | | 785 | | | 852 | |
建設中の工事 (b) | | 240 | | | 5,709 | |
| 他にも | | 1,304 | | | 1,247 | |
| 財産·工場·設備の損失額 | | 22,583 | | | 36,634 | |
減算：減価償却累計(a) | | (7,120) | | | (5,702) | |
| 財産·工場·設備·純価値 | | $ | 15,463 | | | $ | 30,932 | |
(A)会社が総合経営報告書に記録した減価償却費用総額は約#ドルである1,418そして$2,346それぞれ2022年と2021年に。2022年12月31日までの年間減価償却総額は約$を含む1,213そして$802減価償却は、それぞれ在庫と販売貨物コストを計上する。2021年12月31日現在の年間減価償却総額は約$を含む1,133そして$586減価償却は、在庫と販売貨物のコストをそれぞれ計上する。
(B)建設中工事は、主に同社コロンビア施設の建設中工事に関連する。
11. 債務
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
2024年満期の変換可能手形、現在の部分(a) | $ | — | | | $ | 16,559 | |
| 薬草ブランドローンは2023年5月に満期になり、現在の部分 | — | | | 470 | |
| その他のローンと借金、今期の部分 | 465 | | | 479 | |
| 総債務、当期分 | $ | 465 | | | $ | 17,508 | |
| 2024年満期の変換可能手形 | — | | | 1,140 | |
薬草ブランドローンは2023年5月に満期になります(b) | — | | | 4,760 | |
| 他のローンや借金 | 1,065 | | | 1,687 | |
| 長期総債務 | $ | 1,065 | | | $ | 7,587 | |
期末残高 | $ | 1,530 | | | $ | 25,095 | |
(a)転換可能な手形は、現在部分的に反映されており、債務割引と債務発行コストを差し引いて#ドルであるゼロそして$2,197それぞれ2022年12月と2021年12月である。
(b)薬草ブランドの融資は，非流動が債務発行コストを差し引いた純額を反映しているf $4102021年12月31日まで
2024年手形購入協定
二零二年七月十九日、当社はCatalina LPと手形購入協定(“手形購入協定”)を締結し、手形購入プロトコルによりSunstream Bancorp Inc.(“Sunstream Bancorp Inc.)の共同経営会社Catalina LP(”Sunstream“)に担保交換可能手形(”交換可能手形“)を発行し、元金は$であった25,000それは.転換手形の期限が切れる3年発行の日から利息を計算し，発行の日から利息を計算する5年利率です。転換可能手形の利息は四半期ごとに支払い、現金で支払うこともできますし、会社選択時に変換可能手形の元本金額を増やすことで支払うこともできます。当社は独自資本形式を採用することができる
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(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
期日までの任意の時間に変換可能手形の未償還元金及び未払い利息のいずれかの部分を適宜前払いする
交換可能な手形の借りた元金と計算すべき利息は所有者からいつでも当社の普通株に転換することができ、1株当たり額面がなく、1株当たり価格を作ることができる$13.50それは.最高可達$12,500交換可能株の項下の合計元本は1年発行された数量は、いくつかの追加的な制限を受けなければならない。
交換可能手形に掲載されているいくつかの制限の規定の下で、当社及び手形所有者はすべて(X)及び(X)及び(X)に相当する8適用償還日より1株当たり市価を%または(Y)$割引する6.44(“オプション償還率”)。最高可達$12,500交換可能株の項目下の元金総額は1年発行された数量は、いくつかの追加的な制限を受けなければならない。
もし会社の普通株がナスダック資本市場での1株当たりの終値が1ドル以下なら7.00適用することができます15連続取引日は，1株当たりの普通株終値が$を超えるまで，いずれも転換可能な手形の任意の部分を償還してはならない7.00適用することができます15いくつかの取引日が連続する。いつでも、所有者が全部または任意の部分の手形の償還を制限されている間に、転換可能な手形の所有者は、現金で転換可能な手形の償還を受ける元金および計算すべき利息を選択することができ、金額は$を超えない3,500どんな場所でも30連日の期間，金額は$に減少した2,000変換可能な手形の元本が$以下の場合12,500.
変換可能チケットの所有者は、変換後、その所有者が実益を所有し、直接または間接的に制御または指揮を超過することを条件として、変換可能チケットの任意の部分を変更する権利がない9.99会社が普通株式を発行した割合を占める。
変換可能なチケットはいくつかの違約事件の影響を受ける。これらの違約事件の発生は5金利が%引き上げられ，合計は10違約事件が続く限り、交換手形保有者は選択可能な償還金利で交換可能手形の未償還元金及び課税利息を償還する権利がある。ある違約事件はまた、転換可能な手形のすべての未償還元金と課税利息を返済することを要求する。また、場合によっては、会社が変換可能手形を変換または償還する際に要求に応じて速やかに普通株式を交付できなかった場合、会社は、普通株式を交付できなかった毎日の支払いが要求されることになる0.75(X)当社は、株式交付期限の当日又は前に交付することができなかった(所有者が保有する権利がある)普通株式の数に、(Y)普通株式の任意の市価(適用される転換/償還日の開始から適用される転換/償還株式交付締め切りまでの期間内に書面で選択される)の積の割合を乗算する。当社の手形購入契約項の下での責任は当社のいくつかの付属会社が保証します。
同社は、変換可能なチケットがASC 480によって規定された義務を表すかどうかを決定するために、すべての決済可能性を評価した。交換可能手形の開始時に、当社は交換可能手形に基づいて当該特定の条項による決済の可能性と他のすべての可能性による決済の可能性とを比較し、株式償還が支配的であるかどうかを分析し、交換可能手形をASC 480に適合させるためには、90%の可能性が可変数の株式決済を使用して、貨幣価値を実質的に固定する必要があると決定した。決済可能性の全面的な評価によると、同社は、変換可能なチケットはASC 480の制約を受けないと結論した。
2024年の交換可能手形および2021年に交換可能手形の転換時に普通株を発行することについて、当社はASC 470-10及びASC 815に基づいて交換可能手形の有益な転換特徴を分析した。当社は責任処理を必要とするデリバティブではないことを確認し、償還特徴はデリバティブ負債として分岐していない。当社は，2021年10月の間に利益換算係数に関する事項や事項を満たしており，債務割引の利益換算係数を確認したと結論した。その会社は有益な変換機能を記録し、金額は$4,748付加実収資本の中で。利益変換係数による割引は、事項が発生した日または事項が発生した日から、所有者の承認オプションの満期日または比較的早い償還日まで償却される。そのため、同社は#ドルを記録した3,5192021年の総合業務報告書における利息支出内の債務償却総額。変換機能は 埋め込みデリバティブをASC 815により評価し，自身の権益にリンクしたツールについては，変換特徴が範囲例外に適合し，宿主債務ツールから分岐する必要がないことを指摘した.
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(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
同社は、ASC 470における有益な変換特性ガイド(“BCF”)を評価した。コミットメント日には、転換後または発行株式の公正価値が分配された収益よりも大きく、変換機能の内在的価値が#ドルであることを計算する9,496意外な状況が解決されれば，報酬の中でこれを確認すべきである.これやBCFがあることを確認する会計政策を策定する際には，会社はこの決済は元金の有限部分(#ドル)にのみ適用されると考えている12,500最初の年に両替できます。価格が$以下になると7それは.取引価格がドルに下落した場合、債務の後半は転換できる7.002年目か3年目には、転換可能な手形は返済されていない。2021年には、最初の緊急特徴が解決され、#ドルにビジネス連続性が提供されました4,748録画されています
また、会社が記録した債務発行コストは#ドルである630債務割引$335合わせて$です965それは.利益変換係数による割引は、事項が発生した日または事項が発生した日から、所有者の承認オプションの満期日または比較的早い償還日まで償却される。このような費用は債務期限内に利息支出として償却される。手形所持者が利権を行使する権利があるか、下落オプションを見て元金と受取利息を得て現金返済する程度によって、一部の割引は比例して加速する
2022年1月13日、当社はCatalina LPと担保交換可能手形第一修正案(“第一改訂合意”)を締結し、当社がCatalinaに発行した既存の担保付き株式交換手形のいくつかの条項を改訂した。修正案は、オプションの償還価格を(I)$の大きい者に変更します2.208 ($6.44原付記)；及び(Ii)8割引率4日間オプション償還通知日(当該日を含む)ナスダック資本市場における普通株の最低出来高加重平均価格(元手形は8普通株より元の償還日の収市価より引き下げる%)。これらの修正案は臨時修正案であり、2022年7月19日に満了し、元の説明の条項がこれらの修正案に適用される。第1修正案合意は、カタリナ社がナスダック資本市場の普通株の1株当たり終値が#ドル以下の場合に元金現金返済を受けることを選択することを許可した2.20($より)7.00元の保証変換可能な手形で)10前回は20取引日。すべての当事者がさらに修正しない限り、元の手形の条項は2022年7月19日以降の償還または償還に適用される
修正案はまた、Catalina償還普通株に対する制限を追加した：(1)2022年2月1日から、Catalina償還可能総金額は$を超えない2,000(“基本償還金額”)は、オプションの償還価格で計算される。(2)2022年2月1日から、Catalinaは最大で追加償還$を償還することができる1,500(“追償還額”)は，(I)$の中で大きい者を償還価格とする4.60そして(Ii)1つ8割引率4日間VWAP；および(3)2022年1月31日までにCatalinaは最大総額$の償還が可能である4,000(“補完基本償還金額”)は、オプションの償還価格で計算され、(4)2022年1月31日までに、Catalinaは最大で追加償還することができる$3,000(“追加償還金額を補う”)、償還価格は(I)$である4.60そして(Ii)1つ8割引率4日間VWAP.同社は変換機能の公正価値変動を予想額面と比較し，その変動が超過していることに注意した10%です。同社はこの改正を債務清算として会計処理している。同社は実際の転換価格と会社普通株の公正価値を比較し、清算時にBCFを再買収する必要がないことに注意した。そこで、会社は2022年3月31日までの3カ月間、債務返済損失#ドルを確認した2,263その中には、未償却債務発行コストと、元のCatalina LPによって変換可能なチケットを保証する条項によって評価されるBCFが含まれている
改訂日に、BCFの新しい条項は、ASC 470に従って評価され、変換時に発行可能な株式の公正価値が分配収益よりも大きいことに留意されたい。そこで，会社は変換機能とBCFの内在的価値$を計算し記録した1,749それは.同社は$を確認した1,644BCFは2022年3月31日までの四半期に創出された割引で、改正日から支払日までの直線償却を加速した。他の導関数分岐は認められなかった。
2022年4月、会社は支払利息で2024年転換手形を全額返済した。2024年に転換可能な手形の全額返済のため、会社は残り残高#ドルを確認した105BCFは2022年6月30日までの四半期に作成された割引であり、合併運営報告書における利息支出内である。
会社は元金#ドルを返済した16,719累算利息$27合計金額は$16,7462022年12月31日までの年間で，2024年転換可能手形を持っている。
当社は2022年、2022年及び2021年12月31日までに発行します1,507,000そして720,085普通株
カタログ表
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連結財務諸表付記
(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
変換可能なチケットが$のチケット所持者に変換された場合3,363そして$6,047元金金額を合計する。2022年と2021年12月31日までにゼロそして$16,5592024年に転換可能手形に対応する未償還元金残高には、それぞれ利息および債務割引と債務発行コストを差し引いた純額が含まれる
その他の借金
ポルトガル債務
2021年1月、賢くポルトガルを離れてUnipessoal LDAをユーロに借り入れる1,000 ($1,213)(“ポルトガル債務”)は、そのクレジット限度額合意条項に基づいて、現地貸主(“ポルトガル貸金者”)から取得される。ポルトガル債務は四半期ごとに利息を支払い、金利はEuriborプラスです31ポイントです。
2022年12月31日と2021年12月31日までに、会社が確認した利息支出は約ユーロです28 ($30)とゼロ約ユーロの元金を返済しました250 ($264)とゼロローン協定の条項に基づいて、ポルトガルの債務をそれぞれ返済する。2022年12月31日と2021年12月31日までのポルトガル債務の未償還元金残高はユーロである750 ($805)とユーロ1,000 ($1,213)である。2022年12月、同社はポルトガルでの栽培活動を閉鎖し、現金を保存する計画を承認した。ポルトガルの債務は返済されていません
これは再構成の一部であり、まだ未解決のままだ。再構成に関するより多くの情報は、本グリッド10-Kに含まれる2022年12月31日現在の監査済み総合財務諸表の付記21を参照されたい。
コロンビア債務
Ecomedics S.A.S.は複数の現地融資者(総称して“コロンビア債務”と呼ぶ)と融資協定を締結しており，この協定により同社は約科学普及#ドルを借り入れている5,305,800 ($1,295)は、主に運営資金ローンである。運営資金ローンはコロンビアでの私たちの農地を担保にしている。これらのローンの利息範囲は10.96%から12.25コロンビアペソで建てられた年利率です。元金と利息の初回支払いは返済されます6か月ローンを受けた後。第1期返済後、元利は半年ごとに返済される。2022年と2021年12月31日終了年度の未返済元金残高は約COP#ドルである3,471,576 ($725)とCOP$4,592,095 ($1,153)である。
薬草ブランド債務
2019年5月、Herbal Brands，Inc.(“Herbal Brands”)の買収について、当社はRock Cliff Capitalと融資協定(“融資および保証プロトコル”)を締結し、この合意に基づき、当社は数ドルの非循環融資を取得した8,500(“薬草ブランドローン”)。薬草ブランドローン …で利息を計算する8.002019年7月1日から始まる各財政四半期の初日には、実際に経過した日数に基づいて算出された年利、満期や借金に対処する。Herbal Brandsローンは2023年5月2日までに返済または前払いし、会社に四半期ごとに返済するよう要求しなければならない85キャッシュフローの割合を運営しています当社は前払いローンの一部または全部の残高を選択することもできますが、(I)の大きい者に等しい費用を払わなければなりませんゼロ，および(Ii)元2,338この前払い日に支払われた利息を差し引く。このローンは在庫、不動産、工場と設備、その他の資産を担保としている。
Herbal Brandsローンについて、当社はRock Cliff CapitalにC類優先株の株式分類承認株式証(“Rock Cliff株式証”)を発行し、初期公正価値は#ドルであった717これは、追加の実納資本に反映され、初期満期日は2021年5月3日である。詳細は付記12を参照されたい
Herbal Brands LoanとRock Cliff株式承認証は独立した金融商品とされ、ローンは債務で入金され、その後償却コストで計量され、Rock Cliff株式承認証(書面引受オプションを代表する)は権益分類契約に従って入金され、株式証が引き続き分類されさえすれば、公平値変動は確認されない。相対公正価値方法を用いて，発行時に会社は約#ドルを確認した7,783ローンや借金として約$717株式分類は株式証の追加実収資本を承認する.
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(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
2020年8月、当社は追加の利息を提供するためにHerbal Brandsローンのいくつかの条項を改訂しました4.00年利率は，四半期ごとに複利し，満期時には実物で支払う.また，当社はRock Cliff引受権証の満期日を2023年5月3日に延長した。改正案の一部として、2020年12月18日に合格したIPOが出現したため、EBITDA契約に対する純債務のテストは不要となった。その会社はHerbal Brandsローンの改正に債務修正を計上するだろう。株式証の納期延長のため、当社は改訂前後のオプションの公正価値を審査したため、当社は約$を確認しました4002021年12月31日現在の財務諸表には、権証公正価値の増加に関する追加債務発行コストが計上されている。これらのコストは，改訂された崖承認株式証の満期日まで直線的に償却される。
2020年12月18日、カナダブリティッシュ·コロンビア州の法律により設立されたClear Leaves International Inc.，Schultze Special Purpose Acquisition Corp.，デラウェア州の会社、Novel Merge Sub Inc.，デラウェア州の1社と当社との間の業務合併が完了した後、Clear Leaf International Inc.とSchultze Special Purpose Acquisition Corp.はいずれも当社の完全子会社(“業務合併”)となり、条項により、Rock Cliff株式証の所有者は購入することができる63,597会社の普通株、執行価格は$26.73一株ずつです。
当社は2022年12月31日および2021年12月31日までに利息支出が約$であることを確認した715そして$733それぞれHerbal Brandsからの融資と元金の返済$5,642そして$1,495ローン協定の条項に基づいて、Herbal Brandsローンをそれぞれ獲得する。
2022年12月31日までに違います。Herbal Brandsローンの返済されていない元金残高は利息を含む。
12. 株本
普通株
2022年12月31日と2021年12月31日までの合計43,636,783そして26,605,797普通株はそれぞれ発行と発行する.流通株の増加は主にATM発行株によるものである。以下に開示される株式分配協定を参照。
2022年4月、会社は支払利息で2024年転換手形を全額返済した。転換手形購入契約について、当社は共発行しました1,507,000そして720,085それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日に手形所持者に普通株式に変換した。より多くの情報を知るためには、私たちの財務諸表の付記11を参照してください。
株式分配協定
当社は2022年1月14日に、販売代理(“代理”)であるCanaccel Genuity LLCと持分配分協定(“持分配分協定”)を締結した。株式分配協定の条項によると、その会社はその普通株を発行·販売することができ、額面がなく、総発行価格は最高$に達する50,000時々代理を通過する。株式割当協議に基づいて普通株を発行及び売却することは、当社の有効なS-3表登録声明(第333-262183号文書)に基づいて行われ、この表は時々改訂された株式募集定款補充文書(“目論見補充文書”)を含む。
本年度報告をForm 10−K形式で提出した後，一般指示I.B.6に制限される予定である。S-3表。したがって、本年報が提出された日から60日以内の1つまたは複数の日(場合によって)の数字を用いて計算された非連合会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価の3分の1以上を売却することはできない。この赤ちゃん棚の上限によると、私たちは公衆流通株の3分の1以上に株式証券を提供または売却することができないだろう。
当社は2022年12月31日までに発行·販売しました14,994,765ATM機から発売された株により、総純収益は$となります26,325#ドルの毛収入を含めて27,686そして$1,361株式発行コスト。
違います。2022年12月31日までの3カ月間、現金自動支払機が発行した株に基づいて売却された。
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(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
株式承認証
2022年12月31日まで、Rock Cliff引受権証は含まれておらず、会社が所有している12,877,361その公有権証は株式の構成要素と4,900,000その個人株式証明書は責任として確認された。各株式承認証は所有者に購入権を持たせる1つは普通株、行権価格は$11.501株ずつ始める302025年12月18日にニューヨーク市時間午後5：00に満期になるか、償還後より早く満期になります。株式承認証が行使されると、当社はまだ発行されていない公共株式証明書を償還することができ、価格は$となる0.01株式承認証ごとに、会社の普通株の最終報告販売価格が$以上であれば18.001株(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)201取引日以内に30当社は持分証保有者に償還通知日前の第三取引日の取引日を発行しています。私募持分証は公開株式証と同じ形式で発行されるが、(I)は当社が償還することができず、及び(Ii)持分者の選択に応じて現金又は無現金で行使することができ、当該等の持分証が初期購入者又はその許可譲り受け者(定義株式証契約を定義する)が所有する限り、これらの持分証を発行することができる。個人持分証が関連会社に譲渡されると、譲渡者以外の所有者が可能になるかもしれず、すべての目的について、それは公共持分証とみなされる。株式証を承認する条項は、少なくとも過半数の所有者の同意を得て、所有者に不利な方法で修正することができる50.1当時は引受権証の割合が返済されていなかった。
ASC 815によると、株式処理基準を満たしていないいくつかの私募株式証明書は負債として記録され、追加の実収資本を相殺し、ASC 820に基づいて初期と各報告期間に公正価値で計量される公正価値計量, 公正価値変動は変動期の経営報告書で確認する
当社は2022年12月31日および2021年12月31日までに私募株式証を推定したため，純収益約$を再計測した2,092そして$16,856それぞれ、その統合業務レポートにあります。
薬草ブランドを買い入れる
2019年4月、当社は購入のために崖承認証を発行しました193,402Cクラス転換可能な優先株を賢くする1：1ベーシスポイント、実行価格$8.79一株ずつです。崖承認株式証の公正価値は$である717それは.これらの株式承認証は、2021年5月3日満期日までの任意の時間に部分的または全部行使することができ、譲渡、譲渡または譲渡することができない。株式分類は持分証が債務有効期間内に償却されて利息支出となることを認めた。
2020年8月、当社のHerbal Brandsローンの改訂について、当社はRock Cliff引受権証の満期日を2023年5月3日に延長しました。業務合併が完了した後、条項に基づいて、岩石崖株式証の所持者は購入することができます63,597会社の普通株、執行価格は$26.73一株ずつです。
2022年5月に当社はHerbal Brandsローン約#ドルを全額返済しました5,642融資および保証協定の下でHerbal Brandsの義務を全面的に履行するために、利息および費用が含まれる。Herbal Brandローンを全額返済したため、当社は2022年6月30日までの総合経営報告書にRock Cliff株式承認証の残りの償却残高を記録し、利息と債務発行コストの償却を計上した。
当社は2022年12月31日および2021年12月31日までにドルを償却します38そして$410それぞれ利息支出である.
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(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
13. 一般事務及び行政事務
一般費用と行政費用の構成は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度 |
| 十二月三十一日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| | | |
| 賃金と福祉 | $ | 14,665 | | | $ | 14,309 | |
| 事務室と行政 | 4,778 | | | 5,024 | |
| 専門費 | 4,030 | | | 6,227 | |
| シェアに基づく報酬 | 2,343 | | | 11,451 | |
| 賃貸料 | 1,382 | | | 1,082 | |
他にも(A)(B) | 617 | | | 1,186 | |
合計する | $ | 27,815 | | | $ | 39,279 | |
(a) その会社はドルを再分類します818販売及びマーケティング費用は、前期に報告された一般及び行政費用を、今期に該当するように列報する。
(b) 2022年と2021年12月31日終了年度には、他の一般と行政費用には約#ドルの貨物輸送費用が含まれている541そして$623包装、ラベル、宅配サービスの費用とそれぞれ関連がある。
14. 株式ベースの報酬
北白鳥ホールディングス2018年度総合インセンティブ報酬計画
改正された“北方白鳥ホールディングス2018年度総合インセンティブ報酬計画”(“2018年度計画”)では、会社は従業員、取締役、上級管理職、外部コンサルタント、非従業員コンサルタントに奨励的株式オプション、非制限株式オプション、制限株式単位(“RSU”)およびその他の株式ベースの奨励を付与することができると規定されている。2018年は2020年12月18日に終了する予定で、将来の付与奨励および普通株の発行と分配に関連するが、オプション行使時に普通株を発行するか、2018年計画により付与されたRSUは2020年12月18日に返済されていない普通株を除く
2020年12月31日現在、当社は予約しております4,500,0002018年計画に基づいてその従業員、取締役、外部コンサルタント及び非従業員コンサルタントに発行される普通株式は、別段の規定がない限り、付与された場合には、2018年計画に基づいて発行されるオプションが満期となる10年与えられた日から，通常は4年相同25ボーナスの%は4回に分けて均等額に分けられる.2020年以降、2018年計画では新たな賞が授与されていない。
知的に持ち株会社を離れて2020年インセンティブ計画
業務合併において、当社はSmart Leaves Holdings Inc.2020年インセンティブ奨励計画(“2020計画”)を採択し、当社はその従業員、取締役、上級管理職、外部コンサルタント、非従業員コンサルタントに奨励的株式オプション、非制限株式オプション、RSU、その他の株式ベースの奨励を付与することを規定している。
2020年計画によると、同社は予約している2,813,215その従業員、取締役、外部顧問、非従業員顧問に普通株式を発行する。別の規定がない限り、付与された場合、2020年計画に基づいて発行されるオプションとRSUは通常満期となる10年与えられた日から，通常は4年相同25ボーナスの%は4回に分けて均等額に分けられる.2022年12月31日と2021年12月31日までに1,141,945そして2,378,3652020年インセンティブ奨励計画によると、普通株式はそれぞれ将来自社に付与される普通株に使用することができる。
賢く持ち株会社を離れて2020年の利益奨励計画
業務合併では、当社は賢い木の葉ホールディングス2020年プレミアム奨励計画(“プレミアム計画”)を採用しました。プレミアムプランの目的は、業務合併が終了した後、業務合併に貢献した一部の取締役、従業員、コンサルタントに株式奨励を提供することである。割増計画により，(I)で構成する50ナスダックでの会社普通株の終値がドル以上の場合にのみ、株式備蓄の%を発行することができる12.501株(株式分割、逆分割、株式配当、
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(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
再編成、資本再編成、または同様の活動)20どんな連続取引日でも30取引終了二周年当日又はそれまでの取引日期間(この条件が2021年3月16日に満たされる)、及び(Ii)残り株式の株式を構成する50ナスダックでの会社普通株の終値がドル以上の場合にのみ、株式備蓄の%が発行される15.001株(株式分割、逆分割、株式配当、再編、資本再編、または任意の同様のイベントに応じて調整)20どんな連続取引日でも30成約4周年(2024年12月18日)当日またはそれまでの取引日。これらの障害に到達する前に付与された持分奨励は、適用された障害を達成したときにのみ付与され、障害を達成した後に付与された持分奨励は、必ずしも障害を含むとは限らない。さらに、会社の取締役会は追加的な帰属条件を適用することを選択することができる。
2018年計画、2020年計画、プレミアム計画は、会社取締役会が管理するか、または会社取締役会が自ら決定して取締役会委員会が管理します。権利価格、帰属及びその他の制限は、当社の取締役会又はその委員会(例えば、許可された)によって適宜決定される。当社取締役会が当社の普通株を推定する際には、第三者が行った最新の利用可能な推定値と、直近の同期推定値の日から付与日までに変化する可能性のある他の要因を考慮する。
2022年12月31日と2021年12月31日までに538,651そして35,6022020年のプレミアム奨励計画によると、普通株はそれぞれ将来の発行に利用できる。
株式ベースの給与費用
以下の表は、企業が総合経営レポートに含まれる各報酬の株式ベースの報酬支出をまとめたものである
| | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度 |
| 十二月三十一日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| | | |
| 株式ベースの報酬報酬タイプ： | | | |
| 株式オプション | $ | 237 | | | $ | 1,293 | |
| RSU | 2,106 | | | 10,158 | |
| 共有に基づく報酬支出総額 | $ | 2,343 | | | $ | 11,451 | |
会社は株式ベースの一般給与費用と行政費用を確認した。
株式の奨励に基づいて評価する
次の表は、期間中に付与された公正価値オプションを決定するために、ブラック-スコイルズ-マートンオプション価格モデルにおいて使用される加重平均仮定を示す
| | | | | | | | |
| 加重平均仮定 |
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 無リスク金利 | 0.40% - 2.82% | 0.78% - 1.09% |
| 期待配当収益率 | 0.0% | 0.0% |
| 予想変動率 | 75%から90% | 75%から90% |
| 予想寿命(年) | 0.25 - 6.08 | 5.00 - 6.25 |
相場(1株) (a) | $1.64 - $2.76 | $11.07 - $14.40 |
(a) 当社は今期の列報に適合するように前期の発行権価格を報告した。
株式オプション
下表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間における会社の株式オプション活動をまとめたものである
カタログ表
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連結財務諸表付記
(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式オプション | | 加重平均 行権価格 | | 加重平均 残り 契約書 期限(年) | | 内在的価値を集める |
| 2020年12月31日までの残高 | 896,888 | | | $ | 5.22 | | | 3.96 | | $ | 2,889 | |
| 授与する | 64,736 | | | $ | 13.81 | | | 9.23 | | $ | — | |
| 鍛えられた | (40,942) | | | $ | 0.24 | | | — | | | $ | 434 | |
| 没収される | (46,830) | | | $ | 10.65 | | | — | | | $ | — | |
| 期限が切れる | (89,659) | | | $ | 9.43 | | | — | | | $ | — | |
| 2021年12月31日までの残高 | 784,193 | | | $ | 5.91 | | | 3.68 | | $ | — | |
| 授与する | 23,114 | | | $ | 2.16 | | | 7.05 | | |
| 鍛えられた | (158,882) | | | $ | 0.24 | | | — | | | $ | 130 | |
| 没収される | (60,789) | | | $ | 7.53 | | | — | | | $ | — | |
| 期限が切れる | (177,159) | | | $ | 6.34 | | | — | | | $ | — | |
| 2022年12月31日までの残高 | 410,477 | | | $ | 7.15 | | | 2.56 | | $ | — | |
| 2022年12月31日に帰属しました | 399,944 | | | $ | 7.07 | | | 2.58 | | $ | — | |
| 2022年12月31日に帰属し、行使可能になりました | 306,575 | | | $ | 6.75 | | | 2.09 | | $ | — | |
株式オプションの総内在価値とは、会社普通株公正価値よりも低い価格を行使するすべての株式オプションの行権価格と会社普通株公正価値との差額である。
2022年および2021年12月31日までの年度内に、譲渡された株式購入の加重平均授与日の1株当たり公平価値を$とする9.05そして$9.97それぞれ，である.
2022年と2021年12月31日現在、未帰属株式オプション奨励に関する株式ベースの報酬支出は1ドルである392そして$1,414重み付き平均期間内に確認する予定である1.0年和1.4それぞれ数年です。
限定株単位
時間に基づく限定株単位
時間に基づくRSUの公正価値は，会社普通株の付与日の終値に基づいている。
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間における会社の時間に基づく制限株式単位活動の変化をまとめたものである
| | | | | | | | | | | |
| 限定株単位 | | 加重平均 付与日公正価値 |
| 2020年12月31日までに未許可 | 78,634 | | | $ | 3.25 | |
| 授与する | 592,213 | | | $ | 12.61 | |
| 既得 | (151,000) | | | $ | 13.86 | |
| 取消·没収 | (17,146) | | | $ | 7.86 | |
| 2021年12月31日現在帰属していません | 502,701 | | | $ | 10.93 | |
| 授与する | 2,004,324 | | | $ | 2.53 | |
| 既得 | (276,921) | | | $ | 9.19 | |
| 取消·没収 | (861,953) | | | $ | 3.75 | |
| 2022年12月31日現在帰属していません | 1,368,151 | | | $ | 3.50 | |
現在確認されていない未帰属の時間ベース制限株式単位に関する株式報酬支出
カタログ表
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連結財務諸表付記
(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
2022年12月31日と2021年12月31日ドル2,949そして$4,708重み付き平均時間帯で確認される予定である1.8年和2.4それぞれ数年です。
市場化限定株
同社はこれまで、市場条件とサービス条件を持つRSU(市場ベースのRSU)を社員に付与していた。二零二二年十二月三十一日までの年間で、市場ベースの買い戻し先が承認されたわけではない。これらの奨励の市場ベースの条件要件：(I)会社の普通株の終値は#ドル以上に維持されている12.50どんなものでも20どんな連続取引日でも302022年12月18日またはそれ以前の取引日(この条件が2021年3月16日に満たされる)または(Ii)会社の普通株式が終値をドル以上に維持する15.00どんなものでも20どんな連続取引日でも302024年12月18日またはそれまでの取引日。市場に基づく条件が満たされ、それぞれの従業員が依然として当社に雇用されている限り、市場ベースのRSUは、適用される帰属日に4回均等額の年間分割払いを行う。終値条件は$のRSUである12.502021年12月31日までの1年間です
下表は、2021年12月31日から2022年12月31日までの年間における、会社の市場ベースの制限株式単位活動の変化をまとめたものである
| | | | | | | | | | | |
| 限定株単位 | | 加重平均 付与日公正価値 |
| 2020年12月31日までに未許可 | — | | | $ | — | |
| 中国政府はこの計画を承認した | 1,256,785 | | | 13.06 | |
| 資産は既に帰属している | (117,895) | | | 13.91 | |
| 取消·没収 | (65,559) | | | 13.53 | |
| 2021年12月31日現在帰属していません | 1,073,331 | | | $ | 12.94 | |
| 授与する | — | | | — | |
| 既得 | (100,607) | | | 13.91 | |
| 取消·没収 | (442,931) | | | 12.90 | |
| 2022年12月31日現在帰属していません | 529,793 | | | $ | 12.79 | |
2022年12月31日と2021年12月31日現在、帰属していない市場ベースRSUに関する株式ベース報酬支出は$2,081そして、そして8,462加重平均期間内に確認される予定です2.1年和3.1それぞれ数年です。
次の表は，モンテカルロシミュレーションモデルで用いられている重み付き平均仮定を示し，2021年12月31日および2022年12月31日までに年度に付与された制限株式単位の公正価値を決定する.
| | | | | | | | | |
| 加重平均仮定 |
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 付与日株価 | $2.53 | $13.68 | |
| 無リスク金利 | 1.56% | 0.52% | |
| 期待配当収益率 | 0.0% | 0.0% | |
| 予想変動率 | 75% | 90% | |
| 予想寿命(年) | 2.1-2.4 | 1.3-3.8 | |
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(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
15. 収入.収入
収入の分類
収入データの分類については、付記16分部報告を参照されたい
契約残高
収入確認、請求書の発行及び現金徴収のスケジュールは、総合財務状況表に売掛金を生成し、主に前払い顧客支払いの繰延収入に起因すべきである。売掛金は会社が対価格を得る権利が無条件であることを期間中に確認します。当社の契約負債には顧客からの前払いが含まれており、総合財務諸表では当期と非当期繰延収入に分類されている。
2022年12月31日現在、会社の繰延収入、流動負債と非流動負債を計上$1,072そして$ゼロそれぞれ，である.
2021年12月31日現在、会社の繰延収入は、流動負債および非流動負債を含む$653そして$1,548それぞれ，である.
16. 細分化市場報告
経営部門には、独立した財務情報を得ることができる企業構成要素が含まれており、これらの情報は、経営意思決定者(会社最高経営責任者、“CEO”)が、どのように資源を割り当てるかを決定し、会社の業績を評価する際に定期的に評価される
会社の経営部門は製品タイプによって組織され、部門マネージャーが管理し、彼らは各部門の経営と財務結果を担当する。これらの連結財務諸表および連結財務諸表の脚注で提供される情報の大部分は、会社製品の製造および流通プロセスが類似しているため、会社の最高経営責任者が定期的に審査する情報と類似しているか、または同じである
当社の経営陣は当社の経営部門ごとの分部損益を評価しています。同社は分部利益/損失を継続経営の未計上利息、税項、減価償却、償却、株式による報酬支出、外貨変動収益/損失、債務の早期返済収益/損失と雑費用前の収入と定義している。分部オーバーフロー/損失もあるプロジェクトの影響を含まず、このようなプロジェクトは直接報告すべき支部の基本経営表現に起因するものではない。これらの項目は，下表に示すように，分部利益を所得税前に経営を継続している総合収入と照合した。当社には重大な部門間販売は何もありません。各部門の総資産に関する情報は開示されておらず、これらの情報は会社のCEOに報告されておらず、会社のCEOにも使用されていないからである。分部商業権及びその他の無形資産純額はそれぞれ付記9商誉及び付記8無形資産に開示された
2022年12月31日まで、2022年12月31日と2021年12月31日まで、会社の運営組織は以下の通りです二つ報告可能な細分化市場：
1.カンナビノイド経営部門：会社のカンナビノイド製品の栽培、抽出と商業化を含む。適用される国際·国内立法、条例、その他の許可によると、この経営部門は大麻製品の国際的な商業化の初期段階にある。同社の主な顧客とその製品の販売は主にアメリカ以外にあります
2.非大麻類経営部門：2019年5月にHerbal Brandsとして買収された一部買収されたブランドからなる。この部門は栄養食品と他の天然薬物、保健製品、解毒製品及び栄養と栄養補助食品の配合、製造、マーケティング、販売、流通及びその他の商業活動に従事している。同社の薬草ブランド製品の主な顧客は、米国の大衆小売業者、専門小売業者、保健小売業者、流通業者を含む
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(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
以下の表は、会社が報告可能部門に示した各期間の純売上高と支部利益の比較概要である
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 現在までの年度 |
| | | | | 十二月三十一日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
部門純収入： | | | | | | | |
| カンナビノイド | | | | | $ | 6,119 | | | $ | 3,242 | |
| 非カンナビノイド | | | | | 11,681 | | | 12,132 | |
| 純収入総額 | | | | | 17,800 | | | 15,374 | |
| | | | | | | | |
部門利益(損失)： | | | | | | | |
| カンナビノイド | | | | | (63,720) | | | (16,915) | |
| 非カンナビノイド | | | | | 1,346 | | | 2,631 | |
| 全損 | | | | | $ | (62,374) | | | $ | (14,284) | |
| | | | | | | | |
帳簿を合わせる： | | | | | | | |
| 分部総損失 | | | | | (62,374) | | | (14,284) | |
| 未分配会社費 | | | | | (8,327) | | | (11,196) | |
| 非現金株に基づく報酬 | | | | | (2,343) | | | (11,451) | |
| 減価償却および償却 | | | | | (2,058) | | | (1,768) | |
| | | | | | | |
| 営業権の減価 | | | | | — | | | (18,508) | |
| 運営損失 | | | | | $ | (75,102) | | | $ | (57,207) | |
| | | | | | | | |
| 債務弁済損失純額 | | | | | 2,263 | | | (3,262) | |
| 株式証負債の収益を再計量する | | | | | (2,092) | | | (16,856) | |
| 投資収益 | | | | | (6,851) | | | — | |
| 為替損失 | | | | | 1,129 | | | 1,276 | |
| 利子支出 | | | | | 2,702 | | | 6,818 | |
| その他の費用(収入)，純額 | | | | | 202 | | | (502) | |
| 所得税前営業損失と株式投資損失 | | | | | $ | (72,455) | | | $ | (44,681) | |
売掛金残高が売掛金総額の10%以上を占める顧客および純収入が総収入の10%以上を占める顧客は以下のようになる
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 収入のパーセントを占める | | 売掛金のパーセント |
| 十二月三十一日 | | 十二月三十一日 |
| 2022 | 2021 | | 2022 | 2021 |
| | | | | |
顧客B(a) | 12% | 17% | | 18% | 25% |
顧客C(b) | * | * | | 13% | 18% |
顧客H (a) | * | * | | 15% | * |
顧客I (a) | * | * | | 10% | * |
*10%未満
(A)大麻系薬物による純売上高
(B)非カンナビノイドカテゴリーによる純売上高
2022年から2021年までの間，同社の非大麻系薬物の純売上高は米国であり，大麻系薬物の純売上高は主に米国以外であり，主にコロンビア，イスラエル，ブラジル，オーストラリアであった。
以下の表は、当社の各時期の長期資産を部門別に列挙しています
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(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
長寿資産 | | | |
| カンナビノイド | $ | 15,308 | | | $ | 30,709 | |
非カンナビノイド | 155 | | | 216 | |
他にも(a) | — | | | 7 | |
| 合計する | $ | 15,463 | | | $ | 30,932 | |
____________
(a)“その他”には、主に会社のオフィスに位置する長期資産が含まれている。
長期資産には、営業権以外の非流動資産、無形資産純額、繰延税金資産、未合併子会社および株式証券への投資、および金融商品が含まれる。長期資産の場合、同社の最大の市場はコロンビアだ。
次の表は、当社の上記期間の収入をルート別に列挙しています
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 現在までの年度 |
| | | | | 十二月三十一日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| 大衆小売 | | | | | $ | 9,920 | | | $ | 8,070 | |
| 総代理店 | | | | | 6,796 | | | 5,835 | |
| お土産、健康、その他の小売 | | | | | 578 | | | 945 | |
| 電子商取引 | | | | | 506 | | | 524 | |
| | | | | $ | 17,800 | | | $ | 15,374 | |
次の表は、同社が顧客所在地に応じて国·地域に割り当てた収入を示している
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | 2021 |
| アメリカです | $ | 11,461 | | | $ | 12,132 | |
| イスラエル | 1,424 | | | $ | 809 | |
| オーストラリア | 1,835 | | | 1,584 | |
| ブラジル | 1,431 | | | 153 | |
| ドイツ | 1,431 | | | 100 | |
| 他にも | 218 | | | 596 | |
| *合計 | $ | 17,800 | | | $ | 15,374 | |
(a) 当社は現在の期間の陳述に適合するために2021年12月31日の情報を提出した。
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(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
17. 所得税
経営報告書で確認された所得税：
| | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度 |
| 十二月三十一日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| 当期税額 | | | |
| 本年度当期税費支出 | $ | 296 | | | $ | — | |
| | | |
| 税金を繰延する | | | |
| 今年度の繰延税支出(回収) | (6,650) | | | 950 | |
| 今年度確認した所得税費用総額 | $ | (6,354) | | | $ | 950 | |
所得税税前損失に起因する所得税費用の入金は、連邦と省の合併税率計算を適用する金額とは異なる27% (2021 — 27%)の税引前損失、原因は以下の通りです
| | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度 |
| 十二月三十一日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| 所得税前純損失 | $ | (72,455) | | | $ | (44,681) | |
予想される連邦所得税還付金は以下のように計算される27% (a) | (19,563) | | | (12,064) | |
| 課税利益を確定する際に，不可(課税)/控除可能(永久差額)の収入/支出純額の影響 | 591 | | | 3,493 | |
| 外国子会社に適用される税率差 | 616 | | | (708) | |
| 融資転換に関する損失 | (319) | | | — | |
| 評価免除額を変更する | 13,825 | | | 7,988 | |
| 外国為替 | — | | | 1,226 | |
| 税率の変動 | — | | | 950 | |
| 無形資産減価−税率差の影響− | (1,520) | | | — | |
| 他にも | 16 | | | 65 | |
| 所得税費用 | $ | (6,354) | | | $ | 950 | |
(a)カナダとその各省間の課税所得基数はほぼ一致しているため，連邦と各省の総合税率は入金税率として用いられている。
レポート期間中の将来の収入の予測不可能性のため、連結財務諸表では、次の繰延税項目の純資産が確認されていません
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(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
| | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度 |
| 十二月三十一日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| 繰延税金資産(負債) | | | |
| 非資本損失繰越 | $ | 36,794 | | | $ | 24,139 | |
| 資本損失繰越 | 516 | | | 98 | |
| 他にも | 4,222 | | | 3,765 | |
| 財産·工場·設備 | 978 | | | 595 | |
| 無形資産 | 625 | | | 581 | |
| 繰延税金資産 | $ | 43,135 | | | $ | 29,178 | |
| 推定免税額 | (42,338) | | | (28,513) | |
| 無形資産 | — | | | (6,650) | |
| 投資する | (600) | | | — | |
| 他にも | (197) | | | (665) | |
| 繰延税金純負債 | $ | — | | | $ | (6,650) | |
2022年12月31日現在、当社は営業損失が発生し、来年度の所得税の納付に繰り越すことができますが、税務機関によって最終的に確定しなければなりません。締め切りは以下の通りです
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| カナダ | | アメリカです | | コロンビア | | ユナイテッド航空
王国.王国 | | ポルトガル | | ドイツ | | 合計する |
| | | | | | | | | | | | | |
| 2030 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,689 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,689 | |
| 2031 | — | | | — | | | 12,395 | | | — | | | 1,802 | | | — | | | $ | 14,197 | |
| 2032 | — | | | — | | | 6,135 | | | — | | | 3,859 | | | — | | | $ | 9,994 | |
| 2033 | — | | | — | | | 7,591 | | | — | | | 3,925 | | | — | | | $ | 11,516 | |
| 2034 | — | | | — | | | 25,247 | | | — | | | 7,778 | | | — | | | $ | 33,025 | |
| 2037 | — | | | 641 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 641 | |
| 2038 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 2039 | 479 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 479 | |
| 2040 | 10,824 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 10,824 | |
| 2041 | 8,675 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 8,675 | |
| 2042 | 7,090 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 7,090 | |
| 不定である | — | | | 15,692 | | | — | | | 49 | | | — | | | 10,350 | | | $ | 26,091 | |
| 合計する | $ | 27,068 | | | $ | 16,333 | | | $ | 54,057 | | | $ | 49 | | | $ | 17,364 | | | $ | 10,350 | | | $ | 125,221 | |
すべての繰延税金資産が将来資産として確認されれば、約#ドルです390収益の一部は株式に記入される。当社が今年度および従来期間に受けた損失のため、付属会社への投資に関する繰延税金は何も確認されていません。
不確定税収割引
当社はすでに記録しました違います。2022年12月31日および2021年12月31日までの年度未確認繰延税金資産の準備または繰延税金資産の未確認に関する予約金額と、2022年12月31日以降の12ヶ月間に予測可能な変化はない。2022年12月31日まで及び2021年12月31日までに当社が収録しました109そして$44カナダの外国報告が遅れて罰金を支払うことに関する利息や罰金です。当社及びその付属会社は設立以来のすべての年度に税務機関の監査を受けなければならない。
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(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
18. 1株当たり純損失
1株あたりの基本純損失の計算方法は，純損失を今年度発行済み普通株の加重平均で割ったものであり，普通株等価物は考慮しない。1株当たり純損失の計算方法は，在庫株方法で決定した当年発行普通株等価物を純損失で割った加重平均である。この計算について言えば、普通株の株式承認証及び株式購入権は普通株等価物とみなされ、その影響が償却の時にのみ1株当たりの純損失に計上される。
以下の表に基本と償却純損失の計算方法を示し、1株当たりの基本と償却純損失を計算するための加重平均株数を示す
| | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 分子： | | | |
| 純損失 | $ | (66,165) | | | $ | (45,726) | |
| 普通株主が純損失で調整できるようにする | | | |
| | | |
| 純損失−基本損失と希釈損失 | $ | (66,165) | | | $ | (45,726) | |
| | | |
| 分母： | | | |
| 加重平均発行済み普通株式-基本普通株式と希釈普通株 | 38,392,392 | | | 25,690,096 | |
| | | |
| 普通株1株当たり純損失--基本損失と赤字 | $ | (1.72) | | | $ | (1.78) | |
普通株式承認株式証、株式オプション、非帰属制限株を含む会社の潜在的希薄化証券は、1株当たり純損失を減少させるため、1株当たり純損失の計算から除外されている。したがって、普通株株主が基本純損失と希釈後の1株当たり純損失を占めるべき加重平均既発行普通株数は同じである。
同社が2022年12月31日と2021年12月31日の発行済み金額に基づいて提出した以下の潜在的普通株は、普通株株主が1株当たり純損失を希釈すべき計算には含まれておらず、これらの株に計上することは逆希釈効果があるからである
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | |
| 普通株式引受証 | 17,840,951 | | | 17,840,951 | |
| SAMAプレミアム株 | 570,211 | | | 570,211 | |
| 株式オプション | 410,477 | | | 784,193 | |
| 未帰属限定株式単位 | 1,897,943 | | | 1,576,031 | |
| 合計する | 20,719,582 | | | 20,771,386 | |
19. あるいは事項と支払いがあります
当社は当社の正常な経営過程で発生した各種法的クレームと訴訟に関連しています。これらのクレームの結果は確実に予測できないが、会社はこれらの事項が会社の財務状況、キャッシュフロー、あるいは経営結果に大きな悪影響を与えないと予想している。
支払いを引き受ける
いかなるサプライヤー契約によれば、当社は特定の価格で原材料を購入することを約束しません。同社は約$の支払いを約束した1,1002023年の保険カバー範囲。なお、当社の債務に関する資料は、付記11を参照されたい。
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20. 賃貸借証書
2022年1月1日にASC 842リース会計基準を採用し、改正トレーサビリティ法を採用した。私たちは私たちの最初の申請日としてこの養子縁組日を選択した。このため、我々は2022年1月1日までのASC 842に規定する財務情報に関する財務情報を更新することなく、ASC 842要求の開示を提供していない。私たちの政策の主な変化は、財務状況表上の賃貸の大部分を、対応する使用権(“ROU”)資産を有する負債として確認することに関する
当社は合意に基づき、北米、ヨーロッパ、ラテンアメリカでは、2029年まで異なる日に満期になる様々な不動産空間を取り消すことのできない賃貸契約で様々な不動産空間を賃貸することに合意しました。私たちのいくつかのレンタル契約にはレンタル期間を延長するオプションが含まれています12数ヶ月後60および/または、レンタル契約を早期に終了することを選択することができます。私たちのいくつかのレンタル契約は基本レンタル料以外に税金、保険、メンテナンスコストなどの一定の運営費用を支払うことを要求します
当社の借款は通常暗黙的な金利を提供していないため、当社は適切な逓増借款金利を使用しており、この金利は、当社が類似期間と同様の経済環境下で担保ベースで借金するために必要な支払金利と決定されている。
実用的方便
修正されたトレーサビリティ方法は、私たちがアプリケーションの一連の選択可能な実際の便宜を選択することを含む。他の事項に加えて、これらの便宜的な方法は、ASC 842に基づいて、リース識別、リース分類、および初期直接コストに関する以前の結論を再評価することができないようにする。当社は不動産賃貸のROU資産や賃貸負債を決定する際に、賃貸と非レンタル部分を分けていません。さらに、元の条項または1年以下のレンタルを更新する場合、会社はROU資産またはレンタル負債を確認しない。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 財務諸表分類 | | 2022年12月31日までの年度 |
| 運営リースコスト： | | | | |
| 運営リースコスト--固定 | | 一般と行政 | | $ | 1,440 | |
| 分譲収入 | | 一般と行政 | | $ | (212) | |
| リースコストを経営する | | 在庫品 | | $ | 154 | |
| 総賃貸コスト | | | | $ | 1,382 | |
上の表には、当社のリースコストに関する金額が含まれており、この中には、当社の運営費用で確認された純コストが含まれており、ASC 330による在庫コストの一部として資本化された金額が含まれています。可変レンタルコストには、主にメンテナンス、ユーティリティ、運営費用が含まれており、これらの費用は、固定ベース賃貸料支払いの増分であり、運営リース負債およびROU資産の計算には含まれていない。2022年12月31日までに，我々の経営リース負債に関する金額で支払われる現金は約$である1,611統合キャッシュフロー表では経営活動に分類される。
以下の表は、我々が確認した経営リース項目における未割引将来固定支払い義務と、2022年12月31日現在の経営リース負債残高を示しています
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(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千ドル単位で、別途明記されています)
| | | | | | | | |
| リースと2022年12月31日現在の経営リース負債への入金 | | |
| 2023 | | $ | 1,202 | |
| 2024 | | 755 | |
| 2025 | | 279 | |
| 2026 | | 131 | |
| 2027 | | 113 | |
| その後… | | 100 | |
| 将来の固定経営リース支払総額 | | $ | 2,580 | |
| | |
| 差し引く：推定利息 | | $ | 266 | |
| リース負債総額を経営する | | $ | 2,314 | |
| | |
| 加重平均残余賃貸期間--レンタルを経営します | | 2.73 |
| 加重平均割引率-レンタル経営 | | 8.2 | % |
私たちはASC 842に発効日採択法を採用することを選択したので、私たちはASC 840項目の歴史的リース会計項目の下で以下の追加開示を取り入れた。
2021年12月31日まで、レンタルを取り消すことができない将来の最低レンタル支払いは以下の通りです
| | | | | | | | |
| 未来の最低レンタル支払い | | |
| 2023 | | $ | 1,910 | |
| 2024 | | 1,562 | |
| 2025 | | 845 | |
| 2026 | | 337 | |
| 2027 | | 152 | |
| その後… | | 286 | |
| 合計する | | $ | 5,092 | |
21. 再編と資産減価費用
同社はずっと各種の戦略措置を審査、計画、実施しており、主な目標はコストを下げ、組織効率を高め、そのビジネスモデルを最適化することである。このプロセスの一部として、同社は2022年に何度か再編活動を行っている
2022年2月，第227号条例の採択と，コロンビア政府が2022年4月に採択した2022年第539号共同決議に伴い，同社は薬用大麻花を輸出することができる。この重大な発展に伴い、同社は現在の大麻抽出物生産能力を評価し、抽出物能力と関連資産を削減する必要があることを確定した。この計画には世界的な人員削減と行動が含まれている 会社の採掘関連資産を適切に調整することは、いくつかの資産償却費用を引き起こした。
2022年12月に会社は計画を承認しました ポルトガルでの栽培活動を閉鎖して現金を保存する。その後、当社は2023年1月にさらにポルトガル全体の業務削減を承認し、運営利益率を向上させ、コロンビアでの大麻の栽培と生産のみに集中した。この再編計画によると、同社はポルトガルの花卉栽培、収穫後の加工、製造活動が2023年第1四半期末に完全に停止すると予想している。ポルトガル事業の清算過程の完成に努めるとともに、これらの資産の売却に向けて準備を進めており、2023年12月31日会計年度までの売却完了を目指している。
私たちの再編費用には、主に資産放棄に関連するコスト、将来の賃貸約束、リストラに関連する従業員の退職コストが含まれています
2022年12月31日までの年度再編計画に関する活動を表にまとめた
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 従業員の解散費と関連福祉 | | 資産減価 | | 避難·処分活動に関する費用 | | 合計する |
| 再編成費用総額 | | $ | 2,233 | | | $ | 23,865 | | | $ | 844 | | | $ | 26,942 | |
| 備蓄金に対する告発 | | — | | | (23,571) | | | — | | | (23,571) | |
| 現金払い | | (826) | | | (294) | | | (14) | | | (1,134) | |
| 2022年12月31日の残高 | | $ | 1,407 | | | $ | — | | | $ | 830 | | | $ | 2,237 | |
再編活動の一環として、同社では公認会計基準に適合した脱退と処分費用が発生した。2022年12月31日までの年度、再編費用総額には従業員解散費$が含まれています2,233資産査定#ドル23,865そして、脱退と処置コストは$844それは.資産核販売には財産、工場、設備核販売が含まれています#ドル10,396他の資産を無効にして#ドル1,494ポルトガル事業の撤退に関連して、在庫準備金#ドルを含む6,726そして秩序正しく清算される前にこのような施設を維持する費用。同社は再編計画のコストを他の運営費に計上している。ポルトガル工場の閉鎖により、同社はこれ以上実質的な費用を徴収しないと予想される。
当社は2022年12月31日までの年間で支払いました1,134従業員に関連する費用と他の費用にそれぞれ使用される。残りの脱退と処置費用は非現金費用です。2022年12月31日現在、脱退·処分費用に関する負債は#ドル2,237計算すべき費用と他の流動負債を計上する。
22. 後続事件
2023年1月、会社は営業利益率を高め、会社の成長、規模、利益目標を支援するために再編計画の範囲を拡大した。この計画の一部として、同社はポルトガルでの業務を段階的に減少させ始め、21従業員の総数は約9%減少しました96ポルトガルの労働力は%減少した。同社は解散費、従業員福祉、不動産、設備撤退費用、在庫抹消に関する費用を発生させた
この声明が発表された日まで、会社は開示すべきすべての後続事件を決定し、開示した。そのため、開示された事項を除いて、2022年12月31日までの年度まで、他の後続事項は開示しなければならない。
項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違
ない。
第9条。制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
会社は、会社取引法報告書で開示すべき情報が、米国証券取引委員会の規則および表に規定されている期間内に記録、処理、まとめ、報告され、これらの情報を蓄積し、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、会社取引法報告書に開示すべき情報が米国証券取引委員会規則(“取引法”)第13 a-15(E)および15 d-15(E)条に定義されているように開示制御および手続きを実施する必要がある。
2022年12月31日現在、最高経営責任者および最高財務官は、取引所法案規則13 a-15(B)および15 d-15(B)に基づいて、我々の開示制御およびプログラムの設計および動作の有効性を評価した。今回の評価日までに、CEOと最高財務責任者は、2022年12月31日現在、会社の開示統制や手続きは発効していないと結論した。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告
企業経営陣は、“取引法”ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている財務報告の十分な内部統制の確立および維持を担当する。会社の財務報告に対する内部統制は米国が公認している会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部報告目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプログラムである。財務報告の内部統制には、(I)公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために必要な取引を記録するための合理的な保証を提供し、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、当社の管理層および取締役の許可のみに基づいて当社の収支が行われる政策および手順、および(Iii)中期または年度財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用または処分について合理的な保証を提供するための合理的な保証を提供する政策および手順が含まれる。
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じたり，政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.
最高経営責任者と最高財務責任者は、2022年12月31日までの社内財務報告の内部統制の有効性を評価した。当社の財務報告の内部統制の有効性を評価する際には、経営陣は、テレデビル委員会後援組織委員会が発表した内部統制-総合枠組み(“COSO-2013”)で述べた基準を採用した。
財務報告書の内部統制には重大な欠陥がある
2020年12月31日までの年度10−K表年次報告で最初に報告されたように，管理層が有効な制御環境を維持していない理由は以下のとおりである
•当社は訓練された、適切な会計知識、訓練と経験を持つ専門者が不足しており、適時、正確に会計事項を適切に分析、記録、開示することができない。
•職責分担が不足し、構造、報告関係及び適切な権力と責任が不足し、財務報告目標を実現する。実行を制御するために使用される情報の完全性および正確性を含む、証拠支援制御の実行および審査プログラムの十分性が不足している。
2022年12月31日までの年間で、もう一つの大きな弱点が発見されたのは以下の通り
•会社の財務報告プロセスを支援するいくつかの情報技術システムのユーザアクセスでは，情報技術の一般的な制御は適切な設計や実施されていない.アクセス問題は、特定のユーザに付与される特権範囲および会社のユーザアクセス審査制御に関する。
重大な弱点を救済する管理計画
2022年12月31日までの年間で、私たちの制御環境を以下のように改善しました
A.複雑な会計計量の準備と審査、および重大な口座および取引へのGAAP適用、および我々の財務諸表の開示を改善するための制御を強化した
B.我々は外部コンサルタントを招いて、内部制御の設計、実施と文書作成を評価して、関連するリスクに対応し、私たちの内部制御業績の適切な証拠(プログラムの完全性と正確性を含む)を提供し、組織内で内部制御を実行する個人に“サバンズ-オクスリ法案”の技術訓練を提供する。
私たちは2023年に以下の措置を実施し、発見された実質的な弱点を補い続ける予定だ
A.私たちの規制環境を改善し、適切な役割分担を可能にするために、より多くの技術会計資源を増加させる
B.会社の会計ソフトウェアシステムを強化し、職責を適切に区分し、適切なユーザアクセス制御を実施する機能を有するようにする
C.私たちが十分な技術会計資源を持つ前に、外部コンサルタントを招いて支援を提供し、より複雑なGAAPアプリケーションの評価を支援し、私たちの会計政策とプログラムの記録と評価を支援してくれます
D.外部コンサルタントを招いてテストに協力してくれて、私たちの内部統制の効果を評価します。
取締役会監査委員会の指導の下、経営陣は2023年に実質的な疲弊を救済する措置を継続する。そのため、私たちは引き続き企業のプロセスレベルの制御と構造に対する監督を強化し、権力、責任、責任を適切に分配し、私たちの重大な弱点を補うことを確保する。私たちは私たちの救済計画が発見された重大な弱点を修復し、財務報告書に対する私たちの内部統制を強化するのに十分だと信じている
是正措置や制御措置は，管理職が効率的に動作しており，監査プログラムにより十分なテストが行われていると結論できるように十分な時間が必要であると考えられる。したがって、本報告の日まで、重大な弱点はまだ修復されていない。
公認会計士事務所認証報告
本年度の報告書には、財務報告の内部統制に関するわが公認会計士事務所の証明報告は含まれていません。米国証券取引委員会の仮規則によると、経営陣の報告は、当社の会社が本年度報告において経営陣の報告のみを提供することを可能にする公認会計士事務所の認証を必要としない。
財務報告の内部統制の変化
同社は上記のような重大な弱点を補うために、その内部統制を何らかの改革を行っている。上述した以外に、年内に財務報告の内部統制には何の変動もありません
これは2022年12月31日現在、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性に大きな影響を与えたりしています。
プロジェクト9 B。その他の情報
適用されません。
プロジェクト9 Cです。検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。
適用されません。
第三部
プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理
役員および行政員
私たちの役員は毎年度株主総会で選挙され、任期は1年です。当社の行政人員は取締役に委任され、取締役はいつでも委任を中止するか、あるいはその他の方法で撤回、撤回、変更または行政人員のすべてまたは任意の機能、職責および権力を変更することができる。
本書類が提出された日までに、我々の役員と役員に関する情報は以下の通りです
| | | | | | | | |
| 名前.名前 | 年ごろ | 務めたポスト |
| アンドレース·ファハド | 45 | 取締役CEO兼最高経営責任者 |
| ジョージ·J·シュルツ | 53 | 議長.議長 |
| ヘンリー·ヘイグ3世 | 51 | 首席財務官 |
| ジュリアン·ウィルチ | 44 | 首席監督官 |
| エリザベス·デ·マルス | 69 | 役員.取締役 |
| ゲイリー·ジュリアン | 53 | 役員.取締役 |
| ウィリアム·ミック | 54 | 役員.取締役 |
アンドレース·ファハド
ファハドさんは、2022年3月25日から最高経営責任者を務め、2020年12月18日に業務統合を完了してから取締役·総裁を務めている。ファハドさんは、業務統合が完了する前に、2019年からそしてリーフ社長を務めています。ファハドさんは、2019年にCEOを務め、2018年にコロンビア社の会長に就任するなど、当社内で様々な役割を果たしてきました。2016年には、コロンビア社から聡明なビジネスを設立するのを支援しました。賢い葉に加入する前に、ファハールは2016年から2018年までコロンビアリスク投資孵化器Mojo Venturesの創始パートナーを務めた。ファハドさんは20年以上の管理経験を持ち、2010年から2015年までコロンビアのトップビジネス·アウトソーシング会社のIQアウトソーシングの最高経営責任者を務め、2000年から2010年までBooz&Companyの主要メンバーを務めました。ファハドは2012年から2020年まで、複数の民間会社の取締役会や顧問委員会に勤務していた。ファハドさんは、ハーバード大学ビジネススクールでビジネスマネジメントの修士号、アンデス大学のコロンビアス工業工学、経済学の学士号を取得しています。我々は、Fajardoさんが複雑な組織のCEOを率いた経験があるため、我々の取締役会に勤めている資格があると信じており、彼は世界的に有名な会社で経営コンサルタントを務めた経験があり、彼が以前に企業家としての成功と、取締役会や諮問委員会に勤めていた経験から、業務、開発、運営戦略を実行する能力を証明しました
ヘンリー·R·ヘイグ3世
ヘンリー·R·ヘイグ3世は2021年2月22日以来、私たちの首席財務官を務めてきた。ヘイグさんは、豊富な財務と会計経験を持ち、過去14年間、製造、製薬、大麻、医療技術部門の会社の首席財務官を務めてきました。私たちに参加する前に、2020年7月から2021年2月まで、ヘイグさんはAidance ScienceのCEOを務め、FDAによって登録されたブランドと
自己ブランド非処方外用薬がある。2018年10月から2020年6月までAbacus Health Products Inc.の首席財務官を務め、Abacus Health Products Inc.は外用非処方薬の痛みと皮膚状態製品を生産する会社であり、同社は2020年6月にシャーロットネットワークホールディングスに買収された。ヘイグさんは2009年から2018年までフォスター社の最高財務責任者を務め、2014年から2017年まで最高経営責任者を務め、2012年から2014年まで営業執行副総裁を務めた。2007年から2009年にかけて、ヘイグさんは、Sun Capital Partnersポートフォリオ社Scott Brassの最高財務責任者を務めました。ヘイグさんは、ベントレー大学で金融学士号を取得している
フリリアン·ウィルチ
Julián Wilchesは、2020年12月18日に業務統合を完了して以来、私たちの首席監督官を務めてきた。ビジネス統合が完了する前に、さんWilchesは2018年1月から賢いリーフの最高監督官を務めています。ウィルチさんは、主に麻酔薬と施設の間の調整に関連する17年以上の経験があります。聡明な葉に参加する前に、2017年5月から11月まで、ウィルチは米コロンビア大使館運営者Olgoonikの従業員だった。2014年6月から2017年1月まで、コロンビア総検事弁公室機関間コーディネーター副主任を務めた。ヴェルチさんはまた、2011年12月から2014年6月までの間にコロンビア司法·法律部の麻薬政策主任を務めている。Wilchesさんは、コロンビアロス大学の政治学者で、Alcaláde Henares大学で修士号を取得して卒業しました。
エリザベス·デ·マルス
2020年12月18日に業務合併が完了して以来、エリザベス·デマルズは取締役を務めてきた。DeMarseさんは2020年1月からKubient Inc.(ナスダック市場コード：KBNT)の独立取締役を務めてきた。DeMarseさんは2021年12月以来、軌跡Alpha買収会社(ニューヨーク証券取引所コード：TCoA)の独立取締役を務めてきた。2015年から2016年までNedense(AMS：NEDSE)の非執行議長を務め、2014年から2018年にかけてAppNexus Inc.の独立取締役を務めた。2013年以来、デマスは私募株式ファンドTritium Partnersの有限パートナーであり、2002年以来、家族有限責任組合企業の金バック有限責任パートナーであった。2012年から2016年にかけて、DeMarseさんはTheStreet，Inc.(ナスダック株式コード：TST)の社長、CEO、会長を務めた。2010年から2012年にかけて、数々の賞を受賞したニュース要約と重合サイトNewserの最高経営責任者を務めた。DeMarseさんは2006年から2010年までCreditCards.comの創始者兼最高経営責任者を務め、2000年から2004年までBankrateの最高経営責任者を務めた。これまで、彼女は会社の情報サイトとデータベース会社の胡仏社の執行副社長で、1999年に初の公募株を完成させた。DeMarseさんはBloomberg LPで10年間首席営業官を務め、直接創業者マイケル·ブルームバーグのために働き、そこでいくつかのメディア資産を形成するのを手伝った。200人委員会のメンバーの一人として、デマスはハーバードビジネススクールのMBA学位とウェルスリー学院の歴史学学士号を持っており、彼女はそこでウェルスリー学者である。私たちはDeMarseさんが私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。彼女はナスダック上場会社TheStreet，Inc.の社長、CEO、会長、および彼女が他の上場企業の取締役会に勤めた経験を含む豊富な指導経験があるからです
ゲイリー·M·ジュリアン
2020年12月18日に業務合併が完了して以来、ゲイリー·M·ジュリアンは取締役のCEOを務めてきた。ジュリアンさんは、2018年9月からSAMA執行副総裁を務め、2018年12月から業務合併終了までの間、SAMA取締役会の役員を務めています。ジュリアンさんは最初取締役を選任し、その内に自社指名投資家が二零二年十二月十八日に締結した投資家権利協定に基づいて何人かの取締役の指名権を授けた(その中の定義を参照)。ジュリアンさんはまた、シュルツの資産管理会社で役員M&Aマネージャーを務め、シュルツの特別目的買収会社で副社長と取締役を執行役員を務めています。ジュリアンさんはM&Aおよび様々な業界の共通および私募株式投資経験を有しており、特別目的での会社市場買収の経験を有しています。ジュリアンはこれまで、PMV買収会社とCIBL社の執行副総裁を務めるなど、GAMCO Investors，Inc.会長兼最高経営責任者マリオ·J·ガベリ制御の実体指導者とM&A活動を支援してきた。2009年11月から2014年にかけて、ジュリアンは投資管理会社Bronson Point Managementで上級副総裁を務め、そこで公開市場投資を開始、監督、分析し、2010年の設立時管理の約7，000万ドルから2014年の19億ドルへの成長を支援した。2007年から2009年まで、JulienさんJulienは、民間企業のM&Aと企業融資プログラムをサポートしています
投資会社Kanders&Company，Inc.およびその付属会社は、Kanders&Company企業開発部、Clarus Corp.およびHighland Acquisition Corp.を担当し、2003年から2006年まで、JulienさんをArmor Holdings，Inc.企業発展部副社長を務め、その間、企業のM&Aおよび資産剥離の監督を担当し、その間に、約12億ドルの投資を行う15の取引を実行しました。この間，Armor Holdingsの収入は3.05億ドルから24億ドルに増加し，2007年7月にBAE Systems plcに45億ドルで売却された。ジュリアンは以前Global Crossing Ltd.で働いていたが、そこで彼はいくつかのM&A、合弁企業と少数の株式投資を指導し、支持した。Julienさんは、コロンビア大学のMBAの学位とニューハウスコミュニケーションズ大学の理学士号を取得した優れた成績で発表しました。私たちはJulienさんが20年以上のM&Aの経験を持っているので、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じて、複数の業界の公共および私募株式投資の経験を持っています。
ジョージ·J·シュルツ
ジョージ·J·シュルツは2022年2月以来取締役の一員を務めている。シュルツ·シュルツ特別目的買収発起人による2022年2月2日の特定の権利放棄に関する声明に基づき、シュルツさん取締役が取締役に任命されました。シュルツさんは以前、シュルツの特別目的買収会社の最高経営責任者兼会長を務めており、当社の当社の聡明なリーフ社と新規の合併子会社との業務統合を完了し、シュルツの特別目的買収会社を当社の完全子会社化しました。シュルツさんは1998年にシュルツ資産管理会社を設立し、一般パートナーの経営陣を継続しています。シュルツさんは、2021年以来、シュルツIIの特別目的買収会社の最高経営責任者兼会長を務めてきました。シュルツさんは、2004年以来、Tropicana Entertainment社の訴訟信託グループ委員会に所属しており、株式会社シュルツオフショア·ファンド株式会社の取締役会メンバーであり、2009年以降、株式会社シュルツを務めています。シュルツさんは、クライスラーとユナイテッド航空を含む35社以上の取締役会·委員会に在籍していました。シュルツはコロンビア大学ビジネススクールのMBA学位とコロンビア大学法学部の法学博士号を持っています。シュルツ·さんはロゲス大学で学士号を取得し、卒業時にヘンリー·ロゲス学者の称号を取得した。我々は、シュルツさんの豊富な投資経験と以前の取締役会のメンバー資格に基づいて、彼は我々の取締役会に在籍する資格があると信じています。
ウィリアム·ミック
ウィリアム·ミックは2022年3月25日以来取締役を務めている。Mueckeさんは、2017年にArtemis Growth Partners，LLCを共同で設立しましたが、その時点から、彼は投資開始、職務調査と実行者管理、取引処理、法的構造、および脱退をリードしてきました。Mueckeさんは以前、Coreco Private Equityの共同創業者で管理パートナーであり、Coreco Private Equityは2017年にB Analytics|GIIRS(世界的影響評価システム)の格付けを受けた“世界最良”投資ファンドの会社であり、B社はB社の姉妹会社であり、B Labsは格付けサービスファミリーの一部に影響を与えています。Coreco Private Equityの共同創設に先立ち、ミック·さんは、ニューヨーク·ゴールドマン·サックスの保健投資銀行グループ保健サービス部門の常務取締役と世界的な共同責任者です。ミック·さんは、医療投資銀行グループのリーダーを務める前に、サンフランシスコ·ゴールドマン·サックスの通信、メディア、娯楽グループのモバイルデータ部門の世界的な共同責任者です。ゴールドマン·サックスの前に、ミック·さんはサンフランシスコDonaldson、Lufkin&Jenretteの副社長兼レバレッジ融資の上級責任者で、高収益債務、再編コンサルティング、レバー買収に特化していた。27年間のグローバル金融キャリアで、Mueckeさんは、コンサルティング、再編、企業融資に関する専門知識を最初に銀行として蓄積し、その後、投資家として構造、融資、および複数の私募株式取引からの脱退に特化した知識を蓄積しました。ミックは取引構造、債務と株式融資、および米国と国際複数の業界を跨ぐM&A交渉における専門的な技能を持っている。ミックさんは、世界的な企業、機関投資家、大規模な家族向けの理財室、プライベート·インベストメント企業、ビジネス&投資銀行のトップレベルの連絡先ネットワークを維持しています。ミックはコーネル大学で英語学士号を取得し、名誉化学を専攻し、コーネル大学院の鷹狩り日本語プロジェクトを卒業した。私たちは、Mueckeさんは価値のチェーン上で世界的な大麻産業の会社をサポートしているので、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。
家族関係やその他の手配
うちの役員と役員の間には家族関係はありません。上記取締役伝記に記載されている以外に、当社の各行政者と取締役との間には何の手配や了解もなく、これにより任意の取締役又は行政者が取締役又は行政者に選ばれるか、又は選ばれる。
会社の管理
“行動規範”
私たちの行動基準は、私たちの最高経営責任者、最高財務官、および他の高級財務官を含む、私たちのすべての従業員、高級管理者、および取締役に適用されます。私たちの“高級財務従業員道徳規則”は、S-K条例第406(B)項で定義された“道徳的規則”を構成する。“高級財務従業員行動基準”および“高級財務者道徳基準”は、我々のウェブサイトwww.cleverleaves.comの“管理-行動準則”および“管理-高級財務官道徳基準”の一部で無料で提供されている
株主役員指名手続きを変更する
2022年、私たちの株主が取締役会候補者を推薦する手続きは実質的に変化しなかった。
監査委員会
エティアン·デ·ファヘスは2022年1月14日に辞任し、ジョージ·J·シュルツが任命され、私たちの監査委員会はエリザベス·デマルス、ゲイリー·M·ジュリアン、ジョージ·J·シュルツで構成されている。デマルスさんは監査委員会の議長だ。審査委員会のメンバーはいずれも、取引所法案規則10 A-3に規定されている独立性強化要求を含むナスダック規則での独立性要求に適合している。監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、DeMarseさんは“監査委員会財務専門家”の資格に適合しており、この用語はS-K規則407項に定義されており、ナスダック規則第5605(C)(2)(A)条に規定する“財務経験豊富な”監査委員会メンバーの資格に適合している。
プロジェクト11.役員報酬
この部分は私たちの“指定された役員”の役員報酬計画の主要な構成要素について議論する。JOBS法案で定義されている“新興成長型企業”としては、報酬検討や分析を含む必要はなく、新興成長型会社に適用される比例開示要求に遵守することを選択している。2022年、私たちの“指名された幹部”のリストは以下の通りです
•アンドレース·ファハド最高経営責任者2022年3月25日に私たちの総裁を務めていました
•カイル·デトウィラー2022年3月24日まで最高経営責任者です
•ヘンリー·R·ヘイグ最高財務責任者
•Julián Wilches、私たちの最高監督官；
•デビッド·カステンは、2022年12月6日まで、総法律顧問兼会社秘書。
報酬総額表
次の表には、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度に指名された実行幹事の報酬状況を示します
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称と主要ポスト | 年.年 | 賃金.賃金($)(1)(2) | 株式大賞($)(3) | オプション大賞($)(3) | 非持分インセンティブ計画報酬 ($)(4) | 他のすべての補償($) (5) | 合計(ドル) |
アンドレース·ファハド **CEO | 2022 | 232,023 | | 1,435,200 | | — | | — | | — | | 1,667,223 | |
| 2021 | 204,083 | | 1,816,900 | | — | | 27,464 | | — | | 2,048,447 | |
カイル·デトウィラー **元CEO
| 2022 | 67,212 | | 452,185 | | — | | — | | 283,369 | | 802,766 | |
| 2021 | 248,461 | | 4,696,900 | | — | | — | | 26,124 | | 4,971,485 | |
ヘンリー·R·ヘイグ3世 首席財務官 | 2022 | 311,019 | | 399,996 | | — | | — | | — | | 711,015 | |
| 2021 | 235,962 | | 1,241,861 | | 430,585 | | 31,895 | | — | | 1,940,303 | |
フリリアン·ウィルチ (6) *最高管理官
| 2022 | 202,493 | | 55,606 | | — | | — | | — | | 258,099 | |
| 2021 | 221,711 | | 1,051,938 | | 20,276 | | — | | — | | 1,293,925 | |
デヴィッド·カステン (6) 前総法律顧問と会社秘書 | 2022 | 295,263 | | 318,603 | | — | | — | | — | | 613,866 | |
| 2021 | 274,423 | | 1,230,487 | | 37,094 | | — | | — | | 1,542,004 | |
____________(1)額は，指定実行幹事1人あたりの適用年度の基本給を反映する.
(2)2022年，FajardoさんとWilchesさんの額は，2022年12月31日現在のコロンビアのペソ対ドルレートに基づいて換算されており(4，810ペソを1ドルに両替)，2021年FajardoさんとWilchesさんの2021年の額は、2021年12月31日現在のコロンビアのペソ対ドルレートに基づいて換算されている(3，981.16 Cop，981.16両替1ドル)。
(3)金額は、財務会計基準委員会ASC主題718に従って計算された適用年度内に付与された株式奨励及びオプション報酬の全ての付与日の公正価値を反映し、指名された個人又はその現金化された金額に支払うのではない。我々は、2022年12月31日現在の会計年度の10−K表年次報告書における監査財務諸表付記14において、指定された役員に全株式及びオプション報酬を算出するために使用される仮定の情報を提供している。Detwilerさんの金額は、以下“Detwiler分離プロトコル要約”(以下で定義する)に記載されるように、雇用終了時における若干の持分報酬の増加公正価値に関する承認を加速するとともに、Detwilerさんによって達成される額も含まれる。
(4)以下に述べるように、年間ボーナス計画での業績条件は達成されておらず、指名された実行幹事はいずれも2022年の年間ボーナスを受け取っていない。
(5)額は、“デトウィラー離職協定”の要約で述べられているように、デトウィラーさんに提供された連続的な賃金および持続的な福利厚生の散逸料としての価値を反映しています。
(注6)ウェルチとカスティーンは2021年の役員に任命されていない.
報酬送金表の説明
2022年基本給
任命された幹部は、彼らがわが社に提供したサービスを補償するために基本給を得る。指定された実行幹事毎に支払われる基本給は、その実行幹事のスキル、経験、役割、責任を反映した固定報酬部分を提供することを目的としている。2022年1月1日までの、Fajardoさん、Detwilerさん、ハーグさん、Wilchesさん、Kastinさんの年間基本給は、それぞれCoP 1，079，517，684，275，000ドル、300，000ドル、CoP 942，124，800、300，000ドルです。2022年4月1日、ヘイグさんとカステンさんの賃金は、315，000ドルに増加しました。
2022年ボーナス
私たちが任命したすべての幹部は私たちの業績ボーナス計画に参加する資格があり、この計画によると、私たちは個人と会社の業績目標の達成状況に基づいて年間ボーナスを稼ぐことができます。我々の2022年業績ボーナス計画によると、私たちが任命した各役員の年間ボーナスは、(I)収入の40%、(Ii)調整された自由キャッシュフローの40%、および(Iii)定性的業績評価に基づく20%の業績目標の達成状況に基づいて重み付けされている。ファハドさん、ヘイグさん、ウェルチさん、カスティーヌさんの2022年の年間目標賞金は、それぞれ基本給の60%、40%、25%、40%に相当する。いくつかの収入および調整されたキャッシュフロー目標を超えた場合、これらの幹部は20%のボーナス倍数を得ることができる。任命された幹部のうち2022年のボーナスを獲得した人は一人もおらず、業績目標が実現していないためだ。
持分補償
2018総合インセンティブ報酬計画
私たちは、当社の従業員(任命された役員を含む)、非従業員取締役、コンサルタント、独立請負業者に、株式奨励を受けることで当社の株式増額に参加する機会を提供する改訂された北白鳥ホールディングス2018年総合インセンティブ報酬計画(“2018計画”)を維持します。私たちはこのような株式奨励の役割が納得できる保存手段だと思う。また、個別限定株式奨励協定により、私たちの一部指名された行政者は、2018年度計画以外の限定株式奨励を授与されます。2018は2020年12月18日に終了する予定で、将来の奨励および普通株の発行および割り当てに関連するが、2018計画に基づいて付与された購入権または2020年12月18日に発行されていない2018年計画で付与された制限的な株式単位に帰属する場合に発行される普通株は除く。当社の幹部の各々は、2018年計画に基づきブラックマスさんとカスティーンさんを除く)によって、ビジネスグループの交換比率に応じて当社の株式の奨励およびオプションに変換し、歳末表に示されるように、聡明な葉の株式オプションを取得し、これらの株式を財政年末表に示すように、当社の株式のオプションを得ています。業務合併終了直前に、ある株式オプションの行権価格は、1株当たりの賢い葉株の公平な市価よりも高く、取引終了直前に再定価し、その後、私たちの株式に関する株式オプションに変換し、その公正市価に等しくする。
2020年インセンティブ·インセンティブ計画
業務統合では，Clever Leaves Holdings 2020年インセンティブ計画(略称“2020計画”)を採択した。2020計画の目的は、これらの個人に株式所有権機会および/または株式に関連する補償機会を提供することによって、企業が重要な貢献をする(または予想される)企業の吸引、維持、およびインセンティブの能力を強化することである。株式奨励と株式にリンクした補償機会は、高いレベルの業績を激励し、取締役、従業員と顧問の利益を株主の利益と一致させることを目的としており、方法は取締役、従業員と顧問に自社の株式権を所有する或いは株式にリンクした所有者の観点から出発させ、彼らの会社の成功への貢献を認める手段を提供する。会社は、持分奨励は会社が経営する業界で競争力を維持するために必要であり、会社の目標達成を支援する素質の高いサービスプロバイダを募集し、維持するためには、持分奨励が不可欠であると考えている
2020年収入奨励計画
事業統合では、Clever Leaves Holdings社の2020年利益奨励計画(“収益計画”)を採択しました。プレミアムプランの目的は、業務合併が終了した後、業務合併に貢献した一部の取締役、従業員、コンサルタントに株式奨励を提供することである。プレミアム計画によれば、(I)ナスダックにおける我々の普通株の終値が2022年12月18日またはそれ以前の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日が1株12.50ドル以上(株式分割、逆分割、株式配当、再編、資本再編または任意の同様のイベント調整後)、(I)株式準備50%を構成する株式のみが発行可能である(この条件は2021年3月16日に満たされる)。(Ii)ナスダックにおける我々の普通株の終値が2024年12月18日またはそれ以前の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日が1株15.00ドル(株式分割、逆分割、株式配当、再編、資本再構成または任意の同様のイベント調整後)以上である場合にのみ、株式準備残りの50%を構成する株式を発行する(この条件はまだ満たされていない)。これらの障害に到達する前に付与された持分奨励は、適用された障害に達したときにのみ得られ、障害を達成した後に付与された持分奨励は、必ずしも障害を含むとは限らない。さらに、会社の取締役会は追加的な帰属条件を適用することを選択することができる。私たちのすべての任命された幹部たちは利益計画に基づいて奨励された。
補償の他の要素
退職計画
私たちは現在、私たちの従業員のために401(K)退職貯蓄計画を維持しています。私たちが指定したアメリカ在住の幹部を含めて、彼らはいくつかの資格要件に適合しています。私たちが指定したアメリカ在住の幹部は
401(K)計画には、他の全職従業員と同じ条件で参加する資格がある。同法は、資格のある従業員が401(K)計画に入金することにより、所定の限度額内で、税引き前に一部の報酬の支払いを延期することを許可する。私たちは、401(K)計画によって退職退職貯蓄を繰延するツールを提供することによって、私たちの役員報酬スキームの全体的な収益性を増加させ、私たちの給与政策に基づいて、私たちが指定した役員を含む私たちの従業員をさらに激励すると信じている。
従業員福祉
私たちが指定したアメリカ在住の幹部を含むアメリカ在住の全従業員は、医療、歯科と視力福祉、健康貯蓄口座を含む私たちの健康と福祉計画に参加する資格があり、携帯電話と移転費用の精算を受ける資格があります。
税務まとめなし
当社が支払ったり提供したりした給与や手当に関する指定役員の個人所得税は払いません。
財政年度終了時の優秀株奨励
次の表は、2022年12月31日までに任命された役員1人当たりに獲得した普通株基礎流通株インセンティブ計画の奨励数をまとめたものである。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | オプション大賞 (11) | | | 株式大賞 (11) |
| 名前.名前 | 授与日 |
オプションの対象となる証券の数(#) 練習可能である | 量 オプション未行使基礎証券(#) 行使できない | 権益 激励する 平面図 賞： 量 証券 潜在的な 体を鍛えていない 労せずして得る オプション (#)
| オプション取引権価格 ($)
| オプション期限
| 未帰属株式または株式単位数 (#) | 未帰属株式または株式単位の時価 ($)(10) |
株式インセンティブ計画奨励：帰属していない未獲得株式、単位または他の権利の数 (#) | 配当インセンティブ計画奨励：まだ付与されていない未取得株式、単位または他の権利の市場または配当価値($)(10) |
| アンドレース·ファハド | 1/14/22(1) | — | | — | | — | | — | | — | | 520,000 | | 159,640 | | — | | — | |
| 7/1/21(2) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 29,378 | | 9,019 | |
| 7/1/21(3) | — | | — | | — | | — | | — | | 26,440 | | 8,117 | | — | | — | |
| 3/2/21(4) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 45,000 | | 13,815 | |
| 3/2/21(5) | — | | — | | — | | — | | — | | 22,500 | | 6,908 | | — | | — | |
| 7/14/20(6) | 3,204 | | — | | — | | 10.00 | | 4/17/25 | | — | | — | | — | |
| 10/31/19(7) | 10,487 | | 10,486 | | — | | — | | 01/18/24 | — | | — | | — | | — | |
| カイル·デトウィラー | 7/1/21(2) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,141 | | 657 | |
| 3/2/21(4) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 14,209 | | 4,362 | |
| ヘンリー·R·ヘイグ3世 | 1/14/22(8) | — | | — | | — | | — | | — | | 144,926 | | 44,492 | | — | | — | |
| 7/1/21(2) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 19,585 | | 6,013 | |
| 7/1/21(3) | — | | — | | — | | — | | — | | 17,626 | | 5,411 | | — | | — | |
| 3/2/21(9) | — | | — | | — | | — | | — | | 45,000 | | 13,815 | | — | | — | |
| 3/2/21(9) | 10,000 | | 30,000 | | — | | 14.40 | | 3/2/31 | — | | — | | — | | — | |
| フリリアン·ウィルチ | 1/14/22(10) | — | | — | | — | | — | | — | | 20,147 | | 6,185 | | — | | — | |
| 7/1/21(2) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 6,528 | | 2,004 | |
| 7/1/21(3) | — | | — | | — | | — | | — | | 5,876 | | 1,804 | | — | | — | |
| 3/2/21(4) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 33,333 | | 10,233 | |
| 3/2/21(5) | — | | — | | — | | — | | — | | 16,666 | | 5,116 | | — | | — | |
| 7/14/20(6) | 2,433 | | — | | — | | 10.00 | | 4/17/25 | | — | | — | | — | |
| 10/31/19(7) | 17,866 | | 17,867 | | — | | — | | 1/18/24 | — | | — | | — | | — | |
デヴィッド·カステン(11) | — | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
____________
(1)最初に520，000株の限定株式に関連するFajardoさんの奨励金を授与します。この奨励規定は，2022年1月14日の4周年記念日前に，その恩賞の25%を我々に付与することとし，さんの帰属日が適用される前にFajardoが我々に奉仕することを前提としている
(2)Fajardoさん、Detwilerさん、ハーグさん、Wilchesさんの元奨励株はそれぞれ29，378株、29，378株、19，585株、6，528株制限株式単位をカバーした。これらの報酬は、サービス帰属および業績帰属に同時に適用されるが、適用日前の任命された役員の連続サービスに制限されなければならない。これらの奨励は、(I)2022年7月1日が10%、2023年7月1日が20%、2024年7月1日が30%、2025年7月1日が40%、および(Ii)ナスダック上の普通株式が2024年12月18日またはそれまでの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内の終値が1株15.00ドル(株式分割、逆分割、株式配当、再編、資本再編または任意の類似イベントに応じて調整される)に等しいか、またはそれを超える場合、業績奨励を得る。Detwiler分離協定の規定によると、Detwilerさんが付与した2，141個の限定株式単位は、2022年3月24日現在、サービス帰属とみなされ、実績に基づく適用履行期間内にも業績帰属を得る資格があることが認められる。
(3)ファハド、ヘイグ、ウェルチさんに与えられた報酬は、それぞれ29，378株、19，585株、6，528株の制限株式単位をカバーしていた。これらの報酬は、サービス帰属および業績帰属に同時に適用されるが、適用日前の任命された役員の連続サービスに制限されなければならない。これらの奨励は、(I)2022年7月1日10%、2023年7月1日20%、2024年7月1日30%、2025年7月1日40%、および(Ii)ナスダック上の普通株式が2021年3月16日またはそれまでの任意の30取引日以内の任意の20取引日(2021年3月16日の条件を満たす)のいずれか20取引日(2021年3月16日の条件を満たす)に等しいか、またはそれを超える場合(株式分割、逆分割、株式配当、再編、資本再編、または任意の同様のイベントに応じて調整)で業績奨励を受ける
(4)Fajardoさん、Detwilerさん、Wilchesさんに付与された従来の奨励株は、それぞれ45，000株、45，000株、33，000株制限株式単位をカバーしています。これらの報酬は、サービス帰属および業績帰属に同時に適用されるが、適用日前の任命された役員の連続サービスに制限されなければならない。これらの奨励は、(I)サービスが付与され、各奨励の25%が2020年12月18日の前の4周年記念日に授与され、(Ii)ナスダックにおける我々の普通株の終値が2024年12月18日またはそれまでの任意の30取引日以内の任意の20取引日内の任意の20取引日が1株15.00ドル以上である場合(株式分割、逆分割、株式配当、再編、資本再編、または任意の同様のイベントに応じて調整される)であれば、業績奨励が得られる。Detwiler分離協定の規定によると，Detwilerさんは2022年3月24日までに，制限株式単位のサービス帰属速度を2，959個付与し，実績に基づく適用履行中に業績帰属資格を維持することを許可される
(5)最初は、45，000株および33，333株限定株式単位をカバーするFajardoさんおよびWilchesさんの奨励金を与えました。この奨励規定では、25%の奨励は2020年12月18日の最初の4周年記念日の毎日に私たちに帰属しますが、適用される帰属日までサービスを継続しなければなりません。これらの報酬は、サービス帰属および業績帰属に同時に適用されるが、適用日前の任命された役員の連続サービスに制限されなければならない。これらの奨励は、(I)サービスが付与され、各奨励の25%が2020年12月18日の最初の4周年記念日の毎日に付与され、(Ii)ナスダックにおける我々の普通株の終値が1株当たり12.50ドル以上である場合(株式分割、逆分割、株式配当、再編、資本再編または任意の同様のイベントに応じて調整される)、2024年12月18日またはそれまでの任意の30取引日以内の任意の20取引日(この条件は2021年3月16日に満たされる)
(六)2020年10月14日に100%受賞。
(7)当初はさんFajardoとWilchesさんの奨励金がそれぞれ20，973および35，733銘柄に付与されていた。このような奨励規定によると、2020年1月18日の最初の4周年記念日の各周年において、Fajardoさんに帰属する賞の25%が付与されるが、ホーム日が適用される前にFajardoさんおよびWilchesさんが吾等に奉仕するための規約を適用する必要があるが、Fajardoさんが“制御権の変更”(定義2018年計画参照、業務合併によってトリガされるわけではない)の終了後1年以内にFajardoさんのサービスを理由なく終了する(定義2018年計画参照)場合には、報酬は帰属を全面的に加速させることになる。
(8)ヘイグさんへの最初の裁決は144，926株の制限株式に関連していた。この裁決は、27，173株制限株式単位は2023年2月22日と2024年2月22日に均等分割帰属し、117，753株制限株式単位は2023年2月22日、2024年2月22日と2025年2月22日に均等に帰属するが、適用された帰属日まで継続的にサービスしなければならないと規定している。
(9)ヘイグさんへの最初の裁決は、40，000個のストックオプションと60，000個の制限株式単位を含みます。各裁決は，2021年3月2日の4周年記念日前において，毎年25%の報酬を付与することを規定しているが，ヘイグさんが適用される帰属日の期間中に引き続き当社に奉仕することを条件としている
(10)Wilchesさんに与えられた元の報酬は、20，147個の制限株式単位をカバーした。同賞は授与日の前2周年記念日に2等分の分割払いになる。
(11)Kastinさんは、2022年12月6日から当社の職務を辞任し、保有している未償還持分の報酬をすべて没収します。
(12)価値は、我々普通株の2022年12月31日の終値に基づいており、0.3070ドルに相当する。
(13)これらの欄の数字は、業務統合に関連する巧葉普通株に関する報酬を、我々の普通株に関する報酬に変換することを反映している
役員報酬手配
アンドレース·ファハド雇用契約
我々は、2018年1月にFajardoさんと雇用契約を締結し、2019年10月31日と2022年1月1日に施行される付録の改訂(“Fajardo雇用契約”に改訂)を行いました。“ファハド雇用協定”は、雇用期間を3年とし、その後12ヶ月は自動的に更新することができ、いずれか一方が90日前に雇用終了を通知しない限り、雇用を終了することができると規定している。“ファハド雇用協定”では、年間基本給は275，000ドル(COPで支払う)であり、年間業績ボーナスは年間基本給の最大70%に達すると規定されている。Fajardo雇用契約によると、取締役会の承認を得た場合、当社はFajardoさんのための個人および家庭警備サービスを提供しますが、2022年にはそのようなサービスは提供されません。
“ファハド雇用契約”によれば、吾らが理由なく雇用を終了した場合(定義“法ハド雇用協定”参照)には、ファハドさんはその1年の基本給と法律で要求される散逸料のうち大きな者に相当する解散料を得ることになるが、ファハドさんが会社を受益者とするクレームを履行したことが前提となる。
“Fajardo雇用協定”は、Ecomedics S.A.S.が3ヶ月以内に1，250，000ドルの収入を達成する場合、120，000ドルに相当する一次的な業績ボーナスを得ることができます。ただし、Fajardoさんはこの目標を達成することによって雇用され続けます(この目標は2020年に達成され、対応する支払いは2021年4月に支払われます)。
“ファハド雇用協定”には、12ヶ月間の終了後のeスポーツ禁止契約が含まれている。さんFajardoが辞任または更新しない通知を提供する場合、企業は競技禁止条約を実行することを決定しながら、企業は制限された期間中の基本賃金に相当する金額をFajardoさんに支払わなければなりません
デットウィラー雇用協定
業務統合を完了するため、吾らはさんと改正·重用された雇用契約(“Detwiler雇用協定”)を締結し、2020年12月18日から施行する。デドウィラー雇用契約は、雇用期間を2年と規定し、その後1年連続で自動的に更新することができ、我々またはデドウィラーさんが3ヶ月間継続しない限り通知を更新することができる。デドウェイ雇用協定は、年間基本給および年間目標ボーナスをそれぞれ150，000ドル(その後、2021年1月1日に250，000ドルに増加)と年間基本給の60%と規定していますが、いずれの解散料としても、基本給は250，000ドルまたはDetwilerさんが終了した日に発効するより高い基本給与とみなされます。
吾等の理由なく雇用を終了した場合(定義“ドトウィラー雇用契約”参照)、ドトウィラーさんは正当な理由(“ドトウィラー雇用契約”の定義参照)で雇用を終了したり、吾等の契約を更新せずに雇用関係を終了したりした場合において、いずれの場合も、支配権変更(定義“ドトウィラー雇用契約”参照)の前の任意の時間又は支配権変更発生から24か月後、ドトウィラーさんが終了日前の一年前のいずれの年度にもかかわらず支払われなかった年間ボーナスを受領し、当該等のボーナスを支払わなければならないときは、(2)等配当の払出時に払い出されるべき終了日の年次配当に比例して分配される年次配当、(3)全社折り返しドワイラーさんの未払い持分及び持分ベースの奨励を加速し、これらの配当はサービス的に復帰する必要があり、(4)ドワイラーさんの未払出持分と持分ベースの配当とに比例して復帰するが、これらの配当は予定通り予定されていた転帰日の実績に基づいて転帰する。(V)我々の給与慣行によると、終了日後24ヶ月以内にDetwilerさんの当時の年間基本給を支払い続け、(Vi)雇用終了後24ヶ月と法的に許容される最長期間内に、Detwilerさんとその配偶者および扶養対象者のコブラ保険金を支給する。
(I)支配権の変更が発生してから24ヶ月以内に、ドトウィラーさんがその終了日の前日にいかなる累積があっても支払われなかった年次ボーナスを取得し、(I)比例して算出された終了日に当該年次のボーナスが発生したときは、当該ボーナスが支給されたときに支払われるべきであるときは、ドトウィラーさんが正当な理由又は理由なく吾等の継続期間により理由なく雇用関係を終了した場合、(Iii)Detwilerさんの当時の初年度基本給に相当する300%を一度に支払うこと、および(V)Detwilerさんの当時の初年度基本給に相当する300%を一度に支払うこと、および(V)Detwilerさんとその配偶者および扶養対象者の眼鏡蛇保料を、雇用終了後36カ月と法的に許容される短い期間だけ早く支払うこと。
デトウィラーさんへの任意の解散料の支払いは、会社に有利なクレームの実行と撤回しないことに依存します。
ドドウェイさんの死去や障害により雇用が終了した場合には、ドドウェイさん(又はその遺産)は、終了日までのいずれかの年度において累積していたが支払われなかった年間配当を受け取ることになり、その等配当は、その等配当金を支払う場合に支払われ、(Ii)全数加速され、ドドウェイさんに帰属する未払いの持分及び持分ベースの奨励金となる。一部の例外を除いて、Detwilerさんは、契約終了後に、1年間のeスポーツ禁止条約を遵守し、雇用期間中に外部活動に制限を受ける必要があります。
ディトウィラー別居協定
2022年2月8日、我々の取締役会とドトウィラーさんは共同で、ドドウィラーさんは我々のCEOと取締役会長を辞任し、2022年3月24日から発効することを決定した。さんDetilerの別居については、彼は別居と解放協定を締結している(“Detwiler別居協議”)。Detwiler離職契約によると、Detwilerさんの雇用契約及びDetwilerさんの持分奨励契約の条項と一致する場合、Detwilerさんは、2022年3月24日に雇われた最終日に、以下の支払·給付を受けたか、又は受け取ることになる：(I)その年基本給の2倍を、24ヶ月以内に分割して支払う；(Ii)2022年年次ボーナスを取得する資格があり、目標基本給の70%を基準にして、2022年1月1日から2022年3月24日までの間に、割合で支払う
一方、会社の主要幹部には2022年ボーナスが支給されます(そのようなボーナスは支払われていません)、(3)デトウィラーさんによるメガネ蛇保険料の償還、ドトウィラーさん者とその配偶者および扶養者に対する18ヶ月間の継続保険(ドトウィラーさんがコブラ保険制度下での保険継続が許可されている場合は最長24ヶ月)、(Iv)帰属していないすべての株式オプションおよびサービス帰属の制限株式単位(以前に業績帰属条件によって制限されていた達成された制限株式単位を含む)への帰属を加速するが、彼が2022年1月14日に付与したサービス帰属制限株式単位(“2022年RSU”)を除く。(V)2022年RSUの50，000個の帰属を加速する(この金額は、2022年3月24日から12ヶ月以内に帰属する予定である)。および(Vi)その制限株式単位のうち業績帰属条件を満たしていない部分はまだ返済されておらず，適用履行期間終了までの実績に基づいて帰属する資格がある
上記支払及び福利厚生は、Detwilerさんが引き続きDetwiler別居協定に記載されている制限的契約を遵守し、かつ、当社を受益者とする請求契約を締結しなければならない。
ヘンリー·R·ヘイグ3回目の雇用協定
我々は2021年2月、ヘイグさんと最高財務責任者(“ハーグ雇用契約”)を担当する雇用契約を締結した。ハーグ雇用協定では、無期限、年間基本給は250，000ドル(2021年7月1日まで、その後300，000ドルに増加し、2022年4月1日には315，000ドルに増加)と規定されており、年間業績目標の実現に応じて、基本給の40%を目標とした自由支配可能な年間ボーナスを得る資格がある(2021年2月の開始日に比例配分)。
ヘイグさんは、理由なく雇用関係を終了した後(“ハーグ雇用契約”で定義されるように)6ヶ月以内の既存の基本給の継続賃金を取得し、会社の正常な給与慣行に応じて定期的に分割払いにする。
ヘイグさんへの任意の解散料の支払いは、会社に有利なクレームの実行と撤回しないことに依存します。
ヘイグさんは、終了後12ヶ月のゲーミング禁止条約と終了後18ヶ月のお客様と従業員の非招待制限条約を遵守しなければなりません。
ジュリアン·ウィルッチ雇用協定
我々は、2018年1月にWilchesさんと雇用契約を締結し、2019年10月21日と2021年2月25日に施行された付録の改訂(改正“Wilches雇用協定”)に基づきました。ウィルチ雇用協定は無期限を規定している。“Wilches雇用協定”では、年間基本給は240，000ドル(COPで支払う)、年間業績ボーナスは年間基本給の最高25%に達すると規定されている。Wilches雇用協定は、取締役会が承認すれば、会社は個人および家庭安全サービスを提供すると規定しているが、2022年にはこのようなサービスは提供されていない
Wilches雇用協定には解散費条項は含まれていない(2020年前に適用された条項があるが、もはや有効ではない)。
Wilchesさんはまた、守秘性、制限性条約、知的財産権協定の制約を受けています
カスティーン雇用協定
我々は、Kastinさんと雇用契約(“Kastin雇用協定”)を締結し、2020年8月10日から発効する。カスティーン雇用協定は無期限を規定している。カスティーン雇用協定によると、カスティーンさんの年間基本給および年間目標ボーナスはそれぞれ250，000ドル(その後、2021年7月1日から300，000ドル、2022年4月1日に315，000ドル)および年間基本給の40%に増加した。
吾等の理由なく雇用を終了した場合(カスティーン雇用契約の定義参照)、当社が三か月雇用するごとに、カステンさんは一か月の継続基本給を得て、せいぜい六か月以内の基本給を得ることになる
Kastinさんへの任意の解散費用は、会社に有利なクレームの実行と撤回しないことに依存します。
カステンさんは2022年12月に任意で会社を辞め、解散費給付を受けていません
カステンさんはまた、秘密保持、制限条約、知的財産権協定の制約を受けています
役員報酬
役員報酬表
次の表に今年度の非従業員役員の給与状況を示す
2022年12月31日まで
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| 名前.名前 | 現金で稼ぐか支払うかの費用(ドル) | 株式大賞 ($)(1)(2) | 合計(ドル) |
| ゲイリー·M·ジュリアン | 53,750 | 74,312 | 128,062 |
エティアン·デファギス(3) | 12,500 | — | 12,500 |
| エリザベス·デ·マルス | 66,250 | 74,312 | 140,562 |
ジョージ·J·シュルツ(4) | 56,667 | 87,379 | 144,046 |
ウィリアム·ミック(5) | 38,333 | 80,843 | 119,176 |
___________(1)金額は、被指名個人またはその現金化された金額に支払うのではなく、財務会計基準委員会ASC主題718に基づいて計算された適用年度内に付与された株式奨励金の全付与日の公正価値を反映する。我々は、2022年12月31日までの財政年度の10−K表に含まれる監査財務諸表の付記14に、取締役への全株式奨励価値を算出するための仮定情報を提供した。
(2)次の表は、2022年12月31日までに在任している取締役1人当たり2022年12月31日までに保有している未帰属制限株単位と繰延制限株単位の総数を示す。
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名前.名前 | 財政年度末未帰属限定株単位数 | 財政年度末未完済繰延制限株式単位数 |
ゲイリー·M·ジュリアン | 68,807 | 6,469 |
エティアン·デファギス | — | — |
エリザベス·デ·マルス | 68,807 | 6,469 |
ジョージ·J·シュルツ | 68,807 | — |
ウィリアム·ミック | 68,807 | — |
___________
(3)Deffargesさんは、自発的に当社の取締役会を辞任し、2022年1月14日から発効します。
(4)ジョージ·J·シュルツを新たな取締役·監査委員会メンバーに任命し、2022年2月2日から発効し、エティアン·デ·ファヘスが2022年1月14日に退職したことによる穴を埋める。
(5)2022年3月16日、ウィリアム·ミックは、新たな役員および報酬委員会および指名·統治委員会のメンバーに任命され、2022年3月25日から発効し、ドトウィラーさんによる退職により生じた穴を埋める。
非従業員役員報酬政策の改正と再設定
2022年4月1日から、年間現金事前招聘費と長期持分奨励金を含む改正後に再記述された非従業員役員報酬政策(改正後に再記載された非従業員役員報酬政策)を採用した。改正され再確認された非従業員役員報酬政策によると、私たちの非従業員取締役は毎年50，000ドルの現金事前招聘金を獲得します。私たちの取締役会の議長は毎年15，000ドルの現金プリペイド金を得て、私たちの監査委員会の議長は毎年15，000ドルの現金プリペイド金を追加します
私たちの給与委員会の議長は毎年5，000ドルの現金事前雇用金を追加し、私たちは毎年5，000ドルの現金前払い金を指名して統治委員会議長に追加します。毎年度現金前払い金は四半期ごとに前払いします。取締役は取締役会またはその委員会会議に出席する会議費用をどの非従業員にも支払わない。私たちの役員は同時に従業員でもあり、彼らの役員としてのサービスは何の補償も受けません。
株主周年大会が開催された日には、非従業員取締役1人当たり当社の普通株に関する制限株式単位奨励(“年間奨励”)が授与され、授与日価値(株主周年総会日まで(または株主総会日が取引日でなければ、前の取引日)に基づく連続20取引日内の普通株の出来高加重平均価格)は75，000ドルに等しく、最も近い整数株に四捨五入される。年次会議の間に任命された非従業員取締役は比例して報酬(“初期奨励”)を受ける。各年度奨励及び予備奨励は、以前の者を基準とする：(A)許可後の第1回記念大会日の前日及び(B)表彰奨励の記念大会日1周年(初回奨励に属する場合は、非従業員取締役開始日の直前に開催される周年大会日の1周年)であるが、非従業員取締役は、当社の取締役会で適用される帰属日までサービスを継続しなければならない。
私たちの以前の非従業員役員報酬政策は、企業合併終了時に私たちの取締役会に勤務していた非従業員取締役(ゲイリー·M·ジュリアンとエリザベス·デマルズ)が初期補助金を受けることを規定していた非従業員役員報酬政策に置き換えられていた。そのたびにこのような付与は2021年2月26日に我々普通株7，000個の制限株単位を付与する形で行われた。各種類の奨励は当社の2021年6月29日の最初の年会日の前日に授与されるが、非従業員取締役は適用される帰属日まで引き続き当社の取締役会に在任しなければならない。
非従業員取締役は、制御権変更(定義は2020年計画参照)が発生する直前に保有していた上記持分ごとに奨励し、当時返済されていなかった範囲内で全数帰属する。本政策によって付与されたすべての持分奨励は2020年計画及びその奨励協定に基づいて付与され、その制限を受けている。
非従業員役員は、その特定の制限された株式単位報酬に関連する株の決済を延期することを許可された。
改訂及び再予約された非従業員取締役給与政策によると、各非従業員取締役は、その身分で提供されたサービスによって合理的に招いた任意の実際の支出を精算する。
プロジェクト12.特定の実益所有者および管理職の保証所有権および関連株主事項
株式補償計画に基づいて発行された証券
我々は、普通株式の発行を許可する4つの株式補償計画または手配を維持する：(I)2020年計画、(Ii)プレミアム計画、(Iii)2018年計画、および(Iv)非計画オプション奨励協定に基づいて、2020年に私たちのいくつかのコロンビアサービス供給者に株式オプション(“非計画オプション協定”)を付与する。
非計画オプション協定は株主の承認を得られなかった。非計画オプション協定によって付与された各オプション(I)は、1株当たり0.003ドルの行使価格を有し、(Ii)は、2022年4月17日に全数帰属する資格があるが、適用サービスプロバイダがその日(または、サービスプロバイダが制御権変更終了後1年以内に無断でサービスを終了する日(2018年計画で定義されているように))に制限されている場合、(Iii)2023年4月17日よりも遅くなく行使することができる。および(Iv)2018年計画に支配されている条項や条件は，当該等選択権がその計画に基づいて付与されているようになる.
下表は，2022年12月31日までに全株主が承認した2020計画，プレミアム計画と2018年計画の持分補償計画情報，および非株主が承認した非計画オプション合意の持分補償計画情報をまとめたものである。
株式報酬計画情報テーブル
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| 計画種別 | | 未償還オプション，株式承認証，権利を行使する際に発行される証券数(#)(A) | 未償還オプション、株式承認証及び権利の加重平均行権価格(ドル)(B) | 株式補償計画に基づいて将来発行可能な証券数((A)欄に反映された証券を含まない)(#)(C) |
| 株主が承認した株式報酬計画 | | 2,287,501 | | (1) | 7.54 | (2) | 1,680,596 | | (3) |
| 株主の許可を得ない株式報酬計画 | | 20,920 | | | 0.0003 | (2) | — | | |
| 合計する | | 2,308,421 | | 7.15 | | 1,680,596 | | |
___________
(1)(I)2018計画(327，627株の普通株式購入の選択権を含む)、(Ii)2020計画((A)購入82，850株の普通株の選択権、および(B)1，258，930株が非帰属制限株式単位に制限された普通株を含む)および(Iii)プレミアム計画(639，014株が非帰属制限株式単位制限を受ける普通株からなる)に基づいて、発行された株式に基づいて発行することができる普通株を含む。2018は2020年12月18日に終了する予定で、将来の奨励および普通株の発行および割り当てに関連するが、2018計画に基づいて付与された購入権または2020年12月18日に発行されていない2018年計画で付与された制限的な株式単位に帰属する場合に発行される普通株は除く。
(2)加重平均行権価格は，未行使オプションの行権価格から完全に計算され，未行使価格の発行済み制限株式単位に帰属する場合に発行される株式は反映されない.
(3)(I)2020年計画に従って将来発行可能な1，141，945株の普通株、(Ii)プレミアム計画に従って将来発行可能な538，651株の普通株を含む。
安全利益所有権
次の表は以下の日までの普通株式の利益所有権情報を示しています2023年3月27日から
私たちのすべての役員と指定された役員、私たちのすべての役員と現職の幹部は団体として、そして私たちが知っているすべての人
発行済み株式と発行済み普通株式の5%以上の実益所有者となります。
別の説明がない限り、表に記載されているすべての人は、尊重された場合に唯一の投票権と投資権を持っていると思います
彼らの実益が持っているすべての普通株。
証券取引委員会の利益所有権に関する規則によると、所有権の割合の計算には普通株式が含まれている
すべての所有者は60日以内に株式を買収する権利があるが、含まれていない
他人が保有する任意の他の未償還オプション、株式承認証、または同様のツールを行使する。
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| 実益所有者の氏名又は名称及び住所 | | 実益保有普通株数 | | 発行済み普通株式パーセント(1) |
役員や指名された行政員：(2) | | | | |
カイル·デトウィラー(3) | | 2,363,236 | | 5.3% |
アンドレース·ファハド (4) | | 516,777 | | 1.2% |
ヘンリー·ヘイグ3世 (5) | | 74,793 | | * |
| デヴィッド·カステン | | 8,276 | | * |
ジュリアン·ウィルチ (6) | | 744,604 | | 1.7% |
エリザベス·デ·マルス (5) | | 7,000 | | * |
ゲイリー·M·ジュリアン (5) | | 7,000 | | * |
ジョージ·J·シュルツ (5)(7) | | 2,255,313 | | 5.1% |
ウィリアム·ミック (5) | | 57,816 | | * |
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| 全役員と現執行幹事を一組(7名) | | 3,663,303 | | 8.2% |
| 株主の5%以上が | | | | |
印メーンホールディングス有限責任会社 (8) | | 2,668,551 | | 6.0% |
シュルツ特別目的で保証人LLCを買収しました(9) | | 2,248,844 | | 5.0% |
*1%未満
(1)百分率で44,577,483現在発行済み普通株2023年3月27日.
(2)他に説明がない限り，これらの個人の営業住所はいずれもBodes a 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H.，Tocancip≡-Cundinamarcaである
コロンビアです。
(3)デドウェイさん実益が所有する普通株式数には、(I)デドウェイさんが直接所有する2，161，026普通株式、(I)徳威さん所有の既存オプション行使後に発行可能な202，210株式の普通株式が含まれる。実益として表示されている普通株式数には、60日以内に付与されない株式奨励は含まれていません2023年3月27日.
(4)Fajardoさんにより制御されたInversiones Mojo CL FA.A.S.が所有する405，607株の普通株式を含み、行使可能である
60日以内に行使できるオプション。実益として示されている普通株式数には未付与持分奨励は含まれていない
60日以内に2023年3月27日.
(5)実益所有として示される普通株式数には、60日以内に帰属していない持分報酬は含まれていない2023年3月27日.
(6)Wilchesさんが制御するJust Go S.A.S.が所有する普通株式と，オプションを行使可能な株式を含む
六十日以内です。実益として表示されている普通株式数には、60日以内に付与されない株式奨励は含まれていません2023年3月27日.
(7)2022年2月7日に提出された付表13 D改正案1に含まれる情報に基づいて、保険者が保有する2，248，844株の普通株からなる
取締役会メンバーに任命され、非従業員役員報酬による6，469件の回答を受けたシュルツさん
政策です。実益として示されている普通株式数には490万部以下の日後60日以内に行使できない引受証は含まれていない2023年3月27日それは.本脚注で決定したエンティティと個人のアドレスはc/o Schultze Special Purpose Acquisition，LLC，800 Westchesterである
大通り、S-632号スイートルーム、ライブルック、ニューヨーク10573です。
(8)2023年2月9日に提出された付表13 G改正案2に含まれる情報に基づいて、Neemが保有する2，668，551株の普通株からなる
ホールディングスLLC(“Neem Holdings”)Farallon Capital Management，L.L.C.(“FCM”)はNeem Holdingsの管理人として実益として所有されている可能性がある
このような普通株はNeem Holdingsによって保有されている。フィリップ·D·ドレフーズマイケル·B·フィッシャーリチャード·B·フリードヴァロン·N·グハニニコラス·ジョクDavid·T
キム、マイケル·G·リン、ラギフ·A·パテル、トーマス·G·ロバーツ、ウィリアム·シーボルト、アンドリュー·J·M·フォックス、ジョン·R·ウォーレンとマーク·D·ウェリー(“マネージャー”
メンバ“)FCMの高度管理メンバや管理メンバ(場合によっては)として、いずれの場合も投資裁量権を行使する権利がある
Neem Holdingsが持っているこのような普通株を実益と見なすことができる。FCMおよび管理メンバーの各々は利益所有権を放棄している
このような普通株でも。本脚注で決定された各エンティティと個人のアドレスは，c/o Farallon Capital Management，L.L.C.，Oneである
海事広場2100 Suite 2100サンフランシスコカリフォルニア94111です
(9)2022年2月7日に提出された付表13 D修正案1に含まれる情報に基づいて、実益として表示される普通株式数
60日以内に行使できない4，900，000件の引受権は含まれていません2023年3月27日それは.スポンサーの住所はC/o Schultze Special
目的買収スポンサー、ニューヨーク10573、ウェストチェスター通り800号、スイートルームS-632、ライブルック。
第13項：特定の関係及び関連取引、並びに取締役独立性
関連者取引承認政策と手続き
当社取締役会は、S-K条例第404(A)項(“関係者”)の定義に基づく関係者との取引の審査、承認及び承認に関する書面政策を採択した。本政策では、我々の取締役、上級管理者、取締役著名人、または5%の株主または他の関係者の提案関連者取引に関連するものは、我々の総法律顧問が審査することに注意を払わなければなりません。私たちの総法律顧問は、衝突または潜在的な衝突が存在するかどうかを決定するために事実を取得し、取引または関係が関連者取引を構成するかどうかを決定するか、または監査委員会によって検討されなければならない。監査委員会は、関連者の取引を審査、承認または承認する責任があり、適宜承認、承認、または取引に対して他の行動をとることができる。
関係者との関係や取引
2022年2月2日、吾らは保険者と何らかの権利の放棄(“権利放棄”)を締結し、それによると、保険者(1)はその4，900，000株の株式承認証のいずれかを放棄して自社の普通株を購入する権利を放棄し、権利放棄者は61日前に私たちに書面通知を出して終了することができる。(2)ジョージ·シュルツ(I)が監査委員会のメンバーでなくなるまで、吾ら、保険者及びリストに指名されたいくつかの投資家が、期日が2020年12月18日の“投資家権利協定”に基づいてナスダックメンバーを取締役会に指名する権利を放棄する場合(2022年2月2日からその日までの“制限期間”)；(3)制限された期間中に吾のような任意の証券の実益または経済所有権を直接または間接的に購入または任意の他の方法で取得しないことに同意し、(4)取締役会の事前書面の同意なしに、免除日の後12ヶ月の日まで、任意の普通株、株式承認証、または普通株に変換可能な任意の、行使可能または交換可能な普通株の証券を販売しないことに同意する。
役員は自主独立している
ナスダック規則によると、私たちの取締役の多くは“独立役員”の基準を満たしている。指名と統治委員会は各取締役の独立性および取締役と会社との間の任意の実質的な関係を毎年検討しなければならない。このような審査の後にはサーフボード当社と実質的な関係がないことは確実であり、そうでなければナスダック規則の独立性要求を満たし、“独立取締役”とみなされる
ナスダック規則によると、上場会社の取締役会の多くのメンバーは独立取締役で構成されなければならない。また、指定された例外を除いて、ナスダック規則は上場企業の監査、報酬、指名委員会の各メンバーが独立していることを要求し、監査委員会のメンバーも取引法第10 A-3条に規定する独立性基準を満たさなければならず、報酬委員会メンバーは取引法第10 C-1条および関連ナスダック規則に規定されている独立性基準を満たさなければならない。
ナスダック規則によると、取締役は、上場会社取締役会が当該人が取締役責任を履行する際に独立判断行使を妨害する関係がないと判断した場合にのみ、“独立取締役”と呼ぶ資格がある。上場企業監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会又はその他の取締役会委員会のメンバーの身分を除いて、上場企業又はその任意の付属会社から任意の相談、相談又はその他の補償費を直接又は間接的に受けてはならず、又は他の方法で上場会社又はその任意の付属会社の関連者となってはならず、取引法第10 A-3条に基づいて独立とみなされる。
“取引所法案”及び“ナスダック規則”第10 C−1条によれば、会社報酬委員会に勤務する取締役の独立性を肯定する際には、会社取締役会は、取締役が当該会社と関係があるか否かを決定することと、取締役が報酬委員会メンバーの職責において管理層の能力から独立して重要であることを考慮しなければならない。当該取締役の報酬源(当該会社が取締役に支払う任意の相談、相談又はその他の補償料を含む)、取締役が会社又はその任意の子会社又は関連会社に関連しているか否かを考慮しなければならない。
我々のサーフボードデマルスさん、ジュリアンさん、シュルツさん、ミック·さんが独立役員として認定され、ナスダックとトレーダー法の適用ルールに適合しています。
プロジェクト14.主な会計費用とサービス
独立公認会計士事務所は馬ゴム法律事務所, ニューヨーク市はニューヨーク、PCAOB ID番号10592
料金を審査する
示された年間、Marcum LLPは、以下の費用を会社に受け取るか、または予想される
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| 12月31日までの年度 |
| 2022 |
| ($)千単位で |
| 料金を審査する | $ | 588 | |
| 監査関連費用 | $ | 21 | |
| 合計する | $ | 609 | |
指定された年度内に、BDO Canada LLPは会社に以下の費用を徴収するか、または会社に以下の費用を受け取る予定です(1):
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| 12月31日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| ($)千単位で |
| 料金を審査する | $ | 149 | | | $ | 1,285 | |
| 監査関連費用 | $ | 33 | | | $ | 113 | |
| 合計する | $ | 182 | | | $ | 1,398 | |
(1) 2022年9月13日、Clever Leaves Holdings社は必和必拓カナダ有限責任会社(“必和必拓”)を通知し、この日から当社の独立公認会計士事務所ではなくなった。当社取締役会監査委員会(“監査委員会”)はBDOの解任を承認しました。監査委員会の決定は、会社の年間監査に関連する持続的なコストを減らすためだ。
監査委員会が監査を事前に承認し、独立監査師が非監査サービスを提供することを許可する政策について
米国証券取引委員会の監査独立性に関する政策と基準によると、監査委員会は、私たちが独立して公認会計士事務所が提供するすべての監査および許可された非監査サービスを個別に承認しておく責任がある。私たちの監査委員会は、私たちの主要会計士が提供するすべての監査と許可された非監査サービスを承認するための政策を策定しました。私たちの監査委員会はカテゴリとサービスごとにこのようなサービスを事前に承認している。私たちの監査委員会は私たちの独立公認会計士事務所が提供するすべてのサービスを事前に承認しました。
第4部
プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表
以下の書類は報告書の一部として提出される：
(1)本報告書の一部として提出された財務諸表は、“財務諸表索引”第2部第8項に記載されている。財務諸表及び補足データの下にある
(2)必要な資料が適用されていないか、または添付表の提出を要求するのに十分ではないか、または必要な資料が当テーブル10-Kに記載されている連結財務諸表および付記に含まれているため、財務諸表添付表が省略されている。
(3)本報告の一部として以下の証拠品をアーカイブする：
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| 証拠品番号： | | 説明する |
| 3.1 | | Clever Leaves Holdings社の記事を修正して再作成した(Clever Leaves Holdings社が2020年12月23日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1を参照して組み込まれた)。 |
| 4.1 | | Clever Leaves Holdings社の普通株式証明書サンプル(Clever Leaves Holdings社が2020年11月9日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書修正案第2号添付ファイル4.4(文書番号333-241707)を参照)。 |
| 4.2 | | Clever Leaves Holdings普通株式証明書サンプル(Clever Leaves Holdings社が2021年5月17日に米国証券取引委員会に提出した現在の10-Q表報告書の添付ファイル4.1参照). |
| 4.3 | | Clever Leaves Holdings社のサンプル株式承認証(Clever Leaves Holdings社が2020年11月9日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録声明修正案第2号添付ファイル4.5(文書番号333-241707)を引用して編入)。 |
| 4.4 | | シュルツ特殊目的買収会社と大陸株式譲渡信託会社が2018年12月10日に署名した引受権証協定(合併内容は、シュルツ特殊目的買収会社が2018年12月14日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル4.1を参照)。 |
| 4.5 | | Clever Leaves Holdings社、シュルツ特別目的買収会社と大陸株式譲渡信託会社との間の譲渡、仮説、修正協定は、2020年12月18日(Clever Leaves Holdings社が2020年12月28日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル4.4を参照して編入された)。 |
| 4.6 | | いくつかの権利の放棄は、日付が2022年2月2日であり、シュルツ特別目的買収発起人有限責任会社とClever Leaves Holdings社(Clever Leaves Holdings社を参照することによって、2022年2月2日に米国証券取引委員会に提出された現在の8_K表報告書の添付ファイル10.1合併である。 |
| 4.7 | | Clever Leaves Holdings社、大陸株式譲渡信託会社とコンピュータ株式会社との間の第2号譲渡、仮説および改訂合意は、2021年4月12日である(添付ファイル4.3を参照してClever Leaves Holdings社が2021年5月17日に米国証券取引委員会に提出した現在の10-Qフォームファイルに組み込まれている)。 |
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| 4.9 | | 証券説明(Clear Leaf Holding Inc.を引用して2021年3月30日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年度報告書の添付ファイル5.1)。 |
| 10.1 | | 取引支援協定は、日付が2020年7月25日であり、シュルツ特殊目的買収会社、Clear Leaves International Inc.，Clever Leaves Holdings社、シュルツ特殊目的買収発起人、有限責任会社、およびその中で言及されている他の当事者によって締結される(シュルツ特殊目的買収会社を引用して2020年7月29日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.2に提出することによって組み込まれる)。 |
| 10.2† | | 期日は2020年11月9日の取引支援協定の修正案第1号であり、日付は2020年7月25日であり、シュルツ特殊目的買収会社、Clear Leaves国際会社、Clever Leaves Holdings社、シュルツ特殊目的買収発起人、有限責任会社、及びその中で言及されている他の当事者が署名する(シュルツ特殊目的買収会社を引用して2020年11月9日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.2に提出することにより編入)。 |
| 10.3 | | シュルツ特殊目的買収会社、Clever Leaves Holdings社、巧葉国際会社のある株主の間で達成された株主支援協議表(合併は、シュルツ特殊目的買収会社を引用して2020年7月29日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出された添付ファイル10.1)。 |
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| 証拠品番号： | | 説明する |
| 10.4 | | 投資家権利協定は、2020年12月18日に、Clever Leaves Holdings社と、その中に言及されているいくつかの株主とによって締結される(合併内容は、Clever Leaves Holdings社が2020年12月28日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.4を参照) |
| 10.5 | | 大陸株式譲渡信託会社とシュルツ特殊目的買収会社とその初期株主との間の株式信託契約は、2018年12月10日となる(2018年12月14日に米国証券取引委員会に提出されたシュルツ特別目的買収会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル10.3を参照して組み込まれる)。 |
| 10.6 | | 大陸株式譲渡信託会社とシュルツ特殊目的買収会社とその初期株主との間の日付は、2020年12月18日の株式信託協定第1号修正案である(合併によりClever Leaves Holdings社が2020年12月28日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在報告書の添付ファイル10.6)。 |
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| 10.7 | | 2019年3月30日現在の引受権証は、巧葉国際会社(前身は北白鳥ホールディングス)の普通株の購入に用いられる28，922件の引受権証に関連している。(米国証券取引委員会会社が2020年9月11日にClever Leaves Holdingsに提出したS-4表登録声明修正案第1号(書類第333-241707号)の10.28号添付ファイルを参照)。 |
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| 10.8 | | シュルツ特殊目的買収会社、Clever Leaves Holdings社とその購読者との間の現金投資家が合意表を承認した(シュルツ特殊目的買収会社を引用して2020年11月9日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の添付ファイル10.3を合併した)。 |
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| 10.9 | | 賠償協定表(Clever Leaves Holdings社が2020年12月21日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.3を参照して組み込まれる)。 |
| 10.10 | | Catalina LPとClever Leaves Holdingsとの間の手形購入協定は、2021年7月19日である(Clever Leaves Holdings社が2021年7月19日に米国証券取引委員会に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル10.1を参照して組み込まれる)。 |
| 10.11 | | Clever Leaves Holdings社とCatalina LPとの間の保証変換可能手形第1修正案は、2022年1月13日(Clever Leaves Holdings社の2022年1月13日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル10.1を参照して編入される)。 |
| 10.12 | | 保証、期日は2021年7月19日であり、各アメリカ聡明葉会社、賢葉国際有限会社、1255096 B.C.有限会社、NSアメリカ持株会社、Herbal Brands，Inc.，Northern Swan International，Inc.，Northern Swan Management，Inc.，Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.とNorthern SwanポルトガルHoldings，Inc.はCatalina LPを受益者とする。(添付ファイル10.2を参照して、Clever Leaves Holdings社の2021年7月19日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる)。 |
| 10.13 | | 質権協定は，期日は2021年7月19日であり，Clever Leaves Holdings社がCatalina LPを受益者としている。(添付ファイル10.3を参照して、Clever Leaves Holdings社が2021年7月19日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書に組み込む)。 |
| 10.14 | | 質権協定は、期日は2021年7月19日であり、Clear Leaf International Inc.によって署名され、Catalina LPを受益者とする。(添付ファイル10.4を参照して、Clever Leaves Holdings社が2021年7月19日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書に組み込む)。 |
| 10.15 | | 質権協定、期日は2021年7月19日で、紀元前1255096年有限会社がカタリナ株式会社を受益者とした。(添付ファイル10.5を参照して、Clever Leaves Holdings社が2021年7月19日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-Kフォーム報告書に組み込む) |
| 10.16 | | 質権協定は，期日は2021年7月19日であり，Clear Left US，Inc.が署名し，Catalina LPを受益者とした。(添付ファイル10.6を参照して、Clever Leaves Holdings社の2021年7月19日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる)。 |
| 10.17 | | Catalina LPとClever Leaves Holdingsとの間の登録権合意は、2021年7月19日である(添付ファイル10.7を参照してClever Leaves Holdings社に組み込まれ、2021年7月19日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出される)。 |
| 10.18 | | 支払·解放協定は，2021年7月13日，賢いリーフ国際会社，Clever Leaves Holdings社，担保代理であるグラス米国有限責任会社，支払いエージェントであるグラス米国有限責任会社，およびその中で言及された他の当事者によって署名された。(添付ファイル10.8を参照して、Clever Leaves Holdings社が2021年7月19日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-Kフォーム報告書に組み込む). |
| 10.19 | | 従属プロトコルは，Catalina LPとRock Cliff Capital LLCおよび両者の間で2021年7月19日に締結された。(添付ファイル10.9を参照して、Clever Leaves Holdings社が2021年7月19日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-Kフォーム報告書に組み込む). |
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| 証拠品番号： | | 説明する |
| 10.20 | | Clever Leaves HoldingsとCanaccel Genuity LLCとの間の持分配分協定は、2022年1月14日(Clever Leaves Holdings社を参照して2022年1月14日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1を参照して編入される) |
| 16.1 | | BDO Canada LLPの認証会計士変更に関する書簡は，2022年9月14日(添付ファイル16.1を参照してClever Leaves Holdingsに組み込まれ，2022年9月14日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告書に提出された)。 |
| 21.1** | | Clever Leaves Holdings社の子会社。 |
| 23.1** | | BDO Canada LLPは同意します。 |
| 23.2** | | Marcum LLPの同意. |
| 24.1 | | 授権書(この報告書の署名ページに含まれる). |
| 31.1** | | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302条に基づいて首席執行幹事証明書が発行された。 |
| 31.2** | | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節に基づいて首席財務幹事証明書が発行された。 |
| 32.1*** | | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条に基づいて首席執行幹事及び首席財務幹事を認証する。 |
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| 101.INS | | XBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない。 |
| 101.書院 | | XBRL分類拡張アーキテクチャ. |
| 101.カール | | XBRL分類はリンクライブラリをトポロジ計算することができる. |
| 101.def | | XBRL分類拡張はリンクライブラリを定義する. |
| 101.介護会 | | XBRL分類拡張ラベルLinkbase. |
| 101.Pre | | XBRL分類拡張はリンクライブラリを表す. |
| 104 | | 表紙相互日付ファイル-(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
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イS-K規則第601(A)(5)項によれば、本展示品のいくつかの展示品及び付表は省略されている。登録者は、委員会に任意の漏れた証拠品又は添付表の写しを提供することを要求することに同意しなければならない
**関数のアーカイブ
*同封します
項目16.表格10-Kの概要
ありません
サイン
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した。
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| Clever Leavesホールディングス社は |
| 2023年3月30日 | | |
| 差出人： | /s/アンドレース·ファハド |
| 名前： | アンドレース·ファハド |
| タイトル： | 最高経営責任者 |
授権書
このような陳述を通じて、以下の署名のすべての人が、アンドレアス·ファハドとヘンリー·R·ヘイグ三世を彼または彼女の真実かつ合法的な事実代理人および代理人として構成し、任命し、十分な代替および再代替の権力を有し、彼または彼女の名義、地位および代替、任意およびすべての身分で、本10-K表年次報告の任意およびすべての修正案に署名し、すべての証拠物およびこれに関連する他の文書と共に証券取引委員会に提出することを知っている。上述した事実受権者及び代理人に完全な権力及び権限を付与し、その所内及び周囲で必要とされるすべてのことを行い及び実行し、ここで当該事実の権利者及び代理人、又はその1人以上の代理人を承認及び確認することは、本条例によってなされたすべての事項を合法的に又は手配することができる。
本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の登録者によって登録者として指定日に署名された。
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サイン | | タイトル | 日取り |
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/s/アンドレース·ファハド | | 役員と最高経営責任者 (首席行政主任) | 2023年3月30日 |
| アンドレース·ファハド | |
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/s/ ヘンリー·R·ヘイグ3世 | | 首席財務官 (首席財務官と首席会計官) | 2023年3月30日 |
ヘンリー·R·ヘイグ3世 | |
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/s/ ジョージ·シュルツ | | 役員.取締役 | 2023年3月30日 |
ジョージ·シュルツ | |
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/s/ エリザベス·デ·マルス | | 役員.取締役 | 2023年3月30日 |
エリザベス·デ·マルス | |
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/s/ ゲイリー·M·ジュリアン | | 役員.取締役 | 2023年3月30日 |
ゲイリー·M·ジュリアン | |
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/s/ ウィリアム·ミック | | 役員.取締役 | 2023年3月30日 |
ウィリアム·ミック | |
