別紙5.1

2023年3月29日

サード ハーモニック・バイオ株式会社

1700 モンゴメリーストリート、スイート 210

カリフォルニア州サン フランシスコ94111

Re: フォームS-8の登録届出書

ご列席の皆様:

デラウェア州の企業であるThird Harmonic Bio, Inc. の顧問として（会社）、フォームS-8の登録届出書を確認しました（登録ステートメント） が当社が証券取引委員会に提出する（手数料）改正された1933年の証券法に基づく登録に関連して、2023年3月29日またはその前後（証券 法）、合計2,611,675株のうち（株式）当社の普通株式のうち、1株あたり額面0.0001ドル（普通株式）、2022年の株式インセンティブプランに基づいて付与される株式報奨の行使または決済時に当社が (a) を発行することを条件とします（2022 プラン) および (b) 会社の2022年従業員株式購入制度に基づいて付与される普通株式の購入権に基づく普通株式の取得権（購入 プランそして、2022年の計画と合わせて、計画”).

本書に記載された意見に関連する事実上の問題については、当社が必要または推奨すると判断した文書、証明書、およびその他の書類（当社宛てで、当社が署名した日付が記載された証明書を含む）を調査しました（意見証明書)。当社は、そのような情報、表明、または保証の 正確性を検証したり、事実の有無を判断したりするために、独立した調査を行っていません。また、事実の有無に関する当社の知識について、当社の の表明または以下に定める意見の提出から推測することはできません。この書簡に関連して当社が検討した協定または文書のいずれについても、仮釈放の証拠を検討したことはありません。

この書簡の目的で書類を審査するにあたり、原本文書のすべての署名の真正性と信憑性、原本として提出されたすべての文書の信憑性と完全性、各文書が意図したとおりであること、コピーまたは ファクシミリコピーとして提出されたすべての文書の原本との適合性を前提としており、いかなる意見も表明していません。当社が審査した文書の終了、修正、権利放棄、または修正がないこと（当社に開示されている場合を除く）（会社以外の）すべての個人または団体（会社を除く）の権限または能力、および（会社以外の）各当事者によるすべての文書の正当な承認、執行、および引き渡し。また、電子データ収集、 分析および検索システムを介して委員会に提出された文書が適合していることも前提としています（エドガー）（必要なEDGARフォーマットの変更を除き、審査に提出された印刷物への変更）

この書簡の意見は、現在施行されているデラウェア州の現行一般会社法に限定されています。他の法律については意見を述べません。

上記に基づき、当社の 意見は、適用されるプランおよびそれに基づく該当するアワード契約の条件（支払いおよび承認条項を含むがこれらに限定されない）に従って当社が発行および売却した場合、 会社がその支払いを受領したことに対して（1株あたりの額面金額以上の金額および対価の種類で）、正式に登録されたというのが当社の意見です。保有者 の名前または代理人による株式の譲渡代理人および登録機関の帳簿は、発行済で、全額支払い済みで、査定対象外です。

当社は、この 意見を登録届出書の別紙として使用することに同意し、さらに、登録届出書、その一部を構成する目論見書、およびその修正に当社へのすべての言及がある場合はそれにも同意します。したがって、当社は、証券法第7条またはそれに基づく委員会の規則および規制に基づいて同意が要求される者の範疇に入ることを 認めません。

この意見は、登録届出書の対象となる株式の発行および売却に関連してお客様が使用することのみを目的としており、 その他の目的で信頼することはできません。この書簡を提供するにあたり、当社は上記に明示的に定められた特定の法的問題についてのみ意見を述べるものであり、その他の事項については意見を推測しないものとします。この意見書は、 に提出されたものであり、上記で最初に書かれたこの書簡の日付時点でのみ述べられており、この意見書の作成日以降に発生する可能性のある事実または法律の変更については触れていません。当社は、法律の事実、状況、 事件、変更、または今後当社が注意を引く可能性のある事実について、本書に記載されている意見に影響または修正するかどうかにかかわらず、お客様に通知する義務を負わないものとします。