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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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スケジュール 14A情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

(修正番号)

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登録者による提出 ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

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該当するボックスにチェックを入れてください。

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暫定委任勧誘状 — 記入を条件とします

年次株主総会の通知

会議アジェンダ

また、会議に適切に提出される可能性のあるその他の事項、または会議の延期または延期についても検討します。

バーチャルミーティング

2023年の年次総会は、オンラインで（ライブWebキャスト経由で）仮想会議を開催しています。年次総会に物理的に出席することはできません。お客様またはお客様の代理人は、次のURLにアクセスして、年次総会に参加、投票、および株主名簿の確認を行うことができます。 www.virtualshareholderMeeting.com/ulta2023代理カードに記載されている管理番号を使用してください。バーチャル形式は、対面会議の計画、開催、およびロジスティクスの手配に関連するコストを削減しながら、コミュニケーションを改善し、より幅広い株主グループによる参加の機会を提供すると考えています。さらに、バーチャル年次総会を開催することで、年次総会の環境への影響が軽減されます。

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投票

基準日現在のUlta Beautyの株主は、次のように議決権を有します。

あなたの投票は重要です。会議に出席するかどうかにかかわらず、この委任勧誘状を読み、委任状または議決権行使の指示をできるだけ早く提出することをお勧めします。株式の議決権行使方法に関する具体的な手順については、郵送で受け取った代理資料のインターネット公開に関する通知に記載されている指示を参照してください。代理資料の紙のコピーを受け取った場合は、同封の代理カードに記載されている指示に従ってインターネットまたは電話で投票するか、同封の代理カードに記入、署名、日付を記入して、同封の封筒（米国で郵送する場合は送料前払い）に入れて速やかに返送してください。委任状を提出した場合でも、代理人を取り消して、オンラインでバーチャル会議に出席して投票することができます。ただし、証券会社、銀行、またはその他の候補者が株式を保有しており、会議での投票を希望する場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から記録保持者を取得し、自分の名前で発行された法定代理人を提出する必要があることに注意してください。 投票に関する具体的な手順については、「質問と回答 — 投票情報/ページ」のセクションを参照してください66.

ご不明な点がある場合や投票についてサポートが必要な場合は、当社の代理弁護士にお問い合わせください。

イニスフリーM&Aインコーポレイテッド 501マディソンアベニュー 20階
ニューヨーク、ニューヨーク 10022
株主はフリーダイヤルに電話できます:(877) 800-5190
銀行やブローカーはコレクトに電話をかけることができます:(212) 750-5833

代理資料

この年次総会の通知、委任勧誘状、および委任状は、2023年4月20日頃に配布され、利用可能になります。

取締役会の命令により。

Jodi J. Caroゼネラルカウンセル、最高リスク＆コンプライアンス責任者兼コーポレートセクレタリー

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F

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Ulta Beauty, Inc.（「Ulta Beauty」または「当社」、「当社」）の取締役会（「取締役会」と呼ばれることもあります）は、優れたガバナンスを目指しています。この取り組みの一環として、また「常に改善する」という精神（Ulta Beautyの価値観の一つ）に基づき、取締役会は、継続的なコーポレートガバナンスの傾向、同業他社の慣行、および利害関係者の見解や視点を考慮して、コーポレートガバナンスの実践、方針、構造、機能を強化するための追加措置を引き続き講じています。その結果、取締役会は会社の設立証明書と付随定款の特定の条項を検討し、それが当社の株主の最善の利益に役立つと判断しました。

これらの各提案（提案2、3、4、5）については、以下で詳しく説明します。これらの変更は、以下の改善に加えて行われます。

取締役会と当社は、引き続き優れたガバナンスを目指して努力していきます。本委任勧誘状に含まれるこれらの提案やその他の提案に対するお客様の支持に感謝します。

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取締役会の指導体制

Ulta Beautyのコーポレートガバナンスガイドラインでは、最高経営責任者（「CEO」）と取締役会議長の役職は、取締役会の裁量により統合または分離できると規定されています。現在、当社はCEOと取締役会の議長の役割を分け、取締役会は独立した非常勤の議長が率いています。CEOと議長の役割を分けることで、CEOの取締役会に対する説明責任が高まり、取締役会の経営陣からの独立性が強化され、会社の監督における独立取締役の役割が拡大すると考えています。さらに、これにより、CEOは株主の最善の利益のために事業を運営し、会社を管理することに注力できます。一方、議長はCEOに指導を行い、経営陣と協議して取締役会の議題を設定し、取締役会全体の業務の優先順位と手順を確立します。議長は、取締役会が通常年に数回開催する取締役会全体および幹部会議（経営陣なし）を主宰します。

また、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、委員長が独立取締役としての資格を有さない場合、独立取締役の過半数が主任独立取締役を選出すると規定しています。主任独立取締役が指名された場合、その職務には、取締役会および取締役会の議長が会社のコーポレートガバナンス・ガイドラインの遵守と実施を確保するのを支援すること、取締役会の非管理職取締役の議題を調整および司会すること、および非管理職取締役と取締役会の他のメンバーおよび会社の経営陣との間のコミュニケーションを促進することが含まれます。

取締役会は、CEOと議長の役割が分かれている現在の取締役会のリーダーシップ構造が、現時点では当社とその株主にとって最善の利益になると考えています。取締役会は、すべての企業にとって常に適切なリーダーシップモデルはないこと、状況によっては、議長とCEOの役割を組み合わせるなど、他のリーダーシップモデルも適切な場合があることを認識しています。したがって、取締役会は定期的にリーダーシップ構造を見直しています。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインは、取締役会が適切と判断した場合に、将来的にリーダーシップ構造を柔軟に変更または継続できるようにしています。

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独立

取締役会メンバーの独立性は、Ulta Beautyのコーポレートガバナンスの重要な要素です。取締役会は、現在の非従業員取締役にはそれぞれ、Ulta Beautyに関して独立した判断を下すことを妨げるような関係はないと判断しました。取締役会の各メンバーおよび候補者は、当社のCEOであるデビッド・C・キンベルを除いて独立しています。指名・コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会、監査委員会の各メンバーは、NASDAQ株式市場（「NASDAQ」）および証券取引委員会（「SEC」）の独立要件を満たしています。

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取締役会会議および委員会

2023年1月28日に終了した会計年度（「2022年度」）に、取締役会は7回の会議を開催しました。取締役会には、監査委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会、報酬委員会があります。2022年度中、現職取締役は、取締役または委員を務めていた期間に開催された取締役会および自分が所属する委員会の総会議のそれぞれ75％未満に出席しませんでした。取締役は年次株主総会に招待され、出席する予定です。また、その時点で在任していたすべての取締役は、2022年の年次株主総会に出席しました。

次の表は、2023年4月4日現在の各委員会の構成を示しています。

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リスク監視における取締役会の役割

当社の取締役会は、長期的な組織業績の向上と株主価値の向上を目的として、戦略的目標を含む組織目標の達成を支援することを目的とした、リスク管理に対する全社的なアプローチを監督しています。経営陣は、会社の日常的なリスク管理活動とプロセスに責任を負います。取締役会の役割は、そのようなリスク管理活動とプロセスを十分な情報に基づいて監督し、ガイダンスを提供することです。取締役会は、リスク管理の基本は、当社が直面するリスクとそれらのリスクを管理するために経営陣が取っている措置を理解することだけでなく、当社にとってどの程度のリスクが適切かを理解することでもあると認識しています。そのため、取締役会は、運用、財務、法律、規制、サイバーセキュリティ、戦略的、競争的リスク、気候関連リスク、環境リスク、風評リスクなど、企業リスクの本質を理解することに重点を置いています。取締役会は、当社のリスク評価とリスク管理プロセスの妥当性を理解することにも重点を置いています。このような理解を促進するために、取締役会とその委員会は当社の事業運営、財務結果、戦略に関する経営陣の最新情報を定期的に受け取り、取締役会はこれらのトピックに関連するリスクについて議論し、指導します。

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リスク管理プロセスの最終的な監督責任は取締役会にありますが、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会など、取締役会のさまざまな委員会にもリスク管理の責任があります。

監査委員会は、財務会計と監査、財務報告の内部統制、データプライバシー、サイバーセキュリティ、その他の技術リスクに関連するリスクを監督します。監査委員会は、会社のリスク評価および経営方針、会社のリスク評価および経営方針について経営陣と話し合うことにより、取締役会の監督を支援します。 以下を含む主要かつ新たなリスク・エクスポージャー 重大な財務リスクにさらされていること、およびそのようなリスクを制限、監視、または管理するために経営陣が講じる措置

報酬委員会は、会社の報酬方針と慣行に関連するリスクを監督します。報酬を設定するにあたり、報酬委員会は会社の事業戦略に沿ったリスクテイク行動を促すインセンティブの創出に努めています。報酬委員会は、会社の継続的な成長と長期戦略の実行に必要な人材をサポートするために、会社の人材開発計画の策定と実施に関連するリスクのほか、後継者育成計画の実務を監督します。さらに、報酬委員会は、採用、選考、人材開発、昇進と定着、後継者育成計画、職場の健康と安全、文化とエンゲージメント、多様性、公平性、インクルージョンに関する方針と戦略を含む、会社の労働力全般に関連する人的資本管理に関する会社の方針、慣行、戦略を経営陣とともに検討する責任もあります。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、会社のビジネス行動規範の実施を監督し、その遵守状況を監視します。この監視には、政治運動を支援するための企業資金の使用を禁止する当社の最近強化された方針の遵守状況の監視が含まれます。指名・コーポレートガバナンス委員会はまた、他の取締役会委員会に委任されている場合を除き、会社の年次ESGレポートなどを通じて、ESG戦略、方針、リスク、慣行、目標、プログラムを定期的に見直します。さらに、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインの実施、取締役会の評価プロセス、および候補者を取締役会に推薦し、取締役会の委員会に参加する候補者を推薦するプロセスを監督します。

ディレクターの年齢制限

現在、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、3年間の任期の初年度に75歳に達した取締役は選挙に立候補する資格がないと規定しています。ただし、指名・コーポレートガバナンス委員会が、あらゆる状況に照らして取締役会メンバーの継続的な妥当性を評価した上で、例外を設けるよう取締役会に勧告することを決定した場合を除きます。さらに、3年間の任期の2年目または3年目に75歳に達した取締役は、その取締役の75歳の誕生日の直後に、取締役会からの辞表を取締役会に提出します。このような状況では、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、提出された辞職を検討し、あらゆる状況に照らして取締役会のメンバー構成が引き続き適切であるかを評価し、当該取締役の辞任を受け入れるか、取締役の職務継続を要請するかを取締役会に推奨します。このような辞任が取締役会で承認されれば、辞任後の次回の年次株主総会で発効します。

株主が年次総会で提案2と3（これについては後述します）を承認した場合、取締役会は取締役会の機密解除を反映してコーポレートガバナンスガイドラインのこの規定を改訂します。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会によって承認された書面による憲章に基づいて活動します。この憲章は定期的に見直され、Ulta Beautyウェブサイトの投資家向け情報セクションの「ガバナンス」に掲載されています。 https://ulta.com/investor。指名・コーポレート・ガバナンス委員会の主な責任は、取締役候補者を選任する候補者を取締役会に推薦し、取締役会の各委員会に参加させることです。委員会は各取締役の業績と独立性を審査し、適切な状況下では取締役の解任を勧告することがあります。委員会は取締役会と取締役会の委員会の評価を監督し、改善のための提言を行います。

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パフォーマンス。委員会はまた、コーポレートガバナンスに関する方針を取締役会に勧告します。

2022年度中、指名・コーポレートガバナンス委員会は、コリンズ氏（2022年6月1日まで）、ハリガン氏、マクドナルド氏（2022年6月1日発効）、ムルコニック氏（2022年6月1日発効）、スミス氏（2022年6月1日発効）、および元独立取締役のブラウント氏とハイルブロン氏（いずれも2022年6月1日まで）で構成されていました。Mrkonic氏は現在の委員会委員長を務めています。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、2022年度中に6回開催されました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章

指名・コーポレートガバナンス委員会憲章には、委員会を統制する次のような役割と責任が定められています。

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推薦プロセス — 資格

指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、その憲章に従い、取締役会メンバーの経験、専門知識、能力、スキル、多様性（年齢、性別、国籍、人種、民族、性的指向の多様性を含む）を毎年評価し、取締役候補者を評価する際にこれらの要素を考慮します。

取締役のスキルと特徴を見直します

指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、現在の事業状況に照らして適切なスキルと特性を検討し、指名委員会の立場から、年齢、性別、国籍、人種、民族、性的指向の多様性など、取締役会の規模、構成、および望ましい補完的スキルセットに関する勧告を行う責任があります。

推奨事項に基づいて適切な候補者を探します

現在の取締役、役員、アソシエイト（従業員など）などから推薦された潜在的な取締役候補者を検討します。また、取締役会の候補者に関する株主からの推薦もすべて検討しています。検討対象の候補者を提案したい株主は、書面による通知を企業秘書に送付する必要があります。当社は、特に特定の専門知識、資質、スキル、または経歴を持つ候補者を探している場合に、候補者を提供するために定期的に検索会社のサービスを利用しています。

候補者に面談し、審議します

指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、推薦の出所に関係なく、すべての候補者を同じ方法で選考します。審査は通常、候補者候補者に関して提供された書面や適切なデューデリジェンスに基づいて行われ、候補者の資格、経験、経歴を判断するためにそのような資料を審査します。最終候補者は通常、必要に応じて委員会のメンバーと理事会の他のメンバーによる面接を受けます。すべてのフィードバックとデータを検討および審議した後、委員会は取締役会が誰を指名すべきかについて、取締役会全体に勧告を行います。

指名・コーポレートガバナンス委員会の目的は、Ulta Beautyに質の高いビジネス経験と職業経験から導き出されたさまざまな視点とスキルをもたらし、UitA Beautyの戦略計画の実行を監督するための適切なスキルと経験を備えた取締役会を創設し、維持することです。取締役会も指名・コーポレートガバナンス委員会も、取締役会のメンバーは、年齢、性別、国籍、人種、民族、性的指向、職業経験、教育、スキル、その他の個人の資質や属性など、多様な視点、背景、経験、専門知識、スキルセットを代表することが不可欠であると考えています。

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私たちは株主の意見を大切にし、候補者を推薦するよう奨励しています。候補者を提出するには、この委任勧誘状の「質問と回答」セクションにある「役員の指名」ヘッダーに記載されているプロセスに従ってください。

委員会は、当社の成功を最も永続させ、健全な判断を通じて株主の利益を代表するグループを結成することを目的として、取締役会全体の文脈で各個人を評価します。指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、個人的および職業上の誠実さが最も高く、企業経営および業界での経験があり、当社の事業分野における学術的または運営上の専門知識を持ち、実用的で成熟した経営判断力を発揮する候補者を推薦します。

また、当社の取締役会は、取締役候補者の代理アクセスを採用しています。代理アクセスとは、当社の普通株式の3％以上を少なくとも3年間継続して所有している株主または最大20人の株主のグループが、合計2名の取締役または取締役会の20％のいずれか大きい方までの取締役候補者を指名し、代理資料に含めることができます。プロキシアクセスの詳細については、本委任勧誘状の「質問と回答」セクションにある「役員の指名」ヘッダーを参照してください。

ビジネス行動規範

Ulta Beautyのすべてのアソシエイト、役員、および取締役会のメンバーは、常に倫理的に、Ulta Beautyのビジネス行動規範に従って行動しなければなりません。すべての関係者、役員、および取締役会のメンバーは、ポリシーを読み、理解し、引き続き遵守することを認める証明書に署名しています。すべての企業関係者と役員は、毎年このポリシーを読み、承認する必要があります。Ulta Beautyは、すべての企業従業員向けの新規採用資料にビジネス行動規範を掲載しています。この方針は、Ulta Beautyのウェブサイトの「投資家向け情報」セクションの「ガバナンス」に掲載されています。 https://ulta.com/investor.

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社の取締役会は、取締役会がその責任を果たすのを支援するためにコーポレートガバナンス・ガイドラインを採択しました。コーポレートガバナンスガイドラインは、Ulta BeautyのWebサイトの「投資家向け情報」セクションの「ガバナンス」に掲載されています。 https://ulta.com/investor.

ディレクター・オーナーシップ・ガイドライン

当社の取締役会は、各非従業員取締役が各取締役に対して発効した日から5周年までに、非従業員取締役に支払われる年間現金留保金の5倍に相当する価値の普通株式または制限付株式ユニットの株式を保有すべきであるという株式所有ガイドラインを採用しています。2023 年 1 月 28 日現在、5 年以上勤務している非従業員取締役はそれぞれ、オーナーシップガイドラインを満たしているか、それを上回っています。

株主コミュニケーション

株主からのコミュニケーションを歓迎します。株主なら誰でも、イリノイ州ボーリングブルック60440のレミントンブルバード1000番地にあるUlta Beauty社の取締役会、C/Oゼネラルカウンセルにコメントを送るか、InvestorRelations@ulta.com に電子メールを送信することにより、Ulta Beautyに関連する事項について取締役会に書面で連絡することができます。当社のゼネラルカウンセルは、取締役会または個々の取締役宛ての通信をすべて検討し、そのような連絡を受け取った後、次回の定例取締役会の前に、適切な株主とのコミュニケーションを取締役会に転送します。また、当社のゼネラルカウンセルは、より適切に経営陣に向けられた株主通信を経営陣の適切なメンバーに転送します。さらに、理事会の要請に応じて、当社の法務顧問は、取締役会に転送されていないすべての通信を要約し、その通信を取締役会が審査できるように提供します。

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プロポーザル 1
取締役の選出

現在、当社の設立証明書には、当社の取締役会がクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスは取締役の総数のほぼ3分の1で構成されていると規定されています。各クラスの任期は3年で、各年の年次株主総会で1つのクラスが選出されます。取締役会の欠員は、残りの取締役の過半数によって選出された人によって補充される場合があります。取締役会の規模拡大により欠員が生じた欠員を含め、欠員を補充するために取締役会によって選出された取締役は、欠員が発生した取締役クラスの残りの任期を、その取締役の後任者が選出され資格を得るまで務めます。

取締役会は現在、11人のメンバーで構成されており、そのうち10人は非従業員の独立取締役です。各取締役は取締役会に選出され、後任者が正式に選出され資格を得るまで、または後任者が辞任、解任、または死亡するまで務めます。

取締役会は、取締役会の機密を解除し、取締役の年次選挙を規定するために、年次総会で株主の承認を求めています（下記の提案2および3を参照）。株主が取締役会が提案した4人の候補者を選出し、提案2と3も承認した場合、各取締役は2024年の年次株主総会で満了する1年間の任期で在任することになります。ただし、株主が取締役会が提案した4人の候補者を選出したが、提案2と3を承認しなかった場合、当該取締役は各2026年の年次株主総会で満了する3年間の任期で在任することになります。

選挙候補者を承認するには、年次総会に事実上出席または代理人により代表され、議決権を有する株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は、株主に提出された提案に対する議決権の集計にカウントされ、反対票と同じ効果があります。ブローカーの非投票は定足数にカウントされますが、候補者が選出されたかどうかを判断する目的ではカウントされません。

取締役候補者および在任取締役の資格と経験の要約

次の表は、各取締役候補者および在任中の各取締役について取締役会が検討した、平均年齢、性同一性、人種または民族、性的指向など、特定の経験、資格、属性、スキル、背景情報（自己開示の場合）に最も関連性の高い分野を示しています。すべての取締役が持つ経営幹部のリーダーシップに加えて、特定の取締役は、以下で最も関連性の高いものとして明示的に示されていない場合でも、追加の経験、資格、属性、またはスキルを持っている場合があります。

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取締役会の多様性マトリックス（2022年6月1日現在*）

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*選挙に立候補するすべての理事が選出されることを前提としています

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取締役候補者に関する情報

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選挙のクラスI候補者:

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在任中の取締役に関する情報

2024年の年次総会まで在任し続けるクラスII取締役：

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2025年の年次総会まで在任し続けるクラスIIIの取締役：

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2022年度の非従業員取締役報酬

私たちは、主要な経営陣と取締役会の間でオーナーシップ精神を促進するよう努めています。

当社は、株式報酬を利用して、取締役が会社の有意義な株式所有権を維持することを奨励し、取締役の利益と株主の利益を一致させています。その結果、非従業員取締役にはそれぞれ、付与日における当社の普通株式の株価を使用して評価される、制限付株式単位（最も近い全株に切り上げられる）の形で合計16万ドルの年間株式留保が付与されます。2022年度中、年次総会の日に、従業員以外の各取締役が393ユニットの譲渡制限付株式を受け取り、2023年6月1日に権利が確定します。

非従業員取締役にはそれぞれ、年間現金留保金が支払われます。さらに、非常勤委員長と各委員会委員長には、これらの役職に就いたことに対して追加の現金留保金が支給されます。現金による支払いは、各会計四半期末に四半期ごとの分割払いで日割り計算されます。報酬委員会は、報酬を決定するために報酬委員会の独立顧問が収集した執行役員報酬の評価に使用されたのと同じグループの市場データを定期的に見直します。

次の表は、2022年6月1日以前とそれ以降に勤務する場合の現金留保額を役割別に示しています。

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次の表は、2022年度に獲得した非従業員取締役報酬に関する情報を示しています。

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次の表は、2023年1月28日現在、当社の非従業員取締役が保有する発行済制限付株式数を示しています。

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プロポーザル 2
取締役会の機密を解除し、取締役の年次選挙を規定するための法人設立証明書の改正

修正案

この提案が承認されれば、当社の設立証明書が修正され、今年の年次総会を皮切りに、取締役の年次選挙が1年間の任期で行われるようになります（「機密解除改正」）。当社の設立証明書では、現在、取締役会を3つのクラスに分け、任期を3年間ずらして選出しています。提案された機密解除改正案が採択された場合、取締役の選任は次のとおり毎年開始されます。これにより、取締役会の各メンバー（またはその後継者）は、2025年の年次株主総会までに1年間の任期で選挙に立候補することになります。

当社の法人設立証明書の第6条を修正する機密解除改正案の本文は、この委任勧誘状の付録Aとして添付されています。株主の承認が得られれば、機密解除修正条項はデラウェア州務長官に提出した時点で発効し、年次総会の後速やかに提出します。

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以下の提案3で詳しく説明されているように、当社の付随定款では、現在、当社の取締役を解任できるのは、正当な理由がある場合に限られ、取締役の選挙で議決権を持つ当社の株式の議決権の66 2/3％以上を保有する保有者の賛成票によってのみ可能であると規定しています。ただし、デラウェア州の会社法では、未分類の取締役会を持つ会社の取締役を、正当な理由がある場合だけ、または取締役選挙で議決権を持つ過半数の株式保有者を超える議決によって解任することは認められていません。したがって、未分類の取締役会を擁する企業に適用されるデラウェア州の会社法に適合させるためには、下記の提案3に記載されている付随定款の改正案も年次総会で株主の承認を受ける必要があります。そうしないと、提案された機密解除改正は有効になりません。

必要投票

機密解除改正の発効には、この提案が当社の普通株式の発行済み株式の66 2/3％以上の保有者の賛成票を得る必要があります。機密解除修正案がこのレベルの株主承認を得られない場合、および/または下記の提案3に定める付随定書の修正が年次総会で株主によって承認されない場合、機密解除修正は実施できず、当社の現在の機密取締役構造はそのまま残り、提案1に従ってクラスI取締役に選出される候補者は、選出された場合、それぞれ3年間の任期満了となります。2026年の年次株主総会で。棄権と証券会社の非投票は、株主に提出された提案に対する定足数と投票数の集計にカウントされますが、この提案に対する反対票と同じ効果があります。

関連するガバナンスの変更

株主が年次総会で機密解除修正と提案3を承認した場合、取締役会は取締役会の機密解除を反映するように他のガバナンス文書の規定を改訂する予定です。

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プロポーザル 3
付則の改正：取締役の選挙で議決権を持つ株式の過半数の保有者が取締役を解任することができ、また提案2が承認された場合は、理由の有無にかかわらず、取締役を解任することができると規定しています

修正案

現在、当社の付随定款では、取締役の選挙で議決権を有する当社の株式の議決権の66 2/3％以上の保有者の賛成票によってのみ取締役を解任することができ、この要件の修正または変更は株主の承認が必要であると規定されています。デラウェア州の裁判所による最近の判決では、取締役の解任に関する圧倒的多数の議決要件は無効であると判断されました。したがって、デラウェア州の会社法に準拠するため、付則第3条第3項を改正して、取締役の選挙で議決権を持つ株式の過半数の保有者が取締役を解任できると規定することが提案されています。承認されれば、取締役会の機密解除の提案（提案2）が年次総会で株主によって承認されない場合でも、付則の修正案のこの部分が実施されます。

また、現在、当社の付随定款には、正当な理由がある場合にのみ取締役を解任できると定められています。ただし、デラウェア州の会社法では、未分類の取締役会を持つ会社の取締役を、正当な理由がある場合にのみ解任することは認められていません。したがって、未分類の取締役会を持つ企業に適用されるデラウェア州の会社法に準拠するために、取締役会の機密解除の提案（提案2）が年次総会で株主によって承認された場合、付則第3条第3項も修正され、理由の有無にかかわらず、取締役を解任できることが規定されます。

当社の付随定款のこれらの改正案の本文は、本委任勧誘状の付録Bとして添付されています。

必要投票

これらの付随定款の改正が発効するためには、この提案は当社の普通株式の発行済み株式の66 2/3％以上の保有者の賛成票を得る必要があります。棄権と証券会社の非投票は、株主に提出された提案に対する定足数と投票数の集計にカウントされますが、この提案に対する反対票と同じ効果があります。

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プロポーザル 4
法人設立証明書の修正に関するすべての圧倒的多数の議決基準を多数決基準に置き換えるための法人設立証明書の改正

修正案

現在、当社の設立証明書の第14条では、改正または廃止の提案を承認するか、証明書のいずれかの条項を採用するために、取締役の選挙で一般的に議決権を持つすべての発行済み株式の保有者が投じる権利を有する議決権の662/3％以上の保有者に賛成票を投じることを義務付けています（「証書圧倒的多数議決基準」）。法人設立証明書の以下の規定と矛盾する法人化：第6条現在の機密扱いの取締役会に関しては、書面による同意による株主の行動に関する第9条、株主の特別総会を招集できる人に関する第10条、デラウェア州一般会社法第203条（デラウェア州の「企業結合」法）の適用に関する第11条、および第14条自体に関するものです。

この提案が承認されれば、当社の設立証明書第14条が改正され、デラウェア州会社法に規定されているように、証書圧倒的多数議決基準が議決権を有する発行済み株式の過半数と、（該当する場合）クラス基準として議決権を有する各クラスの発行済み株式の過半数（該当する場合）に置き換えられます。

この法人設立証明書の修正案の本文は、この委任勧誘状の付録Cとして添付されています。株主の承認が得られれば、この法人設立証明書の修正は、デラウェア州務長官に提出した時点で発効し、年次総会の後速やかに提出します。

必要投票

この設立証明書の改正が有効になるには、この提案が当社の普通株式の発行済み株式の66 2/3％以上の保有者の賛成票を獲得する必要があります。棄権と証券会社の非投票は、株主に提出された提案に対する定足数と投票数の集計にカウントされますが、この提案に対する反対票と同じ効果があります。

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プロポーザル 5
細則の改正に関するすべての過半数の議決基準を多数決基準に置き換えるための細則の改正

修正案

現在、付随定款第8条では、改正または廃止の提案の承認、または付随定款の条項の採択のために、取締役選挙において一般的に議決権を持つすべての発行済み株式の保有者が投じる権利を有する議決権の66％（2/3％）以上の保有者に賛成票を投じることを義務付けています。付随定款の以下の規定に従い、特別会議を誰が招集できるかに関する第2条第2項株主、年次株主総会に取引を行うための事前通知規定に関する第2条第11条、取締役を指名するための株主手続きに関する第3条第2項、取締役の数、選出、任期および解任に関する第3条第3項、および第8条自体。

この提案が承認されれば、付則第8条が改正され、付則の圧倒的多数決基準が削除され、付随定款を修正、変更、廃止したり、直接または代理人によって出席し、株主総会で議決する権利を有する株式の過半数の保有者の投票によって新しい細則が採択されることが規定されます（また、クラス別の個別の投票が必要な場合は賛成です）当該クラスの株式の過半数（直接出席、または株主総会への代理人による出席）、または、現在のところ付則には、理事会の過半数の賛成により定められています。

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この付随定款の改正案の本文は、この委任勧誘状の付録Dとして添付されています。

必要投票

この付随定款の改正が発効するためには、この提案が当社の普通株式の発行済み株式の66 2/3％以上の保有者の賛成票を得る必要があります。棄権と証券会社の非投票は、株主に提出された提案に対する定足数と投票数の集計にカウントされますが、この提案に対する反対票と同じ効果があります。

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プロポーザル 6
独立登録公認会計事務所の任命の承認

Ernst & Young LLPを当社の独立登録公認会計事務所として選定したことに対する株主の承認は、当社の細則などにより義務付けられていません。ただし、取締役会はアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選定を株主に提出して承認を求めています。これは、優れたコーポレート・ガバナンスの慣行に関するものです。株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会はその会社を維持するかどうかを再検討します。選定が承認された場合でも、監査委員会は、そのような変更がUlta Beautyおよび株主の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計事務所の任命を指示することができます。

Ernst & Young LLPの選任を承認するには、事実上オンラインで出席しているか、代理人によって代表され、年次総会で議決権を持つ株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は、株主に提出された提案に対する議決権の集計にカウントされ、反対票と同じ効果があります。ブローカーの非投票があった場合は定足数にカウントされますが、この提案が承認されたかどうかを判断する目的ではカウントされません。

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独立登録公認会計事務所への手数料

次の表は、Ernst & Young LLPが2022年度および2021会計年度に提供した専門サービスに対して請求される手数料の合計を示しています。

監査委員会は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所に支払われるすべての専門家報酬を承認しました。

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査関連サービスの事前承認手続きを定めています。手続きには、（i）監査委員会が独立登録公認会計士事務所の契約書/年間サービスプランを毎年事前承認するものとする、（ii）監査委員会は年間サービスプランに含まれていない許可されたサービスを事前に承認しなければならない、（iii）監査委員会委員長は、必要に応じて定期的に開催される会議と報告書の間に、許可されたサービスを事前に決定された金額まで事前に承認できることが含まれます。そのようなサービスのうちおよび関連費用は、監査委員会全体に開示されます。次回予定されている会議。そして (iv) 監査委員会は、提供されるサービスと毎年支払われる手数料の概要を検討します。

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監査委員会

監査委員会は、会社の会計および財務報告プロセスおよび会社の財務諸表の監査に関連する株主、潜在的な株主、投資コミュニティ、およびその他の利害関係者に対する責任を果たす上で、取締役会を支援します。2022年度中に、監査委員会は10回の会議を開催しました。

具体的には、監査委員会は、取締役会が財務諸表の完全性、独立登録公認会計士事務所の資格と独立性、内部監査部門と独立登録公認会計士事務所の業務、法的および規制上の要件の遵守、サイバーセキュリティやテクノロジーリスクを含むリスク評価とリスク管理に関する方針を監視するのを支援します。監査委員会は毎年、自らの業績を評価し、その結果とアクションプランを取締役会に報告します。監査委員会は、当社の独立登録公認会計事務所の任命、報酬、保留（解約を含む）、および監督について直接責任を負います。当社の独立登録公認会計士事務所は、監査委員会に直接報告します。

2022年度中、監査委員会は、コリンズ氏、リトル氏、マクドナルド氏、ガルシア氏（2022年6月1日発効）、マーコニック氏（2022年6月1日まで）、スミス（2022年6月1日まで）の独立取締役で構成されていました。マクドナルド氏は現在の監査委員会の委員長を務めています。現在の委員会メンバーであるコリンズ氏、リトル氏、マクドナルド氏はそれぞれ、該当するSEC規則で定義されている「監査委員会財務専門家」として取締役会によって指名されました。取締役会は、教育と仕事、管理、取締役の経験など、さまざまな要因に基づいて、各メンバーの知識と経験のレベルを定性的に評価しました。取締役会は、NASDAQ上場基準の規則5605（a）（2）および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション10A（m）（3）で独立性が定義されているため、監査委員会のすべてのメンバーは財務知識があり、独立していると判断しました。監査委員会は、取締役会で採択された憲章に基づいて行動します。この憲章は、Ulta Beautyのウェブサイトの「投資家向け情報」セクションの「ガバナンス」に掲載されています。 https://ulta.com/investor.

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取締役会の監査委員会の報告¹

監査委員会は、Ulta Beautyの会計、監査、財務報告プロセス、および慣行の質と完全性を監督する責任を取締役会が果たすのを支援します。さらに、監査委員会は、データプライバシー、サイバーセキュリティ、およびその他の技術リスクに関連する緩和努力を監督します。

監査委員会は、取締役会に代わってUlta Beautyの財務プロセスを監督します。経営陣は、財務諸表および内部統制システムを含む報告プロセスに対して主要な責任を負います。Ulta Beautyには内部監査部門があり、Ulta Beautyの財務、運用、情報システム活動の調査と評価に積極的に関与し、機能的には監査委員会に、また管理上は経営陣に報告しています。監査委員会は、監督責任を果たすにあたり、Form 10-Kの年次報告書の監査済み財務諸表を含む定期報告書を見直し、経営陣と話し合いました。これには、会計原則の受容性だけでなく、質、重要な判断の合理性、財務諸表における開示の明確性についての議論も含まれていました。

監査委員会は、これらの監査済み財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に適合しているかどうか、Ulta Beautyの会計原則の品質、および公開会社会計監視委員会基準第130号を含む一般に認められている監査基準に基づいて監査委員会と話し合う必要があるその他の事項に関する判断の表明を担当する独立登録公認会計事務所に審査しました。1、 監査委員会とのコミュニケーション(1301 として)。さらに、監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と、独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションに関する公開企業会計監視委員会の該当する要件で義務付けられている書面開示および独立登録公認会計事務所からの書簡の事項を含め、会社の経営からの独立性について独立登録公認会計士事務所と話し合いました。

監査委員会は、Ulta Beautyの独立登録公認会計事務所と監査の全体的な範囲と計画について話し合い、すべての独立登録公認会計事務所サービスの事前承認プロセスを策定しました。監査委員会は、経営陣の出席の有無にかかわらず、独立登録公認会計士事務所と会合し、審査結果、Ulta Beautyの内部統制と開示統制の評価、およびUlta Beautyの財務報告の全体的な質について話し合います。前述のように、監査委員会は2022年度中に10回の会議を開催しました。

上記のレビューと議論を踏まえて、監査委員会は取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。監査済み財務諸表は、2023年1月28日に終了したUlta Beautyの2023年1月28日に終了したForm 10-Kの年次報告書に含めてSECに提出することを推奨し、取締役会は承認しました。監査委員会は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を、2024年2月3日に終了する2023年度のウルタ・ビューティーの独立登録公認会計事務所に任命しました。

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報酬委員会

2022年度中、報酬委員会は以下の取締役で構成され、全員がNASDAQの独立要件を満たしています。コリンズ氏（2022年6月1日発効）、ハリガン氏、マクドナルド氏（2022年6月1日まで）、ムルコニック氏、ルイス氏（2022年6月1日発効）、および元独立取締役のハイルブロン氏（2022年6月1日まで）。ハリガン氏は現在の報酬委員会の委員長を務めています。2022年度中、報酬委員会は7回の会議を開催しました。

報酬委員会は、取締役会で採択された憲章に基づいて行動します。この憲章は、Ulta Beautyのウェブサイトの「投資家向け情報」セクションの「ガバナンス」に掲載されています。 https://ulta.com/investor。この憲章に基づき、報酬委員会は以下の責任を負います。

報酬委員会は、その憲章に基づき、その責任の一部を小委員会に委任することができます。ただし、その範囲は、当社の細則、設立証明書、およびNASDAQの規則と一致する範囲に限られます。

報酬コンサルタント

2022年度中、報酬委員会は外部コンサルタントとしてPay Governanceを雇用し、役員および非従業員取締役の報酬プログラムの設計において報酬委員会を支援し、一般的な報酬問題について委員会に助言および協議し、役員および取締役の報酬に関連する規制、法律、会計の進展と競争慣行について委員会に常に通知しました。このような立場では、報酬委員会が直接給与ガバナンスに取り組んでいました。2022年度中、Pay Governanceは、報酬委員会に提供されたコンサルティングサービス以外のサービスを会社に提供しませんでした。Pay Governanceは独立した役員報酬コンサルティング会社であり、役員報酬の正確な金額や形態を決定または推奨することはありません。給与ガバナンスは報酬委員会に直接報告し、給与ガバナンスの代表者は、要求に応じて委員会の会議に出席し、執行会議に参加したり、会議以外で報酬委員会の委員長やメンバーと直接連絡を取ったりします。報酬委員会は、潜在的な利益相反または同様の懸念に関して、報酬委員会、会社、および給与ガバナンスの間の関係の性質と範囲を検討しました。その審査に基づき、報酬委員会は、報酬委員会への経営陣とは無関係な助言の提供に過度に影響する利益相反や潜在的な利益相反はないと考えています。

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報酬リスク

当社は、報酬計画、慣行、および方針を見直し、以下に基づきますが、これらに限定されないが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出すような計画、慣行、および方針はないと判断しました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2022年度中、報酬委員会のメンバーは誰も当社の役員または関連会社ではありませんでした。現在、または過去1年間に、報酬委員会または同等の機能を果たす他の委員会のメンバーを務めた執行役員はいません。当社の最高経営責任者を除き、現在、または過去1年間取締役会のメンバーを務めたことのない執行役員はいません。以下の「特定の関係と取引」も参照してください。

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取締役会の報酬委員会の報告²

報酬委員会は、以下の報酬に関する議論と分析（「CD&A」）を検討し、経営陣と話し合いました。このレビューと議論に基づいて、報酬委員会は取締役会にCD&AをUlta Beautyのフォーム10-Kの2022年度年次報告書とこの委任勧誘状に含めることを取締役会に推奨し、取締役会は承認しました。

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当社

Ulta Beautyは、米国最大の美容小売業者であり、化粧品、フレグランス、スキンケア製品、ヘアケア製品、サロンサービスを扱う最高の美容専門店です。当社の事業の主な側面は次のとおりです。

他に類を見ない品揃え。600を超える老舗および新興の美容ブランドから、さまざまなカテゴリーと価格帯の25,000を超える製品を、差別化された品揃えでお客様に提供しています。私たちは、プレステージ化粧品やマスコスメティック、フレグランス、ヘアケア、プレステージスキンケア、マススキンケア、バス＆ボディ製品、プロ用ヘア製品、サロンスタイリングツールなど、幅広い美容カテゴリーを提供していると信じています。

フットプリントを保存。当社は、主に便利で交通量の多い場所で、1,350を超える店舗を運営しています。明るく開放的な店内環境で、お客様が新しい商品やサービスを発見しやすくしています。当社の店舗デザイン、備品、オープンレイアウトにより、消費者の動向やマーチャンダイジング戦略の変化に柔軟に対応できます。また、ほぼすべての店舗で、ヘア、アイブロウ、その他の美容サービスを提供するフルサービスのサロンを提供しています。独立した店舗に加えて、ターゲットコーポレーションとのパートナーシップにより、350を超えるUlta Beautyのショップインショップを構えています。これらの店舗では、特定のターゲットロケーション内の1,000平方フィートの専用スペースで、厳選された高級美容品を、ユニークで高級なプレゼンテーションでお客様に提供しています。

最先端のデジタルエクスペリエンス。当社のウェブサイト、Ulta.com、およびモバイルアプリケーションを通じて、便利でインタラクティブな、パーソナライズされたデジタル体験をお客様に提供しています。当社のデジタルチャネルでは、いつでもショッピングや発見ができ、店舗でのオンライン受け取り、カーブサイドでのオンライン受け取り、店舗からの発送、自宅への発送、当日配達など、さまざまなフルフィルメントオプションがお客様に価値と利便性を提供します。eコマースプラットフォームに加えて、拡張現実機能や人工知能ツールを活用してゲストにパーソナライズされた体験を提供する仮想試着ツールや肌分析ツールなど、さまざまなユニークなデジタル体験をお客様に提供しています。

クラス最高のロイヤルティプログラム。クラス最高のロイヤルティプログラムであるUltamate Rewardsでは、プライベートラベルや提携クレジットカードでの購入、Ulta Beauty at Targetでの購入を通じて、Ulta Beautyの製品や美容サービスに1ドル費やすごとにポイントを獲得できます。ユニークな会員特典に加えて、メンバーはポイントをUlta Beautyのあらゆる製品やサービスの割引と交換できます。総売上の95％以上が会員によるものであるため、私たちはお客様とその好みを深く理解している独自の立場にあります。そのため、カスタマー・リレーションシップ・マネジメント（CRM）プラットフォームを通じてエクスペリエンス、レコメンデーション、プロモーションをパーソナライズし、ブランドパートナーの成長をサポートすることができます。

素晴らしいゲストエクスペリエンス。私たちは、すべてのチャネルで温かく迎えてくれるゲスト体験を通じて、人とのつながりを育んでいます。知識豊富で親しみやすい店員、差別化されたサービスの提供、関連性が高く魅力的なデジタルコンテンツを作成するための取り組みは、競争上の優位性であり、お客様との強いエンゲージメントを構築することを可能にします。

私たちは1990年に美容小売業者として設立されました。当時、プレステージ、マス、サロン製品はプレステージ製品はデパート、量産品はドラッグストアや量販店、プロ用ヘアケア製品はサロンや正規小売店など、さまざまなチャネルで販売されていました。私たちは、幅広いブランドと価格帯、厳選された美容サービス、便利で居心地の良いショッピング環境を提供するユニークな専門小売コンセプトを開発しました。私たちは、対象となる消費者を美容愛好家、美容カテゴリーに情熱を持ち、美容を自己表現、実験、自己投資に活用する消費者として定義しています。

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ショッピング体験に大きな期待を寄せています。米国では、買い物客の約 65% を美容愛好家が占め、美容製品やサービスの支出の 80% 以上を占めていると推定されています。

エグゼクティブサマリー

この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）では、2022年度における当社の役員報酬プログラムの重要な要素について説明しています。また、報酬委員会が指名された執行役の報酬を決定する際に考慮した主な要素を含め、2022年度の指名された執行役員に対する具体的な報酬決定に至った方法と理由の概要についても説明しています。以下に、これらの重要な要素の概要を示します。

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報酬の概要

このCD&Aでは、当社の役員報酬プログラムについて説明し、報酬委員会が2022年度に関連する以下のNEOの報酬決定をどのように行ったかを説明しています。

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2022年度の報酬制度の概要は以下のとおりです。

2022年度の業績と給与の調整は、当社の報酬方針を反映しています。

役員報酬は、優れた業績を達成した場合に有意義な報酬を得る機会を提供する業績ベースの報酬プログラムを通じて提供され、満足のいく結果が得られない場合は収益機会が制限されます。年間のインセンティブ機会は、定量化可能な1つの客観的な業績目標であるEBTに直接結びついています。報酬委員会がEBTを指標として使用した理由は、収益性の高い成長に重点を置いているためです。収益性の高い成長は当社の業績の重要な指標であり、したがって株主価値と密接に結びついています。EBTの基準レベルに達しない場合、このプログラムでは特典は支払われません。さらに、PBSは2年間のEBT成長率と2年間の収益成長目標の達成に基づいて獲得され、以下に説明するTSR修正条件が適用されます。

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