本募集説明書の補編、添付の目論見書補編及び添付の基本募集説明書に基づいて、1株当たり約1.6368ドルの価格でケイマン諸島免除有限組合企業YA II Pn，Ltd.に1，221，896株の我々の普通株を提供し、価格は1株当たり約1.6368ドルであり、改正は、2022年4月28日にヨークビルと締結された予備持分購入協定に基づき、2022年6月13日の第1号修正案、2022年11月14日の第2号改正案、2022年12月29日の第3号改正案により改正される。2023年3月17日にヨークビルと締結された“国家環境保護総局第三補充協定”(以下，“補足協定”と略す)とした。これらの株の発行はヨークビルの約束の一部であり、国家環境保護総局の規定によると、ヨークビルは時々75，000，000ドルの普通株を購入する。これらの株の総買い入れ価格は2，000，000ドルである。株式を発行して得られた収益は、このbrが2023年3月17日に発行されてヨークビルに発行されて売却された15，000，000ドルの元票に基づいてヨークビルの未返済金額の一部を相殺するために使用される(“本票”)。私たちは2023年3月28日頃にヨークビルに株を発行する予定です。

私たちは国家環境保護総局と補充協定に基づいてヨークビルに私たちの株を発行するほか、本募集説明書の付録、添付の募集説明書の付録、添付の入札説明書には、ヨークビルがこれらの株を一般に転売することも含まれている。ヨークビルは私たちに通知され、ヨークビルは国家環境保護総局でbrを代表しているが、ヨークビルが株を購入するのは自分の口座のためであり、投資リスク(損失リスクを含むがこれらに限定されない)を負担する投資目的であり、改正された1933年の証券法(証券法)や他の任意の適用された証券法に違反してこのような株を分配することは何の観点も意図もない。米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略称する)は、ヨークビルは、証券法第2(Br)第2(A)(11)節に示される“引受業者”と見なすことができ、ヨークビルが普通株を売却する任意の利益およびヨークビルが獲得した任意の割引、手数料または特典は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。ヨークビルが使用可能な販売方法の他の情報については、添付の募集説明書付録第 S-5ページに“流通計画”と題する章を参照してください。

私たちの普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)で取引され、コードは“EOSE”。2023年3月23日、ナスダックで報告された私たちの普通株の最終価格は1株2.37ドルだった。

私たちの普通株への投資はリスクに関連しています。添付の募集説明書付録のS-3ページから“リスク要因”を読んでください。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の正確性または十分性について任意の判断を行っていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の付録、添付の入札説明書の付録、および添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれるまたは参照によって組み込まれた情報を除いて、私たちおよびヨークビルは、誰もbrを提供することを許可していません。私たちとヨークビルは、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはいかなる要約を許可しない州や司法管轄区でもこれらの証券を要約しません。本募集説明書の付録または添付の入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定されなければならない。

供物

発行された証券		Eos Energy Enterprise，Inc.普通株1，221，896株。

購買業者		YA II PN，Ltd.予備持分購入プロトコルに従って2022年6月13日の第1号改正案、2022年11月14日の第2号改正案、2022年12月29日の第3号改正案、2023年3月17日の第4号改正案により改正され、2023年3月17日の“第3補充協定”により補完される。

買い入れ価格		1株あたり約1.6368ドルです

収益.収益		$2,000,000

収益の使用		株式発行によって得られた金は、2023年3月17日に発行され、ヨークビルに発行され、売却された15，000，000ドルの特定元票未済ヨークビルの部分未返済金額(“本票”)を相殺するために使用される。本チケットの発行および売却によって得られたお金は、私たちの資本融資約束に資金を提供し、一般企業用途のために使用され、一般企業用途に使用され、その中には、資本支出、買収、投資、他のビジネス機会、および返済または再融資未済債務が含まれる可能性がある。

ナスダックでの普通株番号は		“EOSE”

転売		本募集説明書副刊、添付の株式募集説明書副刊及び付随する株式募集説明書もYA II PN、Ltd.が公衆に株式を転売することをカバーしている。添付の募集説明書付録の“流通計画”を参照されたい。

Eos Energy Enterprise，Inc.2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の財務諸表，および2022年12月31日までの2年度毎の財務諸表(引用して本募集説明書補編に入ることにより)は独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査しており，その報告は財務諸表に対して保留のない意見を表明している。これらの会社の会計や監査における権威を考慮して、これらの財務諸表は、同社の報告書に基づいて、引用によって組み込まれている。

私たちの普通株に投資することはリスクと関連がある。当社の普通株式に投資する前に、当社の最新のForm 10-K年次報告、任意の後続のForm 10-Q四半期報告、または現在のForm 8-K報告に記載されているリスク要因、および添付の入札明細書の付録に含まれるリスク要因を含む、本入札明細書の付録に引用されているすべてのリスク要因をよく考慮しなければなりません。あなたはまた、本入札明細書の付録に含まれているか、または参照して組み込まれた他のすべての情報をよく考慮しなければならない。このようなリスクの発生は、私たちの業務、財務状況、流動性、キャッシュフロー、経営結果、見通し、および私たちの投資戦略を実施し、株主への分配または維持能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの普通株の投資に部分的またはすべての損失をもたらす可能性があります。本募集説明書付録の一部の陳述は前向き陳述を構成する.添付の募集説明書補編第S-IVページからの“前向き陳述に関する警告声明”を参照されたい。

私たちが現在および未来に保有する可能性のある金融機関の資産は連邦預金保険会社(FDIC)が提供する保険範囲を超える可能性があり、このような資産の損失は私たちの運営と流動性に深刻なマイナス影響を与えるだろう。

2023年3月10日、シリコンバレー銀行(SVB)はカリフォルニア州金融保護·革新部(Br)によって閉鎖され、FDICを担当者に任命した。同様に，2023年3月12日，Signature BankとSilvergate Capital Corp.はそれぞれ破産管理プログラムに巻き込まれた.財務省、FRB、連邦預金保険会社は声明の中で、SVBのすべての預金者は閉鎖されてわずか1つの仕事後に彼らのすべての資金を引き出すことができ、未保険預金口座の資金を含むことができると表明した。SVBやSignature Bankには何の資金も預けていませんが、現在は現金と現金等価物を金融機関に保管しています。預金口座中の金額はFDICが提供する保険範囲を超えている。将来、私たちのアメリカ金融機関での現金資産はFDIC保険限度額250，000ドルを超えるかもしれない。私たちが預金や他の資産を維持しているこれらの金融機関のいずれかが倒産すれば、FDIC保険制限を超える損失を受ける可能性があり、これは私たちの流動性、財務状況、および私たちの運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは引用によって私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書の情報を本募集説明書に追加しています。これは、私たちがこれらの文書を推薦することで重要な情報をあなたに開示することを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、より遅い記録情報がこのようなより早い情報を修正または置換するまで、この情報を自動的に更新および置換するであろう。我々は、本募集説明書の付録に、米国証券取引委員会に提出されるか、または以下のbr文書を引用する

本入札説明書の補編に含まれる任意のファイルを、米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)から参考に取得することができます。

EOS Energy Enterprise，Inc.(“当社”) とYA II PN，Ltd.(“ヨークビル”)は2022年12月29日に2022年4月28日の予備持分購入協定の第3号改正案(2022年11月14日の第3号改正案，2022年11月14日の第2号改正案と2022年6月13日までの改正案第1号改正)を締結し，(I)で国家環境保護総局項での承諾額を1.25億ドルから7500万ドルに引き下げた。改正案第3号が施行される直前の普通株流通株の19.99%に相当し，国家環境保護総局が規定するすべての後続普通株発行，および会社が国家環境保護総局第2.05条に基づいてヨークビルに発行した事前融資としての転換可能本票のいずれかに適用される取引所上限(国家環境保護総局の定義に基づく)を再実施する(Br)(Ii)と。取引所上限は、(A)会社株主が取引所上限を超える発行を承認した場合、または(B)1株1.08ドル以上の価格で国家環境保護総局普通株br株を売却する(第3号修正案日直前の取引日(それぞれ国家環境保護総局を参照)のナスダック公式終値を表す。(Y)修正案第3日直前の5取引日のナスダック公式終値の平均値)には適用されない。ただし、第(B)項(Br)項では、第(B)項改正案第(Br)3号改正案の日から、すべての適用される普通株販売平均価格が1株1.08ドル以上と規定されている。上記第3号改正案を除いて，国家環境保護総局の条項は不変であり，改正された国家環境保護総局は引き続き全効力と役割を有している。本募集説明書の増刊は国家環境保護総局の項目の承諾額の減少を反映することを目的としている。本募集説明書補編は、日付が2022年11月14日の目論見書付録に代わる。本募集説明書の付録は、期日が2022年4月25日の目論見書と併せて読まなければならない。

国家環境保護総局の規定によると、本募集説明書の補編及び添付の目論見書は、本募集説明書及び添付の入札説明書の要求に応じて、12月29日からの承諾期間内の任意の時間に、本入札説明書及び添付の入札説明書から提供される最大75，000，000ドルの普通株をヨークビルに売却する権利はあるが、1株当たり額面0.0001ドルである。(I)国家環境保護総局の24ヶ月後の翌月に終了した初日と(Ii)ヨークビルは，国家環境保護総局に基づいて約束額75，000，000ドルに相当する会社普通株について任意の前払い日(“約束期間”)の中で最も早い日を支払わなければならない。当社は、国家環境保護総局(“事前通知”)に基づいて提出された売却申請ごとに、総生産20，000，000ドルに達するいくつかの普通株に関連する可能性がある。は、当社およびヨークビルが別途合意し、目論見書付録に規定がない限り、市価(以下のように定義する)の97.0% で購入し、ヨークビルが9.99%を超える普通株を保有している株式brを購入できないことを含むいくつかの制限を受けている。国家環境保護総局では，“市場価格”は，あらかじめ通知された取引日を会社がヨークビルに提出してから連続する3取引日における1取引日あたりの平均VWAPと定義されている(定義は後述)。国家環境保護総局の定義によると、“VWAP”とは、いずれの取引日においても、ブルームバーグ情報が報告した会社普通株のナスダック資本市場における日出来高の正常取引時間における加重平均価格である。本募集説明書の増刊日までには，国家環境保護総局の規定により，総発行価格約1，250万ドルの普通株が発売されているが，国家環境保護総局によると，約6，250万ドルの普通株が販売されている。

本募集説明書増刊および添付の目論見書には、ヨークビルがこれらの株を公衆に売却する場合も含まれています。ヨークビルは私たちに知らせてくれており、ヨークビルは国家環境保護総局でbrを代表しているが、ヨークビルが株を購入するのは自分の口座のためであり、投資リスク(損失リスクを含むがこれらに限定されない)を負担する投資目的であり、1933年の証券法(改正証券法)または任意の他の適用される証券法に違反してこのような株を割り当てることは何の観点も意図もない。米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略称する)は、ヨークビルは、証券法第2(Br)第2(A)(11)節に示される“引受業者”と見なすことができ、ヨークビルが普通株を売却する任意の利益およびヨークビルが獲得した任意の割引、手数料または特典は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。York kvilleが使用可能な販売方法の他の情報については、 S-5ページ目のタイトルが“流通計画”である部分を参照されたい。

私たちの普通株はナスダック資本市場 (“ナスダック”)で取引され、コードは“EOSE”です。2022年12月28日、ナスダックで報告された私たちの普通株の最終価格は1株1.08ドルです。

私たちの普通株への投資はリスクに関連しています。本募集説明書増刊S-3ページから始まる“リスク要因”を読んでください。

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれるまたは参照によって組み込まれた情報を除いて、私たちおよびヨークビルは、誰もあなたに任意の情報を提供することを許可していません。私たちとヨークビルは、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。このような証券の要約は、要約を許可しない州や司法管轄区では行われません。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれるまたは含まれる情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、2022年3月4日に米国証券取引委員会に初めて提出されたS-3表(文書番号333-263298)“保留登録声明”の一部であり、この声明は2022年4月25日に発効を宣言した。この保留登録プロセスによれば、添付の入札説明書に記載されている任意の証券の組み合わせを、1回または複数回の製品の形態で時々販売することができ、総金額は最大300，000，000ドルに達する。

本稿の枠は2つの部分からなる.第1部は本募集説明書補足部分からなり，今回発行された具体的な条項と発行された証券を紹介した。第2部、すなわち付随する目論見書であり、日付は2022年4月25日であり、より多くの一般情報が提供されており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書付録が添付されている募集説明書と今回発行された説明書と異なる場合は、本募集説明書付録の情報を基準としなければならない。

任意の普通株を購入する前に、本募集説明書の付録および添付の目論見書、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの他の情報を慎重に読まなければなりません

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、業界出版物および第三者に基づく研究に組み込まれた業界、市場および競争地位データおよび予測を含むか、または参照する。業界出版物および第三者研究は、信頼できると考えられるソースから取得された情報を含むことを一般的に宣言しているが、それらは、そのような情報の正確性または完全性を保証しておらず、第三者ソースからの任意のデータを独立して検証したり、その中で依存する潜在的経済仮説を決定したりしていない。本募集説明書の増刊や添付の目論見書に掲載または引用された市場地位，市場機会および市場規模情報は一般に信頼できると考えられるが，このような情報は本質的に不正確である.本募集説明書の付録および添付の目論見説明書に含まれるか、または参照で組み込まれた業界展望的陳述は、実際の結果とは大きく異なる可能性がある。

Www.eose.comにサイトがあります私たちのウェブサイトに含まれている、または私たちのウェブサイトを介してアクセスされた情報は、本入札明細書付録または私たちが米国証券取引委員会に提出または提供した任意の他の報告またはファイルに引用的に組み込まれず、これらの情報の一部も構成されない。

我々は，1934年に改正された証券取引法(“取引法”)の情報と報告の要求を遵守し，取引所法に基づき，米国証券取引委員会に定期報告，依頼書，その他の情報を提出し，これらの情報は，米国証券取引委員会が維持している相互接続サイト www.sec.govと米国証券取引委員会の公共参考施設で取得する。“ による引用統合”を参照してください

本入札説明書の補編に含まれる任意のファイルを、米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)から参考に取得することができます。

本募集説明書及び引用により本募集説明書に入選した文書には、1995年の“私証券訴訟改革法”に適合する前向きな陳述が含まれている。“予想”、“信じる”、“推定”、“プロジェクト”、“予想”、“計画”、“計画”、“すべき”、および我々に関連する類似表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。これらの陳述は、Eos Energy Energy Enterprise，Inc.の意図、信念、または現在予想されている陳述を含む、本明細書および本明細書で参照される文書の多くに現れる。前向きな陳述は、我々の経営陣の信念および彼らが行っている仮説および現在利用可能な情報に基づく。このような陳述は、事実陳述ではなく、将来の財務および運営業績の予想に基づいているので、実際の結果は予想と大きく異なる可能性がある。実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある要因は、これらに限定されない

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になれば、それらは私たちの実際の結果が前向きな陳述と大きく異なることをもたらすかもしれない。前向き陳述は締め切りのみを説明する.読者に展望性陳述に過度に依存しないように注意し、法律要求の状況以外に、会社はいかなる義務を負わず、新しい情報、未来事件或いはその他の原因でこれらの前向き陳述を更新或いは修正するつもりもない。

募集説明書補足要約

本要約は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる、または引用によって本明細書に入るいくつかの情報を重点的に紹介する。したがって、この要約は完全ではなく、私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。以下の要約および本募集説明書の付録に含まれるより詳細な情報、添付された入札説明書、および参照によって組み込まれた文書を読むべきであり、これらの情報は、本募集説明書付録の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている。本募集説明書および添付の株式募集説明書には、展望的陳述が含まれているか、または含まれている。展望的陳述は、本募集説明書の付録の“リスク要因”および“展望的陳述”の項の警告陳述および重要な要素と共に読み、2021年12月31日までの10-K表年次報告および私たちが時々米国証券取引委員会に提出する他の報告書の“リスク要因”の部分を読まなければならない。

概要

Eos Energy Enterprise，Inc.(“会社”または“Eos”)は、公共事業規模、マイクログリッドと商業と工業(“C&I”)応用設計、開発、製造、マーケティング革新のエネルギー貯蔵ソリューションである。EOSは広範な知的財産権を開発し，多くの特許を持ち，独自の電池化学，機械製品設計，エネルギーブロック配置とソフトウェアオペレーティングシステム(電池管理システム)をカバーしている。バッテリ管理システム(“BMS”)ソフトウェアは、環境およびバッテリ温度センサ、および電気ストリングおよびシステムのための電圧および電流センサを含む独自のEosを使用して開発されたアルゴリズムを使用する。EOSは安全，信頼性，耐久性と低コストの鍵交流(AC)集積システムの設計，開発，生産，販売に専念し，EOSの直流(DC)電池エネルギー貯蔵システム(BESS)を採用している。同社の主な応用は、電池貯蔵解決策と、(1)公共電力網に接続された再生可能エネルギーシステム；(2)公共電力網に接続されていない再生可能エネルギーシステム；(3)渋滞緩和のための貯蔵システム；と(4)貯蔵システムに集中しており、C&I顧客がそのピークエネルギー使用量を低減し、あるいは公共事業補助と需要応答市場に参加することを支援する。同社はペンシルバニア州のTurtle Creekに製造工場を持ち，BMSを集積した直流ソースブロックを生産することができる。同社の主要市場は北米であり、ヨーロッパ、オセアニア、アフリカ、アジアで成長を実現する機会がある。

当社は，再生可能エネルギー発電量の全面的な増加により増加した電力網の複雑さと，電力需要の増加による電力網渋滞を管理するための操作柔軟性を提供する革新的な亜鉛亜鉛水溶液電池エネルギー貯蔵システムを提供する。同社の電池エネルギー貯蔵システムは検証された化学物質であり，耐久設計の非貴重な希土類部品を用いて，最も極端な温度と条件下でも効果があり，安全，拡張可能，持続可能であり，米国で製造されている。同社の電池エネルギー貯蔵システムはその革新システムの核心であり、現在これらのシステムは公共事業会社、独立発電業者、再生可能エネルギー開発業者とC&I顧客に検証された信頼性のあるエネルギー貯蔵代替方案を提供し、3時間から12時間の放電時間を持続できる。企業の革新精神はその製造戦略に延長され、その中には独自の設備とプロセスが含まれており、会社が他の類似技術よりも低い資本集約度で迅速に拡張できるようにしている。同社は，その技術は引き続きコストを低減し，電池エネルギー貯蔵システムの運営効率と競争力を向上させると信じている。

企業情報

当社は当初、2019年6月3日にデラウェア州に登録設立され、名称はB.Riley主要合併会社IIであり、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務合併による名義で特殊目的買収会社として登録されている。2020年11月16日に業務合併が完了した後、会社は“Eos Energy Energy Enterprise，Inc.”と改名した。同社の普通株は2020年11月16日に取引を開始し、株式コードはナスダック：EOSEである。

情報を付加する

私たちの最高経営責任者事務室の郵送先はニュージャージー州エジソン公園通り3920号、郵便番号は08820、電話番号は(732)225-8400です。私たちの会社のサイトの住所はWww.eosenergystorage.com. 本募集説明書に含まれているか、または当社のサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書には当社のサイトアドレスが含まれており、非アクティブテキストとしてのみ参照されています。

供物

発行人	デラウェア州のEOSエネルギー企業は

私たちが提供する普通株は	総発行価格75，000，000ドルまでの普通株(2022年12月28日現在、約1，250万ドルが販売されている)。

今回の発行前に発行された普通株	2022年12月28日現在の82，587，573株普通株。

要約方式	S−5ページからの“割り当て計画”を参照されたい。

収益の使用	私たちは、今回発行された純収益(ある場合)を運営資本として使用し、私たちの資本融資約束に資金を提供し、一般企業用途に使用する予定であり、その中には、(他を除く)資本支出、買収、投資、他のビジネス機会、および返済または再融資未返済債務が含まれている可能性がある。私たちの経営陣は、もしあれば、純収益の応用に幅広い裁量権を持つだろう。S-4ページ“収益の使用”を参照。

市場に出る	私たちの普通株式と引受権証はそれぞれナスダックに発売され、コードは“EOSE”と“EOSEW”です。

リスク要因	私たちの普通株に投資することは様々な危険を伴う。潜在的投資家は、“リスク要因”の節に記載された事項、および本募集説明書の副刊および添付の入札説明書に参照方法で含まれるまたは組み込まれた他の資料を慎重に考慮すべきである。

譲渡代理と登録員	大陸株式譲渡信託会社

特に説明しない限り、本募集説明書補編中のすべての株式情報(I)は、2022年9月30日までの発行済み普通株式数に基づいており、(Ii) は考慮されていない

	●	Cowen and Company，LLCとの販売協定により売却された普通株8，472，028株は、2022年9月30日から2022年12月15日まで

	●	3，249，909株の普通株は、2022年9月30日までの発行制限株式単位に帰属するときに発行することができる

	●	2022年9月30日現在、株式オプションを行使して発行できる4，684，956株の普通株；

	●	2022年9月30日まで、私たちの株式激励計画によると、未来に発行できる普通株は536，670株である。

私たちの普通株に投資するのは危険がある。私たちの普通株式に投資する前に、当社の最新のForm 10-K年次報告、任意の後続のForm 10-Q四半期報告、または現在のForm 8-K報告書に記載されているリスク要因を含む、本入札明細書の付録に引用されているすべてのリスク要因をよく考慮しなければなりません。また、本入札明細書付録に含まれているか、または参照して組み込まれた他のすべての情報を詳細に考慮しなければならない。これらのリスクの発生は、私たちの業務、財務状況、流動性、キャッシュフロー、経営結果、見通し、および私たちの投資戦略を実施し、私たちの株主に分配を行う能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの普通株への投資の一部または全部の損失を招く可能性があります。本募集説明書付録のいくつかの陳述は前向き陳述に属する。“前向きな陳述に関する警告声明”を参照してください

国家環境保護総局の規定によると、私たちの普通株の発行と売却は私たちの株主を希釈し、将来私たちの普通株のどの売却も私たちの株価を押し下げる可能性があります。

SEPAによる抽出金額を選択すれば、私たちの普通株の株式をヨークビルに売却し、どのような抽出も既存のbr}株主に希釈影響を与える可能性がある。ヨークビルは私たちに知らせてくれたが、ヨークビルは国家環境保護総局の代表で、ヨークビルが株を購入するのは自分の口座のためで、投資目的のためであり、証券br法案や他の任意の適用証券法に違反してこのような株を分配する観点や意図はないが、ヨークビルは国家環境保護総局の減記に基づいて私たちが発行した株式の一部または全部を転売する可能性があり、このような売却は私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性がある。

今回発行された収益額はを売却する普通株数と売却価格に依存する.我々が国家環境保護総局に応じて任意の株式を売却したり，国家環境保護総局を融資源として活用できる保証はない。私たちは、今回発行された純収益(あれば)を運営資本に使用し、資本融資約束に資金を提供し、資本支出、買収、投資、他のビジネス機会、および返済または再融資未返済債務を含む可能性がある一般企業用途に使用する予定です。

本募集説明書の補足日までに，今回の発行完了後に我々が持つ純収益のすべての特定用途を決定することはできない.したがって，我々の経営陣は純収益(あれば)を使用するうえで広範な裁量権を持っている.

本目論見書はまた、ヨークビルが不定期に提供·販売する可能性のある普通株式に関するものである。ヨークビルが本入札説明書に基づいて提供するすべての普通株式はヨークビルが自ら販売する。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。

上記の用途を完成させる前に，今回発行した純収益を現金または現金等価物の形で投資する予定である。

当社は2022年12月29日にヨークビルと国家環境保護総局第3号改正案を締結し、(I)国家環境保護総局下での承諾額を125，000，000ドルから75，000，000ドルに引き下げ、(Ii) で取引所上限(国家環境保護総局の定義参照)を再実施し、改正案第3号発効直前の普通株発行株式の19.99%に相当し、国家環境保護総局のその後発行されたすべての普通株、及び当社が国家環境保護総局第2.05節に基づいてヨークビルに発行した転換可能票を予備融資のいずれとして発行するかに適用する。取引所の上限は、(A)会社の株主が取引所の上限を超える発行を承認した場合、または(B)国家環境保護総局の普通株の1株1.08ドル以上の価格で売却する場合には適用されない(第3号修正案の直前の取引日(それぞれ定義されている国家環境保護総局を参照)ナスダック公式終値は、低い者を基準とする。ただし、第(B)項(Br)項では、第(B)項改正案第(Br)3号改正案の日から、すべての適用される普通株販売平均価格が1株1.08ドル以上と規定されている。上記第3号改正案を除いて，国家環境保護総局の条項は不変であり，改正された国家環境保護総局は引き続き全効力と役割を有している。本募集説明書の増刊は国家環境保護総局の項目の承諾額の減少を反映することを目的としている。

国家環境保護総局の規定によると、会社には権利があるが義務はなく、2022年12月29日から(I)国家環境保護総局設立24ヶ月後の翌月初日まで、及び(Ii)ヨークビルが国家環境保護総局の要求に応じて支払う承諾額75，000，000ドルに相当する会社普通株の任意の前払い日に、ヨークビルに75，000，000ドル以下の普通株を売却する。約束期間内のいつでも、会社はヨークビルにその普通株を購入することを要求することができ、br社はヨークビルに総価値20，000，000ドルの普通株を発行し、販売したいと事前に通知することができる。br}会社とヨークビルが他の合意がない限り、これらの株は国家環境保護総局によって市価の97.0%で購入され、ヨークビルは9.99%を超える普通株を所有することができないことを含むいくつかの制限を受けるだろう。

国家環境保護総局の規定によると、予告された株式受け渡しは毎回販売後に迅速に決済しなければならない。任意の事前通知について、前金の任意の部分が、当時発行された普通株式に対するヨークビルの実益所有権が9.99%を超えることをもたらす場合、その部分は、自動的に私たちによって抽出されるべきであり(さらなる行動をとる必要はない)、要求された前払い金額を抽出された部分に相当する金額に減少させるように修正されるべきである。未処理の事前通知がないことを前提として、事前取引日にヨークビルの5取引日以内にSEPAを終了することができ、その時点で満期になったすべての金額をヨークビルに支払いました。

国家環境保護総局がヨークビルに我々の普通株brを発行したほか、本募集説明書の補足資料は、ヨークビルが時々これらの株を公衆に転売することをカバーしている。ヨークビルは私たちに告げられ、ヨークビルは国家環境保護総局で私たちを代表しているが、ヨークビルは投資リスク(損失リスクを含むがこれらに限定されない)の投資目的を負担するために自分の口座のために株を購入しており、証券法や他の適用される証券法に違反する意図や意図はないが、アメリカ証券取引委員会はヨークビルが証券法第2(A)(11)節で指す“引受業者”と見なすことができると考えている可能性がある。brは国家環境保護総局でヨークビルに常習賠償を提供することに同意した。ヨークビルは以下の1つまたは複数の方法で私たちの株を売るかもしれない

ヨークビルは、国家環境保護総局の有効期限内に、ヨークビルとその付属会社が私たちの普通株について空売りやヘッジ取引を行わないことに同意し、事前通知を受けた後、ヨークビルは当該株を取得する前に、その事前通知に基づいて購入義務のある株を販売することができることを条件とした。

ヨークビルは連邦証券法に基づいて法的責任を負い、“取引法”の下のルール10 b-5およびルール Mを含むが、これらに限定されない“取引法”の要求を遵守しなければならない。このような規則と規制はヨークビルが私たちの普通株を購入して販売する時間を制限するかもしれない。これらの規制によるとヨークビルは

これらの制限はヨークビル株の販売可能性に影響する可能性がある。

Eos Energy Enterprise， Inc.(“当社”)2021年12月31日までと2020年12月31日までの財務諸表および2021年12月31日までの3年度の財務諸表は独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査しており，財務諸表に対して留保のない意見を示し，社内統制の有効性に不利な意見を示している。このような財務諸表は、引用により組み込まれ、同社の報告書に基づいて、会計及び監査の専門家としての権威を付与される。

普通株式の有効性およびいくつかの他の法的問題は、Davis Polk&wardwell LLPおよび/またはHaynes and Boone，LLPによって伝達されるだろう。

$130，350，642 5%/6%変換可能なプレミアム実物オプション手形は2026年に満期になります

EOS Energy Enterprise，Inc.は普通株，優先株または優先株証券を時々発行·売却する可能性がある。優先株又は優先株証券の具体的な条項は、本目論見書の付録に提供される。また、本募集説明書は、吾等が最大7，001，751株の普通株を発行することに関連し、当該等普通株は吾等が行使して吾等が負担する公開株式権証(“公開株式証”) を発行することができ、当該等株式証は先に業務合併(定義は後述)に登録されている。

本募集説明書は、本募集説明書で指名された売却証券保有者が、通常株最大39，145，143株、最大325，000株株式承認証および最大130，350，642ドル元金5%/6%の転換可能な高級実物オプション手形(“手形”)を時々提出し、最大(I)4，950，000株普通株および325，000株承認株式権証を含み、最初にB.Riley主体合併会社IIの初公開発売に関する普通株を購入することにも関連する。(Ii)325，000株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株は、最初にB.Riley主体合併会社IIの初公開発行に関連して発行され、(Iii)27，175，613株普通株は、Eos Energy Storage LLCの業務合併および関連する私募に関連して発行され、 (Iv)80，294株普通株は、先に発行された制限株式単位で規定されたいくつかの帰属条項を満たした後に発行可能な普通株である。(V)97，877株普通株は、Eos Energy Enterprise，Inc.改正·再設定された2012年の株式インセンティブ計画によって付与されたオプションを行使する際に、いくつかの売却証券保有者に発行され、(Vi)元金102，900，000ドル、最初にSpring Creek Capital，LLC(“Spring Creek”)，Koch Industries，Inc.の全額間接子会社に発行され、Eos Energy Encrises，Inc.と全国協会Wilmington Trustにより202年4月7日に締結された受託者としての契約と7月6日の投資契約 2021年とSpringCreek，(Vii)最大27，450，642ドルの発行可能手形元金は、手形の将来の実為替利息支払いとして、および(Viii)最大6，516，359株の普通株を手形の基礎として発行し、時々Spring Creekによって販売される可能性がある手形変換時に発行することができる。

私たちと証券を売却する保有者は、本募集説明書に含まれている証券を複数の異なる方法でかつ異なる価格で売却する可能性がある。証券は直接あなたに販売することができますはエージェントを介して、または引受業者と取引業者を介して。代理店、引受業者、取引業者を招いて証券を販売する場合、募集説明書の付録にを指名し、彼らの報酬を説明します。

私たちは私たちの普通株、優先株または優先株証券の発行と売却、公共株式承認証の行使から収益を得る。私たちは証券保有者が証券を売却して得たいかなるbrも受け取っていないだろう。私たちは、“流通計画”というタイトルの節で述べたように、登録簿目論見書に含まれる証券に関連するいくつかの費用を支払う

私たちの普通株と普通株の引受権証はそれぞれナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“EOSE”と“EOSEW”です。私たちの普通株の2022年4月6日の終値は1株3.91ドルです。私たちの権利証の2022年4月6日の終値は1部当たり1.16ドルです。

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。閣下は、2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告第9ページから、“リスク要因”のタイトルの下に記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討し、引用的に本明細書に組み込まれ、私たちは、時々、その後の年間報告または四半期報告に含まれるリスク要因を、それぞれ10-Kフォームまたは10-Qフォームの形態で修正または追加し、引用的に本明細書に組み込むべきである。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

吾等及び売却証券保有者は、本募集明細書で提供されている情報とは異なる情報、及び本募集説明書及び任意の適用可能な目論見付録に引用して添付する情報を提供することを誰にも許可していない。我々も証券売却の所持者も，いかなる要約も許可されていない司法管轄区でこれらの証券を要約することはない.本入札明細書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または参照によって組み込まれた任意の文書中の情報は、適用される文書の日付以外の任意の日付が正確であることを仮定してはならない。本募集説明書と引用して本募集説明書に入る書類のそれぞれの日付により、当社の業務、財務状況、運営結果、見通しが変化する可能性があります。

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを採用する。この保留プロセスによれば、本入札明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、本募集説明書と任意の目論見説明書の補足資料と、タイトル“より多くの情報を見つけることができる場所 ”の下に記述された他の情報を同時に読まなければなりません

本募集説明書では、文意が別に言及されている以外に、用語“会社”、“私たち”および“Eos”はすべてEos Energy，Inc.，デラウェア州会社を指す。業務統合が完了する前に、会社名はB.Riley主に会社II、または“BMRG”である。

どこでもっと多くの情報を見つけることができますか

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用を通じて情報をこの文書に統合することを許可する。これは、アメリカ証券取引委員会に別途提出された別の書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本ファイルの一部とみなされるが、本ファイルに直接含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される。

我々は、以下に掲げる届出文書と、“米国証券取引委員会規則”第13(A)、13(C)、14または15(D)節の上場日または後、任意の発行終了前に、米国証券取引委員会に提出する可能性のある任意の他の文書(提供され、米国証券取引委員会規則に従ってアーカイブされていない文書または情報を除くとみなす)を参考に格納する

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我々は2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書

●

我々が2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終報告書から，2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に特別引用により格納されている情報；

●

我々の現在のForm 8-K報告書は2022年2月14日に米国証券取引委員会に提出され、

●

我々は、2020年11月16日に、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、米国証券取引委員会に提出された8-Aフォーム登録声明(ファイル番号001-39291)に含まれる私たちの証券の記述を提出する。

本明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって本明細書に組み込まれた文書中の任意の陳述は、本明細書に組み込まれた文書中の任意の陳述とみなされ、修正または置換された範囲は、本明細書に含まれる陳述または任意のその後に提出された文書中の陳述であり、文書も参照によって組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

アメリカ証券取引委員会はwww.sec.govにウェブサイトがあります。このサイトから、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したこれらの書類や他の情報を電子的に見ることができます。私たちのサイトからも無料でHttp：//eosenergystorage.com)、または以下の住所で手紙を書いたり電話したりします

EOSエネルギー企業は

公園通り3920番地

ニュージャージー州エジソン08820宛先：総法律顧問
(732) 225-8400

しかし，これらのファイルの展示品は送信されず，はこれらの展示品が引用によって明確に本募集説明書に入っていない限りである.

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び引用により本募集説明書に入選した文書には、1995年の“私証券訴訟改革法”に適合する前向きな陳述が含まれている。“予想”、“信じる”、“推定”、“プロジェクト”、“予想”、“予定”、“br}”、“計画”、“すべき”および同様の表現は、前向き表現を識別することを目的としている。これらの表現は、Eos Energy Energy Enterprise，Inc.の意図、信念、または現在の予想に関する表現を含む、本募集説明書および本明細書で参照される文書中の複数の位置に出現し、前向き表現は、我々の経営陣の信念に基づいて、彼らがしている仮説と現在利用可能な情報ですこのような陳述は、事実陳述ではなく、将来の財務および運営結果の予想に基づいているので、実際の結果は、予測の結果とは大きく異なる可能性がある。は、実際の結果が現在の予想と大きく異なる要因をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

●

私たちが取り組んでいるビジネスに悪影響を及ぼす変化は

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私たちは傾向を正確に予測する能力；私たちは現金を生成し、債務を返済し、追加債務を発生させる能力

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私たちが将来資金を集める能力は

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規模を拡大しコストと効率を正確に予測するために効率的な製造プロセスを開発することができます

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私たちの収入と経営業績の変動は

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既存または新しい競争相手からの競争；

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会社にたまっている注文を収入に変えることができなかった

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私たちの情報技術システムのセキュリティホールに関するリスクは

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法律訴訟やクレームに関連するリスク

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米国や他の国で変化しているエネルギー政策に関するリスクおよびコンプライアンスの潜在的コスト

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アメリカの貿易環境の変化に関するリスク

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新型コロナウイルス新冠肺炎を含む世界大流行の影響によるリスク

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全体的な経済状況の不利な変化に関するリスク

●

本明細書で“リスク要因”と題する節で詳述する他の要因；

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我々は，2021年12月31日までの10−K表年次報告と，その後米国証券取引委員会に提出されたbr文書に記載されている他のリスクおよび不確実性について，これらを参考に本明細書に組み込む。

要約.要約

この要約は、選択された情報を強調表示しており、あなたにとって重要なすべての情報は含まれていません。本要約は、本明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれたより詳細な情報でその全文を限定する。私たちの証券について投資決定を下す前に、本募集説明書の全文、適用可能な株式募集説明書の付録、および“より多くの情報を見つけることができる場所”に記載されている文書をよく読まなければなりません

概要

私たちは、電力産業のための安全、拡張可能、持続可能、総コストの低いバッテリ貯蔵ソリューションを設計、製造、導入しています。私たちのフラッグシップ技術はEos直流エネルギー貯蔵システムのコアであるEos亜鉛水電池です^ＴＭシステム“)は，タイマ前とタイマ後アプリケーション，特に3から12時間の用例を持つアプリケーションを含む.亜鉛の柔軟性^ＴＭバッテリは、周波数調整の1秒の応答時間などの使用状況をサポートすることができる。Eos-Znyth^ＴＭこのシステムは初の非リチウムイオン(“Liイオン”)固定式電池エネルギー貯蔵システム(“BESS”) であり、価格と性能においてLiイオンと競争力があり、より柔軟で、安全かつ持続可能である。“亜鉛”^ＴＭ電池は完全に回収可能であり，レアアースや衝突材料を必要とせず，米国で製造され，主に国内サプライチェーンであり，複数のGWhサイトに拡張したり，小型商業サイトに対して大きさを調整することができる。固定BESSは、電力網渋滞の安定および低減、ピークエネルギー使用量の低減、および再生可能エネルギーの時間シフトを含む様々な目的のためにエネルギーを貯蔵するために使用される。太陽光発電(PV)や風力発電などの再生可能エネルギーと組み合わせた場合，Eos 亜鉛^ＴＭシステムは再生可能エネルギーが発生するエネルギーを蓄積し，再生可能エネルギーがエネルギーを発生しない場合にエネルギーを放出し，間欠性を減少させ，再生可能エネルギーの価値と信頼性を増加させることができる。また、商業·工業(“C&I”)顧客は、ストレージを使用して、そのピーク使用量を低減することでエネルギーコストを節約し、需要料金を低減し、ユーティリティ会社のピークエネルギー定価を回避する。私たちは、拡張可能なエネルギー貯蔵は、現代化を実現し、より信頼性があり、より弾性的で、より効率的で、より持続可能で経済的な電力網を構築するコア触媒であると信じている。電池貯蔵に対する市場の巨大な需要は、独立した電力メーカー(“IPP”)、再生可能エネルギー開発業者、公共事業会社、およびC&I顧客によって推進され、彼らは特に信頼性、持続可能、安全、低コスト、および拡張可能な電池貯蔵解決策を渇望して、彼らの他のエネルギーを補充する。

Eos Energy Storage LLCは我々の完全子会社であり、2008年に設立され、グリッド貯蔵技術と呼ばれ、最初は電解液に基づく独自電池技術の化学成分の開発に専念し、機械設計とシステム性能を改善した。私たちの製品はアメリカで開発と製造され、より持続可能で、より弾力性と低炭素エネルギーの未来への移行に重要な役割を果たす能力がある。私たちは主に研究開発に集中した組織からエネルギー貯蔵ソリューションの商業化に専念する組織に転換し、最近では私たちの製造プラットフォームを拡張することに転換した。第1世代Eos Znythによる第1回概念検証を行った^ＴＭシステムは2015年に(“第1世代”)と2代目Eos亜鉛の商業出荷を開始しました^ＴＭ2018年システム (“第2世代”)。2020年には2.3世代Eos Znythの開発を完了しました^ＴＭシステム(“Gen 2.3”)は，2020年12月に我々の最初のGen 2.3システムを交付した.2021年12月31日までに22個のEos Znythを交付しました^ＴＭ 9，300個以上の亜鉛からなるシステム^ＴＭバッテリまたは約28メガワット時間(“メガワット”)各2.3世代20フィート電池容器(“Eos Cube”)は144個の電池からなり、これらの電池は我々の独自の電池管理システムに接続され、それによって監視される。各システムは，エンドユーザに必要なエネルギー需要を満たすために適切な数のEos Cubeを単独で設計した。また、プレハブ建築システム(“Eos格納庫”) の形態のより大きな電池システムを提供し、各Eos格納庫に40メガワット時の貯蔵空間を提供し、ZINYTHの安全かつモジュール化されたbr}特性を利用した室内ラックソリューション(“Eos Stack”)を提供する^ＴＭC&I建築に室内エネルギーソリューションの電池を提供する。

企業情報

BMRGは2019年6月にデラウェア州でB.Riley主要合併会社IIという空白小切手会社に登録された。2020年11月16日(“締め切り”)、BMRG、EES LLC、BMRG Merge Sub，LLC(“合併子会社”)、BMRG Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”)、New Eos Energy LLC(“Newco”)とAltEnergy Storage VI，LLCは2020年9月7日に締結された合併合意に基づいて行われる取引を完了した。合併合意は2020年10月15日に開催されたBMRG特別株主会議で承認された。 2020年。完成日には，(1)合併第I支部がNewcoと合併してNewcoに統合され，Newcoは引き続き既存の会社および当社の完全子会社とし，および(2)Newcoは合併第IIと合併し，合併第IIは引き続き既存の会社および当社の完全子会社(総称して“業務合併”と呼ぶ)となる.業務合併については，登録者はB.Riley Merger Corp.IIからEos Energy Enterprise，Inc.，Merge Sub IIはBMRG Merger Sub II，LLCはEos Energy Enterprise Intermediate Holdings，LLCと改称した。

情報を付加する

私たちの主な実行事務室の郵送先はニュージャージー州エジソン公園通り3920号、郵便番号は08820、電話番号は(732)225-8400です。私たちの会社のサイトの住所はWww.eosenergystorage.com. 本募集説明書に含まれているか、または当社のサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書には当社のサイトアドレスが含まれており、非アクティブテキストとしてのみ参照されています。

リスク要因の概要

以下は，我々の業務，運営，財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある主なリスク要約である.

私たちの普通株式と引受権証に関連するリスク

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任意の株式承認証を行使する際に任意の普通株を発行する場合、公開市場で転売資格のある株式数が増加する。

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私たちの規約の条項は私たちの買収を阻止するかもしれません。これは投資家が将来私たちの普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化する可能性があります。

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将来の普通株の転売は、私たちの業務が良好であっても、私たちの証券の市場価格を大幅に低下させる可能性がある。

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私たちは権利証所持者に不利な時間に公共権証を償還して、あなたの公共権証を一文の価値もないようにするかもしれません。

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私たちの経営業績にかかわらず、私たちの株価は変動し、下落するかもしれない。

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株式承認証が行使可能な時に現金形式で存在する保証はなく、期限が切れた場合には一文の価値もない可能性がある。

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私たちの普通株がナスダックの持続的な上場基準に適合することは保証されない。

手形に関するリスク

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このような手形は実際に私たちの保証債務と私たちの子会社のどんな負債にも従属する。

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手形は私たちの義務です。私たちの業務は私たちの子会社を通じて行います。私たちのほとんどの連結資産は私たちの子会社が持っています。

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債務の返済には大量の現金が必要であり、私たちの業務には私たちの巨額の債務を返済するための十分なキャッシュフローがないかもしれない。

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チケットには完全な変換機能は含まれていませんので、基本的な変更、取引、または償還によって損失したbrチケット価値を十分に補償することはできません。

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これらの手形は現金利息を支払わないかもしれません。

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規制行動と他の事件は手形の取引価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

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私たち普通株の市場価格と取引量の変動は手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちの現在の債務レベルにもかかわらず、私たちはまだより多くの債務を発生させたり、他の行動を取ったりする可能性があり、これは以上の議論のリスクを悪化させるだろう。

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償還はあなたの手形のリターンに悪影響を及ぼすかもしれません。

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私たちは手形転換や手形が根本的に変化したときに手形を買い戻すために必要な資金を調達する能力がないかもしれませんし、将来の債務は手形の転換や買い戻し時に現金を支払う能力を制限するかもしれません。

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手形の転換機能は私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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将来的に公開市場で私たちの普通株や株に関連する証券を売ることは、私たちの普通株の市場価格を下げ、手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

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手形所有者は私たちの普通株式に関するいかなる権利も得る権利がないだろうが、彼らはそれに関連するすべての変更の影響を受け、私たちの転換義務が私たちの普通株の株式を含むことを前提とする。

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手形変換に関する政府の承認要求は、受け取った普通株式価値が、チケットが本来変換可能な普通株式価値よりも低くなり、変換時に私たちの普通株の任意の株式を受け取ることを遅らせる可能性があります。

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チケットを変換する時、あなたが受け取った価値の対価格は予想を下回る可能性があります。変換権利を行使することができますが、私たちが転換義務を清算する前に、私たちの普通株の価値は低下する可能性があります。

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このような紙幣は制限条約によって保護されていない。

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手形の転換率はすべての希釈イベントに対して調整されない可能性がある。

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いくつかの重大な再構成取引は根本的な変化を構成しない可能性があり，この場合，チケットの買い戻しを提供する義務はない.

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私たちは手形の取引市場が活発に発展するということをあなたに保証できません。

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債券のどんな否定的な評価もその取引価格の下落を招く可能性がある。

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もしあなたが相応の現金分配を受けていなくても、私たちがチケットの転換率を調整したり、いくつかの調整ができなかったら、あなたは課税されるかもしれません。

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アメリカ連邦所得税の目的で、これらの紙幣は元の発行割引で発行されるだろう。

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手形および契約のいくつかの条項は、潜在的な根本的な変化に関連する権利を行使する能力を遅延または阻止するために、私たちに有利な買収または買収しようとする試みを延期または阻止する可能性がある。

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チケットが簿記形式で発行されている場合，所持者はDTCのプログラムに依存してチケットに関する通信を受信し，彼らの権利や救済措置を行使しなければならない.

供物

以下の要約は、証券の主な条項を記述している。以下に説明するいくつかの条項および条件は、重要な制限および例外的な場合によって制限される。本募集説明書の“株式説明”および“手形説明”の部分には、証券条項および条件のより詳細な説明が含まれている。本節で述べるように，“私たち”，“私たち”とは，Eos Energy Enterprise， Inc.であり，その合併した子会社を指すのではない.

普通株式と権証
発行人		Eosエネルギー企業デラウェア州の会社です

普通株流通株		2022年3月2日現在の53，958，013株普通株。

会社発行の普通株		発行された公共株式証明書を行使する際には、最大7，001，751株の私たちの普通株を発行することができる。

証券保有者が発行した普通株を売却する		(I)B.Riley主体合併会社IIの初公募株に関する普通株4，950，000株，(Ii)325，000株普通株を含み，B.Riley主体合併会社の最初の公募株に関する引受権証を行使する際に発行可能なbr株，(Iii)27，175，613株普通株，Eos Energy Storage LLCとの業務統合と関連する私募関連，(Iv)80，294株の普通株は、以前に発行された制限的株式単位に記載されたいくつかの帰属条項を満たした後に発行することができる；(V)97，877株の普通株は、Eos Energy Enterprises，Inc.によって改訂および再予約された2012年の株式インセンティブ計画によって付与された購入権を行使する際にいくつかの売却証券保有者に発行されたか、または発行された可能性がある；および(Vi)最大6，516，359株が手形転換時に発行可能な普通株である。

売却証券所持者が提供する引受権証		最大325，000株の株式承認証を購入し，普通株を購入することができ，これらの普通株は最初はB.Rileyの主要合併会社IIの初公開に関連していた。

私たちの選択の下で償還します		場合によっては、株式証明書を公開することは償還することができる。更なる検討については、“株式-株式承認証説明”の節を参照されたい。

収益の使用		適用される売却証券保有者は、本願明細書に基づいて普通株を売却し、普通株を購入する引受権証から得られる全収益を得る。私たちはこのような販売から何の収益も得ないだろう。

ナスダック資本市場は私たちの普通株と権利証の記号です		我々の普通株と普通株を購入する引受権証は現在、ナスダックでそれぞれ“EOSE”と “EOSEW”のコードで取引されている。

SpringCreek転売ノート

発行人		Eosエネルギー企業デラウェア州の会社です

ノート		元金は130，350，642ドルに達し，元金が5%/6%の転換可能な高級実物オプション手形は，2026年に満期となる.

成熟性		2026年6月30日、事前に買い戻し、償還、転換しない限り。

利子		私らは、任意の利息支払日について手形の任意または全ての利息(I)を現金(この方法を“現金方法”と呼ぶ)または(Ii)未償還手形元金金額を増加させる形態(この方法を“資本化方法”と呼ぶ)または1ドルの整数倍追加手形の形態で手形の任意または全ての利息を支払うことを選択することができる。現金方法で支払われる利息を“現金利息”と呼び、前述の条項 (Ii)に記載された利息を“PIK利息”と呼ぶ。いずれの手形もいつでも元本金額に，任意のPIK利息を加え，本稿ではその手形の“資本化元金金額”と呼ぶ. 利息は発行日からまたは自己支払利息または正式利息の直近の日から計算し、半年ごとに支払い、それぞれ毎年6月30日と12月30日に支払う。
金利.金利		現金利息は年間5.00%です。PIK利息では，年間6.00% である。文意が別に指摘されている以外に、まだ支払われていない手形や資本化されていない手形に言及するべきbrの利息は、時間に適用される現金金利に応じて計算すべき当該等の利息の金額を指し、すべての関連利息について現金受取法を選択したようなものと見なすべきである。
転換権		チケットを持っている人は、満期日の直前の営業日の営業終了前の任意の時間に、すべてまたは任意の部分チケットを選択することができますが、変換すべき部分は、元金1，000元または元金1.00元を超える任意の整数倍であります

		手形の転換率は，最初は1，000ドル当たり資本化手形の普通株49.9910株(普通株1株あたり約20.00ドルの初期転換価格に相当)であり，本入札明細書で述べたように調整することができる。転換後、私たちは私たちの選択に基づいて現金、私たちの普通株の株、現金と普通株の組み合わせを支払います。もし私たちが完全に現金または支払いおよび交付(場合によっては)現金と普通株の組み合わせによって私たちの転換義務を履行する場合、変換時に満期になった普通株式現金および株式の金額は、40取引日観察期間(本明細書で説明するように)内の毎日の転換価値(本明細書で説明するように) に基づいて各取引日に比例して計算される。“手形-転換権-転株時の決済説明”を参照されたい手形変換の時、あなたは制限された場合を除いて、追加の現金支払いまたは未払い利息を表す追加株式を受け取ることができません。逆に、利息は、手形変換時に支払うか渡す現金、私たちの普通株のbr株、または私たちの普通株の現金と株の組み合わせとみなされます(場合によっては)。

私たちの選択の下で償還します	私たちは2024年6月30日までに手形を償還しないかもしれない。当社は、2024年6月30日以降に全部または一部の手形を償還することを選択することができ、条件は、直前の取引日(前の取引日を含む)までのいずれかの連続30取引日以内に、当社の普通株の最終報告価格が、少なくとも当時有効な転換価格の130%(連続するか否かにかかわらず)であり、償還価格は、償還すべき手形の資本化元金の100%に等しい追加する償還日(ただし償還日を除く)まで支払又は資本化されていないいかなる課税利息も支給されていない。手形には“債務弁済基金”は設けられておらず、定期的に手形を償還したり解約したりする必要はない。“説明付記-オプション償還”を参照されたい

根本的変化	もし私たちが“根本的な変化”(本募集明細書“手形の説明-基本的に変更許可所有者が私たちに手形の買い戻しを要求する”節で定義されたような)を経験した場合、いくつかの条件の規定の下で、所有者は、元金金額が1，000ドル、または1，00ドルの整数倍以上の現金ですべてまたは一部の手形を買い戻すことを要求することができる。基本変動買い戻し価格は、買い戻し手形の資本化元金の100%に相当する追加する基本変動買い戻し日には支払いまたは資本化されていませんが、基本的に変更された買い戻し日を含むいかなる課税利息も含まれていません。“手形説明書-基本変更許可証所持者は私たちに手形の買い戻しを要求する”を参照

順位をつける	これらの手形は私たちの優先的な無担保債務であり、以下のようにランキングされている

		●	私たちの債務に対する優先支払権は、その債務の支払権はチケットに明確に従属している

		●	支払い権利については私たちがこのように従属していない無担保債務と平等である

		●	実際、このような債務を担保する資産価値の範囲内では、保証債務に対する支払権利は低い

		●	我々子会社のすべての債務およびその他の負債(貿易売掛金を含む)を構造的に下回っている。

	2021年12月31日現在、私たちの合併債務総額は1.293億ドルで、うち1.029億ドルが優先債務、2640万ドルが保証債務である。2021年12月31日現在、我々の子会社には、5290万ドルの債務および他の債務(貿易未払いを含むが、公認会計基準に従ってこのような子会社の貸借対照表に反映されることを要求しない会社間債務および負債は含まれていない)があり、これらの手形は構造的にこれらの手形に属する。

	手形を管理する契約は私たちや私たちの子会社が発生する可能性のある債務金額を制限しないだろう。

登録権	我々が作成したこの目論見書は，適用された証券所有者が最初に取引中に発行された手形の転売に一定の登録権を持ち，証券法の登録要求に制約されないことと，手形変換後に発行可能な普通株式(あれば)を規定する投資協定の下での義務を履行するために作成されたものである.この等投資協定によれば、吾等は、(I)すべての登録すべき証券が本募集説明書に開示された流通計画に従って販売され、(Ii)他の方法で登録すべき証券の両方の早い者がなくなるまで、合理的な努力を尽くして、本募集説明書の一部である保留登録声明を保留する。本募集説明書の日から2022年7月7日まで、適用される売却証券所持者は、手形及び転換手形後に発行される任意の普通株式についても若干の譲渡制限を受けなければならない。

収益の使用		適用される売却証券保有者は、本願明細書による売却手形のすべての収益と、手形変換後に発行可能な普通株式(あれば)を得る。私たちはこのような販売から何の収益も得ないだろう。

表		チケットは最初にオブジェクト，認証形式で発行される.しかしながら、いくつかの条件に適合する場合、手形は、簿記形式で発行され、預託信託会社(“DTC”)を代表する永久グローバル証明書によって表され、br}にDTC世代有名人の名前を登録することができる。このようなチケットのいずれかの実益資本は、DTCまたはその代行者が保存している記録に表示され、その保存されている記録のみによって転送され、br}が限られている場合でなければ、そのような権益を証明書付き証券と交換することはできない。

手形不足公開市場		手形は証券法の登録要求を受けない取引で単一投資家に発行される。現在、手形はまだ成熟した市場にはなっていない。したがって、私たちはあなたに手形市場の発展や流動性を保証することができません。私たちは証券取引所や自動取引業者の見積システムに手形を上場することを申請するつもりはありません。

アメリカ連邦所得税の結果		手形の保有、処分、転換手形、および普通株株の保有と処分によって生じる米国連邦所得税の結果については、“特定の米国連邦所得税考慮事項”を参照されたい

ナスダック資本市場は私たちの普通株の象徴です

受託者、支払代理と変換エージェント		全国協会ウィルミントン信託基金

本募集説明書に基づいて提供される任意の証券の投資は、リスクおよび不確実性に関連する。閣下は閣下の特定の投資目標と財務状況に基づいて、本募集説明書の日付後にアメリカ証券取引委員会に提出した最新の10-K表年次報告及び任意の後続の10-K表年次報告、10-Q表の四半期報告及び現在の8-K表報告に記載されているリスク要素、及びbr}参考書類に含まれている或いは組み込まれた他の資料、及び任意の適用された入札説明書の補編に記載されたリスク要素を慎重に考慮しなければならない。

任意の引受権証を行使して任意の普通株を発行する場合、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。

私たちは7，326，751株の発行された株式承認証がbrを行使して1株11.50ドルの取引価格で7，326，751株の普通株を購入することができる。任意の普通株が任意の株式承認証を行使して普通株を購入する際に発行される場合、公開市場で転売する資格のある普通株数が増加する。このような株を公開市場で大量に販売することは、私たち普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの憲章とデラウェア州法律の条項は、私たちの役員と上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。

吾等が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、我々の憲章要求(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(Ii)取締役、高級職員又は他の従業員が吾等又は吾等の株主に対する信頼責任に違反するクレーム、(Iii)DGCL又は吾等の憲章又は当社定款のいずれかの条文に基づいて生じる吾等、吾等の役員、高級職員又は従業員に対するクレームの任意の訴訟、又は (Iv)吾等又は吾等の役員に対するクレームの任意の訴訟；内部事務原則の管轄を受けている役人或いは従業員はデラウェア州の衡平裁判所にしか連れて行かれないが、以下の場合を除く：(A)デラウェア州衡平裁判所は衡平裁判所の管轄権の管轄を受けない不可欠な側が存在すると判断した(かつ不可欠な方は裁決後10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)、(B)衡平裁判所以外の裁判所或いはフォーラムの専属管轄権に属する。(C)衡平裁判所は、主題物管轄権を有していないか、または(D)証券法に基づいて提起された任意の訴訟であり、この訴訟については、衡平裁判所とデラウェア州連邦地域裁判所は同時に管轄権を有しなければならない。デラウェア州以外で訴訟を起こした場合、訴訟を起こした株主は、当該株主の弁護士に法的手続き書類を送達することに同意したとみなされる。私たちはこの条項が適用される訴訟タイプでより一致したデラウェア州法律適用を提供するので、この条項が私たちに有利であると信じているにもかかわらず、裁判所はこの条項が実行できないと判断し、実行可能な範囲内で、私たちの役員および上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれないが、私たちの株主は連邦証券法およびその規則および条例を遵守することを放棄したとはみなされないが。

それにもかかわらず、私たちの憲章は、専属裁判所条項は、取引法に規定された義務または責任、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを実行するために提起された訴訟には適用されない。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。この条項は、デラウェア州法の適用される訴訟タイプにおける適用一貫性を向上させるため、私たちに有利であると考えられるが、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する可能性がある。

私たちの憲章には、株主がその最適な利益に適合していると考えることを阻害する可能性のある自発的な買収提案の条項が含まれている。私たちはまたデラウェア州の法律における反買収条項の制約を受けており、これは制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。つまり、これらの規定は、管理層を解除する難しさを増加させる可能性があり、現在の市場価格よりも高い割増を我々の証券に支払うことに関連する可能性のある取引を阻害する可能性がある。これらの規定には：

我々の業務が良好であっても、将来の普通株の転売はわが証券の市場価格を大幅に低下させる可能性がある。

保証人の創設者株式、プライベート配給単位、プライベート配給株式、プライベート配給承認株式証、及び当該等の株式の転換又は行使により発行されるいかなる普通株も、吾等と保証人が2020年5月19日に締結した書簡協定におけるロック条項に基づいて譲渡制限を受けなければならない。同様に、企業合併に関連する普通株を取得した株主は、契約制限に従って、その中に記載されているロック条項に従って得られた任意の普通株を売却または譲渡してはならない。しかし、これらの販売禁止期間が2021年8月1日に満了した後、適用される証券法を除いて、このような株主も保証人も制限されず、保有する普通株を売却することはできない。また、適用される証券法を除いて、投資家は取引終了後にその保有するいかなる普通株も制限されずに売却する。米国証券取引委員会は、2021年1月21日に、株主および権証保持者および保証人が保有する権利証を含む43，744，680株および325，000件の株式公開説明書を発表し、この目論見書が依然として有効である限り、このような証券の売却に使用することができる。米国証券取引委員会は2020年11月16日、パイプライン投資家が保有する400万株の売却目論見書が有効であり、それが依然として有効であれば、このような証券の売却に利用できると発表した。

会社の業績にかかわらず、私たちの普通株はいつでも公開市場で売ることができます。これらの売却、あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方は、我々の普通株の市場価格を低下させる可能性がある。このような販売は個人投資家の流動性要求や私たちがコントロールできない他の要素に基づいて起こるかもしれない。投資家は保証人の創始者株式、私募先、私募株式、または業務合併に関する普通株を取得し、2021年12月31日現在、我々普通株流通株の約62%を保有している。

転売終了および登録声明の制限brを使用することができるので、業務合併に関連する普通株を取得する株主および投資家が株式を売却または売却する可能性が増加する可能性があり、私たちの株価や私たちの普通株の市場価格の変動性現在制限されている株式の保有者が普通株を売却したり、市場で普通株を売却しようとしていると思われたりすれば、私たちの普通株は下落する可能性がある。

私たちは権利証所持者に不利な時間に公共権証を償還して、あなたの公共権証を一文の価値もないようにするかもしれません。

もし私たちの普通株の終値が1株18.00ドル以上であれば(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)、3日目(3)の取引日までの30(30)取引日以内の任意の20(20)取引日以内に、満期前のいつでも発行された公開株式証brを償還することができ、価格は1株当たり0.01ドルである^研究開発)償還前の取引日を正式に通知する。株式証が私たちが償還できる場合、私たちは償還権を行使することができます。たとえ私たちがすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても。償還されていない引受権証は、所有者に(I)不利な可能性がある場合に引受権証を行使し、そのために使用価格brを支払う可能性があり、(Ii)所有者がその株式承認証を保有することを希望する可能性がある場合には、当時の市価で株式証明書を売却するか、または(Iii)名義償還価格を受け、未償還株式証の償還を要求する場合、名義償還価格は引受権証の時価よりはるかに低い可能性が高い。私募株式承認証は保証人またはその譲渡許可者が保有していれば、当社は償還しません。

私たちの経営業績にかかわらず、私たちの株価は変動し、下落するかもしれません。

私たちの証券価格の変動はあなたの一部または全部の投資損失を招くかもしれません。私たちの証券の取引価格は様々な要素の変化によって変動し、大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。以下に列挙するいかなる要素もあなたが私たちの証券の投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの証券の取引価格はあなたが支払った価格よりも大幅に低いかもしれません。この場合、私たちの証券の取引価格は回復できない可能性があり、さらに下落する可能性がある。

私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場全体とナスダックは価格と出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係がないか比例しないことが多い。このような株と私たちの証券の取引価格と推定値は予測できないかもしれない。投資家が私たちに似ていると思っている他社の株については、投資家が市場に自信を失ったことは、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは運営結果にかかわらず、私たちの株価を押し下げる可能性があります。私たちの証券の市場価格の下落は、私たちが将来追加証券を発行する能力や追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼす可能性がある。

株式承認証が行使可能な時にbr資金にあることは保証されず、それらは満期時に一文の価値もない可能性がある。

発行された株式承認証の行使価格は普通株1株当たり11.50ドルである。株式承認証がその行使可能な日から及び満期前にも現金の中にあることを保証できないため、この等株式証の満期時には一文の価値もない可能性がある。

私たちの普通株がナスダックの継続上場の基準に適合することは保証されません。

私たちの普通株と引受権証の株はナスダックに上場します。もしナスダックが上場基準に達しずに普通株をその取引所で退市させた場合、私たちと私たちの株主は重大な不利な結果に直面する可能性があります

私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありません。したがって、あなたが投資リターンを達成する能力は私たちの普通株の価格の上昇に依存します。

私たちは普通株の現金配当金を発表または支払いしたことがありません。私たちは現在予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。将来、現金配当を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、適用法律の制約を受け、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれない。

これらの手形は実際に私たちの保証債務brと私たちの子会社に属するどんな負債からもなるだろう。

手形の支払権は、私たちの明らかに手形に従属する任意の債務よりも優先される；私たちのどのように従属していない負債の支払権に等しい；brは、実際には、私たちの任意の保証された債務よりも優先しており、このような債務の資産価値については、は、私たちの子会社のすべての債務および他の負債(貿易支払いを含む)よりも構造的に低い。もし私たちのbrが破産、清算、再編、または他の清算をする場合、私たちの資産は、保証債務がこれらの資産から全額返済された後にのみ、手形上の債務を支払うために使用されることができるか、またはbr手形の償還権に優先的または同等の債務を確保する。Brは、その時点で返済されていない手形の任意またはすべての満期金額を支払うのに十分な残存資産を持っていない可能性がある。手形を管理する契約は、追加の優先債務や保証債務を負担することを禁止することはできませんし、私たちのどの子会社も追加の債務を負担することを禁止しません。

2021年12月31日現在、私たちの合併債務総額は1.293億ドルで、うち1.029億ドルが優先債務、2640万ドルが保証債務である。2021年12月31日現在、我々の子会社は、5，290万ドルの債務および他の負債(貿易未払いを含むが、公認会計基準に基づいて当該子会社の貸借対照表に反映される会社間債務および負債は含まれていない)を有し、手形は構造的には当該等の債務および負債に属する。

手形は私たちの義務に過ぎません。私たちの業務は私たちの子会社を通じて行われ、私たちのほとんどの連結資産は私たちの子会社が持っています。

手形は私たちの義務だけであり、私たちのどの運営子会社によっても保証されないだろう。私たちの合併資産の大部分は私たちの子会社が持っています。したがって、私たちが債務(手形を含む)を返済する能力は、私たちの子会社の経営結果に依存し、これらの子会社は、手形を含む債務の満期金額を支払うために配当金、ローン、または他の形態で現金を提供する能力に依存します。私たちの子会社は独立した独立法人実体であり、手形を支払う義務がない、あるいはそのためにいかなる資金も提供していません。また、当該等の付属会社が吾等に派遣した配当金、融資又はその他の割当可能は契約及びその他の制限を受け、他の業務考慮要因の影響を受ける。

債務の返済には大量の現金が必要であり、私たちの業務には私たちの巨額の債務を返済するための十分なキャッシュフローがないかもしれない。

私たちが計画通りに債務元金を支払う能力があるかどうか、br利息を支払うこと、または私たちの債務(手形を含む)のための再融資を行うことができるかどうかは、私たちの未来の表現にかかっており、これは経済、財務、競争、および他の私たちがコントロールできない要素の影響を受ける。私たちの業務は将来的に運営から十分なキャッシュフローを生み出して債務返済や必要な資本支出を行い続けることはできないかもしれない。もし私たちがそのようなキャッシュフローを生成できない場合、私たちは資産の売却、再編債務、または追加の株式を取得するような1つまたは複数の代替案を採用することを要求される可能性があり、条項は重いか、または高度に希釈される可能性がある。私たちが債務を再融資する能力は、この時の資本市場と私たちの財務状況に依存するだろう。私たちはこれらの活動に従事できないかもしれないし、理想的な条項でこれらの活動に従事することができない可能性があり、これは私たちの債務違約を招く可能性がある。

チケットには、完全な変換機能brは含まれませんので、根本的な変更、取引、または償還によって失われたチケットのいかなる価値も十分に補償されません。

チケットは、基本的な変更または償還通知または任意の他の取引またはイベントに関連するチケット換算率を増加させる機能を含まないであろう。したがって、企業活動または私たちが償還通知を送信することによって、事前にチケットを変換した場合、イベントまたは償還(場合によっては)によるチケット価値損失の補償は何も受けません。

私らは、(I)現金(この方法は“現金方法”と呼ばれる)または(Ii)未償還手形元金を増加させる形態(この方法は“資本化方法”と呼ばれる)または1ドルの整数倍の追加の手形の形態で任意または全部の利息を支払うことを選択することができる。したがって、あなたは手形への投資に関する持続的な現金支払いを受けないかもしれません。“付記説明-利息”を参照してください

規制行動と他の事件は手形の取引価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

多くの債券の投資家と潜在的な買い手は、債券について転換可能な裁定戦略を採用したり、採用したりすることを期待している。投資家は通常、債券関連普通株を空売りして空頭寸を動的に調整しながら債券を保有し続けることで、このような戦略を実施する。投資家はまた、空売り普通株に基づいて、の代わりに、または補充するために、私たちの普通株と交換することができる。市場状況が投資家がこのタイプの戦略を実施することを許可するかどうかを保証することはできません。br}は割引価格と他の条項の下でも、根本的にも保証できません。市場状況が投資家がこのようなタイプの戦略を実施することを許可しない場合、割引価格および他の条項においても、手形が償還されていない場合でも、手形の取引価格および流動性は悪影響を受ける可能性がある。

米国証券取引委員会および他の規制·自律部門は、様々なルールを実施し、何らかの行動をとっており、将来的には追加のルールや他の行動をとる可能性があり、株式証券(私たちの普通株を含む)に関する空売り活動に従事するbrに影響を与える可能性がある。このような規則と行動には、“米国証券取引委員会規制条例”第201条、金融業界監督局、全国証券取引所が“上限制限”計画を採択し、特定の市場が下落した後一定期間証券取引を一時停止するための全市場ヒューズメカニズムの実施、2010年のドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法案に要求されるいくつかの規制改革を実施することが含まれる。手形投資家または潜在的購入者が私たちの普通株を空売りすること、私たちの普通株を借り入れること、または私たちの普通株をスワップすることを制限する政府または規制行動は、手形の取引価格および流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、空売り取引に関連する貸し出し可能な私たちの普通株の数と、手形投資家と私たちの普通株を交換したい取引相手の数は、転換可能な裁定戦略を実施するのに十分ではないかもしれない。これらと他の市場イベントは、転換可能な裁定戦略を実施するコストを尻込みさせるか、または実行不可能になる可能性がある。私たちの普通株式の中に十分な数の普通株が商業条項または手形の潜在的な購入者または所有者に借りられないということを保証することはできません。変換可能な裁定戦略を採用したチケットを求める潜在的な買手がビジネス条項のようにできなければ，チケットの取引価格や市場の流動性が大幅に低下する可能性がある.

私たち普通株の市場価格と取引量の変動は手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

近年、株式市場は重大な価格や出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にして会社の経営業績とは無関係である。私たちの普通株の市場価格は、本節で説明すべきリスク、本募集説明書の他の部分、または当社が本募集説明書で引用した文書、または業界アナリストの報告、投資家の見方、または私たちの顧客、競争相手またはサプライヤーのそれ自身の業績に対する負の声明、および業界状況および全体的な金融、経済および政治的不安定など、様々な原因によって大幅に変動する可能性がある。我々普通株の市場価格の低下は手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの普通株の市場価格はまた、投資家が私たちの普通株を売却する可能性があり、彼らは手形が私たちの株式に参加するより魅力的な方法であると考え、私たちは私たちの普通株に関連したヘッジや裁定取引活動を発展させることが予想される要素の影響を受ける可能性がある。この取引活動は逆に手形の取引価格に影響を及ぼす可能性がある。

私たちの現在の債務レベルにもかかわらず、私たちはまだより多くの債務を発生させたり、他の行動を取ったりする可能性があり、これは上記の議論のリスクを悪化させるだろう。

私たちの現在の連結債務レベルにもかかわらず、私たちと私たちの子会社は将来的に大量の追加債務を発生する可能性があり、私たちの将来の債務ツールに含まれる制限によって制限され、その中のいくつかは保証債務である可能性がある。私たちは手形契約条項の制限を受けず、追加のbr債務、既存または未来の債務を保証し、私たちの債務を資本再編したり、手形契約条項に制限されない他の行動を取ったりすることはできません。これらの行動は、満期時に手形を支払う能力を弱めるかもしれません。

償還はあなたの手形のリターンに悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは2024年6月30日までに手形を償還しないかもしれない。2024年6月30日以降に現金で全部または一部の手形を償還することを選択することができ、普通株の最終報告価格が任意の連続した30取引日以内に少なくとも当時の有効転換価格の130%に達した場合(連続しているか否かにかかわらず)、償還通知が出された直前の取引日(前の取引日を含む)、償還価格は、償還すべき手形の資本化元金の100%に等しく、未払いまたは資本化されていない任意の課税利息を加えることができる。しかし償還日は含まれていません。したがって、私たちは現行金利が相対的に低い時を含めて、償還手形の一部または全部を選択するかもしれない。したがって、あなたは償還から得た収益を比較可能な証券に再投資することができないかもしれません。実際の金利はあなたが償還した手形の金利と同じくらい高いです。また，上記のbr}株価条件は，償還通知日までの1取引日前(前の取引日を含む)の30取引日以内のいずれか20取引日以内にのみ満たされなければならない.したがって，株価条件が満たされた20取引日から実際に償還通知が出された日までの間に，転換価格を下回ることを含む普通株の価格が大幅に下落する可能性がある.“説明付記-オプション償還”を参照されたい

私たちには、手形変換や根本的な変化が発生したときに手形を買い戻すために必要な資金を調達する能力がないかもしれませんし、将来の債務は、手形変換や買い戻し時に現金を支払う能力を制限する可能性があります。

手形保持者は，根本的な変化が生じた場合に引戻し待ち手形の資本化元金100%に相当する基本変動買い戻し価格でその手形を買い戻すことを要求する権利がある追加する“手形の説明-基本的な変化は、所有者が私たちに手形の買い戻しを要求することを可能にする”に記載されているように、支払されていないまたは資本化されていない任意の計算された利息。さらに、チケット変換時に、は、“チケット説明-変換権-変換後決済”に記載されているように、(または選択されたとみなされる)普通株式のみを渡してこのような変換(細かい株式を渡すのではなく現金を支払わない)を選択しない限り、変換されているチケットについて現金を支払うことを要求される。しかし、私たちは十分な利用可能な現金を持っていないかもしれないし、私たちがそれのために渡された手形や転換されている手形を買い戻すように要求された時に融資を受けることができるかもしれない。さらに、私たちが手形を買い戻したり、手形変換時に現金を支払う能力は、法律、規制機関、または私たちの将来の債務に関する合意によって制限される可能性があります。我々は，契約がチケットの買い戻しを要求した場合にチケットを買い戻すことができなかった場合や，契約の要求に応じてチケットの将来転換時のいかなる現金にも対応できなかった場合には，契約項での違約を構成する.契約違約や根本的な変化自体も、私たちの未来の債務を管理するプロトコルによって違約する可能性があります。適用可能な通知または猶予期間の後に関連債務の返済が加速される場合、私たちは、債務返済および買い戻し手形を返済するのに十分な資金がないか、または手形を変換する際に現金を支払うことができる。

手形の転換機能は私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

チケット保持者は，そのbrオプションで随時チケットを変換する権利がある.“説明付記-転換権”を参照されたい。1つまたは複数の所有者が変換チケットを選択した場合、私たちが普通株式のみを渡すことによって私たちの変換義務を履行することを選択(または選択されたとみなされる)しない限り、私たちの流動性に悪影響を及ぼす可能性がある現金の支払いによって一部またはすべての変換義務を決済することが要求されるであろう。

将来的に公開市場で私たちの普通株や株に関連する証券を販売することは、私たちの普通株の市場価格を低下させ、手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

将来、私たちは普通株または株式リンク証券の追加株式を売却して資金を調達するかもしれない。また，株式オプションの行使，我々の発行済み株式証明書，変換手形の発行のために相当数の普通株を保持している.将来の発行規模やそれらが私たちの普通株の市場価格に与える影響を予測することはできません(あれば)。大量の普通株式又は株式リンク証券の発行及び売却、又はそのような発行及び売却が発生する可能性があるとの見方は、手形の取引価格及び我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、追加の株式又は株式を連結した証券を売却することにより資金を調達する能力を弱める可能性がある。

手形所有者は私たちの普通株に関連するいかなる権利も得る権利がないだろうが、彼らはこれに関連するすべての変更の影響を受け、私たちの転換義務が私たちの普通株のbr株を含むことを前提とする。

手形所有者は、手形に関連する転換日(私たちが普通株のみを交付することを選択した場合(場合によっては、ゼロ株を交付するのではなく現金を支払わない)によって関連変換を決済することを選択した場合)、または関連するbr観察期間の最後の取引日(場合によっては支払いを選択して交付する場合)の前に、私たちの普通株に関連する任意の権利(投票権および私たち普通株の任意の配当または他の割り当てを含むがこれらに限定されない)を得る権利がないであろう。関連転換された現金と我々普通株の株式との組み合わせについては(それぞれの場合、“説明br}手形-転換権-政府承認”に記載されているすべての関連政府承認が得られたと仮定する)が、手形保有者は、私たちの普通株のすべての変化に影響を受けることになる。例えば、当社の登録証明書や定款に修正提案を行い、株主の承認を要求し、投票を修正する権利がある記録株主の記録日が、所有者がその手形の変換に関連する変換日の前に発生すると判断した場合(普通株式のみの株式brのみを交付することで関連転換を決済することを選択した場合)、または関連観察期間の最後の取引日(支払いを選択して交付する場合は、状況に応じて、転換された現金と普通株の組み合わせについて)この所有者は、この保有者が私たちの普通株式の任意の変化に影響を受けるにもかかわらず、投票を修正する権利がないだろう。

手形変換に関する政府承認要求は、あなたが受け取った普通株価値が、チケットが本来変換可能な普通株の価値よりも低くなり、および変換時に私たちの普通株の任意の株式を受け取ることを延期する可能性があります。

任意の手形変換の実物決済または合併決済が、任意の政府エンティティの任意の規制承認または同意を得ることを私たちまたは任意の所有者に要求するか、または任意の政府エンティティに任意の届出を行うことが要求される場合、関連手形の権利および変換時に任意の関連普通株式を交付(または交付をもたらす)する義務は、任意の必要な政府承認を受けることに依存する(所有者または私たちによって決定され、状況に応じて決定される)。このような交付は、政府の承認を受けるまで延期されます。手形の変換を試みた場合、政府の承認がタイムリーに得られなければ、チケットを変換することができず、チケットが本来変換可能な普通株式を得ることができない可能性があります。Brのような政府の承認を受け取るのにはかなりの時間がかかるかもしれません。それにより、チケットが本来普通株式に変換できる任意の普通株式の取得能力を遅延させることができます。私たち普通株が最終的にこのようなbr株を納入した場合(ある場合)の取引価格は、転換しようとした場合の取引価格よりも低いか、または著しく低い可能性がある。“説明-転換権-政府承認”を付記します

チケットを変換する時、あなたが受け取った価値の対価格は予想されたを下回る可能性があります。変換権利を行使しますが、私たちが変換義務を清算する前に、私たちの普通株の価値が低下する可能性があります。

手形によると、両替者は手形を渡して両替を行った日から私たちの決済両替義務の日までの間、普通株式価値が変動します。

手形変換後、具体的な状況に応じて現金、普通株、現金と普通株の組み合わせを選択することができます。現金または現金と普通株の組み合わせで転換義務を満たすことを選択した場合、手形を変換する際に得られる対価格金額は、40取引日の観察期間内の各取引日の出来高加重平均価格を参考にして決定されます。“手形説明−変換権−変換時の決済”節に記載されているように、この期間は、(I)(Ii)項に別の規定がある場合を除いて、関連変換日が満期日直前の45番目の予定取引日、変換日直後の連続40取引日(変換日直後の第3取引日を含む)前に発生する場合と、(Ii)引換日について本行で手形について“手形説明-償還を選択することができる”節に記載された償還通知の日または後、償還日に関する前のbrであれば、その償還日の直前の42番目の予定取引日から計40取引日；及び(Iii)第(Ii)条に別の規定がある場合を除き、両替日が満期日直前の45番目の予定取引日又は後に発生した場合は、満期直前の第42番目の予定取引日(当該取引日を含む)から計40取引日連続する。したがって、私たちの普通株式価格がその間に低下した場合、あなたが受け取った対価格金額および/または価値は不利な影響を受けるだろう。また、この期間終了時に私たちの普通株の市場価格がその期間の私たちの普通株の平均出来高加重平均価格よりも低い場合、私たちの転換義務を履行した後に得られる任意の普通株の価値は、獲得する株式数を決定するための価値よりも低くなります。

もし私たちが手形転換時に私たちの普通株だけで私たちの転換義務を履行することを選択すれば、関連転換日後の3営業日目に私たちの普通株と、任意のbr断片株の現金を渡すことが要求されます。したがって、私たちの普通株価格がその間にbr}下落した場合、あなたが受け取った株式価値は悪影響を受け、転換日手形の転換価値よりも低くなるだろう。

さらに、私たちと適用される所有者は、どのような交付前にも必要な政府の承認を得る必要があるので、任意の変換の引渡しを遅延させる可能性があります。手形変換に関する政府の承認要求は、あなたが受け取った普通株式の価値が当社の普通株式の価値よりも低くなる可能性があり、そうでなければ、手形は普通株式に変換することができ、は変換時に私たちの普通株の任意の株式を受け取ることを延期する可能性があります

このような紙幣は限定的な条約によって保護されないだろう。

手形を管理する契約には、いかなる財務的または操作的契約も含まれない、または私たちまたは私たちの任意の子会社に対する配当金の支払い、債務の発生または証券の発行または買い戻しの制限は含まれないだろう。債券には、我々の基本的な変更または他の会社の取引に関連して手形所有者を保護するための契約または他の条項は含まれないが、“手形説明-基本変更許可所有者が手形の買い戻しを要求する”および“手形説明-合併、合併、および売却資産”に記載されている範囲は除外される

すべての希釈イベントに対してアノテーションの変換率を調整することはできない.

手形の転換率は、“手形説明-転換権-転換率調整”に記載されているように、私たちの普通株のいくつかの株式配当金の発行、特定の権利または株式証明書の発行、分割、合併、配当分配、債務または資産、現金配当金および特定の発行者の入札または交換要約を含むが、これらに限定されないいくつかのbrイベントによって調整される。しかしながら、変換率は、現金と交換するために第三者入札または交換要約または現金の代わりに発行されるような他のイベントに対して調整されず、これらのイベントは、手形または私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。Br}チケットの価値に悪影響を与えるイベントが発生する可能性があり、そのイベントは変換率の調整を引き起こさない可能性がある。

いくつかの重大な再構成取引は根本的な変化を構成しない可能性があり、この場合、買い戻し手形を提出する義務はないだろう。

根本的な変化が発生した時、あなたは私たちにあなたのチケットを買い戻すことを要求する権利があります。しかしながら、基本的な変更条項は、他の取引がチケットに悪影響を与える可能性がある場合に、チケット保持者を保護することはない。例えば、私たちが始めたレバレッジ資本の再編、再融資、再編、買収などの取引は、私たちの買い戻し手形を必要とする根本的な変化を構成しないかもしれない。このような取引が発生した場合、所有者は、各取引が私たちの債務金額を増加させる可能性があっても、または他の方法で私たちの資本構造または任意の信用格付けに悪影響を及ぼす可能性があっても、手形の買い戻しを要求する権利がないであろう。

私たちはあなたに手形が活発な取引市場を発展させるということを保証できない。

これらの手形は最初に1つの取引で単一投資家に発行され，証券法の登録要求を免除した.債券は取引市場がなく、債券は一部の投資家が無期限に保有し続ける可能性がある。私たちは手形を任意の証券取引所に上場することを申請したり、任意の自動取引業者見積システムでの見積を手配するつもりはありません。また、手形取引市場の流動性(あるような)や手形の市場オファー(ある場合)は、このような証券全体の市場の変化や、我々の財務業績や見通しや業界内の会社の見通しの変化の悪影響を受ける可能性がある。したがって、私たちはチケットの取引市場が活発になるということをあなたに保証することはできません。手形の取引市場が活発でないか維持されていない場合、手形の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある。この場合、あなたは特定の時間にあなたのノートを売ることができないかもしれません。あるいはあなたはあなたのノートを割引価格で売ることができないかもしれません。

債券のどんな否定的な評価も、その取引価格を下落させる可能性がある。

私たちはこのような手形の評価を求めるつもりはない。しかしながら、格付けサービスがチケットを格付けし、格付けサービスがチケットの格付けを最初にチケットに割り当てられた格付けよりも低くするか、またはチケットをクレジット観察に含める意図があることを他の方法で宣言する場合、チケットの取引価格が低下する可能性がある。

もしあなたが相応の現金分配を受けていなくても、私たちがチケットの転換率を調整したり、いくつかの調整ができなかったら、あなたは課税されるかもしれません

手形の割引率は場合によっては調整される。私たちの普通株主の課税課税の分配(例えば、現金配当金)によって転換率が調整された場合、あなたは分配を受けたとみなされ、その分配は米国連邦所得税の配当金を支払う必要があるとみなされるかもしれません。あなたは現金を受け取っていません。さらに、私たちにおけるあなたの比例資本を増加させるイベントが発生した後、転換率を調整できなかった(または十分に調整されていない)変換率は、あなたの課税配当金と見なすことができます。満期日の前に根本的な変化が発生した場合、または償還通知が発行された場合、場合によっては、基本的な変化に関連するチケットの変換率を向上させるか、または関連する償還転換期内に向上させる。このような成長はまた配当金としてアメリカ連邦所得税を支払うべきだとみなされるかもしれない。“特定のアメリカ連邦所得税の注意事項”を参照してください。もしあなたが非米国保有者である場合(“特定の米国連邦所得税注意事項”を参照)、配当金とみなされる任意の配当金は、通常、30%の税率または条約で規定されるより低い税率で米国連邦源泉徴収税を納付しなければならない。任意の米国連邦源泉徴収税または予備源泉徴収は、手形の後続支払い(変換、償還または満了を含む)、br、または場合によっては私たちの普通株の任意の支払いから減納または相殺することができ、またはその後の支払いまたはクレジットからあなたの販売収益から源泉徴収するか、またはあなたの他の資金または資産から源泉徴収または相殺することができる。

アメリカ連邦所得税の目的で、これらの手形は元の発行割引で発行されるだろう

各利子期間について、現金利息の代わりに、(I)実物利息または(Ii)現金利息と実物利息との組み合わせで手形の所定の利息を支払うことを選択することができる。したがって，米国連邦所得税の目的で，手形上のいかなる宣言利息支払いも“合格宣言利息”を構成することはなく，たとえいかなる実物支払利息を支払う選択権も行使していなくても.したがって，これらのチケットは米国連邦所得税用途(OID)のオリジナルで割引発行されたとみなされる.米国連邦所得税の所有者は、このようなOIDが属する現金支払いを受信する前に、保有者が米国連邦所得税の目的のために採用されている通常の会計方法にかかわらず、OIDを代表する任意の金額を総収入(一般収入として)に計上することを要求されるであろう。“特定のアメリカ連邦所得税の注意事項”を参照してください

手形および契約中のいくつかの条項は、潜在的な根本的変化に関連する権利を行使する能力を阻害するために、私たちに有利な買収または買収企図を遅延または阻止する可能性がある。

手形と契約のいくつかの条項は、第三者買収をより困難にしたり、コストを高くしたりするかもしれない。たとえば，買収イベント構成が根本的に変化すれば，チケット保持者は現金で彼らのチケットを購入することを要求する権利がある.この場合、私たちの付記および契約下の義務および私たちの組織文書および他の合意の条項は、私たちの買収コストを増加させるか、または第三者買収を阻止したり、現経営陣を罷免したりする可能性があります。普通株式保有者が受け取った対価格が他の上場株からなる取引についても、基本的な変化の定義は例外ではない。したがって，のような取引は根本的な変化を構成する可能性があり，買い戻しチケットを提案する必要があり，潜在的な購入者のこのような取引を阻害する可能性がある.

チケットは最初に証明書形式で発行されたにもかかわらず，いくつかの条件によって制限され，DTCエージェントであるCEDE&Co.の名義で登録された1枚または複数のグローバルチケットの形態でチケットを発行することができる.グローバルチケットの実益権益はDTC保守の記録に表示され，グローバルチケットの移行はこれらの記録のみで発効する.ごく少数の場合を除いて、世界の紙幣発行後、私たちは保証書紙幣を発行しない。“付記説明--帳簿登録、決済、決済”を参照。したがって、世界的なチケットで実益権益を持っている場合、あなたはチケットの所有者または所有者とみなされません。代わりに、DTCまたはその指定された人は世界チケットの唯一の所有者になるだろう。その名義で証明書チケットを登録した人とは異なり、グローバルチケットの実益権益所有者は、私たちの同意または所持者の免除要求または他の行動に基づいて直接権利を持っていないであろう。逆に、これらの利益を得ているすべての人は、DTCまたはDTC参加者から適切な依頼書を受信した範囲内でのみ行動を許可されるであろう。br}これらの依頼書を付与する適用手順は、グローバルチケットの実益権益所有者が任意の要求された行動についてタイムリーに投票するのに十分ではない可能性がある。また，任意のグローバルチケットに関する通知や他の通信はをDTCに送信する.我々は，DTCがそのような通信をDTC参加者に転送し，DTC参加者がそのような通信を間接DTC参加者に転送することを希望する.しかし、私たちはあなたがこのような通信をタイムリーに受信することを保証できません。

私たちは私たちの普通株、優先株または優先株証券の発行と売却、公共株式承認証の行使から収益を得る。株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちが販売する証券の純収益は、運営資金、買収、債務返済、および他の商業機会を含む一般会社用途に使用される。

私たちは、普通株の売却、普通株の購入の引受権証、または本プロトコルのいずれの証券保有者の手形からも何の収益も得ません。

以下は、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された会社定款の主な条項の記述であり、当該等の条項によって完全に限定される。これらの文書も、本募集説明書に含まれる登録声明に参照して組み込まれる。

憲章は、(X)200，000，000株の普通株と(Y)1，000，000株の優先株を含む201，000，000株の株式発行を許可し、1株当たり額面0.0001ドルである。2022年3月2日現在、発行済み普通株数は53，958，013株であり、優先株は発行されていない。役員選挙では累積投票権がありませんでした。

法律に規定または任意の系列優先株の指定証明書が別途規定されているほか、普通株式保有者は、我々取締役および他のすべての株主が行動する必要がある事項を選挙する投票権を有し、株主投票に提出されたすべての事項に常に1つのカテゴリとして投票する。普通株式保有者は株主が議決した事項について1株1票の投票権を有する権利がある。

普通株式保有者は、当社の取締役会が時々発表する可能性のある配当および他の割り当て(ある場合)を獲得する権利があり、1株当たり平均的にこの配当と割り当てを共有しなければならない。この配当と割り当ては、当社取締役会が適宜決定する。

私たちの自発的または非自発的清算、解散、資産分配または清算の場合、普通株式保有者は、優先株保有者の権利が満たされ、私たちの債務および他の債務を支払いまたは準備した後、株主に割り当てられることができる任意のタイプの資産の均等額を得る権利がある。

私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っておらず、普通株の債務超過基金や償還条項にも適用されていません。

当社取締役会は、第I類、第II類、第III類の3種類に分類されます。第I類取締役の初当選の任期は、閉幕後の第1回株主総会で満了します。第II類取締役に初当選した取締役任期は閉幕後の第2回株主総会で満了し、第III類取締役に初当選した任期は閉幕後3回目の株主総会で満了します。当社の株主がその後に開催する各年次会議では、任期が満了した取締役種別の後継者が、その会議で投票された全票の多数のbr票で選択され、任期はその当選年度後2年目に行われる株主年次総会で満了する。

私たちの普通株の譲渡代理と登録機関は大陸株式譲渡信託会社です。

私たちの規約では、優先株は時々1つ以上のシリーズで発行されることができる。私たちの取締役会は、各シリーズの株式に適用される投票権、指定、権力、選好、相対、参加、選択、または他の特殊な権利、およびそれらの任意の資格、制限、および制限を決定する権利があります。当社取締役会は、株主の承認なしに、投票権のある優先株及びその他の普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、反買収効果のある優先株を発行することができる。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、会社の統制権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。本日まで、私たちはまだ何の優先株も発行していません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないという保証はできません。任意の優先株の具体的な条項は、本募集説明書の1つ以上の補足文書で提供されるだろう。

各完全な公共株式証明書は、登録されたbr所有者が2021年5月22日以降の任意の時間に、1株11.50ドルの価格で私たちの普通株を購入する権利があり、以下のように討論する調整を行うことができる。株式承認証プロトコルによると、株式承認証所有者は整数株普通株に対してのみ引受権証を行使することができる。株式承認証は2025年11月16日のアメリカ東部時間午後5時に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。吾らは株式承認証の行使によりいかなる普通株にも交付する義務はなく、当該等の株式引受証の行使について決済する義務もなく、証券法の下で株式承認証に関する普通株に関する登録声明が発効し、かつ募集説明書が最新である場合を除き、吾等が以下に述べる登録に関する義務を履行しなければならない。株式承認証は行使されず、株式承認証の行使時に普通株を発行する義務はなく、株式証の行使時に発行可能な普通株が承認証登録所有者の居住国の証券法に基づいて登録され、資格に適合しているか、あるいは免除されているとみなされない。もし判決直前の2(2)項の条件が引受権証を満たしていない場合、当該株式承認証の所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、かつ、当該持分証は価値がなく、満期時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。登録宣言が行使された引受権証に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、その単位の一般株式分のみに当該単位の全購入価格を支払う。

株式承認契約によると、吾らは実際の実行可能範囲内でできるだけ早くがいずれの場合も取引完了後15(15)の営業日より遅くないことに同意し、吾らは最大限の努力を尽くして米国証券取引委員会に本登録説明書を提出し、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式を対象とし、この登録が業務合併後60(60)営業日以内に発効することを宣言し、当該等の普通株に関する現行株式募集説明書を維持し、株式証の満了又は株式証明書合意に従って償還を指定するまで維持する。我々は2020年12月10日にS-1表にこのような株を含むbr}登録声明を提出し、2021年1月21日に発効を発表した。上記の規定にもかかわらず、われわれの普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定により、権利証の保有者が“キャッシュレスベース”で引受権証を行使することを要求することができ、このように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されることはない。もし私たちがこのような選択がなければ、私たちは適用された青空法律に基づいて株を登録したり、資格を満たしたりするために最善を尽くしますが、免除を得ることはできません。

株式証明書が行使できるようになると、会社は償還権証を要求することができる

もし株式証明書が当社で償還できる場合、株式承認証の行使によって発行された普通株が適用される州青空法律によって登録または資格を免除されなかった場合、あるいは私たちが登録または資格を行うことができなかった場合、吾等は償還権を行使することができない。私たちはIPOで引受権証を提供する州居住州の青空法律登録または資格に基づいてこのような普通株を登録するために最善を尽くします。

我々は、償還時に権利証行使価格に対する重大な割増が存在しない限り、償還を防止するために、上記で議論した最後の償還基準brを確立した。上記の条件を満たしていれば、各権利証所有者は、所定の償還日前にその権利を行使する権利があるという承認株式証償還通知を発表した。しかし、償還通知が発行された後、普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによる調整)および11.50ドルの権利証br行使価格を下回る可能性がある。

上述したように引受権証の償還を要求した場合、我々の経営陣は、その株式証明書を行使したい所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利がある。brは、すべての所有者に“キャッシュレスベース”でその株式証明書の行使を要求するか否かを決定する際に、私たちの経営層は、私たちの現金状況、発行された株式証の数、および株主に対する承認持分の希釈効果brを考慮して、私たちの株式証明を行使する際に発行可能な普通株の最大数を考慮する。もし私たちの経営陣がこのオプションを利用すれば、すべての株式承認証所有者は承認証を提出して、使用価格を支払い、株式承認証の引受証の数量は株式証の普通株式数に(X)普通株式数を乗じて“公平市価”(以下の定義を参照)の超過と株式承認証の取引価格の比(Y)の公平な市場価値を乗じて得られる商数に等しい。“公平市価”とは、株式承認証所持者に償還通知を出した日の前10(10)取引日以内に、第3取引日までの普通株の平均最終販売価格をいう。企業経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、引受権証を行使する際に受信する普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平市価”が含まれる。このようにキャッシュレス操作を行うことは、発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希釈効果を減少させることが要求される。当社は、業務合併後に権利証の現金を行使する必要がなければ、この機能はそれにとって魅力的な選択だと信じている。もし私たちが私たちの引受権証の償還を要求し、私たちの管理層はこのbrオプションを利用しておらず、保証人とその譲渡許可者はまだ現金または無現金でその私募持分証を行使する権利があり、その式は上記の式と同じであり、すべての株式所有者brが現金なしでその株式承認証を行使することを要求する場合、他の株式証所有者はこのような式の使用を要求され、詳細は以下に述べるとおりである。

当該持分証所有者が当該持分証の権利を行使する権利を有しないとの規定を受けることを選択した場合、当該株式取得者は、当該権利を行使した後、当該人(当該者の関連会社とともに)が4.9%又は9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超える発行済み普通株式を有することを書面で通知することができる。

普通株式の流通株数が普通株式支払配当金または普通株式分割または他の類似事件によって増加した場合、配当金、分割または類似イベントの発効日に、株式証券1部当たりに発行可能な普通株式数は、普通株式流通株の増加割合で増加する。一般株式を公正時価よりも低い価格で購入する権利を有する普通株式所有者への配当は、以下の積に相当するいくつかの普通株の株式配当とみなされる：(I)配株において実際に販売される普通株式数(または、株式で販売される普通株または行使可能な任意の他の持分証券に変換されて発行可能な)および(Ii)1(X)から(X)を差し引いた普通株1株当たり価格の商数。配給株を(Y)市場価値を公正に割る。これらの目的に関して、(I)配当が普通株または普通株として行使可能な証券である場合、普通株の対処価格を決定する際に、そのような権利について受信された任意の対価格および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額が考慮され、(Ii)公平市場価値は、取引所または市場取引が適用される第1の取引日前の10(10)取引日以内に報告される出来高加重平均価格を意味する。このような権利を得る権利はない。

また、当社が引受権証の未満期及び未満期期間のいずれかの時間において、普通株式(又は株式証明が会社株の他の株式に変換可能である)の普通株式(又は株式証明書が自社の他の株式に変換可能である)の株式(又は株式証明書が他の株式に変換可能な他の株式)により普通株式所有者に配当金を支払うか、又は現金、証券又は他の資産で分配する場合、株式証の発行価格は引き下げられ、当該事件の発効日後直ちに発効する。現金金額および/または任意の証券または他の資産の公正な市場価値、またはそのイベントについて支払われる1株当たり普通株式。

普通株の流通株数が普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類、または他の類似のイベントによって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、株式証を承認するたびに発行可能な普通株式数は、普通株式流通株数の減少に比例して減少する。

上述したように、株式証行使を承認する際に購入可能な普通株式数が調整される毎に、承認株式証行使価格は調整され、その分子は、その調整前の承認株式証行使の直前に購入可能な普通株式数であり、(Y)その分母は、その直後に購入可能な普通株式数である。

発行された普通株を任意の再分類または再編(上述したか、またはそのような普通株の額面のみに影響を与える)が行われた場合、または他の会社または他の会社と合併した任意の合併または合併(ただし、継続会社としての合併または合併を除いて、私たちの発行された普通株の再分類または再編成を招くことはない)。又は吾等の全資産又は他の財産を他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合又は実質的に吾等の解散に関連する全資産又は他の財産の場合、株式証所有者は、その後、株式権証に指定された基礎及び条項及び条件に基づいて、当該等の再分類、再編、合併又は合併時に受け取るべき株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を購入及び受信する権利を有する。当該等の売却又は譲渡のいずれかの後に解散した場合、持分証所有者が当該等の事件の直前にその株式承認証を行使する場合、当該等持分証所有者が受け取るべき引受権証を受け取ることができる。普通株式所有者がこのようなbr取引において普通株形式で支払われるべき売掛金が70%未満である場合、国家証券取引所に上場取引される場合、または確立された場外取引市場オファーの継承エンティティは、普通株形態で支払うべきであるか、またはそのような取引が発生した直後に上場取引または見積が発行され、権利証の登録所有者がそのような取引公開開示後30(30)日以内に権利証を正しく行使しなければならない。株式承認証の発行価格は株式承認証のブラック·スコアーズ価値(株式証承認プロトコルではbr)と定義され、株式承認証プロトコル中の規定に従って低下する。このような行権価格引き下げの目的は，権証保有者が権証行権期間内に特別取引が発生し，権証所有者が権証のすべての潜在価値を受け取ることができなかった場合に，権証所有者に追加価値を提供し，権証のオプション価値部分を特定および換金することである.この式は，権利証所持者が権利証保有者が事件発生後30(30)日以内に権証を行使しなければならないことによる権証オプション価値部分の損失を補償するためである.ブラック·スコイルズモデルは、ツールオファーなしに公平な市場価値を推定するための公認価格モデルである。

この等株式承認証はすでに株式承認証協議(2020年5月22日にアメリカ証券取引委員会文書第001-39291号に提出し、当社の現在8-K表報告の添付ファイル4.1として)登録表で発行され、その中に株式証明書の適用条項と条件の完全な記述が含まれている。

株式証明書協定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意なしに修正して、いかなる曖昧な点を是正したり、欠陥のある条文を修正することができ、他のすべての修正或いは改正は当時の少なくとも50%の公開株式証の所有者が投票或いは書面で同意しなければならないが、私募株式証条項のいかなる改正についても、当時発行されていなかった大部分の個人販売株式証の条項はすべて所有者の投票或いは書面同意を得なければならないと規定している。

株式承認証は満期日または期限前に株式証明書代理人事務所に提出した時に行使することができ、権利証証明書裏面の行使表は説明に従って記入および署名し、全数支払使用価格(あるいは無現金基準、適用すれば)を添付し、保証または公式銀行小切手で予吾などの行使権証数を支払う。権利証所有者は、引受権証を行使して普通株式株式を取得する前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証行使後に普通株を発行した後、株主ごとに株主投票で議決されたすべての事項が保有する1株当たり1票(1)票を投票する権利がある。

引受権証を行使する際には，断片的な株式は発行されない.株式承認証を行使する際に、保有者が1株の株式の断片的な権益を獲得する権利があれば、株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行される普通株式の最も近い整数に下方に丸め込む。

私募株式承認証(当該等株式承認証を行使する際に発行可能なbr株を含む)は、保証人又はその譲受人が許可されたメンバーが保有している限り、当社は償還することができない。また、私募株式証明書は、初めて公開された引受権証と同様に、FINRA規則第5110(F)(2)(G)(I)条に基づいて、私募株式権証(br}は保証人又はその譲渡者が保有することが許可され、(I)は吾等が償還することができ、(Ii)は所有者がキャッシュレスで行使することができ、(Iii)登録権及び(Iv)は保証人が保有する限り、5(5)年を超えることができる。

もし私募株式証所有者が現金なしでその権利を行使することを選択した場合、彼らは株式承認証を提出することによって行権価格を支払い、株式証明書の数量は(X)株式承認証関連普通株式数に普通株を乗じた“公平市価”(以下の定義を参照)と承認持分証の行権価格の差額(Y) で得られた商数に等しい。“公正市価”とは，権証代理人に株式承認証行使通知を出した日の前10(10)取引日までの10取引日内に普通株最終報告の平均販売価格をいう。

憲章、定款、および“デラウェア州汎用会社法”(DGCLと略称する)に含まれる条項は、我々の取締役会が望ましくないと考えている買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりする可能性がある。これらの規定は、我々の取締役会メンバーではない取締役を選出したり、他の会社の行動を取ったりすることを含む、株主が何らかの行動を取ることを困難にする可能性もあります。例えば、私たちの取締役会は、取締役会の拡大や取締役の辞任、死去、または罷免によって生じる空席を埋めるために取締役を選出する権利があります。場合によっては、私たちの定款の事前通知条項は、株主が特定の手続きを遵守して候補者を取締役会に指名することを要求したり、株主総会で行動すべき事項を提出したりすることを要求します。

私たちが許可していますが発行されていない普通株式と優先株は、株主の承認を必要とせず、将来の追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するために、様々な会社の目的で使用することができます。許可されているが発行されていない普通株式および未保持の普通株および優先株の存在は、代理競争、買収要約、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難または歓迎しない可能性がある。

我々が改訂·再記述した会社登録証明書は，DGCLが許可する最大の程度で我々の取締役の責任を制限し，慣用的なbr賠償を提供することを規定している。私たちは私たちのすべての幹部と役員と慣例的な賠償協定を締結しました。彼らは普通彼らが私たちを代表して提供してくれるサービスについて彼らに慣例的な賠償を提供します。

我々の普通株と普通株を購入する引受権証はそれぞれナスダックに上場し、コードは“EOSE”と“EOSEW”である。

債務または転換可能債券として、1つまたは複数の一連の優先債務証券を発行することができる。本入札明細書では、優先債務証券のいくつかの一般的な特徴について概説する。しかし、私たちは、適用された目論見書の付録と、提供された特定の一連の優先債務証券に関連する任意の無料で書かれた目論見書と、優先債務証券条項を含む完全な契約とを読むことを許可します。私たちは、本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物、契約形態、および関連する一連の優先債務証券を発行する前に提供される一連の優先債務証券条項を記述する任意の補充合意を提出または提出する。

受託者との契約により発行される一連の優先債務証券を証明することができる.我々は，募集説明書補足資料に，受託者の名前や名称および住所(適用) が発売された特定系列優先債務証券について明記する.

各優先債務証券は、最終的な形態で特定の投資家に発行される証明書または証券全体を代表して発行される1つまたは複数のグローバル証券によって表される。最終形態の認証証券とグローバル証券は登録形式で発行されるだろう。最終証券は、あなたまたはあなたの代理人が証券のすべての人であることを指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の他の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を実際に受託者、登録者、支払い代理人、または他の代理人に渡さなければならない(場合に応じて)。グローバル証券指定預託機関又はその指定者は、これらのグローバル証券に代表される優先債務証券の所有者である。ホスト機関は、投資家がその仲介人/トレーダー、銀行、信託会社、または他の代表部で維持しているアカウントによって、各投資家の証券に対する利益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、以下でより詳細に説明する。

登録優先債務証券は、適用される募集説明書の付録に指定されたホスト機関またはその指定された代理人に格納され、そのホスト機関または代理人の名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で発行されることができる。これらの場合、登録グローバル証券に代表される証券元金または額面総額brに等しい額面または総額面に等しい1つまたは複数の登録グローバル証券が発行される。登録されたグローバル証券がすべて最終登録形態の証券と交換されない限り、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の受託者、委託者の代理名人または委託者の任意の相続人またはこれらの代有名人から譲渡されてはならないが、全体として譲渡されてはならない。

以下に説明されていない場合、グローバル証券代表の登録された任意の証券に関連する預託手配の任意の具体的な条項は、これらの証券に関連する株式募集説明書補編で説明される。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する。

登録されたグローバル証券において利益を得る権利の所有権は、信託機関にアカウントを有する参加者と呼ばれる人または参加者を介して権益を保有する可能性のある人に限定される。登録されたグローバル証券が発行されると、受託者は、その帳簿登録および振込システムにおいて、参加者の口座を参加者の実益所有証券の元本または額面に記入する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、指定された口座を貸手に記入する。登録されたグローバル保証における実益権益の所有権は、保管人が保存している参加者の利益に関する記録に表示され、所有権権益の譲渡は、保存されている参加者の利益に関する記録及び参加者によって所有されている者の利益に関する記録のみによって行われる。いくつかの州の法律は、証券のいくつかの購入者が最終的な形態でこれらの証券の実物受け渡しを受け入れることを要求する可能性がある。これらの法律は、登録されたグローバル証券の実益権益を保有、譲渡、または質権する能力を弱めるかもしれません。

受託者又はその代理著名人が世界証券に登録された登録所有者である限り、当該受託者又はその代理人(場合によっては)は、適用契約又は単位合意項の下で登録されたグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下に述べる以外に、登録グローバル証券の実益権益所有者は、登録グローバル証券に代表される証券をその名義に登録する権利がなく、最終的な形態で交付された証券を受信または受領する権利がなく、適用されるbr}契約または単位合意に基づいて証券の所有者または所有者とみなされることもない。したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有する誰もが、その登録されたグローバル保証の保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合、その権利を有する手続きによって、所有者が適用される契約または単位合意に従って享受する任意の権利を参加者によって行使しなければならない。私たちは、既存の業界慣例に基づいて、私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録する所有者が、適用された契約または単位合意に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動をとることを望む場合、グローバル証券を登録する委託者は、関連する実益権益を有することを許可する参加者にその行動を与えるか、または行動をとることを許可するか、または彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろうことを理解する。

受託者又はその代有名人の名義で登録された登録済みグローバル証券に代表される優先債務証券の元金、プレミアム及び利息支払いは、登録されたグローバル証券の登録所有者として、管財人又はその代理著名人に支払われる。当社、受託者、株式証承認代理人又は当社の任意の他の代理人、受託者の代理人又は株式権証明代理人の代理人は、全世界証券の実益所有権権益を登録することによる支払い又は維持、監督又は審査及び当該等の実益所有権権益に関連するいかなる記録についてもいかなる責任又は責任を負うことはない。

我々は，グローバル証券に代表される任意の証券を登録する委託者が，当該登録グローバル証券の所有者に支払われた任意の元金，プレミアム，利息または他の割り当てられた証券または他の財産を受信した場合には，ただちに当該登録グローバル証券の記録に示すそれぞれの実益権益の金額に応じて，該当する金額を参加者の口座に記入することを予想する.また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券中の実益権益所有者に支払うお金は、現在無記名または“ストリート名”で登録されている顧客口座に保有されている証券brのように、長期顧客指示および慣例によって管轄され、これらのbr}参加者が担当することも予想される。

グローバル証券に代表されるいずれかのこのような証券を登録するホスト機関が、いつでも信託機関として登録されていない場合、または“取引法”に基づいて登録されていない決済機関ではなく、90日以内に決済機関として登録された後続の信託機関を指定していない場合には、その信託機関が保有する登録グローバル証券と交換するために最終的な形態で証券を発行する。登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、ホスト機関またはそれらの関連受託者、権利証エージェント、または他の関連エージェントの名前またはbr}名で登録されるであろう。Br保管者の指示は，保管者が参加者から受け取った保管者が所有している登録済みグローバル証券における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される。

手形は，2022年4月7日に我々と受託者(“受託者”)である全国協会ウィルミントン信託会社との契約(“契約”)によって発行された。この契約のコピーは登録声明の証拠物として保存されており，本入札説明書はその一部である.付記の条項には，契約に明確に記載されている条項と，改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)を参照して契約の一部となる条項がある.

“あなたはもっと多くの情報を見つけることができる”という節で述べたように、契約コピーを請求することができます

以下の説明は付記と契約の実質的な規定に対する要約であり，完全であるとは主張しない.本要約は，契約で使用されるいくつかの用語の定義を含む付記と契約のすべての条項に制限され，これに基づいて限定される.私たちはあなたがメモ保持者としての権利を定義しているのではなく、これらの文書を読むことを促す。

本明細書の目的のために、言及された“私たち”、“私たち”および“私たち”は、その子会社ではなく、Eos Energy Enterprise，Inc.のみを指す。

いくつかの条件を満たす場合、手形は、1，000ドル当たりの資本化手形元金金額49.9910株普通株の初期転換率で変換することができる(初期転換価格は1株当たり約20.00ドルに相当する)。何らかの事件が発生した場合、転換率が調整される可能性がある。

私たちは私たちの選択に基づいて、私たちの普通株の株式、私たちの普通株の株式、または私たちの普通株の現金と株の組み合わせを支払うことで、br}-転換権-変換後に決済するように手形変換を決済する。あなたは別の現金支払い利息を受け取ることはありません。があれば、以下に説明する限られた場合を除いて、変換日に支払われていないことになります。

この契約は、私たちまたは私たちの子会社がその契約または他の方法で発行可能な債務金額を制限しない。この契約にはいかなる金融契約も含まれておらず、配当金の支払いや私たちの他の証券の発行や買い戻しも制限されない。以下の“-ファンダメンタルズ変更許可所有者がチケットの買い戻しを要求する”および“-資産の合併、合併、販売”の項で述べた制限に加えて、本契約は、私たちに関連する高レバレッジ取引や、買収、資本再編、brが私たちの高レバレッジ取引または同様の再編に関連して、私たちの信用格付けを低下させ、それによってこのような所有者に悪影響を与えることに対応するために、手形所有者に保護を提供することを目的としている。

所持者の同意なしに，その手形の契約を再発行し，その契約に基づいて付加手形を発行することができ，その条項はここで提供される手形と同じである(ただし，発行日，発行価格とそのような付加手形の発行日前に計算すべき利息の差額は除く)，元金総額は限定されない提供米国連邦所得税の目的で、そのような追加チケットが最初に提供されたチケットと交換できない場合、そのような追加チケットは、ある場合、別個のCUIP番号を有するであろう。

私たちは証券取引所や自動取引業者見積システムに手形を上場するつもりはありません。

文意に加えて，本目論見では，用語 “手形”を用いて，本金額が1，000ドルの手形を指す.私たちが本募集説明書で使用する用語“普通株” は私たちの普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。文意が別に指摘されているほか、本募集説明書では、預託信託会社(“DTC”)を通して保有する手形に言及する“所持者”とは、そのような手形の中で実益権益を持つ所有者を指す。しかし，すべての場合，我々と受託者は，その名義でチケットを登録した人(DTCを介して所持しているチケットであればcede&Co.)をそのようなチケットの所有者と見なす.ここで“営業時間”とはニューヨーク市時間午後5：00を指し、“営業時間”とはニューヨーク市時間午前9：00を意味する。文意が別に指摘されている以外に、まだ支払われていない手形や資本化されていない手形に言及するべき利息は、すべての関連利息について現金受取法を選択したように、時間が適用される現金金利で計算すべき利息金額を指すものと見なすべきである。文意が別に指摘されている以外に、どの手形に言及した元金も、その手形の時間に関する資本化元金を指すものと見なすべきである。

私たちはすべての返却満期支払い、買い戻しを促す手形が根本的な変化、償還、登録譲渡または交換または転換が発生した場合、私たちまたは私たちがコントロールしている任意の代理、子会社、または関連会社に返却した場合、受託者に解約します。受託者に渡されたすべての手形は受託者によって迅速に無効にされなければならない。譲渡や交換のために渡されたチケットを除いて，どのチケットも規定によりログアウトしたチケットを交換対象として認証を行ってはならない.

法的に許容される範囲内で、私たちまたは私たちの子会社を通じて、個人または公開入札または交換要約を介して、または現金決済スワップまたは他のデリバティブを含む、公開市場または他の場所で手形を直接または間接的に買い戻すことができる。このようにして購入したチケット(現金決済スワップまたは他のデリバティブによる買い戻し手形を除く) を受託者によってログアウトし、ログアウト時に契約項目の下の“未償還” とみなされなくなるように手配する。

本行は，DTCまたはその代名人の名義で登録または保有しているグローバルチケットの元金と利息をDTCまたはそのエージェントに支払い(場合によっては)，そのグローバルチケットのとして所持者を登録する.

私たちはこの目的のために指定された事務所またはbr代理機関で任意の保証書手形の元金を支払います。私たちは最初に受託者を私たちの支払い代理と登録員とそのアメリカ合衆国大陸の代理機関として指定して、支払いを提示したり、振込を登録する場所としました。しかし、事前にチケット所持者に通知することなく、支払代理人または登録員を交換することができ、支払代理人または登録員を務めることができる。br証明式手形の任意の現金利息は、(I)元金総額が5，000，000ドル以下の所持者に支払い、これらの手形所持者に郵送された小切手、および(Ii)元金総額が5，000，000ドル(または私たちが自ら決定した他のbr金額)を超える所持者に郵送することにより、各所持者に郵送することにより、または、保有者が関連する定期記録日前に登録員に申請する場合、当該所持者が関連する定期記録日前にこのような送金を行うために必要な情報を私たち、受託者、または支払い代理人に提供したことを前提として、当該所持者が関連する定期記録日前にこのような送金を行うために必要な情報を電信為替で提供することができ、この申請は、保持者が書面で登録者に通知されるまで有効でなければならない。

手形保持者は，契約に応じて登録員事務室で手形を譲渡または交換することができる.登録官や受託者は、所持者に適切な裏書きや譲渡書類等の提供を要求することができる。私たち、受託者、または登録官は、いかなる譲渡またはチケット交換登録についてサービス料を徴収することはありませんが、私たちは、法的規定または契約によって許可された任意の譲渡税または他の同様の政府費用br}を支払うのに十分なお金を支払うことを所持者に要求することができます。私たちは、変換または買い戻しが必要なチケットの償還または引渡しのための任意の選択を譲渡または交換する必要はありません。

すべての目的に関して、チケットの登録所有者はその所有者とみなされるだろう。

任意の利息支払日に手形利息を支払うことを選択することができる：(I)利息支払日が現金で支払うことができる(または前の利息支払日がない場合、関連手形の発行日から含まれる)前の利息支払日までの手形は、元金金額の全部または一部の利息を資本化する(または前の利息支払日がない場合は、関連手形の発行日から含まれる)(または直前の利息支払日がない場合は、その手形の初期元金金額である)。年5.00%の金利(“現金金利”とこのような利息を支払う方法、すなわち“現金法”)で計算し、(Ii)非現金法で支払う程度で、手形元金を増加させるか、上記(I)項に記載の資本化元金の課税利息かつ非現金で支払う実物利息(“実物支払”)を発行することにより、年利6.00%で計算する(“PIK金利”とこのような利息を支払う方法、“資本化”または“資本化法”)；提供任意のチケットについて、 (1)通常記録日の後、対応する利息支払い日または前に返送して変換すること、(2)通常記録日の後、対応する利息支払日またはその日前の償還日に関連する場合、償還すること。または(3) 通常の記録日の後であり、対応する利息支払い日またはそれ以前の基本的に変更された買い戻し日に買い戻す場合、対応する利息支払い日に資本化された方法に従って増加すべきそのようなチケットの資本化元金金額は、現金金利でチケットの関連所有者に支払うことに変更される。また，当該等手形の資本化元金金額に対して当該等増加を行うことはできない(我々は当該等手形の資本化方法に基づいて当該等利息を選択(又は選択とみなす)支払いを行っていたにもかかわらず)。

我々は、関連支払日の10暦前又は前に、受託者及び所持者に書面通知を行い、選択された支払方法及び(A)支払わなければならない現金利息金額及び/又は(B)資本化金額及び/又は(B)資本化金額を説明し、支払日の支払方法を選択する。利息を支払う日が選択されていない場合、私たちは資本化方法が選択されたとみなされるだろう。満期日に発生予定の支払日に関するすべての支払利息は完全に現金で支払わなければなりません。

いずれのPIK支払いも，元金金額 (グローバルチケットであれば)や追加発行チケット(いずれの場合も1.00ドルの整数倍)を増加させて契約に規定された手順で行い，DTCが持つグローバルチケットであればDTCプログラムの要求に従って行うことができる. がPIK支払いで支払う任意の利息を“PIK利息”と呼ぶ.任意の手形の任意の時間における元本金額は，任意のPIK利息からその時間まで増加し，本稿ではその手形の“資本化元金金額”と呼ぶ.

利息は、発行された日から、または利息を支払ったか、または正式に利息を提供した最近の“br”の日から計算し、半年ごとに支払い、それぞれ毎年6月30日と12月30日に支払う。手形は，6月15日または12月15日(状況に応じて)市を受け取る場合には，支払日(日付ごとに“定期記録日”)の直前に，その名義でチケットを登録した人に利息を支払う.手形の利息は360日の1年で計算され、12個の30日の月からなり、一部の月については30日の月が実際に経過した日数で計算される。

手形に重大な変動が発生した場合、任意の利息支払日、満期日、償還日、または任意の以前の必要な購入日が非営業日に落下した場合、必要な支払いは次の営業日に支払われ、これらの支払いは支払い遅延によって利息が発生しない。営業日という言葉は、任意の手形について、土曜日、日曜日または法律または行政命令の許可またはニューヨーク連邦準備銀行の閉鎖または閉鎖を要求する任意の日を意味する。

手形は私たちの一般的な無担保債務であり、その支払権は私たちのすべての債務より優先され、私たちの債務は支払権において明らかに手形に従属する。このような手形の支払い権利は私たちのすべての債務と並んでいるが、そう従属しているわけではない。このような債務を担保する資産価値については、当該手形は実際には保証債務のある任意の下位にランクされている。私たちが破産、清算、再編または他の清算をした場合、私たちは保証債務を保証した資産は、そのような保証債務の下のすべての債務が全額返済された後にのみ手形上の債務の支払いに使用することができる。当該等手形は、前回わが付属会社のすべての負債及びその他の負債(貿易売掛金を含むが、公認会計原則に基づいて当該等の付属会社の貸借対照表に反映されなければならない会社間債務及び負債は含まれていない)を構成している。私たちはあなたにその時の未返済手形の満期金額を支払うのに十分な残存資産がないかもしれないことをお知らせします。

私たちの子会社が私たちに配当金や他の支払いを支払う能力は、適用される会社と他の法律法規、ならびに私たちの子会社が加入する可能性のある合意によって制限されています。手形変換時には、決済金額の現金部分を支払うことができない可能性があります。あるいは、所有者が手形の買い戻しを要求した場合、基本的に変化したときに現金の買い戻し価格を支払うことができない可能性があります。“リスク要因-手形に関連するリスク-手形変換や手形が根本的に変化したときに手形を買い戻すために必要な資金を調達する能力がない可能性があります。将来の債務は、手形の変換や買い戻し時に現金を支払う能力を制限する可能性があります”を参照してください

手形には“債務超過基金”が設けられておらず、これは私たちが定期的に手形を償還したり停止したりする必要がないということを意味する。2024年6月30日まで、このような手形は償還できないだろう。2024年6月30日以降、普通株式の最終報告販売価格が任意の連続する30取引日(償還通知が発行される日前の取引日を含む)内の少なくとも20取引日(連続するか否かにかかわらず)内で少なくとも当時の転換価格の130%に達した場合、償還の全部または一部の手形を選択することができる。私たちは、償還日までに50個以上70個以下の予定取引日に、受託者、支払い代理人、および各チケット所有者に通知する提供“-転換権-転換時決済”の項に記載されている条項によると、当社が償還通知を発行した日またはその後、関連する償還日を発行する前に実物決済方式ですべての手形の転換日を受け取ることを選択した場合、吾らは償還日が償還通知発行日の15日よりも早くなく、償還通知日の後60日よりも遅くないことを選択することができる。償還価格は償還手形の資本化元金の100%に相当する追加する償還日に支払われていないか、または償還日に資本化されていないが、償還日を含まない任意の課税利息(償還日が通常記録日の後であるが、それに続く利息支払日または前でない限り、この場合、当行は、現金金利で記録保持者にすべての当算および未払い利息を支払い、その定期記録日取引終了時のbrとして、償還価格は、償還すべき手形の資本化元金金額の100%に等しい)。両替日は営業日でなければなりません。

もし私たちがすべての未償還手形よりも少なく、償還する手形が世界的な手形であると決定した場合、受託者はその手順に従って償還すべき手形を選択する。もし私たちがすべての未償還手形よりも少なく、償還すべき手形が世界的な手形ではないと決定した場合、受託者は償還する手形(元金金額は1，000ドルまたは1.00ドルを超える整数倍)を選択する比例して計算するあるいは受託者が公平で適切だと思う別の方法によって。

受託者があなたのチケットの一部を部分的に償還することを選択し、あなたが同じチケットの一部を変換した場合、変換された部分は、償還するように選択された部分からとみなされるであろう。

任意の部分償還が発生した場合、私たちは、このようにして償還のために選択されたチケットの全部または一部を登録譲渡または両替する必要はないが、任意のチケットの未償還部分は除外される。

手形の元金金額が償還日または前に加速され、加速が撤回されていない場合、手形を償還することはできない(ただし、手形の償還価格を支払うことができなかったために加速された場合を除く)。

当社普通株のいずれかの日における“最終報告販売価格”とは、当社の普通株を取引する主要米国国又は地域証券取引所の総合取引において報告されたその日の1株当たりの終値(又は、終値が報告されていない場合は、購入価格と販売価格の平均値、又は、両方が1つ以上であれば、平均買入れ価格及び平均販売価格である)を意味する。我々の普通株が関連日に米国全国的または地域的証券取引所に上場して取引されていない場合、“最終報告の販売価格”は、OTC Markets Group Inc.または同様の機関によって報告された関連日の場外取引市場における我々の普通株の最後のオファーとなる。もし私たちの普通株がこのような見積もりをしていない場合、“最終報告の販売価格”は、前回見積もりされた中間価格の平均値と、私たちがそのために選択した国が認めた独立投資銀行の関連日における重要な価格となる。

“取引日”とは、(I)我々の普通株(または終値を決定しなければならない他の証券)が通常ナスダック資本市場で取引される日を意味し、我々の普通株(またはその他の証券)がナスダック資本市場に上場していない場合、我々の普通株(またはその他の証券)がその後に上場する米国の他の国または地域証券取引所で取引されるか、または私たちの普通株(またはその他の証券)が米国国または地域証券取引所に上場していない場合、我々の普通株(またはそのような他の証券)が当時取引されていた主要な他の市場、および(Ii)我々の普通株の最終報告販売価格(または他の証券の終値)は、証券取引所または市場でを得ることができる。我々の普通株式(または他の証券)がこのように上場または取引されていない場合、“取引日” は“営業日”を意味する

所有者は、期限直前の営業日取引終了前の任意の時間に、そのオプションに応じて、そのチケットの全部または任意の部分を変換することができる(変換される部分が1，000ドル元金または1，00ドルを超える任意の整数倍である場合)。

転換率は最初に1，000ドル手形元金49.9910株普通株 (普通株1株当たり約20ドルの初期転換価格に相当)となる。手形変換後、我々の選択に応じて、現金、普通株または普通株の現金と株式の組み合わせを支払いまたは交付することで、私たちの転換義務を履行します。これらは以下の“-転換時決済”の項で述べます。もし私たちが完全に現金または支払いと交付(場合によっては)現金と普通株の組み合わせで私たちの転換義務を履行すれば、転換時に満期になった現金と普通株(ある場合)の金額は 40取引日に基づいて期間中の各取引日の割合で計算される毎日の転換価値を観察する(以下のように定義する)(以下の“転換時決済”参照)。受託者は最初に変換エージェントを担当する.

もし私たちが手形を償還する場合、手形所有者は、償還日の直前の予定取引日の取引が終了するまで、すべてまたは任意の部分手形を変換するしかない。

変換後、以下に説明しない限り、未支払いまたは非資本化された利息のための個々の現金支払いは受信されません。私たちは手形転換時に普通株式の断片的な株式を発行しません。代わりに、私たちは“-転換している決済のような細かい株式を提供するのではなく、現金を支払うつもりだ。私の方向で支払うことができる手形の現金、普通株式、あるいはその組み合わせは、こちらの支払い義務を完全に履行しているとみなされます

したがって、関連する変換日に関連するいかなる計算利息も含まれていないが、支払われていないまたは非資本化されている場合、無効化、終了または没収されるのではなく、全額支払いされたとみなされるであろう。br}手形を現金と普通株式の組み合わせに変換するとき、支払われていないまたは非資本化された計算された利息は、変換時に最初に支払われた現金から支払われるものとみなされる。

前項の規定にもかかわらず、手形が正常記録日の終値後に利息支払いが行われた場合、その正常記録日の取引終了時に、その手形の所有者は、当該手形の全ての現金支払利息を取得し、該当する利息支払日に現金方法を選択したように、現金金利で計算される(実際に現金方法を選択したか否かにかかわらず)。正常記録日営業終了から直前の支払日営業開始までの間に渡されたチケットには、このように両替された手形の支払利息金額に等しい資金が添付されなければならない提供この料金を支払う必要はありません

そこで，疑問を免れるために，満期日直前の定期記録日のすべての記録保持者が満期日の全額現金利息を現金金利で受け取り，このようなすべての利息のために現金方法を選択したように(実際に現金方法を選択したか否かにかかわらず)，彼らの手形がその定期記録日の後に変換されているかどうかにかかわらず.

また，本入札説明書には逆の規定があるにもかかわらず，は任意の変換日がチケットの変換日である手形に対して，吾らが当該等の手形について償還通知を発行した日から後，関連償還日までの予定取引日または前に，吾らがその変換について支払う関連対価を同時に交付し，吾らも変換所持者に現在値に等しい現金を支払い，その変換日に相当する在庫金利計算の割引率で計算する追加する 吾は支払日ごとに現金方法を完全に選択することに等しいと仮定し、その等の手形所有者が支払日毎に現金方法を完全に選択すると仮定すると、これらの手形所有者は、その手形の資本化元金のすべての利息 50ベーシスポイント(半年ごとに割引する(360日年度は12ヶ月30日からなると仮定する))を受け取り、これらの手形所有者は契約権によって徴収されるいかなる利息も重複しない。

任意の転換日について、“在庫率”とは、決済日の少なくとも2営業日前に公開された一定の満期日を有する米国債の満期収益率(FRBの最近の統計データH.15(519)でまとめられて公表されている)を意味し、変換日から2026年6月30日までの期間に最も近い提供この転換日から2026年6月30日までの期間が1年未満であれば、“国庫率”は、実際に取引される米国債の週平均収益率を1年の一定期間に調整する。

もし所有者が手形を変換する場合、私たちは、所有者が所有者の名前以外の名前でこのような株式を発行することを要求しない限り、変換時に私たちの普通株式の任意の発行期限が切れた任意の伝票、印紙、または類似のbr発行または譲渡税を支払います。この場合、所持者はその税金を支払います。

グローバルチケットの実益権益を持っている場合、あなたのを変換するためには、DTCがグローバルチケットの実益権益を変換する手続きを遵守し、必要に応じて、あなたが獲得する権利のない次の支払日に対応する利息に相当する資金を支払わなければなりません。したがって、もしあなたがチケットの実益のすべての人である場合、もしあなたがあなたの転換権を行使することを望むなら、DTCの手続きを守るのに十分な時間を残さなければなりません。

我々は，手形変換時に任意の普通株発行のために任意の伝票，印紙または類似発行または譲渡税を支払い，所持者がこのような株を所有者の名前以外の名前で発行することを要求しない限り税金を支払う.この場合，所持者は税金を支払う.

上記の変換関連プログラムを遵守している日付を“変換日”と呼ぶ

所持者がチケットについて買い戻し通知 “-基本変動許可者が吾などの買い戻し手形を要求する”節で述べたように，所持者はそのチケットを交換に戻してはならず，所有者が契約関連条文に従って買い戻し通知を撤回するまではいけない.所有者がチケットの買い戻し要求を提出した場合、所有者が買い戻し通知を撤回し、購入すべきチケットを変更する権利は、関連する基本的な変化の買い戻し日の直前の営業日の営業終了時に終了する。

変換時には、以下に述べるように、支払いまたは交付(場合によっては)現金(“現金決済”)、普通株式(“実物決済”)または現金と私たち普通株のbr}株の組み合わせ(“組合せ決済”)を選択することができます。これらの決済方式のそれぞれをの1つの“決済方式”と呼ぶ

当社では、手形償還通知後および関連償還日までのすべての両替、および関連両替日の直前の期限(“締め切り日”)前の45番目の予定取引日またはその後のすべての両替について、同じ決済方法で決済します。当社が償還通知を出した後であるが、関連する償還日前の任意の両替、および関連する両替日が締め切り以降の任意の両替を除き、すべての両替日が同じ両替に対して同じ決済方法を使用しますが、異なる両替日の両替については、同じ決済方法を使用する義務はありません。すなわち、1つの換算日に換算されたチケットについては、実物決済を選択することができ、別の換算日に換算されたチケットについては、現金決済または組み合わせ決済を選択することができる。

決済方法を選択した場合、関連する変換日の直後の2番目の取引日内に変換所有者、我々が選択した決済方法の受託者および変換エージェント(または、いずれかの変換が関連変換日の後に発生した場合、 (I)は“-オプションの償還”項に記載の償還通知発行日の後、関連する償還日の前に、または(Ii)が締め切りまたは後にある場合、締め切りは )より遅くない.決済方式をタイムリーに選択しなければ，関連する変換日や期間中に任意の変換について決済方式を選択する権利はなくなり，その変換についてデフォルトの決済方法が選択されたと見なす(以下のように定義する).もし私たちが合併決済を選択したら、私たちは1，000ドル当たり1，000ドルの元金手形の指定されたドル金額をタイムリーに通知しませんでした。この指定されたドル金額は1，000ドルとみなされます。疑問を生じさせないため、当方は決済方式の選択や適用の具体的な金額を指定することができず、本契約項での違約を構成していません。

デフォルト決済方式は最初に実物決済である.チケット保持者，受託者，変換エージェント(受託者でなければ)に通知することで，デフォルト決済方式を随時変更することができる.また、手形所持者に通知することにより、決済方法を後で選択が許可される任意の決済方法に撤回不可能に固定することができ、1，000ドル当たり1，000ドルの資本化元金1，000ドルの手形でドル金額を指定するか、または1，000ドル当たりの資本化手形元金の指定ドル金額を当該選挙通知に規定された特定の金額以上に設定することを含む任意の決済方法を選択することができる。デフォルトの決済方式を変更した場合、または撤回不可能に固定決済方式を選択した場合、決済を継続する能力と組み合わせて、1，000ドル当たりの元金の指定ドル金額を特定の金額以上に設定することを選択した場合、この変更または選択日(場合によって決まる)後、前項で述べた決済方法の選択に関する締め切りよりも遅くなく、チケットの所持者、受託者、両替エージェントにその指定されたドル金額を通知するか、または、適時に所持者に通知しなければ、この指定されたドル金額は、選挙公告に規定された具体的な金額であるか、または、選挙通知に具体的な金額が規定されていない場合、その指定されたドル金額は、1，000ドル当たり元本手形の1，000ドルとなる。デフォルト決済方式の変更または撤回不可能な選択は、このような通知の交付後に発生するbr}変換日のすべてのチケット変換に適用される提供このような変更または選択は、任意のチケットの前に選択された(または選択されたとみなされる)任意の決済方法に影響を与えない。疑問を生じないために、この撤回できない選択は、以下のタイトル“-第2段落(Br)(11)に記載された規定を含む契約または付記を修正することなく発効するであろう。しかし、このような修正は、保持者の同意なしに実行されることを選択することができる。

観察期間内の40取引日連続の1取引日あたりの“1日当たり決済金額”は、以下のように含まれるべきである

“毎日転換価値”とは，観察期間内に連続した40取引日における取引日ごとに，(1)その取引日の換算率と(2)その取引日の毎日VWAPの積の2.5%に等しい.

毎日VWAPとは，観察期間内の連続40取引日における取引日ごとに，ブルームバーグページ“EOSE”のタイトル“Bloomberg VWAP”で表示される1株あたりの出来高重み平均価格である所定の寄り付き取引からその取引日に予定されている主要取引日の終値までの時間 (または、その出来高加重平均価格が得られない場合には、出来高加重平均法を用いて取引日の普通株式の時価を決定する) である。我々がこの目的のために保持している国が認める独立投資銀行). は，棚卸し取引や正常取引時間帯の取引時間以外の他の取引を考慮せずに“毎日VWAP”を決定する.

転換満期金額を決定する目的でのみ、“取引日”とは、(I)“市場混乱事件”(以下のように定義される)および(Ii)我々の普通株が通常ナスダック資本市場で取引される日を意味し、もし私たちの普通株が当時ナスダック資本市場に上場していなかった場合、私たちの普通株がその後に上場した他のアメリカ国または地域証券取引所で取引され、または私たちの普通株がアメリカ国または地域証券取引所に上場していない場合、私たちの普通株がその後に上場したり、取引を許可したりする主要な他の市場でです。私たちの普通株がこのように上場したり、取引が許可されていない場合、“取引日”とは“営業日”を意味します

“予定取引日”とは、我々の普通株が上場または取引を許可された米国の主要国または地域証券取引所または市場の予定取引日を意味する。私たちの普通株がこのように上場したり、取引が許可されていない場合、“予定取引日”は“営業日”を意味します

転換後の満期金額を決定するために、“市場中断イベント”とは、(I)我々の普通株が、その通常取引期間に看板または取引が許可された米国主要国または地域証券取引所または市場が寄り付き取引できなかったか、または(Ii)ニューヨーク市時間午後1時前に発生または存在することを意味する。私たちの普通株の任意の予定取引日において、通常の取引時間内に、私たちの普通株または私たちの普通株に関連する任意のオプション契約または先物契約の任意の一時停止または制限(価格変動が関連証券取引所によって許容される制限または他の理由を超えるため)、合計30分を超える。

“-政府が承認した” と“-我々の普通株の資本再編、再分類、変更”の節で述べたほか、実物決済を選択すれば、関連転換日直後の第3営業日交付転換における満期対価格を決定し、他の決済方式を採用すれば、関連観察期間の最後の取引日に続く3営業日目に支払うべき対価格を交付する。変換後に交付可能な任意の普通株式は、帳簿または証明書の形態で交付することができる。

吾らは，関連する両替日の毎日VWAP(たとえば実物決済)や関連観察期間の最終取引日の毎日VWAP(たとえば合併決済)ではなく，変換時に発行可能な普通株式断片株式のいずれかを支払う.

すべての点で以下の“-政府承認” の制限を受け、両替のたびに両替日に両替のために返されたどのチケットの両替とみなされる提供, しかし、以下“-政府承認”の場合、当社普通株のいずれかの株式が当該等転換時に発行可能な者は、転換日(例えば実物決済)又は観察期間に関する最後の取引日(例えば合併決済に属する)が取引終了時に当該等株式の保有者となる。

本募集説明書には、いかなる逆の規定もあるが、実物和解または合併和解が、私たちまたは任意の所有者が任意の政府エンティティの任意の規制承認または同意を得ることを要求するか、または任意の政府エンティティに任意の届出を行う場合、私たちおよび適用される所有者は、私たちの要求または所有者の要求に応じて(場合によって決まる)：(A)実行可能な場合には、適用法律に要求されるすべての出願および提出文書の提出をできるだけ早く提出または促進し、(B)その商業的に合理的な努力を使用して得られる。または、適用待ち期間の提出または終了または終了に関連する取引または関連同意の取得、承認(“政府承認”)をもたらし、本入札明細書に何らかの逆の規定があっても、関連手形を変換する権利および任意の関連普通株式を変換する(または引渡しにもたらす)私たちの義務は、任意の必要な政府承認(所有者または私たちによって決定され、状況に応じて決定される)に依存する。このような交付は、政府の承認を受けるまで延期されなければならない提供疑問を生じないためには，適用法律の要求に応じた任意の出願又は提出費用は，当該所持者が支払わなければならない。

所持者が両替のために手形を渡した場合、吾等は、吾等が (“取引所選択”)を選択した場合に、両替の代わりに両替エージェントに両替日直後の第2の取引日または前に、当該等の手形を吾等が指定した1つまたは複数の金融機関に渡すように指示することができる。変換のために提出された任意の手形を受け入れるために、指定された金融機関は、私たちのbr}選択と交換するために、現金、普通株式または普通株の現金および株の組み合わせをタイムリーに支払いまたは交付することに同意しなければならない。そうでなければ、変換時には、上記の“変換時決済”または保持者および指定金融機関によって合意された他の金額(“転換対価格”)に従って支払わなければならない。もし吾らが取引所選択をすれば、吾らは関連両替日後の第2の取引日受信市の前に、受託者、両替エージェント(例えば非受託者)及び手形の引渡し者を書面で通知し、吾らは取引所選択を行い、指定金融機関に両替対価に関する交付期限，及び支払い及び/又は交付すべき両替対価種別を通知する(場合に応じて決定する)。

指定金融機関に交付されたいずれの手形も未償還状態を維持するが，グローバル手形に適用されるDTCプログラムを遵守する必要がある。金融機関が交換のために任意の手形を受け入れることに同意した場合、適切な支払いおよび/または交付(場合によっては)関連する両替対価格がない場合、または指定されたbr金融機関が手形の両替を受け入れない場合、私たちは、交換選択がなされていないように、契約要求に応じた関連両替の支払いおよび/または交付を行う。

私たちは、手形を両替に提出できる金融機関を指定し、その金融機関にいかなる手形も受け取ることを要求しない。

換算率は以下のように調整されるが、手形所有者が参加する場合((X)株式分割または株式組合せまたは(Y)買収または交換要約を除く)であれば、換算率は何も調整されず((X)株式分割または株式組合せまたは(Y)要約買収または交換要約を除く)、チケットを保有するためにのみ我々の普通株式保有者と同じ条項で調整される。以下のいずれの取引においても，その手形を変換する必要はなく，保有する普通株数がその所持者が保有する1，000ドルあたりの資本化手形元金金額の転換率に等しいようである.

本条(1)第1項に基づく任意の調整は、当該等配当金又は割当配当金の発行日が直ちに発効した後、又は当該等株式分譲又は株式合併発効日の直後に発効しなければならない。(1)項に記載のタイプの任意の配当金または分配が発表されたが、そのように支払われなかったか、または行われなかった場合、転換率は、取締役会またはその委員会が配当金または分配を支払わないと決定した日から発効し、配当または分配が宣言されていない場合に発効する転換率に調整されなければならない。

本項(2)項による任意の増加は、当該等の権利、オプション又は株式証明書の発行時に続々と発行され、当該等の発行された配当金の発行日が市が開設された後直ちに発効する。普通株式が当該等の権利、オプション又は株式承認証の満了後も交付されていない場合、換算率は、当該等の権利、オプション又は株式承認証の発行が実際に交付された普通株式数のみに基づいて増加する場合に有効な換算率に低下しなければならない。当該等の権利、オプション又は株式証明書がそう発行されていない場合、換算率は、当該等が発行された配当金日が発生していない場合に有効な換算率に低下しなければならない。

本条(2)項については、いかなる権利、オプション又は株式承認証があるか否かを決定して所有者に普通株式を引受又は購入させる権利を有するか否かを決定する際には、当該等の権利、オプション又は株式証明書について徴収された任意の対価を考慮しなければならず、及び当該等の普通株式の総発行価格を決定する際には、当該等の権利、オプション又は株式証明書について徴収されたいかなる対価格、及び当該等の権利、オプション又は承認株式証を行使又は変換するために支払わなければならないいかなる金も考慮しなければならない。このような対価格の価値(現金でなければ)は我々が決定する.

上記第(3)項に規定するいかなる増発も、配当日を除いて開業後すぐに発効する。そのような割り当てがこのように支払われていない場合、またはが行われていない場合、変換率は、そのような割り当てが宣言されていない場合に有効な変換率に低下されるべきである。上述したように、“FMV”(上で定義したように)が“SP”以上である場合₀“ (上述したように)、手形の各所有者は、上記の増加の代わりに、1，000ドル当たり1，000ドルの資本化元金を取得するとともに、私たちの債務、私たちの他の資産または財産、または上記の増加の代わりに、私たちの株式または他の証券の権利、オプションまたは承認証を買収する証拠を得る。所有者が保有する普通株式数が配当金の割り当て日有効な転換率に等しい場合、その所有者は受け取った証拠である。

第3項による調整については、我々の普通株が配当金又は他の分配、子会社又は他の業務部門に属する又は関連する任意のカテゴリ又は系列の株式、又は同様のbr持分を支払った場合、発行時に米国国家証券取引所に上場又は取引が許可される場合、以下の式により変換率を向上させる

前項に規定された割引率引き上げは、推定期間の最終取引日の終値時に行われます提供(X)実物決済が適用されるチケットのいずれの変換についても、関連する変換日が推定期間内に発生した場合、前段の“10”の抽出法は、からの少ない取引日に置き換えられ、両替レートを決定する際の配当金日および(Y) が現金決済または合併決済を適用するチケットのいずれかの変換を含むものとみなされる。いずれの取引日も株式交換観察期間および推定期間内に落ちた場合、その取引日の換算率を決定する際には、前項で述べた“10”は、その取引日の除配当日を含む少ない取引日に置き換えられるとみなされるべきである。

本条第4項に基づく任意の増加は、当該配当金又は割当配当金の発行日が開業した直後に発効しなければならない。配当金または割り当てがそのように支払われていない場合、転換率は、配当金または割り当てが支払われないことを当社の取締役会またはその委員会が決定した日から有効であり、転換率は、配当金または割り当てが発表されていない場合に有効な変換率である。上述したように、“C”(上述した)が“SP”以上である場合₀“ (上述したように)、上記の増加の代替として、1，000ドル当たりの手形資本化元金の保有者は、私たち普通株式保有者と同じ時間と同じ条件を取得し、その保有者がその現金配当金または配当配当日に相当する転換率を有する私たち普通株の数を有する場合、その保有者は、当該保有者が獲得すべき現金額を得る。

前項に規定する換算率の向上は、入札又は交換要約が満了した日の第十取引日の終値に行われ、当該入札又は交換要約が満了した日を含む次の取引日に行われる提供(X)実物決済が適用されるチケットの任意の変換について、関連する変換日が任意の入札または交換要約終了日の直後の10取引日内に発生し、任意の入札または交換要約満期日の後の次の取引日を含む場合、前のセグメントにおける“10”または“10”への言及は、その入札または交換要約満期日以降のより少ない取引日(次の取引日を含む)に置き換えられるとみなされるべきである。割引率および(Y) が現金決済または合併決済のチケットに適用される任意の換算を決定する際には、この換算の関連観察期間内およびそれに続く10取引日内の任意の取引日について、任意の入札または交換要約終了日の後の次の取引日を含み、前の段落で言及された“10”または“10”は、過去のより少ない取引日として置換されるべきであり、この取引日の換算率が決定された場合，その入札または交換要約満期日の次の取引日(その取引日を含む).

もし私たちまたは私たちの子会社が(5)項に記載のいずれかの当該等の要約または交換要約に従って私たちの普通株の株式を購入する義務があるが、私たちまたはその付属会社がこのような購入またはすべてのこのような購入が撤回されることを永久的に阻止する法律が適用された場合、転換率はがない場合、または行われた購入のみで当該等の要約または交換要約を行う際に発効する変換率に再調整される。

上述したように、換算率調整が上記のいずれかの配当日に発効し、除配当日または後で、関連記録日または前に変換されたチケットの所有者が、当該配当日の調整後の換算率に基づいて関連転換日項に記載された我々の普通株式の記録保持者とみなされる場合には、上記換算率調整条項があるにもかかわらず、この両替所有者に対しては、この配当金日付に関する両替レート調整は行わない。対照的に、所有者は、調整されていないベースで私たちの普通株を保有するbr株の記録所有者とみなされ、brのような調整をもたらす関連配当金、割り当て、または他のイベントに参加するであろう。

本明細書で述べたことに加えて、当社は、当社の普通株または当社の普通株の株式に変換または交換可能な任意の証券の換算率、または当社の普通株またはそのような変換可能または交換可能な証券を購入する権利を調整しない。

本節で使用される“配当金除去日”とは、普通株が取引所または適用市場で正常に取引されている最初の取引日を意味するが、我々またはその取引所または市場で決定された取引所または市場(満期手形または他の形態で)から発行、配当または割り当てに関する権利がないことを意味し、“発効日”とは、取引所または適用市場取引に適用される私たちの普通株式の最初の日を意味する。定期方式は，関連する株式分割または株式の組合せを反映する(場合によって決まる).

本節で使用されるように、“記録日”とは、任意の配当、分配または他の取引またはイベントについて、私たちの普通株式(または他の適用可能な証券)の所有者が、任意の現金、証券または他の財産、または私たちの普通株式(またはそのような他の証券)が現金、証券または他の財産の任意の組み合わせに両替または変換される権利がある場合、私たちの普通株式(またはそのような他の証券)所有者が現金を受け取る権利があるために決定された日を意味する。証券または他の財産(この日付が私たちの取締役会またはその正式に許可された委員会、法規、契約、または他の方法によって決定されているにもかかわらず)。

私たちは少なくとも20営業日以内にチケットの変換率を任意のbr金額に増加させることを許可されており、もし私たちがそのような増加が私たちの最適な利益に合致すると判断すれば。普通株式保有者の所得税を回避または減少させるために、換算率を向上させることもでき、または配当または株式分配(または株式購入権利)または同様のイベントに関連する普通株株式を購入する権利を回避または減少させることもできる。

場合によっては、私たちの普通株式保有者に現金配当金を割り当てることを含み、保有者は、米国連邦所得税を納付すべき分配を受けたとみなされる可能性があり、これは、転換率調整または調整されていない結果である。米国連邦所得税の換算率調整をどのように扱うかについては、“米国連邦所得税のいくつかの考慮事項”を参照されたい

もし私たちが手形をbr普通株に変換する時に発効する株式供給計画があれば、あなたはその転換に関連する任意の普通株を受け取るほか、株式供給計画項目の下の権利を得るだろう。しかしながら、任意の変換の前に、権利計画が適用されたbr条項に従って、権利が普通株式株式から分離された場合、変換比率は、普通株式、私たちの株式、債務証拠、資産、財産、権利、オプション、または上記(3)項に記載の引受権証をすべてまたはほとんどの所有者に割り当てるように、このようなbr権利の満了、終了、または償還の場合に再調整される。

上記の条項が要求する換算率の調整が換算率の変化を1%未満にする場合には、上記の規定があるにもかかわらず、このような調整を延期して繰り越すことを選択することができるが、このようなすべての遅延調整は、以下の場合の最も早いが発生したときに直ちに発効しなければならない：(I)このようなすべての遅延調整が換算率の合計変化を少なくとも1%もたらす場合、(Ii)任意のチケットの変換日(実物決済の場合)、(Iii)任意の観察期間内に任意の手形変換に関連する各取引日(例えば、現金決済または合併決済)、(Iv)締め切り、(V)吾らが償還通知を提出する任意の日、および(Vi)任意の重大な変動の発効日は、それぞれの場合、調整が行われない限り。

それぞれの場合、私たちの普通株は、株式、他の証券、他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)に変換されるか、または株式、他の証券、他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)に交換されるので、取引発効時間および後に、1，000ドル当たり資本化元本の手形がに変換され、資本化元金が株式種類および金額に変換される権利。他の証券または他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)、すなわち、取引直前の転換率に相当する普通株を有する所有者は、取引において、その取引で取得する権利がある他の証券または他の財産(“参照財産”)を所有する。しかし、取引が発効したときおよび後に、(I)手形変換後の支払いまたは交付の対価格形態を決定する権利が継続される。“-両替決済”および(Ii)(X)で述べたように、“-両替決済” で述べた手形両替時の任意の現金支払金額は、現金で支払いを継続する。(Y)変換時に交付される普通株式の任意の株式、“-変換時決済”に記載されているように、その数の普通株式を保有する所有者がその取引で取得した参照財産の金額およびタイプで交付する必要があり、(Z)毎日VWAPは、我々の普通株を保有する株式の所有者がその取引で得た参照財産単位の価値から計算する。取引によって、私たちの普通株式がを超える1つのタイプの対価格を得る権利に変換または交換される場合(任意の形態の株主選択に部分的に基づく)、手形が変換される参照財産は、私たちの普通株式所有者が実際に受信した対価格タイプおよび金額の加重平均とみなされる。もし私たちの普通株の保有者がこのような取引で現金しか受け取っていない場合、このような取引発効日の後に発生するすべての両替について：(I)1，000ドル当たり元本手形変換時に支払うべき対価格は完全に現金であり、金額は転換日発効の転換率に等しい乗じるこの取引で支払われる普通株式1株当たり価格および(Ii)は、転換日直後の10営業日または前に転換所有者に現金を支払い、転換義務を履行する。上記の決定を行った後，実行可能な範囲内でできるだけ早く所持者，受託者，および変換エージェント(例えば非受託者)の重み付き平均を通知する.

私たちはその条項が前述と一致しない限り、このような取引のどちらにもならない。

契約の任意の条項が、複数日間(観察期間に限定されないが含む)内の最終報告の販売価格、毎日VWAP、1日の変換価値、または1日の決済金額を計算することを要求する場合、私たちは、前回報告されたbr}販売価格の間に任意の時間に発生する変換率の任意の調整、または変換率を調整する必要がある任意のイベントに計上するために、各項目を適切な任意の調整として合理的に決定する。毎日VWAP、1日換算価値または1日決済額を計算する。

根本的な変化は所有者が私たちに手形の買い戻しを要求することを許可する

いつでも“根本的な変化”(以下に述べる) が発生した場合、所有者は、そのすべてのチケットまたは1，000ドル以上または1，00ドルの倍数を超える元金の任意の部分を現金で買い戻すことを選択する権利があるであろう。基本変更買い戻し日は、20日以上、35営業日以下、以下に述べる基本変更通知日以降の日付を指定する日付となります。

私たちが支払う基本的な変動買い戻し価格は、買い戻し手形の資本化元金の100%に等しい追加する未支払いまたは未資本化買い戻し日を基本的に変更するが、買い戻し日を基本的に変更する必要はない(買い戻し日が通常の記録日付の後にほぼ変更されない限り、通常の記録日に関連する利息支払日またはその日の前に、この場合、通常の記録日に現金金利で記録保持者にすべての未払い利息および未払い利息(以前に選択した(または選択されたとみなされる)にもかかわらず)PIK利息を支払う。基本的な買い戻し価格は買い戻し手形の資本化元金の100%に等しい)。

以下のいずれかが発生した場合，チケットの最初の発行後に“根本的な変化”が発生したと見なす

(1)取引法第13(D)条にいう“個人” 又は“グループ”は、以下(2)項に記載されていることに加えて、我々、我々の直接又は間接完全子会社、我々及びその従業員福祉計画及びその任意の所有者又は関連会社に加えて、取引法の下の付表(又は任意の後続のスケジュール、表又は報告)又は任意のスケジュール、表又は報告を提出し、当該個人又は団体が取引法第13 d-3条で定義された直接又は間接的な“利益所有者”となっていることを開示する。普通株の投票権の50%以上を代表しています

(2)(A)我々の普通株の任意の資本再編、再分類または変更(額面変更または分割または合併による変更)；(B)我々の普通株は、株式、他の証券、他の財産または資産に変換されるか、または株式、他の証券、他の財産または資産に交換される；(B)我々の任意の株式交換、合併または合併により、我々の普通株は、現金、証券または他の財産または資産に変換される。または(C)一回の取引または一連の取引において、当社およびその子会社のすべてまたはほぼすべての連結資産を、1つの全体として、私たちの1つまたは複数の直接または間接完全子会社以外の誰にも売却、レンタル、または他の方法で譲渡する；提供, しかし、第(A)又は(B)項に記載の取引は、当該取引直前にわれわれ普通株式の全てのカテゴリの所有者が、当該取引直後に継続又は存続している者又は譲渡人又はその親会社の所有カテゴリの普通株式の50%以上を直接又は間接的に所有し、その割合が当該取引直前の所有権と実質的に同じである場合、第(2)項によれば、根本的に変更されてはならない

(3)株主は、我々の任意の計画または提案を清算または解散することを承認する

(4)当社の普通株は、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場またはナスダック資本市場(またはそれぞれの任意の後継者)の任意のでの上場またはオファーを停止する。

私たちの普通株が別の実体の普通株式または他の普通株によって置換された任意の取引が発生した場合、任意の関連する基本的な変化の買い戻し日の後(または、取引の場合、そうでない場合)でも本は上記(2)項では、このような取引の発効日の後)において、上記“根本的変化”の定義において、我々への言及は、当該他のエンティティへの言及に変更すべきである。

二十日あるいは前に^{これは…。}重大な変更が発生した後の番目の営業日は，チケットのすべての所持者および受託者と支払いエージェントに根本的な変更発生とそれによる買い戻し権利の通知を行う.この通知は、他の事項を除いて説明すべきである

以上のように，我々は買い戻しを要求されることはないが，や買い戻し要約を提示し，第三者が同じ方法で同時に他の方法で我々が提案した要約の要求に適合していれば，チケットの買い戻しを要求されることはなく，その第三者はその要約に基づいて同じ方式で同時に，他の場合には我々が提案した要約の要求に応じた適切な返却と有効に撤回されないチケットをすべて購入する.

基本的な変更買い戻し権利を行使するためには、基本的な変更買い戻し日の直前の営業日または前に、買い戻し対象のチケットを書面買い戻し通知とともに支払いエージェントに交付しなければなりません。各買い戻し通知は、以下のように明記しなければならない

チケットが証明された形式でなければ，買い戻し通知は適切なDTCプログラムに適合しなければならない.

所持者は、買い戻し日の直前の営業日の直前の営業日に、支払代理人に書面撤回通知を発行して、買い戻し通知(全部又は一部)を撤回することができる。撤回通知は明らかにすべきである

チケットが証明された形式でない場合、このような撤回通知は適切なDTCプログラムに適合しなければならない。

私たちは基本変更で購入日にチケットを買い戻すことを要求されます。買い戻し権を行使した所有者は，(I)基本変動買い戻し日と(Ii)入金移行やチケット受け渡し時間の遅いbr日に基本変動買い戻し価格の支払いを受ける.支払いエージェントが持つ資金が基本変動買い戻し日チケットの基本変動買い戻し価格を支払うのに十分であれば，適切に返送されたが有効に撤回されていないチケットについては，：

本入札説明書にはいかなる逆の規定もあるが、基本的な変更時に手形を買い戻す義務を遵守すれば、任意の連邦または州証券法律または他の適用法律または法規に違反することになり、適用される証券法律および法規を遵守し、このような衝突によって手形の買い戻しに関する私たちの義務に違反するとみなされることはない。上記条項の一般性を制限することなく、適用される法律を遵守できるようにするために、基本的な変更買い戻し日が遅れることになる。

チケット元金金額が加速され，その日付または直前に撤回が加速されていない場合には，どの日付でも所持者の選択権に応じて基本変動後にチケットを買い戻すことはできないが，チケットの基本変動買い戻し価格を支払うことができなかったため加速した場合を除く).

保有者の買い戻し権は私たちの潜在的な購入者を尻込みさせるかもしれない。しかし、買い戻し機能を根本的に変更することは、管理層がいかなる具体的な努力の結果も知っているわけではなく、管理層は、一連の逆買収条項を採用するために、任意の方法または計画の一部によって我々の制御を得る。

“根本的変化”という言葉は特定の取引に限定され、は私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある他のイベントを含まない可能性がある。また，我々に関連する高レバレッジ取引，再編，合併，あるいはbr類似取引が発生した場合，根本的な変化が生じた場合には手形の買い戻し要求が保持者を保護できない可能性があることが要求される.

根本的な変化の定義は、“すべてまたは実質的にすべて”を売却、レンタル、または他の方法で譲渡することに関連するフレーズを含む。適用法によると，“基本的にすべて”という語はを明確に定義していない.したがって、手形所有者は、私たちのすべての資産よりも少ない売却、レンタル、または他の方法で譲渡するために、手形の買い戻しを要求する能力が不確定である可能性がある。

根本的な変化があれば、根本的に変化した買い戻し価格を支払うのに十分な資金がないかもしれません。私たちは現金で手形を買い戻す能力が制限される可能性があります。私たちは子会社の配当金、当時の私たちの既存の借金手配の条項、あるいは他の方法でこのような買い戻し資金を得る能力が制限されています。“リスク要因-手形に関連するリスク-私たちはチケットの転換や根本的な変化が発生したときに手形を買い戻すために必要な資金を調達する能力がないかもしれません。私たちの将来の債務は、手形の転換や買い戻し時に現金を支払う能力を制限するかもしれません”もし私たちが基本変更後に必要な時にチケットを買い戻すことができなかったら、契約項目の下で違約します。さらに、私たちは他の債務を持っていて、未来に似たような制御条項の変化が生じる可能性があり、私たちの所有者が似たような事件や特定の日付が発生したときに私たちの債務を加速または再購入することを要求することを可能にする。

本契約は、吾等が吾等及びその付属会社の全部又は実質的に所有する財産及び資産(全体としてのbr})を他の人に合併又は合併してはならないと規定し、(I)による存続又は譲受人(X)が吾等でない限り、又は(Y)が吾等でない場合は、アメリカ合衆国、その任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて正式に組織及び存在する会社とする。そしてその会社(私たちでなければ)は補充契約によって手形と契約項の下でのすべての義務を明確に負担します。及び(Ii)当該取引が発効した後、違約又は違約事件が発生することがなく、かつ当該契約項の下で違約又は違約事件が継続して発生することがない。いずれかの当該等の合併、合併又は売却、転易、譲渡又はリースの後、生じた存続又は譲受人(例えば、非吾等)は、吾等の当該契約項の下でのすべての権利及び権力を継承し、吾等の当該契約項の下での一切の権利及び権力を行使することができ、吾等は付記及び契約項の下での責任を解除することができるが、いずれもそのようなリースを除く。

この契約はこのような取引を許可するが、上記のいくつかの取引は根本的な変化を構成する可能性があり、各所有者が上記の所持者のチケットの買い戻しを要求することを許可する。

(1)任意の手形が満期になって対応した場合の任意の利息は、違約を支払い、違約は30日間継続する

(2)任意の手形は、満期時、選択可能な償還時、任意の買い戻しが必要な場合、加速宣言時、またはそれ以外の場合、元金を滞納する

(3)所有者が変換権を行使する際に契約に応じてチケットを変換する義務を履行できず、5営業日継続した

(4)当方は“-基本変更許可所持者からチケットの買い戻しを要求する”節で述べたの期限時に基本変更通知を出すことができず、を5営業日継続する；

(5)我々は“-合併、合併、資産売却”の項目の義務を履行できなかった

(6)受託者または当時未償還手形元金の少なくとも25%の所持者から書面通知を受けてから60日以内に、手形または契約に含まれる任意の他のbr協定を遵守することができなかった

(7)吾等又は吾等のいずれかの重要な付属会社は、任意の住宅ローン、協議又はその他の手形について違約し、当該等の住宅ローン、協議又はその他の文書によれば、未償還、又は担保又はbr}証明された借入金が$100，000，000(又はその外貨同値)を超える債務がある可能性があり、吾等及び/又は当該等の重要付属会社の債務総額が100，000，000ドル(又はその外貨等)を超える場合がある。このような債務が現在存在するか後に生じるかにかかわらず、(I)そのような債務がその規定の満期日前に満了または満期と宣言され、または(Ii)所定の満期日に満了し、所定の満期日(すべての適用猶予期間満了後)、買い戻しが必要な場合、加速またはその他の方法でそのような債務の元金brを支払うことができない構成を構成し、第(I)および(Ii)項の場合、このような加速は撤回またはキャンセルされてはならない、またはこのような償還または違約できない場合は治癒または放棄されてはならない。又は受託者が吾等又は吾等及び受託者に書面通知を出してから30日以内に、契約条項に基づいて、当時未償還手形元金総額の少なくとも25%の所持者は、依然として当該等の債務を弁済又は弁済していない

(8)私たちのいくつかの破産、資金不担保、または組換え事件

(9)吾等又は吾等のいずれかの重要な付属会社に対して、1つ以上の控訴不能な最終判決又は命令を行い、吾等又は吾等の任意の重要付属会社(個別又は合計)に50，000，000ドルを超える金(保険又は保証を差し引いた金額)を現金で支払うことを要求し、これらの判決又は判決は、(I)控訴権利の満了日から60日以内にも履行、棚上げ、支払い、解除、撤回、保証、廃止又は撤回を受けず、または(Ii)すべての控訴権利が終了した日。

“重大付属会社”とは、取引法S-X規則第1条の規則1-02の“重大付属会社”で定義されている我々の付属会社を指す。

違約事件が発生して継続している場合，受託者は吾らに通知を出すことができ，あるいは未償還手形元金の少なくとも25%を持つ所持者が吾らおよび受託者に通知を出すことができ，すべての手形の資本化元金金額および計上および未払い利息(ある場合)の100%が満期および対応であることを宣言することができる.もし私たちのいくつかの破産、資金不担保、あるいは再編事件が発生した場合、手形の100%資本化元金、課税利息、未払い利息は自動的に満期になって支払います。この加速宣言の後、この資本化元金金額とは計算され、未払い利息(ある場合)は直ちに満期になって支払います。

加速時に支払手形金額の任意の部分が裁判所によって未収の利息とみなされる場合(手形の価値を埋め込まれた権利証または他の方法に割り当てることによって)、裁判所はそのような部分のいずれも取り戻すことを許可しないことができる。

以下の場合、未償還手形元本の多数の所持者は、過去のすべての違約(元金または利息を支払わない、または転換期限を交付できなかった場合の対価格)を放棄し、手形およびその結果に関する任意のこのような加速を撤回することができ、条件は、(I)管轄権のある裁判所のいかなる判決または法令と衝突しないか、および(Ii)宣言が加速して満期になった手形のみが元金および利息を支払わないことを除いて、すべての既存の違約事件が治癒または放棄されたことである。

各所有者は、支払いまたは交付を受ける権利がある(場合によっては)：

契約において明示的または規定された対応する満期日または後に、またはそのような支払いを強制的に実行するか、または送達について訴訟を提起する。

契約違反事件が発生し、継続している場合、受託者は、任意の所有者の要求または指示の下で契約項下の任意の権利または権力を行使する義務がなく、これらの所有者が任意の損失、責任、または支出について受託者に提出され、要求されたときに受託者に満足できる賠償または保証を提供しなければならない。満期元金または利息を受信する権利を強制的に執行するか、または支払いまたは交付変換を受けたときに満期対価格を執行する権利を実行しない限り、いかなる所持者も、その契約書または手形について何らかの救済を求めることができない

(1)当該所持者は、約束違反事件が継続していることを事前に通知している

(2)元金の25%以上の未償還手形を持っている者は、受託者に救済措置を要求する

(3)当該所有者は、任意の損失、責任又は支出について受託者に満足できる保証又は補償を提供し、保証又は補償の提供を要求しなければならない

(4)受託者は、請求および保証または賠償の提供を受けてから60日以内に請求を履行していない

(5)過半数の元金を持つ未償還手形の所持者は，その60日間の期間内に，受託者に上記の要求と一致しないと考える指示を出していない.

いくつかの制限の場合、元本金額の多い未償還手形を保有する所有者は、受託者が得ることができる任意の救済、または受託者が獲得した任意の信託または権力の行使について任意の法的手続きの時間、方法、および場所を指示する権利がある。

契約は，違約事件が発生して継続している場合，受託者はその権力行使時に慎重な人を用いて自身の事務を処理する際の慎重さを要求されることになる.しかしながら、受託者は、法律または契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または、受託者は、任意の他の所有者の権利を不適切に損害すると考え、または受託者に個人の責任を負わせる任意の指示を拒否することができる(もちろん、受託者は、そのような行動がいかなる所有者にも不利であるかどうかを決定する責任がないことは言うまでもない)。契約に基づいて任意の行動をとる前に、受託者は、そのような行動をとるか、または行わないことによる任意の損失、責任、または費用について、満足できる賠償を得る権利がある。

契約は、違約が発生しても継続しており、受託者が知っている場合、受託者は、違約発生後、または受託者が知っているより遅い90日以内に各所持者に違約通知を交付しなければならないと規定されている。任意の手形の元金または利息を支払うことができない場合、または転換時に満了した対価格を支払うことができない場合、受託者の信託当局者委員会が、抑留通知が保持者の利益に適合すると誠実に決定した限り、受託者は通知を出さなくてもよい。また，各財政年度終了後150日以内に受託者に証明書を提出し，その署名者が前年度に発生した任意の違約事件を知っているかどうかを示すことを求められている.我々はまた，事件発生後30日以内に受託者に書面通知を提出し，何らかの違約を構成する可能性のあるイベント，その状態，および我々がとっている行動を説明することを要求されている.

償還価格、基本変動買い戻し満期未支払い価格、元金と利息の支払いは、必要な支払日からその時適用される現金金利で年利を上げる。

一部の例外を除いて、当時未償還手形元金金額の少なくとも過半数の所持者の同意(手形の買い戻しや手形についての入札や交換要約について取得した同意を含むが、これらに限定されない)、契約または手形は改訂することができる。一部の例外の場合を除いて、当時未償還手形元金金額が多数を占めていた所持者の同意(手形の買い戻し、入札または交換要約について得られた同意を含むが、過去のいかなる違約または遵守のいずれの規定も免除することができる。しかし、影響を受けていない未清算手形の各所有者は、他の事項を除いて、いかなる修正案も同意してはならない

(1)所有者が任意の修正、補足、免除、または他の修正に同意しなければならない手形金額を減少させること

(4)契約に明確な要求がない限り、任意のチケットの変換権に悪影響を与えるいかなる変更もしてはならない

(5)任意の手形の償還価格または買い戻し価格を低下させるか、または償還手形または買い戻し手形を変更する時間または場合

(6)現金または支払先で支払われた手形、br}手形に明記されているものは除く

(8)各所有者の同意を必要とする修正条項または放棄条項を任意の直接的または間接的に変更する.

いかなる所有者の同意もなく、吾らと受託者はこの契約を修正することができる

(一)任意の誤り、曖昧性、漏れ、欠陥、または不一致を是正する

(2)手形と契約項の下での当社の義務を相続会社が負担することを規定する

(5)所有者の利益のために，我々の契約や違約イベントにbrを加えるか，我々に与えられた任意の権利や権力を放棄するか，

(6)いかなる所有者の権利にも実質的な悪影響を与えないいかなる変更も、単独の変更であっても、他のすべてのこのような変更とともに変更されても、

(7)上記“-転換権-我々普通株の資本再編、再分類、変更”項に記載された任意の取引について、手形は参考財産に変換できることを規定するが、上記“-転換権-変換後決済” 項で述べた規定を遵守し、契約明確な要求の範囲内で手形条項を何らかの関連する修正を行わなければならない

(8)修正がいかなる実質的な側面においてもいかなる所有者の権利にも悪影響を与えない限り、DTCを含む任意の適用可能な証券信託機関の規則を遵守する

(10)受託者又は後任受託者、証券登録官、支払代理人又は転換代理人が委任を受けること、又は1人以上の受託者が契約下の信託を管理することを容易にすること

(11)決済方式または指定されたbrドル金額を撤回不可能に選択するか、または決済方式を選択する権利をキャンセルします提供このような選択またはキャンセルは、上述したタイトル“-変換権”の項に記載された任意のチケットにこれまで選択(または選択とみなされる)された任意の決済方法に影響を与えない

(12)オブジェクト支払い利息(追加のbrチケットの発行を含む)または利便性を提供する。

所有者は提案された修正案の特定のフォーマットを承認する必要がない。このような所有者たちが修正案の実質的な内容を承認すれば十分だ。契約項目の下での修正が発効した後、私たちはその修正を簡単に説明する通知を所持者に提出する必要がある。しかしながら、すべての所有者にそのような通知または通知を発行することができなかったいかなる欠陥も、修正の有効性を損なわないか、または影響を与えない。

手形所有者は、本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、支払代理人、変換代理人または受託者(“適用される控除代理人”)として、任意の適用税法に規定された支払または分配(または手形変換後に発行される普通株)から任意の支払いまたは分配(または発行)の金額を控除または差し引く権利があることに同意する。任意の源泉徴収義務が、配当または税収目的のために元の発行割引とみなされる金額を含む、対応する支払い、分配または発行を伴わない場合、そのような任意のバックル税は、手形の後続支払い(またはチケットを変換する際に普通株式を発行するか、または配当またはそのような株式に関連する任意の他の支払金額)において源泉徴収することができる。適用された源泉徴収義務者が、その後の任意の支払いまたは発行の前に、適用された政府エンティティに当該収入項目に関連する任意の源泉徴収税を返送することを要求された場合、所持者は、通知を受けた後、直ちに適用された控除義務者に必要な源泉徴収税を返還しなければならない。br}は、この“控除税”の節に記載されている任意の金額について控除または控除された範囲内で、当該契約のすべての目的について、そのような控除または控除された金額は、控除または控除された者に支払われたものとみなされる。各所有者は、手形を受け取る際に、任意の必要な添付ファイル、および任意の必要な添付ファイルを含む、完全に記入された国税局テーブルW-9またはW-8(または適用される後継者テーブル)のコピーを受託者に提供することに同意し、(I)契約下の所有者になる前に、その条件として、(Ii)当社または受託者が合理的な要求を提出した後、および(Iii)以前に提供された任意の税務表が時代遅れまたは不正確であることを知った後、直ちに申告する。

吾等は、手形の満期及び支払後(満期日、任意の償還日、任意の基本変動買い戻し日、両替又はその他の場合を問わず)に、すべての未償還手形を証券登録所に交付するか、又は受託者に所有者に保管又は交付することができ(いずれの者に適用されるかに応じて)、契約項下の責任を履行及び履行するために、未償還の両替(請求者の適用に応じて定める)、すべての未償還手形を支払うのに十分な現金又は現金及び/又は普通株株式、並びに契約に基づいて支払うべき全ての他の金を支払うことができる。このような解除は契約に含まれる条項に制限される.

上記の別の規定を除いて，本付記要求のすべての計算を担当する.これらの計算には，PIK利息の資本化金額の決定に限らないが，我々普通株の最終報告販売価格，毎日VWAP，毎日転換価値，の1日当たり決済金額，手形の計算すべき利息とチケットの転換率が含まれている.私たちはこのすべての計算を誠実に行い、明らかな誤りがなければ、私たちの計算は最終的であり、手形所有者に拘束力を持つだろう。我々は，各受託者と変換エージェントに我々が計算したスケジュールを提供し，各受託者と変換エージェントは，独立して検証することなく，最終的には我々の計算の正確性に依存する権利がある.我々は，brチケットを持つ任意の所持者の要求に応じて，我々の計算結果をその所持者に転送する.

契約は，吾らが取引所法令第13又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出しなければならない任意の文書又は報告は，吾らが米国証券取引委員会にアーカイブすることを要求されてから15日以内に吾らによって受託者にアーカイブされなければならない(取引所法令，規則12 b−25に規定されているいかなる猶予期間も発効しなければならないが，これらの資料，文書又は報告又はその一部は含まれておらず，秘密保護処理及び米国証券取引委員会との任意の通信を受けなければならない)。EDGARシステムを介して米国証券取引委員会に提出された文書は、EDGARを介して受託者に提出されたとみなされる。

いつでも、私たちは、証券法第13条または15(D)条の制約を受けず、転換時に発行可能な手形または普通株式のいずれかが証券法第144(A)(3)条に示される制限された証券を構成する限り、直ちに受託者に提供し、書面による請求に応じて、任意の所有者に提供する。これらの手形または変換後に発行可能な普通株式の任意の株式の実益所有者または潜在的購入者は、証券法規則第144 A(D)(4)条に従って資料を提供して、証券法第144 A条の規則に従って当該手形または普通株式の転売を支援しなければならない。

Wilmington Trust，National Associationは受託者，証券登録者，支払いエージェント，変換エージェントである.本文書または関連文書に含まれる我々または関連する当事者または任意の他の当事者に関する情報の正確性または完全性、または発生した可能性のあるイベントを開示することができなかったか、またはそのような情報の重要性または正確性に影響を与える可能性がある場合、ウィルミントン信託全国協会は、受託者、証券登録業者、支払いエージェント、および変換エージェントを含むが、これらに限定されないが、いかなる責任も負わない。

契約規定、それと手形、および契約または手形によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される。

契約規定は、私たち一人一人、手形所有者、および受託者は、適用される法律の許容の最大範囲内で、契約、手形、または行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。

チケットは最初にオブジェクト認証形式で発行された.しかし，世界的な手形として発行されると，以下の場合にのみ，DTCが関連手形の受益者と決定された各人に実物·認証形式の手形を発行·交付する

チケットは、クーポン(“グローバルチケット”)を含まないグローバル形式の登録チケットの形式で1枚または複数枚発行することができる。発行後，各グローバルチケットはDTCの受託者として受託者に保管され，DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される.

グローバル手形の実益権益の所有権は、DTCにアカウントを持つ人(“DTC参加者”)またはDTC参加者を介して権益を持つ人に限られる。私たちはがDTCによって作成された手順を希望する：

上記の限られた場合を除いて，グローバルチケットの実益権益はオブジェクト，証明されたチケットと交換されない.

グローバルチケットのすべての権利は、DTCの動作および手続きによって制限され、したがって、任意のグローバルチケットに対して任意の権利を行使することを望む場合、あなたはこれらの手続きを遵守するのに十分な時間を残さなければならない。私たちは投資家を容易にするためにのみ、これらの操作とプログラムの以下の要約を提供する。DTCの操作およびプログラムは、この決済システムによって制御され、いつでも変更することができます。私たち、受託者、または私たちまたはそのエージェントは、これらの操作やプログラムに責任を負いません。

DTCを設立するのは，その参加者のために証券を持ち，その参加者の口座に電子帳簿登録変更を行うことで，その参加者間の証券取引の清算と決済を促進するためである.DTCの参加者は、証券仲介人とトレーダー、銀行と信託会社、決済会社、その他の組織を含む。銀行、取引業者、取引業者、および信託会社などの他の人も、DTCのシステムに間接的にアクセスすることができ、これらの間接参加者は、DTC参加者を介して直接または間接的に清算するか、またはDTC参加者と信託関係を維持することができる。非DTC参加者の投資家は、DTC参加者または間接 DTC参加者によって利益を得てDTCによって保有されているか、またはDTCを代表して保有する証券しか保有していない。

DTCの代名人がグローバルチケットの登録所有者である限り、その世代有名人は、グローバルチケットに代表されるチケットの唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。以下の規定を除いて、世界の手形の実益権益の所有者：

したがって、グローバルチケットにおいて実益権益を有する各投資家は、この契約下で債券保有者の任意の権利を行使するためにDTCの手続きに依存しなければならない(投資家がDTCの参加者または間接参加者でない場合は、DTC参加者の手続きに依存しなければならず、投資家はその手続きを介してその権益を有する)。

グローバル手形に代表される手形の元本および利息は、グローバル手形登録所有者であるDTCの被著名人に受託者によって支払われる。吾等又は受託者は一切責任又は責任がなく、全世界の手形において実益権益の所有者に金を支払うことも、DTCが当該等の権益に関連しているか、又は当該等の権益によって支払われた任意の記録の任意の側面についていかなる責任又は責任を負うか、又はDTCが当該等の権益に関連する任意の記録を維持、監督又は審査することについていかなる責任又は責任を負うこともない。

DTCの参加者および間接参加者がグローバルチケットにおける実益権益の所有者に支払うお金は、長期的な指示および業界慣例によって制限され、これらの参加者または間接参加者およびDTCによって担当されるであろう。

DTC参加者間の振込はDTCのbr手続きに従って行われ，当日資金で決済される.

(A)私たちは時々1回または複数回の発行で私たちの普通株、優先株、優先債務証券を発売しており、総発行価格は最大300，000，000ドルであり、(B)発行された公共株式証を行使する際に7，001，751株の普通株を発行することができ、(C)いくつかの売却証券保有者は、(I)4，950，000株普通株を含む、B.Riley主体合併会社IIの初公開発行に最初に関連して、最大39，145，143株の普通株を時々転売することができる。(Ii)325，000株の普通株式は、B.Riley 主体合併会社IIの最初の公開発行に関連する引受権証を行使する際に発行することができ、(Iii)27，175，613株の普通株式は、Eos Energy Storage LLCの業務合併および関連する私募を完了することに関連して、(Iv)80，294株の普通株は、先に発行された制限株式単位に規定されたいくつかの帰属条項を満たした後に発行することができる。(V)発行または発行可能な97，877株の普通株式行使Eos Energy Enterprise，Inc.によって付与されたオプションに基づいて、いくつかの売却証券所有者に発行された普通株 2012年の株式インセンティブ計画を改訂·再改訂し、(Vi)最大6，516，359株の手形転換時に発行可能な普通株、(D)いくつかの売却証券保有者がbr}最大325，000部の株式承認証を随時転売して普通株株式を購入すること、および(E)いくつかの売却証券保有者が130，350，642ドル手形元金を時々転売すること、27，450，642ドルの手形元金を含み、手形の将来の実収利息として支払うことができる。

私たちは私たちの普通株、優先株または優先株証券の発行と売却、公共株式承認証の行使から収益を得る。私たちは私たちの証券売却に関連した任意の引受割引、手数料、費用を支払います。

私たちは証券保有者が証券を売却するための何の収益も受けません。売却証券保有者の総収益は、証券の購入価格から売却証券所持者が負担する任意の割引および手数料を差し引くことになる。

私たちは、すべての登録および届出費用、ナスダック上市費、ならびに私たちの弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含むが、すべての登録および届出費用、ナスダック上市費、ならびに私たちの弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含む、コスト募集説明書によってカバーされるすべての他のコスト、費用、および支出を負担します。

本募集説明書に含まれている私たちが発売·販売する証券は時々発売·販売される可能性があります。本募集説明書に含まれる売却証券保有者実益所有の証券は、売却証券所有者が随時発売·販売することができる。“売却証券保有者”という用語は、譲渡者、質権者、譲受人または他の売却証券の利益相続人を含む。br}は、本募集説明書の日付後にプレゼント、質権、共同分配、または他の譲渡方式として売却証券保持者から受け取った証券を含む。br}売却証券保有者は、売却の時間、方式、規模を決定するたびに、私たちとは独立して行動する。

このような販売は、1つまたは複数の取引所または場外市場または他の場所で行われ、当時流行していた価格および条項に従って行われるか、または当時の市場価格に関連する価格で行われるか、または交渉取引中に行われることができる。我々は，証券を売る各所有者とbrを受け取り，そのそれぞれのエージェントと共に直接またはエージェントによって証券を購入する任意のアドバイスを拒否する権利を保持する.我々、売却証券所有者及びその任意の譲受人は、証券取引所にある任意の証券取引所、市場又は取引施設、又は非公開取引方法で本入札明細書に提供された証券を売却することができる。販売に引受業者を使用する場合、このような引受業者は自分の口座のために株式を買収する。これらの販売は固定価格である可能性があり，変動価格，や販売時の市場価格，現在の市場価格に関する価格や協議された価格である可能性がある.証券は，主引受業者に代表される引受団で公衆に発行されてもよいし，引受団を持たない引受業者から公衆に発行されてもよい.引受業者が証券を購入する義務は特定の条件によって制約されるだろう。任意の証券を購入した場合，引受業者は提供されたすべての証券を購入する義務がある.

私たちのbrまたは任意の適用される登録権協定によって規定される制限の下で、証券保有者が本募集説明書によって提供される証券を売却する際には、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

私たちまたは証券を売却する所有者が、本募集説明書が提供するすべてまたは任意の証券を売却することを保証することはできません。また、我々及び証券を売却する証券保有者は、証券法第144条に基づいて証券を売却したり(ある場合は)、本募集説明書に基づくのではなく、登録免除された他の取引で証券を売却することができる。もし私たちまたは彼らが購入価格が任意の特定の時間に満足できないと思った場合、私たちは、適用するような証券保有者と唯一かつ絶対的なbrの情状権を持っていて、いかなる購入要約やいかなる証券の売却も受け入れない。

売却証券保有者はまた、他の場合に証券を譲渡することができ、この場合、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本募集説明書における売却受益者となる。証券保有者の売却通知を受けて、贈与者、質権者、譲受人、その他の利益相続人が我々の証券を売却しようとしていることを示す場合には、必要な範囲内で、直ちに本募集説明書の補足書類を提出し、その人が証券売却所有者であることを具体的に示す。

我々又は売却証券保有者が保有する証券の特定発行については、必要な範囲内で、添付の目論見書補充材料を用意するか、又は適切な場合には、本募集説明書に属する登録説明書を発効後の改訂を行い、以下の情報を示す

証券を売却する所持者は、ブローカーや他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引の場合、ブローカーまたは他の金融機関は、証券保有者との取引のヘッジ中に証券の空売りに従事することができる。証券保有者を売っても空売りし、証券を再受け渡しして平倉にすることもできる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結してもよく、ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)。証券を売却する所有者はまた、ブローカーまたは他の金融機関に証券質を拘留することができ、契約が違反した場合、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集明細書(そのような取引を反映するために補充または改訂された)に従って、質的に取引された証券を売却することができる。

証券の発行を促進するために、このような証券発行に参加する任意の引受業者または代理人(場合によっては)は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができる。具体的には、引受業者や代理人(場合によっては)は、今回の発行に関連する株を超過販売し、彼ら自身のbr口座のために私たちの証券の空手形を確立する可能性がある。さらに、超過配給を補うか、または我々の証券の価格を安定させるために、引受業者または代理人(場合によっては)は、公開市場でこのような証券を競合購入することができる。最後に、引受団による任意の証券発行において、引受団が取引中に以前に割り当てられた証券を買い戻してシンジケート空頭、brを補充して取引または他の取引を安定させる場合、引受団は、引受業者またはブローカーに割り当てられた経営者が発行中にそのような証券を流通する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者またはエージェントは、(状況に応じて)これらの活動に従事する必要はなく、そのような任意のbr活動を随時終了することができる。

我々や証券を売却する所持者は，機関投資家や他の人に直接証券購入の申し出を求めることができ，機関投資家や他の人に直接このような証券を販売することもできる.この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような販売のいずれかの条項は、任意の入札またはオークションプロセスの条項を含み、使用される場合は、適用される入札説明書の付録に説明される。

1つまたは複数の引受業者は私たちの証券で市をすることができますが、このような引受業者はこのようにする義務はありません。また通知することなく、いつでも市行為を停止することができます。私たちは私たちの証券の取引市場の流動性を何も保証することができない。我々の普通株と普通株を購入する引受権証はそれぞれナスダックに上場しており，コードは“EOSE” と“EOSEW”である.

私たちおよび売却証券保有者は、引受業者、ブローカーまたは代理人が特定の購入者の要約を求め、募集説明書付録に規定されている公開発行価格でを購入することを許可することができ、規定に基づいて将来の指定日の支払いおよび交付の遅延交付契約を購入することができる。これらの契約は、募集説明書付録に規定された条件のみによって制限され、募集説明書付録は、これらのbr契約を募集するために私たちまたは証券保有者が支払う任意の手数料を列挙する。

売却証券の所有者は、第三者とデリバティブ取引を達成するか、または本募集説明書に含まれていない証券をプライベート協議の取引方式で第三者に売却することができる。適用される目論見書副刊が、これらのデリバティブに関連するものである場合、第三者は、空売り取引に含まれる本募集説明書および適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができる。もしそうであれば、第三者は、任意の売却証券保有者質権の証券または任意の売却証券保有者または他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または関連する未平倉株式借入金を決済することができ、任意の売却証券保有者から受け取った証券を使用して、関連する未平倉株式借入金を決済することができる。このような売却取引の第三者はを引受業者とし，適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定する.さらに、任意の証券を売却する証券所有者は、証券を金融機関または他の第三者に貸したり、質入れしたりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して空売り証券を販売することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

販売を行う際に、私たちまたは販売証券所有者が招聘したブローカーまたは代理は、他のブローカーを参加させることができる。ブローカーまたはエージェントは、販売直前に私たちまたは販売証券所有者から手数料、割引、または割引金額を得ることができる。

もしが本募集説明書による任意の発売時に、発売に参加するFINRAメンバにFINRAルール5121(“ルール5121”)で定義された“利益衝突” が存在すれば、この発売はルール5121に関する規定に従って行われる。

引受業者、ブローカー、または代理は、直接またはその付属会社を介してオンライン製品のマーケティングを促進することができる。これらの場合、潜在的投資家は、発売条項および募集説明書をオンラインで表示し、特定の引受業者、ブローカー、またはbr}代理人に従ってオンラインまたはその財務コンサルタントを介して注文することができる。

本募集説明書に含まれる証券を発売する際には、我々、販売証券保有者、および販売証券保有者のために販売を実行する任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、このような販売に関する証券法が指す“引受業者”とみなされる可能性がある。証券法によると、彼らがこれらの証券を転売する時に得られる任意の割引、手数料、特許権、あるいは利益は引受割引と手数料である可能性がある。

引受業者、ブローカー、代理店は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

Brでは，ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために，証券はで登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってこれらの管轄区でしか販売されない.さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または売却資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されていない限り、販売されてはならない。

私たちは、証券法、取引法、または他の連邦または州法律で規定されているいくつかの責任を含む、証券保有者のいくつかの責任を賠償することに同意した。代理人、仲買業者、および引受業者は、ある民事責任(“証券法”の下の責任を含む)および販売証券所有者について賠償を受ける権利があるか、または代理人、ブローカーまたは引受業者について支払いを要求される可能性のある金br}について賠償を受ける権利がある可能性がある。

本募集説明書はまた、本募集説明書で指名された売却証券保有者が、最大(I)4，950，000株普通株および325，000株承認権証を含む場合に、最大(I)4，950，000株普通株および325，000株株式承認権証を時々提出し、これらの普通株は、最初にB.Riley主体合併会社の初公開発行関連発行に関連して発行され、(Ii)325，000株普通株は、最初にB.Riley主体合併会社の初公開発行に関する承認証を行使する際に発行することができる。(Iii)Eos Energy Storage LLCとの業務統合および関連する私募の完了により発行された27，175，613株の普通株式、(Iv)80，294株の普通株式は、以前に発行された制限株式単位に規定されているいくつかの帰属条項を満たした後に発行することができ、(V)97，877株の普通株、は、Eos Energy Enterprises，br}Inc.によって付与されたオプションを行使した後、ある証券保有者に発行される可能性がある。2012年の持分インセンティブ計画を改正し、再起動し、(Vi)Eos Energy Enterprise，Inc.と受託者である全国協会ウィルミントン信託会社が2022年4月7日にSpringCreekに発行した手形元金102，900，000ドル，およびSpringCreekと2021年7月6日に締結可能な投資協定，(Vii)SpringCreekに発行可能な最高元金27，450，642ドルの手形元金として，これらの手形として将来実収利息支払い，および(Viii)最大6，516，359株の普通株として，これらの手形関連株式として，手形転換後に時々販売することができる。

“証券売却所有者”という用語は、本節の表に記載されている証券所有者およびその譲渡許可者を含む。

次の表は、本募集説明書までの日まで、各売却証券保有者が我々普通株の実益所有権、各売却証券保有者が本募集説明書に従って販売可能な普通株式数、および売却証券保有者毎に今回の発行後に実益を所有する普通株の情報を提供する。我々は米国証券取引委員会の規則に基づいて実益所有権を決定しており，この情報は必ずしもが実益所有権が他の目的で使用されていることを示しているとは限らない.以下に別途説明されない限り、私たちが知っている限り、表で指名された個人およびエンティティは、その実益が所有するすべての証券に対して独占投票権および独占投資権を有し、適用されるコミュニティ財産法の制約を受ける。私たちの所有率は2022年3月2日までに発行された普通株の53，958，013株に基づいています。

売却証券保有者ごとにその全部，全部または一部の証券を売却することができるため，今回の発売終了後，売却証券保有者が実益所有する証券数を見積もることはできない.しかし、次の表については、今回の発売終了後、本募集説明書に含まれるどの証券も売却証券保有者が実益を所有しないと仮定し、さらに、売却証券保有者が発売期間中にいかなる追加証券の実益所有権も取得しないと仮定する。さらに、売却証券所有者は、私たちの証券を売却、譲渡、または他の方法で処分しているか、または任意の時間および時々、免除証券法の登録要件を免除する取引において、私たちの証券を売却、譲渡、または他の方法で処分することができる。

売却個々の追加売却証券保有者の証券保有者情報(あれば)は、本募集説明書に基づいて当該等の売却証券保有者証券を提案又は売却する前に要求される範囲内で、目論見補足書類に列挙される。任意の株式募集説明書付録は、各売却証券所有者の識別情報、およびそれを代表する登録株式数を含む、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、置換、または変更することができる。売却証券保有者は、今回の発行でこのような証券を全部、部分的に、または売却しないことができる。“分配計画”を参照してください

2021年7月7日，我々はデラウェア州Eos Energy Energy Enterprise，Inc.とデラウェア州有限責任会社SpringCreek Capital，LLCが2021年7月6日に締結した投資協定(“投資協定”)に基づき，SpringCreekに元金総額1億ドルの手形を発行した。投資プロトコルは，チケット転売とチケット変換後に発行可能な普通株式に関する何らかの登録権をSpring Creekに提供する.

私たちの手形変換後に発行可能な手形と普通株の登録は、必ずしもbr証券保有者がすべてまたは任意のこのような手形または普通株を売却することを意味するわけではない。次の表には、2022年2月9日現在、証券保有者が本募集説明書に従って時々発売される可能性のある普通株式手形と株式に関するいくつかの情報を示している。この情報は、売却証券保有者またはその代表が提供する情報に基づく。次の表において、本目論見書に基づいて発行可能な普通株式数は、本募集説明書までの日付まで1，000ドル当たり資本化手形元金49.9910株普通株の転換率に基づいて計算される。チケット変換時に発行可能な普通株式数は，チケットを管理する契約で述べた場合に調整される可能性がある.したがって、手形変換後に発行可能な普通株式数および売却証券保有者は、本明細書に従って実益所有および提供される普通株式数を以下の表から増加または減少させることができる。証券保有者の売却に関する情報は時間とともに変化する可能性がある。具体的には、売却証券保有者がその手形に関する情報を提供してくれた日から、以下で決定される売却証券保有者は、そのチケットの全部または一部を売却、譲渡、または他の方法で処分している可能性がある。売却証券保有者が我々に提供する任意の変更または新しい情報は、必要であれば、本募集説明書の補足文書または本募集説明書に属する登録説明書修正案に記載される。

我々が2022年3月31日に提出した付表14 Aに関する最終依頼書では、証券保有者およびその関連会社の関係を参照して本明細書に組み込むことを記述している。

以下の議論は、手形、普通株式、および権利証の所有権および処置によって生じるいくつかの米国連邦所得税の結果を説明し、私たちは総称して証券と呼ぶ。本議論は、本入札説明書に従って、私たちまたは売却証券保持者から購入された証券と、資本資産として保有されている証券(手形が変換可能な任意の普通株を含む)とにのみ適用される。

本議論では、あなたの特定の状況に関連するすべてのアメリカ連邦税収結果を記述していません。例えば、連邦相続税や贈与税、最低税または医療保険税の代わりに純投資収入に生じる結果、または権責発生制納税者である場合、改正された“1986年米国国税法”(“税法”)第451(B)節(“基準”)に基づいて、“財務諸表”に基づいてbr項収入の時間を確認し、結果を確認しなければなりません。またはあなたが手形または普通株式の実益のすべての人である場合、あなたの異なる税金結果に適用されますが、例えば、brの特別な規則によって制限されています

あなたが米国連邦所得税の目的のために組合企業の実体または手配に分類され、手形または普通株を持っている場合、パートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分および組合企業の活動に依存する。手形又は普通株を保有する組合員及びこれらの組合員のうちのパートナーは、手形又は普通株を保有して処分する特定の米国連邦所得税結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

本要約は、規則、行政声明、司法判断、および最終的、一時的および提案された米国財務省法規に基づいており、本要約メモの日付後の任意の内容の変更は、本明細書に記載された税収結果に影響を与える可能性がある。Brがチケットの購入を検討している場合は、あなたの特定の場合の米国連邦所得税法の適用状況と、任意の州、地方、または非アメリカ税務区の法律によって生じる任意の税金結果を理解するために、税務コンサルタントにお問い合わせください。

適用される米国財務省法規によれば、私たちと各投資家は、支払スケジュールを使用して手形を口座にする権利があると信じている。ここで、手形の利息は、最初に現金(PIKではなく)で支払われると仮定され、手形は、関連または支払債務ツール(CPDI)に関する特定の規則の制約を受けない。この位置は米国連邦所得税の目的にのみ使用されており，手形の利息が現金で支払われることを示しているわけではない.

私たちのbrは、これらの手形は、あなたが適切な方法でアメリカ国税局(IRS)に逆の頭を開示しない限り、CPDIがあなたに拘束力があるとみなされてはならないという立場ですが、IRSに拘束力がありません。国税局が上記とは逆の立場をとった場合、あなたは、税務会計方法を考慮することなく、“可比収益率”に基づいて利息収入を計算すべきであることが要求される可能性があります。この収益率は、手形に宣言された金利よりも高くなります。さらに、販売、交換、廃棄、または他の課税処分チケットの任意の収益(変換チケットの任意の収益を含む)は、一般的な収入とみなされる。CPDIとみなされる手形の税務結果については、あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせなければなりません。本議論の残りの部分はチケットはCPDIとみなされないと仮定する.

もしあなたがアメリカの所有者なら、この部分はあなたに適用されます。米国連邦所得税の目的で、以下の条件を満たす手形または普通株の実益所有者である場合、あなたは米国所有者です

各利子期間について、現金利息(I)の代わりに実物利息または(Ii)現金利息と実物利息との組み合わせを支払うために、手形利息を支払うことを選択することができる。このオプションの存在は、手形上のいかなる宣言利息支払いも米国連邦所得税の目的に適合した宣言利息とみなされないことを意味する(いかなる実物支払利息を支払う選択権を行使していなくても)。(I)手形は、米国連邦所得税目的で“元発行割引”(“OID”)の方法で発行されたとみなされ、総額は、債券会社、ブローカー、または引受業者として行動する類似のbr個人または組織を含まず、総額がbr手形の“宣言満期日償還価格”(手形上のすべての元金および州利息支払いの合計)がその“発行価格”を超えるとみなされる。配給代理または卸売業者)、および(Ii)は、以下に述べるように、毛収入にOIDを通常の利息収入として計上することが要求され(満期日の固定収益率計算)、OIDが属する現金支払いを受信する前に、米国連邦所得税目的で採用されている通常の会計方法にかかわらず、br}を要求する。

米国のチケット保有者は、通常、保有者の通常の会計方法にかかわらず、債務証券のOIDを、米国の保有者が手形を保有する課税年度(または部分納税年度)内の毎日の1日当たりの課税金額に収入に計上することを要求される。したがって、関連する現金の一部または全部を受け取る前に、OIDを収入に含める必要があるかもしれません。1日分の決定方法は、“課税期間”内の毎日を割り当てます比例するこのカウントすべき期間の OID部分に割り当てることができる.最後の計算すべき期間以外の任意の計算すべき期間に割り当て可能なOIDは、(A)チケットのその期間の開始時の“調整後発行価格”と(B)チケットの“満期収益率”との積に等しい。最終課税期間に割り当て可能なオリジナルIDは、満期日対応金額と最終課税期間開始時調整後の発行価格との差に等しい。手形の“計上期間”は、任意の長さであってもよく、手形の全期間内に異なる長さを有することができ、条件は、各計算期間が1年を超えず、各所定の利息または元金支払いが、計算された期間の最初の日または最後の日に発生することである。手形の任意の計算期間開始時の“調整発行価格”はその発行価格に等しくなり，手形に以前計算すべきOIDを加え，手形上で以前に支払われた現金を減算する.手形の“満期収益率”とは，手形項ですべての支払いが元の発行日または再発行日とみなされる現在値が手形の発行価格に等しくなる割引率を指すのが一般的である.

手形の“満期収益率”と計上すべき期間ごとのOID金額を決定する際には，(上述したように)チケット上のすべての宣言された利息が現金で支払われると仮定する(以下に述べるように，実物利息の形で任意の利息を支払う場合は，以降調整する).この仮定はアメリカ連邦所得税の目的だけに使用されており、私たちが実際に声明の利息を現金で支払うという意味ではない。この仮定とは逆に，任意の課税期間にPIK利息を支払うと，将来のOID課税項目を再計算する目的でのみ，チケットは廃棄とみなされ再発行され，金額はその時点で調整された発行価格に等しく，チケットの満期収益率は状況の変化に応じてを再決定する.

もし私たちが実際に現金で手形の利息を支払うなら、OIDの包含項目を調整する必要はありません。手形の支払いスケジュール(OID規則に従って決定される)によれば、手形の下で現金で支払われた各金額は、まず、支払手形上の任意の計算すべきOIDとみなされるが、その計算すべきOIDが以前の現金支払いに割り当てられていないことを前提とし、次いで支払手形元金とみなされる。このような支払いが以前の計算OIDに対する支払いまたは元本支払いを構成する限り、収入に個別にチケットに含まれた現金支払いを要求されることは一般的ではありません。

あなたが受け取った任意の追加手形(“PIK手形”)または追加元本金額は、一般に利息支払いとはみなされない。逆に，このようなPIK手形や他の元本金額は，その手形を支払う手形と合計となり，米国連邦所得税の単一債務ツールとみなされる.

OIDやPIKの興味に関するルールは複雑であり，上記のルールはすべての場合には適用できない可能性がある.このような複雑な規則の適用について、あなたはあなた自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。

もし、本募集説明書に従って証券保有者から購入された手形の金額が、その“調整後発行価格”を下回っている場合(上記のように)利子とOID)、差額は、差額が満たされない限り、米国連邦所得税の“市場割引”とみなされる極小のテストは，以下のとおりである.あなたのbr}は、一般に、チケットの任意の支払いまたは販売、交換、廃棄、または他の処置を要求される任意の収益を一般的な収入とみなすが、あなたの保有中のチケットは、収入に以前に含まれていない市場割引を制限しなければならない。一般に、市場割引は、一定収益率法に基づいてを選択しない限り、債務証券期間内に直線的に累積されるとみなされる。さらに、課税取引におけるその以前の処置が満了したときに、購入または携帯手形によって生成または維持された任意の債務によって支払われる利息の一部を差し引くことが要求される可能性があり、金額は、手形の計算された市場割引を超えない。

あなたは、現在計算すべき収入に市場割引(直線または一定収益率で計算)を計上することを選択することができ、売却、交換、廃棄、または他の方法で債務証券を処理する際に達成される収益の一部を一般収入とすることができます。現在のベースで市場割引に計上することを選択した場合、上記の遅延控除利息ルールは適用されません。このような選択をした場合、この選択が適用される最初の納税年度の最初の“br}納税年度の初日または後に得られたすべての市場割引義務に適用されます。アメリカ国税局の同意を得ず、選挙を撤回してはいけない。この選択をする前に、あなたはあなた自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。

Br手形の調整発行価格と支払金額との差額が手形調整発行価格の1%の4分の1未満であれば，手形満期までの残り完全年数を乗じて(“br}手形の調整発行価格と支払金額との差額が手形調整発行価格の1%の4分の1未満であれば(”極小の市場割引“)は、手形は市場割引で購入されるとはみなされない。

一般に、は、収入にチケットを含むすべてのリターンを選択することができます(即，手形上のすべての残り支払いの超過分はチケットのために支払われた金額を超えており)，利息複利に基づく一定収益率法によれば，は以下のようになる“-すべての利息を元の発行割引とすることを選択する“市場割引手形を選択した場合、あなたは、適用された最初の納税年度の最初の納税年度の最初の日または後に購入されたすべての市場割引手形を一定の収益に計上し、米国国税局の許可を得た場合にのみ、この選択を取り消すことができるので、市場割引を現在の収入に計上することを要求されるだろう。

一般に、購入したチケットを市価で割引して普通株式に変換する場合、以前収益に計上されていなかった市価割引(変換による割引を含む)は、その手形を交換して受信した普通株式に繰り越す。変換時に受信された普通株式のいずれかのこのような市場割引は、(変換に従って断片的な普通株式とみなされることを含む)そのような普通株式を売却または他の処分する場合に、一般収入として納税される。市場割引で得られたチケットを持っている場合、あなたは自分の税務コンサルタントに問い合わせて、普通株式手形の転換による特別税収の結果を理解しなければなりません。

購入したチケットの金額が購入日後のチケット上のすべての支払金額の合計を超えている場合、条件を満たすbrの宣言された利息を除く場合、あなたはそのbr}超過金額に等しい“償却可能な債券割増”でチケットを購入したとみなされます。手形上の任意の償却可能な債券割増の金額を決定するために、手形の購入価格は、手形変換機能の購入価格部分に起因することができる金額を減算する。

Brは、手形に対する満期日収益率に基づいて、手形の残り期間内に一定の収益率方法を使用して、支払利息収入の相殺として保険料を償却することを選択することができる。一般的に、計算すべき期間に割り当てられる償却可能な債券プレミアムを使用して、通常の会計方法に従って、その計算された期間の手形をあなたの収入に必要な利息に計上することができます。計算すべき期間に割り当て可能な償却可能な債券プレミアムが、当算期間に割り当て可能な利息金額を超えた場合、超過部分は、当該計算期間の控除として許可されるが、以前にチケットに含まれていたbr}が債券割増によって相殺されなかった利息に限定される。どの超過した部分も通常繰り越して次の計算期間に割り当てられる.

私たちは手形が満期になる前に手形を償還することができるので、特別な規則を適用して、アメリカの所持者が手形について償却できる割増金額を減らしたり取り消すことができます。米国の所有者は、チケット上のすべての利息をOIDが賢明であるかどうかを選択することを含む、これらの特殊なルールについて彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。これは、米国の所有者がこれらの特殊なルールの制約を受けないようにすることをもたらす。

償却債券割増の選択は、適用された最初の納税年度開始時に保有されたすべての課税債務およびその後に得られた債務に適用され、米国国税局の同意を得た場合にのみ撤回することができます。通常、チケットのリターン全体を収益に計上することを選択することができます(br}即チケット上で受信されたすべての残りの支払いは、チケットのために支払われた金額を超える)利息複利に基づく一定の収益率方法に従って、以下に説明される在“-すべての利息を元の発行割引とすることを選択する“償却可能な債券割増を有する手形についてこのような選択をする場合、そのような選択は、償却可能な債券割増を有するあなたのすべての手形を、償却債券の割増を選択するとみなされ、米国国税局の許可を得た場合にのみ撤回することができる。

米国の保有者は，上記のbr}OIDに適した不変収益率方法を選択し，債務証券を計算すべきすべての利息を収入に計上することができるが，何らかの制限や例外的な場合に制限されている。今回の選挙では、利息には声明利息、買収割引、OID、市場割引、極小のすべての項目は、本明細書で説明したように、任意の償却可能債券割増によって調整された市場割引および説明されていない利息である。チケットが選択された場合、一定の収益方法が適用される：(I)チケットの発行価格は、そのコストに等しくなり、(Ii)チケットの発行日は、その取得された日となり、(Iii)チケットに対する任意の支払いは、適格宣言利息の支払いとみなされる。米国の保有者は手形を購入した納税年度にこの選択を行わなければならず、米国国税局の同意を得ずに選択を撤回してはならない。アメリカの所有者はこの選択をする前に、自分の税務顧問に相談しなければならない。

手形の売却、交換、償還、買い戻し又はその他の課税処分

以下“-”の項で提供されるを除く付記的換算一般的に、あなたは手形の売却、交換、償還、買い戻し、または他の課税処置において資本収益または損失を確認し、(I)処置によって現金化された金額と(Ii)手形内の納税ベースとの間の差額に等しい。手形の中の納税基礎は普通この手形のコストに等しいし、古いID、市場割引を加えてもいいです極小のあなたの収入に含まれる市場割引は、以前に償却された任意の割増および手形について受信された任意の支払い(適格宣言利息を除く)の金額を減算します。疑問はありませんが、あなたの手形における調整課税ベースは、元の手形と任意のPIK手形との間で分配されるか、またはそのPIK利息について受信された追加の元金を元金金額に対する割合で分配しなければなりません。一方、このような実物手形または追加元本金額のいずれかにおけるあなたの保有期間は、そのような実物手形または追加元本を受信した元の手形の保有期間と同じである可能性がある。

上記を守ってください“-市場割引“いずれも当該等収益又は損失は、一般に資本収益又は損失であり、長期資本収益又は損失となり、当該処置時に、当該手形を保有する期間が1年を超える。個人および他の非会社の米国保有者の長期資本収益は、場合によっては税率を下げるべきである。資本損失の控除には制限がある。あなたはあなた自身の税務コンサルタントにその特定の場合の資本損失の控除についてお問い合わせしなければなりません。

を普通株式に変換するアメリカの保有者は手形を普通株の断片的な株式ではなく、私たちの普通株と現金に完全に変換する。しかし、以下の場合を除く：(I)断片的な普通株の代わりに現金で支払うことは、資本収益または損失をもたらす(断片的な普通株の代わりの現金と、断片的な普通株における米国の保有者の課税ベースとの間の差額で測定される)、および(Ii)受信した普通株の公平な市場価値は、計算すべき利息として課税される(上記のように“−利息と年限“).

手形変換時に受信した普通株中の米国保有者課税基準(計算利息に関連する普通株は除くが、断片的な株式に割り当て可能な任意の基礎を含む)は、変換された手形の計税基礎に等しくなる。受信した普通株式中の米国保有者の課税利息に関する課税基礎は、受け取ったbr}株の公平な市場価値に等しくなる。断片株式中の米国保有者税ベースは、それぞれの公正市場価値に基づいて、転換時に受信した普通株式と断片株式との間に普通株式中の米国保有者計税基礎を割り当てる。

米国の保有者が受信した普通株式の保有期間には、転換後の手形に対する米国所有者の保有期間が含まれ、利息を計算すべき任意の普通株の保有期間は、受け取った日の翌日から始まる

を現金に変換する手形を変換し、当社から純現金を受け取る場合、“などのように、課税処分で手形を処理するのと同じ方法で収益または損失を確認します債券の売却、交換、償還またはその他の課税処分 “上の図。

を普通株と現金に変換する手形を変換し、普通株式と現金の組み合わせを受け取った場合、変換された税務処理は完全に明確ではありません。

手形を普通株と現金に変換する組み合わせは、米国連邦所得税の資本再編と見なすことができ、この場合、あなたは資本収益を確認するが、損失を確認せず、普通株の公平な時価と受け取った現金の和の超過に相当する(計算すべき利息に起因する金額を除くと、計算すべき利息は利息とみなされ、上記のように“−利子とOID)しかし、確認された資本収益は、いずれの場合も受信された現金金額を超えない(計算すべき利息または断片的な株式として受信された現金は含まれない)。

この場合、手形変換時に受信された普通株式(利息について受信すべき普通株式は除くが、断片的な株式に割り当てることができる任意の基準を含む)の計税基準は、変換された手形の税ベースに等しくなり、受信した現金金額(断片的な株式の代わりに受信された現金および受取利息を含まない現金を除く)、を減算し、確認された収益額を増加させる(断片的な株式を除く)。あなたが受け取った普通株の課税利息に対する納税ベースは、受け取った株の公平な市場価値に等しくなります。

代替断片株式を受信した現金は、資本収益または損失をもたらす(受信された代替断片株式の現金と断片的株式における課税基準との間の差額で測定される)。小刻み株式における課税基準は、転換時に受信された普通株式と断片株式との間で、普通株式における課税基準に基づいて割り当てられ、それぞれの公平な市場価値に基づいて決定される。

変換時にチケット保有期間が1年を超えている場合、変換時に確認されたどの資本収益も長期資本収益となります。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利得は税率の低下を受ける。変換時に受信された普通株式の保有期間には、手形を持っている期間が含まれますが、利息で受信すべき任意の普通株の保有期間は、受信した日の翌日から始まります。

別の定性的方法は、変換時に受信された現金支払い(計算すべき利息に起因する現金を除く)を売却部分手形の収益と見なし、以下のように売却部分に課税することである債券の売却、交換、償還又はその他の課税処分“上の図。この代替特徴によれば、受信した普通株式(利子を計算すべき普通株を除く)に関連する収益または損失は確認されず、株式を保有している期間には、手形を持っている期間が含まれます。この場合、チケットの基準が割り当てられます比例して計算する普通株と受け取った現金との差額は、その公平な市場価値に基づいている。

あなたは税務コンサルタントに問い合わせて、現金と普通株の転換時の領収書の税務処理を理解しなければなりません。

もし私たちが交換選択をした場合(上記の“手形説明-両替”で説明したように)、あなたのbrは指定された金融機関に手形を渡し、現金、私たちの普通株の株式、または現金と私たちの普通株の株式の組み合わせは変換とはみなされません。逆に、払い戻しと領収書は、上記のように手形の課税処分とみなされるであろう“-債券の売却，交換，償還又はその他の課税処分.”

我々は場合によってはチケットの換算率を調整することができる.規則および適用される米国財務省法規によれば、私たちの資産または収益および利益における所有者の割合権益を増加させる調整があり、場合によっては手形に割り当てられた実益所有者とみなされる可能性がある。私たちが現金または財産を株主 (例えば、債務または資産証拠の分配)に分配し、手形の転換率が契約の逆希釈条項に従って増加した場合、この増加はあなたへの分配とみなされる。さらに、チケット換算率の任意の他の増加 (基本的な変化または償還に関連する換算率調整を含む) は、場合に応じて、あなたへの割り当てとみなされる可能性がある。

場合によっては、私たちの資産または収益および利益における手形保持者の割合権益が調整できずに増加した場合、転換率を調整できなかった場合、手形受益者の課税分配を招く可能性がある。

流通とみなされるは、実際の流通と同じ方法で課税される。会いましょう“-分配する“以下。しかし、このようなものが、非会社所有者に支払われる特定の配当金に適用される減税税率または会社所有者に支払われる特定の配当金に適用される配当所得控除の資格に適合しているとみなされるかどうかは完全には不明である。あなたの付記中の基数は、配当金とみなされる任意の金額を増加させる。あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、建設的な配当を受けた税務結果を理解しなければなりません。

米国国税局(IRS)は、配布された金額と時間、差し押さえ義務者の義務と届出、発行者の通知義務に関連するいくつかの規定を提出した。提案通りに採用すると、条例は、一般に、(1)分配とみなされる金額は、換算率調整直後の株式取得権の公平市場価値の未調整株式購入権に対する公平市場価値の超過部分であり、(2)分配が手形の条項に従って調整された日と、分配された現金または財産とみなされる実際の分配日との間に発生する早い日とみなされ、 (3)ある限られた例外を除いて、差し押さえ代理人は、(以下のように定義される)非米国所有者に対して配布されたお金を差し押さえることを要求され、関連する現金がなければ、手形から支払うことができる(または場合によっては、私たちの普通株式の任意の支払い)、またはその所持者が受信した販売収益または他の資金または資産中の抑留に必要な金額、および(Iv) 我々は、私たちのウェブサイト上で、または米国国税局およびすべてのチケット所有者(そうでなければ報告を免れた手形保持者を含む)に配信されたとみなされる任意の金額を報告することを要求される。最終規則は、通過の日または後に発生した分配に有効であるとみなされるが、場合によっては、手形所持者および源泉徴収義務者は、その日前にこれらの規則に依存することができる。

合併、合併、または変換が価格変更に及ぼす可能性のある影響

いくつかの場合、私たちは、上記の“手形説明-資本再構成、私たちの普通株式の再分類および変更”で述べたように、合併または合併によって、手形債務者の変更は、課税交換とみなされる可能性があり、修正された手形は、新たに発行されたとみなされる可能性があり、課税収益または他の結果を確認することができます。チケットが課税交換とみなされる制約を受けているかどうかにかかわらず、チケット変換時に渡される変換対価格の変化は、変換の税務結果に影響を与える可能性があります。たとえば，チケットを債務者以外のエンティティに変換する株は課税対象のイベントである可能性がある.アメリカの所有者はこのような取引のアメリカ連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に相談するように促された。

私たちは最近私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはありません。もし私たちが普通株式に任意の分配を支払うなら、このような分配は、あるものを除いて 比例する普通株式の割り当ては、現在のbrまたは累積収益および利益から支払われた配当とみなされ、受信時にあなたの収入に計上され、一般収入として納税されます。もし分配が私たちの現在および累積の収益および利益を超えた場合、超過した部分はまずあなたの投資の免税リターンとみなされ、あなたの普通株式の税金ベースに上昇し、任意の残りの超過部分は資本収益とみなされるだろう。もしあなたが非会社アメリカの株主である場合、特定の保有期間および他の適用要件を満たしている場合、あなたが受け取った配当金は減税を受ける資格があります。もしあなたがアメリカの会社の株主であれば、特定のbrの保有期間および他の適用要件を満たしていれば、あなたが受け取った配当金は配当金を減額する資格があります。

上記の“株式承認証説明”で述べたように株式証を公開する“1部当たり株式承認証の条項は、ある事件が発生した場合、引受権証の普通株式数又は株式承認証の使用価格を調整することができることを規定している。通常希釈防止効果のある調整は課税事項ではない。しかしながら、このような株式数または行権価格の調整が、私たちの資産または収益および利益における権利証所有者の割合権益を増加させた場合(例えば、行使時に得られる普通株式数を増加させることによって、または株式承認証の行権価格を低下させることによって)場合、株式証明書を承認する米国人所有者は、私たちから推定配分を得るとみなされる。現金やその他の財産を当社の普通株を保有する保有者に分配することを含み，その等の株式の保有者への課税を割り当てる.あなたが受け取った任意の推定割り当ては、あなたが私たちから受け取った現金割り当てが、調整によって生じるこのような増加した利息の公平な市場価値に等しいように、同じ方法で納税されます。一般的に、株式承認証におけるあなたの調整税ベースは、このような建設的分配が配当金とみなされる程度まで増加するだろう。

普通株式の売却及び引受権証のある償還又はその他の課税処分

私たちの普通株式または株式承認証の売却、いくつかの償還または他の課税処分(通常、私たちの引受権証を償還し、以下の権利証の課税交換とみなされることを含む)の後、行使、失効、または引受権証 )、一般的に、資本収益または損失が(I)現金金額と、このような処置で受信されたすべての他の財産の公平な市場価値と、(Ii)普通株式または株式承認証における納税ベースとの間の差額に等しいことを確認することができます。課税処分時に普通株式または株式承認証を保有する期間が1年を超える場合、このような資本損益は長期資本損益になります。一部の非会社米国保有者(個人を含む)によって確認された長期資本収益は、通常、米国連邦所得税率の低下に適用される。アメリカの保有者が資本損失を控除する能力は限られているかもしれない。

以下で検討するキャッシュレス行使引受権証に関するbrを除いて、株式承認証の行使時に我々の普通株を買収することによる課税損益は一般的に確認されません。株式承認証を行使する際に受け取る普通株式の課税基準は、一般に、引受権証に対する初期投資とその等株式証明書の行使価格の合計に等しくなります。米国連邦所得税の目的で、あなたが株式承認証を行使する際に受け取った普通株の保有期間が権利証を行使した日から始まるのか、それとも引受権証を行使した日から始まるのかは不明です。いずれの場合も、保有期間には持分証を持っている期間は含まれていません。株式承認証が行使されていない場合に失効することが許可された場合、あなたは通常、株式承認証であなたの納税基礎に等しい資本損失を確認します。

現行税法によると、現金なしで株式証明書を行使する税収結果は明確ではない。キャッシュレス行使は免税である可能性があり、この行使は現金化イベントではないので、またはその行使は米国連邦所得税の資本再編とみなされるからである。いずれの免税の場合も、私たちが受け取った普通株での納税ベースは、株式承認証における納税ベースと同じになります。キャッシュレス行使が現金化事件ではないとみなされた場合、私たち普通株での保有期間が行使の日の翌日からなのか、それとも引受権証を行使した日からなのかはわかりません。キャッシュレス行使が資本再編とみなされる場合、私たち普通株の保有期間には、そのために行使された引受権証の保有期間が含まれる。

キャッシュレス操作部分を収益や損失を確認する課税交換と見なすこともできる.この場合、米国連邦所得税の目的で、キャッシュレスベースで行使される部分株式承認証は、残りの株式承認証の行使価格と交換するために返品されたと見なすことができる。そのため，あなたは提出された数の権証とみなされ，その合計価値は行使されたとみなされる権証数の行使価格に等しい.資本収益または損失を確認します。その金額は、行使されたとみなされた権利証の使用価格と、提出された権利証の納税基礎との間の差額に等しいです。このような収益または損失が長期的または短期的になることは、提出されたとみなされる権利証におけるあなたの保有期間に依存する。この場合、あなたが受け取った普通株の納税ベースは、行使されたとみなされる引受権証に対する初期投資と当該株式承認証の行使価格の和に等しくなります。あなたの普通株式の保有期間が権利証を行使する日の次の日から始まるのか、それとも権利証の行使の日から始まるのかは不明です。いずれの場合も、保有期間には持分証を持っている期間は含まれていません。

米国連邦所得税は無現金行使の処理に権威がなく、米国の保有者が受け取った普通株の保有期間がいつから始まるかを含むため、米国国税局または裁判所が上記の代替税の結果と保有期間のいずれを採用するかを保証することはできない。したがって、あなたはあなた自身の税務コンサルタントに相談して、現金操作の税務結果を理解しなければなりません。

もし私たちが株式証明書を償還して現金と交換する場合、または公開市場取引で株式証明書を購入した場合、このような償還または購入は通常、あなたへの課税処分とみなされます-普通株式および引受権証の売却、いくつかの償還、または他の課税処分.”

もし私たちが償還権証の意向を通知した場合、あなたは現金なしであなたの引受権証を行使し、これに関連する普通株br株を受け取りました。私たちはこの行使をアメリカ連邦所得税の普通株式承認証brを償還するつもりです。このような償還応答は、規則第368(A)(1)(E)節に示される“資本再編”とみなされる。したがって、当社の普通株式承認株式証を償還するいかなる収益または損失も確認すべきではない。償還中に受信した普通株式の総税ベースは、一般に、償還された引受権証中の総税ベースに等しくなければなりません。受信した普通株式の保有期間は、引受権証明書を提出した保有期間を含むものとします。しかしながら、は、このような税務処理に関していくつかの不確実性があり、このような償還は、部分的に、課税交換における収益または損失が、上述したキャッシュレス行使引受証と同様の方法で確認されることを含む異なる扱いされる可能性がある。したがって、私たちは私たちの普通株br株の引受権証を償還する税務結果について、あなた自身の税務顧問に相談することを促します。

情報br報告書は、一般に、米国の所有者が免除受給者(例えば、会社のような)でなければ、米国の所有者に手形の利息、手形のOID課税および普通配当金(および手形に関連する推定配当金)および売却手形、普通株式または株式証明書の収益を支払うのに一般的に適用されることが要求される。米国の保有者が正しい納税者識別番号または免除身分証明書を提供できない場合、または米国国税局が利子および配当収入を全額報告できないことを米国国税局に通知した場合、予備源泉徴収(現在24%)はこれらの支払いに適用される。

バックアップバックルは付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国連邦所得税義務における米国保有者の返金または免除を許可される。

もしあなたが非アメリカ所有者なら、この部分はあなたに適用されます。米国連邦所得税の目的で、以下の条件を満たす手形または普通株の利益所有者である場合、あなたは非米国所有者です

もしあなたが手形または普通株の納税年度にアメリカに183日以上住んでいる個人であり、アメリカ連邦所得税の場合、あなたは他の点でアメリカ住民ではありませんか、またはもしあなたが元アメリカ市民または元アメリカ住民である場合、この場合、あなたはあなた自身の税務顧問にアメリカ連邦所得税の所有および処分手形または普通株の連邦所得税結果について相談しなければなりません。

主題は次のようになります“-FATCAは“あなたに支払われた手形の元本および利息は、利息であることを前提として、米国連邦所得税または源泉徴収税を納めない(本議論では、非米国所有者、OIDを含む)：

もしあなたが上記の前の3つの要求のうちの1つを満たすことができず、手形利息は源泉徴収を免除することができない場合、それは実際にアメリカでの貿易または業務行為に関連しているので、以下に述べるように、手形利息の支払いは30%の税率または適用条約で規定された税率で源泉徴収税を徴収する。より低い納付率を得るために、あなたは、条約に従って福祉の権利を有することを証明するために、正しい署名されたIRSフォームW-8 BENまたはフォームW-8 BEN-E(または他の適用テーブル) を提供することを要求されるであろう。

手形、普通株式、および引受権証を売却、交換、または他の方法で処理する

一般的に、売却手形、普通株式または株式承認証で確認された収益または他の課税処分のために米国連邦所得税を支払うことはありません

私たちは、私たちはそうではなく、アメリカの不動産持株会社になるつもりもないと信じています。

配当金(上記手形を含むものを配当金とします。参照)“米国保有者への税収結果−手形−建設的分配 “と”米国保有者への税収結果−普通株と権利証−可能な建設的分配 )一般的にあなたに支払われるか、またはあなたに支払われるとみなされる配当金は、以下に説明するように、配当金が米国での貿易または業務行為に有効に関連しない限り、適用所得税条約に規定される30%税率または税率引き下げに従って源泉徴収税を納付する。より低い納付率を得るために、あなたは、条約に従って福祉の権利を有することを証明するために、正しい署名されたIRSテーブルW−8 BENまたはフォームW-8 BEN-E(または他の適用テーブル)を提供することを要求されるであろう。任意のbr}が配当金を推定する場合、推定配当金の米国連邦税は、利息、普通株、またはその後の支払いまたは貸記された引受権証または他の財産の販売収益から控除される可能性がある。

アメリカ連邦所得税があなたの権利証を行使し、あなたが持っている権利証の失効、またはあなたの保有権証の償還の処理は、通常、上記のように、米国連邦所得税の行使、失効、または償還権証の米国連邦所得税処理に対応する“米国保有者に対する税務結果−普通株と権利証−権証の行使，失効または償還上述したように、現金行使または株式承認証の償還はbr課税交換をもたらすが、その結果は上記と類似するであろう非米国保有者に対する税金の結果−売却、交換または他の手形、普通株式および引受権証の課税処分.”

Br手形の利息、建設的配当金または収益、私たちの普通株式の配当金または収益または株式証明収益が、米国での貿易または業務行動に有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、あなたが維持している米国永久機関または固定基地に起因することができる)、あなたは通常、米国所有者と同じ方法で課税される(上記のbr“米国所有者に対する税金の結果”を参照)。この場合、あなたは上記の利息または配当金の源泉徴収税を免除しますが、あなたは事前控除税を免除するために正しい署名されたIRSフォームW-8 ECIを提供することを要求されます。あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、手形または私たちの普通株式の所有権および米国での他の税金結果を知るべきであり、あなたが会社である場合、30%(またはより低い条約税率)で支店利得税を徴収する可能性があります。

情報brは、手形、普通株式、および引受権証の支払い(計算すべきOIDを含む)に関する情報を米国国税局に提出する必要がある。あなたがアメリカ人ではないことを証明するための証明手続きを遵守しない限り、手形、普通株式、または株式承認証の収益に関する情報申告書を米国国税局に提出することができ、手形および普通株の支払いまたは販売または他のbr処置手形、普通株式または株式承認証の収益を予備控除する必要があるかもしれない。上記の利息源泉徴収免除申請を守るために必要な証明手続きも予備源泉徴収を回避します。

バックアップバックルは付加税ではありません。アメリカ国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、任意の源泉徴収された予備金の金額は、あなたのアメリカ連邦所得税義務を相殺することが許可され、払い戻しを受ける権利があるかもしれません。

一般的に“FATCA”と呼ばれる条項は、手形の利息または配当金の支払いに対して30%の源泉徴収を規定している。普通株式または株式承認証を“外国金融機関”に売却する(その定義は広く、一般に投資ツールを含む)および米国の様々な情報報告および職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける米国人のいくつかの権益またはアカウントの所有権に関連する)が満たされているか、または適用免除されているか、または適用免除されている。米国と適用される外国との間の政府間合意は、これらの要件を修正することができる。もし任意の源泉徴収税金(Br)、手形、私たちの普通の株式シェア、または権利証の利益を受けるすべての人が通常、外国金融機関ではないbrが、米国連邦所得税申告書を提出することによって抑留された任意の金額を返金する権利がある場合、これは重大な行政負担をもたらす可能性がある。FATCA下の源泉徴収は、手形、普通株または株式証明書を売却または処分する毛収入の支払いにも適用されるが、提案された米国財務省法規は、FATCAの毛収入支払いに対する源泉徴収を完全に廃止し、提案法規の前書き規定を完全に廃止し、最終的に決定される前に、納税者はこれらの提案された法規に依存することができる。FATCAの影響については、あなたの税務コンサルタントに相談すべきである。

Davis Polk&Wardwell LLPは，本募集説明書が提供する会社証券の有効性をに伝えている.

Eos Energy Enterprise，Inc.(“当社”)2021年12月31日現在と2020年12月31日までの財務諸表と、2021年12月31日までの3年度の財務諸表(引用して本募集説明書に入ることにより)、当社の財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査されている。徳勤会計士事務所は、その報告において財務諸表に対して保留意見を示し、会社財務報告内部統制の有効性について不利な意見を提出している。当該等の財務諸表は、参考にして組み込まれ、同社等の報告を信頼し、会計及び監査の専門家としての権限を与える。

	ページ
本目論見書の副刊について	S-II
市場と業界データ	S-II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	S-II
引用で法団として成立する	S-III
前向き陳述に関する特別説明	S-IV
募集説明書補足要約	S-1
リスク要因	S-3
収益の使用	S-4
配送計画	S-5
専門家	S-6
法律事務	S-6

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本目論見書の副刊について	S-II
市場と業界データ	S-II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	S-II
引用で法団として成立する	S-III
前向き陳述に関する特別説明	S-IV
募集説明書補足要約	S-1
リスク要因	S-3
収益の使用	S-4
配送計画	S-5
専門家	S-6
法律事務	S-6

クロム.クロム₀ =	配当金または配当配当日の開業前に有効な転換率、または株式分割または合併発効日の直前に有効な転換率；

クロム.クロム₁ =	この配当日または有効日の開業直後に発効する転換率；

オペレーティングシステム₀ =	開業直前に発行された普通株式数と、配当日または有効日(任意の配当金、分配、分割または合併が発効する前)に発行された普通株式数と、

オペレーティングシステム₁ =	このような配当、分配、分株または合併を実施した後、私たちの普通株は直ちに流通する株式数。

クロム.クロム₀ =	このような発行された配当日を除いて、寄り付き直前の有効な変換率

クロム.クロム₁ =	この配当日開業後に発効する転換率

オペレーティングシステム₀ =	この配当日には、開業直前に発行された普通株式数

X =	当該権利、オプション又は株式承認証に従って発行可能な普通株式総数；及び

Y =	私たち普通株の株式数は、そのような権利、オプション、または株式承認証を行使するために支払うべき総価格に等しい割る当該等権利、オプション又は株式証発行公告日の直前の取引日(前の取引日を含む)までの連続10取引日以内に、当社普通株の最終報告販売価格の平均値をいう

クロム.クロム₀ =	このような割り当てられた配当日には、営業開始直前の有効な転換率；

クロム.クロム₁ =	この配当日開業後に発効する転換率

SP₀ =	連続10取引日において、前取引日を除く10取引日連続で、普通株が最後に報告された販売価格の平均値と、

FMV=	株式、債務証拠、資産、財産、権利、オプション或いは株式承認証の公平な市価(吾等によって定められる)は、配当日に1株当たり発行された普通株について分配した

	●	上記(1)又は(2)項に基づいて調整された配当金、分配又は発行；

	●	以下に別途説明する以外に、当社が当時有効であった任意の株主権利計画に従って発行された権利

	●	“−私たちの普通株の資本再編成、再分類、および変更”のように、私たちの普通株を交換または転換するために発行された参照財産の分配

	●	次(4)の規定により適用される完全に現金で支払われる配当金又は分配；

クロム.クロム₀ =	評価期間が終了する直前の有効な換算率(定義は以下参照)

クロム.クロム₁ =	評価期間終了直後に発効する換算率

FMV₀ =	普通株式所有者に割り当てられた1株普通株の最終報告に適用される配当金または類似株式の販売価格の平均値(“−オプション償還”に記載されている最終報告の販売価格の定義を参照して決定され、我々の普通株式が当該株式または類似株式を指すように)、剥離後の最初の10取引日(配当日(“推定期間”)を含む)、および

下院議員₀ =	私たちの普通株は評価期間内に最後に報告された販売価格の平均値です。

クロム.クロム₀ =	配当金または割り当てられた配当金の除去日は、開業直前に有効な転換率；

クロム.クロム₁ =	配当金または割り当てられた配当金の開業直後に発効する転換率；

SP₀ =	最近報告された普通株式販売価格は、配当金または配当割り当て日の直前の取引日である

C =	私たちはすべてまたはほとんどの普通株式保有者に1株当たりの現金金額を割り当てる。

クロム.クロム₀ =	入札または交換要約が満了した直後の第10取引日(後の取引日を含む)の取引終了前に有効な転換率；

クロム.クロム₁ =	入札または交換要約が満了した日直後の第10取引日に終了した後の有効な変換率は、入札または交換要約が満了した日後の次の取引日を含む

AC=	入札または交換要約で購入された株式支払いまたは対応するすべての現金および任意の他の対価格(我々によって決定される)の総価値；

オペレーティングシステム₀ =	当該要約または交換要約の満了直前(当該要約または要約で購入または交換を受け付けたすべての株の購入が発効する前)に発行された普通株の数；

オペレーティングシステム₁ =	当該要約または交換要約が満了した直後に発行された普通株式数(当該要約または交換要約の購入または交換を完了したすべての株式の後)；

SP₁ =	入札または交換要約が満期になった日から(後の取引日を含む)10取引日連続して、当社普通株が直近に報告した販売価格の平均値。

	●	我々普通株の任意の資本再編、再分類または変更(分割または合併による変更は除く)

	●	私たちの合併、合併、合併に関するものです

	●	私たちと私たちの子会社の連結資産を実質的に全体として売却、レンタル、または他の方法で第三者に譲渡するいかなる行為、または

	●	手形は未償還を停止し，利息は発生を停止する(チケットが課金転送されているか否かにかかわらず，チケットが支払いエージェントに渡されているか否かにかかわらず)；と

	●	DTCは、グローバルチケットの受託者として、90日以内に後継者が指定されていないことを、または継続できないことを随時通知してくれる

	●	DTCは、取引法に基づいて決済機関として登録されなくなり、90日以内に後続のホスト機関が指定されていない

	●	グローバル手形がDTC委託者に入金された後、DTCは、関連所有者が指定したDTC参加者のbrアカウントにグローバル手形元本の一部をクレジットする

	●	ニューヨーク州の法律に基づいて設立された有限目的信託会社

	●	ニューヨーク州銀行法とは“銀行組織”です

	●	世界の紙幣に代表される紙幣をその名義に登録する権利はない

	●	証明された紙幣を受け取る権利はないか、または受け取る権利はない

名前.名前		極大値元金金額：備考有益な持って持っている提供ここまで⁽¹⁾				極大値量株よくある在庫利益を得る所有と提供ここまで ⁽²⁾				極大値パーセントの株よくある在庫利益を得る所有と提供ここまで ⁽³⁾
SpringCreek Capital，LLC(4)		$	130,350,642				6,516,359				12.1	%