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パパイヤ・グロース・オポチュニティー株式会社
2202 ブロードウェイ、#750
カリフォルニア州オークランド94612

の委任勧誘状
の特別株主総会
パパイヤ・グロース・オポチュニティー株式会社

パパイヤ・グロース・オポチュニティー・コーポレーションIの株主の皆様:

デラウェア州の企業であるPapaya Growth Opportunity Corp. I（以下「当社」または「当社」）の特別株主総会（「当社」または「当社」）は、2023年4月12日の東部標準時午前11時、または会議が延期される可能性のあるその他の時間帯および日付に開催される特別株主総会（以下「特別会議」）にぜひご出席ください。または延期。特別総会はインターネット経由で開催され、完全にバーチャルな株主総会となります。https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2023 にアクセスすると、特別会議にオンラインで出席したり、投票したり、特別会議で議決権を持つ株主のリストを閲覧したり、特別会議中に質問を送信したりできます。株式が銀行、ブローカー、または候補者に保有されており、特別会議での議決権行使を希望する場合は、銀行、ブローカー、または候補者から法定代理人を取得し、それをコンチネンタル株式譲渡信託会社（以下「コンチネンタル」）に電子メール（proxy@continentalstock.com）で提出する必要があります。特別会議で登録株主として投票するには、代理カードに印刷されている12桁の管理番号が必要です。ミーティングの開始時に必ずログインできるように、ミーティングの少なくとも 15 分前にログインすることをおすすめします。オンラインチェックインは、2023年4月12日の会議の直前に開始されます。添付の委任勧誘状は2023年3月24日付けで、2023年3月27日頃に当社の株主に初めて郵送されます。

特別会議にオンラインで出席する予定がある場合でも、同封の委任状に必要事項を記入し、日付を記入し、署名し、返送することにより、議決権行使を速やかに提出してください。そうすれば、あなたの株式が特別会議に代表されます。特別会議に株式が確実に代表されるように、特別会議開催日までに委任状を記入して返却することを強くお勧めします。株式の議決権行使方法については、添付の委任勧誘状および特別会議のために受け取ったその他の委任勧誘状に記載されています。

特別会議は、以下の提案を検討し、投票するために開催されています。

提案第1号 — 憲章改正提案 — 添付の委任勧誘状の附属書Aに記載されている当社の第2次修正および改訂版設立証明書（以下「憲章」）の採択を承認し、会社の取締役会（「取締役会」）に会社が期限を延長する権利を与えること 2023 年 4 月 19 日から 2023 年 10 月 19 日までの間、毎回 1 か月間、最大 6 回まで企業合併（「合併期間」）を行います（「合併期間」）延長（「延長日」）（つまり、新規株式公開（「IPO」）の完了後21か月後に終了する期間）（「憲章改正案」）。

提案第2号 — 信託修正提案 — 2022年1月13日付けで、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーを受託者とする投資管理信託契約（以下「信託契約」）の改正（「信託改正」、および憲章改正と合わせて「改正」）の採択を承認し、会社が信託を延長できるようにすること（「信託契約」）コンビネーション期間は、2023年4月19日から延長日まで、信託口座への入金による毎回、さらに1か月間、最大6回、1回につき月の延長。償還（以下に定義）が行われた後にIPOで発行された当社のクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）の発行済み株式1株につき、（a）325,000ドルと（b）0.0325ドル（「延長支払い」）のいずれか少ない方。上記の提案は、本書では「信託修正提案」と呼ばれます。憲章改正案および信託修正提案は、本書では「改正提案」と呼ばれます。

提案第3号 — 延期提案 — 特別会議の延期を随時承認して、改正案に賛成する追加の代理人を募ること、または特別会議の議長が必要または適切であると判断した場合（「延期提案」、および憲章改正案および信託修正提案と合わせて「提案」）。

当社は、特別会議またはその延期または延期に適切に行われる可能性のある業務を除き、特別会議において他の事業を取引しません。

憲章改正案と信託改正案はそれぞれ、相互の承認を前提としています。延期提案は、他の提案の承認を条件としていません。憲章改正提案、信託修正提案、延期提案のそれぞれについては、添付の委任勧誘状で詳しく説明されています。投票する前に、添付の委任勧誘状に記載されている各提案をよくお読みください。

現在の憲章では、2023年4月19日までに最初の企業結合を完了する必要があると定められています。ただし、当社が最初の企業結合を完了するまでの期間をその日以降に延長したい場合、取締役会は、会社のスポンサーであるPapaya Growth Opportunity I Sponsor, LLC（以下「スポンサー」）の要請により、該当する期限の5日前に通知し、いずれの承認もなしにすることができます。会社の他の株主の皆さん、会社がイニシャルを完成させなければならない期間を延長してください企業結合を最長2回まで、最初の企業結合を完了させるために、スポンサーまたはその関連会社または被指名人が、該当する期限日またはそれ以前に信託口座に追加で2,875,000ドル（1株あたり0.10ドル）を入金することを条件として、最初の企業結合を完了するためにそれぞれさらに3か月（合計で最大6か月の延長）、可能な3か月の延長のそれぞれについて、合計で次の企業結合期間が提供されます支払い総額5,750,000ドルで21か月。適用日までに最初の企業結合を完了しない場合、当社は、(i) 清算の目的を除くすべての事業を停止し、(ii) 合法的に利用可能な資金を条件として、その後10営業日以内に、すべての公開株式を1株あたりの価格で償還し、その時点で預け入れ時に総額と同額を現金で支払う必要があります信託口座。解散費用の支払いとして当社に以前に貸付された、または当社が使用するために留保した利息を差し引いたもの（最大100,000ドル）税金を支払うために当社が享受した、または当社が使用するために留保したその他の利息を、その時点で発行されている公開株式の数で割ったものを差し引いたもの。償還により、適用法に従い、公開株式保有者の株主としての権利（もしあれば、さらに清算対象となる分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅し、（iii）当社の承認を条件として、当該償還後、合理的に可能な限り速やかに残りの株主および取締役会は、適用法に従い、それぞれに従って清算および解散します。デラウェア州法に基づく債権者の請求およびその他の適用法の要件を規定する当社の義務を理由とします。

信託契約は現在、信託受託者が信託口座の清算を開始することを規定しています。信託受託者は、最初の企業結合の完了または当社の憲章に定められた期間内に最初の企業結合を実施できないことに関連して、当社が送付した該当する指示書を受け取った後で、かつ、速やかに信託口座の清算を開始するものとする。

修正案の目的は、当社が企業結合を完了するための時間を増やすことです。現在の憲章では、2023年4月19日（憲章に規定されている延長を条件とする）までに最初の企業結合を完了する必要がある（「終了日」）と定められています。

憲章改正案に関連して、当社の公開株主は、改正案の承認および実施時に、利息（未払税額を差し引いた金額）を含め、信託口座に預け入れられた総額に等しい金額を現金で支払う1株あたりの価格で公開株式を償還（「オプション償還」）することを選択できます。ただし、憲章に従い、当社はそのような償還の範囲で公開株式を償還することはできません。その結果、当社は、純有形資産（1934年の証券取引法（「取引法」）の規則3a51-1（g）（1）に従って決定）、または最初の企業結合の完了時に最初の企業結合に関連する契約に含まれる可能性のあるそれ以上の純有形資産または現金要件（「償還制限」）を保有しないことになります。修正案が株主の必要な投票により承認され、実施された場合、残りの公開株主は、憲章および信託契約に定められた制限に従い、株主の投票に提出された場合、最初の企業結合が完了した時点で公開株式を償還する権利を保持します。

2023年2月28日現在の信託口座の保有額である298,258,676ドルに基づいて、当社は、信託口座に保有されている現金から公開株式を償還できる1株あたりの価格は、特別会議の時点で約10.37ドルと見積もっています。2023年3月23日のクラスA普通株式の終値は10.39ドルでした。当社は、あたりの市場価格であっても、クラスA普通株式を公開市場で売却できることを株主に保証することはできません。

株は上記の償還価格よりも高くなっています。そのような株主が株式の売却を希望する場合、その証券に十分な流動性がない可能性があるためです。

オプション引き換えで現金を受け取る資格があるのは、次の条件に当てはまる場合のみです。

(i)

(a) 公開株式を保有するか、(b) 公開株式をユニットの一部として保有し、公開株式に関する償還権を行使する前に、当該ユニットを基礎となる公開株式と公開ワラントに分割することを選択します。

(ii)

2023年4月10日の東部標準時午後5時（特別会議またはその延期での投票の2営業日前）までに、（a）当社がお客様の公開株式を現金と引き換えるようコンチネンタルに書面で要求し、（b）預託信託会社を通じて物理的または電子的に譲渡代理人に株式およびその他の償還フォームを入札または引き渡すよう要請します（「DTC」)。

さらに、オプション償還で現金を受け取ることができるのは、(i) 修正案が承認され実施され、(ii) 償還限度額を超えていない場合のみです。償還限度額に近づいている、または償還限度額を超えるオプション償還の通知を受け取った場合、当社および/または当社のスポンサーは、償還制限を回避するために純有形資産を増やすための措置を講じることがあります。これには、当社および当社のスポンサーの選択により、当社および独自の裁量により、以下の措置の一部、いくつか、またはすべてが含まれます。(a) 当社の重要な負債の一部に対する権利放棄の確保を試みること (繰延引受手数料を含む)、(b) 未払いの非公開債権など、その他の重要な負債の取り消しまたは解除プレースメントワラント、（c）特定の主要株主との非償還契約の締結、（d）公開市場での公開株式の購入（適用法および規制の対象）、および（e）スポンサーからの資本拠出の取得。スポンサーが公開市場で、または当社から購入したクラスA普通株式は、提案に関連して議決されることはありません。修正提案が承認されない場合、または修正提案が承認されたが償還限度を超えている場合、当社が純有形資産を増やすための措置を講じなかったか、またはそうする試みが成功しなかったために、修正を進めず、オプション償還における公開株式の償還も行いません。このような場合、公開株主が償還することを選択したが償還されなかった公開株式は、当該公開株主または当該公開株主の口座に返還されるものとし、当該公開株主は、当社が解約日までに最初の企業結合を完了していない場合、公開株式を現金と引き換えさせる権利を留保します。

当社のユニット保有者は、公開株式に関する償還権を行使する前に、基礎となる公開株式と公開新株を分離することを選択する必要があります。証券会社または銀行の口座にユニットを保有している場合は、必要に応じて、ユニットを基礎となる公開株式と公開ワラントに分割することを選択したことをブローカーまたは銀行に通知する必要があります。また、自分の名前で登録されたユニットを保有している場合は、譲渡代理人に直接連絡してそのように指示する必要があります。ブローカー、銀行、またはその他の候補者には、公開株式に関する償還権を行使するために、ユニットを基礎となる公開株式と公開ワラントに分けるよう指示する期限が早い場合があるため、ブローカー、銀行、またはその他の候補者または仲介者に連絡する必要があります。公開株主は、修正案のいずれかまたは両方に反対票を投じた場合でも、公開株式の全部または一部を償還することを選択できます。ただし、（i）両方の修正提案が承認され、（ii）償還限度を超えない限り、公開株主はオプション償還で株式を償還することはできません。公開株主が任意償還の償還のために公開株式を入札し、特別会議での投票に先立って株式の償還を希望しないと決定した場合、その公開株主は入札を取り消すことができます。

憲章改正案が承認され実施され、償還限度額を超えない場合、オプション償還で公開株式を償還することを選択した公開株主は、（i）信託口座に預け入れられた利息（未払税額を差し引いた額）を含む総額をで割って得られる商に等しい、現金で支払われる1株あたりの償還価格を受け取ります (ii) その時点で発行された公開株式の数。このような1株あたりの価格には、解散費用の支払利息として最大100,000ドルまで考慮されていません。このような解散費用は、会社の解散および清算に関連して残りの公開株主が受け取る1株あたりの償還価格を計算する際に考慮されます。その結果、会社の解散および清算に関連して残りの公開株主に支払われる1株あたりの価格が、オプション再契約で公開株式を償還することを選択した公開株主に支払われる1株あたりの価格よりも低くなる可能性があります。償還。

改正案の承認には、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の全発行済み株式の少なくとも65パーセント（65％）の保有者の賛成票が必要です

当社（「クラスB普通株式」、およびクラスA普通株式と合わせて「普通株式」）の1株あたり額面0.0001ドルで、単一クラスとして議決権を行使します。

延期提案の承認には、特別会議に出席し、議決権を有する普通株式保有者が投じた票の過半数の賛成票が必要であり、一斉に投票する必要があります。

当社の取締役会は、憲章改正提案、信託修正提案、および延期提案のそれぞれに「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

理事会は、2023年3月21日の東部標準時午後5時を特別会議の基準日（「基準日」）として定めました。基準日に登録されている株主のみが、特別会議またはその延期または延期について通知および議決する権利を有します。議決権および議決事項に関する詳細情報は、添付の委任勧誘状に記載されています。

現時点では、最初の企業結合に投票するよう求められていません。憲章改正案に関連して公開株式の償還を選択しない場合、お客様は、その取引が株主に提出された場合に最初の企業結合に投票する権利と、提案された最初の企業結合が承認され完了した場合に、信託口座から公開株式を現金と引き換える権利を留保します。場合によっては、最初の企業結合が延長日または終了日までに完了しない場合、当社は公開株式を償還します。

https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2023 にアクセスすると、特別会議にオンラインで出席したり、投票したり、特別会議で議決権を持つ株主のリストを閲覧したり、特別会議中に質問を送信したりできます。株式が銀行、ブローカー、または候補者に保有されており、特別会議での議決権行使を希望する場合は、銀行、ブローカー、または候補者から法定代理人を取得し、proxy@continentalstock.com に電子メールで提出する必要があります。特別会議で登録株主として投票するには、代理カードに印刷されている12桁の管理番号が必要です。特別会議の前にいつでも代理カードを取り消すことができます。

株主が代理人による議決を怠ったり、特別会議に事実上出席したりしなかった場合でも、定足数を有効に確立するために必要な株式数にはカウントされません。また、別の方法で有効な定足数が確立された場合、そのような議決を怠った場合は各修正案に「反対」票が投じられますが、延期提案には影響しません。棄権は、有効な定足数が確立されているかどうかの決定に関連してカウントされます。棄権は、各修正案に「反対」票を投じた効果がありますが、延期提案には影響しません。各提案は「非裁量的」な問題であると考えています。したがって、特別会議でブローカーが議決権を行わないことはありません。

あなたの投票は重要です。代理カードに署名、日付を記入し、できるだけ早く返却してください。特別会議で検討すべき事項に関するより完全な声明については、委任勧誘状と添付の特別会議通知を注意深くお読みください。

普通株式の議決権行使についてご不明な点がある場合、当社の代理弁護士であるMorrow Sodali LLC（「Morrow」）に（800）662-5200までお電話いただくか、銀行やブローカーは（203）658-9400でコレクトに電話するか、PPYA.info@investor.morrowsodali.com に電子メールを送信してください。

取締役会を代表して、パパイヤ・グロース・オポチュニティ・コーポレーションIへのご支援に感謝します。

2023 年 3 月 24 日
理事会の命令により、

/s/ ティム・シェンク

ティム・シェンク
取締役会長

署名済みの代理カードを、どのように投票したいかを示さずに返却した場合、あなたの株式は各提案に「賛成」票が投じられます。

オプションの償還権を行使するには、(I) 公開株式をユニットの一部として保有している場合は、ユニットをに分割することを選択する必要があります

公開株式に関する償還権を行使する前に、（II）特別会議またはその延期での投票の少なくとも2営業日前に、公開株式を現金と引き換えるよう書面で譲渡代理人に書面で要求し、（III）公開株式およびその他の償還フォームをDTCを使用して物理的または電子的に譲渡代理人に入札または送付する DWAC（カストディアンでの預金引き出し）制度。いずれの場合も、手続きと期限に従う添付の委任勧誘状に記載されています。償還フォームを入手するには、一般株主は、「委任状および特別会議に関する質問と回答—質問に答えるのを手伝ってくれる人はいますか？」というタイトルのセクションにある連絡先情報を使用して、銀行、ブローカー、またはコンチネンタルに連絡する必要があります。ストリートネームで株式を保有している場合、償還権を行使するには、銀行またはブローカーの口座担当者に口座から株式を引き出すよう指示する必要があります。修正案が承認されて発効し、償還限度を超えない限り、オプション償還で株式を償還することはできません。償還限度額に近づいている、または償還限度額を超える公開株式の償還の通知を受け取った場合、当社および/または当社のスポンサーは、償還限度額を回避するために純有形資産を増やすための措置を講じることがあります。これには、当社および当社のスポンサーの選択により、当社とその独自の裁量により、以下の措置の一部、いくつか、またはすべてが含まれます。(A) 当社の重要な責任の一部に対する権利放棄の試みが含まれます。繰延引受手数料を含む負債、(B) 未払い債務などのその他の重要な負債の取り消しまたは解除私募ワラント、(C) 特定の主要株主との非償還契約の締結、(D) 公開市場での公開株式の購入（適用法および規制の対象）、および（E）スポンサーからの資本拠出の取得。スポンサーが公開市場で、または当社から購入したクラスA普通株式は、提案に関連して投票されることはありません。当社が純有形資産を増やすための措置を講じなかったか、またはそうする試みが成功しなかったために、いずれかの修正案が承認されないか、償還限度を超えた場合、当社は修正を進めず、オプション償還における公開株式の償還も行いません。このような場合、公開株主が償還を選択したが償還されなかった公開株式は、当該公開株主または当該公開株主の口座に返還されるものとし、当該公開株主は、会社が解約日または場合によっては延長日までに最初の企業結合を完了していない場合、公開株式を現金に償還させる権利を留保します。

この委任勧誘状の日付は2023年3月24日です
で、2023年3月27日頃に委任状とともに株主に最初に郵送されます。

重要

特別会議に出席するかどうかにかかわらず、会社の取締役会から、同封の委任状に署名し、日付を記入して速やかに返送するか、代理カードに記載されている指示または証券会社が提供する議決指示に従うよう丁重に要請されます。委任を認めた場合は、特別会議の前にいつでも委任を取り消すことができます。

パパイヤ・グロース・オポチュニティー株式会社
2201 ブロードウェイ、#750
カリフォルニア州オークランド94612

の通知
特別株主総会
2023年4月12日に開催予定

パパイヤ・グロース・オポチュニティー・コーポレーションIの株主の皆様、

デラウェア州の企業であるPapaya Growth Opportunity Corp. I（以下「当社」または「当社」）の特別株主総会（「当社」または「当社」）が、2023年4月12日の東部標準時午前11時（以下「特別会議」）、または会議が延期または延期される可能性のあるその他の日時に開催されることをお知らせします繰り広げた。特別総会はインターネット経由で開催され、完全にバーチャルな株主総会となります。https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2023 にアクセスすると、特別会議にオンラインで出席したり、投票したり、特別会議で議決権を持つ株主のリストを閲覧したり、特別会議中に質問を送信したりできます。株式が銀行、ブローカー、または候補者に保有されており、特別会議での議決権行使を希望する場合は、銀行、ブローカー、または候補者から法定代理人を取得し、それをコンチネンタル株式譲渡信託会社（以下「コンチネンタル」）に電子メール（proxy@continentalstock.com）で提出する必要があります。特別会議で登録株主として投票するには、代理カードに印刷されている12桁の管理番号が必要です。ミーティングの開始時に必ずログインできるように、ミーティングの少なくとも 15 分前にログインすることをおすすめします。オンラインチェックインは、2023年4月12日の会議の直前に開始されます。

特別会議は、以下の提案を検討し、投票するために開催されています。

提案第3号 — 延期提案 — 特別会議の延期を随時承認すること、修正案に賛成する追加の代理人を募ること、またはの場合

その他、特別会議の議長が必要または適切であると判断した場合（「延期提案」、修正案と合わせて「提案」）。

当社は、特別会議またはその延期または延期に適切に行われる可能性のある業務を除き、特別会議において他の事業を取引しません。

改正案の承認にはそれぞれ、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）（「クラスB普通株式」、およびクラスA普通株式と合わせて「普通株式」）のすべての発行済み株式の少なくとも65％（65％）の保有者が賛成票を投じる必要があります。

憲章改正案に関連して、当社の公開株主は、クラスA普通株式の承認および実施時に、利息（未払税額を差し引いた金額）を含め、信託口座に預け入れられた総額に等しい金額で現金で支払われる1株あたりの価格でクラスA普通株式（「オプション償還」）を償還することを選択できます。修正提案。ただし、憲章に従い、当社は以下の範囲で公開株式を償還することはできませんこのような償還により、当社は、純有形資産（1934年の証券取引法（「取引法」）の規則3a51-1（g）（1）に従って決定）、または最初の企業結合の完了時に最初の企業結合に関連する契約に含まれる可能性のある5,000,000ドルを超える純有形資産または現金要件（「償還制限」）を保有しないことになります。」)。修正案が株主の必要な投票により承認され、実施された場合、残りの公開株主は、憲章および信託契約に定められた制限に従い、株主の投票に提出された場合、最初の企業結合が完了した時点で公開株式を償還する権利を保持します。

2023年2月28日現在の信託口座の保有額である298,258,676ドルに基づいて、当社は、信託口座に保有されている現金から公開株式を償還できる1株あたりの価格は、特別会議の時点で約10.37ドルと見積もっています。2023年3月23日のクラスA普通株式の終値は10.39ドルでした。当社は、一株当たりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても、クラスA普通株式を公開市場で売却できることを株主に保証することはできません。そのような株主が株式の売却を希望する場合、有価証券に十分な流動性がない可能性があるためです。

オプション引き換えで現金を受け取る資格があるのは、次の条件に当てはまる場合のみです。

(i)

(ii)

さらに、オプション償還で現金を受け取ることができるのは、(i) 修正案が承認され実施され、(ii) 償還限度額を超えていない場合のみです。償還限度額に近づいている、または償還限度額を超えるオプション償還の通知を受け取った場合、当社および/または当社のスポンサーは、償還制限を回避するために純有形資産を増やすための措置を講じることがあります。これには、当社および当社のスポンサーの選択により、当社および独自の裁量により、以下の措置の一部、いくつか、またはすべてが含まれます。(a) 当社の重要な負債の一部について権利放棄を確保しようとすること繰延引受手数料を含む。(b) 未払いの非公開債務など、その他の重要な負債の取り消しまたは解除プレースメントワラント、（c）特定の主要株主との非償還契約の締結、（d）公開市場での公開株式の購入（適用法および規制の対象）、および（e）スポンサーからの資本拠出の取得。スポンサーが公開市場で、または当社から購入したクラスA普通株式は、提案に関連して議決されることはありません。修正提案が承認されない場合、または修正提案が承認されたが償還限度を超えている場合、当社が純有形資産を増やすための措置を講じなかったか、またはそうする試みが成功しなかったために、修正を進めず、オプション償還における公開株式の償還も行いません。このような場合、公開株主が償還することを選択したが償還されなかった公開株式は、当該公開株主または当該公開株主の口座に返還されるものとし、当該公開株主は、当社が解約日までに最初の企業結合を完了していない場合、公開株式を現金と引き換えさせる権利を留保します。

スポンサーと当社の取締役および役員は、会社が最初の企業結合を完了しなかった場合、該当する場合、スポンサーが保有するクラスB普通株式について、信託口座からの分配を清算するそれぞれの権利を放棄することに合意しました。ただし、会社が該当する企業結合による最初の企業結合を完了しなかった場合は、保有する公開株式に関して信託口座からの分配を清算する権利があります。締め切り。スポンサーと会社の取締役および役員は、特別会議で各提案に賛成票を投じる予定です。

会社が清算した場合、スポンサーは、当社に提供されたサービスまたは販売された製品に対する第三者（当社の独立監査人を除く）による請求により、信託口座の資金額が（i）公開株式1株あたり10.20ドル未満または（ii）以下に引き下げられた場合、またその範囲で、当社に対して責任を負うことに同意します。信託口座の清算日時点で信託口座に保有されている公開株式1株あたりの実際の金額（満期公開株式1株あたり10.20ドル未満の場合）信託資産の価値の減額から未払税金を差し引いたもの。ただし、信託口座へのアクセスを求める権利の一部を放棄した第三者による請求と、改正された1933年の証券法に基づく負債を含む特定の負債に対するIPOの引受者に対する当社の補償に基づく請求は除きます。さらに、実行された権利放棄が第三者に対して法的強制力がないと見なされた場合、スポンサーはそのような第三者の請求について一切の責任を負わないものとします。当社は、スポンサーが補償義務を果たすのに十分な資金を持っているかどうかを独自に検証しておらず、スポンサーの唯一の資産は会社の有価証券であるため、スポンサーはそれらの義務を履行できない可能性があると考えています。当社の役員または取締役のいずれも、ベンダーおよび将来の対象企業による請求を含むがこれらに限定されない、第三者による請求について会社を補償しません。

憲章改正案が承認され実施され、償還限度額を超えず、憲章改正が施行された場合、オプション償還により公開株式を償還することを選択した公開株主は、（i）信託口座への預託利息（純利息）を含む信託口座への預入総額を割って得られる商に等しい1株あたりの償還価格を現金で支払います。(ii) その時点で発行されている公開株式の数（未払税額）このような1株あたりの価格には、解散費用の支払利息として最大100,000ドルまで考慮されていません。このような解散費用は、会社の解散および清算に関連して残りの公開株主が受け取る1株あたりの償還価格を計算する際に考慮されます。これにより、憲章改正案が承認され、憲章改正が施行された場合、会社の解散および清算に関連して残りの公開株主に支払われる1株あたりの価格が、支払われた1株あたりの価格よりも低くなる可能性があります。オプションで公開株式を償還することを選択した公開株主へ償還。

オプション償還に関連して信託口座から資金を引き出すと、信託口座の保有額が減少し、信託口座に残っている金額は、2023年2月28日時点で信託口座にあった298,258,676ドルを大幅に下回る可能性があります。

2023年3月21日の東部標準時午後5時（「基準日」）の時点で当社の登録株主のみが、特別会議またはその延期または延期の通知および議決を受ける権利があります。普通株式の各株は、その保有者に一票の議決権を与えます。基準日には、（i）クラスA普通株式30,115,500株と（ii）クラスB普通株式7,528,875株を含む、37,644,375株の普通株式が発行および発行されました。当社の新株予約権には、提案に関する議決権はありません。

議決権行使により、仮想出席では特別総会に出席できない株主は、代理人を通じて株式を議決することができます。代理人を任命することにより、お客様の指示に従ってお客様の株式が代表され、議決されます。代理カードに記入して返却するか、証券会社から提供された議決権行使指示書に記入することで、株式に投票することができます。署名され返却された代理カードで、投票指示書が記載されていないものは、理事会の推奨に従って代理人によって投票されます。この委任勧誘状および委任状に記載されている指示に従うことで、特別会議の前にいつでも議決権行使の指示を変更したり、委任状を取り消すことができます。

あなたの投票は重要です。特別会議に株式が確実に代表されるように、特別会議開催日までに委任状を記入して返却することを強くお勧めします。株式の議決権行使方法を決定する前に、同封の委任勧誘状に含まれる情報を注意深く確認することをお勧めします。

2023 年 3 月 24 日
理事会の命令により、

/s/ ティム・シェンク

ティム・シェンク

取締役会長

の代理資料の利用可能性に関する重要なお知らせ
2023年4月12日に開催される特別会議

この特別会議通知と委任勧誘状はでご覧いただけます
https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2023。

パパイヤ・グロース・オポチュニティー株式会社
プロキシステートメント
特別株主総会用
2023年4月12日の東部標準時午前11時に開催予定

この委任勧誘状および同封の委任状は、2022年4月12日の東部標準時午前11時に開催されるデラウェア州の企業であるPapaya Growth Opportunity Corp. I（以下「当社」または「当社」）の株主総会で使用するための取締役会（「取締役会」）による委任状の勧誘に関連して提供されます 3（「特別会議」）、または会議が延期または延期される可能性のあるその他の時期および日付。特別総会はインターネット経由で開催され、完全にバーチャルな株主総会となります。https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2023 にアクセスすると、特別会議にオンラインで出席したり、投票したり、特別会議で議決権を持つ株主のリストを閲覧したり、特別会議中に質問を送信したりできます。株式が銀行、ブローカー、または候補者に保有されており、特別会議での議決権行使を希望する場合は、銀行、ブローカー、または候補者から法定代理人を取得し、proxy@continentalstock.com に電子メールで提出する必要があります。特別会議で登録株主として投票するには、代理カードに印刷されている12桁の管理番号が必要です。ミーティングの開始時に必ずログインできるように、ミーティングの少なくとも 15 分前にログインすることをおすすめします。オンラインチェックインは、2023年4月12日の会議の直前に開始されます。

あなたの投票は重要です。保有株式数にかかわらず、特別会議には株式の代表が出席することが重要です。そのため、同封の代理カードを、同じく提供された封筒に入れて、できるだけ早く返送することをお勧めします。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この委任勧誘状には、証券取引法第21E条および改正された1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これには、株主への資本の返還、最初の企業結合を完了しなかった場合の結果、信託口座に保有されている資金の解放、運転資金と借入能力の利用可能性、信託口座外資金の使用に関する記述が含まれます。将来の見通しに関する記述は、「可能性がある」、「すべき」、「できる」、「するだろう」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「予想する」、「継続する」などの用語、またはそのような用語の否定的表現によって識別できる場合があります。将来の見通しに関する記述には、本質的に多くのリスクと不確実性が伴い、実際の結果がこれらの記述で予測されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述において、将来の結果または出来事に関する期待または信念を表明する場合、そのような期待または信念は誠意を持って表明され、合理的な根拠があると考えられますが、そのような記述には必然的にリスクと不確実性が伴い、期待または信念がもたらされる、または達成されるという保証はありません。以下には、実際の結果や出来事が予想と大きく異なる原因となる要因の一部が含まれますが、すべてではありません。

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当社は営業履歴も収益もない会社です。

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任意償還または最初の企業結合における当社の公開株主による償還額、

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当初の企業結合を完了する能力;

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スポンサーおよび当社の管理チームのメンバーが関与するその他の団体に関連する実際の利益相反および潜在的な利益相反。

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当社の役員および取締役が、初期の企業結合の潜在的な機会を数多く生み出す能力。

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当社の公的証券の流動性と取引;

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信託口座に保有されていない、または信託口座残高の利息収入から当社が入手できない収益の使用。

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当社の将来のターゲット事業プール;

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信託口座が第三者の請求の対象になっていないこと、および

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当社の財務実績

実際の業績と当社の業績が大きく異なる原因となる可能性のあるこれらおよびその他の要因に関する追加情報は、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された当社の定期報告書に含まれています。これには、「リスク要因」の見出しに記載されている要因を含む、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、およびフォーム10-Qのその後の四半期報告書が含まれますが、これらに限定されません。。当社がSECに提出した書類の写しは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で公開されています。また、当社に連絡して入手することもできます。これらのリスクまたは不確実性が1つ以上顕在化した場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されているものと重要な点で異なる場合があります。将来の見通しに関する記述は、作成日現在においてのみ述べられているものであるため、過度に信頼しないようご注意ください。これらの将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点でのみ作成されており、当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。

代理資料と当社のに関する質問と回答
スペシャルミーティング

これらの質問と回答は、彼らが議論している事項の要約にすぎません。これらには、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。この委任勧誘状の附属書を含め、文書全体を注意深くお読みください。

なぜこの委任勧誘状が届くのですか？

この委任勧誘状と同封の委任状は、2023年4月12日にバーチャル出席により開催される特別会議、またはその延期または延期の際に使用するための委任勧誘に関連してお客様に送付されます。この委任勧誘状には、特別会議で検討される提案について、十分な情報に基づいた決定を下すために必要な情報がまとめられています。

当社は、2021年10月8日にデラウェア州で設立されたブランクチェック会社です。当社は、合併、資本交換、資産取得、株式購入、再編、または1つ以上の事業が関与する同様の企業結合を実施する目的で設立されました。これを最初の企業結合と呼びます。2022年1月19日、当社は28,750,000ユニットのIPOを完了しました。各ユニットは、クラスA普通株式1株とクラスA普通株式1株を購入するための償還可能なワラント1株の半分で構成されていました。これには、引受会社のオーバーアロットメントオプションの完全な行使に従って売却された3,750,000ユニットが含まれます。IPOの完了と同時に、当社は、コーエン・アンド・カンパニー・キャピタル・マーケッツ部門を代表して、スポンサーであるカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーおよびJVBフィナンシャル・グループ合同会社への私募ユニットあたり10.00ドルの購入価格で1,365,500ユニットの私募ユニットを私募ユニットあたり10.00ドルの購入価格で完了し、総収入は13,655,000ドルになりました。売却された私募ユニットの基礎となる私募ワラントは、IPOで売却されたユニットの基礎となる公開ワラントと同じです。ただし、私募ワラントの行使時に発行可能な私募ワラントおよびクラスA普通株式は、特定の限定的な例外を条件として、企業結合の完了後まで譲渡、譲渡、または売却できません。さらに、私募新株予約権は、保有者の選択により、現金またはキャッシュレスベースで行使可能であり、償還することはできません。私募ユニットおよび私募ワラントは、ユニットおよび公開ワラントと代替することはできず、登録されると別々に取引されます。IPOと私募の完了後、IPOおよび私募ユニットの売却による純収益の合計293,250,000ドル（1ユニットあたり10.20ドル）が信託口座に振り込まれ、コンチネンタルが受託者を務めました。現在、当社の憲章は、2023年4月19日までに（またはスポンサーが最初の企業結合を完了しなければならない期間を行使する場合は、2023年7月19日または2023年10月19日までに）信託口座に保有されているIPO収益をクラスA普通株式の保有者に返還することを規定しています（会社が最初の企業結合を完了しなければならない期間を2回まで、それぞれさらに3か月ずつ延長する必要があります）(「終了日」)。

修正案の目的は、終了日までに企業結合を完了することが不可能であると当社が判断した場合に、企業結合を完了するための時間を延長できるようにすることです。

何に投票されていますか？

次の提案に投票するよう求められています:

(a)

提案第1号 — 憲章改正提案— 2023年4月19日から2023年10月19日まで、会社が企業結合を完了しなければならない日付（「合併期間」）を毎回最大6回、さらに1か月延長する権利を取締役会に提供する憲章改正案の採択を承認すること（延長された場合は「延長日」）（つまり、IPO完了後21か月で終了する期間）。

(b)

提案第2号 — 信託修正提案— 信託契約の信託修正案の採択を承認します。これにより、当社は、2023年4月19日から憲章改正に定められた延長日まで、毎回、合併期間を最大6回、さらに1か月延長することができます。

(c)

提案第3号 — 延期提案— 改正案に賛成する追加の代理人を募るため、または特別会議の議長が必要または適切であると別途判断した場合、特別会議の延期を随時承認すること。

現時点では、最初の企業結合に投票するよう求められていません。憲章改正案に関連して公開株式の償還（「任意償還」）を選択しない場合、お客様は、最初の企業結合が株主に提出された場合に最初の企業結合に投票する権利と、提案された最初の企業結合が承認され完了した場合に、信託口座から公開株式を信託口座から現金と引き換える権利を留保します。場合によっては、最初の企業結合が延長日または終了日までに完了しない場合、当社は公開株式を償還します。

特別会議に出席できますか？

特別総会はインターネット経由で開催され、完全にバーチャルな株主総会となります。https://www.cstproxy.com/papayagrowth/2023 にアクセスすると、特別会議にオンラインで出席したり、投票したり、特別会議で議決権を持つ株主のリストを閲覧したり、特別会議中に質問を送信したりできます。株式が銀行、ブローカー、または候補者に保有されており、特別会議での議決権行使を希望する場合は、銀行、ブローカー、または候補者から法定代理人を取得し、proxy@continentalstock.com に電子メールで提出する必要があります。特別会議で登録株主として投票するには、代理カードに印刷されている12桁の管理番号が必要です。ミーティングの開始時に必ずログインできるように、ミーティングの少なくとも 15 分前にログインすることをおすすめします。オンラインチェックインは、2023年4月12日の会議の直前に開始されます。

委任状を提出するには、同封の代理人カードに記入し、署名し、日付を記入して、同封の郵便料金支払い済み封筒に入れて返送してください。株式を「ストリートネーム」で保有している場合、つまり株式がブローカー、銀行、またはその他の候補者によって記録上保持されている場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に連絡して、受益的に所有している株式に関連する議決権が適切にカウントされることを確認してください。この点に関しては、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に、株式の議決方法に関する指示を提供する必要があります。

米国またはカナダ国内の場合は+1 800-450-7155（フリーダイヤル）に、米国およびカナダ国外の場合は+1 857-999-9155（標準料金が適用されます）にダイヤルして、プロンプトが表示されたら、ピン6829810＃を入力して、特別会議のみを聞くこともできます。これは聞くだけです。

修正案の承認に投票する必要があるのはなぜですか？

終了日までに最初の企業結合を完了することが不可能であると当社が考える場合、当社の株主は、当社に最初の企業結合を完了するための時間を余裕を持たせることで利益を得ることができると考えています。

取締役会は、各提案に「賛成」票を投じることを推奨していますが、オプション償還で公開株式を償還すべきかどうかについては意見を表明しません。

理事会はいつ改正案を放棄しますか？

（i）株主が両方の修正提案を承認しない場合、または（ii）株主が修正提案を承認したが償還限度額を超えた場合、取締役会は修正案を放棄します。さらに、デラウェア州務長官に憲章改正を提出する前に、いつでも理由を問わず、改正案を放棄することを決定する場合があります。

会社の内部関係者はどのように株式に投票するつもりですか？

スポンサーは、当社の発行済み普通株式および発行済み株式の約 23.0% 議決権を有しており、特別総会で株主が投票する各提案にそのような株式すべてに賛成票を投じることが期待されています。

さらに、適用される証券法（重要な非公開情報に関するものを含む）に従い、スポンサー、当社の取締役または役員、またはそれぞれの関連会社は、（i）機関投資家およびその他の投資家（特別会議で提示された提案のいずれかに反対票を投じた、または投票する意向を示した者、または公開株式の償還を選択した、または償還する意向を示した投資家を含む）から公開株式を購入することができます。、(ii) そのような投資家や他の投資家と取引をして、そうしないようインセンティブを提供する公開株式を償還する、または（iii）そのような投資家からそのような公開株式を購入する契約を締結するか、将来的に非償還契約を締結する。スポンサー、当社の取締役または役員、またはそれぞれの関連会社が、公開株式の規則および購入制限が適用される状況で公開株式を購入する場合、（a）当社の償還プロセスを通じて提示された価格以下の価格で公開株式を購入し、（b）当該公開株式が修正案の承認に賛成票を投じないことを書面で表明し、（c）購入した公開株式に関する償還権を書面で放棄します。

前項に従い、スポンサー、当社の取締役または役員、またはそれぞれの関連会社は、特別会議の前に、私的に交渉した取引または公開市場で公開株式を購入することができますが、そうする義務はありません。基準日以降に完了するこのような購入には、当該株主が当該株式の記録保有者である限り、提案に賛成票を投じる、および/または購入した株式に関する償還権を行使しないという売却株主との契約が含まれる場合があります。このような株式購入やその他の取引の目的は、特別会議で採決される議案が必要な票数で承認される可能性を高めること、および/または償還限度額を超える可能性を減らすことです。そのような購入が行われた場合、購入者は、そうでなければ提案に反対票を投じ、信託口座の一部と株式を償還することを選択したであろう株主から株式を購入するよう求めることができます。このような私的交渉による購入は、信託口座の1株あたりの比例配分額を下回るか上回る購入価格で行われる場合があります。信託口座に保管されている資金はいずれも、そのような取引における公開株式またはワラントの購入には使用されません。当社の関連会社が保有する公開株式またはその後に購入した公開株式は、提案に賛成票を投じることができます。さらに、特別会議の開催前またはそれ以前にいつでも、適用される証券法（重要な非公開情報に関するものを含む）に従い、スポンサー、当社の取締役または役員、またはそれぞれの関連会社は、投資家などと取引をして、公開株式を取得するインセンティブを提供したり、公開株式を提案に賛成票を投じたり、公開株式を償還しなかったりすることができます。スポンサー、当社の取締役、役員、またはそれぞれの関連会社は、売主に開示されていない重要な非公開情報を所持している場合、取引法に基づく規則Mに基づく制限期間中、または当社のインサイダー取引方針に基づく該当するブラックアウト期間中は、そのような購入を行うことが制限されます。

憲章改正案を承認するにはどの票が必要ですか？

憲章改正案の承認には、その時点で発行されている普通株式の少なくとも65パーセント（65％）の保有者が、一斉に賛成票を投じる必要があります。

信託修正案を承認するにはどの票が必要ですか？

信託修正案の承認には、その時点で発行されている普通株式の少なくとも65パーセント（65％）の保有者が、一斉に賛成票を投じる必要があります。

延期提案を承認するにはどの票が必要ですか？

どの提案にも反対票を投じたい、または反対票を投じたい場合はどうなりますか？

どの提案も承認されたくない場合は、その提案に投票したり、反対票を投じたりしてはならず、棄権しなければなりません。株主が代理人による議決権行使または特別議決権行使による議決を怠ったとき

会議は、定足数を有効に確立するために必要な株式数にはカウントされません。また、それ以外の方法で有効な定足数が設定されている場合、そのような投票を怠った場合は修正案に「反対」票が投じられますが、延期提案には影響しません。棄権は、有効な定足数が確立されているかどうかの決定に関連してカウントされます。棄権は修正案に「反対」票を投じた効果がありますが、延期提案には影響しません。各提案は「非裁量的」な問題であると考えています。したがって、特別会議でブローカーが議決権を行わないことはありません。

修正案が承認された場合、次はどうなりますか？

終了日までに最初の企業結合を完了することが不可能であると当社が考える場合、当社の株主は、会社に最初の企業結合を完了するための余分の時間を設けることで利益を得ることができると考えています。

必要な票数で修正案が承認され次第、本書の附属書Aに添付されている書式に従い、憲章改正案をデラウェア州務長官に速やかに提出する予定です。ただし、憲章改正を記載した修正証明書をデラウェア州務長官に提出する発効前に、いつでも理由を問わず、改正案を放棄することを決定する場合があります。当社が修正を放棄した場合、公開株主の公開株式は任意償還で償還されなくなります。

当社は、信託口座からの資金を利用して潜在的な所得税またはフランチャイズ税を支払う場合がありますが、企業結合を正常に完了できなかった場合の会社の清算に関連する場合を含め、公開株式の償還時に支払われる可能性のある潜在的な物品税の支払いに、信託口座からの資金を、その利息を含む一切利用しません。

当社のワラントについては、償還権または清算分配金はありません。終了日または延長日までに最初の企業結合を完了しなかった場合、無価値で失効します。

憲章改正案または信託改正案が承認されない場合はどうなりますか？

株主が憲章改正案と信託改正案の両方を承認しない場合、取締役会は憲章改正と信託改正案を放棄します。

憲章改正案または信託修正提案のいずれかが承認されず、当社が解約日までに最初の企業結合を完了しない場合、当社は、(i) 清算を目的とする場合を除くすべての事業を停止し、(ii) 合理的に可能な限り速やかに、ただし合法的に利用可能な資金を条件として、その後10営業日以内に、すべての公開株式を償還します。現金で支払われる株価。（A）を信託に預け入れたときの総額を割って得られる商に等しい利息（未払税を差し引き、解散費用を支払うための純利息から最大100,000ドルを差し引いたもの）を、（B）その時点で発行された公開株式の総数（償還により公開株主の権利（もしあれば、さらに清算対象となる分配金を受け取る権利を含む）で勘定し、（iii）そのような償還後、その承認を条件として、合理的に可能な限り速やかに残りの株主と取締役会は、適用法に従って解散および清算を行います。ただし、いずれの場合も、債権者の請求および適用法のその他の要件を規定するデラウェア州法に基づく会社の義務。

当社のワラントについては、償還権や清算分配金はありません。ワラントが清算された場合、無価値で失効します。清算の場合、当社の創設者の所有者

スポンサーを含む株は、当社の創設者株式を所有しているため、信託口座に保有されている金銭を受け取ることはありません。

特別会議の投票結果はどこで確認できますか？

予備投票結果は特別会議で発表します。また、議決結果は、特別会議終了日から4営業日以内にSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書で開示します。特別会議の終了日から4営業日以内に、フォーム8-Kで最新報告書を提出するまでに間に合わない場合は、暫定結果を公表するためにフォーム8-Kで最新報告書を提出し、入手可能になり次第、フォーム8-Kの現行報告書の修正として最終結果を提供します。

投票を変更するにはどうしたらいいですか？

特別会議の開始前に委任状を提出した場合は、特別会議にオンラインで出席して特別会議でインターネット経由で投票するか、署名済みの代理人取り消しまたは新しい署名済みの代理人を後日、proxy@continentalstock.com に電子メールでコンチネンタル航空に送付することで、投票を変更できます。署名済みの委任状の取り消しまたは日付が過ぎた委任状は、特別会議の開始前に受領する必要があります。さらに、直接保有している株式については、遅くとも2023年4月11日の東部標準時午後11時59分までに、インターネットを通じて議決権を変更することができます（最初にインターネットで投票した場合）。

あなたが特別会議に出席したからといって、それだけでは、あなたからの事前の投票や委任が取り消されることはありません。

証券会社、銀行、その他の候補者の口座に株式を保有している場合は、候補者に連絡して投票権を変更するか、代理人を取り消してください。

票はどのようにカウントされますか？

投票数は、会議に任命された選挙監察官によってカウントされ、各提案の「賛成」票と「反対」票、および棄権が別々にカウントされます。株主が代理人による議決を怠ったり、特別会議に事実上出席したりしなかった場合でも、定足数を有効に確立するために必要な株式数にはカウントされません。また、その他の方法で有効な定足数が設定されている場合、そのような議決を怠った場合は修正案に「反対」票が投じられますが、延期提案には影響しません。棄権は、有効な定足数が確立されているかどうかの決定に関連してカウントされます。棄権は修正案に「反対」票を投じた効果がありますが、延期提案には影響しません。各提案は「非裁量的」な問題であると考えています。したがって、特別会議でブローカーが議決権を行わないことはありません。

私の株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、ブローカーが自動的に私に投票してくれますか？

ブローカーが「非裁量的」項目に関してお客様の株式に議決権を行使できるのは、お客様が議決方法について指示を出した場合のみです。証券会社に株式の議決権行使を指示する必要があります。これらの指示の提供方法は、担当のブローカーから教えてもらえます。棄権は、有効な定足数が確立されているかどうかの決定に関連してカウントされます。棄権は修正案に「反対」票を投じた効果がありますが、延期提案には影響しません。各提案は「非裁量的」な問題であると考えています。したがって、特別会議でブローカーが議決権を行わないことはありません。

クォーラムとは何ですか?

特別会議で投票できるのは誰ですか？

特別会議の基準日である2023年3月21日の東部標準時午後5時現在の当社の登録株主のみが、特別会議で議決する権利を有します。基準日には、（i）クラスA普通株式30,115,500株と（ii）クラスB普通株式7,528,875株を含む、37,644,375株の普通株式が発行および発行されました。当社の新株予約権には、提案に関する議決権はありません。

特別会議ですべての事項を決定するにあたり、各株主は、基準日に保有する株式1株につき1議決権を有します。クラスA普通株式の保有者とクラスB普通株式の保有者は、法律で義務付けられている場合を除き、株主の投票に提出されたすべての事項について、単一のクラスとして共同で議決します。当社のスポンサーは、クラスB普通株式の発行済み株式および発行済み株式のすべて、および私募ユニットの一部として含まれるクラスA普通株式1,115,500株を所有しており、これらを合わせると、発行済み普通株式の約 23.0% を占めています。

登録株主。当社の株式がお客様の名前で当社の譲渡代理人であるコンチネンタルに直接登録されている場合、お客様はそれらの株式に関する登録株主とみなされます。登録株主として、議決権行使カードに記載されている個人に直接議決権行使を付与するか、特別会議または特別会議の前にインターネット経由で投票する権利があります。

基準日に、当社のクラスA普通株式の登録保有者が1人いました。前述の記録保持者数には、銀行、証券会社、その他の機関が名目上株式を保有している株主の数は含まれておらず、各機関を1人の株主として含めています。

「ストリートネーム」株主.当社の株式がお客様に代わって証券口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、お客様は「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、お客様のブローカーまたは候補者はそれらの株式に関する登録株主とみなされます。受益者として、あなたには株式の議決方法についてブローカーまたは候補者に指示する権利があります。ただし、受益者は登録株主ではないため、証券会社の法的代理人取得手続きに従わない限り、特別会議で普通株式の議決権を行使することはできません。この委任勧誘状全体を通して、ブローカー、銀行、またはその他の候補者を通じて株式を保有する株主を「ストリートネーム株主」と呼んでいます。

理事会は提案の承認に賛成票を投じることを推奨していますか？

はい。これらの提案の条件を慎重に検討した結果、取締役会は、各提案が当社とその株主の最善の利益になると判断しました。取締役会は、当社の株主が各提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案の承認について、会社のスポンサー、取締役、役員はどのような利害関係を持っていますか？

当社のスポンサー、取締役、役員は、株主としてのお客様の利益とは異なるか、それに加えて提案書に関心を持っている可能性があります。スポンサーの場合、これらの利益には、クラスB普通株式の所有権、私募株式および私募ワラントの所有権が含まれます。当社の取締役および役員の場合、これらの利害関係には、補償および経費精算に関する取り決めが含まれます。詳細については、「提案第1号 — 憲章改正提案 — スポンサーと会社の取締役および役員の利益」というタイトルのセクションを参照してください。

反対する株主に対する評価権または同様の権利はありますか？

デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）では、特別会議で投票される提案に関連して、異議を唱える株主に評価またはその他の同様の権利を規定していません。したがって、当社の株主には、異議を唱えたり、株式の支払いを受ける権利はありません。

ワラント保有者には、特別会議で投票される提案のいずれにも関連する評価権はありません。

どうやって投票するの？

基準日現在の普通株式の記録保持者である場合は、（i）特別会議の前にインターネットを通じて、（ii）特別会議に仮想的に出席するか、（iii）特別会議の委任状を提出することにより、投票することができます。委任状を提出するには、同封の代理カードに記入し、署名し、日付を記入して、同封の郵便料金支払い済み封筒に入れて返送してください。株式を「ストリートネーム」で保有している場合、つまり株式がブローカー、銀行、またはその他の候補者によって記録上保持されている場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に連絡して、受益的に所有している株式に関連する議決権が適切にカウントされることを確認してください。この点に関しては、証券会社、銀行、その他の候補者に株式の議決方法に関する指示を提供するか、特別会議に出席して仮想出席による投票を希望する場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から有効な代理人を入手する必要があります。「ストリートネーム」で株式を保有していて、特別会議にバーチャルに出席してオンラインで投票したい場合は、法定代理人のコピー（判読可能な写真で十分）をコンチネンタルに proxy@continentalstock.com に電子メールで送信する必要があります。有効な法定代理人に電子メールを送信すると、特別会議への出席および参加を登録するための12桁の管理番号が発行されます。特別会議へのバーチャル参加をご希望の場合は、2023年4月7日までにコンチネンタルまでご連絡いただき、この情報を入手してください。ブローカー、銀行、その他の候補者には、株式の議決権行使方法に関する指示を提出しなければならない期限が早い場合があるため、ブローカー、銀行、その他の候補者または仲介業者から提供された資料をよくお読みください。

普通株式の償還方法を教えてください。

オプション引き換えで現金を受け取る資格があるのは、次の条件に当てはまる場合のみです。

(i)

(ii)

2023年4月10日午後5時（特別会議またはその延期での投票の2営業日前）までに、（a）当社がお客様の公開株式を現金と引き換えるようコンチネンタルに書面で要求し、（b）株式およびその他の償還フォームをDTCを通じて物理的または電子的に譲渡代理人に入札または送付するよう書面で要求します。

さらに、オプション償還で現金を受け取ることができるのは、(i) 修正案が承認され実施され、(ii) 償還限度額を超えていない場合のみです。償還限度額に近づいている、または償還限度額を超えるオプション償還の通知を受け取った場合、当社および/または当社のスポンサーは、償還制限を回避するために純有形資産を増やすための措置を講じることがあります。これには、当社および当社のスポンサーの選択により、当社および独自の裁量により、以下の措置の一部、いくつか、またはすべてが含まれます。(a) 当社の重要な負債の一部について権利放棄を確保しようとすること繰延引受手数料を含む。(b) 未払いの非公開債務など、その他の重要な負債の取り消しまたは解除プレースメントワラント、（c）特定の主要株主との非償還契約の締結、（d）公開市場での公開株式の購入（適用法および規制の対象）、および（e）スポンサーからの資本拠出の取得。スポンサーが公開市場で、または当社から購入したクラスA普通株式は、提案に関連して議決されることはありません。修正提案が承認されない場合、または修正提案が承認されたが償還限度を超えている場合、当社が純有形資産を増やすための措置を講じなかったか、またはそうする試みが成功しなかったために、修正を進めず、オプション償還における公開株式の償還も行いません。このような場合、公開株主が償還することを選択したが償還されなかった公開株式は、当該公開株主または当該公開株主の口座に返還されるものとし、当該公開株主は、当社が解約日までに最初の企業結合を完了していない場合、公開株式を現金と引き換えさせる権利を留保します。

公開株式に関する償還権を行使するには、基礎となる公開株式および公開ワラントがありますので、ブローカー、銀行、その他の候補者または仲介者に連絡してください。

償還に関する考慮事項の詳細については、「第1号提案 — 憲章改正提案 — 償還権」というタイトルのセクションを参照してください。

償還リクエストを取り消すにはどうすればいいですか？

「委任資料および特別会議に関する質問と回答—普通株式を償還するにはどうすればよいですか？」というタイトルのセクションに記載されている償還手続きに従って、当社の譲渡代理人であるコンチネンタルに公開株式を引き渡した場合および本規約の他の箇所で、また特別会議での投票に先立ってお客様の株式を償還しないことを決定した場合、公開株式の入札を取り下げ、コンチネンタルに対し、入札した公開株式を（物理的または電子的に）返還するよう要求することができます（該当する場合、物理的または電子的に）。このようなリクエストを行うには、「委任資料および特別会議に関する質問と回答-私の質問への回答を手伝ってくれる人はいますか？」というタイトルのセクションにある連絡先情報を使用して、銀行、ブローカー、またはコンチネンタルに連絡してください。

投票用資料を複数受け取った場合はどうすればいいですか？

株式が複数の名前で登録されている場合、または別の口座に登録されている場合は、この委任勧誘状の複数のコピー、複数の委任状または議決権行使指示書など、複数の議決権行使資料を受け取ることがあります。たとえば、複数の証券口座に株式を保有している場合、株式を保有する証券口座ごとに個別の議決権行使指示書が届きます。すべての株式について投票するには、受け取った各委任状と議決権行使指示書に必要事項を記入し、署名し、日付を記入して返送してください。

この代理勧誘の費用は誰が負担していますか？

私たちの理事会は、特別会議で使用する代理人を募集しています。この勧誘に関連するすべての費用は、当社が直接負担します。特別会議の代理人の勧誘をモローに依頼しました。当社は、モローに25,000ドルの手数料と支払いを支払い、モローとその関連会社に、会社の代理弁護士としてのサービスに対する特定の請求、責任、損失、損害、および費用を補償することに合意しました。また、クラスA普通株式の受益者を代表する銀行、ブローカー、その他の保管者、候補者、受託者に、クラスA普通株式の受益者に勧誘資料を転送したり、それらの所有者から議決権行使指示を得たりする費用を払い戻します。当社の取締役、役員、従業員は、電話、ファクシミリ、郵送、インターネット、または直接会って代理人を求める場合もあります。代理人を勧誘した場合に追加の金額が支払われることはありません。

誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？

特別会議またはそこで提出する提案について質問がある場合、委任勧誘状または同封の委任状の追加コピーが必要な場合、または2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、およびフォーム10-Qのその後の四半期報告書を含む、当社がSECに提出した書類のコピーをご希望の場合は、までご連絡ください。

パパイヤ・グロース・オポチュニティー・コーポレーションI
2201 ブロードウェイ、#750
カリフォルニア州オークランド94612
電話:(510) 214-3750

次のアドレスで会社の代理弁護士に連絡することもできます。

モロー・ソダリ合同会社
333 ラドローストリート
サウスタワー 5階
コネチカット州スタンフォード06902
電話:(800) 662-5200

（銀行やブローカーは (203) 658-9400 でコレクトに電話できます）
電子メール:PPYA.info@investor.morrowsodali.com

「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションの指示に従って、SECに提出された書類から会社に関する追加情報を入手できます。

お客様が公開株式の保有者であり、憲章の修正および改正の承認を得て株式の償還を求める場合は、2023年4月10日（東部標準時）（投票の2営業日前）の東部標準時午後5時までに、株式およびその他の償還フォームをDTCを通じて物理的または電子的に以下の住所で譲渡代理人に入札または送付する必要があります。特別会議またはその延期）。償還フォームを入手するには、公開株主がご利用の銀行、ブローカー、またはコンチネンタル航空に下記の連絡先までご連絡ください。ポジションの証明、入札の証明、または株式の引き渡しについてご不明な点がございましたら、までご連絡ください。

コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー
1ステートストリート、30階
ニューヨーク州ニューヨーク10004
電子メール:mzimkind@continentalstock.com

リスク要因

オプション償還で公開株式を償還することを選択しない公開株主は、当社の解散および清算に関連して、オプション償還で公開株式を償還することを選択した公開株主に支払われる1株あたりの償還価格よりも低い1株あたりの償還価格を受け取る場合があります。

改正案が承認され、憲章改正が施行された場合、オプション償還で公開株式を償還することを選択した公開株主は、（i）信託口座に預け入れられた利息（未払税金を差し引いた額）を含むその総額を（ii）その数で割って得られる商に等しい、現金で支払われる1株あたりの償還価格を受け取ります。その後、発行済み公開株式。このような1株あたりの価格には、解散費用の支払利息として最大100,000ドルまで考慮されていません。このような解散費用は、会社の解散および清算に関連して残りの公開株主が受け取る1株あたりの償還価格を計算する際に考慮されます。その結果、会社の解散および清算に関連して残りの公開株主に支払われる1株あたりの価格が、オプション再契約で公開株式を償還することを選択した公開株主に支払われる1株あたりの価格よりも低くなる可能性があります。償還。

修正案が承認され、憲章改正が施行された場合、当社の一般株主が多数の公開株式に関してオプション償還の償還権を行使する能力は、当社の証券の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

公開株主は、当社に対し、当該公開株主の公開株式の全部または一部を任意償還により現金に償還するよう要求することができます。当社の公開株式の多数について当社の公開株主がそのような償還権を行使する能力は、当社のクラスA普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、1株あたりの市場価格が、オプション償還で公開株式を償還することを選択した公開株主に支払われる1株あたりの償還価格よりも高くても、クラスA普通株式を売却できない場合があります。

改正案が承認され、憲章改正が施行された場合、ナスダックは、オプション償還による株主の償還後、当社の証券取引所での取引から当社の証券を上場廃止することがあります。これにより、投資家が当社の証券を取引する能力が制限され、追加の取引制限の対象となる可能性があります。

当社のクラスA普通株式、ユニットおよびワラントはナスダック・グローバルマーケット（「ナスダック」）に上場しています。当社は、ナスダックへの有価証券の上場を維持するために、ナスダックの継続上場要件を遵守する必要があります。当社のクラスA普通株式のこのような継続的な上場要件には、とりわけ、少なくとも300人の公開保有者と少なくとも50万株の上場株式を維持するという要件が含まれます。憲章の条件に従い、改正案が承認され、憲章改正が施行された場合、公開株主はオプション償還により公開株式を償還することを選択することができ、その結果、当社はナスダックの継続的な上場要件に従わない可能性があります。

クラスA普通株式がナスダックの継続上場要件を満たさない場合、当社のユニットとワラントもそれらの証券に関するナスダックの継続上場要件を満たさないと予想されます。オプション償還による公開株式の償還後、当社のクラスA普通株式、ユニット、またはワラントのいずれかがナスダックの継続上場要件のいずれかを満たすことができることを保証することはできません。当社の証券がナスダックの継続上場要件を満たさない場合、ナスダックは当社の証券を同取引所での取引から上場廃止することがあります。

ナスダックが当社の証券を同取引所での取引から除外し、当社が当該証券を他の国の証券取引所に上場できない場合、そのような証券は店頭市場で取引される可能性があると考えられます。これが発生した場合、次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。

•

当社証券の市場相場は限られています。

•

クラスA普通株式が「ペニー株」であるという判断。これにより、クラスA普通株式を取引するブローカーはより厳しい規則に従う必要があり、その結果、当社の証券の流通取引市場における取引活動のレベルが低下する可能性があります。

•

限られた量のニュースとアナリストの報道、および

•

将来、追加の有価証券を発行したり、追加の資金を調達したりする能力が低下した。

連邦法である1996年の国家証券市場改善法は、「対象証券」と呼ばれる特定の証券の売却を州が規制することを禁止または優先しています。当社のクラスA普通株式、ユニットおよびワラントは、当該法令に基づく対象証券とみなされます。州は対象証券の売却を規制できませんが、連邦法により、詐欺の疑いがある場合は州が企業を調査することが認められています。また、不正行為が見つかった場合は、州が特定のケースで対象証券の売却を規制または禁止することができます。州がこれらの権限を利用して特別目的買収会社によって発行された証券の販売を禁止または制限したことはありませんが、特定の州の証券規制当局はブランクチェック会社を不利な立場に置き、これらの権限を行使したり、これらの権限を行使すると脅迫したりして、州内のブランクチェック会社の証券の売却を妨げる可能性があります。さらに、当社がナスダックに上場しなくなった場合、当社の証券はそのような法律に基づく対象証券としての資格を失い、当社が証券を提供する各州の規制の対象となります。

改正された1940年の投資会社法（「投資会社法」）の目的で当社が投資会社とみなされた場合、当社は厄介なコンプライアンス要件を制定する必要があり、当社の活動は厳しく制限され、その結果、最初の企業結合を完了して清算する努力を断念する可能性があります。

現在、投資会社法のSPACへの適用性については不確実性があります。これには、当社のような会社も含まれます。その結果、当社が未登録の投資会社として運営されていたという主張がなされる可能性があります。

投資会社法により投資会社とみなされた場合、当社の活動は厳しく制限されます。さらに、当社には厄介なコンプライアンス要件が課せられます。当社の主な活動が投資会社法に基づく投資会社としての規制の対象になるとは考えていません。ただし、当社が投資会社とみなされ、投資会社法の遵守および規制の対象となる場合は、当社が資金を割り当てていない追加の規制上の負担や費用の対象となることになります。その結果、投資会社と見なされないように活動を変更できない限り、最初の企業結合を完了するための努力を断念し、代わりに清算することになるでしょう。仮に清算した場合、ワラントは無価値で期限切れになります。これにより、対象企業への投資機会が失われ、合併後の会社の価格上昇を通じて投資から将来の利益を得る機会も失われます。

投資会社法上、当社が投資会社とみなされるリスクを軽減するために、当社は、信託口座に保有されている有価証券を清算し、その代わりに信託口座の資金を現金で保有するよういつでも受託者に指示することができます。最初の企業結合の完了または清算のどちらか早い方まで、信託口座の資金を現金で保有するよう指示することができます。その結果、信託口座の有価証券の清算後、信託口座に保有されている資金に対する利息は（もしあれば）最小限に抑えられる可能性が高く、これにより、会社の償還または清算時に一般株主が受け取る金額が減少します。

信託口座の資金は、IPO以降、満期が185日以下の米国政府財務債務、または米国政府財務債務のみに投資し、投資会社法規則2a-7に基づく一定の条件を満たすマネーマーケットファンドにのみ保有されています。信託口座の資金が米国政府の短期国債またはそのような証券にのみ投資されるマネーマーケットファンドで保有されている期間が長ければ長いほど、当社が未登録の投資会社と見なされるリスクが高くなります。ただし、当社が未登録の投資会社と見なされ（投資会社法第3（a）（1）（A）条の主観的検証に基づく場合を含む）、したがって投資会社法に基づく規制の対象となるリスクを軽減するために、当社は、信託口座に関する受託者に対し、信託口座に保有されている米国政府の財務債務またはマネーマーケットファンドを清算し、その後は最初の企業結合または清算のどちらか早い方まで、信託口座のすべての資金を現金で保有する会社の。信託口座に保有されている有価証券が清算された後、当社が受け取る利息は最小限に抑えられるでしょう、

ザ・スペシャル・ミーティング

特別会議の日付、時間、場所、目的

特別会議では、次の提案を検討して投票するよう求められます。

提案第1号 — 憲章改正案 — 2023年4月19日から2023年10月19日まで、会社が企業結合を完了しなければならない日付（「合併期間」）を毎回最大6回、さらに1か月延長する権利を会社の取締役会に提供する憲章改正案の採択を承認すること（延長された場合は「延長日」）」）（つまり、IPO完了後21か月で終了する期間）。

提案第2号 — 信託修正提案 — 信託修正案の採択を承認します。これにより、当社は、2023年4月19日から憲章改正に定める延長日まで、毎回、合併期間を最大6回、さらに1か月延長することができます。

提案第3号 — 延期提案 — 改正案に賛成する追加の代理人を募るため、または特別会議の議長が必要または適切であると別途判断した場合、特別会議の延期を随時承認すること。

当社は、特別会議またはその延期または延期に適切に行われる可能性のある業務を除き、特別会議において他の事業を取引しません。

議決権; 基準日

特別会議の基準日である2023年3月21日の東部標準時午後5時現在の当社の登録株主のみが、特別会議またはその延期または延期の通知および議決を受ける権利があります。普通株式の各株式は、その保有者に1票の議決権を与えます。株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、または証拠金口座または同様の口座にある場合は、証券会社に連絡して、受益的に所有している株式に関連する議決権が適切にカウントされていることを確認する必要があります。基準日には、（i）クラスA普通株式30,115,500株と（ii）クラスB普通株式7,528,875株を含む、37,644,375株の普通株式が発行および発行されました。当社の新株予約権には、提案に関する議決権はありません。

定足数と株主投票

定足数とは、当社の憲章およびデラウェア州法に基づき、特別会議が適切に開催されるために特別会議に出席する必要がある最低株式数です。特別会議で議決権を有する当社の全発行済み資本金の議決権の過半数を代表する当社の発行済み資本株式保有者が直接または代理人により特別会議に出席することにより、定足数を構成するものとします。「棄権」と記された代理人は、すべての事項について定足数の有無を判断する目的で出資している株式として扱われます。株主が証券会社に議決権行使の指示を出さない場合、適用される自主規制組織規則に基づき、その証券会社は「非裁量」事項について株式に議決権を行使することはできません。各提案は「非裁量的」な問題であると考えています。したがって、特別会議でブローカーが議決権を行わないことはありません。

投票が必要です

憲章改正案の承認には、その時点で発行されている普通株式の少なくとも65パーセント（65％）の保有者が、一斉に賛成票を投じる必要があります。

信託修正案の承認には、その時点で発行されている普通株式の少なくとも65パーセント（65％）の保有者が、一斉に賛成票を投じる必要があります。

どの提案も承認されたくない場合は、その提案に投票したり、反対票を投じたりしてはならず、棄権しなければなりません。株主が代理人による議決を怠ったり、特別会議に事実上出席したりしなかった場合でも、定足数を有効に確立するために必要な株式数にはカウントされません。また、その他の方法で有効な定足数が設定されている場合、そのような議決を怠った場合は、憲章改正案と信託修正案のそれぞれに「反対」票が投じられますが、延期提案には影響しません。

棄権は、有効な定足数が確立されているかどうかの決定に関連してカウントされます。棄権は、憲章改正案と信託修正案のそれぞれに「反対」票を投じた効果がありますが、延期提案には影響しません。

各提案は「非裁量的」な問題であると考えています。したがって、特別会議でブローカーが議決権を行わないことはありません。

投票

議決権行使による特別会議での議決権行使も、特別会議にバーチャルに出席してオンラインで議決することもできます。お客様の株式が当社の譲渡代理人であるコンチネンタル社にお客様名義で直接所有されている場合、それらの株式に関しては、お客様が「登録株主」とみなされます。株式が証券取引口座、銀行、その他の候補者または仲介者によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、「非記録（実利の）株主」とみなされます。

登録株主

特別会議に出席する1人以上の個人に株式を投票してもらうことで、代理人による投票が可能です。このような個人は「代理人」と呼ばれ、特別会議で投票するためにその人を利用することを「代理人による投票」と呼びます。代理人による投票を希望する場合は、(i) 同封の「代理カード」と呼ばれる用紙に記入し、付属の封筒に入れて郵送するか、(ii) 同封の代理カードの指示に従ってインターネット経由で委任状を提出する必要があります。委任状に必要事項を記入し、提供された封筒に入れて郵送するか、上記のようにインターネット経由で委任状を提出すると、代理人として指定された各人を、特別会議の代理人として指名することになります。その後、前述の個人のいずれかが、この委任勧誘状に記載されている提案に関して委任状に記載された指示に従って、特別会議でお客様の株式に投票します。代理人は、特別会議の延期または延期に限り延長され、議決されます。

または、特別会議に仮想的に出席して、オンラインで株式に投票することもできます。

基準日に、当社のクラスA普通株式の登録保有者が1人いました。前述の記録保持者数には、銀行、証券会社、またはその他の機関が名目上株式を保有している株主の数は含まれていません。

受益権者

株式がブローカー、銀行、その他の候補者または仲介業者を通じて口座に保有されている場合、ブローカー、銀行、またはその他の候補者がこの委任勧誘状とともに提供する指示に従って、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に株式の議決権を付与する方法を指示する必要があります。ブローカー、銀行、その他の候補者には、株式の議決権行使方法に関する指示を提出しなければならない期限が早い場合があるため、ブローカー、銀行、その他の候補者または仲介業者から提供された資料をよくお読みください。

特別会議に出席して株式の議決権を行使したい場合は、まず株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者から法定代理人を取得し、法定代理人の写し（判読可能な写真で十分）をコンチネンタルに proxy@continentalstock.com に電子メールで送信する必要があります。有効な法定代理人に電子メールを送信した受益者には、特別会議への出席および参加を登録するための12桁の管理番号が発行されます。特別会議へのバーチャル参加を希望する受益者様は、2023年4月7日までにコンチネンタル航空までご連絡いただき、この情報を入手してください。

銀行、ブローカー、その他の候補者または仲介者に議決権行使の指示を出さず、また特別会議で議決権を行使しない場合、銀行、ブローカー、またはその他の候補者が議決する裁量権を持たない提案には、お客様の株式は投票されません。このような場合、銀行、ブローカー、その他の候補者または仲介者は、特定の承認が必要な事項についてお客様の株式を議決することはできません。私たちは、各提案が「非裁量的」な問題であると考えています。

プロキシ

私たちの理事会はあなたの代理人を求めています。取締役会に代理人を与えるということは、あなたが指示する方法で特別会議であなたの株式を議決する権限を理事会に与えることを意味します。各提案に賛成または反対票を投じることも、投票を棄権することもできます。特別会議の前に受け取ったすべての有効な代理人が投票されます。代理人が代表を務めるすべての株式が議決され、株主が代理人によって対処すべき事項に関する選択を指定した場合、その株式はそのように作成された明細に従って議決されます。代理人に選択の余地が示されない場合、株式は各提案に「賛成」票を投じられ、特別会議に適切に提出される可能性のあるその他の事項については、委任状保有者が独自の裁量で決定できます。

「棄権」と記された代理人は、すべての事項について定足数の有無を判断する目的で、存在する株式として扱われます。株主が証券会社に議決権行使の指示を出さない場合、適用される自主規制組織規則に基づき、その証券会社は「非裁量」事項について株式に議決権を行使することはできません。各提案は「非裁量的」な問題であると考えています。したがって、特別会議ではブローカーが議決権を行わないことはありません。

代理カードの記入や提出についてご不明な点がある場合や支援が必要な株主は、代理弁護士のモロー（800）662-5200までご連絡いただくか、コネチカット州スタンフォードのサウスタワー5階ラドローストリート333番地に手紙を送るか、PPYA.info@investor.morrowsodali.com に電子メールを送信してください。

プロキシの取り消し可能性

あなたが特別会議に出席したからといって、それだけでは、あなたからの事前の投票や委任が取り消されることはありません。

証券会社、銀行、その他の候補者の口座に株式を保有している場合は、候補者に連絡して投票権を変更するか、代理人を取り消してください。

特別会議への出席

委任状を提出するには、同封の代理人カードに記入し、署名し、日付を記入して、同封の郵便料金支払い済み封筒に入れて返送してください。株式を「ストリートネーム」で保有している場合、つまり株式がブローカー、銀行、または候補者によって記録に残っている場合は、ブローカー、銀行、または候補者に連絡して、受益的に所有している株式に関連する議決権が適切にカウントされることを確認してください。この点に関しては、証券会社、銀行、または候補者に株式の議決方法に関する指示を提供する必要があります。また、特別会議に出席して仮想出席による投票を希望する場合は、ブローカー、銀行、または候補者から有効な代理人を入手する必要があります。

代理人の勧誘

モローに連絡してください:

モロー・ソダリ合同会社
333 ラドローストリート
サウスタワー 5階
コネチカット州スタンフォード06902
電話:(800) 662-5200
（銀行やブローカーは (203) 658-9400でコレクトに電話できます）
電子メール:PPYA.info@investor.morrowsodali.com

普通株式の発行済み株式の保有者に対する追加の勧誘が必要と判断される場合、当社は（スポンサーまたは取締役および役員を通じて）そのような勧誘を直接行うことが予想されます。

反対者の権利と鑑定権

DGCLは、特別会議で投票される提案のいずれかに関連して、反対する株主に対する評価またはその他の同様の権利を規定していません。したがって、当社の株主には、異議を唱えたり、株式の支払いを受ける権利はありません。

ワラント保有者には、特別会議で投票される提案のいずれにも関連する評価権はありません。

その他のビジネス

当社は、特別会議またはその延期または延期に適切に行われる可能性のある業務を除き、特別会議において他の事業を取引しません。この委任勧誘状に添付される委任状は、添付の特別会議通知で特定された事項の修正または変更、および特別会議に適切に提出される可能性のあるその他の事項に関して、指名された委任勧誘者に裁量権を与えるものです。特別会議、または特別会議の延期または延期時に追加事項が適切に提示された場合、同封の委任状に記載されている人物は、そのような事項に関する取締役会の勧告に従って、代表する株式に投票する裁量権を有します。適切に提出された代理人が代表を務めるクラスA普通株式は、そのような事項に関する取締役会の勧告に従って委任状保有者によって議決されることを期待しています。

プリンシパルエグゼクティブオフィス

当社のエグゼクティブオフィスはカリフォルニア州オークランドの2201ブロードウェイ #750 94612にあり、電話番号は (510) 214-3750です。

提案第1号 — 憲章改正提案

バックグラウンド

当社は、合併、株式交換、資産取得、株式購入、組織再編、または1つ以上の事業が関与する同様の企業結合を実施する目的で設立された、2021年10月8日にデラウェア州法人として設立された空白の小切手会社です。

2022年1月19日、当社は28,750,000ユニットのIPOを完了しました。各ユニットは、クラスA普通株式1株と、引受会社のオーバーアロットメントオプションの完全な行使に従って売却された3,750,000ユニットを含む、クラスA普通株式1株を購入するための償還可能なワラント1株の半分で構成されていました。IPOの完了と同時に、当社は、コーエン・アンド・カンパニー・キャピタル・マーケッツ部門を代表して、スポンサーであるカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーおよびJVBフィナンシャル・グループ合同会社への私募ユニットあたり10.00ドルの購入価格で1,365,500ユニットの私募ユニットを私募ユニットあたり10.00ドルの購入価格で完了し、総収入は13,655,000ドルになりました。IPOと私募の完了後、IPOおよび私募ユニットの売却による純収益の合計293,250,000ドル（1ユニットあたり10.20ドル）が信託口座に振り込まれ、コンチネンタルが受託者を務めました。

憲章改正

当社は、本委任勧誘状の附属書Aに記載されている憲章を改正し、会社が企業結合を完了しなければならない日付（「合併期間」）を、2023年4月19日から2023年10月19日まで、毎回最大6回、さらに1か月延長する権利を取締役会に提供することを提案しています（延長された場合は「延長日」）（つまり、IPO完了後21か月で終了する期間）。

憲章改正案の理由

当社は、最初の企業結合を完了するための時間を会社に余裕を持たせることで、株主の皆様にメリットがあると考えています。

憲章改正案が承認された場合

当社は、終了日までに最初の企業結合を完了することができないと考えられる場合、当社に最初の企業結合を完了するための余分な時間を設けることで、株主の皆様に利益がもたらされると考えています。

必要な票数で修正案が承認され次第、償還限度額を超えない限り、デラウェア州務長官に憲章改正案を速やかに提出する予定です。ただし、憲章改正を記載した修正証明書をデラウェア州務長官に提出する発効前に、いつでも理由を問わず、改正案を放棄することを決定する場合があります。当社が修正を放棄した場合、公開株主の公開株式は任意償還で償還されなくなります。

憲章改正案が承認され、憲章改正が施行された場合、信託口座の保有額は、株主の償還に関連する引き出しにより減額されます。憲章改正案が承認され、憲章改正が施行された場合に信託口座に残存する金額を予測することはできず、信託口座に残っている金額は、2023年2月28日時点で信託口座にあった298,258,676ドルを大幅に下回る可能性があります。

憲章改正案が承認されない場合

憲章改正案が承認されない場合、または憲章改正案が承認されたが償還限度額を超え、当社が解約日までに最初の企業結合を完了しない場合、当社は、(i) 清算を目的とする場合を除くすべての事業を停止し、(ii) 合法的に利用可能な資金を条件として、その後10営業日以内に、合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に現金で支払われる1株あたりの価格と引き換えに、すべての公開株式を償還します。（A）利息（未払税金を差し引いて、解散費用を支払うための純利息の最大100,000ドルを差し引いたもの）と、（B）その時点で発行された公開株式の総数を含む、信託口座に預け入れられる総額と、（iii）合理的に可能な限り速やかに残りの株主および適用法に基づく取締役会の承認を条件として、当該償還後も可能です。いずれの場合も、債権者の請求を規定するデラウェア州法に基づく当社の義務および適用法のその他の要件に従うことを条件として、解散および清算します。

当社のワラントについては、償還権や清算分配金はありません。ワラントが清算された場合、無価値で失効します。清算が行われた場合、スポンサーを含む当社の創立者株式の保有者は、創立者株式の所有により、信託口座に保有された金銭を受け取ることはありません。

償還権

憲章改正案が承認され、憲章改正が施行された場合、各公開株主は任意償還により自己の公開株式の償還を求めることができます。オプション償還による公開株式の償還を選択しない公開株主は、提案された最初の企業結合を承認するための株主投票に関連して、または当社が最初の企業結合を完了していない場合は、終了日または延長日までに、公開株式を償還する権利を留保します。憲章改正案は承認されたが、信託修正案が承認されなかった場合、当社は修正案を放棄し、オプション償還における公開株式の償還は行いません。

償還を要求するには、銀行またはブローカーが本書で特定された要件を満たしていることを確認する必要があります。これには、2023年4月10日（米国東部標準時）（特別会議またはその延期の投票の2営業日前）に、株式およびその他の償還フォームを譲渡代理人に提出して譲渡代理人に提出することを含め、本書に記載されている要件を満たす必要があります。)。償還フォームを入手するには、「委任勧誘状および特別会議に関する質問と回答-私の質問に答えることができるのは誰ですか？」というタイトルのセクションにある連絡先情報を使用して、銀行、ブローカー、またはコンチネンタル航空に連絡してください。これらの株式の償還に関連して現金を受け取る資格があるのは、修正および償還の発効予定日まで株式を保有し続ける場合に限られます。

オプション引き換えで現金を受け取る資格があるのは、次の条件に当てはまる場合のみです。

(i)

(ii)

さらに、オプション償還で現金を受け取ることができるのは、(i) 修正案が承認され実施され、(ii) 償還限度額を超えていない場合のみです。償還限度額に近づいている、または償還限度額を超えるオプション償還の通知を受け取った場合、当社および/または当社のスポンサーは、償還制限を回避するために純有形資産を増やすための措置を講じることがあります。これには、当社および当社のスポンサーの選択により、当社および独自の裁量により、以下の措置の一部、いくつか、またはすべてが含まれます。(a) 当社の重要な負債の一部について権利放棄を確保しようとすること繰延引受手数料を含む。(b) 未払いの非公開債務など、その他の重要な負債の取り消しまたは解除プレースメントワラント、（c）特定の主要株主との非償還契約の締結、（d）公開市場での公開株式の購入（適用法および規制の対象）、および（e）スポンサーからの資本拠出の取得。スポンサーが公開市場で、または当社から購入したクラスA普通株式は、提案に関連して議決されることはありません。修正提案が承認されない場合、または修正提案が承認されたが償還限度を超えている場合、当社が純有形資産を増やすための措置を講じなかったか、またはそうする試みが成功しなかったために、修正を進めず、オプション償還における公開株式の償還も行いません。このような場合、公開株主が償還することを選択したが償還されなかった公開株式は、当該公開株主または当該公開株主の口座に返還されるものとし、当該公開株主は、当社が解約日までに最初の企業結合を完了していない場合、公開株式を現金と引き換えさせる権利を留保します。

カストディアン（「DWAC」）システムでは、株主が記録保持者であるか、株式が「ストリートネーム」で保有されているかにかかわらず、譲渡代理人またはそのブローカーに連絡し、DWACシステムを通じて株式の引き渡しをリクエストすることで、この電子引き渡しプロセスを実行できます。上記の入札プロセスとDWACシステムを通じた株式の引き渡しには、わずかな費用がかかります。通常、譲渡エージェントは入札仲介手数料を請求し、ブローカーがこの費用を引き換えを行う所有者に転嫁するかどうかを決定します。基準日現在、未払いの現物株券はありませんが、株主は当社の譲渡代理人に現物株券を要求する場合があります。株式を物理的に配信する方が、DWACシステムによる配信よりも大幅に時間がかかる場合があります。現物株券を取得するには、株主のブローカーおよび/または清算ブローカー、DTC、および当社の譲渡代理人が協力してこの請求を円滑に進める必要があります。このプロセスには2週間以上かかる場合があり、会社の管理外であるため、そのような株主は、DWACシステムを通じて株式を引き渡す株主よりも投資決定を下す時間が短くなります。現物株券を請求して償還を希望する株主は、償還権を行使する前に株式の入札期限に間に合わないため、株式を償還できない場合があります。

憲章改正案の投票前にこれらの手続きに従って入札されていない公開株式は、信託口座に保有されている現金と引き換えられません。公開株主が公開株式の償還に応募し、特別会議での投票に先立って株式の償還を希望しないと決定した場合、株主は入札を取り下げることができます。公開株式を当社の譲渡代理人に引き渡し、特別会議での投票前に株式を償還しないことを決定した場合、譲渡代理人に（該当する場合、物理的または電子的に）株式の返還を要求することができます。公開株主様は、「委任資料および特別会議に関する質問と回答-私の質問に回答できる人はいますか？」というタイトルのセクションにある連絡先情報を使用して、銀行、ブローカー、またはコンチネンタルに連絡して、そのようなリクエストを行う必要があります。公開株主が公開株式を入札したのに憲章修正提案が承認されない場合、または修正提案が承認されたが償還限度を超えた場合、これらの株式はオプション償還では償還されず、株式は速やかに（物理的または電子的に）返却されます（

（該当する場合）を株主に。譲渡代理人は、選挙を行う公開株主の証書を、当該株式が現金に償還されるか、当該株主に返還されるまで、保管します。

適切に要求された場合、当社は各公開株式を1株あたりの価格で償還します。現金で支払われる金額は、利息（未払税額を差し引いた金額）を含めて、その時点で発行されている公開株式の数で割った金額です。2023年2月28日現在の信託口座の保有額である298,258,676ドルに基づいて、当社は、信託口座に保有されている現金から公開株式を償還できる1株あたりの価格は、特別会議時点で約10.37ドルになると見積もっています。2023年3月23日のクラスA普通株式の終値は10.39ドルでした。当社は、一株当たりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても、クラスA普通株式を公開市場で売却できることを株主に保証することはできません。そのような株主が株式の売却を希望する場合、有価証券に十分な流動性がない可能性があるためです。

償還権を行使した場合、公開株式を現金と交換することになり、そのような株式を所有しなくなります。修正案への投票前に、お客様が適切に償還を要求し、株式およびその他の償還フォームをDTCを通じて物理的または電子的に譲渡代理人に提出または提出した場合にのみ、これらの株式について上記の現金金額を受け取る権利があります。当社は、任意償還の償還のために公開株式を入札する公開株主が、修正の完了後すぐに当該株式の償還価格の支払いを受けると予想しています。

公開株主は、修正案のいずれかまたは両方に反対票を投じた場合でも、公開株式の全部または一部を任意償還で償還することを選択できます。ただし、（i）両方の修正提案が承認され、（ii）償還限度を超えない限り、公開株主はオプション償還で株式を償還することはできません。公開株主が任意償還の償還のために公開株式を入札し、特別会議での投票に先立って株式の償還を希望しないと決定した場合、その公開株主は入札を取り消すことができます。修正案が承認され、償還限度額に近づいている、または償還限度額を超える公開株式の償還の通知を受け取った場合、当社および/またはスポンサーは、償還限度額を回避するために純有形資産を増やす措置を講じることがあります。これには、当社およびスポンサーの選択により、当社および独自の裁量により、以下の措置の一部、いくつか、またはすべてが含まれます。(a) 権利放棄の確保を試みること繰延引受手数料を含む当社の重要な負債のうち特定の負債を負う者、(b) その他の取消または解約未払いの私募新株予約権などの重大な負債、（c）特定の主要株主との非償還契約の締結、（d）公開市場での公開株式の購入（適用法および規制の対象）、および（e）スポンサーからの資本拠出の取得。スポンサーが公開市場で、または当社から購入したクラスA普通株式は、提案に関連して議決されることはありません。修正案が承認され、償還限度額を超えた場合、当社が純有形資産を増やすための措置を講じなかったか、またはそうする試みが成功しなかったために、当社は修正を進めず、オプション償還における公開株式の償還も行いません。このような場合、公開株主が償還することを選択したが償還されなかった公開株式は、当該公開株主または当該公開株主の口座に返還されるものとし、当該公開株主は、当社が解約日までに最初の企業結合を完了していない場合、公開株式を現金と引き換えさせる権利を留保します。

改正案が承認され、償還限度額を超えず、憲章改正が施行された場合、オプション償還で公開株式を償還することを選択した公開株主は、信託口座に預け入れられた利息（税引後）を含む総額を割って得られる商に等しい1株あたりの償還価格を現金で支払います。（ii）その時点で発行された公開株式の数で支払可能）。このような1株あたりの価格には、解散費用の支払利息として最大100,000ドルまで考慮されていません。このような解散費用は、会社の解散および清算に関連して残りの公開株主が受け取る1株あたりの償還価格を計算する際に考慮されます。これにより、改正案が承認され、憲章改正が施行された場合、会社の解散および清算に関連して残りの公開株主に支払われる1株あたりの価格が、支払われた1株あたりの価格よりも低くなる可能性があります。オプションで公開株式を償還することを選択した公開株主償還。

償還権を行使する株主に対する米国連邦所得税の考慮事項

以下は、本委任勧誘状に記載されている償還権の行使による、または憲章改正案が承認され憲章改正が施行された場合の当社の清算に関連して、およびそのような場合のワラントの満了に関連して、公開株式の現金への償還に一般的に適用される米国連邦所得税の考慮事項について説明します。この説明は、米国連邦所得税の目的で資本資産として保有されている公開株式およびワラント（一般的には投資目的で保有されている財産）にのみ適用されます。この議論では、以下のような、特定の状況や地位に照らして保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税の影響をすべて説明しているわけではありません。

•

スポンサーまたは当社の取締役および役員;

•

金融機関または金融サービス事業体;

•

ブローカーディーラー;

•

時価総額会計法の対象となる納税者;

•

非課税事業体;

•

政府またはそれらの機関または機関;

•

保険会社;

•

規制対象の投資会社または不動産投資信託;

•

駐在員または米国の元長期居住者;

•

当社の議決権株式の5パーセント以上、または当社の全種類の株式の総価値の5パーセント以上を実際にまたは建設的に所有している者。

•

従業員株式インセンティブプランに関連して、または報酬として、またはサービスの履行に関連して、従業員ストックオプションの行使または制限付株式ユニットの支払いによりクラスA普通株式を取得した者。

•

連結売却、建設的売却、ヘッジ、転換またはその他の統合取引または類似取引の一環としてクラスA普通株式を保有する者。

•

機能通貨が米ドルではない人;

•

が管理する外国企業、および

•

受動的な外国投資会社。

この議論は、1986年の内国歳入法（以下「法」）、同法に基づいて公布された暫定的かつ最終的な財務省規則の提案、およびそれらの司法上および行政上の解釈に基づいており、これらはすべて本書の日付現在のものです。上記はすべて変更される可能性があり、その変更は遡及的に適用される可能性があり、ここに記載されている税務上の考慮事項に影響する可能性があります。この議論では、米国連邦所得税に関連する税以外の米国連邦税（相続税や贈与税、代替最低税、特定の純投資収益に対するメディケア税など）については触れていません。また、米国の州税、地方税、または米国以外の課税の側面についても触れていません。

当社は、ここに記載されている税務上の影響について、内国歳入庁（「IRS」）にいかなる判決も求めることはなく、今後も求めるつもりはありません。IRSが以下で説明する考慮事項と矛盾する立場をとらないこと、またはそのような立場が裁判所によって支持されないという保証はありません。

この議論では、パートナーシップまたはその他のパススルー事業体、またはそのような事業体を通じて当社の証券を保有する個人の税務上の取り扱いについては考慮されていません。パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でそのように特徴付けられた団体または取り決め）が公開株式またはワラントを保有している場合、そのようなパートナーシップおよびそのようなパートナーシップのパートナーとして扱われる個人の税務上の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。当社の証券を保有するパートナーシップおよびそのようなパートナーシップのパートナーとして扱われる個人は、本書に記載されている取引が米国連邦所得税に及ぼす特定の影響について、税理士に相談する必要があります。

各保有者は、公開株式の償還およびワラントの満了による保有者への特定の税務上の影響（米国連邦、州、地方、および米国以外の影響を含む）について、税理士に相談する必要があります。税法。

米国保有者

本書で使用される「米国保有者」とは、米国連邦所得税の対象となるクラスA普通株式または新株予約権者のことです。

•

米国の市民または居住者、

•

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された（または設立または組織されたと扱われる）法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の法人）、

•

源泉を問わず所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

信託とは、(1) 米国の裁判所が当該信託の管理について第一次監督を行うことができ、かつ1人以上の米国人が信託の重要な決定を管理する権限を有している場合、または (2) 米国人として扱われる有効な選択が行われている場合です。

当社の有価証券の受益者が米国保有者として記載されておらず、米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたはその他のパススルー事業体として扱われていない場合、その所有者は「米国以外」とみなされます。ホルダー。」米国連邦所得税に関する考慮事項（特に米国以外の国に適用される）保有者については、以下の「— 米国以外」という見出しの下に説明します。ホルダー。」

公開株式の償還

償還権の行使に基づく公開株式の償還

本委任勧誘状に記載されている償還権の行使に基づく米国保有者の公開株式の償還は、通常、当該株式の課税対象処分として扱われ、その結果は通常、以下の「—米国保有者—売却、課税対象交換またはその他の公開株式の課税対象処分」というタイトルのセクションで説明するとおりになると予想されます。ただし、状況によっては、以下に説明するように、そのような償還が米国連邦所得税の配当として扱われる可能性があります。

憲章改正案が承認され、憲章改正が施行された場合、本委任勧誘状に記載されている償還権の行使に基づく米国保有者の公開株式の償還は、会社の完全清算における当該保有者への分配として扱われ、そのような分配は、以下の「— 米国保有者」に記載されているように、本規範の第331条に基づいて当該公開株式と引き換えに受領された支払いとして扱われます。— 公開株式の償還 — 当社の清算に関連する公開株式の償還」および「— 米国保有者 — 公開株式の売却、課税対象交換、またはその他の課税対象処分による利益または損失。」この委任勧誘状に記載されている償還権の行使に基づく米国保有者の公開株式の償還が、会社の完全清算における当該保有者への配分（「非清算償還」）として扱われない場合、そのような償還による米国連邦所得税への影響は、その償還が本規範第302条に基づく当該株式の売却または交換とみなされるかどうかによって決まります。本規範第301条に基づく配布物として扱われます。

非清算償還が公開株式の売却または交換とみなされる場合、米国の保有者は、以下の「— 米国保有者 — 公開株式の売却、課税対象交換、またはその他の課税対象処分による損益」というタイトルのセクションで説明されているように扱われます。非清算償還が公開株式の売却または交換とみなされない場合、米国保有者は、以下の「— 米国保有者—非清算分配金への課税」というタイトルのセクションで説明されている税制上の影響を伴う非清算性分配金を受け取るものとして扱われます。

清算を伴わない償還は、（i）償還する米国保有者に対して「実質的に不均衡」な場合に、償還される公開株式の売却または交換とみなされます。

(ii) 当該米国保有者の持分が「完全に終了」した場合、または (iii) 当該米国保有者に対する「実質的に配当と同等ではない」場合。これらのテストについては、以下で詳しく説明します。

このようなテストの目的上、米国保有者は、当該米国保有者が実際に所有する公開株式だけでなく、当該米国保有者が建設的に所有している株式も考慮に入れます。償還する米国保有者は、直接所有する公開株式に加えて、当該米国保有者が持分を有するまたは当該米国保有者に利害関係を有する特定の関連個人および団体が所有する株式、ならびに当該米国保有者がオプションの行使により取得する権利を有する株式を建設的に所有することができます。これには、通常、ワラントの行使により取得できる株式が含まれます。

米国保有者が償還直後に実際にまたは建設的に所有する各事業体の発行済み議決権株式の割合が、償還直前に当該米国保有者が実際に、または建設的に所有していた各事業体の発行済み議決権株式の割合の 80% 未満の場合、清算しない償還は通常、償還する米国保有者に対して「実質的に不均衡」になります。最初の企業結合以前は、公開株式をこの目的では議決権のある株式として扱わない場合があり、その結果、この実質的に不均衡なテストは適用されない場合があります。（i）当該米国保有者が実際にまたは建設的に所有しているすべての公開株式が償還された場合、または（ii）当該米国保有者が実際に所有しているすべての公開株式が償還され、当該米国保有者が権利を放棄する資格があり、特定の規則に従い、特定の家族および当該米国保有者が所有する公開株式の帰属が解釈されない場合、当該米国保有者の持分は完全に終了します。他の公開株式を積極的に所有している。清算を伴わない償還は、当該米国保有者の当社に対する比例持分の「大幅な削減」につながる場合、実質的に配当と同等にはなりません。償還によって当該米国保有者の比例利息が大幅に減少するかどうかは、当該保有者に適用される特定の事実および状況によって異なります。IRSは公表された判決の中で、企業業務を管理しない上場企業の少数株主の比例利益を少しでも引き下げるだけでも、そのような「有意義な削減」となる可能性があると指摘しています。

非清算償還が前述の条件の1つ以上を満たすかどうかは、通常、米国保有者の特定の状況によって異なります。この決定には、適切な状況において、清算に関連して発生する有価証券の処分を含む、そのような償還を含む計画の一環として行われる当社有価証券のその他の取得または処分が考慮される場合があります。

前述のテストのいずれも満たされない場合、非清算償還は、償還対象保有者への非清算的分配として扱われ、当該米国保有者への課税効果は、以下の「— 非清算分配金の課税」というタイトルのセクションで説明されているとおりです。これらの規則の適用後、償還された公開株式における米国保有者の残りの課税基準は、残りの株式における当該保有者の調整後課税基準に追加されます。そうでない場合は、新株予約権または場合によっては保有者が建設的に所有するその他の株式の調整後課税基準に追加されます。

当社の清算に関連する公開株式の償還

当社の清算に関連して米国保有者が公開株式の現金を受け取った場合は、会社の完全清算における当該保有者への分配として扱われ、かかる分配金は、本規範第331条に基づく当該公開株式と引き換えに受領された支払いとして扱われる予定です。このような分配の結果は、通常、以下の「— 米国保有者 — 公開株式の売却、課税対象交換、またはその他の課税対象処分による損益」というタイトルのセクションで説明されているとおりです。

米国の保有者は、本委任勧誘状に記載されている償還権の行使または当社の清算に関連して、公開株式の償還による税務上の影響について、特別な報告要件を含め、税理士に相談する必要があります。

非清算分配金への課税

前述のように、米国保有者の公開株式の償還が非清算分配として扱われる場合、そのような分配は通常、米国連邦所得税の配当として扱われます。

連邦所得税の原則。当社の現在および累積の収益および利益を超える非清算分配は、通常、資本還元となり、米国保有者の公開株式における調整後課税基準が減額される（ただしゼロを下回らない）。残りの超過分は通常、当該公開株式の売却または交換による利益として扱われ、以下の「—米国保有者—売却、課税対象交換またはその他の課税対象株式の処分による損益」に記載されているように扱われます。

課税対象法人である米国の保有者に支払う配当金は、必要な保有期間が満たされれば、通常、受け取った配当金控除の対象となります。特定の例外（投資利息控除の制限を目的として投資収益として扱われる配当を含む）を除き、一定の保有期間要件が満たされている場合に限り、当社が米国の法人以外の保有者に支払う配当金は、通常「適格配当」となり、長期キャピタルゲインに適用される適用税率で課税されます。この委任勧誘状に記載されている公開株式に関する償還権により、米国の保有者が受領配当金控除に関する該当する保有期間要件を満たせなくなるのか、場合によっては適格配当所得に対する優遇税率を満たすことができないのかは不明です。

公開株式の売却、課税対象交換、またはその他の課税対象処分による利益または損失

前述のように、米国保有者の公開株式の償還が売却または交換として扱われる場合、米国保有者は通常、償還された公開株式の（i）実現額と（ii）米国保有者の調整後課税基準との差に等しい金額のキャピタルゲインまたはキャピタル損失を計上します。

現在施行されている税法では、米国の法人以外の保有者が認める長期キャピタルゲインは、通常、軽減税率で米国連邦所得税の対象となります。米国保有者の公開株式の保有期間が1年を超える場合、キャピタルゲインまたはキャピタルロスは長期的なキャピタルゲインまたはキャピタルロスとみなされます。ただし、この委任勧誘状に記載されている公開株式に関する償還権により、そのような権利の終了前に公開株式の保有期間を開始できないかどうかは不明です。資本損失の控除には、さまざまな制限があります。複数の公開株式（異なる日付または異なる価格で購入または取得された公開株式）を保有する米国の保有者は、上記の規則がどのように適用されるかについて、税理士に相談する必要があります。

ワラントの有効期限

憲章改正案が承認されず、憲章改正が実施されない場合、最初の企業結合を完了しない限り行使できない当社のワラントは無価値で失効します。このような場合、米国の保有者は通常、期限切れのワラントにおける保有者の課税基準と同等の資本損失を計上することになります。キャピタルロスの控除には、本書に記載されていないさまざまな制限があります。そのような制限についての説明は、各米国保有者の特定の事実と状況によって異なるためです。

米国以外ホルダー

非清算分配金への課税

米国以外の航空券を償還する場合保有者の公開株式は、前述のとおり、非清算分配金として扱われます。このような分配は通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される当社の現在または累積の収益および利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税の課税目的の配当として扱われます。ただし、そのような配当が米国以外の配当と効果的に結びついていない場合に限ります。保有者が米国内で取引または事業を行う場合、当社（またはその他の該当する源泉徴収義務者）は、米国以外の場合を除き、配当総額から 30% の税率で源泉徴収する必要があります。保有者は、該当する所得税条約に基づいて源泉徴収税の軽減税率を受ける資格があり、当該軽減税率への適格性を適切に証明します（通常、該当する場合はIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eで）。配当を構成しない非清算分配金の一部は、まず米国以外の配当を減らす（ただしゼロを下回らない）ものとして扱われます。保有者の公開株式における調整後の課税基準、および当該配分が米国以外の株式を超える範囲で公開株式の売却または交換による利益としての保有者の調整後の課税基準（下記の「— 米国以外」に記載のとおり課税されます）保有者—公開株式の売却、課税対象交換、またはその他の課税対象処分による利益または損失」）。

米国以外への非清算分配株主は、そのような米国以外と実質的に関連のある配当として扱われます。所有者が米国内（または、該当する所得税条約で規定されている場合）で、米国以外の国が管理する米国の恒久的施設または固定基盤に起因する取引または事業を行うこと保有者）は通常、米国以外の源泉徴収税の対象にはなりません。保有者は特定の認証および開示要件を遵守しています（通常はIRSフォームW‑8ECIを提出することにより）。その代わり、このような配当金は通常、一定の控除額を差し引いた米国連邦所得税の対象となり、米国の保有者に適用される個人税または法人税の段階的な税率が適用されます。米国以外の場合.保有者が法人である場合、実質的に収入に結びつく配当金には、30%（または適用される所得税条約で定められているより低い税率）の「支店利益税」が課される場合もあります。

公開株式の売却、課税対象交換、またはその他の課税対象処分による利益または損失

米国以外保有者は通常、以下の場合を除き、売却または交換として扱われる公開株式の償還で認められる利益について（そのような償還が償還権の行使によるものか、当社の清算に関連するものであるかにかかわらず）、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、

•

この利益は、米国以外の企業による取引または事業の実施と事実上関連しています。米国内の保有者（および適用される租税条約で義務付けられている場合）は、米国以外の国が管理する米国の恒久的施設または固定基盤に帰属します。ホルダー);

•

米国以外保有者とは、課税対象となる処分年度に 183 日以上米国に滞在し、その他の特定の条件を満たす個人です。または

•

当社は、譲渡日に終了する5年間の期間または米国以外の期間のうちどちらか短い方の時期に、米国連邦所得税の課税対象として「米国不動産保有法人」（「USRPHC」）であるか、これまでもそうでした。保有者は公開株式を保有していました。

上記の最初の項目で説明した利益は、通常、米国以外の場合と同様に、該当する米国連邦所得税率で課税されます。ホルダーは米国居住者でした。上記の最初の箇条書きに記載されている米国以外の利益外国法人の保有者には、30％（またはそれより低い適用税率）の「支店利益税」が追加で課される場合もあります。上記の 2 番目の項目で説明した利益には、通常、一律 30% の米国連邦所得税が課されます。米国以外保有者は、所得税条約に基づく給付を受ける資格の可能性について、税理士に相談する必要があります。

一般に、「米国不動産持分」の公正市場価値が、全世界の不動産持分と、米国連邦所得税の目的で定められた取引または事業に使用または保有されているその他の資産の公正市場価値の合計の50％以上であれば、企業はUSRPHCとなります。現在の資産構成に基づくと、当社は現在USRPHCではないと考えています。

ワラントの有効期限

憲章改正案が承認されず、憲章改正が実施されない場合、最初の企業結合を完了しない限り行使できない当社のワラントは無価値で失効します。このような場合、米国以外の保有者は通常、期限切れのワラントにおける保有者の課税基準と同等の資本損失を計上します。キャピタルロスの控除可能性には、本書には記載されていないさまざまな制限があります。そのような制限についての説明は、米国以外の地域によって異なるためです。保有者の特定の事実と状況

スポンサーおよび会社の取締役および役員の利益

当社の取締役会の推薦を検討する際には、スポンサーと会社の役員および取締役には、株主としてのお客様の利益とは異なるか、それに加えて利害関係がある可能性があることを念頭に置いておく必要があります。これらの利害関係には、とりわけ以下が含まれます。

•

(x) 憲章改正案が承認され、当社が延長日までに最初の企業結合を完了しない場合、または (y) 憲章改正案が承認されない場合、または憲章改正が承認されたが償還限度額を超え、当社がスポンサーが保有するクラスB普通株式の全株式（スポンサーが権利を放棄したため

当該株式に関する清算権、およびスポンサーが保有する私募株式および私募新株予約権も同様です。

•

IPOに関連して、スポンサーは、特定の状況下では、当社または当社が特定の契約を締結した将来の対象企業に提供されたサービスまたは販売された製品に対する第三者の請求によって信託口座の収益が減少しないようにする責任を負うことに同意しました。

•

会社から補償を受ける役員および取締役の権利、および以前の作為または不作為に関して金銭的責任から免除される会社の役員および取締役の権利に関して憲章に規定されているすべての権利は、最初の企業結合後も継続し、(x) 憲章改正案が承認された場合、憲章改正が施行され、当社は最初の企業結合を完了しません延長日までに、または (y) 憲章改正案が承認されず、イニシャルが完成しない終了日までに企業結合を行うと、会社が清算されるため、当社はそれらの規定に基づく役員および取締役に対する義務を履行できなくなります。そして

•

スポンサー、会社の役員、取締役、およびそれぞれの関連会社は、最初の企業結合の特定、調査、交渉、および完了に関連して発生した自己負担費用の払い戻しを受ける権利があり、(x) 憲章改正案が承認された場合、憲章改正が実施され、当社が延長日までに最初の企業結合を完了しない場合、または (y) 憲章が修正案は承認されておらず、終了日までに最初の企業結合を完了していません。信託口座に対して償還請求を行うことはないため、当社はそのような費用を払い戻すことができない可能性があります。

承認には投票が必要です

憲章改正案の承認には、その時点で発行されている普通株式の少なくとも65パーセント（65％）の保有者が、一斉に賛成票を投じる必要があります。棄権は、有効な定足数が確立されているかどうかの決定に関連してカウントされます。棄権は、憲章改正案に「反対」票を投じた効力を有する。各提案は「非裁量的」な問題であると考えています。したがって、特別会議ではブローカーが議決権を行わないことはありません。

推奨事項

前述のとおり、取締役会は、関連するすべての要因を慎重に検討した結果、憲章改正案が会社とその株主の最善の利益になると判断しました。私たちの理事会は、憲章改正を承認し、推奨することを宣言しました。

当社の取締役会は、憲章改正案に「賛成」票を投じることを推奨しています。当社の取締役会は、公開株式を償還すべきかどうかについて意見を表明していません。

提案番号2 — 信託修正提案

信託改正

当社は、2023年4月19日から延長日まで、毎回、合併期間を最大6回、さらに1か月延長できるように、この委任勧誘状の附属書Bに記載されている形式で信託契約を修正することを提案しています。

信託修正案の理由

信託修正案は、取締役会に最初の企業結合を完了させるために余計な時間を割いてもらいたいという当社の希望を実現するために不可欠です。

信託修正案が承認された場合

憲章改正案と信託修正案が承認され、憲章改正が実施された場合、当社は憲章改正をデラウェア州務長官に提出し、コンチネンタル航空と信託改正を締結します。

信託修正案が承認されない場合

株主が憲章改正案と信託改正案の両方を承認しない場合、取締役会は憲章改正と信託改正案を放棄します。

承認には投票が必要です

信託修正案の承認には、その時点で発行されている普通株式の少なくとも65パーセント（65％）の保有者が、一斉に賛成票を投じる必要があります。棄権は、有効な定足数が確立されているかどうかの決定に関連してカウントされます。棄権は、信託修正案に「反対」票を投じた効力を有します。各提案は「非裁量的」な問題であると考えています。したがって、特別会議ではブローカーが議決権を行わないことはありません。

提案番号3 — 延期提案

概要

延期提案が採択されれば、当社の理事会は、修正案に賛成する追加の代理人を募るため、または特別会議の議長が必要または適切であると判断した場合、特別会議を随時延期することができます。

承認には投票が必要です

延期提案の承認には、特別会議に出席し、議決権を有する普通株式保有者が投じた票の過半数の賛成票が必要であり、一斉に投票する必要があります。棄権は、有効な定足数が確立されているかどうかの決定に関連してカウントされます。棄権は延期提案に影響しません。各提案は「非裁量的」な問題であると考えています。したがって、特別会議でブローカーが議決権を行わないことはありません。

理事会の勧告

前述のとおり、取締役会は、関連するすべての要因を慎重に検討した結果、延期提案が会社とその株主の最善の利益になると判断しました。

当社の取締役会は、あなたに「賛成」票を投じることを推奨しています
延期提案。

特定の受益者および管理者の担保所有権

次の表は、が保有する当社の普通株式に関して、2023年2月28日現在当社が入手可能な情報を示しています。

•

当社の普通株式の発行済み株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各個人;

•

当社の各執行役員および取締役、および

•

当社のすべての執行役員および取締役をグループとして。

以下の表では、所有割合は当社の普通株式37,644,375株に基づいており、(i) 公的機関に含まれる当社のクラスA普通株式28,750,000株、(ii) クラスB普通株式7,528,875株、および (iii) 2022年2月28日に発行され発行されている私募ユニットに含まれるクラスA普通株式1,365,500株で構成されています 3。議決権の対象となるすべての事項について、クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、1つのクラスとして一緒に議決します。現在、クラスB普通株式の全株式は、1対1でクラスA普通株式に転換可能です。

特に明記されていない限り、表に記載されているすべての人物が、受益的に所有する普通株式の全株式について、唯一の議決権および投資権を有すると考えています。これらの私募ワラントは、この委任勧誘状の作成日から60日以内に行使できないため、私募ワラントの記録上の所有権または受益所有権を反映していません。

	クラス A 普通株式				クラスB普通株式
受益者の名前と住所 (1)	の数シェア有益に所有 (2)		おおよその値パーセンテージクラスの		の数シェア有益に所有 (2)		おおよその値のパーセンテージクラス		おおよその値パーセンテージまたは素晴らしい共通ストック
パパイヤ成長機会 I スポンサー, LLC (3)		1,115,500		3.7%		7,528,875		100%		23.0%
クレイ・ホワイトヘッド (3)		1,115,500		3.7%		7,528,875		100%		23.0%
ダニエル・ロジャース		—		—		—		—		—
アレクサンダー・スピロ		—		—		—		—		—
ティモシー・シェンク		—		—		—		—		—
ダニエル・ムリーリョ		—		—		—		—		—
ニール・ハーセグ		—		—		—		—		—
グループとしてのすべての執行役員および取締役（6人）		1,115,500		3.7%		7,528,875		100%		23.0%
ファイブ・パーセント・ホールダー
サバ・キャピタル・マネジメント株式会社 (4)		1,934,755		6.4%		—		—		5.1%

(1)

特に明記されていない限り、以下の各事業体または個人の事業所住所は、パパイヤ・グロース・オポチュニティ・コーポレーションI、2201ブロードウェイ、スイート750、カリフォルニア州オークランド94612です。

(2)

表示されている持分は、クラスB普通株式に分類される創立者株式と、私募ユニットの基礎となるクラスA普通株式のみで構成されています。創立者株式は、調整を条件として、最初の企業結合時に1対1で自動的にクラスA普通株式に転換されます。

(3)

当社のスポンサーは当該株式の記録保持者です。クレイ・ホワイトヘッドはスポンサーの常務メンバーであるため、スポンサーが記録上保有する普通株式に関して議決権および投資の裁量権を有しており、スポンサーが直接保有する普通株式の受益所有権を有していると見なされる場合があります。ホワイトヘッド氏は、直接的または間接的に、報告された株式に対する金銭的利益の範囲を超えて、報告された株式の実質的所有権を否認します。

その他の事項

株主提案

修正案が承認され、修正案が提出された場合、当社の第1回年次株主総会は遅くとも2023年12月31日までに開催されます。修正案が承認されず、企業結合が完了しない場合、当社の年次総会は開催されません。ご提案は、カリフォルニア州オークランド94612ブロードウェイ2201番地スイート750番地のパパイヤ・グロース・オポチュニティ・コーポレーションIの最高経営責任者に直接お送りください。

株主への書類の配達

印刷された委任勧誘状を受け取った株主については、当社が反対の指示を受けていない限り、株主が同じ家族の一員であると判断した場合、2人以上の株主が居住する世帯にこの委任勧誘状のコピーを1部送ることができます。「家計保持」と呼ばれるこのプロセスにより、1つの世帯で受け取る重複情報の量が減り、経費の削減に役立ちます。ただし、株主が同じ住所で複数の開示書類を受け取ることを希望する場合は、以下の指示に従う必要があります。同様に、住所が別の株主と共有されていて、両方の株主が一緒に当社の開示書類を1セットだけ受け取りたい場合は、株主は次の指示に従う必要があります。

•

株式が株主名義で登録されている場合、株主は、カリフォルニア州オークランドのブロードウェイ2201番地 #750（94612）または（510）214-3750にある当社のオフィスに連絡して、リクエストをお知らせください。または

•

銀行、ブローカー、またはその他の候補者が株式を保有している場合、株主は銀行、ブローカー、またはその他の候補者に直接連絡する必要があります。

詳細情報を見つけることができる場所

当社は、証券取引法の義務に従い、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。この委任勧誘状を含む当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でインターネット上で読むことができます。これらの申告書は、当社の企業ウェブサイト（www.papayagrowth.com）の「SEC申告書」という見出しで、一般に無料で公開されているか、そこからアクセスできます。当社のウェブサイトおよび本ウェブサイトに含まれる、またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照によってこの委任勧誘状に組み込まれているとはみなされず、またその一部とは見なされません。

この委任勧誘状をさらにコピーしたい場合、または特別会議での提案について質問がある場合は、次の住所と電話番号で当社に連絡してください。

パパイヤ・グロース・オポチュニティー・コーポレーションI
2201 ブロードウェイ、#750
カリフォルニア州オークランド94612
(510) 214-3750

これらの書類は、以下の住所と電話番号にある当社の代理勧誘代理店に書面または電話で請求することによって入手することもできます。

当社の株主で書類の請求をご希望の場合は、2023年4月5日（特別会議の1週間前）までに、特別会議までに書類をご請求ください。お客様が当社に書類を要求した場合、ファーストクラス郵便またはその他の同様の速やかな手段でお客様に郵送します。

アネックス A

のフォーム
修正証明書
第2次修正および改訂された法人設立証明書の
または
パパイヤ・グロース・オポチュニティー株式会社

パパイヤ・グロース・オポチュニティー株式会社私は、デラウェア州の法律に基づいて組織され存在する企業であり、以下のことを証明します。

1。法人の名前は「パパイヤ・グロース・オポチュニティー・コーポレーション・コーポレーション I」です。法人設立証明書の原本は、2021年10月8日にデラウェア州務長官に提出されました。2021年11月19日、最初に修正および改訂された法人設立証明書（「最初の修正および改訂された証明書」）がデラウェア州務長官に提出されました。2022年1月13日、2回目の修正および改訂された法人設立証明書（「第2次修正および改訂証明書」）がデラウェア州務長官に提出されました。

2。この第2次修正および改訂証明書の改正（この「改正」）は、デラウェア州の一般会社法の第2改正および改訂証明書の規定に従って、当社の取締役会によって正式に採択され、会社の株主によって承認されました。

3。この改正は、第2次改正および改訂された証明書の規定をさらに改正します。

4。第二次修正および改訂された証明書は、第9条第9.01 (c) 項をすべて削除し、その代わりに以下を挿入することによって修正されます。

(c) 第 9.01 (b) 条または本第2次修正・改訂証書のその他の規定にかかわらず、当社が最初の企業結合を完了するまでの期間を15か月を超えて延長したい場合、取締役会は、スポンサーの要請に応じて、会社の他の株主の承認なしに、会社が最初の企業結合を完了しなければならない期間をそれぞれ最大6回まで延長することができます。最初のビジネスが完了するまでさらに1か月（合計で6か月の延長）合併（または募集の終了から最大21か月の合計）。ただし、スポンサー、その関連会社または被指名人が、該当する期限日またはそれ以前に、預金の時点で未払いの募集株式1株につき（a）325,000ドルと（b）0.0325ドルのいずれか少ない方（当該金額、「毎月の延長額」）を信託口座に預けることを条件とします。利用可能な1か月の延長ごとに、合計21か月の企業結合期間を設けることができます。このような支払いは、当該預金の金額と同額の無担保約束手形によって証明される無利子ローンの形で行われ、当社が企業結合を成立させることができない場合でも、信託口座以外に利用可能な資金がない限り返済されません。スポンサーおよびその関連会社または被指名人は、当社が最初の企業結合を完了するまでの期間を延長するために信託口座に資金を供給する義務はありません。当社の公開株主は、そのような延長に関連して議決権を行使したり、株式を償還したりする権利はありません。その結果、公開株主の過半数がそのような延長を支持しておらず、それに関連して株式を償還することができない場合でも、当社はそのような延長を実施する可能性があります。スポンサーが、セクション9.01 (b) に記載されている該当する期限より前またはそれに関連して、本セクション9.01 (c) に記載されているように信託口座に追加資金を入金することを選択した場合、本修正および改訂された証明書に基づく最初の企業結合を完了する当社の期限は、該当する場合、当該1か月単位で自動的に延長されるものとします。

A-1

アネックス B

投資管理に関する修正第1号の形式
信託契約

投資運用信託契約のこの修正第1号（この「改正」）は、 [•]、2023年、デラウェア州の企業であるパパイヤ・グロース・オポチュニティ・コーポレーション・コーポレーション（以下「当社」）とニューヨーク州の法人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（以下「受託者」）との間で。本改正に含まれるが、本改正で具体的に定義されていない大文字の用語は、元の契約（以下に定義するとおり）でその用語に定められている意味を有するものとします。

一方、当社は2022年1月19日に、当社の各ユニットの新規株式公開（「募集」）を完了しました。各ユニットは、当社のクラスA普通株式1株、額面1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）とワラントの半分で構成され、各ワラント全体で1株の普通株式を購入することができます。

一方、2022年1月13日に発効した投資管理信託契約に従って当社および募集に発行されたユニットに含まれる普通株式の保有者の利益のために、私募ユニット（引受契約で定義されている）の募集および売却の純収益293,250,000ドルが受託者に引き渡され、米国にある分離信託口座に預け入れられ、保管されました。会社と受託者との間の（「当初の合意」）;

一方、当社は、特別会議において、クラスA普通株式の保有者およびクラスB普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（総称して「普通株式」）の保有者の承認を求めています。（i）当社の取締役会に、当社が企業結合を完了しなければならない日付（「合併期間」）を最大6倍まで延長する権利を提供します。2023 年 4 月 19 日から 2023 年 10 月 19 日まで、毎回 1 か月ずつ追加（延長された場合は「延長日」）（つまり、終了する 21 か月間）オファリングの完了後）（「憲章改正」）、および（ii）当社が2023年4月19日から憲章改正（「信託改正」）に定める延長日まで、毎回、組み合わせ期間を最大6回、さらに1か月延長できるようにします。

一方、当時発行された普通株式と発行済み株式の65％の保有者は、一群として投票し、憲章改正と信託改正を承認しました。そして

一方、両当事者は、とりわけ、信託修正で検討されている元の契約の修正を反映するために、元の契約を修正したいと考えています。

したがって、本契約に含まれる相互合意およびその他の有益で貴重な対価を考慮し、その受領および十分性がここに認められ、本契約により法的拘束を受けることを意図して、両当事者は以下のように合意します。

1。信託契約の改正

1.1。当初の契約の3番目の「WHERE」条項は、ここに次のように修正され、全面的に書き直されます。

「一方、企業合併（以下に定義）がオファリング終了後の最初の15か月以内に完了しない場合、会社のスポンサー（「スポンサー」）の要請により、当社は、スポンサーまたはその関連会社または許可された被指名人が預託することを条件として、その期間を6回、延長期間ごとにさらに1か月ずつ、合計で21か月まで延長することができます本募集で発行された普通株式のうち、当該預金の時点で未払いのままである普通株式1株につき、（a）325,000ドルと（b）0.0325ドルのいずれか少ない方（そのような少ない金額（以下「毎月の延長額」）は、当該延長のための募集の15か月周年、16か月周年、17か月記念日、18か月記念日、19か月記念日、および該当する場合は20か月記念日（「期限」）までに信託口座に振り込まれ（「延長」）、これと引き換えに、当該延長の完了時に支払われる無利子の無担保約束手形を受け取ります。企業結合の; そして」

B-1

1.2。信託契約のセクション1 (m) は、以下のように修正および改訂されます。

「(m) 締め切りの少なくとも2日前に、会社を代表して執行役員が署名した、本書の別紙Eと実質的に類似した延長書簡（「延長書簡」）を受け取り、期限日またはそれ以前に毎月の延長金額を受領したら、延長書に記載されている指示に従ってください。」

1.3。信託契約のセクション2 (h) は、以下のように修正および改訂されます。

「(h) 該当する場合は、締め切りの少なくとも1日前にプレスリリースを発行し、当社が締め切りの少なくとも2日前に、スポンサーが期限を延長するために信託口座に資金を預ける予定であり、理事会がそのような延長を承認したという通知を締め切りの少なくとも1日前に発行してください。」

1.4。信託契約の別紙Eは、本書により次のように修正および改訂されます。

「展示物
[会社のレターヘッド]
[日付を挿入]

コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー
1ステートストリート、30階
ニューヨーク、ニューヨーク 10004
担当：フラン・ウルフ、セレステ・ゴンザレス

Re: 信託口座延長レター

ウルフさんとゴンザレスさんへ:

パパイヤ・グロース・オポチュニティ・コーポレーション（以下「当社」）とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（「受託者」）との間の投資管理信託契約のセクション1（m）に従い、日付は [ — ]（「信託契約」）によると、これは、当社が企業結合の完了に利用できる期間を（「延長」）からさらに1か月延長することをお知らせするものです。

この延長書は、期限前に延長に関して必要な通知として役立つものとします。本書で使用され、特に定義されていない大文字の単語は、信託契約で定められている意味を有するものとします。

信託契約の条件に従い、お客様に送金される毎月の延長額を、受領時に信託口座の投資に預けることをここに許可します。

本当にあなたのものよ、

パパイヤ・グロース・オポチュニティー株式会社

作成者:

名前:
タイトル:

cc: カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー」

B-2

2。その他の規定。

2.1。後継者。会社または受託者による、または会社または受託者の利益のための本改正のすべての契約および規定は、許可されたそれぞれの承継人および譲受人の利益のために拘束力を持ち、効力を発揮するものとします。

2.2。可分性。本修正条項は分離可能とみなされ、本契約の条項または条項が無効または執行不能であっても、本修正またはその他の条項の有効性または執行可能性に影響を与えないものとします。さらに、かかる無効または執行不能な条件または条項の代わりに、本契約の当事者は、本改正の一部として、無効または執行不能な条項に可能な限り類似した、有効かつ執行可能な条項を追加することを意図しています。

2.3。適用法。本改正は、ニューヨーク州の法律に準拠し、ニューヨーク州の法律に従って解釈および施行されるものとします。

2.4。対応する。この修正は、複数の原本またはファクシミリで執行される場合があり、それぞれが原本を構成し、併せて1つの文書のみを構成するものとします。

2.5。見出しの効果。本書のセクションの見出しはあくまで便宜上のものであり、本修正の一部ではなく、その解釈に影響を与えないものとします。

2.6。完全合意。本修正により修正された元の契約は、両当事者の完全な理解を構成し、書面または口頭、明示または黙示を問わず、本契約の主題に関連する以前のすべての合意、理解、取り決め、約束、約束および約束に優先します。このような以前の合意、理解、取り決め、約束およびコミットメントはすべて取り消され、終了します。

[署名ページが続きます]

B-3

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1894057/000110465923036731/px_specialmeeting01-bw.jpg]

あなたの投票は重要です。今すぐ投票してください。インターネットで-すばやく簡単-即時投票-24時間年中無休またはメールで投票するか、PAPAYA GROWTHOPPORTITY CORP.I インターネット投票により、代理人カードに印を付けて署名し、返却した場合と同じ方法で、指定された代理人が株式に投票することを承認します。インターネット経由で電子的に提出された投票は、2022年4月11日の東部標準時午後11時59分までに受領する必要があります。インターネット —www.cstproxyvote.comインターネットを使用して代理人に投票してください。上記のウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを用意してください。指示に従って株式に投票してください。会議での投票 —仮想オンライン特別会議に出席する場合、特別会議で電子的に投票するには、12桁の管理番号が必要です。特別会議に出席するには、https://www.cstproxy.com/ papayagrowth/2023 MAIL — 代理カードに印を付け、署名し、日付を記入して、付属の郵便料金を支払った封筒に入れて返送してください。電子投票の場合は、代理カードを返却しないでください。ここを折って • 分けないでください • 封筒に差し込んでください。委任状カード付き。提案1、2、3に「賛成」票を投じることを取締役会が推奨し、会社のの修正案の採択を承認するための提案1-憲章改正案-

棄権反対を理由に2回修正および修正されました 3.提案3 — 延期提案 — 特別会議を後日に延期することを承認し、必要に応じてさらなる勧誘を許可するか、または棄権反対決定により棄権が決定された場合は会社設立証明書により、会社が企業結合を完了しなければならない日付（以下「合併期間」）を4月から毎回最大6回、さらに1か月間延長する権利を会社の取締役会に提供すること 2023年19日から2023年10月19日まで。必要または適切な場合には、特別会議の議長を務める。委任状に署名し、日付を記入し、同封の封筒に入れてコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに返送してください。この代理人は2の方法で投票されます。提案2 — 信託修正提案 — 上記の署名済み株主による棄権反対を理由とする投資運用信託の修正案の採択を承認すること。指示がなされない場合、この代理人は提案1、提案2、提案3のそれぞれに「賛成」票を投じます。このプロキシは、以前に署名したすべてのプロキシを取り消します。2022年1月13日付けの、当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（「コンチネンタル」）との間で、当社は、2023年4月19日から2023年10月19日まで、毎回、合併期間を最大6回、さらに1か月延長することができます。これにより、1か月の延長ごとに、（a）325,000ドルと（b）発行済み株式1株につき0.0325ドルのいずれか少ない方を、信託口座に預けることにより、合併期間を2023年4月19日から2023年10月19日まで、毎回最大6回、さらに1か月延長できます。当社のクラスA普通株式の。管理番号署名署名（共同で保有する場合、2023年日付）署名は本書に記載されている名称と一致する必要があります。株式が複数の人の名前で保有されている場合は、各共同所有者が署名する必要があります。執行者、管理者、受託者、保護者および弁護士は、署名する能力を明記する必要があります。弁護士は委任状を提出する必要があります。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1894057/000110465923036731/px_specialmeeting02-bw.jpg]

ここで折ってください • 分けないでください • PAPAYA GROWTH OPPORTITY CORP. 提供の封筒に入れてくださいITこの委任状は、取締役会から特別株主総会に要請されます。署名者は、2023年4月12日午前11時（東部標準時）に開催される特別株主総会（「特別総会」）に関連して、以下に定める提案に関してこれらの株式に関連する以前の委任勧誘を取り消すことにより、2023年3月24日付けの通知および委任勧誘状の受領を確認します。以下の提案の検討と投票のみを目的とした仮想会議として、クレイ・ホワイトヘッドとダンを任命しますロジャーズ（単独で行動する権限を有します）、署名者の弁護士および代理人は、提供された名前で登録された会社の普通株式の全株式に議決権を有します。署名者は、特別会議およびその休会時に議決する権利を有します。署名者は、署名者が個人的に出席した場合に有するすべての権限をもって議決権を有します。本書で与えられる一般的な権限を制限することなく、当該代理人は、委任勧誘状に記載されている提案に投票するか、次のように行動するよう指示されており、各代理人は、委任勧誘状に記載された方法で投票されるものとします。指示がない場合、この代理人は各提案に「賛成」票を投じます。代理カードに印を付け、署名し、日付を記入し、速やかに返送してください。(続く、裏面に記入、制作年、サインあり)

	ページ
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		2
委任状および特別会議に関する質問と回答		3
リスク要因		12
ザ・スペシャル・ミーティング		15
提案第1号 — 憲章改正提案		20
提案番号2 — 信託修正提案		30
提案番号3 — 延期提案		32
特定の受益者および管理者の担保所有権		33
その他の事項		35
アネックス A		A-1
アネックス B		B-1