米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15 (d) に準拠

報告日 （最初に報告された事象の日付）：2023年3月28日

カーネル グループホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

(646) 908-2659

登録者の 電話番号 (市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 名または以前の住所)

フォーム8-Kの提出が、 以下の条項のいずれかに基づく登録者への提出義務を同時に履行することを目的としている場合は、 以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 7.01 規制 FD.

2023年3月28日、ケイマン諸島の免除企業であるカーネルグループ ホールディングス株式会社（以下「当社」または「カーネル」）とAIROグループホールディングス Inc.（以下「AIRO」）は、AIROの子会社であるJaunt Air Mobility LLC（ ）がフライブレードと覚書（以下「MOU」）を締結したことを発表するプレスリリースを発表しました（インド）プライベートリミテッド（「BLADEインディア」）。 BLADE Indiaは、Hunch VenturesとBlade Air Mobility, Inc.の合弁会社です。覚書は、2027年までにインドおよび亜大陸地域で電気 垂直離着陸（eVTOL）航空機の運用を開始することを目的としています。

プレスリリースの コピーが別紙99.1として添付されており、参照によりここに組み込まれています。

オファーまたは勧誘なし

この 最新報告書（Form 8-K）は、有価証券または 提案された取引に関する代理人、同意、または承認を求めるものではなく、有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、 登録前にそのような申し出、勧誘、または販売が違法となる州または管轄区域における有価証券の売却も行われません またはそのような管轄区域の証券法に基づく資格。

将来の見通しに関する記述

この 最新報告書には、歴史的事実ではなく、AIRO Group, Inc.（「PubCo」）、Kernel、AIROの間で提案された企業合併（以下「取引」）に関する連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これには、 提案された取引から期待される利益、提案された取引の予想されるタイミングに関する記述が含まれますが、これらに限定されません、AIROと合併後の暗黙の企業価値、将来の財務状況、 業績クロージング後の企業および提案された取引によって予想される財務的影響、提案された取引の完了条件の満足度、Kernelの公開株主と製品および 市場の償還水準、AIROの将来の業績と市場機会。これらの将来の見通しに関する記述は通常、「信じる」、「計画する」、「期待する」、「予想する」、「見積もる」、「意図する」、「考える」、「戦略」、「未来」、「機会」、「可能性」、「計画する」、「可能性がある」、「すべき」、「する」、「する」、「する」、「なる」、「なる」、「なる」、「なる」という言葉で識別されます。」「 続く」、「そうなる可能性が高い」などの表現がありますが、これらの言葉がないからといって、 という記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。将来の見通しに関する記述とは、現在の期待と仮定に基づいた、将来の出来事に関する予測、予測、およびその他の記述であり、その結果、リスクや不確実性の影響を受けます。

これらの 将来の見通しに関する記述は、説明のみを目的として提供されており、 保証、保証、予測、または事実または確率の決定的な記述として役立つことを意図したものではなく、またそれらとして信頼してはなりません。実際の出来事や状況を予測するのは難しい または不可能であり、仮定とは異なります。多くの要因により、実際の将来の出来事が本コミュニケーションの 将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。これには、(i) 提案された取引が適時に 完了しない、またはまったく完了しないリスクがあり、カーネルの証券の価格に悪影響を及ぼす可能性がある、(ii) 提案された 取引がカーネルの企業結合期限までに完了しないリスク、(iii) 失敗などが挙げられますが、これらに限定されません。合併契約の承認を含む、提案された取引の 完了までの条件を満たしていることKernelの株主による決算要件の最低純有形資産および最低現金の充足、および特定の政府、規制当局および第三者の承認の受領、(iv) 合併 契約の終了につながる可能性のある出来事、変更、またはその他の状況の発生、(v) Kernel'sによる償還後に利用可能な最低限の現金を達成できなかったこと株主; (vi) 予想水準を超える償還、またはナスダック・キャピタル・マーケットの初期値を満たさなかった場合 提案された取引の完了に関連する 上場基準、(vii) 提案された取引の発表または保留がAIROの 取引関係、経営成績、および事業全般に及ぼす影響、(viii) 提案された取引がAIROの現在の計画 およびAIROの運営を妨害するリスク、(ix) AIROまたはKernelに対して提起される可能性のある法的手続きの結果 合併契約または提案された取引、(x) AIROが競合する市場の変化（以下を含む） の競争環境、技術の進化、または規制の変更に関するリスク、(xi) 国内および世界の一般的な経済状況の変化、 (xii) AIROが成長戦略を実行できないリスク、(xiii) 進行中のCOVID-19のパンデミックと対応に関連するリスク、 サプライチェーンの混乱を含む、(xiv) AIROが効果的な内部統制を策定および維持できないリスク、(xv)) 提案された取引に関連する費用 、および提案された取引から期待される利益を実現できなかったこと、または実現しなかったこと 見積結果と基礎となる前提条件（株主の償還見込み額を含む）、(xvi) 提案された取引から期待される利益を 認識し、その商業化および開発計画を達成する能力、および 競争の影響を受ける可能性のある追加の機会を特定して実現する能力、および経済的に成長を管理するAIROの能力 、および雇用および雇用および開発計画など主要従業員の維持、(xvii) AIROが急速な技術開発に追いつけなくなるリスク 新しい 製品やサービスの提供、または成功しなかった新製品やサービスへの多額の投資、(xviii) 新しい治療薬の開発、ライセンス供与、または取得の能力、(xix) AIROが事業 計画を実行するために追加資金を調達する必要が生じるリスク。 計画は受け入れ可能な条件では利用できないか、まったく利用できない可能性がある。(xx) 合併後、AIROが {br で困難を被るリスク} 成長と事業拡大の管理、(xxi) AIROの に関連する製造物責任または規制訴訟または訴訟のリスク事業、(xxii) サイバーセキュリティまたは外国為替損失のリスク、(xxiii) AIROが の知的財産を確保または保護できないリスク、および (xxiv) PubCoがSECに提出した書類に記載され、提案された取引に関する 委任勧誘状/目論見書に含まれる要因。

前述の要因リストはすべてを網羅しているわけではありません。仮委任勧誘状/目論見書とその修正の「リスク要因」セクション、 最終委任勧誘状、およびPubCoが随時SECに提出するその他の文書に記載されている前述の要因およびその他のリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。これらの申告書は、実際の出来事や結果が将来の見通しの 記述に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要なリスクや不確実性を 特定し、対処しています。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。読者には、 将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。PubCo、AIRO、Kernelは、これらの将来の見通しに関する記述を将来のある時点で更新することを選択する場合がありますが、 適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、 これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。PubCo、AIRO、Kernelのいずれも、PubCo、AIRO、Kernel、または合併後の 社が期待に応えることを保証しません。これらの将来の見通しに関する記述は、フォーム8-Kの最新報告書の日付以降の時点におけるPubCo、Kernelの 、またはAIROの評価を表すものとして信頼すべきではありません。したがって、将来の見通しに関する記述に 過度な信頼を置くべきではありません。

項目 9.01 財務諸表および展示物

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。