第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-238952

登録費の計算

各種類の証券の名称 登録しなければならない		支払うべき額 (1)登録済み		提案する 最大値 発行価格 1株当たり(2)		提案する 最大値 骨材 発行価格(2)		額： 登録料(3)
A類普通株、1株当たり額面0.00002ドル(4)		152,950,000		29.16ドル		4，460，022，000ドル		578，910.86ドル

(1)	99，950，000株のA類普通株を含み、1株当たり額面0.00002ドルで、引受業者の超過配給を支払うために使用される。超過配給事項の解決に協力するため、美林(アジア太平洋)有限会社はその連合会社の美林国際とHuang河投資有限会社を通じて借入手配を締結し、これにより、美林国際はHuang河投資有限会社から199，000株のA類普通株を借り入れることができる

(2)	連邦準備システム理事会H.10の統計データが発表した2020年6月5日までの香港ドル対1ドルレートで計算する。発行価格はA類普通株当たり226.00香港ドル

(3)	改正された1933年“証券法”第456(B)及び457(R)条に基づいて計算される。

(4)

全世界発売中のA類普通株(本募集説明書付録の引受タイトル下の定義 )を含む。このようなA類普通株には、米国内で最初に発売された普通株と、最初に米国国外で発売され、米国内で定期的に転売されない可能性のある普通株が含まれています。 A類普通株の米国国外での要約·売却は適用法に基づいて行われている。このようなA類普通株は時々米国預託株式または米国預託証明書(ADS)によって代表されることができ、このような米国預託株式または米国預託証明書は、これによって登録されたA類普通株に入金した後に発行することができ、これらのA類普通株は2014年5月9日(書類番号333-195849)と2014年12月15日(文書番号333-200954)に最初に提出されたF-6表登録声明に登録されている。このようなアメリカ預託株式1匹当たりA類普通株2株を代表する

目論見書副刊

(2020年6月5日現在の目論見書)

京東株式会社

1.33億株A類普通株

A類普通株133，000，000株、1株当たり額面0.00002ドルを発売し、全世界発売の一部として、または世界で発売され、ここで発売された117，040，000株のA系普通株と15，960，000株のA類普通株が香港で公開発売される。国際発行と香港公開発行の公開発行価格は1株当たりA類普通株226.00香港ドル、あるいは7.7499香港ドルから1ドルのレートで計算し、1株当たりA類普通株29.16ドルである

私たちのアメリカ預託証明書はナスダック全世界精選市場あるいはナスダックに上場しています。コードはJDです。2020年6月10日、私たちのアメリカ預託証券のナスダックでの最新の取引価格はアメリカ預託株式1株当たり60.7ドル、あるいはA類普通株235.21香港ドルで、為替レートは7.7499香港ドルです。1株当たりの米国預託株式はA類普通株2株に相当する

適用法によると、ここで想定される国際発売には、米国発売と米国国外での非米国発売が含まれる。米国で販売されているA類普通株に登録料と、世界発売で初めて米国国外で発売·販売されたA類普通株の登録料brを支払っており、これらの株は時々米国に転売される可能性がある

香港聯交所はすでに“香港証券取引所上場規則”第19 C章に基づき、原則として当社A類普通株が株式記号？9618で上場及び売買することを許可した

参照してくださいリスク要因？S-13ページから、A類普通株に投資する際に考慮すべき何らかのリスクを検討する

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書が正確または完全であることも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

1株A類普通株香港ドル226.00元

		A類普通株1株あたり				合計する
公開発行価格		香港ドル$	226.00	(1)		香港ドル$	30,058,000,000.00
保証割引と手数料 (2)		香港ドル$	1.5150			香港ドル$	201,497,400.00
私たちに与えられた収益(未計費用) (3)		香港ドル$	224.4850			香港ドル$	29,856,502,600.00

(1)	米国預託株式1株あたり58.32ドルに相当し、2株A類普通株に相当する1株当たり米国預託株式およびFRB理事会H.10が発表した統計データによると、2020年6月5日現在の為替レートは7.7499香港ドル対1ドルである

(2)	総保証補償に関する他の情報は、本募集説明書第S-53ページからの保証 を参照してください

(3)	香港で公開発売された15，960，000株のA類普通株の売却推定を含む純額3，606，960，000.00香港ドル

我々はすでに国際引受業者に選択権を付与し、この選択権は美林(アジア太平洋地区)有限会社、瑞銀グループ香港支店及びリヨン証券有限会社が行使することができ、あるいは連合席代表が国際引受業者を代表して公開募集株価に従って最大199，000株のA類普通株を引受し、香港公募による申請の最終日後30日まで行うことができる。美林(アジア太平洋)有限会社はすでにその連合会社の美林国際とHuang河投資有限公司を通じて借款手配を締結し、超過配給問題の解決に協力している。美林国際は、私たちに追加A類普通株を購入する選択権を行使することや、公開市場でA類普通株を購入することで、A類普通株をHuang投資有限会社に返還する義務がある。引受業者はそのようなA類普通株を借りて私などやHuang河投資有限会社にどんな費用や他の報酬も支払うことはありません

引受業者は2020年6月18日または前後に中央決済および決済システムの施設でA類普通株を受け渡しする予定だ

連合発起人、連合グローバルコーディネーター、連合簿記管理人と連合先頭マネージャー

アメリカ銀行証券		瑞銀集団		リヨン証券

共同グローバルコーディネーター、共同簿記管理人、共同牽引マネージャー

中銀国際		CCBI		中国ルネッサンス		ICBCI		ジェフリー

連席簿記管理人と連合席管理人

Abc

同前の人 国際的に

CMBI

国台 菊南

海通証券国際

華泰証券 国際的に

みずほ 証券

野村さん

本募集説明書の増刊日は2020年6月11日である

カタログ

目論見書副刊

本目論見書補足資料について			S-1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-2
引用である文書を法団として成立させる			S-3
前向きに陳述する			S-4
募集説明書補足要約			S-5
供物			S-11
リスク要因			S-13
ある財務データは			S-24
収益の使用			S-38
大文字である			S-40
薄めにする			S-41
主要株主			S-43
配当政策			S-46
将来売却する資格のある株			S-47
米国預託証明書とA類普通株との変換			S-49
引受販売			S-53
課税する			S-75
法律事務			S-82
専門家			S-83

目論見書

この目論見書について			1
前向きに陳述する			2
わが社			3
リスク要因			6
収益の使用			7
株本説明			8
アメリカ預託株式説明			19
民事責任の実行可能性			30
課税する			32
売却株主			33
配送計画			34
法律事務			36
専門家			37
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			38
引用である文書を法団として成立させる			39

あなたは、添付の株式募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは持っていません、Huang河川投資有限会社はありません。販売業者も他の人があなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。引受業者、Huang河投資有限会社、あるいは私たちはいかなる要約や販売を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売することを提案していません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書中のbr情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定されなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、br}の見通しは変化する可能性があります。本募集説明書の付録又は付属の募集説明書はいずれもいかなる普通株の要約を構成していないか、又は吾等又は引受業者を代表して任意の普通株の引受及び購入の招待をしてはならない。いかなる人の要約又は要約の関連事項にも使用することはできず、いかなる許可されていない要約又は要約の司法管轄区域内で使用してはならず、いかなる人に要約又は要約を提出することは違法であることにも使用してはならない

S-I

本目論見書補足資料について

本文書は2つの部分からなる.第1部は本募集説明書補足部分であり，世界発売の具体的な条項と我々と我々の財務状況に関する他の事項を紹介した。第2部は基本募集説明書であり，今回発行されたより多くの一般情報を紹介した。基本目論見書は、2020年6月5日に米国証券取引委員会に提出されたF-3表登録説明書(文書番号333-238952)に含まれ、その後も更新され、参照により組み込まれた付加情報が追加されています。通常、私たちが株式募集説明書のみを指す場合、私たちは2つの部分の結合を指し、添付の株式募集説明書を指す場合、私たちは引用 によって更新された基本入札説明書を指す

本募集説明書の付録の情報が添付の目論見書の情報と異なる場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければならない

香港が株式を公開募集する以外、アメリカ以外のいかなる司法管轄区も普通株の公開発売を許可するためのいかなる行動も取らず、アメリカ以外のいかなる司法管轄区もこの司法管轄区域内で本募集規約の副刊或いは付属の入札規約を所有或いは分配することを許可するためのいかなる行動も行われていない。米国以外の管轄区域において本募集説明書の付録又は添付の目論見書を有する者は、全世界発売(例えば、目論見書付録における引受タイトルの定義)及び当該司法管区に適用される本募集説明書付録及び付随募集説明書の配布に関する任意の制限を了承し、遵守しなければならない

本募集説明書または添付の入札説明書の任意の情報を投資、法律、または税務提案と見なすべきではありません。br}あなたは、本募集説明書の付録に提供される任意の証券の購入に関する法律、税務、商業、財務、および関連する提案を得るために、弁護士、会計士、および他のコンサルタントに相談しなければなりません

本募集説明書副刊では、他に説明や文意がある以外に、

•

アメリカ預託株式とは、私たちのアメリカ預託株式のことで、一株当たり二株のA類普通株を表します

•

？年間アクティブ顧客口座とは、オンライン小売およびオンライン市場を含む、対応する日付までの12ヶ月以内に少なくとも1回購入された顧客口座のことである

•

？中国または中華人民共和国？Republic of Chinaの人民のことで、本募集説明書だけでは、香港、マカオ、台湾は含まれていない

•

香港ドルと香港ドルは中華人民共和国香港特別行政区の法定通貨Republic of Chinaである

•

普通株とは、私たちのA類とB類普通株のことで、1株当たり0.00002ドルです

•

人民元？中国の法定通貨のこと

•

？ドルと？$？とはアメリカの法定通貨のことです

•

私たち、私たち、私たちの会社と私たちの会社は京東株式会社、その子会社及び合併した可変権益実体及びその子会社を指します

我々の報告金種は人民元である。 は別の説明がない限り、本募集説明書増刊中のすべての人民元対ドルの換算は7.0808元対1.00ドルのレートで行われ、これはFRB理事会 理事会が発表したH.10統計データの2020年3月31日までの有効為替レートである。私たちはいかなる人民元の金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルに両替される可能性があるか、あるいは全くないことを示しません。2020年6月5日、人民元対米ドルレートは7.0808元対1ドル

いずれの表においても総金額として決定された金額と、その中に列挙された金額の合計との間のすべての差異は、丸め でなければならない

S-1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、1934年に改正された証券取引法または取引法の報告要求を遵守し、取引法brに基づいて、米国証券取引委員会に年次報告書やその他の情報を提出する。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は，インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで得ることができる

本募集説明書付録は、発行される証券に関する1933年証券法または証券法の下での棚上げ登録プロセスを用いた米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。本募集説明書の補編には、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則及び規定によると、その一部が漏れている。京東株式会社及びその証券のさらなる情報については、その中の登録説明書と目論見書を参照してください。登録声明は、その中の展示品を含めて、米国証券取引委員会のサイトで閲覧することができる

S-2

参照によっていくつかの ファイルを組み込む

米国証券取引委員会は、引用により、私たちが米国証券取引委員会に提出または提出した情報を統合することを可能にしており、これは、目論見書の一部とみなされる文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちは将来、米国証券取引委員会に届出または提出し、参照によって組み込まれた情報を自動的に更新し、以前に記録された情報を代替する。より多くの情報については、添付の入札明細書の参照によっていくつかのファイルが組み込まれていることを参照してください。参照によって組み込まれたすべてのファイルは、www.sec.govで取得することができます。京東株式会社、CIK番号0001549802

我々が2020年4月15日に米国証券取引委員会に提出した12月31日までの財政年度のForm 20−F年次報告(文書番号001−36450)、または2020年6月5日に米国証券取引委員会に提出した2019年Form 20−F年次報告(文書番号：001−36450)、または2020年6月5日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 6−K報告書と、2020年6月11日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 6−K報告書の添付ファイル1.1および4.1を引用して添付の株式説明書に組み込む

参照によって組み込まれた文書 を読むと、異なる文書間の情報が一致しないことが分かるかもしれません。もしあなたが不一致を発見したら、あなたは最新の文書で行われた陳述に依存しなければならない

書面または口頭要求により、証券の実益所有者を含む、本募集説明書の付録の写しを受信した任意の者に、添付の募集説明書に組み込まれた任意のまたは全ての情報を参照することによってコピーを提供し、その人はいかなる費用も徴収しない。手紙を書くか、以下の住所や電話番号に電話することで、このような要求をすることができます

京東株式会社

科創11街18号A棟20階

亦荘経済技術開発区

北京市大興区101111

人民Republic of China

+86 10 8911-8888

注意： 投資家関係

S-3

前向きに陳述する

本募集説明書の付録、添付された入札説明書、および参照によって組み込まれた文書は、将来のイベントに対する私たちの現在の期待および見方を反映する前向きな陳述を含む。これらの声明は1995年の米国個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られた。これらの前向きな陳述は、可能性、将、予想、目標、意図、計画、信じ、推定、可能、未来、潜在、継続、または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望的陳述には、他の事項に加えて、以下の内容に関連する陳述が含まれている

•

私たちの目標と戦略

•

私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績

•

中国の小売とネット小売市場の予想成長

•

私たちの製品とサービスの需要と市場受容度への期待

•

顧客、サプライヤー、第三者業者との関係への期待；

•

私たちは私たちの契約インフラと技術プラットフォームと新しい業務に投資する計画です

•

業界の競争

•

私たちの産業に関連した政府政策と規制

本募集説明書付録、添付の目論見書及びその中で引用された文書に含まれる前向き陳述は、当社のリスク、不確実性及び仮定に関する影響を受ける。本募集説明書、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書に開示されるリスク要因のため、我々の実際の経営結果は、前向き陳述とは大きく異なる可能性がある

私たちはあなたにこのような展望的な陳述に過度に依存しないように想起させます。これらの陳述は、私たちの証券に投資するリスクをより全面的に議論するために、本明細書に開示されたリスク要因、付随する目論見、およびその中で参照される文書と一緒に読まれなければならない。私たちは急速に発展した環境で運営している。新しいリスクが時々出現し、私たちの経営陣がすべてのリスク要素を予測することは不可能であり、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と異なる程度を招く可能性がある。法的要件が適用されない限り、私たちは前向きな陳述を更新または修正するいかなる義務も負いません

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

リスク要因

私たちA種類の普通株へのどんな投資も高度な危険と関連がある。普通株式を購入するか否かを決定する前に、以下に掲げるリスク要因、および本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって格納された文書に含まれる他の情報をよく考慮しなければならない。また、2020年6月5日に米国証券取引委員会に提出された2019年Form 20-F表99.1のリスク要因の項目で検討した事項と、本募集説明書の補足資料中の他の書類を引用して記入することをよく考慮しなければなりません。以下の任意のリスクおよび年報に記載されているリスク、および私たちが現在知らない、または現在重要ではないと考えている他のリスクおよび不確定要因は、私たちの業務、財務状況または運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性もある。この場合、あなたは元の投資の全部または一部を失うかもしれない

私たちの株、アメリカの預託証明書、世界的な発売に関するリスク

第19 C章に基づいて上場を申請した企業として、いくつかの事項において、香港連合取引所に上場している他の多くの企業とは異なるやり方をとっている

吾らは香港上場規則第19 C章に基づいて上場を申請しているため、吾らは香港上場規則第19 C.11条に基づいて締結されたいくつかの条文に制限されることはなく、この等の条文には、申告取引、関連取引、株式購入計画、財務諸表の内容及びいくつかのその他の持続的責任に関する規則が含まれている。また、上場については、吾らはすでに免除及び/又は免除を申請し、香港上場規則、会社(清盤及び雑項規定)条例、買収規則及び証券及び先物条例を厳格に遵守した。したがって、香港連合取引所に上場している他の免除または免除を受けていない会社と比較して、これらの事項については異なるやり方をとる

私たちの組織規約は、香港上場規則の要求と香港の慣例とは異なる可能性のある条項を含む私たちを対象としている。例えば、香港上場規則第19 C.07(7)条は、株主特別総会の開催と会議議題で決議を増加させるために必要な最低株式は、合資格発行者株式の1株当たり1票で計算した投票権の10%よりも高くてはならないと規定しているが、我々の会社定款細則は、特別株主総会の開催には当社の少なくとも3分の1の総投票権が必要であると規定している。我々は，環球発売後に開催される次の株主周年総会または前に決議案を提出し，香港上場規則第19 C.07(7)条の規定に適合するように我々の組織規約細則を改正する.世界発売後の来年度株主総会は2021年中ごろに開催される予定だ。私たちの定款が改正される前に、わが社は特別株主総会を開催するために少なくとも3分の1の総投票権が必要です。

また、もし私たちが最近の財政年度にA類普通株とアメリカ預託証明書の全世界総取引量(ドル価値で計算)の55%以上が香港連結所で行われた場合、香港連邦取引所は私たちを香港で同時に上場すると見なし、私たちは“香港上場規則”、“会社(清算及び雑規定)条例”、“買収規則”、“証券及び先物条例”の要求を厳格に遵守し、当社の会社構造と組織規則を改正せざるを得なくなり、増加コンプライアンスコストが生じる可能性がある

私たちのアメリカ預託証券の取引価格はずっと変動し続ける可能性があり、私たちのA類普通株の取引価格は変動する可能性があり、これは私たちのA類普通株及び/又はアメリカ預託証券の保有者に重大な損失を与える可能性がある

私たちのアメリカ預託証明書の取引価格はずっと変動し続ける可能性があり、様々な要素の変化によって大幅に変動する可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできない。同様に、私たちA類普通株の取引価格も類似または異なる理由で変動する可能性がある。例えばアメリカの預託証明書の取引価格は

S-13

2019年の米国預託株式1個あたり20.18ドルから36.8ドルまで様々です。また、業務は主に中国に位置し、香港および/または米国に上場している他の会社の市場価格の表現と変動は、私たちA種類の普通株式および/または米国預託証明書の価格と取引量の変動に影響を与える可能性がある。その中の一部の会社の証券は初公開以来著しい変動を経験しており、場合によってはその証券取引価格の大幅な下落を含む。インターネットと電子商取引会社を含む他の中国会社の上場後の取引表現は香港及び/又はアメリカに上場する中国会社に対する投資家の態度に影響を与える可能性があり、それによって私たちのA類普通株及び/又はアメリカ預託証明書の取引表現に影響を与える可能性があり、私たちの実際の経営業績にかかわらず。また、会社の管理実践が不十分であることや他の中国会社の会計、会社の構造または事項に関する負のニュースや見方は、私たちがいかなる不適切な活動を行っているかにかかわらず、投資家が私たちを含む中国会社の全体的な態度にマイナス影響を与える可能性もある。また、証券市場は、我々の経営業績とは無関係な重大な価格や出来高変動を時々経験する可能性があり、例えば2020年初めに米国の株価が大幅に下落することは、我々A類普通株および/または米国預託証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

上述の要素を除いて、私たちA種類の普通株式および/またはアメリカ預託証明書の価格と取引量は多種の要素によって高度に変動する可能性があり、以下の要素を含む

•

私たちまたは私たちの業界、顧客、サプライヤー、または第三者業者に影響を与える規制動態；

•

私たちまたは私たちの競争相手の製品やサービスの品質に関する研究と報告書を発表します

•

他のネット小売や電子商取引会社の経済業績や市場評価の変化

•

当社の四半期運営業績の実際または予想変動、および当社の予想業績の変化または改訂

•

証券研究アナリストの財務推定の変動

•

オンライン小売市場の状況

•

私たちまたは私たちの競争相手は、新製品とサービス、買収、戦略協力関係、合弁企業、融資、または資本約束を発表します

•

上級管理職の増任や退職

•

米国、香港または他の司法管轄区域の政治的または市場的不安定または混乱、および実際または考えられる社会不安

•

人民元、香港ドル、ドル為替レートの変動状況

•

Aクラスの普通株式または米国預託証明書のロックまたは他の譲渡制限を解除または終了します

•

Aクラス普通株式または米国預託証明書の販売または予想潜在販売を増発する；

•

私たちの上級管理職または他の重要な従業員の任意の実際または疑いのある違法行為

•

任意の株式買い戻し計画；及び米国証券取引委員会が中国の会計士事務所に対して、私たちの独立公認会計士事務所に対して提起した訴訟を含む

いかなる株式買い戻し計画が完全に完了するか、または任意の株式買い戻し計画が長期株主価値を向上させることは保証されず、株式買い戻しは私たちA種類の普通株および/または米国預託証券価格の変動性を増加させ、私たちの現金備蓄を減少させる可能性がある

2018年12月25日、取締役会は、12月25日までの今後12ヶ月以内に10億ドルまでの米国預託証券または普通株を買い戻すことができる株式買い戻し計画を承認しました

S-14

2019年。この計画によると、私たちは合計230万件のアメリカ預託証明書を買い戻し、その中の140万件のアメリカ預託証券が買い戻され、加重平均価格はアメリカ預託株式あたり21.48ドル、90万件のアメリカ預託証券が買い戻され、加重平均価格はアメリカ預託株式当たり20.41ドルである。2020年3月17日、我々の取締役会は、2022年3月17日までの今後24ヶ月以内に最大20億ドルの米国預託証券または普通株を買い戻すことができる株式買い戻し計画を承認した。2020年3月17日から本募集説明書の付録日まで、私たちは加重平均価格でアメリカ預託株式37.04ドルごとに約120万枚のアメリカ預託証明書を買い戻した。私たちの株式買い戻し計画は、私たちの株価に影響を与え、変動性を増加させ、いつでも一時停止または終了する可能性があります

証券または業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しない場合、私たちA類普通株および/または米国預託証明書の市場価格および取引量は低下する可能性がある

我々Aクラスの普通株式および/または米国預託証明書の取引市場は、証券または業界アナリストが発表した我々または我々の業務に関する研究および報告に部分的に依存するであろう。研究アナリストが十分な研究カバー範囲を確立して維持していない場合、または1人以上の追跡アナリストが私たちのAクラス普通株および/または米国預託証券の格付けを下方制御した場合、または私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表した場合、私たちのAクラス普通株および/または米国預託証明書の市場価格は下落する可能性がある。もし一人以上のアナリストがわが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視度を失う可能性があり、さらに私たちA類普通株および/またはアメリカ預託証明書の市場価格や取引量を低下させる可能性がある

私たちは予測可能な未来に配当金を発行しないと予想されているので、あなたは私たちA種類の普通株および/またはアメリカ預託証明書の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません

私たちは現在、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、将来の配当収入の源として、私たちAクラスの普通株式および/またはアメリカ預託証明書への投資に依存してはいけません

私たちの覚書と組織規約とケイマン諸島の法律のいくつかの制限によると、私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかを決定する権利が完全にある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から受け取った割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、および取締役会が関連すると思う他の要素に依存します。したがって、私たちAクラス普通株式および/またはアメリカ預託証明書へのあなたの投資リターンは、私たちAクラス普通株式および/またはアメリカ預託証券の将来の任意の価格増加に完全に依存するかもしれません。A類普通株および/またはアメリカ預託証明書が値上がりすることは保証されず、A類普通株および/またはアメリカ預託証明書を購入する際のbr価格さえ維持されます。私たちAクラス普通株および/またはアメリカ預託証明書への投資はリターンが得られない可能性があり、私たちAクラス普通株および/またはアメリカ預託証明書へのすべての投資を失う可能性があります

将来、我々A類普通株および/または公開市場における米国預託証明書の大量販売または予想潜在販売 は、私たちA類普通株および/または米国預託証明書の価格を下落させる可能性がある

我々のAクラス普通株および/または米国預託証券を公開市場で販売するか、またはこれらの売却が発生する可能性があると考え、我々のAクラス普通株および/または米国預託証券の市場価格を低下させる可能性がある。2020年5月29日までに、2，957，371，009株の普通株が発行·発行され、 は(I)2，506，489，928株A類普通株(私の口座開設銀行に米国預託証明書を大量発行するために発行された19，510，724株A類普通株を含まない)、および(Ii)450，881，081株B類普通株を含む。このうち、A類株1，837，119，432株

S-15

普通株は米国預託証明書の形式を採用し、自由に譲渡することができ、制限されず、証券法に規定された追加登録も受けない残りの許可されているが発行されていないA類普通株及びB類普通株は販売することができるが、証券法第144及び701条に適用される出来高及びその他の制限によって制限されなければならない。私たちの普通株のいくつかの保有者は、私たちが証券法に基づいてその株の売却を登録することを招くかもしれない。証券法によるこれらの株式の登録は、これらの株式を代表する米国預託証券が、登録発効直後に証券法に基づいて自由に取引されることになり、制限されない。これらの登録株を公開市場で米国預託証券の形で販売することは、我々のA類普通株および/または米国預託証明書の価格を下落させる可能性がある

中国で登録されている会計士事務所は、先に米国証券取引委員会に提出した20-F表年次報告書の連結財務諸表の監査人を含めて、米国上場企業会計監督委員会の検査を受けず、このような検査のメリットを私たちおよび投資家に享受することを奪っている

米国証券取引委員会に登録され、米国上場企業の監査役は、先に米国証券取引委員会に提出された20-F表年次報告書に連結財務諸表を含む監査人は、米国上場企業会計監督委員会または上場会社会計監督委員会に登録され、米国法律“br”米国上場企業会計監督委員会によって定期的に検査され、適用される専門基準に適合しているかどうかを評価しなければならない。先に米国証券取引委員会に提出された20-F表年次報告書では、財務諸表の監査役が中国に位置し、中国の法律機関によると、中国ではPCAOBが中国当局の承認なしに検査できないことが発表された。2013年5月、PCAOBは中国証券監督管理委員会または中国証監会と中華人民共和国財政部と“法執行協力に関する了解覚書”に署名し、双方の間でPCAOB調査に関する監査文書を作成·交換する協力枠組みを構築したと発表した。米国と中国の中国証監会や中国財政部でもありますPCAOBは引き続き中国証監会と中国財政部と討論を行い、中国でPCAOBに登録した監査会社の共同検査を許可し、アメリカ取引所で取引している中国会社を監査する。2018年12月7日、米国証券取引委員会と上場会社会計基準委員会は共同声明を発表し、米国の監督機関が中国で重要な業務を監督している米上場会社の財務諸表監査において直面している持続的な挑戦を強調した。米国が現在国家法律(特に中華人民共和国法律)によって保護されている監査と他の情報取得に注目し続けている規制重点の一部として、両党議員からなるグループは2019年6月に米国衆参両院で法案を提出し、米国証券取引委員会にPCAOBが外国の会計士事務所が発行した監査師報告を検査または調査できない発行者リストを保持することを要求した。海外上場企業が我々の取引所に上場する品質情報と透明性を確保する法案は、これらの発行者に対するより高い開示要求を規定し、2025年から3年連続でナスダックなどの米国全国的な証券取引所から退市している。2020年5月20日、米上院は第945条、“外国会社問責法案”(ケネディ法案)を可決した。米国の衆議院が可決され、総裁によって署名された場合、ケネディ法案は2002年のサバンズ-オキシリー法案を修正し、米国証券取引委員会に、任意の登録者の証券の米国の任意の証券取引所への上場または取引を禁止するように指示する？場外取引登録者財務諸表の監査人が法律施行後3年連続でPCAOB検査 を受けていない場合。このような立法の公布や他の米国規制機関の監査情報取得の努力を増加させることは、私たちを含む影響を受けた発行者に投資家の不確実性をもたらす可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は不利なbrの影響を受ける可能性があり、もし私たちがPCAOBの検査要求を満たすためにこのような状況を適時に解決できなければ、私たちはカードを取得される可能性がある。そのような提案された立法がいつ採択されるかどうかはまだ分からない。また、最近、米国政府内で中国の会社の米国資本市場への参入を制限または制限する可能性があることが報道されている。このような審議が現実になれば、それによる立法は中国が米国に上場する発行者の株式表現に重大かつ不利な影響を与える可能性がある

中国はPCAOBの検査が不足しており、これはPCAOBの著者らの独立公認会計士事務所の監査と品質制御プログラムの全面的な評価を阻害している。私たちと投資家は

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はPCAOB検査のメリットを奪われた。上場企業監査委員会は中国の監査人を検査することができず、これにより、米国証券取引委員会に提出された20-F表年次報告における合併財務諸表の監査者に対する監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することは困難であり、中国以外の監査師はPCAOBの検査を受け、これは私たちA種類の普通株式および/またはアメリカ預託証明書の投資家と潜在投資家が私たちの監査手続きと報告の財務情報および財務諸表の品質に自信を失う可能性がある

海外の監督管理機関は中国の調査や証拠取得が困難かもしれない

株主クレームや規制調査は米国ではよく見られるが，中国では法律的あるいは実態的には通常追及が困難である。例えば、中国では、規制調査や中国以外で提起された訴訟に必要な情報を提供することには重大な法律や他の障害がある。中国当局は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互の実務的な協力メカニズムがなければ、このような米国証券監督管理機関との協力は効率が悪い可能性がある。また、2020年3月に施行された“中華人民共和国証券法”第百七十七条又は第百七十七条によると、海外証券監督管理機関は、中国国内で直接調査又は証拠取得活動を行ってはならない。第百七十七条の詳細な解釈や実施細則は公表されていないが、海外証券監督管理機関は中国内部で直接調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある

私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない

私たちはケイマン諸島の法律に基づいて持続的な方法で登録された免除有限責任会社だ。私たちは中国で業務を展開しています。私たちのほとんどの資産は中国にあります。また，我々の役員や幹部および本募集説明書副刊で指名された一部の専門家は中国内部に住んでいるが，これらのbr人の資産の大部分は中国内部に位置している.したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法、香港法律、または他の法律によって侵害されていると思う場合、あなたはアメリカや香港で私たちまたはこれらの人に法的手続き書類を送ったり、アメリカや香港で私たちまたはこれらの人たちに訴訟を提起することが難しいか、または提起することができないかもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません

ケイマン諸島は、香港裁判所または米国連邦または州裁判所から得られた判決を強制的に執行していない(ケイマン諸島も、そのような判決を相互に執行または認めているいかなる条約の締約国でもない)。このような司法管轄権の下で得られた判決は、ケイマン諸島裁判所で通常法に基づいて認められ、執行されることになり、関連論争の是非を再審査することなく、ケイマン諸島大裁判所で外国判決債務について提起された訴訟により、(A)管轄権を有する外国裁判所が下し、(B)債務者が判決された違約金を支払う責任があると判定することが条件である。(C)は最終判決であり、(D)税収、罰金又は罰金には触れない。そして(E)は何らかの方法で得られたものでもなく、自然正義やケイマン諸島公共政策に違反する強制執行でもない。しかし、ケイマン諸島裁判所が米国連邦証券法または香港法律に基づく民事責任条項によって米国または香港裁判所から得た判決を執行する可能性はあまりなく、ケイマン諸島裁判所がこのような判決を裁定した場合、懲罰的または懲罰的金の支払い義務が生じる。ケイマン諸島の裁判所はまだこのような裁決を下していないため、米国や香港裁判所のこのような民事責任判決がケイマン諸島で実行できるかどうかは定かではない

“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行について規定した。中華人民共和国裁判所は中華人民共和国の要求に基づいて外国の判決を認め，執行することができる

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民事訴訟法は、中国と判決所在国との間の条約に基づいているか、または司法管轄区域間の対等の原則に基づいている。中国と米国にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国の裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全あるいは公共利益に違反していると判断した場合、中国裁判所は私たちbrまたは私たちの役員とその役人に対して外国判決を執行しないだろう。そのため、中国の裁判所が米国の裁判所が下した判決を執行するかどうか、判決を執行する根拠はまだ確定していない

私たちはケイマン諸島免除会社なので、私たちの株主の権利はアメリカや香港で設立された会社の株主の権利よりも限られているかもしれません

米国のいくつかの司法管轄区の法律によると、大株主と持株株主は一般的に小株主に対して一定の受託責任がある。株主の行為は善意でなければならず、持株株主の行為は明らかに不合理であり、無効を宣言することができる。少数の株主の利益を保護するケイマン諸島法律は、すべての場合、米国のある司法管轄区が少数の株主を保護する法律のように保護作用を持っているわけではないかもしれない。また、ケイマン諸島会社の株主が当該会社をデリバティブに起訴できる場合や、同社が採用可能な手続きや抗弁理由により、ケイマン諸島会社の株主の権利が米国で設立された会社の株主の権利よりも大きく制限される可能性がある

また、我々の取締役は、株主の承認なしに何らかの行動をとる権利があり、香港法律または大部分の米国司法管轄区の法律に基づいて、株主の承認が必要である。ケイマン諸島会社の取締役は、株主の承認なしに、会社の任意の資産、財産、一部の業務又は証券を売却することができる。株主の承認なしに新しい株式種別や系列株を作成·発行することができ、これは、現在の市場価格よりも高い割増で我々の普通株を買収する要約を含む、我々の株主がさらなる行動をとることなく、制御権の変更を遅延、阻止、または阻止することができる

また、我々の組織定款大綱や定款細則は当社のために設置されており、香港の一般的な慣例とは異なる可能性のある条文が含まれており、例えば原子力師の委任、免任および報酬は当社の過半数株主の承認を得なければならないことが規定されていない

我々の組織規約の大綱と定款細則には逆買収条項が含まれており，これらの条項は第三者による我々の買収を阻止し，我々A類普通株および/または米国預託証明書保持者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある

当社の規約の概要と定款の細則には、いくつかのbr条項が含まれており、Max Smart Limitedが保有するBクラスの普通株式に比例しない投票権を与えることを含む、当社の支配権を他人に獲得することを制限することができる二層投票権構造、当社の会長兼CEOである劉強東さんが完全所有し、彼が唯一の役員である会社、Mr.Liuの唯一の株主で唯一の取締役が保有する会社などが含まれています。Mr.Liu実益は2020年5月29日現在、華興ホールディングス株式会社を代表して行使できる当社の総投票権の5.1%を含む当社の総投票権の78.4%を持っている。華興控股(Br)Limitedが株式を保有する目的は、我々の株式奨励計画に基づいてその株式を計画参加者に譲渡し、奨励を管理し、私たちの指示に従って行動することである。また、私たちの覚書と組織規約の細則には、私たちの取締役会が時々1つ以上の一連の優先株を設立して発行することを許可し、私たちの株主が行動する必要がなく、いかなる系列優先株についてもそのシリーズの条項と権利を決定する条項が含まれている。これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある

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ケイマン諸島の免除を受けた会社として、私たちはナスダック社の上場基準と大きく異なる会社のガバナンスにbrのある母国のやり方を採用することを許可されている；私たちがナスダック社の上場基準を完全に遵守している場合に比べて、これらのやり方は株主の保護が少ないかもしれない

ナスダックに上場するケイマン諸島の免除上場企業として、私たちはナスダック社の上場基準を守っています。しかし、ナスダックの規則は、私たちのような外国の個人発行者が自国の会社管理慣行に従うことを可能にする。ケイマン諸島(私たちの祖国)のある会社の管理やり方はナスダックの会社管理上場基準と大きく異なるかもしれない。例えば、ケイマン諸島の“会社法”(2020年改訂版)や私たちの覚書や定款細則は、私たちの多くの取締役が独立していることを要求していません。私たちは非独立取締役を私たちの報酬委員会や指名委員会のメンバーとして含むことができます。私たちの独立取締役は必ずしも定期的に独立役員だけが出席する会議を開催するとは限りません。我々は年次会議において自国のやり方に従っており、2019年に年次株主総会は開催されていない。吾らは(I)を香港聯交所に上場した後、毎年株主総会及び(Ii)が香港聯交所の上場後に開催される次の株主周年総会又は前に決議案を提出し、吾等の組織定款細則を改訂し、香港上場規則第19 C.07(4)条に適合するように約束し、当該等の総会がいかなる決議案もない可能性があっても株主の承認を必要とする。もし私たちが将来的に他の国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、アメリカ国内発行者に適用されるナスダック社の上場基準よりも少なくなるかもしれない

米国連邦所得税の目的で、私たちは受動的外国投資会社に分類される可能性があり、これは米国預託証明書や普通株の米国投資家に重大な不利な税収結果を負担させる可能性がある

私たちの資産価値によると、これは、私たちのアメリカ預託証明書と普通株の市場価値、および私たちの資産と収入の性質に部分的に基づいているかもしれません。私たちは、米国連邦所得税目的のために受動的外国投資会社、またはPFICに分類することができます。非米国会社、例えば私たちのbr社は、任意の課税年度において、(I)その年度の総収入の75%以上が特定のタイプの受動的収入からなる場合、または(Ii)その年間の資産価値の50%以上(四半期平均値に基づいて決定される)または受動的収入を生産するために保有する場合、米国連邦所得税用途のPFICに分類される。受動的収入を生成するために使用される企業資産の平均パーセントは、通常、四半期末における企業資産の公平な市場価値に基づいて決定される。この決定は会社の資産の調整された税金ベースに基づいている

また、株式の25%以上(価値で計算)を直接または間接的に所有している他の任意の 会社とみなされ、対応する資産シェアと収入の割合シェアを持っているとみなされる。この方面の法律は明確ではないにもかかわらず、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの可変利益実体を私たちが所有していると見なしています。私たちはそれらの管理決定を制御しており、私たちはほとんどの経済的利益を得る権利があるので、私たちはそれらの運営結果を私たちのアメリカ公認会計基準財務諸表に統合し、アメリカ連邦所得税の目的でそれらを私たちが所有していると見なしています。しかし、米国連邦所得税について言えば、私たちが私たちの可変利益実体の所有者ではないと判断された場合、2019年12月31日までの納税年度と将来の納税年度はPFICとみなされるかもしれません

我々の現在の収入と資産および我々の米国預託証明書と発行された普通株の価値から，2019年12月31日までの納税年度がPFICであるとは考えられず，予見可能な将来においてもPFICに分類されることはないと予想される。PFICの地位は事実集約型の決定であるため，この年度のPFICに分類されない保証はない。PFICにはならないと予想されていますが、私たちの収入や資産の性質の変化、あるいは私たちA種類の普通株および/またはアメリカ預託証券市場価格の変動は、将来の納税年度にPFICになる可能性があります。私たちの名誉の価値を評価する際には

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や他の未登録無形資産は，時間の経過とともに変動する可能性がある我々の時価を考慮している.受動的収入を生じる活動の収入が我々が非受動的収入を生じる活動の収入に対して大幅に増加した場合，あるいは大量の現金を運営資本や他の目的に用いないことにした場合，PFICに分類されるリスク が大幅に増加する可能性がある

上場企業として、私たちのコストが増加した

上場企業として、私たちは大量の会計、法律、その他の費用を負担していますが、これは私たちが民間会社として起きていないことです。サバンズ-オクスリ法案および後に米国証券取引委員会とナスダックによって実施された規則は、財務報告に関するサバンズ-オクスリ法案第404条の内部統制を含む上場企業のコーポレートガバナンスのやり方を詳細に要求した。上場企業に適用されるこれらの規則と法規は、私たちの会計、法律、財務コンプライアンスコストを増加させ、ある会社の活動をより時間とコストを高くすることを予想しています。私たちの経営陣は、私たちの上場企業報告義務や他のコンプライアンス事項に多くの時間と注意を投じることを要求されるだろう。私たちは現在、これらの規制に関連する発展を評価して監視していますが、私たちは私たちが発生する可能性のある追加コスト金額やそのようなコストの時間を予測したり推定することはできません。私たちはまた香港連合取引所に上場することで追加費用を招くだろう。上場企業として、私たちの報告や他のコンプライアンス義務は、予測可能な未来に私たちの管理、運営、財務資源とシステムに圧力を与えるかもしれません

従来、上場企業の株主は、同社証券の市場価格に不安定な時期が生じた後に同社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれると、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源が私たちの業務や運営から移行する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があり、巨額の訴訟抗弁費用を発生させることを要求する可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、私たちは重大な損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは私たちの財務状況と運営結果に実質的で不利な影響を与える可能性があります

香港とアメリカ資本市場の異なる特徴は私たちのA類普通株及び/又はアメリカ預託証明書の取引価格にマイナス影響を与える可能性がある

香港聯通所に発売された後、私たちは香港とナスダックの上場と監督管理規定を同時に遵守する。港交所とナスダックは異なる取引時間、取引特徴(取引流動性を含む)、 取引と上場規則、投資家基礎(異なる程度の散財と機関参加を含む)を持っている。これらの違いにより、通貨の違いを考慮しても、私たちのA類普通株と私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は異なる可能性があります。アメリカ資本市場特有の状況により、私たちのアメリカ預託証券価格の変動は私たちA類普通株の価格に重大な悪影響を与える可能性があり、その逆も同様である。米国資本市場に重大なマイナス影響を与えるいくつかの事件(Br)は、香港に上場する証券の取引価格に全体的または同程度の影響を与えない可能性があるが、その逆も同様である。アメリカと香港資本市場の異なる特徴のため、私たちのアメリカ預託証明書の歴史市場価格は私たちのA類普通株の全世界での発行後の取引表現を反映できないかもしれない

私たちのAクラス普通株と私たちのアメリカ預託証明書との間の交換は、互いの流動性および/または取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちのアメリカ預託証明書は現在ナスダックで取引されています。米国証券法と預金協定条項を遵守した場合、我々A類普通株の所持者は、米国預託証明書の発行と引き換えに、A類普通株を信託機関に保管することができる。米国預託証明書のいかなる所有者も標的を撤回することができる

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A類普通株と米国預託証明書との間の交換に要する時間は予想より長い可能性があり、投資家はその間にその証券を決済または売却できない可能性があり、A類普通株の交換は米国預託証明書にコストが関連する

ナスダックと私たちのアメリカ預託証明書とA類普通株はそれぞれその取引の香港連合取引所で直接取引或いは決済 はありません。また、香港とニューヨーク間の時差と予見できない市場状況やその他の要素は、米国預託証明書を交換したり、米国預託証明書の基礎となるA類普通株を引き揚げたりするために、A類普通株の保管を遅延させる可能性がある。このような遅延の間、投資家はその証券の決済や売却を阻止されるだろう。さらに、Aクラス普通株式を米国預託証明書(その逆)に変換する任意の取引が、投資家が予想されるスケジュールに従って完了することは保証されない

また、米国預託証明書の受託者は、A類普通株を入金する際の米国預託証明書の発行、米国預託証明書の解約、現金配当金或いはその他の現金割り当て、株式配当金又はその他の無料株式に基づいて米国預託証明書を割り当てる、米国預託証明書以外の証券及び年間サービス料の分配を含む各種サービスについて所持者に費用を請求する権利がある。そのため、A類普通株を米国預託証券に変換する株主や、A類普通株を米国預託証券に変換する株主は、株主が予想する経済的リターンレベルを実現できない可能性がある

私たちは私たちの1つ以上の業務の潜在的剥離に関連する危険に直面している

私たちは1つ以上の業務を剥離する可能性があるという危険に直面している。私たちはすでに香港聯交所の許可を申請し、香港上場規則の実務備考(Br)15第3(B)段落の規定を厳格に遵守し、付属会社が香港聯交所に上場してから3年以内に分割して香港聯交所で上場できるように許可した。本募集説明書の増刊日まで、私たちのbrは香港聯交所で上場する時間或いは詳細に関する具体的な計画は何もありませんが、私たちは引き続き私たちの各業務の持続的な融資需要を検討し、そしてこのような業務が香港聯交所に上場してから3年以内に、その中の1つ以上の業務を香港聯交所に分割して上場することを考慮する可能性があります。2020年5月29日現在、潜在的な剥離目標は決定されていません；したがって、剥離目標の識別または剥離の任意の他の詳細に関する情報は何もありません。したがって、任意の剥離可能な剥離に関するいかなる情報にも大きな漏れはありません。香港聯通所が免除を与える条件は、吾らは任意の分割前に香港連結所に確認しなければならないことであり、当社はそれによって香港上場規則第19 C.02条及び香港上場規則第19 C.05条が締結した資格又は適合性要求に適合できないことを確認しなければならない(1つ以上の実体が分割された場合、累積計算)。私たちは閣下にいかなる分譲が最終的に完成することを保証することはできません。香港連合取引所に上場してから3年以内であるかどうかにかかわらず、いかなる均等分譲は当時の市場状況と香港連合所の上場委員会の承認にかかっています。もし私たちが剥離を続けたら、わが社の剥離する実体における権益(および当社の財務業績への貢献)はそれに応じて減少します。

我々A類普通株の香港連結所での活発な取引市場は発展或いは持続できない可能性があり、私たちA類普通株の取引価格 は大幅に変動する可能性がある

全世界発売完了後、私たちA類普通株の香港連結所での活発な取引市場が発展あるいは持続することを保証することはできません。取引価格あるいは

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私たちのナスダックでのアメリカ預託証明書の流動資金は、世界発売完了後の香港連結所でのA類普通株の流動資金を反映していないかもしれません。もし私たちのA類普通株の香港連結所での活発な取引市場が世界発売後に発展あるいは持続しなければ、私たちのA類普通株の市価と流動性は重大で不利な影響を受ける可能性がある

2014年、香港、上海と深セン証券取引所は協力して株式相互接続という取引所間取引メカニズムを作成し、国際と中国大陸部投資家が自国の取引所の取引と清算施設を通じて相手市場に上場する合格株式証券を取引することを許可した。滬港通は現在、香港、上海、深セン市場の2000件以上の株式証券取引をカバーしている。滬港通は香港証券取引所に上場している適格株式証券、いわゆる南方向取引を中国大陸部投資家が直接取引することを許可している。滬港通がなければ、中国大陸投資家は直接と既定の方法で南方向取引に従事することはない。2019年10月、上海証券取引所と深セン証券取引所はそれぞれ改訂された南方向取引実施規則 を発表し、株式相互接続によって取引を行う二重株式構造会社の株を組み入れた。しかし、これらの規則は比較的新しいため、実行詳細には不確実性が残っており、特に香港連合取引所第2号に上場している企業の株については不確実性がある。わが社のA類普通株といつ滬港通で取引する資格があるかどうかは不明ですが、もしあれば、同社は二重構造の会社で、上場後香港で2回目の上場を行います。私たちのA類普通株は資格を満たしていないか、あるいは滬港通による取引を遅延させることは中国大陸部投資家が私たちのA類普通株を取引する能力に影響するため、私たちA類普通株の香港連結所での取引流動性を制限する可能性があります

私たちA類普通株の定価と取引の間に数日の差があるため、私たちがナスダックで取引しているアメリカ預託証明書の価格はその間に下落し、香港証券取引所で取引されているA類普通株の価格を下落させる可能性があります

私たちのA類普通株は受け渡し前に香港聯交所で取引を開始しません。A類普通株価格が確定した日や価格が確定した後の約4つの香港営業日になる予定です。したがって、その間、投資家は、私たちのAクラスの普通株 を売却または他の方法で取引することができないかもしれない。したがって，我々A類普通株の保有者が取引を開始する際には，不利な市場状況や が価格決定日と取引開始時間の間に発生する可能性のある他の不利な事態が発展するため，我々A類普通株の取引価格が低下する可能性がある.特に、私たちのアメリカ預託証明書はナスダックで取引を続けるため、その価格は変動する可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書価格のいかなる下落も香港証券取引所で取引されるA種類の普通株価格を下落させる可能性がある

私たちは香港で初めて公募とA類普通株が香港聯交所に上場した後、香港印紙税が私たちのアメリカ預託証明書の取引或いは転換に適用されるかどうかは、依然として不確定性が存在する

私たちが香港でA類普通株を初めて公開発行することについては、私たちは香港に会員登録分冊、あるいは香港株式登録簿を設立します。我々が香港聯交所で取引するA類普通株は、香港で発行されたA類普通株と米国預託証明書から転換可能なA類普通株を含み、香港株式登録簿に登録され、これらのA類普通株の香港証券取引所での取引には香港印紙税が徴収される。アメリカ預託株式-普通株転換およびナスダックと香港連結所との取引を促進するために、私たちが発行したA類普通株の一部をケイマン諸島に保存している会員名簿から香港株式登録簿に移すつもりです

“香港印紙税条例”によると、誰でも香港証券を販売または購入し、香港証券譲渡と定義され、香港に登録し、香港に納めなければならない

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香港印紙税。現在，印紙税の総税率は株式を譲渡する代償や価値(大きい者を基準)の0.2%，買手および 売手はそれぞれ0.1%を支払う

我々の知る限り，米国と香港の両地に上場する会社の米国預託証明書の売買や転換は，実際には香港印紙税を徴収していないが，同社などの普通株の全部または一部は，米国預託証明書に関連する普通株を含めて香港株式登録簿に保存されている。しかし、香港の法律によると、これら両上場企業の米国預託証明書の取引や転換が香港に登録された普通株の売却または購入を構成しているかどうかは不明であり、香港印紙税を納めなければならない。私たちは投資家たちがこの問題について彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する。もし香港印紙税が主管当局によって私たちのアメリカ預託証明書に適用される取引または転換を決定した場合、あなたは私たちA種類の普通株および/またはアメリカ預託証明書での取引価格と投資価値が影響を受ける可能性があります

世界発売では、私たちA類普通株の購入者は直ちに希釈され、将来的にA類普通株を増発すれば、さらなる希釈を経験する可能性がある

我々の香港でのA類普通株の初公開株価は、世界発売直前に我々の既存株主に発行されたA類普通株の1株当たり有形資産純価を上回っている。そのため、世界発売で我々のA類普通株を購入した購入者は、有形資産純資産値の希釈を直ちに経験することになる。さらに、将来的には、追加資金の調達、買収融資、または他の目的のために、追加のA類普通株または株式関連証券を発行し、発行することを考慮することができる。もし私たちが未来に1株当たりの有形資産純資産額より低い価格でbr類普通株を増発すれば、私たちA類普通株の購入者は1株当たりの有形資産純資産額のさらなる希釈を経験するかもしれない

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ある財務データは

以下は、2017年12月31日、2018年および2019年12月31日までの若干の総合経営報告書データとキャッシュフローデータ、および2017年12月31日、2018年および2019年12月31日までの若干の総合貸借対照表データである。2017年12月31日現在、2018年および2019年12月31日現在の精選総合財務諸表データ、2017年12月31日現在、2018年12月31日現在の精選総合貸借対照表データ、および2017年12月31日現在、2018年および2019年12月31日までの精選総合現金流量データは、当社の監査済み総合財務諸表に由来しており、これらのデータは、2019 Form 20-Fに含まれており、引用により添付の目論見書に組み込まれています。私たちが監査した総合財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成された。2017年6月30日まで、京東デジタルの再編のため、私たちは北京京東金融科技持株有限公司(現在は京東デジタル科技持株有限会社、あるいは京東デジタル)が運営する金融業務を分割した。そこで、JD Digitsの2017年1月1日から2017年6月30日までのbrの歴史的財務業績は、我々の連結財務諸表に非持続業務として反映されています(場合によっては)

以下に掲げる2019年及び2020年3月31日までの3ヶ月間の総合経営報告書データ及びキャッシュフローデータ及び2020年3月31日までの総合貸借対照表データは、2019年及び2020年3月31日までの3ヶ月及び2020年3月31日までの審査を経ずに中期簡明総合財務諸表に基づいて作成されたものであり、2020年6月5日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 6−Kレポートに掲載され、添付された募集説明書に参考に組み込まれている。監査されていない中期財務情報の作成は、我々が監査した総合財務データの基礎と同じであり、ASU 2016-13を採用している点が異なる金融商品−信用損失(主題326)アリゾナ州立大学2017-04年度には無形資産：営業権とその他(話題350)？この2つの基準を採用することは、私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与えません

総合財務情報は、2019年12月31日までの3年間と、2017年12月31日、2018年および2019年12月31日までの監査されたbr総合財務諸表と関連付記と、2020年6月5日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 6-K報告、および2019年のForm 20-Fにおける当社の経営と財務回顧および展望、および現在のForm 6-K報告書と合わせて読まなければなりません。我々の歴史的業績は必ずしも今後どの時期の予想結果を示すとは限らず、2020年3月31日までの3ヶ月間の運営結果も、2020年12月31日までの会計年度全体の予想結果を示すとは限らない

		12月31日までの年度												3月31日までの3ヶ月間
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民元				人民元				人民元				人民元				人民元				ドル
		(単位：百万、1株、1株、米国預託株式データは含まれていない)
選択された統合業務報告書データ：
純収入：
製品純収入			331,824				416,109				510,734				108,651				130,093				18,373
純サービス収入			30,508				45,911				66,154				12,430				16,112				2,275
純収入合計			362,332				462,020				576,888				121,081				146,205				20,648
収入コスト			(311,517	)			(396,066	)			(492,467	)			(102,897	)			(123,670	)			(17,465	)
約束を履行する			(25,865	)			(32,010	)			(36,968	)			(8,063	)			(10,400	)			(1,469	)
マーケティングをする			(14,918	)			(19,237	)			(22,234	)			(3,940	)			(4,468	)			(631	)
研究開発			(6,652	)			(12,144	)			(14,619	)			(3,717	)			(3,935	)			(556	)
一般と行政			(4,215	)			(5,160	)			(5,490	)			(1,321	)			(1,412	)			(199	)
営業権と無形資産の減価			—				(22	)			—				—				—				—
発展物件を売却する収益			—				—				3,885				83				—				—
運営収益/(損失) (1)(2)			(835	)			(2,619	)			8,995				1,226				2,320				328

S-24

		12月31日までの年度												3月31日までの3ヶ月間
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民元				人民元				人民元				人民元				人民元				ドル
		(単位：百万、1株、1株、米国預託株式データは含まれていない)
その他の収入/(支出)：
株式被投資者の業績シェア			(1,927	)			(1,113	)			(1,738	)			(717	)			(1,120	)			(158	)
利子収入			2,530				2,118				1,786				312				523				74
利子支出			(964	)			(855	)			(725	)			(187	)			(207	)			(29	)
他にもネットワークは			1,317				95				5,375				6,885				(132	)			(20	)
税引前収益/(損失)			121				(2,374	)			13,693				7,519				1,384				195
所得税費用			(140	)			(427	)			(1,803	)			(279	)			(327	)			(46	)
継続経営の純収益/(赤字)			(19	)			(2,801	)			11,890				7,240				1,057				149
非持続経営の純収益/(赤字)、税引き後純額			7				—				—				—				—				—
純収益/(損失)			(12	)			(2,801	)			11,890				7,240				1,057				149
非持株株主は持続経営純損失を占めるべきである			(135	)			(311	)			(297	)			(80	)			(17	)			(3	)
非持株株主は休業純損失を占めるべきである			(5	)			—				—				—				—				—
中間層持分に帰属する持続経営純収益は非持株株主に分類される			—				2				3				1				1				0
非持株株主の中間株式に分類される非持続経営純収益			281				—				—				—				—				—
普通株主は純収益/(損失)を占めなければならない			(153	)			(2,492	)			12,184				7,319				1,073				152
含む：普通株主は非持続経営純損失 を占めるべきである			(269	)			—				—				—				—				—
普通株主に属する持続経営純収益/(損失) 株主			116				(2,492	)			12,184				7,319				1,073				152
1株当たり純収益/(損失)
基本的な情報
継続的に運営する			0.04				(0.87	)			4.18				2.53				0.37				0.05
生産経営を停止する			(0.09	)			—				—				—				—				—
1株当たり純収益/(損失)			(0.05	)			(0.87	)			4.18				2.53				0.37				0.05
薄めにする
継続的に運営する			0.04				(0.87	)			4.11				2.48				0.36				0.05
生産経営を停止する			(0.09	)			—				—				—				—				—
1株当たり純収益/(損失)			(0.05	)			(0.87	)			4.11				2.48				0.36				0.05
米国預託株式ごとの純収益/(損失)(3)
基本的な情報
継続的に運営する			0.08				(1.73	)			8.37				5.06				0.73				0.10
生産経営を停止する			(0.19	)			—				—				—				—				—
米国預託株式ごとの純収益/(損失)			(0.11	)			(1.73	)			8.37				5.06				0.73				0.10
薄めにする
継続的に運営する			0.08				(1.73	)			8.21				4.96				0.72				0.10
生産経営を停止する			(0.18	)			—				—				—				—				—
米国預託株式ごとの純収益/(損失)			(0.11	)			(1.73	)			8.21				4.96				0.72				0.10
加重平均株式数：
基本的な情報			2,844,826,014				2,877,902,678				2,912,637,241				2,893,977,289				2,926,684,966				2,926,684,966
薄めにする			2,911,461,817				2,877,902,678				2,967,321,803				2,952,050,583				2,998,786,445				2,998,786,445

S-25

		12月31日までの年度												3月31日までの3ヶ月間
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民元				人民元				人民元				人民元				人民元				ドル
		(単位：百万、1株、1株、米国預託株式データは含まれていない)
非GAAP測定基準：(4)
普通株主占有非GAAP継続経営純収益			4,968				3,460				10,750				3,294				2,972				420
持続的に運営されている非GAAP EBITDAから			5,301				5,667				13,811				3,201				4,514				638

注：

(1)	株式ベースの報酬支出を含めて以下の通りです

		12月31日までの年度												3月31日までの3ヶ月間
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民元				人民元				人民元				人民元				人民元				ドル
		(単位：百万)
収入コスト			(28	)			(72	)			(82	)			(13	)			(21	)			(3	)
約束を履行する			(426	)			(419	)			(440	)			(58	)			(132	)			(19	)
マーケティングをする			(136	)			(190	)			(259	)			(39	)			(77	)			(11	)
研究開発			(671	)			(1,163	)			(1,340	)			(227	)			(361	)			(51	)
一般と行政			(1,520	)			(1,816	)			(1,573	)			(281	)			(386	)			(54	)

(2)	資産と企業買収による業務協力手配と無形資産の償却を含め、具体的には以下の通り

		12月31日までの年度												3月31日までの3ヶ月間
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民元				人民元				人民元				人民元				人民元				ドル
		(単位：百万)
約束を履行する			(164	)			(168	)			(165	)			(42	)			(41	)			(6	)
マーケティングをする			(1,222	)			(1,232	)			(637	)			(300	)			(139	)			(20	)
研究開発			(84	)			(98	)			(99	)			(25	)			(25	)			(3	)
一般と行政			(308	)			(308	)			(308	)			(77	)			(77	)			(11	)

(3)	1株当たりの米国預託株式はA類普通株2株に相当する

(4)	非公認会計基準財務測定基準を参照。

S-26

		12月31日まで												3月31日まで
		2017				2018				2019				2020
		人民元				人民元				人民元				人民元				ドル
		(単位：百万、共有データを除く)
選択された総合貸借対照表データ：
現金と現金等価物			25,688				34,262				36,971				43,529				6,148
制限現金			4,110				3,240				2,941				2,246				317
短期投資			8,588				2,036				24,603				29,364				4,147
在庫、純額			41,700				44,030				57,932				50,585				7,144
売掛金純額			16,359				11,110				6,191				8,264				1,167
財産、設備、ソフトウェア、純額			12,574				21,083				20,654				17,488				2,470
土地使用権、純価値			7,051				10,476				10,892				10,432				1,473
レンタルを経営しています使用権資産			—				—				8,644				8,445				1,193
株式被投資者への投資			18,551				31,357				35,576				36,773				5,193
投資証券			10,028				15,902				21,417				20,781				2,935
総資産			184,055				209,165				259,724				265,696				37,523
売掛金			74,338				79,985				90,428				76,485				10,802
費用とその他の流動負債を計算しなければならない			15,118				20,293				24,656				25,376				3,584
無追索権証券化債務			17,160				4,398				—				—				—
無担保優先手形			6,447				6,786				6,912				13,943				1,969
長期借款			—				3,088				3,139				3,188				450
リース負債を経営する			—				—				8,717				8,733				1,233
総負債			131,666				132,337				159,099				162,451				22,943
中間総株(5)			—				15,961				15,964				15,965				2,255
京東株式有限公司の株主権益総額			52,041				59,771				81,856				84,290				11,904
発行済み普通株式数			2,852,663,429				2,894,296,355				2,924,315,263				2,926,331,475

注：

(5)	2018年2月、我々は京東物流のAシリーズ優先株を発行することにより、京東物流のために第三者投資家から総額25億ドルの融資を調達した。融資完了後、第三者投資家は完全に薄くした上で京東物流の約19%の株式を所有している。私たちはAシリーズ優先株が発行時に中間層持分に分類されるべきであることを決定した。それらは償還可能であるか、または償還可能であるからである

S-27

		この年度までに 十二月三十一日												次の3か月まで 3月31日
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民元				人民元				人民元				人民元				人民元				ドル
		(単位：百万)
選択された統合キャッシュフローデータ：
継続経営活動提供/(用)現金純額			29,342				20,881				24,781				3,323				(1,542	)			(218	)
非連続経営活動のための現金純額			(2,486	)			—				—				—				—				—
経営活動提供/使用の現金純額 (6)			26,856				20,881				24,781				3,323				(1,542	)			(218	)
持続投資活動のための現金純額			(21,944	)			(26,079	)			(25,349	)			(1,103	)			(8,196	)			(1,158	)
非連続投資活動のための現金純額			(17,871	)			—				—				—				—				—
投資活動用現金純額 (6)			(39,815	)			(26,079	)			(25,349	)			(1,103	)			(8,196	)			(1,158	)
持続融資活動提供/(使用)の現金純額			5,180				11,220				2,572				(2,556	)			15,086				2,131
非連続融資活動が提供する現金純額			14,055				—				—				—				—				—
融資活動が提供する/用の現金純額			19,235				11,220				2,572				(2,556	)			15,086				2,131
現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響			(642	)			1,682				406				(423	)			609				86
現金、現金等価物および制限現金純増加/(減少)			5,634				7,704				2,410				(759	)			5,957				841
年明け/期間の現金、現金等価物、および制限された現金			24,164				29,798				37,502				37,502				39,912				5,637
年末/期末現金、現金等価物、制限された現金			29,798				37,502				39,912				36,743				45,869				6,478
非GAAP測定基準：(7)
持続的に運営される自由キャッシュフロー			17,697				(7,857	)			19,453				1,280				(2,974	)			(420	)

注：

(6)	2018年1月1日に新たな会計基準が採択されたため、統合キャッシュフロー表は、入金時に制限的な現金と現金等価物を計上するために遡及調整を行った期日の初め と期末キャッシュフロー表に表示されている合計金額です。遡及再分類による2017年12月31日までの経営活動キャッシュフローへの影響は20.35億元増加し、2017年12月31日までの年度の投資活動キャッシュフローへの影響は23.17億元減少した

(7)	非公認会計基準財務測定基準を参照。

非公認会計基準財務指標

我々の業務を評価する際には、普通株主が占めるべき非GAAP純収益/(損失)、非GAAP EBITDA、自由現金流量のような非GAAP測定基準を考慮して使用することを考え、我々の経営業績を審査·評価するための補完的な措置として用いる。 これらの非GAAP財務測定基準の提案は孤立的に考慮されているわけではなく、米国GAAPの準備や届出に基づく財務情報の代替としてもない。我々は、普通株株主が持続的な経営を占めるべき非GAAP純収益/(損失)を普通株株主が持続的に経営すべき純収益/(損失)と定義し、株式の報酬、資産と業務買収による無形資産の償却、業務協力手配と競業禁止協定の影響、処分/処分投資の収益/(損失)、権益法投資シェア台帳項目、長期投資公正価値変動の損失/(収益)、商誉減値、無形資産と投資を含まない。開発物件の売却に関する収益と外貨影響及び非公認会計原則調整の税収影響。継続運営の非GAAP EBITDAを継続運営の収益/(損失) と定義する

S-28

Br}には、株式による報酬、減価償却および償却に基づく業務、業務協力計画の影響、開発物件の売却収益、および営業権および無形資産の減価 は含まれていません。継続経営の自由キャッシュフローを継続経営の経営キャッシュフローと定義し，開発物件を売却して得られたお金を差し引いて，継続経営の経営キャッシュフローと資本支出に含まれるJD白条売掛金の影響を調整する。資本支出には、財産、設備、ソフトウェアの購入、建設中の工事のための現金、無形資産の購入、土地使用権が含まれる

私たちが非GAAP財務測定基準を提案したのは、私たちの経営陣がこれらの測定基準を使用して、私たちの経営業績を評価し、業務計画を立てるからです。将来の現金支払い、非日常性、または私たちのコア経営業績および業務の見通しを反映できない可能性があるいくつかの支出、損益、および他の項目を除去することによって、非GAAP財務指標は、経営陣および投資家に私たちのコア業務に関する有用な情報を提供していると考えられ、これらの情報は、私たちの経営業績の評価、戦略投資の評価、および私たちの債務の発生と返済の能力および需要を評価するために使用することができる

普通株主が継続経営すべき非GAAP純収益/(損失)と継続経営すべき非GAAP EBITDAは，会社の継続的な業務運営を反映しており，より有意義に できるようにしている周期ごとに比較する。継続経営の自由キャッシュフローは，我々の履行インフラや技術プラットフォームの拡張が我々の財務資源に与える影響を考慮しており，継続経営の営業キャッシュフローに含まれるJD白条売掛金の影響は含まれていない.京東白条売掛金に関するキャッシュフローとは、我々が報告した営業キャッシュフローにおける京東白条売掛金の変化のことである。JD Digitsは，JD白条を利用した顧客に信用評価サービスや返済管理サービスを提供し，売掛金の発行·返済を促進し，本質的に白条売掛金の信用リスクを吸収しているため，我々の経営陣は，このようなJD白条売掛金のキャッシュフローが我々の中核業務の表現や継続的な経営業績を反映しているとは考えていない.このプロジェクト を排除することで、投資家が私たちのコア業務運営のキャッシュフローをよりよく知ることができ、意義のある期間比較基礎を提供することができる

非GAAP財務指標の列報は孤立的に考慮されるべきではなく、米国GAAPによって作成と列報された財務情報の代替とすべきではない。非公認会計基準財務計量は分析ツールとして限界がある。我々の非GAAP財務測定基準は、私たちの運営に影響を与えるすべての収入と支出項目を反映しておらず、自由に支出を支配できる余剰キャッシュフローを代表していない。さらに、これらの非GAAP測定基準は、他の会社(同業者を含む)によって使用される非GAAP情報とは異なる可能性があり、したがって、それらの比較可能性は限られている可能性がある。我々は，個々の非GAAP財務指標を最近の米国GAAP業績指標と協調させることで これらの制限を補償し，これらは我々の業績を評価する際に考慮すべきである.私たちは単一の財務測定基準に依存するのではなく、私たちの財務情報を全面的に検討することを奨励します

S-29

表は米国公認会計原則に従って計算と公表された最も直接比較可能な財務指標が示す各時期の非GAAP普通株株主が持続業務純収益/(損失)を占めるべきであることを照合し、即ち普通株株主が持続業務の純収益/(損失)を占めるべきである

		この年度までに 十二月三十一日												この3か月 3月31日まで
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民元				人民元				人民元				人民元				人民元				ドル
		(単位：百万)
普通株主は持続経営純収益/(損失)と普通株株主は非公認会計基準の持続経営純収入の台帳を占めるべきである
一般株主に帰属可能な継続経営純収益/(損失)			116				(2,492	)			12,184				7,319				1,073				152
株式ベースの報酬			2,781				3,660				3,695				618				977				138
資産と業務買収による無形資産の償却			1,778				1,806				885				444				147				21
権益法投資シェアに関する入金項目			1,071				582				456				163				(74	)			(11	)
営業権、無形資産、投資の減価			140				615				2,751				818				422				60
長期投資公正価値変動損益			—				1,513				(3,496	)			(5,751	)			670				95
開発物件の売却に係る収益と外貨影響			—				—				(3,997	)			(83	)			—				—
処分·処分投資の収益とみなされる			—				(1,320	)			(1,237	)			(3	)			(15	)			(2	)
ビジネス連携とeスポーツ禁止協定の効果			(918	)			(1,035	)			(904	)			(252	)			(209	)			(30	)
非公認会計原則調整への税収影響			—				131				413				21				(19	)			(3	)
普通株主に帰属可能な非公認会計基準継続経営純収益			4,968				3,460				10,750				3,294				2,972				420

S-30

以下の表では、我々の非GAAP EBITDA と米国公認会計原則に基づいて計算と提案された最も直接比較可能な財務指標(すなわち持続業務の営業収入/(損失))を照合した

		この年度までに 十二月三十一日												この3か月 3月31日まで
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民元				人民元				人民元				人民元				人民元				ドル
		(単位：百万)
継続経営業務の収入/(赤字)と非公認会計基準EBITDAの入金：
継続経営の営業収入/(赤字)			(835	)			(2,619	)			8,995				1,226				2,320				328
株式ベースの報酬			2,781				3,660				3,695				618				977				138
減価償却および償却			4,193				5,560				5,828				1,672				1,405				199
ビジネス協力計画の効果			(838	)			(956	)			(822	)			(232	)			(188	)			(27	)
発展物件を売却する収益			—				—				(3,885	)			(83	)			—				—
営業権と無形資産の減価			—				22				—				—				—				—
持続的に運営されている非GAAP EBITDAから			5,301				5,667				13,811				3,201				4,514				638

次の表は、私たちが持続的に経営する自由キャッシュフローとbrがアメリカ公認会計原則に基づいて計算と列報した最も直接比較可能な財務指標と照合して、すなわち持続経営活動提供/(経営活動のための純現金：

		この年度までに 十二月三十一日												この3か月 3月31日まで
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民元				人民元				人民元				人民元				人民元				ドル
		(単位：百万)
経営活動が提供する/経営活動の純現金を継続経営から継続経営に調整する自由キャッシュフロー：
継続経営活動提供/経営活動の現金純額			29,342				20,881				24,781				3,323				(1,542	)			(218	)
増加/(減少)：経営的キャッシュフローに組み込まれたJD白条売掛金の影響			(289	)			(7,369	)			(4,233	)			(2,161	)			576				81
増加/(減少)：資本支出
開発物件の資本支出、関連販売収益を差し引く*			(3,849	)			(8,857	)			2,420				1,091				(1,432	)			(202	)
その他の資本支出**			(7,507	)			(12,512	)			(3,515	)			(973	)			(576	)			(81	)
持続的に運営される自由キャッシュフロー			17,697				(7,857	)			19,453				1,280				(2,974	)			(420	)

メモ：

*	JD Propertyが開発した物流施設や他の不動産を含め、様々な株式構造で販売される可能性がある。2019年12月31日までの年度末までに、発展物件を売却して得られた金は約79億元をこのプロジェクトに計上した

**	私たちの北京本部に関連する資本支出と他のすべての資本支出を含む。

以下は、2019年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月間監査されていない総合経営報告書データについて検討する。2019年12月31日までの3年度および2017年12月31日、2018年および2019年12月31日までの監査された総合財務情報の検討を2019年Form 20-Fに掲載した項目5.運営および財務回顧および募集説明書は、参照により添付の入札説明書に組み込まれています

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2020年3月31日までの3ヶ月と2019年3月31日までの3ヶ月

純収入それは.我々の総純収入は2019年3月31日までの3カ月間の人民元1210.81億元から2020年3月31日までの人民元1462.05億元(206.48億ドル)に増加し、両種類とも純収入が増加した。製品純収入は2019年3月31日までの3ヶ月の人民元108，651，000，000，000，000から2020年3月31日までの3ヶ月の人民元130，093，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，純サービス収入は2019年3月31日までの3カ月間の人民元124.30億元から2020年3月31日までの3カ月間の人民元161.12億元(22.75億ドル)に増加した

私たちの純収入総額の増加は主に顧客基盤を拡大し、顧客参加度を強化する能力があるからです。我々の年間アクティブ顧客数は、2019年3月31日までの12ヶ月間の3.105億から2020年3月31日までの12ヶ月間の3.874億に増加しました。次の表はこれらのカテゴリで私たちの総純収入を細分化しました

		次の3か月まで 3月31日
		2019				2020
		人民元				人民元				ドル
		(単位：百万)
電子製品や家電製品の収入			70,702				77,631				10,964
一般商品収入			37,949				52,462				7,409
製品純収入			108,651				130,093				18,373
市場とマーケティング収入			8,144				9,527				1,345
物流やその他のサービス収入			4,286				6,585				930
純サービス収入			12,430				16,112				2,275
純収入合計			121,081				146,205				20,648

収入コストそれは.私たちの収入コストは20.2%増加し、2019年3月31日までの3ヶ月間の人民元1028.97億元から2020年3月31日までの3ヶ月間の人民元1236.70億元(174.65億ドル)に増加した。この成長は主に私たちのオンライン小売事業の増加によるものだ。我々の物流業務の拡大にともない，第三者に提供する物流サービスに関するコストが増加している

履行費用sそれは.我々の履行費用は2019年3月31日までの3カ月分の人民元80.63億元から2020年3月31日までの3カ月間の人民元104億元(14.69億ドル)に増加し、29.0%に増加した。この増加は，主に我々のインフラ履行者，運賃，処理費用の支払い，リース費用に関する報酬コストが増加し，我々の売上高の増加に対応しているためである。2020年3月31日までの3カ月間の純収入に占める実施費用の割合は7.1%だったが、2019年3月31日までの3カ月は6.7%であり、これは新冠肺炎の伝播により製品組み合わせと増量コストの転換が生じたためである

マーケティング費用sそれは.私たちのマーケティング費用は13.4%増加し、2019年3月31日までの3ヶ月間の39.4億元から2020年3月31日までの3ヶ月間の人民元44.68億元(6.31億ドル)に増加した。この増加は主に、我々の主要オンラインルートの広告支出が2019年3月31日までの3カ月の人民元29.92億元から2020年3月31日までの3カ月間の人民元36.61億元(5.17億ドル)に増加したためだ

研究開発費それは.私たちは引き続き技術インフラに投資しているため、私たちの研究開発費は2019年3月31日までの3ヶ月間の人民元37.17億元から2020年3月31日までの人民元39.35億元(5.56億ドル)に増加し、5.9%増加した。我々の研究開発費の増加は主にインターネットデータセンター(IDC)費用の増加によるものである

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一般と行政費用それは.私たちの一般と行政費用は相対的に安定しており、2019年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月はそれぞれ人民元13.21億元と人民元14.12億元だった

株式被投資者の業績シェアそれは.2020年3月31日までの3カ月間、株式投資家の業績シェアは人民元11.2億元(1.58億ドル) だったが、2019年3月31日までの3カ月間で7億17億元の赤字となった。二零年三月三十一日までの三ヶ月間、当社が株式投資実績を占めるべきは、主に江蘇五星、達達グループ及び易車の権益法投資による損失と、当社の易益法投資で確認された減価損失である

他にもネットワークはそれは.その他は他の営業外収入/(赤字)であり、長期投資公正価値変動の損益、企業と投資処分収益、投資減値、政府奨励、為替損益などを含む。その他、2019年3月31日までの3カ月間の純利益は人民元68.85億元、2020年3月31日までの3カ月の純損失は人民元1.32億元(約2，000万ドル)だった。大幅な減少は主に投資証券の公正価値変動によるもので、2020年3月31日までの3カ月間、投資証券は6億7千万元(約9，500万ドル)の赤字を計上したが、2019年3月31日までの3カ月間で57.51億元の収益を記録した

純収入それは.これらの要因により、2020年3月31日までの3カ月間の純収益は人民元10.57億元(1.49億ドル)だったが、2019年3月31日までの3カ月間の純収益は人民元72.4億元となった

市場情報を細分化する

私たちは二つの経営部門、すなわちJD小売と新しい業務を持っています。京東小売は中国では主にオンライン小売、オンライン市場とマーケティングサービスを含む。新事業には，第三者への物流サービス，海外業務，技術革新，物流物件投資家への資産管理サービスの提供，JD Propertyの開発物件の売却がある。私たちの製品販売、市場とマーケティングサービスは主にJD小売部門を含み、私たちの物流とその他のサービスは主に新しい業務部門を含みます

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下表は、2019年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月間の運営実績をまとめたものです

		3月31日までの3ヶ月間
		2019				2020
		人民元				人民元				ドル
		(単位：百万)
純収入：
京東小売			116,151				139,420				19,690
新業務			4,941				6,588				930
網段間			(243	)			(126	)			(18	)
部門純収入合計			120,849				145,882				20,602
未割り当て項目*			232				323				46
合併純収入合計			121,081				146,205				20,648
営業収入/(赤字)：
京東小売			3,194				4,453				629
新業務			(1,139	)			(1,197	)			(169	)
発展物件を売却する収益を含めて			83				—				—
部門総営業収入			2,055				3,256				460
未割り当て項目*			(829	)			(936	)			(132	)
総合営業収入総額			1,226				2,320				328

注：

*	未分配項目には、株式の報酬、資産および事業買収に基づいて生じる無形資産の償却、業務協力計画の影響、および営業権および無形資産の減価が含まれており、これらの項目は支部に割り当てられていない

2019年3月31日と2020年3月31日までの3カ月間、JD Retail未分配プロジェクト前の運営費(収入コストを除く)が純収入に占める割合はそれぞれ12.4%と12.1% だった

キャッシュフローと運営資金

2020年3月31日までに、私たちは合計751億元(106億ドル)の現金と現金等価物、制限現金、br短期投資を持っています。これには主に中国の374億元(53億ドル)と37億ドル、香港の9億元(1億ドル)、4090万香港ドル(530万ドル)、13億ドル、米国の680万ドル、シンガポールの1億ドルが含まれる。私たちの現金と現金等価物は通常、3ヶ月以下の期間の銀行預金と流動投資を含む

私たちの純在庫は2019年12月31日現在の579億元から2020年3月31日までの506億元(71億ドル)に低下しましたが、これは2020年の中国新年が比較的早く、2019年12月に事前に在庫を確保したためです。2019年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月間の在庫回転日数はそれぞれ36.5日と35.4日です。在庫回転日数は、前5四半期(最終四半期を含む)の平均在庫と過去12カ月の小売業務収入コストの商数であり、360日を乗じた。多くの要因により、私たちの在庫残高は時間の経過とともに変動し、私たちの製品選択の拡大と製品組み合わせの変化を含む。私たちの在庫残高は通常、私たちが特別なbrセールを準備する時に増加します。例えば、6月18日のわが社の設立周年記念日と11月11日の中国の新しいネットショッピング祭りです

私たちの売掛金には主に私たちの小売業務に関連するサプライヤーに支払う勘定が含まれています。2019年12月31日と2020年3月31日現在、私たちの売掛金はそれぞれ904億元と765億元(約108億ドル)です。減少は在庫残高の減少に伴う。

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2019年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月間の小売業務の売掛金回転日数はそれぞれ57.4日と51.7日です。売掛金回転日数とは、小売業務の前5四半期(最終四半期を含む)の平均買掛金と過去12カ月の小売業務収入コストとの商数であり、brを乗じて360日である

私たちの売掛金には主に顧客とオンライン支払いルートの売掛金が含まれています。2019年12月31日と2020年3月31日まで、私たちの売掛金はそれぞれ62億元と83億元(約12億ドル)だった。この増加は主に消費融資に関する売掛金の増加によるものであり、これは中国の春節期間の販売増加と一致している。売掛金はJD Digitsと提携した販売タイプ手配により徐々にキャンセル確認される。2019年12月31日と2020年3月31日現在、売掛金残高に含まれる顧客への今期融資残高は、それぞれ10億元と34億元(5億ドル)となっている。私たちの売掛金 は2019年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月間で、消費融資の影響を含まない回転日数はそれぞれ3.0日と3.1日です。売掛金の回転日数は、前5四半期(最終四半期を含む)の平均売掛金が過去12カ月の純収入総額の商数を占め、360日を乗じた

経営活動

2020年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された現金純額は人民元15.42億元(2.18億ドル)だった。2020年3月31日までの3ヶ月間、当社の経営活動が提供する現金純額と当社の純収入との差額の主要項目はいくつかの非現金支出であり、主に人民元14.05億元(1.99億ドル)の減価償却と償却、株式投資の結果シェア11.2億元(1.58億ドル)、株式ベースの給与9.77億元(1.38億ドル)、長期投資の公正価値変動損失人民元6.7億元(9500万ドル)、およびある運営 資本プロジェクトの変化は、主に売掛金が134.29億元(18.97億ドル)減少することである。売掛金は人民元22.29億元(3.15億ドル)増加したが、在庫が人民元73.61億元(10.4億ドル)減少したため一部相殺された。当社が支払うべき帳簿が減少した理由は、(I)2020年の旧暦新年が早いため、在庫が減少したため、2019年12月に事前に在庫のために在庫を確保したこと、(Ii)新冠肺炎が仕入先の運営に及ぼす可能性のあるマイナス影響を緩和するために、短い仕入先支払い周期を採用したことである。売掛金の増加は主に消費融資に関する売掛金の増加によるものであり、これは中国の春節期間の販売増加と一致している。売掛金はJD Digitsと提携した 販売タイプ手配により徐々にキャンセル確認される

2019年3月31日までの3カ月間、経営活動が提供した現金純額は人民元33.23億元。2019年3月31日までの3ヶ月間、当社の経営活動が提供した現金純額と当社の純収入との間に差額が出現した主要項目は若干の非現金支出であり、主に長期投資公平価値変動収益人民元57.51億元、減価償却及び償却収益人民元16.73億元、株式投資収益人民元7.17億元及び株式給与6.18億元、及びいくつかの運営資金帳簿の変動であり、主に支払いすべき帳簿が人民元81.07億元減少したが、在庫が57.81億元部分相殺された。私たちの売掛金の減少は、通常2018年12月に在庫を備蓄しているので、在庫の減少と一致しています

投資活動

2020年3月31日までの3カ月間、投資活動に使用された現金純額は人民元81.96億元(11.58億ドル)で、主に短期投資の購入、株式投資家への投資、建設工事のための現金が含まれているが、一部は短期投資の満期日によって相殺されている

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2019年3月31日までの3カ月間、投資活動で使用された現金純額は人民元11.03億元で、主に短期投資の購入、株式投資家への投資、建設工事のための現金(短期投資満期日部分相殺)、開発物件の売却で受け取った現金、JD Digits決済の融資が含まれている

融資活動

2020年3月31日までの3ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は人民元15086百万元(21.31億ドル)で、主に短期債務及び無担保優先手形から得られた金から構成されている

2019年3月31日までの3カ月間の融資活動に用いられた現金純額は人民元25.56億元で、主に短期借入金の返済及び無請求権証券化債務の返済を含む

資本支出

2019年3月31日および2020年3月31日までの3カ月間の資本支出はそれぞれ人民元23.96億元および人民元22.12億元(3.12億ドル)だった。2019年3月31日と2020年3月31日までの3ヶ月間、私たちの資本支出には、主に私たちの履行インフラ、技術プラットフォーム、物流設備、およびオフィスビルの拡大に関連する支出が含まれています。予測可能な未来に、私たちの期待成長の需要を満たすために、私たちの履行インフラと技術プラットフォームを拡張し、改善するにつれて、私たちの資本支出は引き続き大幅に増加するだろう。JD Propertyは開発利益の実現を求め，成熟物件から資金を回収し，新開発プロジェクトに資金を提供し，業務規模を拡大している

新冠肺炎が私たちの運営に与える影響

私たちの純収入の大部分は中国のオンライン小売額から来ている。私たちの2020年の経営業績と財務状況は新冠肺炎伝播の影響を受けるだろう。新冠肺炎が私たちの2020年の業務成果に対する影響程度は疫病の未来の発展に依存し、 は全世界の疫病の重症度と疫病を制御するための行動に関する新しい情報を含み、これらの情報は高度な不確定性と予測不可能性を持っている。また、疫病が中国経済全体を損なうため、私たちの運営結果は不利な影響を受ける可能性がある

新冠肺炎の伝播を抑制する力を強化することに対して、中国政府は一連の行動を取り、中国の春節の延長、新冠肺炎感染者或いは疑似感染者の隔離、住民の自由な外出禁止、企業従業員の遠隔地勤務の奨励、公共活動の廃止などを含む。新冠肺炎はまた、中国各地の多くの企業オフィス、小売店、製造施設、工場の一時閉鎖を招いた。私たちは、私たちの従業員のための遠隔作業の手配と、政府が私たちの履行インフラと後方勤務サービスを一時的に利用して危機を緩和することを含む一連の措置を取ってきました。これらの措置は私たちの運営能力と効率を低下させ、製品調達にマイナス影響を与え、更に私たちの運営結果にマイナス影響を与える可能性がある

新冠肺炎の普及は私たちの増量コスト、特に私たちの物流業務に関連するコストを招いた。また，大きな商品，耐久財，非必需品に対する需要の減少が見られた。しかし、私たちが自営しているサプライチェーンと物流ネットワークを利用して、私たちは中国の春節後に一部の運営を再開することができ、その間に食品雑貨、生鮮農産物、医療保健、家庭製品などの消費財を含むいくつかの製品種別への需要増加を見ることができる。また、新冠肺炎が仕入先の運営に及ぼす可能性のあるいかなるマイナス影響を緩和するために、より短い支払い周期の採用と仕入先への前払いの増加を含む様々な措置を実施してきました。2020年5月29日まで、(I)私たちのほとんどの従業員、

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会社のオフィス従業員や現場スタッフを含むbrが職場に復帰しており、(Ii)京東小売や京東物流を含め、中国付近で徐々に回復しており、できるだけ安定して安全に継続していくことを計画しており、(Iii)私たちのプラットフォームで製品やサービス種別を横断した顧客ニーズが回復している

2020年3月31日現在、我々は現金および現金等価物人民元435.29億元(61.48億ドル)を持っている。その後、私たちは2020年4月に2017年に締結された10億ドルの期限と循環信用計画に残った5億5千万ドルを抽出した。私たちはこの流動性水準が長い不確実な期間を過ごすのに十分だと信じている

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収益の使用

推定された引受割引や手数料及び吾などが支払うべき推定発売費を差し引いた後、吾らは世界発売から約297.71億香港ドルあるいは38.41億ドルの純収益(あるいは約342.79億香港ドルあるいは44.23億ドルを獲得し、もし連合席が国際引受業者を代表して追加A類普通株を購入する選択権を全数的に行使する)を獲得すると予想している。2020年6月10日、我々がナスダックで最新発表したアメリカ預託証券取引価格は1株当たりアメリカ預託株式60.7ドル、あるいはA類普通株235.21香港ドルである。1株当たりの米国預託株式はA類普通株2株に相当する。2020年6月5日、連邦準備システム理事会H.10の統計データが発表した香港ドルレートは7.7499香港ドル対1ドルだった。上記の香港ドル金額はこの為替レートをドル金額に換算したものです

グローバル発売から得られた純収益をサプライチェーンベースのキーテクノロジー計画に投資し、顧客体験をさらに改善するとともに、運営効率を向上させる予定です。サプライチェーンベースの技術は、小売、物流、顧客参加を含む当社の重要な業務運営に適用することができます

私たちは引き続きスマート定価と在庫管理システム、スマート顧客サービスソリューションと全チャネルスマート小売プラットフォームなどの一連の重要な運営システムに投資することで、私たちの小売技術とユーザー参加度をさらに発展させ、改善します。私たちは十分な研究開発資源を投入して、引き続き私たちの個性化と推薦エンジンを完備して、より個性的なショッピングの旅を提供して、ユーザー体験を更に向上させます。私たちはまた、消費者の選好と最新の需要傾向に対する洞察を利用して、私たちのデジタルマーケティング解決策にさらに投資し、強化し、彼らのショッピング体験を中断することなく、私たちのユーザーに高度に関連し、的確で魅力的な広告コンテンツを提供することができるようにします

私たちは引き続き私たちの物流技術に投資して、私たちの顧客に信頼できるサービスを提供します。我々は，倉庫自動化システム，最適経路計画システム，知的ハードウェアなどの広範な内部システムを構築することにより，我々の物流能力のデジタル化に努めていく.我々は，動的選別システムや無人倉庫などの分野で，ソフトウェアやハードウェアを含む先進的なスマート物流技術 にさらに投資·開発する.また，我々のデジタルサプライチェーン開放プラットフォームに追加投資を行い，京東生態系内外の業者やパートナーに統合ソリューションを提供する努力の一部とする

私たちはまた私たちの一般的な研究開発能力に投資して強化するつもりだ。著者らは引き続き世界的なソフトウェアエンジニア、データ科学者、人工知能専門家とその他の研究開発人材を誘致し、育成し、私たちの知的財産権の組み合わせを拡大する計画である。私たちは、これらの技術能力における私たちの利点を利用して、私たちのユーザーに優れた顧客体験を提供するとともに、私たち自身と業界全体のバリューチェーンにおけるパートナーの運営効率を向上させます

吾等がA類普通株を発行及び売却して得られた金を使用する場合、中国の法律及び法規に基づいて、吾等は海外持株会社として、ローン又は出資方式でのみ、私たちの中国にある全額付属会社及び中国の他の付属会社及び私たちの合併連合実体に資金を提供することができ、ただ政府当局の許可或いは適用登録を受けなければならず、出資及び融資金額の制限を受けなければならない。適用される政府登録及び承認要求を満たす場合には、中国にある完全外資系子会社に会社間融資を提供したり、これらの子会社に追加出資したりして、その資本支出又は運営資金に資金を提供することができる。外商独資子会社の登録資本を増加するには、企業登録システムを通じて中華人民共和国商務部或いは現地の関係部門に変更報告を提出する必要がある。もし私たちが融資を通じて私たちの任意の外商独資子会社に資金を提供すれば、このようなローンの総額は法定限度額を超えてはならず、現地外国為替局に登録しなければならない。私たちはこれらの政府を手に入れることができると保証できません

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は速やかに登録または承認を行う(あれば).項目3.d.主要な資料リスク要素と当社の構造に関連するリスク中国監督海外持株会社の中国実体への融資及び中国実体への直接投資、及び政府の通貨両替に対する制御は、私たちが私たちの中国付属会社及び総合可変利息実体に融資を発行することを遅延或いは阻止する可能性があり、或いは私たちの中国にいる外資全資付属会社に追加のbr出資を行うことは、私たちの流動資金及び私たちが私たちの業務に資金と拡張業務を提供する能力に重大な不利な影響を与える可能性があり、この表は参考方式で添付の株式説明書に組み込む

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大文字である

次の表に2020年3月31日までの資本を示します

•

実際の基礎の上で

•

推定引受割引及び手数料及び推定吾等が支払う発売費(吾等の一権適宜引受業者に支払う奨励費用を含まない)を差し引いた後、発行価格A類普通株226.00香港ドル又は29.16ドル(米国預託株式58.32ドルに相当)に基づいて、全世界発売で133，000，000株A類普通株を発行·売却し、得られた金の純額は297.71億香港ドル(38.41億ドル)と推定し、(I)連合席代表は国際引受業者の権力行使を代表しないと仮定した。彼らは追加A類普通株の選択権を購入し、(Ii)香港公開と国際発行との間のA類普通株分配を調整しない。

本表は、以下の項目と共に読み、全文を参照することによって限定されるべきである：(I)我々が監査した総合財務諸表及び2019年Form 20-Fにおける付記、および(Ii)2020年6月5日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 6-K報告書の99.2号添付ファイルに含まれる、2020年3月31日までおよび2020年3月31日までの3ヶ月間の監査されていない総合財務諸表およびその付記

		2020年3月31日まで
		実際								調整後の
		人民元				ドル(1)				人民元				ドル(1)
		(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
長期債務：
無担保優先手形			13,943,189				1,969,154				13,943,189				1,969,154
長期借款			3,188,295				450,273				3,188,295				450,273
長期債務総額			17,131,484				2,419,427				17,131,484				2,419,427
中間総株			15,965,166				2,254,712				15,965,166				2,254,712
株主権益：
普通株(額面0.00002ドル；認可100，000，000株；発行済みA類普通株2，523，062，068株、すでにA類普通株2，484，240，636株；発行済みB類普通株450，881，081株、B類普通株442，090，839株発行済み)			381				54				400				57
追加実収資本			91,402,064				12,908,437				118,614,845				16,751,634
法定備蓄金			1,459,165				206,073				1,459,165				206,073
在庫株			(2,634,318	)			(372,037	)			(2,634,318	)			(372,037	)
赤字を累計する			(10,839,858	)			(1,530,880	)			(10,839,858	)			(1,530,880	)
その他の総合収益を累計する			4,902,433				692,356				4,902,433				692,356
京東株式有限公司の株主権益総額			84,289,867				11,904,003				111,502,667				15,747,203
非制御的権益			2,989,226				422,159				2,989,226				422,159
株主権益総額			87,279,093				12,326,162				114,491,893				16,169,362
総時価			120,375,743				17,000,301				147,588,543				20,843,501

注：

(1)	香港ドルの米ドルと人民元の米ドルへの両替と推定された金の純額と発行価格はそれぞれ7.7499香港ドルから1ドル及び人民元7.0808元から1ドルのレートで換算され、為替レートはFRB理事会が2020年6月5日に発表したH.10統計数字に掲載されている。 が別途説明されていない限り、本資本化部分のすべての人民元対ドルの換算は2020年3月31日の人民元対米ドル7.0808元対1.00元の為替レートで行われ、このことは連邦準備システム理事会のH.10統計データに掲載されている

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薄めにする

当社が世界で発売したA類普通株に投資すれば、閣下の権益はA類普通株1株公開発売価格と当社が全世界で発売後に調整されたA類普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額に細分化されます。希薄化の原因は、A類普通株1株当たりの公開発売価格が、私たちが現在発行している普通株の既存株主がA類普通株1株当たりの有形帳簿純価値を大幅に上回っているからである

2020年3月31日現在、我々の有形帳簿純価値は約765.94億元(約108.17億ドル)、あるいはA類普通株1株当たり26.17元(約3.7ドル)、米国預託株式1株当たり52.35元(約7.39ドル)である。有形帳簿純資産は私たちの総合併資産の金額を表し、私たちの無形資産、営業権、繰延税金資産、合併総負債と中間層権益総額を差し引く。償却は、吾らがA類普通株1株当たりの要約価格 でA類普通株を発行·売却した後、調整された1株当たりの普通株有形帳簿純値を引いて決定し、引受業者が追加普通株を引受する選択権を行使していないと仮定し、引受業者は追加普通株を購入する選択権を行使していないと仮定する

2020年3月31日以降の有形帳簿純価値の他の変化を考慮せずに、吾等がA類普通株226.00香港ドルまたは29.16ドルの発行価格で発行及び世界的に発売されたA類普通株を発行及び販売することを実施するほか、香港公開発売と国際発売との間のA類普通株割当を調整せず、吾等が推定した引受割引及び手数料及び吾等が対応する発売支出を差し引いた後(吾等の一任適宜引受業者に支払う奨励費用を含まない)を実施することを想定する。引受業者が追加A類普通株を購入する選択権を行使しないと仮定すると、2020年3月31日までの調整後の有形帳簿純価値は146.59億ドル、あるいはA類普通株1株当たり4.79ドル、米国預託株式1株当たり9.58ドルである。これは、既存株主に対する有形帳簿純価値がA類普通株1株当たり1.09ドル増加し、既存株主に対する有形帳簿純値が米国預託株式1株当たり2.19ドルに相当し、世界発売でA類普通株を購入した投資家に対して、有形帳簿純値は直ちにA類普通株1株24.37ドルと米国預託株式1株48.74ドルに希釈される

次の表はこの希釈を説明している

		A類で計算する 普通株				アメリカの預託株ごとに
		ドル				ドル
2020年3月31日現在の実際の有形帳簿純価値			3.70				7.39
全世界発売発効後の調整有形帳簿純価値として			4.79				9.58
公開発行価格			29.16				58.32
世界で発売された新投資家の有形帳簿純価値希釈			24.37				48.74

このような世界発売における新投資家に対する有形帳簿純資産額の償却額は、世界発売発効後にA類普通株1株あたりの公開発行価格から決定された

A類普通株の発行価格は1ドル増加/(減少)当たり1ドル、すなわちA類普通株226.00香港ドルで、世界発売実施後の調整有形帳簿純価値1.33億ドルを増加/(減少)する。本募集説明書の最初のページに記載されているA類普通株数は変わらないと仮定し、調整後のA類普通株及び1株当たり米国預託株式有形帳簿純値はそれぞれA類普通株当たり0.04ドル及び1株当たり米国預託株式0.09ドルであり、1株A類普通株及び1株当たり米国預託株式が全世界に新規投資家に発売する有形帳簿純値はそれぞれ0.96ドル及び米国預託株式1.91ドルを薄くする

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A類普通株の香港公開発売と国際発売との間の分配を調整し、推定された引受割引と手数料 を差し引く

もし連合席代表が国際引受業者を代表して全数選択権を行使し、当社にA類普通株を1，950，000株増やすと、既存株主が当社の普通株を保有する割合は95.03%となり、新投資家が当社の普通株を保有する割合は4.97%となる

以上の討論及び表は、(I)いかなる発行された購入株式又は授授されたがまだ帰属していない制限的な株式単位、(Ii)当社が2020年3月31日から本募集説明書の増刊日までの間に発行された任意の普通株式及び/又は米国預託証明書、及び(Iii)吾等が2020年3月31日から本募集説明書増刊日まで株式買い戻し計画に基づいて買い戻した任意の普通株及び/又は米国預託証明書を反映していない。二零二年三月三十一日現在、取締役、高級管理者、従業員及びコンサルタントに付与されているが、まだ返済されていない奨励金は、(I)限定株式単位が贈与可能な合計102，503，866株の普通株を含み、授出日後に没収、抹消又は帰属に関する限定株式単位を含まない；及び(Ii)引受合計33，795，734株の普通株のオプションは、授出日後に没収、抹消又は行使される株式購入権は含まれていない

香港ドル換算はドル、人民元はbrドルに換算し、純収益と発行価格はそれぞれ7.7499香港ドルから1ドル及び人民元7.0808元から1ドルの為替レートで計算され、為替レートは連邦準備システム理事会が2020年6月5日に発表したH.10の統計数字を参照する。別の説明がない限り、本希釈部分のすべての人民元を米ドルに両替するレートは人民元7.0808元対1.00ドルであり、2020年3月31日のレートは連邦準備システム理事会H.10の統計データ に掲載されている

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主要株主

次の表は、2020年5月29日までの普通株式の実益所有権情報を示しています

•

私たちのすべての役員や行政は

•

私たちが知っているすべての実益は私たちの総流通株の5%以上を持っている

下表の計算は，2020年5月29日までに発行された2，957，371，009株普通株をもとに，(I) 2，506，489，928株A類普通株を含み，米国預託証明書を大口発行するために私口座開設銀行に発行した19，510，724株A類普通株，および(Ii)450，881，081株B類普通株は含まれていない

実益権は米国証券取引委員会の規則と 規定に従って決定される。誰かの実益が所有する株式の数およびその人の所有権のパーセンテージおよび投票権のパーセンテージを計算する際に、任意のオプションの行使、株式承認証または他の権利の変更、または任意の他の証券の変換を含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式および関連投票権を計上する。しかしながら、これらの株式および関連する投票権は、他の人の所有権パーセンテージ を計算することに含まれていない。株主が持っている普通株は私たちの株主名簿に基づいて決定されます

		A類普通だよ株				クラスB普通だよ株				合計する普通だよ株				その割合は合計する普通だよ株				共% 個骨材投票する．電源.電源†
役員や行政職：
劉強東			27,000,000	(1)			421,507,423	(1)			448,507,423	(1)			15.1	(1)			78.4	(2)
劉熾平(3)			—				—				—				—				—
明Huang(4)				*			—					*				*				*
謝長廷(5)				*			—					*				*				*
徐定波(6)				*			—					*				*				*
徐雷				*			—					*				*				*
王振輝				*			—					*				*				*
シード宣徳Huang				*			—					*				*				*
サンディ·冉旭				*			—					*				*				*
Li雅雲				*			—					*				*				*
役員全員と上級管理職を一組にする			31,693,049				421,507,423				453,200,472				15.3				78.4	(2)
主要株主：
マックス知能有限公司(7)			14,000,000				421,507,423				435,507,423				14.7				73.3
Huang河川投資有限公司(8)			527,207,099				—				527,207,099				17.8				4.6
ウォルマート(9)			289,053,746				—				289,053,746				9.8				2.5
瑞富持株有限公司(10)			—				29,373,658				29,373,658				1.0				5.1

メモ：

†	本欄に含まれる各個人および集団について、投票権パーセンテージの算出方法は、その個人または集団実益が有する投票権を、A類普通株およびB類普通株をすべて1つの単一カテゴリの投票権とすることである。A類普通株式所有者は1株1票の権利があり、私たちB類普通株の1人当たりの所有者は1株当たり彼らが投票したすべての事項を提出して1株20票を投票する権利がある。私たちのA類普通株とB類普通株は、我々のbr株主投票のすべての事項と法律で別途規定されている他の事項を提出して1つのカテゴリとして投票します。1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができる

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