2023年3月24日に米国証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

 

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

UiPath, Inc.

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

ワンヴァンダービルトアベニュー、60階

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

(844) 432-0455

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

UiPath, Inc. 2021 株式インセンティブプラン

UiPath, Inc. 2021年従業員株式購入制度

(プランの全タイトル)

ダニエル・ダインズ

共同最高経営責任者、共同創設者、会長

UiPath, Inc.

ワンヴァンダービルトアベニュー、60階

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

(サービスの代理人の名前と住所)

(844) 432-0455

(サービス担当者の電話番号、市外局番を含む)

コピー先:

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

一般指示に基づく声明 E
S-8をフォームに

この登録届出書では、UiPath, Inc. は「登録者」、「当社」、「当社」または「当社」と呼ばれることがあります。

登録者は、登録を目的としてこの登録届出書を提出しています。

•UiPath, Inc.の2021年株式インセンティブプラン（「インセンティブプラン」）に従って発行されるクラスA普通株式27,830,643株（額面価格1株あたり0.00001ドル）（「クラスA普通株式」）（インセンティブプランの「エバーグリーン」条項に従って2023年2月1日から自動的に年間増加することによる）

•UiPath, Inc.の2021年従業員株式購入制度（「ESPP」）に従ってクラスA普通株式5,566,128株を追加発行します（ESPPの「エバーグリーン」条項に従い、2023年2月1日から自動的に年間増加することによる）。

フォームS-8のこの登録届出書に従って登録される株式は、インセンティブプランおよびESPPに関する以下の登録届出書（「事前登録届出書」）が米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された他の証券と同じクラスです：登録者が2021年4月21日に提出した委員会ファイル番号333-255420、および委員会ファイル番号333-264123 2022年4月5日に登録者によって行われます。

フォームS-8の一般指示Eに従い、事前登録届出書の内容は、本書で修正されている場合を除き、参照により本書に組み込まれ、本登録届出書の一部となります。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

SECは、SECに提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この登録届出書の一部とみなされ、後でSECに提出された情報が更新され、この情報が優先されます。この登録届出書には、以前にSECに提出された以下の書類を参照して組み込みます。

(a) 2023年3月24日にSECに提出された、2023年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する登録者の年次報告書（「2023年次報告書」）

(b) 2023年2月16日、2023年3月10日および2023年3月15日にSECに提出されたフォーム8-Kに記載されている登録者の最新報告書（項目5.02に関するみ）

(c) 2022年4月4日に提出された2022年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの登録者年次報告書の別紙4.2に含まれる登録者のクラスA普通株式の説明（当該記述を更新する目的で提出された修正または報告書を含む）。

提供されたすべての有価証券が売却された、または売れ残っているすべての有価証券を登録抹消したことを示す登録届出書の効力発生後の修正を提出する前に、取引法第13（a）、13（c）、14、15（d）に従って登録者がその後提出したすべての書類は、参照により本登録届出書に組み込まれ、その日から本登録届の一部とみなされます。株主への将来の年次報告または四半期報告書の一部を除き、そのような書類の提出、またはフォーム8-Kの最新項目2.02または7.01に基づいて提出された文書または最新の報告書、およびそのようなフォームに提出された当該項目に関連する展示物で、当該規定に基づいて提出されたものとはみなされません。本登録届出書の目的上、本書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、本書に含まれる、または本書に記載されている参照により組み込まれたものとみなされる、その後提出されるその他の文書に含まれる記述が変更される範囲で、修正または置き換えられるものとみなされます。

またはそのような記述に取って代わります。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとはみなされないものとします。

いかなる状況においても、フォーム8-Kの現行項目2.02または7.01に基づいて提出された情報、およびそのようなフォームで提供されたそのような項目に関連する展示品は、当該フォーム8-Kに明示的に反対の規定がない限り、参照により本書に組み込まれているとはみなされません。

アイテム 8.展示品。

†管理契約または補償計画を示します。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、2023年3月24日に、フロリダ州アンナマリア島で、フォームS-8での提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があること、および登録届出書に、正式に権限を与えられた署名者による署名を正当に行わせたことを証明します。

 

委任状

これらのプレゼントですべての人を知ってください。以下に署名が記載されている各人は、ダニエル・ダインズ、ブラッド・ブルベーカー、アシム・グプタをそれぞれ真の合法的な弁護士および代理人として構成し、それぞれが代理人として、また名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、あらゆる立場で署名する完全な代理人および代理人として任命します。本登録届出書の修正（発効後の修正を含む）、およびそれをすべての添付書類およびそれに関連するその他の文書とともに、有価証券に提出すること取引委員会は、当該弁護士および代理人、および各弁護士に、それに関連して行う必要かつ必要なあらゆる行為および事柄を、直接行うことができる、または直接行うことができるすべての意図と目的に従って行い、実行するための完全な権限と権限を付与し、これにより、当該弁護士および代理人またはその代理人すべてを承認および確認するまたは代替者は、本契約により合法的に行うか、またはそれを強制することができます。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された立場と日付で以下の人物によって署名されています。