☒ |
暫定委任勧誘状 | |
☐ |
機密、委員会での使用のみ(規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり) | |
☐ |
正式な委任勧誘状 | |
☐ |
決定版追加資料 | |
☐ |
セクション240.14a-11 (c) またはセクション240.14a-12に基づく資料の募集 |
☒ |
手数料は不要です。 | |||
☐ |
事前に予備資料と一緒に支払った料金。 | |||
☐ |
取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。 |
親愛なるフィン株主の皆様
取締役会は、DFINへの継続的な投資に感謝します。2022年は、厳しい市場状況にもかかわらず、事業構成の変更、テクノロジービジョンへの投資、財務上の柔軟性の強化など、戦略的変革において大きな進歩を遂げ続けたため、やりがいのある年でした。
2022年の業績は、DFINがより収益性が高く、焦点を絞った、回復力のある企業になったことのさらなる証拠となります。私たちは当初の変革計画をはるかに先取りしており、DFINをエンタープライズソフトウェアおよびサービス企業へと根本的に変革するという長期目標に向けて実行することに注力しています。私たちは、ソフトウェア中心のビジョンを達成することで、すべての利害関係者に大きな価値が生まれると信じています。
2022年には、企業の持続可能性とガバナンスの取り組みが引き続き進展しました。私たちは、より透明で責任あるビジネス上の意思決定が求められる世界における当社の業績と願望を概説した最初のESGファクトシートを公開しました。
取締役会は、心のこもった経営者としての役割を果たしています。そのために、経験豊富なSaaSマーケティング担当役員であるチャンダー・パッタビラムが取締役会の新しい独立メンバーとして加わりました。取締役会の構成が強化されたことで、私たちは引き続き、多様で積極的で知識の豊富なガバナンス組織の維持に注力していきます。
DFINの管理者としての私たちの目的は、会社の長期的な業績を監督し、長期的な株主価値を最大化することです。会社の本質的価値に対する深い信念のもと、取締役会はDFIN史上最大の自社株買いプログラムを監督しました。2022年、当社は年間を通じて1億5200万ドル以上の普通株式を買い戻しました。株主の長期的価値を最大化するために、引き続き資本を投入することに注力しています。
今後も、お客様に並外れた価値を提供することと、株主に持続可能な長期的利益をもたらすことに引き続き注力していきます。私たちは自分たちの戦略を信じており、目標を達成するための適切な計画が整っていると信じています。引き続きご支援いただきありがとうございます。定期的に進捗状況を共有できることを楽しみにしています。
心から、
リック・L・クランダル | ルイス・アギラール | チャールズ・ドラッカー | ||||
取締役会長 | ||||||
ジュリエットエリス | ゲイリー・グリーンフィールド | ジェフ・ジャコボウィッツ | ||||
ダニエルレイブ | ロイス・マーティン | チャンダー・パッタビラム |
年次株主総会の通知
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2023年5月17日 (水曜日) 午後 1:30(中部標準時) |
バーチャルミーティング: インターネット経由でライブ開催される年次総会。詳細と参加登録については、www.proxyDocs.com/DFIN をご覧ください
|
基準日 営業終了 2023年3月20日 |
ビジネスアイテム
• | この委任勧誘状に記載されている候補者を選出するには 1 年間取締役としての任期 |
• | 会社の役員報酬を諮問ベースで承認すること |
• | 会社の役員報酬投票の頻度を諮問ベースで承認すること |
• | Deloitte & Touche LLPの監査委員会による当社の独立登録公認会計事務所への任命を賛成票で承認すること |
• | 提案された従業員株式購入計画を承認するには |
• | 役員の除名を許可するための当社の修正および改訂された法人設立証明書の修正案を承認すること |
• | 適切に育てられた場合、その他の事業を行うこと |
代理資料をインターネットで提供することを許可する証券取引委員会の規則に従い、代理資料の紙のコピーの代わりに、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知をほとんどの株主に郵送しています。通知には、インターネット経由でこれらの文書にアクセスする方法と、インターネット経由で委任状を提出する方法が記載されています。通知には、代理資料の紙のコピーをリクエストする方法についての説明も含まれています。
年次総会には仮想形式を採用しました。年次総会に出席するには、www.proxyDocs.com/DFINで事前に登録する必要があります。登録が完了すると、会議にアクセスしたり、質問を送信したりするための独自のリンクなど、詳細な手順がメールで届きます。代理カードおよび/または投票承認書に記載されている指示と、その後メールで送信される指示に必ず従ってください。議決事項の詳細については、次のページの委任勧誘状に記載されています。登録株主である場合は、郵送、フリーダイヤルの電話番号、またはインターネットを使用して投票できます。
あなたの投票は重要です!株主として議決権を行使することを強くお勧めします。同封の代理カードまたは投票指示書に署名し、日付を記入して、付属の封筒に入れて返送するか、フリーダイヤルに電話するか、インターネットにログオンしてください。委任状は、行使前であればいつでも取り消すことができます。
投票方法は18ページに記載されています。ほとんどの株主は代理で投票し、インターネット経由で直接会議に出席しません。ただし、2023年3月20日の営業終了時点で株主である限り、会議に出席するか、代表者を派遣することができます。
取締役会の命令により
ジェニファー・B・ライナーズ
秘書
2023年4月20日
2023年5月17日に開催される株主総会の議決権行使資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。
この委任勧誘状と株主への年次報告書は、インターネットwww.proxyDocs.com/DFINでご覧いただけます。このサイトでは、2023年の委任勧誘状と2022年の年次報告書にフォームでアクセスできます 10-K2022年12月31日に終了した会計年度、および株主に提供する必要のある前述の資料のすべての修正または補足について。
目次
提案 | 1 | |||
第1号議案取締役の選出 |
1 | |||
提案2: 役員報酬を承認するための諮問投票 |
8 | |||
提案3: 役員報酬に関する諮問投票の頻度に関する諮問投票 |
9 | |||
提案4: 独立登録公認会計士事務所の批准 |
10 | |||
第5号議案:従業員持株制度の承認 |
11 | |||
提案6:役員の免責を考慮した修正および改訂された法人設立証明書の修正の承認 |
16 | |||
代理人の投票方法に関する質問と回答 | 18 | |||
投票指示と規則 |
18 | |||
会社情報 | 22 | |||
理事会の委員会とその機能 |
22 | |||
報酬委員会の連動とインサイダー参加 |
23 | |||
株主総会への出席に関する方針 |
23 | |||
コーポレートガバナンス |
24 | |||
株式所有権 | 31 | |||
取締役、役員、および大株主の受益株式所有権 |
31 | |||
報酬に関する議論と分析 | 33 | |||
エグゼクティブサマリー |
33 | |||
2022年のビジネスハイライト |
33 | |||
2022年の主な補償措置 |
34 | |||
当社の役員報酬プログラム |
35 | |||
役員報酬ガバナンスのベストプラクティス |
37 | |||
2022 セイ・オン・ペイ投票 |
37 | |||
役員報酬の決定方法 |
38 | |||
役員報酬の理念と目標 |
38 | |||
役員報酬の監督責任 |
38 | |||
ピアグループの選択と市場データ |
39 | |||
2022年の指名執行役員報酬 |
40 | |||
基本給与 |
40 | |||
年間インセンティブプラン (AIP) |
40 | |||
企業財務目標 |
41 | |||
企業戦略イニシアチブ |
41 | |||
ビジネスユニットの財務目標 |
42 | |||
個人のパフォーマンスファクター |
42 | |||
2022年の年間キャッシュインセンティブアワードの決定 |
43 | |||
長期インセンティブプログラム |
43 | |||
2022年長期インセンティブアワード |
44 | |||
パフォーマンス・シェア・ユニット・アワード |
44 | |||
2022年の長期インセンティブアワードの支払い |
45 | |||
ネオによる2020年のPSUペイアウト |
46 | |||
NEOによる2020年のパフォーマンスキャッシュペイアウト |
46 |
2021年および2022年のPSU暫定パフォーマンス期間認定 |
46 | |||
その他の報酬とガバナンスに関する事項 |
47 | |||
福利厚生プログラム |
47 | |||
報酬コンサルタントの独立性評価 |
48 | |||
コーポレートガバナンスポリシー |
48 | |||
リスクアセスメント |
49 | |||
報酬委員会報告書 |
50 | |||
役員報酬表 | 51 | |||
2022年度報酬概要表 |
51 | |||
2022年のプランベースのアワードの助成 |
53 | |||
プランベースのアワードの助成金表 |
53 | |||
2022年度における優秀株式報酬 年度末 |
54 | |||
会計年度における優れた株式報酬 年度末テーブル |
54 | |||
オプション行使と株式権利確定表 |
55 | |||
年金給付 |
55 | |||
2022年年金給付表 |
56 | |||
非適格繰延報酬 |
56 | |||
2022年度非適格繰延報酬表 |
57 | |||
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い | 58 | |||
レイブ氏の雇用契約または役員退職金制度に基づく一般条件 |
58 | |||
NEOの雇用終了時または支配権の変更時に、ライブ氏の雇用契約または役員退職金制度に基づく潜在的な支払い義務 |
59 | |||
2022年の賃金比率の開示 | 67 | |||
支払い対パフォーマンス | 68 | |||
取締役報酬 | 72 | |||
キャッシュリテーナー |
72 | |||
エクイティ・リテーナー |
72 | |||
非従業員取締役報酬 |
72 | |||
2022 非従業員取締役報酬表 |
73 | |||
特定の取引 | 74 | |||
セクション16 (a) 受益者所有権報告の遵守 | 74 | |||
監査委員会の報告 | 75 | |||
当社の独立登録公認会計事務所 | 76 | |||
2023年年次総会の株主提案と推薦の提出 | 77 | |||
その他の事項に関する代理人の裁量投票 | 77 | |||
付録 A | A-1 | |||
付録 B | B-1 | |||
付録 C | C-1 |
この委任勧誘状は、2023年5月17日に予定されている2023年年次株主総会に関連してドネリー・ファイナンシャル・ソリューションズ社によって発行されたものです。この委任勧誘状とそれに付随する委任カードは、2023年4月20日頃に初めて株主に提供されます。
1 | フィン2023 委任勧誘状 |
提案
第1号議案取締役の選出
各取締役は、次回の年次株主総会まで、後任者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役が早期に辞任、解任、または死亡するまで務めます。当社の 細則、または 付則、ただし、取締役は、投じられた票の過半数によって理事会(取締役会)に選出されます。ただし、争議のある選挙では、取締役は投じられた票の複数によって取締役会に選出されます。取締役会は現在、9人の取締役で構成されています。以下の人物は、次回の年次株主総会まで、後継者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役が早期に辞任、解任、または死亡するまで、当社の取締役として選挙に指名されます。
取締役会が指名した各人物の事業経歴に関する以下の経歴は、取締役候補者から当社に提供されています。候補者の名前は、現在の役職、主な職業、他の公社で現在務めている役員、過去5年間の役員、年齢、取締役として最初に選出された年とともに、経歴に記載されています。
当社の取締役会は、さまざまなスキル、職業的・個人的な背景、視点、経験を反映した取締役がいることを重視しており、性別、民族、経験などを含む多様な取締役がいることを誇りに思っています。次の表は、取締役候補者が取締役会にもたらす主な資格、特徴、スキル、または経験の概要を示しています。特定の項目にマークがないからといって、監督候補者がその資格、特徴、スキル、または経験を持っていないわけではありません。私たちは、各取締役があらゆる分野で知識を持っていることを期待しています。各取締役候補者の経歴には、各取締役の具体的な経験、資格、属性、スキルが記載されています。これらの情報は、会社の事業、構造、および戦略的方向性に照らして、各候補者が取締役会のメンバーを務めるべきであると取締役会が判断する上で重要であると考えています。「業界知識」には、当社が事業を展開する規制市場とコンプライアンス市場の両方が含まれ、お客様とその規制当局の観点から見た専門知識が含まれる場合もあります。
経理 & コーポレート 金融 |
マーケティング またはブランド マネジメント |
インターナショナル/ グローバル ビジネス |
戦略と マネジメント |
ソフトウェア テクノロジー 専門知識 |
コーポレート ガバナンス |
リスク マネジメント (含む サイバーセキュリティ 専門知識) |
業界 知識 | |||||||||
リチャード・L・クランダル |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
ダニエル・N・ライブ |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
ルイス・A・アギラール |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
チャールズ・D・ドラッカー |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
ジュリエット・S・エリス |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
ゲイリー・G・グリーンフィールド |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
ジェフリー・ヤコボウィッツ |
✓ | ✓ | ||||||||||||||
ロイス・M・マーティン |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
チャンダー・パッタビラム |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
フィン2023 委任勧誘状 | 1 |
第1号議案:取締役の選出
以下に示すように、当社の取締役候補者も在職期間、年齢、独立性、多様性のバランスが取れています。9人の取締役候補者のうち2人は女性、9人の候補者のうち2人は民族的に多様で、ヒスパニック系とアメリカインディアンであり、9人の候補者のうち8人は取締役会長を含めて独立しています。当社の監査、報酬、企業責任およびガバナンス委員会のメンバーは全員独立しています。
9 個中 8 個 | 9 個中 4 個 | 62 | 5 | |||
取締役 独立している |
取締役は
|
年 平均 年齢 |
年 平均 在職期間* |
* 2016年に当社が株式公開されてから、新たに3人の取締役が追加され、2人の取締役は再選に立候補しませんでした
取締役会は、株主が各候補者に投票することを推奨しています。
2 | フィン2023 委任勧誘状 |
第1号議案:取締役の選出
![]() |
ルイス・A・アギラール | 年齢:69
米国証券取引委員会(SEC)の元コミッショナー。2008年7月から2015年12月まで務めました。SECに入社する前は、2005年から2008年まで国際法律事務所であるMcKenna Long & Aldridge, LLPで会社法および証券法を専門とするパートナーを務め、2003年から2004年まで法律事務所であるAlston & Bird, LLPで会社法および証券法を専門とするパートナーを務めました。1994年から2002年まで、グローバルな資産運用会社であるInvesco, Inc. でゼネラルカウンセル、コンプライアンス責任者、コーポレートセクレタリーなど、さまざまな役職を歴任しました。また、1990年代にはインベスコのラテンアメリカ担当マネージングディレクターを務め、インベスコのブローカーディーラーの社長も務めました。彼はSECの弁護士としてキャリアをスタートさせました。彼はコーポレートガバナンスの専門家であり、コンプライアンスや政府による規制や上場企業の監督に関する経歴があります。彼は全米企業取締役協会(NACD)からボード・リーダーシップ・フェローに指名され、NACDディレクターシップ認定とNACDサイバーリスク監視証明書の両方を取得しています。これは、取締役会の効果的なパフォーマンスとサイバーセキュリティリテラシーへの確固たるコミットメントを示しています。ジョージアサザン大学で理学士号、ジョージア大学で法務博士号、エモリー大学で法学修士(課税)を取得しています。サイバーセキュリティを専門とするファルコン・サイバー・インベストメンツのプリンシパルを務めており、2016年9月からこの役職に就いています。彼は会社の企業責任およびガバナンス委員会の委員長を務めています。
資格
アギラール氏は、SECコミッショナー、私法実務および法務顧問としての経験から、当社の事業の大部分を推進する規制環境に関する豊富な専門知識を備えており、取締役会にはコーポレートガバナンスのベストプラクティスに関する洞察が得られ、当社のグローバル投資管理およびグローバル資本市場事業に関する洞察も得られます。
| |||
取締役以来 2016
委員会 (椅子) 企業責任
| ||||
現在の取締役職 • エンベストネット株式会社 |
元理事職歴 • MimeDX グループ株式会社 |
![]() |
リチャード・L・クランダル | 年齢:79
ソフトウェア業界の円卓会議である「エンタープライズソフトウェア CEO 円卓会議」の最高経営責任者(CEO)は、1994 年にエンタープライズソフトウェア CEO 円卓会議を設立して以来、この役職に就いています。サイバーセキュリティの専門家であり、2016年から国立サイバーセキュリティセンター(コロラドスプリングス)(NCC)の理事を務めています。NCCは、民間部門、軍事機関、連邦機関と協力して、サイバー脅威を調査し、公共部門と民間部門を教育しています。彼は1966年に意思決定支援ソフトウェア企業であるコムシェア社を設立しました。最高経営責任者を26年間、会長を3年間務めました。Comshare では、同社を 100% エンタープライズソフトウェア製品を提供する会社へと導き、最終的に2003年に売却することに成功しました。テクノロジーアドバイザリー企業であるギガ・インフォメーション・グループの会長を務めるなど、キャリアを通じて他の指導的役割にも携わってきました。Novellでは、会長を務め、3つのプライベート・エクイティ・ファームへの会社の売却を監督すると同時に、同社の特許ライブラリの多くをマイクロソフト、アップル・コンピュータ、オラクル、EMCが率いるコンソーシアムへの売却を監督しました。また、米国商工会議所の技術顧問も務めています。また、ガバナンス・イニシアチブを主導する委員会であるウォートン・エグゼクティブ・エデュケーション・プログラムの諮問委員会にも参加しています。ミシガン大学に通い、電気工学の学士号、数学の学士号、産業工学の修士号を取得しました。彼は会社の企業責任およびガバナンス委員会のメンバーです。
資格
Crandall氏は、起業家として、また複数の企業のリーダーとして豊富な経験を持っています。その中には、戦略的変革を成功させた元エンタープライズソフトウェアCEOとしての経験もあります。取締役会会長としての豊富な経験と、エンタープライズソフトウェア、サイバーセキュリティ、デジタルトランスフォーメーションに関する専門知識を継続的に持つストラテジストとしての彼の経歴は、取締役会に重要な洞察を与えてくれます。
| |||
取締役以来 2016
委員会 取締役会長企業責任
| ||||
現在の取締役職 • [なし] |
元理事職歴 • ディーボルト・ニックスドルフ株式会社 • ノベル株式会社 • RR ドネリー・アンド・サンズ・カンパニー |
フィン2023 委任勧誘状 | 3 |
第1号議案:取締役の選出
![]() |
チャールズ・D・ドラッカー | 年齢:59
成長投資会社であるアーティウス・キャピタルのパートナー、 共同創設者Artius Acquisition Inc. は、特定のテクノロジーソリューション、より広範なテクノロジーソフトウェアとサービス、または金融サービスをあらゆる規模の企業に直接的または間接的に提供するテクノロジー対応企業に焦点を当てた特別目的買収会社で、2021年6月にOrigin Materials, Inc. に統合され、それぞれ2020年7月以降にOrigin Materials, Inc. に統合されました。統合オムニコマース決済の世界的リーダーであり、以前はVantiv, Inc.として知られていたWorldpay社の元会長兼最高経営責任者。2019年1月からWorldpayがFISに買収された2020年2月まで在籍していました。彼は会長に任命され、 共同チーフVantivがWorldpay Group, plcを買収したときの執行役員(2018年1月)。それ以前は、2004年にVantivに入社したVantivの最高経営責任者兼社長を務めていました。それ以前は、STAR Debit Servicesのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高執行責任者、およびウェルズ・ファーゴでコマーシャル・サービス担当シニア・バイスプレジデント兼ゼネラルマネージャーを務めていました。彼の全体 35 年キャリアは金融サービス業界でした。彼は会社の報酬委員会のメンバーです。
資格
ドラッカー氏は、決済およびテクノロジー業界における経営幹部としての豊富な経験と、金融サービスに関する深い専門知識を取締役会にもたらしています。
| |||
取締役以来 2016
委員会 補償
| ||||
現在の取締役職 • オリジン・マテリアルズ株式会社 |
元理事職歴 • マスターカード • フィデリティ・ナショナル・インフォメーション・サービス株式会社(FIS)およびワールドペイ株式会社(FISによる買収前) |
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ジュリエット・S・エリス | 年齢:64
Invesco, Inc. で米国成長株の最高投資責任者を務め、2008年から2019年まで9つのファンド戦略にわたって300億ドルを超える資産の配分と管理を監督しました。2004年にインベスコに入社する前は、JPモルガン・フレミング・アセット・マネジメントのマネージング・ディレクターを務め、投資信託の管理を担当していました。 副助言ポートフォリオと機関別口座ポートフォリオ。1987年に株式アナリストとしてJPモルガンに入社し、アシスタント・ポートフォリオ・マネージャーおよび株式調査担当ディレクターも務めた後、1993年にシニア・ポートフォリオ・マネージャー、2000年にマネージング・ディレクターに昇進しました。彼女は1981年にメリルリンチで金融コンサルタントとしてキャリアをスタートしました。Phi Beta Kappaのメンバーだったインディアナ大学で、経済学と政治学の学士号を優等で取得しました。彼女はチャータード・ファイナンシャル・アナリストです®(CFA) チャーターホルダー。彼女は会社の報酬委員会と企業責任およびガバナンス委員会のメンバーです。
資格
エリス氏は、投資運用業界において豊富な専門知識と成功した実績を持っています。元リード・インベストメント・マネージャーとして、財務面でのリーダーシップを発揮し、株主の優先事項、資本配分、株主とのコミュニケーションなどに関する経験豊かな視点を取締役会にもたらしています。
| |||
取締役以来 2018
委員会 企業責任 補償
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現在の取締役職 • アパッチ・コーポレーション |
元理事職歴 • [なし] |
4 | フィン2023 委任勧誘状 |
第1号議案:取締役の選出
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ゲイリー・G・グリーンフィールド | 年齢:68歳
2020年4月よりプライベート・エクイティ・ファームであるコート・スクエア・キャピタル・パートナーズのエグゼクティブ・アドバイザー、2013年から2020年3月までコート・スクエアのパートナー。また、2022年7月から2022年12月まで、デジタルIDソリューションの大手サイバーセキュリティプロバイダーであるSectigoの暫定CEOを務め、2021年から2022年までプライベートエクイティ企業であるJMI Equityの特別顧問を務めました。2007年から2013年まで、Avid Technology, Inc.の社長兼最高経営責任者を務め、会社の再建を成功に導きました。彼はAvid Technologyに採用され、ターンアラウンドの取り組みを主導しました。2003年から2007年までGXS社の社長兼最高経営責任者を務めました。この間、フランシスコ・パートナーズのオペレーティング・パートナーを兼務しました。米国海軍兵学校で一般工学と国際安全保障問題の学士号を、ジョージワシントン大学で理学修士を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。彼は会社の報酬委員会の議長を務め、監査委員会のメンバーでもあります。
資格
グリーンフィールド氏は、CEOとして、また主にテクノロジー分野を専門とするプライベートエクイティ企業で働いた経験から、ハイテク業界における実績のあるリーダーです。彼は豊富な業務実績があり、その結果、市場を成長させ、製品を開発する能力が高まっています。進化を続けるソフトウェア開発分野で会社のビジョンと戦略を策定する彼のスキルは、この分野における当社の取締役会の強化に役立ちます。
| |||
取締役以来 2016
委員会 (椅子) 補償 監査
| ||||
現在の取締役職 • [なし] |
元理事職歴 • Avid Technology, Inc. • ディーボルト・ニックスドルフ株式会社 • エポクラテス株式会社 • 株式会社ジーエス・エス・エス • ハイペリオン・ソリューションズ・コーポレーション • メビウス・マネジメント・システムズ株式会社 • ノベル株式会社、株式会社ヴォーカス |
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ジェフリー・ジャコボウィッツ | 年齢:54
2003年2月に設立された投資運用会社、Simcoe Capital Management, LLCの創設者兼マネージングメンバー。それ以前は、2002年から2014年まで投資調査会社のRobotti & Company LLCでリサーチアナリスト兼マネージングディレクターを務めていました。1999年から2002年までフロリダ州ナポリに本拠を置く投資運用会社のプライベート・キャピタル・マネジメントでリサーチアナリストを務め、1996年から1999年までRobotti & Company, LLCでリサーチアナリストを務めました。1996年以前は、公認会計事務所のDeloitte & Touche LLPで上級会計士を務めていました。メリーランド大学ボルチモア郡校で文学士号を取得しています。2019年12月2日にシムコー・キャピタル・マネジメント合同会社が提出したスケジュール13Dの修正によると、シムコーとその関連会社は当社の発行済み普通株式の10.2%を保有しています。ヤコボウィッツ氏は当社の監査委員会のメンバーです。
資格
株主としてのヤコボウィッツ氏のユニークな視点は、株主の視点に関する重要な洞察となり、20年以上にわたる投資、財務、会計の経験により、これらの分野における取締役会の専門知識がさらに強化されます。
| |||
取締役以来 2019
委員会 監査 | ||||
現在の取締役職 • [なし] |
元理事職歴 • エクサー・コーポレーション • テルラー・コーポレーション • アロイ (株) |
フィン2023 委任勧誘状 | 5 |
第1号議案:取締役の選出
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ダニエル・N・ライブ | 年齢:56歳
2016年に独立した公開会社になって以来、社長兼最高経営責任者であり、DFINの取締役会のメンバーでもあります。会社の設立前 スピンオフRR Donnelley & Sons Company(RRD)出身で、2011年5月からRRDのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務めました。それ以前は、グループ最高財務責任者、財務、合併・買収担当上級副社長、会計、投資家向け広報担当副社長など、責任の増すさまざまな役職を歴任しました。RRDに入社する前は、インターパブリック・グループ・オブ・カンパニーズ、ダン・アンド・ブラッドストリート、シアーズ、アンダーセン・コンサルティングで役職を歴任しました。ニューヨーク大学で経営学修士号を、イリノイ大学シャンペーン・アーバナ校で財務学の学士号を取得しています。
資格
ライブ氏は、戦略、合併・買収、財務、投資家向け広報、事業、国際事業など、豊富な管理経験を持っています。長年にわたる経営幹部としての経験があり、コーポレートファイナンスと戦略の分野で豊富なバックグラウンドを持ち、会社が直面している機会と課題に関する不可欠な知識を持っています。
| |||
取締役以来 2016
委員会 [なし] | ||||
現在の取締役職 • ウィリアム・ブレア・ミューチュアル・ファンド |
元理事職歴 • [なし] |
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ロイス・M・マーティン | 年齢:60歳
2017年より、民間の建設・不動産開発会社であるモーテンソンの最高財務責任者を務めています。それ以前は、2012年から2016年まで、民間の人事ソフトウェア開発会社であるCeridian Corporationの執行副社長兼最高財務責任者を務めていました。2004年から2011年まではカペラ・エデュケーション・カンパニーの上級副社長兼最高財務責任者を務め、1993年から2001年まではそれぞれ上場企業であるデラックス・コーポレーションの上級副社長兼最高財務責任者を務めました。彼女は、以下を含む事業の分離と分社化のプロセスを監督してきました スピンオフそして、eFundsとして知られていたデラックスの決済事業のIPOを行いました。また、買収を既存の事業に統合した経験もあります。彼女はプライスウォーターハウスクーパースの監査人としてキャリアをスタートさせました。彼女はオーガスタナ大学で学士号を取得しました。彼女は会社の監査委員会の議長を務めています。
資格
マーティンさんは金融の専門家で、 30 年間これまでのキャリアは、企業再編のユニークな経歴と、スピンオフを含む資本再編の課題と成功についての洞察力を持って、公的および私的企業の財務運営の面で過ごしてきました。また、取締役会でのM&Aの経験も豊富です。
| |||
取締役以来 2016
委員会 (椅子) 監査 | ||||
現在の取締役職 • [なし] |
元理事職歴 • ADCテレコミュニケーション株式会社 • MTSシステムズ株式会社 • レイヴン・インダストリーズ |
6 | フィン2023 委任勧誘状 |
第1号議案:取締役の選出
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チャンダー・パッタビラム | 年齢:53
2017年より事業支出管理ソフトウェアの大手プロバイダーであるCoupa Software, Inc. の最高マーケティング責任者を務めています。それ以前は、2016年から2017年まで、アカウントベースのマーケティングやその他のマーケティングサービスや製品を提供するマーケティング自動化ソフトウェアプロバイダーであるMarketo, Inc. で最高マーケティング責任者を務め、2014年から2016年までさまざまなマーケティング職を歴任しました。それ以前は、株式非公開企業であるBadgeville Inc. でマーケティング担当の上級管理職を務めていました。 サービスとしてのソフトウェア2012年から2014年まではSaaS企業、2002年から2012年までは非公開のSaaS統合アプライアンスベンダーであるキャスト・アイアン・システムズ社(キャスト・アイアンは2010年にIBMに買収)、2000年から2002年にかけては株式非公開のクラウド・サービス管理およびクラウド・ガバナンス・ソリューション企業であるJamcracker, Inc.1993年から1996年にかけてCompucom Systemsでキャリアをスタートし、アンダーセンコンサルティング(現在のアクセンチュア)に入社し、1996年から2000年にかけて、IT戦略とビジネスプロセスのリエンジニアリングにわたる無数の経営コンサルティングプロジェクトに携わりました。インドのPSG工科大学で機械工学の学士号を、テキサス大学で経営情報システムの修士号を取得しています。彼は消費者エンゲージメントのためのAIプラットフォームである非公開のBlueShift Technologies, Inc. の取締役会のメンバーであり、FreshworksのCEOの戦略的アドバイザーでもあります。彼は会社の報酬委員会のメンバーです。
資格
Pattabhiram氏のマーケティングに関する深い経験から、会社の状況についての洞察が得られます 市場開拓戦略。彼の 20 年以上の 企業間取引成長著しいSaaS製品提供におけるエンタープライズ・マーケティングのリーダーシップは、取締役会に独自の洞察をもたらします。
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取締役以来 2022
委員会 補償
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現在の取締役職 • [なし] |
元理事職歴 • [なし] |
現職の取締役が再選されない場合、会社のコーポレートガバナンスの原則により、その取締役は速やかに辞任を申し出る必要があります。取締役会は、そうすることで会社とその株主の最善の利益が得られないと判断しない限り、この辞任を受け入れます。選挙に立候補しない候補者がいる場合、その候補者に投票する代理人は、理事会が選定した代理候補者に投票することができます。理事会は、会議で選出される取締役の数を減らすことを選択することもできます。2022年、取締役会は5回開催されました。2022年の会社の各取締役は、取締役を務めた期間中に取締役会および取締役がメンバーであった委員会の総数の少なくとも75%に出席しました。
フィン2023 委任勧誘状 | 7 |
提案2: 役員報酬を承認するための諮問投票
提案2: 役員報酬を承認するための諮問投票
取締役会は、株主が本委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役の報酬に関する諮問決議の承認に賛成票を投じることを推奨します。
改正された1934年の証券取引法または証券取引法のセクション14Aで義務付けられているように、当社は株主に諮問を行う機会を与える提案を提出しています。 (拘束力なし)指名された執行役員(NEO)の役員報酬について、賛成票または反対票を投じて投票してください。この提案に記載されている役員報酬に関する諮問投票は、一般的に セイ・オン・ペイ投票。この投票は諮問的であり、したがって当社を拘束するものではありませんが、取締役会は株主の意見を尊重し、報酬委員会は投票結果を検討し、NEO報酬に関する将来の決定を下す際にそれを考慮に入れることを期待しています。現在の取締役会の方針では、NEO報酬の諮問承認を求める株主投票は毎年行われ、次回の投票は2024年の年次総会で行われる予定です。
当社の 報酬に関する議論と分析、または本委任勧誘状のCD&Aセクションには、当社の役員報酬制度、および報酬委員会の決定と理論的根拠が記載されています。私たちの目標は、経験豊富で才能のある執行役員を引き留め、株主価値を創造する短期および長期の財務、運用、および戦略的目標を達成するよう動機付けることです。この目標を達成するために、当社は、目標達成に向けて取り組む際のインセンティブと説明責任を執行役員に提供するために、成果報酬制の文化を強く重視しています。そのため、私たちは、やりがいのある業績目標の達成と、個人の有意義なコミットメントと貢献の実証に基づいて、実際の実現給与が目標とする報酬機会と異なることを目標に、インセンティブ報酬プログラムを設計しました。
この提案により、当社の株主は、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている方針と慣行について意見を述べる機会となります。当社は、2023年の年次総会で以下の決議に賛成票を投じることにより、指名された執行役員の報酬を支援するよう株主に求めています。
「解決済み:当社の株主が、以下を含む証券取引委員会の報酬開示規則に従い、本委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認すること 報酬に関する議論と分析、 報酬概要表 およびこの委任勧誘状に含まれるその他の関連表と開示。」
提案を承認するには、2023年の年次総会に直接または代理人で出席し、役員報酬に関する諮問決議に投票する権利を有する当社の普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。
8 | フィン2023 委任勧誘状 |
提案3: 役員報酬に関する諮問投票の頻度に関する諮問投票
提案3: 役員報酬に関する諮問投票の頻度に関する諮問投票
取締役会は、株主が有給投票を行う頻度として「毎年」に投票することを推奨しています。
証券取引法第14A条に従い、当社は、当社が今後1年ごと、2年ごと、または3年ごとにセイ・オン・ペイ投票を行うべきかどうかについて、株主の好みについて諮問(拘束力なし)投票を行う機会を与える提案を提出しています。株主は、希望すれば、この提案への投票を棄権することもできます。
当社は、2017年の年次総会を皮切りに、毎年SAY-ON PAY投票を開催しています。取締役会は、役員報酬に関する諮問投票を毎年行うことが最も適切であると引き続き信じており、株主にNEO報酬に関する年次諮問投票を承認するよう推奨しています。役員報酬に関する諮問投票を毎年開催することで、株主は当社の報酬哲学、方針、慣行について適時に意見を述べることができ、当社の役員報酬プログラムに関する投資家の感情を直接かつ簡単に表現できます。
株主は、取締役会の勧告に賛成または不承認の票を投じていません。その代わり、議決権行使により、株主はこの提案について、1年、2年、3年の4つの選択肢が与えられます。また、株主はこの提案に対する議決を棄権することもできます。
この提案に対する投票は諮問投票であり、結果は拘束力を持ちません。取締役会と報酬委員会は、将来のペイ・オン・ペイ投票の頻度を決定する際に、投票結果を検討します。株主の投票数が最も多い1年、2年、または3年の選択肢は、将来のセイ・オン・ペイ投票の頻度に関する株主の推薦として取締役会によって検討されます。諮問投票は会社または取締役会を拘束するものではなく、取締役会は、株主が承認したオプションよりも多かれ少なかれ頻繁にセイ・オン・ペイ投票を行うことが、株主および会社の最善の利益になると判断する場合があります。これと同様の頻度投票が少なくとも6年に1回行われます。
フィン2023 委任勧誘状 | 9 |
提案4: 独立登録公認会計士事務所の批准
提案4: 独立登録公認会計士事務所の批准
取締役会と監査委員会は、2023年の当社の独立登録公認会計事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認について、株主が賛成票を投じることを推奨しています。
提案4は、監査委員会が2023会計年度の当社の財務諸表を監査する独立登録公認会計事務所としてDeloitte & Touche LLPを任命したことを承認することです。株主が任命を承認しなかった場合、監査委員会はこの任命を再検討します。監査委員会は、その裁量により、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計事務所の任命を指示することができます。デロイト・アンド・トウシュLLPの代表者は、2023年の年次総会に出席する予定です。彼らはあなたの質問に答え、彼らが望むなら声明を出すかもしれません。
提案の承認には、2023年の年次総会に直接または代理人で出席し、2023年の独立登録公認会計事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認について投票する権利を有する当社の普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。
10 | フィン2023 委任勧誘状 |
第5号議案:新入社員の株式購入計画とそれに伴う株式準備金の承認
第5号議案:新入社員向け株式購入計画及びそれに伴う株式準備金の承認
取締役会は、株主が (i) ドネリー・ファイナンシャル・ソリューションズ社の2023年従業員株式購入計画(「2023 ESPP」)の承認と(ii)2023年のESPPに基づく発行のための当社の普通株式60万株の留保に賛成票を投じることを推奨しています。
2023年2月16日、取締役会は株主の承認を条件として、ドネリー・ファイナンシャル・ソリューションズ社の2023年従業員株式購入計画(2023 ESPP)を満場一致で採択しました。2023年のESPPは、対象となる従業員が給与控除を通じて当社の普通株式を割引価格で購入し、当社の株式を取得して維持する機会を提供します。これにより、当社の成功への取り組みが強化され、株主の利益と一致するようになります。
株主は、2023年のESPPに基づいて行われた助成金に基づき、当社の普通株式総額60万株を発行用に留保する2023年ESPPを検討して承認するよう求められています。
2023年3月20日(基準日)の時点で、当社の普通株式は合計29,394,995株が発行済みです。2023年のESPP株式準備金は、基準日時点で発行されている当社の普通株式の総数の約2.0%に相当します。
2023年のESPPの重要な特徴の説明
以下は、2023年のESPPの重要な特徴の概要です。本要約の全文は、本委任勧誘状の付録Aに含まれる2023年ESPPの全文を基準としています。
2023年のESPPの目的
2023年のESPPの目的は、当社とその参加子会社の従業員に、連続募集期間中の累積給与控除を通じて当社の普通株式を割引価格で購入する機会を提供することです。2023年のESPPは、そのような従業員の業績への参加意識を高め、株主の利益と一致させ、株主に利益をもたらす必要かつ強力なインセンティブおよび定着ツールであると考えています。したがって、当社の取締役会は、2023年のESPPの承認が会社の最善の利益になると考えており、取締役会は、株主が2023年のESPPの承認に賛成票を投じることを推奨しています。
私たちは競争が激しく、困難な市場で事業を展開しています。この市場での成功は、優秀な従業員を引き付けて維持する能力に大きく依存しています。承認されれば、2023年のESPPは、特に当社に関して、当社の株式報酬戦略全体の重要な部分を占めると予想されます。 非執行役員従業員。2023年のESPPを提供することは、競争力を維持する上で重要だと考えています。対象となる従業員に、給与控除を通じて会社の持分を取得する便利な手段を提供することにより、そのような従業員の継続雇用に対するインセンティブを高めることを期待しています。
2023年のESPPには2つの要素が含まれています。その1つは、対象となる従業員が、米国内国歳入法(以下「法」)第423条に基づく優遇税制の対象となるように設計された方法で普通株式を購入できるようにするためのものです。また、このような優遇税制の対象とならない構成要素については、購入権が付与される場合があります。現在、この第2の要素に基づいて助成金を交付する予定はありませんが、主に以下の助成金を交付するためのものです。 米国以外以下に説明する従業員。
フィン2023 委任勧誘状 | 11 |
第5号議案:新入社員の株式購入計画とそれに伴う株式準備金の承認
発効日
株主の承認が得られれば、2023年ESPPは2023年5月18日に発効します。ただし、2023年のESPPに基づく募集期間は、報酬委員会が決定する条件に従い、その時点まで開始されません。2023年のESPPの期間は、報酬委員会によって解約されるか、2023年ESPPに基づいて発行可能なすべての株式が発行される日まで続きます。
資格と管理
報酬委員会は2023年のESPPの条件を管理し、解釈する権限を持ち、参加者の適格性を判断します。報酬委員会は、当社の子会社の一部を2023年のESPPに参加する「指定会社」として指定する場合があり、これらの指定は随時変更される場合があります。
当社およびその参加指定企業の従業員は、報酬委員会が随時定める2023年ESPPに基づく資格要件を満たしていれば、2023年ESPPに参加する資格があります。ただし、その従業員が、付与直後に、すべての種類の普通株式またはその他の種類の株式の合計議決権または価値の5%以上を保有する株式を(直接または帰属表示により)所有している場合、2023年のESPPに基づく株式を購入する権利を付与することはできません。本規範第423条に従い、報酬委員会は、指定されたサービス要件を満たさない従業員や、参加することで適用される外国法に違反する従業員を含むがこれらに限定されない他の従業員グループには、ESPPに参加する資格がないことを規定する場合があります。
対象となる従業員は、該当する募集期間の初日より前に報酬委員会が定めた期限までに給与控除を登録および承認することにより、2023 ESPP の参加者となります。 非従業員取締役およびコンサルタントは2023年のESPPに参加する資格がありません。参加しないことを選択した従業員、または募集期間の開始時には参加資格がないが、その後参加資格を得た従業員は、その後の募集期間に登録できます。
この委任勧誘状の日付の時点で、当社には約1,700人の従業員がおり、2023年のESPPがその日に運営されていれば、2023年のESPPに参加する資格があり、そのような従業員が働く子会社は、2023年のESPPに基づいて参加指定企業として指定されていました。
2023年のESPPに基づいて購入可能な株式
2023年のESPPに基づく助成金に基づき、当社の普通株式の合計60万株が発行用に留保されます。2023年のESPPの対象となる株式数は、以下の「時価総額の変化と特定の企業取引の影響」という見出しで説明されているように、時価総額および特定の企業取引の変化に応じて調整される場合があります。2023年のESPPにおける株式使用量は、従業員の参加レベル、参加者の拠出率、会社の普通株式の取引価格、会社の将来の雇用活動など、さまざまな要因に依存するため、正確に予測することはできません。購入権に基づいて分配される株式は、全部または一部が、承認済みおよび未発行の普通株式、自己普通株式、または公開市場で購入された普通株式で構成されている場合があります。購入権の全部または一部を行使せずに失効または解約、譲渡または取り消された場合でも、購入権の対象となる株式数は再び発行可能となり、2023年のESPPで入手可能な株式の総数が減少することはありません。
オファリングへの参加
このセクションでは、同法第423条に基づく米国連邦税制上の優遇措置の対象となることを目的とした、2023年ESPPに基づくサービスの主な特徴を要約します。
• | 提供期間と購入期間当社の普通株式は、募集期間中に2023年のESPPに基づいて募集されます。2023年のESPPに基づく募集期間の長さは、報酬委員会が決定し、最長で27か月かかる場合があります。従業員の給与控除額は、募集期間中の各購入日に株式を購入する際に使用されます。報酬委員会は1つ以上を選択できます |
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第5号議案:新入社員の株式購入計画とそれに伴う株式準備金の承認
各提供期間の購入日2023年のESPPに基づく募集期間は、報酬委員会が決定した時点で開始されます。報酬委員会は、その裁量により、将来の募集期間の条件を変更する場合があります。 |
• | 登録と寄付。2023年のESPPでは、参加者が給与控除を通じて普通株式を購入することができます。ただし、給与控除の対象となる金額を上限として、報酬委員会が指定した対象となる報酬の一定割合を上限とします。参加者は2023年のESPPに規定されているようにプランへの参加を中止することができ、参加者は募集期間中の拠出額を減らすことができます。さらに、従業員は、当該権利が発行されている各暦年に、25,000ドル相当の普通株式(権利が付与された時点での株式の公正市場価値に基づいて決定されます)を購入することはできません。 |
• | 購入権。各募集期間の最初の取引日に、各参加者には会社の普通株式を購入する購入権が自動的に付与されます。従業員の参加が中止されない限り、その従業員の購入権は購入日に該当する購入価格で自動的に行使されます。具体的には、報酬委員会は、募集期間中、または募集期間内の任意の単一購入日に、参加者またはすべての参加者が購入できる株式の上限数を設定することができます。 |
• | 購入価格。報酬委員会による反対の指定がない限り、株式の購入価格は、募集期間の最初の取引日または購入日のいずれか低い方の時点で、当社の普通株式の公正市場価値の85%以上になります。 |
• | 離職および雇用の終了。参加者は、募集期間の終了前に2023年ESPPへの参加を自主的に終了することができ、未払いの給与控除のうち、まだ普通株式の購入に使用されていない未払いの給与控除が支払われます。2023年のESPPへの参加は、参加者が雇用を終了すると自動的に終了します。 |
時価総額の変動と特定の企業取引による影響
当社の時価総額に一定の変更が生じた場合、報酬委員会は (i) 2023年のESPPに基づいて留保される株式数、(ii) すべての発行済購入権の株式数と購入価格、および (iii) 継続的な募集により購入制限の対象となる株式数を適切かつ公平に調整します。さらに、前述の取引、その他の異常または非経常的な取引(企業取引を含む)が発生した場合、または適用法、ニューヨーク証券取引所の規則または会計原則が変更された場合、委員会は(i)未払いの権利を他の権利または財産に置き換えるか、現金と引き換えに未払いの権利を終了すること、(ii)後継者または存続法人、または親会社による未払いの権利の引き受けまたは代替のいずれかを規定することができます。その子会社、(iii)株式の数と種類の調整発行済権利の対象となる株式のうち、(iv) 参加者の累積給与控除額を利用して、次回の購入予定日より前の新規購入日に株式を購入し、継続的な募集期間中の権利を終了すること、または (v) 未払いの権利をすべて終了すること。ただし、2023年のESPPが本規範第423条の要件を満たさない原因となる取引に関連して、委員会はいかなる調整も行ったり、その他の措置を講じたりすることはできません。
企業取引に関連して、承継法人が未払いの購入権を引き受けたり代替したりすることを拒否した場合、現在進行中の募集期間は、売却または合併の提案に先立つ新たな購入日をもって短縮されるものとします。2023年のESPPの適用上、企業取引は通常、(i)当社の連結資産の全部または実質的にすべての売却またはその他の処分、(ii)発行済み有価証券の少なくとも50%の売却またはその他の処分、(iii)当社が存続法人ではない合併、統合、または同様の取引、または(iv)合併が完了した場合に発生したものとみなされます。当社が存続法人であるが、直前に発行された普通株式が続く連結または類似の取引当該取引は、当該取引により他の資産に転換または交換されます。
フィン2023 委任勧誘状 | 13 |
第5号議案:新入社員の株式購入計画とそれに伴う株式準備金の承認
米国以外参加者
報酬委員会は、米国以外の国の法律および/または証券取引規則の対象となる購入権の付与を促進するために、上記の株式制限を条件として、2023年ESPPの特別条件を定めたり、2023年ESPPの補足または修正、修正表示、または代替版を設定したりする場合があります。
譲渡可能性
参加者は2023年のESPPに基づいて付与された権利を、遺言または血統および分配に関する法律以外に譲渡することはできず、そのような権利は通常、参加者のみが行使できます。
プランの修正と終了
報酬委員会は2023年のESPPをいつでも修正または終了することができます。ただし、通常、修正または終了により、保有者の同意なしに未払いの購入権が著しく損なわれることはありません。報酬委員会は、適用法またはニューヨーク証券取引所の規則を遵守するために必要な範囲で、2023年ESPPの改正について株主の承認を得る必要があります。
米国連邦所得税の重要な影響
現在の所得税法に基づく2023年のESPPの米国連邦所得税への影響は、以下の議論にまとめられています。この説明では、2023 年の ESPP に適用される一般的な税務原則について説明し、一般的な情報のみを目的としています。その他の連邦税、外国税、州税、地方所得税については触れられておらず、個々の状況や地域によって異なる場合があります。
2023年のESPPに基づき、報酬委員会は、本規範第423条の規定に基づく資格を得ることを目的とした購入権を付与する場合があります。このようなオファリングでは、2023年のESPPに基づいて購入した株式の売却またはその他の処分が行われるまで、参加者に所得が課税されることはありません。つまり、対象となる従業員は、その従業員に購入権が付与された日には課税所得を認識しないということです。さらに、従業員は株式の購入時に課税所得を認識しません。その後の売却または処分を行う場合、参加者は通常、参加者が株式を処分する前に保有していた期間の長さに応じた金額の税金の対象となります。株式が付与日から2年以上経過し、かつ購入日から1年以上経過した後に株式が売却または処分された場合、または参加者が株式を保有している間に死亡した場合、参加者(または参加者の財産)は、(i)当該売却または処分(または死亡)時の株式の購入価格に対する公正市場価値の超過、または(ii)のいずれか低い方として計上される経常利益を計上します。購入権が付与された時点の株式の公正市場価値が購入価格を上回っていること。追加の利益は長期キャピタルゲインとして扱われます。株式が上記の保有期間中に保有されているが、購入価格よりも低い価格で売却された場合、経常利益は発生せず、参加した従業員は売却価格と購入価格の差額で長期キャピタルロスを被ります。当社は、参加者が少なくとも上記の保有期間にわたって当該株式を保有している場合、当社株式を購入する権利の付与または行使、または参加者による当該株式の売却に関して、所得税控除を受ける権利を有しません。
上記の保有期間の満了前に株式が売却またはその他の方法で処分された場合、参加者は通常、株式を購入した日の株式の公正市場価値が購入価格を上回ったものとして計上される経常利益を認識し、当社は、従業員が認識した経常利益の額から補償費用の税控除を受ける権利があります。このような売却または処分による追加の利益または損失は、参加者が株式を処分する前に購入した日からどのくらいの期間保有されていたかに応じて、長期または短期のキャピタルゲインまたはキャピタルロスになります。上記の保有期間の満了前に株式が売却または処分されたが、購入価格よりも低い価格で売却された場合、参加者は購入日における株式の公正市場価値が購入価格を上回ったものに等しい経常利益を計上します(そして会社は対応する控除を受ける権利があります)が、参加者は通常、売却の差額に等しい資本損失を報告することができます株式の価格と株式の公正市場価値購入日。
14 | フィン2023 委任勧誘状 |
第5号議案:新入社員の株式購入計画とそれに伴う株式準備金の承認
上記の説明はあくまで要約であり、2023年の従業員株式購入計画に基づく購入権の受領者に関連するすべての潜在的な税効果について完全に議論することを意図したものではありません。とりわけ、この議論では取り上げていない項目としては、州、地方、外国の管轄区域の法律、または米国と外国の管轄区域との間の租税条約または条約に基づく税務上の影響があります。この議論は現行法および解釈上の権限に基づいており、これらはいつでも変更される可能性があります。
新プランのメリット
2023年のESPPに基づく給付は、従業員の登録数と拠出金の選択、および将来のさまざまな日付における株式の公正市場価値によって異なります。したがって、2023年のESPPの参加者が将来受ける利益を決定することはできません。
基準日現在の当社の普通株式の終値は37.35ドルでした
SECへの登録
2023年のESPPとそれに伴う株式準備金が株主によって承認されれば、登録届出書をフォームに提出する予定です。 S-82023年のESPPに基づいて発行される普通株式の登録をSECに依頼してください。
投票必須、理事会の推薦
2023年のESPPおよびそれに伴う株式準備金の承認には、年次総会に直接出席するか、代理人によって代表され、この提案に投票する権利を有する普通株式の過半数の賛成票が必要です。
フィン2023 委任勧誘状 | 15 |
提案6: デラウェア州法に従い、役員の除名を可能にするための修正および改訂された法人設立証明書の修正の承認
提案6: デラウェア州法に従い、役員の除名を可能にするための修正および改訂された法人設立証明書の修正の承認
取締役会は、デラウェア州法に従い、役員の除名を可能にするために、株主が当社の修正および改訂された設立証明書の改正の承認に賛成票を投じることを推奨しています。
バックグラウンド
当社の設立州であるデラウェア州は最近、デラウェア州一般会社法(「DGCL」)のセクション102(b)(7)を改正し、デラウェア州の企業が限られた状況において特定の上級役員を免除(つまり、金銭的責任を制限または排除)できるようにしました。DGCLのセクション102(b)(7)では、デラウェア州の企業は取締役のみを除外し、役員を除外することは以前に許可されていませんでした。現在、当社の修正および改訂された法人設立証明書は、取締役を除外するが役員の除名は規定していないという点で、以前の第102条(b)(7)と一致しています。したがって、新しい第102条(b)(7)の改正に合わせるには、役員の免責を具体的に規定するために、修正および改訂された法人設立証明書の第7条を改正する必要があります(「免責改正」)。
第102条(b)(7)に従い、免責改正は、特に役員に関して、株主が提起した直接請求の免除のみを許可し、会社自体が提起した受託者責任違反請求または株主が会社の名義で提起したデリバティブ請求については免除しません。さらに、現在の改正および改訂された設立証明書に基づく取締役の場合と同様に、役員の免除は、忠誠義務の違反、誠意を持たない作為または不作為、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引には適用されません。
当社の免責条項を改正された第102条 (b) (7) と一致させるため、修正および改訂された法人設立証明書を更新することを提案しています。免責修正が株主によって承認された場合、取締役および特定の上級役員は、DGCLのセクション102(b)(7)で許可されている範囲でのみ免除されます。
免責修正案
取締役会は、株主に免責改正案の承認を求めています。免責修正の一般的な説明はあくまで要約であり、その完全性は修正案の全文(付録Bとして添付されている)、追加部分は太字で下線付きのテキストで、削除は次のとおりである。 奪三振テキスト。
免責改正が採択された場合、改正および改訂された法人設立証明書の第7条の本文は、次のように全面的に修正されます。
「第七。デラウェア州一般会社法で認められている最大限の範囲で、会社の取締役または役員は、該当する場合、取締役または役員としての受託者責任の違反による金銭的損害について会社またはその株主に対して責任を負わないものとします。ただし、(i)取締役または役員の会社またはその株主に対する忠誠義務の違反に対する取締役または役員の責任、(ii)取締役または役員の会社またはその株主に対する責任は除きます。誠意を欠く不作為行為、または故意の不正行為または故意の法律違反を伴う行為、(iii) 取締役デラウェア州一般会社法第174条(現存するまたは今後改正される可能性がある)に基づき、または(iv)取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引の取締役または役員、または(v)法人によるまたは法人の権利に基づいて何らかの行為を行った役員。今後、デラウェア州一般会社法が改正され、取締役または役員の責任をさらに排除または制限することが認められる場合、本書に規定されている個人的責任の制限に加えて、会社の取締役または役員の責任は、改正されたデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲に制限されるものとします。いいえ
16 | フィン2023 委任勧誘状 |
提案6: デラウェア州法に従い、役員の除名を可能にするための修正および改訂された法人設立証明書の修正の承認
本第7条の修正、修正、廃止、または本第7条と矛盾するこの修正および改訂された法人設立証明書の条項の採択は、そのような修正、修正、廃止、または採択の時点で存在する取締役の権利または保護に悪影響を及ぼすものとします。」
取締役会は、株主の承認を条件として、満場一致で免責改正を承認しました。取締役会は満場一致で、免責改正は賢明であり、当社と株主の最善の利益になると判断し、DGCLに従い、株主による免責改正の承認を求めています。
免責修正の理由
取締役会は、(1)会社が引き続き最も有能な役員を引き付けて維持できるようにすること、(2)取締役および上級役員の重要な業務上および戦略上の問題から注意をそらす高額で長期にわたる訴訟を防ぐことの両方のために、取締役および役員が個人的責任から適切な保護を受ける必要があると考えています。
修正された第102条(b)(7)に合わせて更新された免責条項は、上級役員からの説明責任に対する株主の関心と、会社が品質担当者を誘致して維持できることへの関心との適切なバランスをとると考えています。個人的責任からの適切な保護がない場合、資格のある役員は、個人的責任にさらされることや、メリットにかかわらず、訴訟の弁護に多額の費用が発生するリスクがあるため、職務を思いとどまらせる可能性があります。特に、現在の訴訟環境と会社が行っている注目度の高い業務を考えると、役員候補者は、責任にさらされる可能性のある役員を務めることの利点を重視することがよくあります。
さらに、デラウェア州の企業の取締役は以前から免責措置を受けており、デラウェア州の法律により役員の除名が認められているため、当社は同業他社が設立証明書において役員の個人的責任を制限する免責条項を採用することを期待しています。この改正案が採択されない場合、負債、弁護費用、その他の訴訟リスクにさらされる可能性が、会社の役員としての利益を上回ると結論付けた優秀な役員候補者の採用と定着に影響を与える可能性があります。
さらに、取締役や役員は、時宜にかなった機会や課題に対応して意思決定を行わなければならないことが多く、特に現在の訴訟環境では、メリットに関係なく、後知恵に基づいて責任を課そうとする調査、請求、訴訟、訴訟または訴訟という大きなリスクが生じる可能性があります。免責改正案を採択することで、取締役と役員の両方が株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を下すことができるようになります。一方、免責改正の下でも、当社の取締役および役員は、忠誠義務の違反、誠意を持たない作為または不作為、意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為、または取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引に対する責任から保護されません。
役員が免除される請求の種類には制限があり、取締役会は、品質担当者を誘致して維持する能力の強化という形で会社とその株主に得られると考えている利益を考慮して、免除改正を満場一致で承認しました。
修正案の効果
既存の第7条が提案された第7条に置き換えられることを除いて、修正および改訂された法人設立証明書の残りの部分は変更されません。修正が株主によって承認された場合、修正および修正された法人設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で修正が有効になります。当社は、年次総会の後速やかに提出する予定です。
議決権行使義務と理事会の推薦
当社の修正および修正された設立証明書の修正を承認するには、発行済みおよび発行済み株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。
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代理人の投票方法に関する質問と回答
以下に、議決権行使方法の説明と、議決権に関連する株主としての権利に関する情報を示します。一部の指示は、株式の保有方法によって異なります。状況に応じた指示に従うことが重要です。
Q: 2022年の年次報告書やこの委任勧誘状を含む委任勧誘状にはどうすればアクセスできますか?
A: 2022年の年次報告書やこの委任勧誘状(「委任勧誘状」)を含む当社の委任資料(「委任資料」)をインターネット上で提供することを許可するSEC規則を利用できることを嬉しく思います。そのため、当社は代理資料の紙のコピーの代わりに、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知(以下「通知」)をほとんどの株主に郵送しています。通知には、インターネット経由でこれらの文書にアクセスする方法と、インターネット経由で委任状を提出する方法が記載されています。通知には、代理資料の紙のコピーをリクエストする方法についての説明も含まれています。通知を受け取らないすべての株主は、委任資料の紙のコピーを郵送で、または委任資料の電子コピーを郵送で受け取ります。 電子メール。このプロセスにより、環境への影響を軽減し、代理資料の印刷と配布のコストを削減しながら、必要な情報をよりタイムリーに株主に提供することができます。この委任勧誘状と2022年の年次報告書は、次のURLでご覧いただけます www.proxydocs.com/DFIN.
Q. 誰が投票できますか?
A. お客様は、2023年3月20日の基準日の営業終了時点で所有している当社の普通株式1株につき、各提案について一票を投じる権利があります。
Q.「登録株主」として株式を保有することと、「ストリートネーム」保有者として株式を保有することの違いを教えてください。
A. お客様の株式が会社の譲渡代理人であるComputershareを通じてお客様名義で直接登録された場合、お客様は「登録株主」とみなされます。株式が証券口座または銀行に保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」保有者とみなされます。
Q. 株式が私の名前で(登録株主として)登録されている場合、どのように議決権を行えばいいですか?
A. 郵送:同封の代理カードに署名、日付を記入し、付属の郵便料金支払済み封筒に入れて返送してください。
電話またはインターネット:代理カードに記載されているフリーダイヤル番号に電話するか、代理カードに記載されているウェブサイトにログオンするか、代理カードのQRコードをスキャンして、表示される簡単な指示に従います。
インターネットで2023年の年次総会に出席することにより:以前の委任状を撤回し、インターネット経由で年次総会で投票してください。
電話およびインターネットによる議決手続きは、お客様が議決権を行使し、お客様の指示が適用法に従って適切に記録されていることを確認できるように設計されています。具体的な手順については、代理カードをご覧ください。インターネットによる投票を希望する株主は、インターネットアクセスプロバイダーや電話会社からの使用料など、電子アクセスに関連する費用がかかる可能性があること、および予期しない電子障害のために株主の投票が適切に記録またはカウントされないリスクがあることに注意する必要があります。
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代理人の投票方法に関する質問と回答
Q. 自分の株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、どのように投票すればよいですか?
A. 株式の議決権行使方法については、証券会社に指示する必要があります。
証券会社に議決権行使の指示を出さない場合、証券会社には日常的な事柄についてその株式に議決権を与える裁量権があります。ただし、ブローカーは株式に投票することはできません 非ルーチンあなたの指示がなければ問題ありません。これは「ブローカー」と呼ばれます。 非投票。」
独立登録公認会計士事務所の選任承認以外のすべての提案(提案3)が検討されます 非ルーチン事項。したがって、これらの事項についてお客様が議決権行使の指示をしていない株式については、お客様の証券会社が議決権を行使する裁量権を有しません。独立登録公認会計士事務所の任命の承認は日常的な問題と見なされるため、仲介者はいません 非投票その提案に関して。
Q: 年次総会にはどうすれば参加できますか?
A: 今年の年次総会にはインターネット経由でアクセスできます。仮想のみの会議形式では、世界中のどこからでもインターネットに接続されたデバイスを使用して、すべての株主が完全かつ平等に、無料で参加できるようにすることで、株主の出席と参加が容易になり、規模、リソース、または物理的な場所にかかわらず、すべての株主と交流する能力が向上すると考えています。基準日である2023年3月20日の営業終了時点で株主であった場合は、年次総会に参加することができます。また、年次総会への有効な代理人を保有している場合も同様です。年次総会に出席するには、www.proxydocs.com/ DFINで事前に登録する必要があります。登録が完了すると、年次総会にアクセスしたり、会議中に投票したり質問を送信したりするための独自のリンクなど、詳細な手順がメールで届きます。代理カードおよび/または議決権承認書に記載されている指示と、その後メールで送信される指示に必ず従ってください。
年次総会の当日、株主は年次総会の15分前に仮想のみの年次総会にログインし始めることができます。年次総会は、中部標準時の午後1時30分に速やかに始まります。
当社のバーチャル年次総会では、株主は年次総会の前と最中に質問を提出することができます。年次総会の所定の質疑応答期間中に、株主から提出された適切な質問に回答します。
Q: 投票後に代理人を取り消したり、投票を変更したりできますか?
A. 株式がお客様名義で登録されている場合は、行使前であればいつでも委任を取り消すことができます。これを行う方法はいくつかあります。
• | 会社秘書に取り消しの書面による通知を送付することにより、 |
• | 後日発行のプロキシをもう1つ実行して配信することにより、 |
• | 後で電話で投票することで、 |
• | 後でインターネットで投票する、または |
• | インターネット上の会議で直接投票する。 |
株式がストリートネームで保有されている場合は、ブローカーに連絡して代理人を取り消す必要があります。
Q: 投票数はどのようにカウントされますか?
A. 当社は、議決の結果を集計するにあたり、2023年の年次総会に間に合うように、適切に執行された委任状および取り消されていない委任状をすべて数えます。株主総会の開催、定足数(
フィン2023 委任勧誘状 | 19 |
代理人の投票方法に関する質問と回答
発行済株式の過半数(議決権)は、直接または代理人が会議に出席する必要があります。棄権とブローカー 非投票会議に定員に達しているかどうかの判断にカウントされます。
Q. 取締役に投票する場合、どのような選択肢がありますか(提案1)?
A. 取締役を選出するための投票には、次の3つの選択肢があります。
• | 候補者への投票; |
• | 候補者に反対票を投じる、または |
• | 候補者への投票を控える。 |
理事の選挙では、各候補者は投じられた票の過半数の投票によって選出されます。過半数の票が投じられたということは、候補者の選挙に「賛成」票を投じた株式の数が、その候補者に「反対」票を投じた株式数を超えなければならないことを意味します。
過半数の票を獲得した候補者が選挙に「賛成」され、各候補者が選出されます。取締役候補者について「棄権」を選択した場合、棄権してもその候補者の選挙には影響しません。
取締役の選任は 非ルーチン案件。したがって、ブローカー 非投票候補者の選挙に「賛成」または「反対」の投票としてカウントされず、候補者の選挙には影響しません。理事選挙の投票結果を集計する際には、「賛成」と「反対」の票のみがカウントされます。
Q. 意見提案書に投票して、給与に関する意見投票の頻度を決定する際、どのような選択肢がありますか(議案3)?
A. 議案 3 に投票する場合、次の 4 つの選択肢があります。
• | 1年間の投票; |
• | 2年間の投票。 |
• | 3年間の投票、または |
• | その提案に対する投票を控える。 |
株主の投票数が最も多い1年、2年、または3年の選択肢は、将来のセイ・オン・ペイ投票の頻度に関する株主の推薦として取締役会によって検討されます。棄権やブローカーの非投票は、この提案の結果に影響を与えません。
Q. 他の提案(提案2および4-6)に投票する場合、どのような選択肢がありますか?
A. 議案 2 と 4-6 に投票する場合、次の 3 つの選択肢があります。
• | 特定の提案に賛成票を投じる。 |
• | 特定の提案に反対票を投じる、または |
• | 特定の提案に対する投票を控える。 |
提案2、4、5はそれぞれ、会議に出席し、提案に投票する権利を有する株式の過半数の賛成票を必要とし、提案6は、提案について議決権を有する発行済みおよび発行済み株式の過半数の賛成票を必要とします。議案2および4~6のいずれかに議決権を「棄権」することを委任状に記載した場合、その議案に対する議決権は得られません。棄権は、どの提案にも「賛成」または「反対」の票を投じた株式数の決定にはカウントされませんが、出席したものとしてカウントされ、提案に投票する権利を有します。したがって、棄権は提案に反対票を投じたことになります。
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代理人の投票方法に関する質問と回答
ブローカー 非投票議案に賛成票または反対票を投じた株式数の決定にはカウントされません。また、議案2、4、5への議決権および出席権とはみなされません。ブローカー 非投票出席者とみなされ、提案6に投票する権利があり、その提案には反対票を投じる効果があります。
Q. 議決権のない代理カードに署名して返却した場合、株式はどのように投票されますか?
A. 議決権のない状態で代理カードに署名して返却した場合、株式は次のように議決されます。
• | この委任勧誘状(提案1)で特定されたすべての取締役候補者の選挙について。 |
• | 役員報酬に関する諮問投票に関する提案(提案2)について |
• | 役員報酬に関する諮問投票の実施頻度は1年間とする(議案3) |
• | 当社の独立登録公認会計事務所の承認について(提案4)。 |
• | 従業員株式購入計画(提案5)の承認について、および |
• | 修正および改訂された法人設立証明書の免除修正の承認について(提案6)。 |
Q: 代理人の勧誘はどのように行われ、費用はどのくらいかかりますか?
A. 当社は、積極的に代理参加を募集しています。郵送によるこの通知に加えて、当社は、銀行、証券会社、その他のカストディアン候補者および受託者に対し、株主に委任資料を提供するよう奨励し、その費用を払い戻します。ただし、当社は、代理人を勧誘したことに対して自社の従業員に報酬を与えることはありません。
当社は、代理人勧誘を支援するためにコネチカット州スタンフォード市サウスタワー5階ラドローストリート333番地にあるMorrow Sodali LLCを雇い、15,000ドル以上を支払うことに同意しました 自己負担額このサービスの費用。この勧誘にかかる費用はすべて当社が負担します。
Q. 基準日に発行済株式は何株ですか?
A. 2023年3月20日の基準日の営業終了時点で、発行された普通株式は29,394,995株でした。発行済株式1株につき、1議案につき1票を投じる権利があります。
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会社情報
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理事会の委員会とその機能
理事会には3つの常任委員会があります。これらの委員会のメンバーと委員会の責任は以下のとおりです。各委員会は毎年見直される書面による憲章に基づいて運営されています。憲章は当社のWebサイト(http://investor.dfinsolutions.com/corporate-governance/governance-documents)に掲載されています。リクエストに応じて、各憲章の印刷版を入手できます。
ボード | 監査 | CRG | 補償 | |||||
ルイス・アギラール |
X | 椅子 | ||||||
リック・クランダル |
椅子 | X | ||||||
チャールズ・ドラッカー |
X | X | ||||||
ジュリエットエリス |
X | X | X | |||||
ゲイリー・グリーンフィールド |
X | X | 椅子 | |||||
ジェフ・ジャコボウィッツ |
X | X | ||||||
ダンレイブ |
X | |||||||
ロイス・マーティン |
X | 椅子 | ||||||
チャンダー・パッタビラム |
X | X |
監査委員会—取締役会が(1)会社の財務諸表と会計および財務報告プロセスおよび財務諸表監査の完全性、(2)会社の独立登録公認会計士事務所の資格と独立性、(3)会社の内部監査部門と独立登録公認会計士事務所の業績、および(4)会社のリスク評価とリスク管理の方針と慣行を監督するのを支援します。
委員会は会社の独立登録公認会計士事務所を選定、補償、評価し、必要に応じて交代させます。その憲章に従い、監査委員会は、内部または外部の法務、会計、またはその他の顧問から助言および支援を受けること、第三者のコンサルタントを雇用する権限を有しており、特別監査、審査、その他の手続きのために独立監査人を雇う権限を有します。
監査委員会はマーティン氏が議長を務め、マーティン氏、グリーンフィールド氏、ジャコボウィッツ氏で構成されています。取締役会は、監査委員会の各メンバーがニューヨーク証券取引所とSECの両方の規則の意味の範囲内で「独立」していると判断しました。取締役会はまた、監査委員会の各メンバーがSECの規則の意味における「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。委員会は2022年に4回開催されました。
企業責任およびガバナンス委員会—(1)取締役会の全体的な多様性を考慮して、取締役会への選挙候補者について取締役会に勧告を行い、会社と取締役会のガバナンスに関する方針と慣行を推奨します。(2)会社のコーポレートガバナンスの枠組みについて検討し、取締役会に勧告を行います。(3)取締役会、委員会、およびメンバーの業績に関する年次レビューを実施します。(4)レビューと評価主要な環境、社会に関する会社の方針、慣行、イニシアチブまた、気候や労働力のダイバーシティ&インクルージョンなどのコーポレートガバナンス(ESG)の問題や、企業責任の目標と目的に向けた進捗状況のモニタリングも行っています。その憲章に従い、企業責任・ガバナンス委員会には、社内外の法律顧問やその他の顧問から助言や支援を得たり、第三者のコンサルタントを雇ったりする権限があり、取締役サーチ会社との契約条件を承認する唯一の権限を有します。
企業責任・ガバナンス委員会はアギラール氏が議長を務め、アギラール氏、クランダル氏、エリス氏で構成されています。理事会は、各メンバーがニューヨーク証券取引所の規則の意味の範囲内で「独立」していると判断しました。委員会は2022年に10回開催されました。
報酬委員会—(1)会社の全体的な報酬戦略を確立します。(2)会社の取締役、最高経営責任者、その他の上級役員、および主要な管理職の従業員の報酬を確立します。
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会社情報
(3)会社の従業員福利厚生制度の改正を採択し、終了を承認します。(4)最高経営責任者およびその他の主要な上級管理職に対する会社の後継者計画慣行を見直し、(5)会社の人的資本管理を見直し、評価します。(6)以下の規則および規則に従って、当社の年次委任勧誘状に含めるための報酬関連の開示を検討および承認します。SEC。
その憲章に従い、報酬委員会は社内外の法律顧問またはその他の顧問から助言および支援を受ける権限を有しており、会社の最高経営責任者およびその他の執行役の報酬に関連する事項について弁護士、専門家、またはコンサルタントを雇用する唯一の権限を有しており、当該会社の手数料およびその他の留保条件を承認する唯一の権限を有します。その憲章に従い、委員会顧問を選出する前、または委員会顧問から助言を受ける前(ただし 社内法律顧問)その後、報酬委員会は、該当するニューヨーク証券取引所の上場規則および連邦証券法に従って、そのような委員会顧問の独立性を毎年評価する必要があります。報酬委員会はまた、執行役員報酬に関する委員会への助言以外のサービスについて、会社が報酬コンサルタントを雇用する場合は、事前に検討し、承認する必要があります。
報酬委員会は、2022年の報酬委員会の意思決定プロセスに関連して、執行役の給与に関する客観的な分析、助言、推奨事項を提供するために、独立した報酬コンサルタントとしてメリディアン報酬パートナーズ(Meridian)(メリディアン)を雇いました。
2022年のメリディアンが報酬委員会に提供した役員報酬コンサルティングサービスの費用は約137,000ドルでした。メリディアンには手数料がかかりませんでした 非執行役員2022年の報酬コンサルティングサービス。
メリディアンは、執行役員および取締役の報酬問題について、経営陣ではなく報酬委員会に直接報告します。報酬委員会は、経営陣の暫定的な勧告を検討し、最終的な報酬決定を下します。報酬委員会は、コンサルタントの支援を得て、会社の役員および従業員の報酬慣行をレビューおよび評価し、このレビューに基づいて、そのような慣行に関連するリスクが会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があるかどうかを判断します。メリディアンは、会社の執行役員の2022年の報酬水準について報酬委員会に助言し、提案された報酬に関するアドバイスを提供しました。委員会は、コンサルタントの支援を得て、会社の役員および従業員の報酬慣行を見直して評価し、この見直しに基づいて、そのような慣行に関連するリスクが会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は低いと結論付けました。
「」を参照 報酬に関する議論と分析 報酬委員会のリスク評価およびその他の役員報酬決定に関する詳細については、この委任勧誘状のセクションをご覧ください。
報酬委員会はグリーンフィールド氏が議長を務め、グリーンフィールド氏、ドラッカー氏、エリス氏、パタビラム氏で構成されています。理事会は、各メンバーがニューヨーク証券取引所の規則の意味の範囲内で「独立」していると判断しました。委員会は2022年に5回開催されました。
報酬委員会の連動とインサイダー参加
当社の報酬委員会のメンバーは、会社の役員または従業員であり、これまでもそうではなく、規則第404条に基づいて会社による開示を必要とする関係もありませんでした。 S-K。当社の報酬委員会のメンバーは、当社の執行役の1人が取締役会のメンバーを務める他の組織の執行役員でも、報酬委員会(または同等の機能を果たす他の委員会)のメンバーでもありません。
株主総会への出席に関する方針
取締役は、事情により出席できない場合を除き、定期的に開催される株主総会に出席することが期待され、取締役は電話またはその他の電子的手段で参加することができ、聴取と意見の聴取の両方が可能であれば、そのような株主総会に出席したものとみなされます。取締役会のメンバー全員が、当社の2022年次株主総会に出席しました。
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会社情報
コーポレートガバナンス
ガバナンスハイライト
当社は、以下を含む多くのガバナンスのベストプラクティスを採用しています。
• | 株主権利制度(毒薬)はありません。 |
• | 取締役の年次選挙。 |
• | 取締役の選挙に対する過半数の投票。 |
• | 過半数の投票はありません。 |
• | 25%以上の株主は特別会議を招集することができます。 |
• | 独立系報酬コンサルタント |
• | クローバックポリシー; |
• | 政治活動情報開示ポリシー; |
• | スプリット リーダーシップ — 非役員会長兼独立最高経営責任者 |
• | 最高経営責任者を除くすべての独立取締役 |
• | 完全に独立した監査、報酬、企業責任およびガバナンス委員会 |
• | 性別および/または民族が異なる9人の取締役のうち4人 |
• | 理事会と委員会の年次自己評価 |
• | ESG監督責任の企業責任・ガバナンス委員会への正式な委任 |
• | 取締役会の報酬は公平性に重きを置いています。そして |
• | 上級役員および取締役の株式所有ガイドライン |
コーポレートガバナンスの原則
理事会は一連のものを採択しました コーポレートガバナンスの原則 効果的なコーポレートガバナンスを確保するためのガイドラインを会社と取締役会に提供すること。の コーポレートガバナンスの原則 取締役の資格基準、取締役会と委員会の構成、経営陣や独立顧問への取締役のアクセス、取締役のオリエンテーションと継続教育、後継者育成計画、取締役会とその委員会の年次評価を含むがこれらに限定されないトピックを取り上げています。
企業責任・ガバナンス委員会は、以下の事項を監督および検討する責任があります。 コーポレートガバナンスの原則 そして、これらの原則に変更を加える場合は理事会に勧告します。の全文 コーポレートガバナンスの原則 は、当社のWebサイトの投資家ページにあるコーポレートガバナンスのリンク(http://investor.dfinsolutions.com/corporate-governance/governance-documents)から入手できます。印刷版はリクエストに応じて入手できます。
倫理規定
当社は一連のものを採用し、維持しています 倫理的なビジネス行動の原則。そこで言及されている方針は、会社のすべての取締役、役員、従業員に適用されます。さらに、ニューヨーク証券取引所の上場要件およびSEC規則に従い、当社は以下を採用しており、今後も維持していきます 倫理規定 これは同社の最高経営責任者および上級財務責任者にも当てはまります。の 倫理的なビジネス行動の原則 と 倫理規定 利益相反、開示義務、インサイダー取引、機密情報を含むがこれらに限定されない、職業上の行動のあらゆる分野を対象とし、当社の事業に適用されるすべての法律、規則、規制の遵守を含みます。当社は、すべての従業員、役員、取締役に対し、会社の方針に違反した場合は速やかに報告するよう奨励しています。条項の修正または権利放棄が行われた場合 倫理規定 必要であれば、
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会社情報
会社はそのような情報をウェブサイトに掲載します。それぞれの全文 倫理的なビジネス行動の原則 と私たちの 倫理規定 は、当社のWebサイトの投資家ページにあるコーポレートガバナンスのリンクから入手できます。http://investor.dfinsolutions.com/corporate-governance/ ガバナンス文書と印刷版は、リクエストに応じて入手できます。
取締役の独立性
当社の コーポレートガバナンスの原則 取締役会は過半数の独立取締役で構成されなければならないと規定しています。取締役が取締役の責任を遂行する上での独立した判断力の行使を妨げるような関係がないと取締役会が肯定的に判断しない限り、どの取締役も独立とはみなされません。[すべて] 非従業員当社の取締役会の取締役は、ニューヨーク証券取引所の要件に従って独立しています。同社のCEOであるレイブ氏は、独立しているわけではありません。
エグゼクティブセッション
当社の独立取締役は、経営陣のいない経営会議で定期的に会合を開くことが期待されています。エグゼクティブセッションは取締役会の議長が主導します。執行会議は、定期的に予定されている各取締役会と併せて開催される予定です。また、取締役会の各委員会は、定期的に開催される各委員会会議と併せて、経営陣なしで執行会議を開催することが期待されており、そのような会合は当該委員会の委員長が主導します。
取締役会のリーダーシップ
取締役会は、現時点で独立取締役を取締役会の議長を務めることが株主の最善の利益になると判断しました。この体制により、会社の監督における独立取締役の役割が拡大し、独立取締役が議題の設定や取締役会の業務の優先順位と手順の確立に積極的に参加することが保証されます。常にすべての企業に適した単一のリーダーシップモデルというものはありませんが、取締役会は、取締役会とその委員会が効果的に機能しているかどうかを判断するために毎年評価を実施し、状況によっては他のリーダーシップモデルも適切である可能性があることを認識しています。理事会の コーポレートガバナンスの原則 企業責任・ガバナンス委員会が取締役会または委員会の委員長を定期的に見直し、後継者育成のために取締役会に変更を勧告するものとすることを規定します。
理事会と委員会の評価
理事会は、理事会と委員会の実効性を高める方法を特定するために、毎年評価プロセスを実施しています。このプロセスは、企業責任・ガバナンス委員会の委員長によって調整され、第三者のガバナンスの専門家による各取締役および経営陣へのインタビューが含まれます。次に、個々の評価に関する議論の結果は、最高経営責任者を含む取締役会における第三者ガバナンスの専門家によってレビューされます。その後、取締役会長と企業責任・ガバナンス委員会の委員長が、業績に関して個々の取締役と話し合う必要があるかどうかを決定します。また、各委員会は、その委員会に関する結果について議論することも奨励されています。
ディレクターオリエンテーションと継続教育
当社のオリエンテーションプログラムは、新任取締役が当社の事業、戦略、方針をよく理解し、経営幹部とのミーティングや取締役会および会社に関するさまざまな資料のレビューを通じて、新任取締役が会社や業界の知識を深め、取締役会でのサービスを最適化できるよう支援することを目的としています。また、定期的な継続教育プログラムにより、取締役が職務を遂行するために使用するスキルと知識が向上すると考えています。取締役には、会社が提供する財政的および管理上の支援を活用して、対象となる学術プログラムやその他の独立系プログラムに参加するよう奨励しています。
リスク監視における取締役会の役割
取締役会は、会社の事業運営と戦略計画の実施に内在するリスクの監督に積極的に関与しています。取締役会は、いくつかの異なるレベルの審査を行うことにより、この監督の役割を果たします。
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会社情報
取締役会は、会社の事業部門および企業機能の運営の見直しに関連して、それらの部門および機能に関連する主要なリスクに対処します。さらに、取締役会は、会社の戦略的方向性を検討する一環として、会社の戦略計画に関連する主要なリスクを毎年、また年間を通じて定期的に見直します。また、取締役会は、監査委員会が監督するサイバーセキュリティリスク管理プロセスを含む、当社のリスク管理プロセスの成果を毎年レビューしています。
取締役会は、会社のリスク管理プロセスの監督を監査委員会に委任しました。監査委員会はその職務の一環として、(1) リスク評価と会社にとって重要である可能性のあるリスクの管理に関する会社の方針、(2) 会社の開示管理システムおよび財務報告に関する内部統制システム、(3) 会社の法的および規制上の要件の遵守、および (4) 会社のサイバーセキュリティリスク管理プロセスを経営陣とともに検討します。
取締役会は、会社のサイバーセキュリティおよび情報セキュリティプログラムの監督に積極的に取り組んでいます。取締役会は、最高情報セキュリティ責任者から毎回、会社のサイバーセキュリティプログラムと情報セキュリティの進展に関する報告を受け、少なくとも年に1回、最高情報責任者および最高情報セキュリティ責任者とサイバーセキュリティおよび情報セキュリティリスクについて話し合います。これには、最高情報セキュリティ責任者と少なくとも年に1回執行会議を行うことも含まれます。さらに、取締役会は、業界全体の主要な動向に関する経営陣からのリアルタイムの報告や、ベンダーやその他の重大なインシデントに関する具体的な情報を受け取ります。当社のグローバル情報セキュリティチームは、独立した第三者と協力して、サイバー環境のリスクと変化の両方を評価し、必要に応じて会社のサイバーセキュリティプログラムを調整します。エンドポイントの脅威の検出と対応、データの暗号化、境界セキュリティなどの厳格なセキュリティ管理を適用して、適切な情報セキュリティ保護措置が維持されていることを確認し、サプライヤーコンプライアンス監査を通じてこの厳しさを会社のサプライヤーにも適用しています。
他の各取締役会委員会も、委員会の責任範囲に含まれる会社リスクの管理を監督しています。この機能を果たすにあたり、各委員会は経営陣と完全に連絡が取れるだけでなく、顧問を雇うことができ、各委員会は取締役会全体に報告します。
監査委員会は、会社の財務諸表、財務報告プロセス、その他の財務事項、特定のコンプライアンス問題、会計上および法的事項に関連するリスクを監督します。監査委員会は、企業責任・ガバナンス委員会とともに、会社の偶発的責任とリスクに重大な影響を及ぼす可能性のある特定の主要な立法上および規制上の進展を検討する責任もあります。
企業責任・ガバナンス委員会はまた、取締役会の自己評価プロセス、関係者との取引、および特定のコンプライアンス問題を監督するなど、会社のガバナンス構造、方針、プロセスに関連するリスクを監督します。これには、リスクを適切に監視するための会社の倫理的ビジネス行動原則と取締役会および委員会構造の定期的な見直しが含まれます。さらに、企業責任・ガバナンス委員会は、気候や労働力のダイバーシティ&インクルージョンなど、当社のESG関連プログラムに関連するリスクを監督しています。
報酬委員会は、主要な経営陣と従業員の誘致と定着に関連するリスク、報酬プログラムや制度の設計、最高経営責任者の後継者候補の育成および後継者計画、その他の主要な上級管理職の計画に関するリスクを検討します。
グローバル・サステナビリティ
当社の基盤は、責任ある持続可能なビジネス慣行を通じてお客様に信頼できるソリューションを提供することに基づいており、取締役会はこの取り組みにおいて会社を監督し、支援しています。私たちは、サステナビリティ会計基準審議会(SASB)の枠組みを採用して、当社の事業に不可欠なESG慣行を開示しており、持続可能性への取り組みは経済とすべての地球市民にとって重要であると考えています。当社は、政府および業界の最高水準を維持しながら、従業員、私たちが住み、働く地域社会の発展と福祉、および環境保護を優先しています。当社のグローバル
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会社情報
サステナビリティ・ポリシーは、当社ウェブサイトの投資家向けページ(http://investor.dfinsolutions.com)にあるサステナビリティ・リンクからご覧いただけます。
当社は、天然資源の保全、汚染防止、廃棄物の削減など、責任ある環境慣行に取り組んでいます。気候変動への懸念がますます高まる中、当社は製造業務から排出される電力による二酸化炭素排出量を削減して行動する必要性を認識しています。2018年から毎年、二酸化炭素排出量を削減するために、製造施設が使用する電力の 100% に相当する風力再生可能エネルギークレジット(REC)を購入しています。また、温室効果ガス排出量の測定、管理、開示に役立つカーボン・ディスクロージャー・プロジェクト(CDP)にも毎年参加しています。テクノロジーを駆使した金融サービス企業として、使用済み電子機器の責任ある管理と処理に関するグローバルなサステナビリティ電子機器の再利用とリサイクル(R2)基準に準拠しています。印刷製品については、再生紙や管理が行き届いた森林から調達した紙で、ESGのメリットが得られるようにお客様に提供しています。林業管理協議会が実施する認定加工過程管理(COC)プログラムに参加することで、当社の取り組みはさらに実証されています。®(FSC)、持続可能な林業イニシアチブ®(SFI) と林業認証承認プログラム™(ペック)。これらの厳格な国際基準を順守することで、地域社会や生物多様性に利益をもたらす生態学的、倫理的に健全な方法で栽培された林産物から収穫された樹木から印刷注文を受けることがお客様に保証されます。私たちも使用しています 環境に優しいリサイクル中に簡単に除去できるインク。これらの重要な措置は、当社の製造事業における風力RECの購入を補完するものです。
2021年、DFINはフルフレックス勤務環境を採用しました。これにより、従業員の大多数はリモートワークが可能になり、日常的に通勤する必要がなくなりました。2022年末までに、当社はアジア、カナダ、ヨーロッパ、米国に28拠点を構えましたが、2021年末には43か所になりました。私たちのワークスペースは、主にチームやクライアントの会議に使用されます。2021年以降の作業スペース(20万平方フィート)の削減とテレワークの採用により、同社は物理的な設置面積が小さくなり、建物のエネルギー消費量が減り、通勤時の排出量も少なくなりました。
ヒューマンキャピタルマネジメント
取締役会、企業責任・ガバナンス委員会、報酬委員会は、インクルージョンやダイバーシティへの取り組みを含む当社の人的資本管理戦略を監督し、人材と文化について上級管理職と日常的に交流しています。当社の人的資本管理の目標は、企業戦略を実現するための人材の誘致、維持、育成であり、最高の人材を確保し、彼らのキャリア成長に役立つスキルと能力を開発し、貢献と業績に基づく報酬を提供することで、彼らのエンゲージメントとモチベーションを維持するよう努めています。
2022年も、当社は、2021年に開始された「My Total Wellbeing」プログラムを通じて、市場主導型で予測可能な給与および福利厚生プログラムを提供するという戦略を継続しました。このプログラムの構成要素は以下のとおりです。
マイタイム—当社は、無制限の有料への移行を発表しました 休暇米国のサラリーマンが、他の病気や障害に関する保険でカバーされていない休暇や個人的な問題に、必要なだけ時間を割けるという考え方。最長12週間の有給出産休暇を提供する新しいポリシーも発表されました。当社は、従業員がリモートで働くという柔軟なモデルを引き続き採用しました(ただし、その役割で現場にいる必要がある重要な従業員は例外です)。オフィススペースはチームミーティングやコラボレーションに利用でき、当社ではいくつか開催しました 対面社員同士の交流を図るため、年間を通してイベントを開催しています。
マイキャリア—当社は、従業員がスキルを磨き、十分な情報に基づいてキャリアを選択できるよう支援しています。2021年に開始された「キャリアマップ」には、会社のすべての役割がレベル別に表示され、2022年に主要な役職の概要が更新されました。マップとキャリアフレームワークは、従業員が自分の役割が全体構造とどのように適合するか、また昇進へのさまざまな道筋を理解できるように設計されています。
マイヘルス—当社は、医療保険、処方薬給付、歯科保険、視力保険を含む包括的な健康保険と福利厚生を提供しています。当社のプログラムは、心身だけでなく心身の健康にも重点を置いており、すべての従業員が自分の健康を自分で管理することを奨励しています。ハイライトには話題が含まれます
フィン2023 委任勧誘状 | 27 |
会社情報
ウェビナー、対象を絞ったプログラム(禁煙、糖尿病管理、体重管理など)、従業員支援プログラム。
マイマネー—当社は、主要な戦略および財務指標と比較して業績に報いるために、競争力のある基本給と報酬プログラムを提供しています。また、会社が好調な場合は、その報酬を従業員に分配する「業績に応じた報酬」の文化も育んでいます。2022年に、当社は、従業員が対象となる報酬の 6% まで拠出する1ドルにつき50セントの401(k)マッチを開始しました(将来的には任意マッチングの可能性もあります)。当社はまた、短期障害保険、長期障害保険、生命保険プログラムを改善することにより、財政に焦点を当てた給付を強化しました。その他の特典には、健康貯蓄口座(会社の拠出金を含む)、フレキシブル支出口座、グループ法務サービスプランなどがあります。
ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン (DEI)—当社は、採用、研修、昇進の機会を通じて、あらゆるレベルで性別と人種の多様性を高めることに取り組んでいます。当社は、より多様な視点をリーダーシップに取り入れることで進歩を遂げました。2022年には、管理職の米国人従業員の約38%が女性で、管理職の米国人従業員の約26%が有色人種でした。2022年には、マネージャーレベル以上の米国の採用および昇進全体の約58%を女性または有色人種が占め、過去3年間で10%増加しました。理事会は性別と人種/民族の多様性を反映しており、それぞれ 22% を占めています。当社は時間とともに改善を続けてきました。取締役レベル以上の多様なリーダーの割合は、3年間で13%増加しました。過去3年間、役員の業績報奨金の一部は、会社のDEI目標の達成に結びついてきました。
当社は、多様な視点を活用し、知識を共有し、インクルーシブな環境を育むことから生まれる集団的アプローチを大切にしています。2021年、当社はDEI評議会(「評議会」)を設立しました。その使命は、DEIを企業文化の最前線に置くことです。評議会は、世界精神保健デーにメンタルヘルスキャンペーンを主導し、全従業員が利用できるリソースについての意識を高めました。2022年、当社は最初の従業員リソースグループであるウィメンズ・インパクト・ネットワーク(WIN)を設立しました。WINは、社内外の講演者が参加する四半期ごとのプログラムを後援し、女性従業員がネットワークを築いて情報を共有するオンラインフォーラムを開催しています。打ち上げは草の根でした 従業員主導経営幹部レベルのスポンサーシップによる取り組み
当社は、公正かつ公平な方法で従業員に支払うことを約束し、厳格な内部報酬審査プロセスを設けています。
トレーニングと開発—当社は、仮想的、社会的、自主的な学習、メンタリング、コーチング、キャリア開発の機会を提供することにより、従業員のスキルと専門能力開発に投資しています。2022年には、従業員の約66%が会社を通じて自主的な学習および能力開発活動に従事しました オンデマンドで学習プラットフォーム。当社は、リーダーシップ、財務、技術職向けの厳選された対象を絞った学習経路のほか、安全、コンプライアンス、設備関連のトレーニングも従業員に提供しています。当社は引き続きリーダーシップ開発に注力し、会社の価値観、リーダーシップ行動、効果的なリーダーシップのためのスキルに合わせた2つのコホートリーダーシップ開発プログラムを立ち上げました。当社は、外部ベンダーと協力して、シニアリーダーのスキルとキャリアアップを支援するための状況開発を行っています。
パーソナルトレーニングと能力開発に加えて、当社は従業員に対し、データ保護、ITセキュリティ、倫理的なビジネス行動の原則、ハラスメント啓発、腐敗防止/反トラスト、一般データ保護規則(GDPR)に関する一連の必須コースを修了することを義務付けています。2022年、当社はこれらの必須コースを99%以上修了しました。
従業員体験と定着率—従業員のエンゲージメントと定着に向けた当社の取り組みは、2022年に認められました。当社は、ニューズウィーク誌の「2022年最も愛される職場トップ100」のリストで #59 にランクされました®アメリカでは、尊敬、気遣い、感謝をビジネスモデルの中心に置いています。リーダーシップのベンチマーク調査会社であるベスト・プラクティス・インスティテュートは、会社を認定する前に従業員を対象に調査を行ったところ、会社が信頼、チームワーク、能力の分野で高い評価を得ていることがわかりました。従業員は、DFINで働くのが好きだった理由として、同僚との強い絆、柔軟な勤務スケジュール、強い経営陣と上級管理職を挙げました。
28 | フィン2023 委任勧誘状 |
会社情報
また、当社はグレート・プレイス・トゥ・ワークの認定も取得しています。®従業員の職場での信頼度を測定する調査に基づいています。同社は4年連続で、全国および最大のテクノロジー市場において、報酬、福利厚生、文化プログラムの面でさらに優れた成果を上げたことで、ビルトインの「働きがいのある会社」の1つに選ばれました。Built Inは、スタートアップやテクノロジー企業のためのオンラインコミュニティです。
健康と安全—従業員の健康、安全、福祉は会社の最優先事項であり、企業文化の中核要素です。当社は、組織内での役割に関係なく、誰もが安全で健康的な職場環境に貢献すると信じています。当社の環境、健康、安全管理システムは、ISO 14001および45001に準拠しています。当社は、サステナビリティのパフォーマンスを向上させるために、毎年「先行指標」と「遅れている指標」を設定しており、2022年には従業員の総事故発生率0.99(労働時間200,000時間あたり)を達成しました。製造部門の従業員が 100% の修了率を達成しました ジョブスペシフィック安全トレーニングを行い、職場や家庭での安全慣行を促進する現場の安全委員会に参加してください。
取締役の指名
株主から推薦された取締役候補者を検討することは、企業責任・ガバナンス委員会の方針です。候補者を推薦するには、株主は以下に概説する手続きに従って、個人の名前と資格を書面で委員会(イリノイ州シカゴのウェストワッカードライブ(60601)にある当社の主要執行部の委員会(秘書の代理人)に提出する必要があります。 2024年年次総会への株主提案と推薦の提出 この委任勧誘状のセクション)。委員会は、他の候補者を評価するのと同じ方法で、株主から取締役に推薦された候補者を評価します。委員会はまた、経営陣や取締役会のメンバーから推薦された候補者を検討します。
候補者候補の初期評価を行った後、通常、取締役会会長および/または企業責任・ガバナンス委員会の委員長は、候補者が取締役にふさわしいと思われる場合は、その候補者に面接を行います。候補者は、取締役会の他のメンバーや、特定の状況下では経営陣のメンバーと会うこともできます。企業責任・ガバナンス委員会が、次の段落で説明する基準と能力を考慮して、候補者が取締役会に加わる価値があると判断した場合、候補者を取締役会全体への選出を推奨します。
取締役候補者を特定し評価するにあたり、委員会はニューヨーク証券取引所の上場規則に基づく取締役に適用される要件を考慮に入れます。さらに、委員会は適当と判断する他の基準を検討します。これらの基準には、特定のコアコンピテンシーや、候補者の個人的資質、職業上の資質、誠実さ、倫理、リーダーシップの専門知識、業界での経験、候補者の追加前後の取締役会でのスキルと経験の組み合わせなどの基準が含まれます。正式な方針には含まれていませんが、委員会の目標は、スキル、視点、経歴、経験が互いに補完し合い、協力して取締役会全体の有効性に貢献する、バランスの取れた多様な取締役会です。監督と候補者の経歴の直前のスキルマトリックスを以下でご覧ください 提案1—取締役の選出.
企業責任・ガバナンス委員会は随時、第三者のサーチ会社に取締役候補者の選定を依頼したり、サーチ会社に予備面接や候補者候補者の経歴調査や推薦状審査を依頼したりすることがあります。
取締役会とのコミュニケーション
取締役会は、株主およびその他の利害関係者が取締役会と連絡を取るための手続きを確立しています。株主またはその他の利害関係者は、企業責任およびガバナンス委員会の委員長またはその他の委員会に書面で取締役会に連絡することができます。 非管理イリノイ州シカゴのウェスト・ワッカー・ドライブ35番地にある当社の最高経営責任者(60601)に集まる取締役会のメンバー。株主は保有する当社の普通株式の数を含めなければならず、利害関係者は取締役会への連絡において会社との関係を詳述しなければなりません。書面で受け取った連絡は、企業責任およびガバナンス委員会の委員長または組織委員会委員長に配布されます。 非管理取締役としての役員
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会社情報
当社秘書の合理的な判断により、当該通信が目的の受取人への提出には不適切と見なされない限り、必要に応じてグループ化します。送信が不適切と見なされるコミュニケーションの例には、顧客からの苦情、勧誘、当社または当社の事業に直接的または間接的に関係のないコミュニケーション、または不適切または無関係なトピックに関連するコミュニケーションが含まれますが、これらに限定されません。
30 | フィン2023 委任勧誘状 |
株式所有権
以下の表は、2023年3月20日現在、すべての取締役および候補者、以下の役員報酬セクションの表に記載されている各人物、および取締役および執行役員による普通株式の受益所有権を示しています。以下の表には、2023年3月20日から60日以内に権利が確定する権利確定条件の対象となるすべての株式報奨が含まれています。この表には、取引法第13条(d)および(g)に基づく申告から入手した当社の普通株式の5%以上を保有していることが知られているすべての機関および個人も記載されています。以下に別段の定めがある場合を除き、表に記載されている各事業体または個人は、その名前の反対側に記載されているすべての受益所有の普通株式に関して唯一の議決権および投資権を有します。表示されているパーセンテージは、2023年3月20日現在の発行済み普通株式29,394,995株に基づいています。特に明記されていない限り、取締役、候補者、または執行役員でもある各受益者の住所は、イリノイ州シカゴのウェストワッカードライブ35番地60601です。
受益所有権 | ||||||||||||
[名前] |
番号 | パーセンテージ | ||||||||||
主要株主 |
||||||||||||
ブラックロック社とその関係者 (1) |
4,190,097 | 14.3 | % | |||||||||
シムコー・キャピタル・マネジメント合同会社および関係者 (2) |
3,794,725 | 12.9 | % | |||||||||
アメリカン・センチュリー・インベストメント・マネジメント社および関係者 (3) |
2,016,902 | 6.9 | % | |||||||||
バンガードグループとその関係者 (4) |
1,764,976 | 6.0 | % | |||||||||
指名された執行役員 (5) |
||||||||||||
ダニエルレイブ |
408,068 | 1.4 | % | |||||||||
デヴィッド・ガーデラ |
109,578 | * | ||||||||||
クレイグ・クレイ |
73,679 | * | ||||||||||
エリックジョンソン |
90,889 | * | ||||||||||
ジェニファー・ライナーズ |
31,912 | * | ||||||||||
取締役および監督候補者 (6) |
||||||||||||
ジェフリー・ヤコボウィッツ (7) |
3,836,991 | 13.1 | % | |||||||||
リチャード・クランダル |
93,665 | * | ||||||||||
ルイス・アギラール |
57,605 | * | ||||||||||
チャールズ・ドラッカー |
32,605 | * | ||||||||||
ゲイリー・グリーンフィールド |
64,425 | * | ||||||||||
ロイス・マーティン |
62,605 | * | ||||||||||
ジュリエットエリス |
49,392 | * | ||||||||||
チャンダー・パッタビラム |
5,088 | * | ||||||||||
取締役および執行役員(14名) |
4,916,502 | 16.7 | % |
* | 1% 未満です。 |
(1) | ブラックロック社(BlackRock, Inc.)は、ニューヨーク州ニューヨーク市イースト52ndストリート55番地に主要事業所を構える投資顧問会社です。この金額は、ブラックロックのお客様が保有すると予想される株式の総額を反映しています。ブラックロックは、全株式に対する唯一の投資権限と、4,134,459株を超える唯一の議決権を持つと予想されます。 |
(2) | シムコー・キャピタル・マネジメント合同会社、またはシムコー・キャピタルは、ニューヨーク州ニューヨーク州マディソン・アベニュー509番地スイート2200に主要事業所を構える投資マネージャーです。この金額は、Simcoe Capitalの顧客が保有すると予想される株式の総額を反映しています。シムコー・キャピタルは、全株式に対する唯一の投資権限と唯一の議決権を有することが期待されています。 |
フィン2023 委任勧誘状 | 31 |
株式所有権
(3) | アメリカン・センチュリー・インベストメント・マネジメント社(ACMI)は、ミズーリ州カンザスシティ64111のメインストリート4500番地9階に主要事業所を構える投資顧問会社です。この金額は、ACIMのお客様が保有すると予想される株式の総額を反映しています。ACIMは、全株式に対する唯一の投資権限と、1,977,687株を超える唯一の議決権を持つと予想されます。 |
(4) | ヴァンガード・グループ・インク(Vanguard, Inc.)は、19355年にペンシルバニア州マルバーンのヴァンガード大通り100番地に主要事業所を構える投資顧問会社です。この金額は、Vanguardのお客様が保有する予定の株式総数を反映しています。ヴァンガードは、1,722,116株を超える単独投資権限、42,860株を超える共有投資権限、無株式に対する唯一の議決権、20,371株を超える共有議決権を有すると予想されます。 |
(5) | 60日以内に権利が確定しない譲渡制限付株式ユニットの所有権は反映されません。 |
(6) | 取締役が取締役を退任した日または付与日の1周年の早い方に権利が確定する普通株式および制限付株式ユニットの所有権を反映しています。一部の取締役の報酬には、当該取締役が延期することを選択した制限付株式のユニットも反映されており、当該取締役が当社の取締役でなくなった日に権利が確定します。 |
(7) | これには、ヤコボウィッツ氏がシムコー・キャピタルの常務メンバーとして間接的に受益的に所有しているとみなされる3,794,725株が含まれます。これらの株式は、当該株式に関する共有議決権および共有処分権に基づきます。(脚注 2 を参照)。 |
32 | フィン2023 委任勧誘状 |
報酬に関する議論と分析
この報酬に関する議論と分析では、指名された執行役員に適用される当社の報酬方針と決定について説明しています。指名された執行役員を指すときは、2022年の報酬が以下の要約報酬表およびその後の報酬表に記載されている以下の個人を指します。
[名前] |
ポジション | |
ダニエル・N・ライブ |
最高経営責任者 | |
デヴィッド・A・ガーデラ |
最高財務責任者 | |
クレイグ・D・クレイ |
GCMプレジデント | |
エリック・J・ジョンソン |
GIC プレジデント | |
ジェニファー・B・ライナーズ |
ゼネラルカウンセル |
CD&Aでの議論は当社のNEOに焦点を当てていますが、当社の役員報酬制度の多くは、経営幹部層全体に広く適用されています。
エグゼクティブサマリー
2022年のビジネスハイライト
• | 当社は、厳しい資本市場環境を踏まえ、今年は好調な業績を上げると同時に、売上構成も引き続き改善しました。2022年の純売上高は8億3,360万ドルで、前年比で16%減少しました。資本市場の取引活動と密接な相関関係にある資本市場の取引売上高と施設データルームの売上を除くと、純売上高は約 3% 増加しました。これは、ActiveDisclosure や ArcSuite などのコンプライアンスソフトウェア製品の増加に支えられ、合計で約11%増加しました。2022年通年のソフトウェアソリューションの純売上高は2億8,000万ドル、純売上高の約 33% に達し、年間記録を更新しました。 |
• | 厳しい環境にもかかわらず、純売上高構成の改善と入念なコスト管理が相まって、堅調な業績とキャッシュフローの創出につながっています。 |
フィン2023 委任勧誘状 | 33 |
報酬に関する議論と分析
• | 当社は2022年も株主に優しい資本配分を継続し、1株あたり平均32.21ドルの価格で470万株、つまり当社の発行済み株式の約14%を買い戻しました。 |
2022年の主な補償措置
NEOに対する当社の直接報酬プログラムの主な要素と、2022年に報酬委員会がとった措置の概要を以下に示します。
報酬コンポーネント |
ビジネス戦略と人材戦略へのリンク | 2022年の補償アクション | ||
基本給 (ページ 40) |
• 競争力のある基本給は、経営幹部の人材を引き付けて維持するのに役立ちます |
• NEOの基本給は、市場での競争力を適切に高めるために引き上げられました • 報酬委員会はCEOの基本給を引き上げないことを決定しました | ||
年間現金インセンティブ報酬 (40ページ目) |
• 毎年の財務および業務実績の重要な指標である財務上および戦略的な企業イニシアチブの達成に経営幹部を集中させる |
• EBITDAとソフトウェアソリューションの売上高の伸びは、引き続き企業および事業部門レベルでの財務的成功の主要な原動力となっています。 • 事業運営の成功に不可欠な戦略的企業イニシアティブの上位5つを特定 • 個人のパフォーマンスにより、計算されたペイアウトが25%増減する可能性があります • NEOの年間現金インセンティブ賞は、目標の平均112.3%で獲得されました。 | ||
長期株式インセンティブ報酬 (43ページ目) |
• パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)は、ソフトウェア・ソリューションの売上とEBITDAマージンの達成度によって測定されます。EBITDAマージンは、長期的な業績と株主価値の創造を示す重要な指標です。 • 譲渡制限付株式ユニット(RSU)は、株価の上昇に重点を置き、当社の人材確保の目的を果たします。 • 2020-2022年のPSUは、ソフトウェアソリューションの売上とEBITDAマージン目標の達成度によって測定されました |
• 長期インセンティブアワードの構成は、67% のPSUと 33% のRSUで構成されています • PSUには次の3つの条件があります。 1 年間パフォーマンス期間は、2022年、2023年、2024年のそれぞれにあらかじめ設定された成長率/改善率と 3 年間業績期間(2022年~2024年)はそれぞれ、支払い総額の 25% を占め、各業績期間におけるソフトウェアソリューションの売上(加重 50%)とEBITDAマージン(加重 50%)の目標達成に基づいて算出されます。獲得したすべての PSU は、2024 年の業績年度末に権利が確定します。 • 2020年に付与されたPSUは、目標額の 138.0% で権利が確定しました。 • RSUは、3年間にわたって同額の年間分割払いで権利が確定します。 |
34 | フィン2023 委任勧誘状 |
報酬に関する議論と分析
当社の役員報酬プログラム
私たちの目標は、経験豊富で才能のある執行役員を引き留め、株主価値を創造する短期および長期の財務、運用、および戦略的目標を達成するよう動機付けることです。この目標を達成するために、当社は、目標達成に向けて取り組む際のインセンティブと説明責任を執行役員に提供するために、成果報酬制の文化を強く重視しています。そのため、やりがいのある業績目標の達成と、個人の有意義なコミットメントと貢献の実証に基づいて、実際の実現給与が目標とする報酬機会を上回ったり下回ったりすることを目標に、インセンティブ報酬プログラムを設計しました。
以下の表は、当社の役員報酬プログラムの各主要要素の概要を示しています。
フィン2023 委任勧誘状 | 35 |
報酬に関する議論と分析
2022年の初めに、CEOと他のNEOに対して設定した直接報酬総額の目標構成を以下に示します。報酬構成要素の組み合わせ、現金と株式の配分、短期と長期の業績の間の期間、固定報酬と変動報酬の差別化は、まとめて短期的な業績の動機付けとなる適切なインセンティブを提供すると同時に、経営幹部が株主価値を高める長期的な企業目標に集中し続けるための重要なインセンティブを提供すると考えています。
2022年のターゲット・ペイ・ミックス
36 | フィン2023 委任勧誘状 |
報酬に関する議論と分析
役員報酬ガバナンスのベストプラクティス
報酬委員会は、会社の役員報酬制度を継続的に見直し、その制度が会社の役員報酬の理念と目的に合致し、株主の利益と一致しているかどうかを評価します。当社の役員報酬慣行には以下が含まれており、それぞれが当社の役員報酬目標を強化すると報酬委員会は考えています。
私たちがしていること
当社の主な業務には以下が含まれます。
✓ | 目標とする年間報酬のかなりの割合を変動報酬として構成することにより、業績に応じた報酬を算出します。 危険にさらされている補償 | |
✓ | 事前設立長期的な株主価値の創造と連動した業績目標 | |
✓ | 役員報酬と関連する同業他社グループとの市場比較(毎年見直される) | |
✓ | 報酬委員会に直接報告し、会社に他のサービスを提供しない独立報酬コンサルタントの使用 | |
✓ | 支配権が変更された場合の株式報奨のダブルトリガー権利確定 | |
✓ | 強固な株式所有ガイドライン | |
✓ | すべての現金および株式インセンティブに適用されるクローバックポリシー | |
✓ | 過度のリスクを軽減 | |
✓ | 年間 セイ・オン・ペイ投票 |
私たちがしてはいけないこと
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税金総額の増加はありません | |
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未受株式報奨に対する配当または配当同等物は認められません | |
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株主の承認なしにアンダーウォーター・ストック・オプションの価格改定を行うことはできません | |
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証券のヘッジや空売りは許可されていません。 | |
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有価証券の担保設定は許可していません | |
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執行役員に過度な報酬を与えることはありません |
2022 セイ・オン・ペイ投票
2022年に、アドバイザリーを開催しました 「セイ・オン・ペイ」投票。報酬審査の過程で、報酬委員会は、会社の役員報酬プログラムが会社の株主の利益と一致しているかどうかを検討します。この点に関して、報酬委員会は、会社の役員報酬制度の見直しの一環として、会社の諮問に投じられた票の約 98.6% の承認を検討しました。 セイ・オン・ペイ2022年の年次株主総会で投票してください。報酬委員会は、当社の役員報酬の理念と目的、および報酬要素は引き続き適切であると判断し、2022年に対応して当社の役員報酬プログラムに具体的な変更を加えていないと判断しました。 セイ・オン・ペイ投票と株主からの多大な支持。報酬委員会は、株主からのフィードバックに応じて、引き続き役員報酬プログラムを定期的に見直し、評価し、必要に応じて調整します。
フィン2023 委任勧誘状 | 37 |
報酬に関する議論と分析
役員報酬の決定方法
役員報酬の理念と目標
当社の役員報酬プログラムの目標は、経営陣を引き付け、定着させ、モチベーションを高めることです。全体的な報酬水準は一般的に市場の中央値を目標としていますが、各役員の経験、スキル、業績によって異なる場合があります。報酬委員会は、役員の報酬制度は、長期的な株主価値創造を促進する行動や行動に報いるべきだと考えており、短期および長期の財務、業務、および戦略的イニシアチブにバランスの取れた重点を置くことができる、変動の激しい業績ベースのインセンティブに重点を置いた報酬制度を通じて、これらの目標を促進することを目指しています。そのために、報酬委員会の目標は、以下の目標に基づいて構築された役員報酬プログラムを実施することです。
• | 適切な人材の誘致と維持業績重視の考え方を持つモチベーションの高い人材を引き付けて維持するためには、役員報酬は市場競争力に優れたものでなければなりません。 |
• | 成果に対する報酬。役員の報酬のかなりの割合は、短期的業績と長期的業績のバランスをとって、会社の業績と直接連動させる必要があります。 |
• | 株主の利益との連携。経営幹部の利益は、会社の株式所有のリスクと報酬を通じて株主の利益と一致させる必要があります。 |
役員報酬の監督責任
以下の表は、役員報酬の主な監督責任をまとめたものです。
報酬委員会 |
• 役員報酬の理念を確立 • 年間インセンティブプラン(AIP)および長期インセンティブ(LTI)アワードのインセンティブ報酬プログラムと目標業績期待値を承認 • 基本給、目標および実際のAIP報酬、LTI助成金など、NEOに対するすべての報酬措置を承認します | |
すべての独立取締役会メンバー |
• CEO の業績評価 | |
独立報酬委員会コンサルタント — メリディアン報酬パートナーズ |
• 執行役員の報酬を含む、さまざまなテーマに関する独立した助言、調査、分析サービスを報酬委員会に提供します。 非従業員取締役報酬と役員報酬の傾向 • 要求に応じて報酬委員会の会議に参加し、会議の合間に報酬委員会の委員長と連絡を取る • 報酬委員会に報告し、会社のために他のサービスを提供せず、会社または経営陣との独立性または客観性を損なう可能性のある経済的またはその他の関係はありません。 | |
最高経営責任者兼経営陣 |
• CEOを含む経営陣は、CEOを除くすべてのNEOに関する報酬事項に関する暫定的な勧告を作成し、これらの勧告を報酬委員会に提出します。報酬委員会は、必要に応じて独立コンサルタントの助言を得て最終決定を下します。 • 報酬委員会の決定が確定したら、報酬プログラムの管理を担当します |
38 | フィン2023 委任勧誘状 |
報酬に関する議論と分析
ピアグループの選択と市場データ
同業他社や経営幹部人材をめぐる競合他社間の競争慣行を幅広く把握するために、報酬委員会は同業他社グループ企業の市場データや一般的な業界調査データを審査します。同業者グループは、基本給、インセンティブターゲット、NEOに与えられる直接報酬総額の競争力を評価するための基準点として、また株式利用や株式所有ガイドラインなどの市場慣行に関する情報としても使用されます。当社は、以下の同業グループ基準を考慮して、変化し続ける当社の事業構成と成長軌跡を反映した報酬決定について、2020年に同業他社グループを包括的に見直しました。
• | 収益、EBITDA、時価総額などのさまざまな財務指標において、会社の事業範囲と規模が会社の規模の約0.3倍から3倍の範囲内。 |
• | データソフトウェアおよびサービスの分野では当社と同様の業種ですが、2020年の当社の収益の約 32% が印刷関連製品であったことを認識しています。 |
• | 経営幹部人材の直接的な競争相手 |
• | 米国で事業を営み、米国の法律および規制の対象となる上場企業。 |
2022年の報酬決定については、会社の事業や規模に重大な変化はなく、M&Aによる同業他社への重大な混乱もなかったため、現在の規模、M&A活動、代理顧問の同業他社との比較など、当時の同業他社の妥当性を確認することに焦点を当てて、簡潔なレビューを実施しました。利用したピアグループは次のとおりです。
• | ACIワールドワイド株式会社 |
• | ARC ドキュメントソリューションズ株式会社 |
• | ボトムライン・テクノロジーズ (de), Inc. |
• | ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ株式会社 |
• | コアロジック株式会社 |
• | CSG システムズ・インターナショナル株式会社 |
• | 株式会社ドキュメントサイン |
• | エンベストネット株式会社 |
• | ファクトセット・リサーチ・システムズ株式会社 |
• | ヒューロン・コンサルティング・グループ株式会社 |
• | ジャック・ヘンリー・アンド・アソシエイツ株式会社 |
• | モーニングスター株式会社 |
• | パーフィシエント株式会社 |
• | リソース・コネクション株式会社 |
• | ヴェルトゥーサコーポレーション |
• | ベリントシステムズ株式会社 |
• | ワーキバ. |
同業他社のレビュー時にメリディアンがまとめたデータによると、当社の収益とEBITDAは、同業他社と比較してそれぞれ40パーセンタイルと59パーセンタイルでした。
報酬委員会はまた、NEOの報酬水準や市場慣行の市場競争力を検討する際に、一般産業に関連する全国調査機関からのデータを審査します。報酬委員会はこれらの調査に含まれる特定の企業を審査しません。報酬委員会に提示されるデータは一般的なものであり、特定の企業に固有のものではありません。
フィン2023 委任勧誘状 | 39 |
報酬に関する議論と分析
2022年の指名執行役員報酬
基本給与
基本給は、各役員が通常の職務と責任を遂行するために支払われる固定金額です。金額は、役員の全体的な業績、責任レベル、給与範囲、競争力のある報酬慣行データ、および他の企業幹部との比較に基づいて決定されます。これらの基準に基づき、2022年の基本給調整は、2022年3月に次のように承認されました。
[名前] |
2021 基本給与 |
増加 (%) | 2022 基本給与 | |||||||
ダニエル・N・ライブ |
$ | 780,000 | 0% | $780,000 | ||||||
デヴィッド・A・ガーデラ |
$ | 425,000 | 6% | $450,000 | ||||||
クレイグ・D・クレイ |
$ | 425,000 | 6% | $450,000 | ||||||
エリック・J・ジョンソン |
$ | 400,000 | 5% | $420,000 | ||||||
ジェニファー・B・ライナーズ |
$ | 390,000 | 4% | $405,000 |
年間インセンティブプラン (AIP)
AIPは、短期的(つまり、年間)の財務および経営成績を奨励する現金ボーナスプランです。報酬委員会は毎年、目標とする年間ボーナスの機会を職務レベルごとに見直し、競争力を確保しています。2022年に各NEOの年間基本給に占める目標年間インセンティブ機会の割合は次のとおりです。
[名前] |
2021 年のターゲット 年間インセンティブ のパーセンテージとして |
2022年のターゲット 年間インセンティブ のパーセンテージとして |
2022年のターゲット 年間 インセンティブ ($) |
|||||||||
ダニエル・N・ライブ |
125% | 130% | $ | 1,014,000 | ||||||||
デヴィッド・A・ガーデラ |
100% | 100% | $ | 450,000 | ||||||||
クレイグ・D・クレイ |
100% | 100% | $ | 450,000 | ||||||||
エリック・J・ジョンソン |
100% | 100% | $ | 420,000 | ||||||||
ジェニファー・B・ライナーズ |
65% | 70% | $ | 283,500 |
報酬委員会は厳格な審査と分析を行い、AIPに基づく年間業績目標を設定します。2022年に向けて、報酬委員会はAIPに基づいて以下の目標と支払い水準を設定しました。
企業幹部
目標 |
重み付け | 支払い範囲 | ||||||
企業連結 非GAAP調整後EBITDA |
60% | 50% –200% | ||||||
企業向けソフトウェアソリューションの売上成長 |
20% | 50% –200% | ||||||
戦略的企業イニシアチブ |
20% | 0% – 200% | ||||||
個人のパフォーマンスファクター |
+/-25% |
ビジネスユニット・エグゼクティブ
目標 |
重み付け | 支払い範囲 | ||||||
企業連結 非GAAP調整後EBITDA |
15% | 50% – 200% | ||||||
ビジネスユニット統合 非GAAP調整後EBITDA |
45% | 50% – 200% | ||||||
ビジネスユニットソフトウェアソリューション売上成長 |
20% | 50% – 200% | ||||||
戦略的企業イニシアチブ |
20% | 0% – 200% | ||||||
個人のパフォーマンスファクター |
+/- 25% |
40 | フィン2023 委任勧誘状 |
報酬に関する議論と分析
企業レベルおよびビジネスユニットレベルのEBITDAおよびソフトウェアソリューションの売上成長目標は、取締役会が検討した当社の年間事業計画に基づいています。どちらも当社の複数年にわたるデジタルトランスフォーメーションの重要な要素です。さらに、報酬委員会は、会社および/または参加者の実際の業績をよりよく反映するために調整が適切であると判断した場合、AIPに基づく裁量権を利用して、本来支払われるべき報奨の額を増額または減額することができます(当社に関係する、または影響を与える戦略的取引、買収、売却、またはその他の同様の出来事を含むがこれらに限定されない)。報酬委員会は、企業の戦略的取り組みは財務実績の重要な「先行指標」であり、当社のような企業が事業戦略を変革する過程において引き続き重要であると考えています。計算された報酬額は、報酬委員会による評価に基づき、各参加者の個々の業績に基づいて+/-25%調整される場合があります。
企業財務目標
2022 年の AIP に基づく企業財務目標の閾値、目標、最大の業績および支払い機会(ポイント間の補間による)、達成された実際の業績および関連する支払い率は以下のとおりです。
会社の長期計画と複数年にわたるデジタルトランスフォーメーションを踏まえ、取締役会は経営陣に対し、会社の収益構成をソフトウェアソリューション製品へと戦略的にシフトさせることに引き続き注力するよう命じました。この戦略をサポートするために、企業収益指標(企業の財務要素の 20% を占める)は、特にソフトウェアソリューションの売上の増加に重点を置き、目標は前年比10.5%の成長率に設定されました(当社のソフトウェア製品の約60%は、主に企業取引によって推進されていることを認識して)。さらに、連結EBITDA目標は前年の業績を下回りました。これは主に、2021年の堅調な活動と比較して資本市場の取引活動の正常化によって予想されるマイナスの影響と、会社の戦略を支える当社のソフトウェアソリューションおよび関連技術への投資の増加を反映しています。報酬委員会は、2022年の最終企業財務目標を次のように設定することが適切であると判断しました。
しきい値 | ターゲット | [最大] | 実績 | 目標の% 達成しました |
支払い% | |||||||||||||||||||
達成% |
80 | % | 100 | % | 120 | % | ||||||||||||||||||
支払い% |
50 | % | 100 | % | 200 | % | ||||||||||||||||||
統合されました 非GAAP調整後EBITDA (百万ドル) |
$ | 164 | $ | 205 | $ | 246 | $ | 218.3 | 106.5 | % | 132.5 | % | ||||||||||||
ソフトウェアソリューションの売上成長 |
8.4 | % | 10.5 | % | 12.6 | % | 3.6 | % | 34.2 | % | 0.0 | % |
企業戦略イニシアチブ
企業の戦略的イニシアチブはAIP目標の20%を占め、報酬委員会によって設定されます。これらのイニシアチブは、2022年に向けた当社の5つの主要イニシアチブであり、会社の財務上および事業上の成功に不可欠であり、したがって長期的に収益と株主利益の創出に貢献します。企業の戦略的イニシアチブの達成に対する報酬は、1つの目標を達成したときの 25%、2つの目標を達成したときの 50%、3つの目標を達成したときの 100%、4つの目標を達成したときの 150%、5つの目標すべてを達成したときの 200% と多岐にわたります。企業の戦略的イニシアチブは次のとおりです。
• | 当社の新しいアクティブ・ディスクロージャー・プロダクトが順調に成長し続けている(報酬委員会が定めた基準に基づく。これには、目標とする数のクライアントを製品に参加させることや、レガシー製品の廃止計画など) |
• | SaaSクライアントエクスペリエンス組織の設立、カスタマーコミュニケーション管理のカスタマーサービスの変更の実施、および会社の「見積もりから現金へ」イニシアチブの継続的な進展など、会社の継続的な業務変革を行います |
• | 特定ソフトウェアプラットフォームの開発と統合の継続 |
• | セキュリティ保護を強化する追加措置を含む、ITセキュリティのためのゼロトラストアーキテクチャの継続的な実装 |
• | 会社のダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン戦略(上司/マネージャーレベル以上での女性や有色人種の割合の増加を含む) |
フィン2023 委任勧誘状 | 41 |
報酬に関する議論と分析
当社は、新アクティブ・ディスクロージャー製品で導入されたクライアントの目標数には達しなかったものの、報酬委員会は他の4つのイニシアチブが達成されたと判断し、その結果、AIPの企業戦略イニシアチブの部分には 150% の配当が支払われることになりました。
ビジネスユニットの財務目標
2022 年の AIP に基づくビジネスユニットの財務目標のしきい値、目標、最大の業績および支払い機会(ポイント間の補間による)、達成された実際の業績および関連する支払い率は以下のとおりです。
前述の企業財務目標と同様に、ビジネスユニットの収益指標(ビジネスユニットの財務要素の 20% を占める)は、特にソフトウェアソリューションの売上を伸ばすことに重点を置いており、GCMとGICの目標はそれぞれ前年比8.7%と14.2%の成長率に設定されました。各事業部門のソフトウェアソリューションの販売目標と 非GAAP調整後EBITDA目標は、当社の2022年の事業計画に基づいて決定されました。これには、資本市場の低迷によるGCM内の取引活動の低迷と、会社の戦略を支援するための当社のソフトウェアソリューションおよび関連技術への投資の増加によるマイナスの影響が含まれていました。報酬委員会は、2022年の事業部門の最終財務目標を次のように設定することが適切であると判断しました。
GCM ビジネスユニット
しきい値 | ターゲット | [最大] | 実績 | 目標の% 達成しました |
支払い% | |||||||||||||||||||
達成% |
80 | % | 100 | % | 120 | % | ||||||||||||||||||
支払い% |
50 | % | 100 | % | 200 | % | ||||||||||||||||||
非GAAP調整後EBITDA (百万ドル) |
$ | 162.4 | $ | 203 | $ | 243.6 | $ | 179.6 | 88.5 | % | 71.2 | % | ||||||||||||
ソフトウェアソリューションの売上成長率 (% 増加率/百万ドル) |
7.0 | % | 8.7 | % | 10.4 | % | -0.4 | % | 0.0 | % | 0.0 | % |
GICビジネスユニット
しきい値 | ターゲット | [最大] | 実績 | 目標の% 達成しました |
支払い% | |||||||||||||||||||
達成% |
80 | % | 100 | % | 120 | % | ||||||||||||||||||
支払い% |
50 | % | 100 | % | 200 | % | ||||||||||||||||||
非GAAP調整後EBITDA (百万ドル) |
$ | 36.6 | $ | 45.8 | $ | 55.0 | $ | 75.9 | 165.5 | % | 200 | % | ||||||||||||
ソフトウェアソリューションの売上成長率 (% 増加率/百万ドル) |
11.3 | % | 14.2 | % | 17.0 | % | 11.7 | % | 82.4 | % | 56.0 | % |
個人のパフォーマンスファクター
委員会は、各NEOの計算された支払い額を以下の方法で増減することができます。 +/-25%.同社の2022年の支払い水準に基づくと、委員会はNEOへの支払いを一切調整しないことを決定しました。
42 | フィン2023 委任勧誘状 |
報酬に関する議論と分析
2022年の年間キャッシュインセンティブアワードの決定
報酬委員会は、以下の枠組みを使用して、NEOに対する2022年の年間現金インセンティブ報奨を決定しました。
2022年の財務目標と企業の戦略的イニシアチブの達成に基づき、2022年にNEOに支払われる年間現金インセンティブ賞は次のとおりです。
企業幹部
ターゲット 年間現金 インセンティブ 機会 ($) |
EBITDA (60%) |
ソフトウェア ソリューション セールス 成長 (20%) |
コーポレート 戦略的 イニシアチブ (20%) |
合計 加重 ペイアウト |
個人 モディファイア |
合計 ペイアウト |
||||||||||||||||||||||
ダンレイブ |
$ | 1,014,000 | 132.5 | % | 0.0 | % | 150.0 | % | 109.5 | % | 100.0 | % | $ | 1,110,330 | ||||||||||||||
デイブ・ガーデラ |
$ | 450,000 | 132.5 | % | 0.0 | % | 150.0 | % | 109.5 | % | 100.0 | % | $ | 492,750 | ||||||||||||||
ジェニファー・ライナーズ |
$ | 283,500 | 132.5 | % | 0.0 | % | 150.0 | % | 109.5 | % | 100.0 | % | $ | 310,433 |
ビジネスユニット役員
ターゲット ($) |
コーポレート EBITDA (15%) |
コーポレート 戦略的 イニシアチブ (20%) |
ブー EBITDA (45%) |
ブー ソフトウェア ソリューション セールス 成長 (20%) |
合計 加重 ペイアウト |
個人 モディファイア |
合計 ペイアウト |
|||||||||||||||||||||||||
クレイグ・クレイ |
$ | 450,000 | 132.5 | % | 150.0 | % | 71.2 | % | 0.0 | % | 81.9 | % | 100.0 | % | $ | 368,550 | ||||||||||||||||
エリックジョンソン |
$ | 420,000 | 132.5 | % | 150.0 | % | 200 | % | 56.0 | % | 151.1 | % | 100.0 | % | $ | 634,620 |
長期インセンティブプログラム
各執行役員には、年間LTI目標交付金があり、その金額はPSUとRSUの間で配分されます。2022年に当社のNEOに付与される株式報奨の種類の詳細は以下の表のとおりです。
エクイティ・アワード |
重み付け | 理論的根拠と主な機能 | ||
PSU |
67% | • NEOに対し、3つ以上の具体的な測定可能な財務目標(ソフトウェアソリューションの売上とEBITDAマージン)を達成するよう奨励する 1 年間そして3年間のパフォーマンス期間。 • パフォーマンスサイクルの終了時に獲得して権利が確定する PSU の数は、4 つのパフォーマンス期間のそれぞれのパフォーマンスに応じて、しきい値を下回るパフォーマンスの場合の 0% から、パフォーマンスを最大化するための目標シェア数の 200% までさまざまです。 • 執行役員の職務の維持を奨励し、経営幹部による会社株式の所有を促進します。 | ||
RSU |
33% | • 株価に反映されるように、給与と会社の業績を調整します。 • RSU ベストイン 三分の一継続雇用を条件として、助成後最初の3年間の各期間の終了時に分割払い。 • 執行役員の職務の維持を奨励し、経営幹部による会社株式の所有を促進します。 |
フィン2023 委任勧誘状 | 43 |
報酬に関する議論と分析
2022年長期インセンティブアワード
報酬委員会は、各NEOへの毎年恒例のPSUおよびRSU賞を承認しました。LTIアワード額は、LTIアワード総額のそれぞれ67%と33%でPSUとRSUに分配されました。以下の表は、各NEOに付与される年間および補足報奨額、および適用されるPSU(目標値)とRSU報奨額を示しています。
エグゼクティブ |
年間LTI | PSU (ターゲット) |
RSU | |||||||||
ダンレイブ |
$ | 4,500,000 | $ | 3,015,000 | $ | 1,485,000 | ||||||
デイブ・ガーデラ |
$ | 1,500,000 | $ | 1,005,000 | $ | 495,000 | ||||||
クレイグ・クレイ |
$ | 1,500,000 | $ | 1,005,000 | $ | 495,000 | ||||||
エリックジョンソン |
$ | 1,000,000 | $ | 670,000 | $ | 330,000 | ||||||
ジェニファー・ライナーズ |
$ | 700,000 | $ | 469,000 | $ | 231,000 |
パフォーマンス・シェア・ユニット・アワード
2022 PSU のパフォーマンス指標と重み付けは次のとおりです。
パフォーマンス対策 |
重み付け | 説明 | ||
ソフトウェアソリューションセールス |
50% | • 達成度は、2022年、2023年、2024年のそれぞれで測定され、2022年から2024年にかけて累積されます(それぞれ加重25%) • ペイアウトスケールは、しきい値を下回るパフォーマンスの 0% からしきい値パフォーマンスの場合の 50%、目標パフォーマンスの場合の 100%、最大パフォーマンスの場合の 200% までの範囲です。 | ||
EBITDAマージン |
50% |
• パフォーマンスのしきい値に達すると、しきい値と目標値の間、および目標と最大値の間のパフォーマンスレベルが直線的に補間されます。 • 4つのパフォーマンス期間はそれぞれ独立しています。最終賞は2024年の公演年度末に発行されます。 • これらの業績指標はそれぞれ独立して計算されますが、EBITDAマージン目標の達成には相関関係があるか、あるいはその一部は、ソフトウェアへの継続的な収益ミックスのシフトに依存していると考えられます。そのため、これらのパフォーマンス指標の効果的な複合加重は、ソフトウェアソリューションの売上に大きく偏っています。 |
各PSUアワードは、ソフトウェアソリューションの売上とEBITDAマージンを測定する4つの独立した業績期間で構成されます。2022年、2023年、2024年の各期間と、2022年から2024年の累積期間があります。委員会は付与日に2022年および2022-2024年の目標を設定しました。2023年と2024年の業績目標は、前年の実際の企業業績と、付与日に設定された所定の昇給額に基づいて設定されます。2022年および2023年の期間以降に獲得した分は、2024年の業績年度以降に全額が権利確定されるまで、さらに時間ベースの権利確定の対象となります。
パフォーマンス期間
44 | フィン2023 委任勧誘状 |
報酬に関する議論と分析
2022年の長期インセンティブアワードの支払い
2020 PSUとパフォーマンスキャッシュペイアウト
2021年の委任勧誘状で以前に開示されたように、報酬委員会は、2020年、2021年、2022年の各期間および2020-2022年の累積的なソフトウェアソリューションの売上目標とEBITDAマージン目標の達成に基づいて、2020会計年度中に、NEO、業績分配ユニット、業績キャッシュアワードを含む経営陣に権利確定を付与しました。2020年の業績年度の初めに、委員会は2020年と2020-2022年の目標を設定しました。2021年と2022年の業績目標は、前年の実際の業績に加えて、付与日に設定された所定の増額(ソフトウェアソリューションの売上とEBITDAマージンはそれぞれ +15% と+100ベーシスポイント)に基づいて設定されました。ソフトウェアソリューションの売上目標の場合、翌年の目標が前年の目標の +15% を超えることはできません。各業績期間の終了時に、報酬委員会は業績目標の達成を決定しました。2020年と2021年の業績期間に獲得したPSUと業績キャッシュバリューは、さらに期間に基づく権利確定の対象となり、4つの賞はすべて2022年の業績年度以降に発行されました。以下の表は、各NEOの業績と配当を示しています。
しきい値 | ターゲット | [最大] | ||||||||||
支払い% |
50 | % | 100 | % | 200 | % |
1年目(20会計年度)-加重25% | ||||||||||
SaaS ゴール | 実績 結果 |
ペイアウト | ||||||||
スレッシュ | ターゲット | マックス | ||||||||
$183.5 | $215.9 | $248.2 | $200.2 | 75.8% | ||||||
マージン目標 | 実績 結果 |
ペイアウト | ||||||||
スレッシュ | ターゲット | マックス | ||||||||
15.6% | 16.6% | 17.6% | 19.4% | 200% | 137.9% |
2年目(21年度)-加重25% | ||||||||||
SaaS ゴール | 実績 結果 |
ペイアウト | ||||||||
スレッシュ | ターゲット | マックス | ||||||||
$195.7 | $230.2 | $264.8 | $270.0 | 200.0% | ||||||
マージン目標 | 実績 結果 |
ペイアウト | ||||||||
スレッシュ | ターゲット | マックス | ||||||||
19.4% | 20.4% | 21.4% | 29.74% | 200% | 200.0% |
3年目(22年度)-加重25% | ||||||||||
SaaS ゴール | 実績 結果 |
ペイアウト | ||||||||
スレッシュ | ターゲット | マックス | ||||||||
$225.0 | $264.8 | $304.5 | $279.6 | 137.4% | ||||||
マージン目標 | 実績 結果 |
ペイアウト | ||||||||
スレッシュ | ターゲット | マックス | ||||||||
29.7% | 30.7% | 31.7% | 26.2% | 0.0% | 68.7% |
2022年度目標-加重 25% | ||||||||||
SaaS ゴール | 実績 結果 |
ペイアウト | ||||||||
スレッシュ | ターゲット | マックス | ||||||||
$244.2 | $287.3 | $330.4 | $279.6 | 91.1% | ||||||
マージン目標 | 実績 結果 |
ペイアウト | ||||||||
スレッシュ | ターゲット | マックス | ||||||||
17.5% | 18.5% | 19.5% | 26.2% | 200.0% | 145.5% | |||||
支払い総額 |
138.0% |
フィン2023 委任勧誘状 | 45 |
報酬に関する議論と分析
ネオによる2020年のPSUペイアウト
エグゼクティブ |
ターゲット PSU |
ペイアウト (%) |
実績 株式 |
|||||||||
ダンレイブ |
120,700 | 138.0 | % | 166,596 | ||||||||
デイブ・ガーデラ |
40,900 | 138.0 | % | 56,452 | ||||||||
クレイグ・クレイ |
27,900 | 138.0 | % | 38,510 | ||||||||
エリックジョンソン |
26,000 | 138.0 | % | 35,888 | ||||||||
ジェニファー・ライナーズ |
18,600 | 138.0 | % | 25,673 |
NEOによる2020年のパフォーマンスキャッシュペイアウト
エグゼクティブ |
ターゲット パフォーマンス。 現金 |
ペイアウト (%) |
実績 パフォーマンス。 現金 |
|||||||||
ダンレイブ |
$ | 1,083,333 | 138.0 | % | $ | 1,495,271 | ||||||
デイブ・ガーデラ |
$ | 366,667 | 138.0 | % | $ | 506,092 | ||||||
クレイグ・クレイ |
$ | 250,000 | 138.0 | % | $ | 345,063 | ||||||
エリックジョンソン |
$ | 233,333 | 138.0 | % | $ | 322,058 | ||||||
ジェニファー・ライナーズ |
$ | 166,667 | 138.0 | % | $ | 230,042 |
2021年および2022年のPSU暫定パフォーマンス期間認定
上記および2021年の委任勧誘状で既に開示されているように、優れたPSUアワードはそれぞれ4つの独立した業績期間で構成されています。各年度は、3年間の業績期間の全期間と、累積3年間の実績期間です。各業績期間において、ソフトウェアソリューションの売上高とEBITDA利益率の実績が目標に照らして測定されます。2022年の業績期間の終了時に、報酬委員会は、該当する場合、各アワードの2022年の業績期間の業績目標の達成を決定しました。報酬委員会は、2022年の業績期間において、2022年のソフトウェアソリューションの売上高が279,600,000ドル、2022年のEBITDAマージンが26.2%であることを認定しました。その結果、それぞれ2022年の業績期間において、(a)2022年のPSUの87.0%、(b)2022年のPSUの139.6%の収益を上げました。これらの獲得額は、該当する場合、累積業績年度の終了まで、さらに時間ベースの権利確定の対象となります。
46 | フィン2023 委任勧誘状 |
報酬に関する議論と分析
その他の報酬とガバナンスに関する事項
福利厚生プログラム
当社の福利厚生プログラムは、競争の激しい市場要因の評価と、優秀な経営幹部を維持するために何が必要かを判断したことに基づいて設定されました。NEOには同じ資格要件が適用され、対象となる他のすべての従業員に提供されるのと同じ健康福祉給付プログラムに参加する資格があります。Donnelley Financial Groupの福利厚生プランで利用できるオプションには、健康保険、歯科保険、視力保険、生命保険、事故死および四肢切断保険、障害保険が含まれます。
全体的な報酬プログラムの一環として、当社は特定のNEOを含む特定の経営幹部に以下の福利厚生も提供しています。
• | 年金制度:Donnelley Financial Pension Pension Pension Pension(以下「年金制度」)は、確定給付年金制度であり、当社より前の2011年12月31日の時点で給付が凍結されていました スピンオフ2016年にRRドネリー・アンド・サンズ・カンパニー(RRD)から。年金制度は凍結されているため、2011年12月31日以降に年金制度の加入者になった従業員は増えず、年金制度の既存の参加者(年金制度が凍結される前にRRDが管理していた前身制度の参加者であったNEOを含む)は通常、そのような制度に基づく給付を受けません。 |
• | 補足退職制度:当社の補足退職金制度は、確定給付年金制度と同様に、2011年12月11日の時点でRRDによって凍結されており、当社の適格年金制度の延長を目的としています。この補足退職金制度は、適用される税法によって課される限度を超える報酬を考慮したもので、人材を求めて競合する多くの企業で見られる制度と似ています。この特典は、プランが凍結される前にRRDに参加していたNEOを含む企業幹部が利用でき、既存の参加者は通常、プランに基づく給付を受けられません。約81人(現役および非現役)の従業員がこのプランの対象となります。 |
• | 貯蓄制度:Donnelley Financial Savings Planでは、NEOおよび一般的にすべての従業員が給与の1%から85%(IRSの拠出限度額まで)を拠出できます。 税引前、ロス 401 (k)、および/または 税引き後コントリビューション。2022年、当社は、対象となる参加者の401(k)口座に、各参加者全体の最初の6%の50%をマッチング拠出金として拠出しました。 税引前およびRoth 401(k)の年間の拠出金、彼または彼女の給与の最大3%(IRSの報酬限度である29万ドルを超えないようにしてください)。 |
• | 補足保険:追加の生命保険および障害保険は、会社の報酬プログラム全体の価値を高めます。これらの追加特典の保険料は、NEOの課税所得として含まれており、税金はかかりません グロスアップこの利点について。 |
• | 繰延報酬制度:会社設立前 スピンオフ、RRDは、一部の管理職または高報酬の従業員に、基本給の最大50%、年間賞与の最大90%、あるいはその両方の受給を延期する機会を提供しました。Donnelley Financial繰延報酬プランはRRD非適格繰延報酬プランの継続であり、RRDプランに基づいてNEOが獲得したすべての延期およびその他の給付は、Donnelley Financialの非適格繰延報酬プランの条件に基づいて継続されます。現在、Donnelley Financialの非適格繰延報酬プランでは、追加の延期は受け付けていません。 |
• | ファイナンシャル・カウンセリング:ライブ氏は、自分で選んだ独立系ファイナンシャル・アドバイザーを利用できるよう、ファイナンシャル・カウンセリング・サービスの費用を払い戻されます。これらのサービスの費用は、利用された場合、Leib氏の課税所得として含まれ、税金はかかりません グロスアップこの利点について。 |
• | 自動車プログラム:ライブ氏には毎月自動車手当が支給され、ビジネス用と個人用の両方で車を効率的に使用する機会が与えられます。この手当はLeib氏の課税所得として含まれており、税金はかかりません グロスアップこの利点について。 |
• | クラブ会費:クレイ氏とジョンソン氏は、会社が事業目的のメンバーシップを保有する特定のカントリークラブを個人使用のために使用することができますが、会社に追加費用がかかる範囲で、役員はそのような個人使用について会社に払い戻します。 |
フィン2023 委任勧誘状 | 47 |
報酬に関する議論と分析
報酬コンサルタントの独立性評価
報酬委員会は、2022年の報酬委員会の意思決定プロセスに関する報酬コンサルタントサービスの提供をメリディアンに依頼しました。メリディアンは定期的に報酬委員会に出席し、執行役員および取締役の報酬に関する事項について、経営陣ではなく報酬委員会に直接報告しました。報酬委員会は、メリディアンが提供する業務とサービスを検討し、以下の要素を検討して、(a) そのようなサービスは独立して提供されており、(b) 利益相反がないと判断しました。報酬委員会が評価において考慮する要素には以下が含まれます。
1. | メリディアンがドネリー・ファイナンシャルに提供するその他のサービス |
2. | メリディアンの総収益に対するドネリー・ファイナンシャルが支払う手数料の割合 |
3. | 利益相反を防止し、人事サービスを提供する担当者とこれらの他のサービスを提供する担当者との間の独立性を維持することを目的としたメリディアンの方針および手続き |
4. | 契約に関与する個々のコンサルタントと報酬委員会のメンバーとの間の業務上または個人的な関係 |
5. | 契約に関わる個人コンサルタントがドネリー・ファイナンシャルの株式を所有しているかどうか、および |
6. | Donnelley Financialの執行役員とMeridianまたは契約に関与する個々のコンサルタントとの間の業務上または個人的な関係。 |
コーポレートガバナンスポリシー
株式所有ガイドライン:報酬委員会は、すべての執行役員およびその他の特定の役員を対象とする株式所有ガイドラインを定めています。これらのガイドラインは、経営幹部が会社の有意義な株式を保有することを奨励し、それによって経営者の利益と株主の利益を結びつけることを目的としています。これらの株式所有ガイドラインでは、各役員が所有する普通株式を(権利確定されていない制限付株式を含みますが、未行使のストックオプションまたは業績株式ユニットを除く)、CEOの基本給の5倍、CFOの基本給の3倍、その他すべてのCEO直属部下の基本給の2倍、およびポリシーの対象となる他のすべての役員の基本給の1.5倍の価値を持つ会社の普通株式を所有しなければならないと規定しています。経営幹部は、ガイドラインが満たされるまで、既得株式の50%を保有しなければなりません。経営幹部が必要な株式保有水準に達しなかったり、達成できなかったりした場合、報酬委員会は適切な措置を講じる裁量権を有します。2023年3月15日現在、すべての執行役がガイドライン金額を満たしているか、それを上回っています。
クローバックポリシー:当社は、(i)インセンティブ報酬の支払いまたは報酬(またはそのような報奨の権利確定)時に個人が執行役員であった場合、(ii)インセンティブ報酬の支払いまたは報酬(またはそのような報奨の権利確定)が、提出された報告書で報告された財務結果の達成に基づいていた場合に、執行役員によるインセンティブ報酬(株式インセンティブを含む)の払い戻しを義務付けるクローバックポリシーを維持しています。その後、重大な不履行により修正請求の対象となったSECの(次の結果を除く)会社の適用される会計原則の変更、および償還を求めている役員側の不正行為の結果としての連邦証券法に基づく財務報告要件、(iii)修正された財務結果に基づいて、執行役員への支払いまたは報奨が減額された(または、そのような裁定に関して権利確定が少なくなるか、まったく行われなかった)、および(iv)インセンティブ報酬の支払いまたは当該裁定または当該賞の権利確定が、その日付より前の3年間に発生した当社が最初に、会計修正書の作成が必要である、またはこれから必要になることを明らかにしたもの。
償還の対象となる金額は、適用される法律および規制に従い、当該3年間に執行役に支払われた、または受領したインセンティブ報酬のうち、財務結果が適切に報告された場合に支払または受領された金額よりも多い額となるものとします。さらに、
48 | フィン2023 委任勧誘状 |
報酬に関する議論と分析
報酬委員会は、未払いの株式報奨の全部または一部を取り消すことができます。ただし、報酬委員会がそのような報奨を付与する際に会社の財務実績を考慮し、その後、修正により財務成績が減少した場合に限ります。
インサイダー取引とウィンドウ期間に関する方針とヘッジとプレッジの禁止:執行役員および取締役を含む当社の従業員に対する当社のインサイダー取引方針では、会社の執行役員および取締役、またはそれらと同居しているその家族、証券取引が彼らおよびその家族によって指示されている、またはそれらによって管理または影響を受ける家族は、会社証券の取引(購入、売却、ブローカーによるストックオプションのキャッシュレス行使、およびそれに従って取得した普通株式の売却を含む)に従事できないと規定されています。のエクササイズストックオプション)を事前に会社の法務顧問の承認を得る必要はありません。
取引の承認を求めることができるのは、執行役員および取締役が資料を所持していない特定の期間に限られます。 非公開会社に関する情報。ウィンドウ期間は通常、当社が四半期および年間の収益情報を公開してから2日目に始まり、その時点の会計四半期の最終取引日に終了する期間として定義されますが、承認を求める人が資料を所持している場合は、会社の法務顧問がいつでも終了できます。 非公開情報。また、当社の取引方針では、証券法によるインサイダー取引の禁止に関する当社の役員、取締役、従業員の義務を明確にしています。
さらに、インサイダー取引方針により、当社の執行役員、取締役、従業員が、ローンの担保であるか否かを問わず、証券の質入れ、ブローカーディーラーの「証拠金口座」への有価証券の保有、空売り、上場オプションの取引、プットまたはコールの購入、会社証券またはその他の会社の証券に関するヘッジング、およびそれらに関する重要な非公開情報を知りながら行うことを禁じています。会社。
リスクアセスメント
報酬委員会は、メリディアンの支援を受けて、会社の役員および従業員の報酬慣行を見直して評価し、このレビューに基づいて、そのような慣行に関連するリスクが会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は低いと結論付けました。決定は主に、現金と株式の支払いの残高、年間および長期のインセンティブのバランス、使用された業績指標の種類、インセンティブプランの支払いレバレッジ、ゲームマンシップを促進するような方法でプラン設計を構築できる可能性、上限のない報酬の回避、株式報奨の複数年にわたる権利確定、上級管理職の株式所有要件の使用、およびすべての経営幹部に対する報酬委員会による監督を考慮に入れました報酬プログラム。
フィン2023 委任勧誘状 | 49 |
報酬に関する議論と分析
報酬委員会報告書
Donnelley Financial Solutions, Inc. の取締役会の報酬委員会は、取締役会を代表して会社全体の報酬戦略を策定および監視し、役員報酬が事業目標をサポートすることを保証します。報酬委員会は、監督責任を果たすにあたり、この委任勧誘状に記載されている報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。
上記のレビューと議論を踏まえて、報酬委員会は、報酬に関する議論と分析を会社の年次報告書に組み込むことを取締役会に推奨しました。 10-K2022年12月31日に終了した会計年度について、および当社の2023年の年次株主総会に関連して提出される当社の委任勧誘状について。
報酬委員会
ゲイリー・グリーンフィールド、議長
チャールズ・ドラッカー
ジュリエットエリス
チャンダー・パッタビラム
50 | フィン2023 委任勧誘状 |
役員報酬表
2022年度報酬概要表
報酬概要表には、2022年12月31日現在の、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、および最高経営責任者および最高財務責任者以外の最も報酬の高い3人の執行役員(NEO)に関する報酬情報が記載されています。
報酬概要表
名前と プリンシパルポジション |
年 | 給与 ($) |
ボーナス ($) |
株式 アワード ($)(1) |
オプション アワード ($) |
非株式 インセンティブプラン 補償 ($)(2)(3) |
変更中 補償 ($)(4) |
その他すべて 補償 ($)(5) |
合計 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
ダニエルレイブ 社長兼チーフ 執行役員 |
2022 | 780,000 | — | 4,103,488 | 0 | 2,605,601 | 0 | 49,968 | 7,539,057 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 780,000 | — | 4,952,391 | 0 | 1,852,500 | 0 | 51,320 | 7,636,211 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 780,000 | — | 2,167,772 | 0 | 1,657,500 | 60,237 | 30,674 | 4,696,183 | ||||||||||||||||||||||||||||
デヴィッド・ガーデラ 最高財務責任者 |
2022 | 450,000 | — | 1,371,968 | 0 | 998,842 | 0 | 9,150 | 2,829,960 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 425,000 | — | 1,550,662 | 0 | 807,500 | 0 | 28,971 | 2,812,133 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 425,000 | — | 734,564 | 0 | 722,500 | 26,214 | 8,550 | 1,916,828 | ||||||||||||||||||||||||||||
クレイグ・クレイグローバルプレジデント |
2022 | 450,000 | 1,371,968 | 0 | 713,613 | 0 | 9,150 | 2,544,731 | ||||||||||||||||||||||||||||
キャピタル・マーケット |
2021 | 425,000 | — | 1,353,253 | 0 | 807,500 | 0 | 28,971 | 2,614,724 | |||||||||||||||||||||||||||
エリックジョンソン グローバルプレジデント 投資 企業 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 420,000 | 912,576 | 0 | 956,678 | 0 | 9,150 | 2,298,404 | |||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 400,000 | — | 1,152,983 | 0 | 749,560 | 0 | 28,971 | 2,331,514 | ||||||||||||||||||||||||||||
ジェニファー・ライナーズ ゼネラルカウンセル |
2022 | 405,000 | — | 639,424 | 0 | 540,474 | 0 | 9,150 | 1,594,048 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 390,000 | — | 752,443 | 0 | 481,650 | 0 | 28,971 | 1,653,064 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 365,000 | — | 334,056 | 0 | 403,325 | 64,876 | 8,550 | 1,175,807 |
フィン2023 委任勧誘状 | 51 |
役員報酬表
1. | この列に示されている2022年の金額は、当社の修正および改訂された2016年業績インセンティブプラン(2016 PIP)に基づいて会計年度中に付与されたパフォーマンス・ストック・ユニット(PSU)および制限付株式ユニット(RSU)の株式の付与日の公正価値の合計を構成します。金額は、財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718「報酬-株式報酬」(ASCトピック718と呼びます)に従って評価されます。フォーム上の年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記12を参照してください 10-K2022年12月31日に終了した年度について、ASCトピック718に基づく公正価値の計算に使用される関連する仮定について説明します。これらのアワードの詳細については、会計年度における発行済み株式報奨をご覧ください 年度末テーブル。NEOは、2022年に以下の付与日の公正価値で賞を授与されました。 |
アワードの種類
2. | この列に示されている金額は、当社の年間インセンティブプランまたはAIP(2016年のPIPのサブプラン)に基づいて行われた支払いであり、レイブ氏(1,110,330ドル)、ガルデラ氏(492,750ドル)、クレイ氏(368,550ドル)、ジョンソン氏(634,620ドル)、ライナーズ氏(310,433ドル)。年初に、報酬委員会は業績基準を設定し、NEOがAIPに基づいて支払いを受けたかどうか、またどの程度受け取ったかを決定するための基準を設定しました。2022年の支払いの詳細については、報酬に関する議論と分析をご覧ください。 |
3. | この列に示されている金額には、2020年のパフォーマンスキャッシュの支払い額も次の金額で示されています。ライブ氏(1,495,271ドル)、ガルデラ氏(506,092ドル)、クレイ氏(345,063ドル)、ジョンソン氏(322,058ドル)、ライナーズ氏(230,042ドル)。2020会計年度中、報酬委員会はNEOを含む経営陣に対し、当社が2020年、2021年、2022年の各期間および2020-2022年の累計でソフトウェアソリューションの販売目標とEBITDAマージン目標を達成したことに基づいて、権利確定を伴う業績賞金を授与しました。2020年のパフォーマンス・キャッシュ・アワードの詳細については、報酬に関する議論と分析をご覧ください。 |
4. | この列に示されている金額には、当社の年金制度および補足年金制度に基づくNEOの各給付の保険数理上の価値の増加(ある場合)の合計が含まれています。 |
5. | この欄の金額には、2022年にLeib氏に提供された以下の必要条件の額が含まれています。具体的には、企業の自動車手当16,800ドル、財務アドバイス/不動産計画の提供者に支払われる20,419ドル、および会社が補足障害保険として支払った3,599ドルの保険料です。当社は税金を課していません。 グロスアップこれらの利点について。この欄の金額には、各NEOに代わって当社が当社の貯蓄プランに拠出した9,150ドルの拠出金も含まれています。 |
52 | フィン2023 委任勧誘状 |
役員報酬表
2022年のプランベースのアワードの助成
次の表は、(i) 2022年3月にAIPに基づいて報酬委員会が2022年3月に設定した、2022年の業績に対する当社のNEOに対するAIPに基づく年間現金インセンティブ報奨の基準値、目標、および最大水準、および (ii) 2016 PIPの下で2022年3月に授与されるRSUおよびPSU賞に関する追加情報を示しています。いずれの場合も、NEOを維持し、株主価値の構築に注力していただくためのものです。
プランベースのアワードの助成金表
推定未来 非株式による支払い |
推定未来 インセンティブプランアワード(2) |
その他すべて 株式報酬: の数 の株式 株式または |
付与日 とオプション |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
[名前] |
グラント 日付 |
しきい値 ($) |
ターゲット ($) |
[最大] ($) |
しきい値 (#) |
ターゲット (#) |
最大値 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
ダニエルレイブ |
507,000 | (1) | 1,014,000 | (1) | 2,028,000 | (1) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
3/3/2022 | — | — | — | 44,300 | 88,600 | 177,200 | — | 2,750,144 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/3/2022 | — | — | — | — | — | — | 43,600 | 1,353,344 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
デヴィッド・ガーデラ |
225,000 | (1) | 450,000 | (1) | 900,000 | (1) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
3/3/2022 | — | — | — | 14,800 | 29,600 | 59,200 | — | 918,784 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/3/2022 | — | — | — | — | — | — | 14,600 | 453,184 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
クレイグ・クレイ |
225,000 | (1) | 450,000 | (1) | 900,000 | (1) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
3/3/2022 | — | — | — | 14,800 | 29,600 | 59,200 | — | 918,784 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/3/2022 | — | — | — | — | — | — | 14,600 | 453,184 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
エリックジョンソン |
210,000 | (1) | 420,000 | (1) | 840,000 | (1) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
3/3/2022 | — | — | — | 9,850 | 19,700 | 39,400 | — | 611,488 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/3/2022 | — | — | — | — | — | — | 9,700 | 301,088 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
ジェニファー・ライナーズ |
141,750 | (1) | 283,500 | (1) | 567,000 | (1) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
3/3/2022 | — | — | — | 6,900 | 13,800 | 27,600 | — | 428,352 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/3/2022 | — | — | — | — | — | — | 6,800 | 211,072 |
1. | 2022年12月31日現在のNEOの給与および賞与目標に基づいて計算された、2022年中の業績に対するAIPに基づく潜在的な支払い額で構成されています。いずれの場合も、各NEOが実際に稼いだ金額は次のように報告されます 非株式2022年の報酬概要表のインセンティブプラン報酬。これらの支払いの詳細については、報酬に関する議論と分析をご覧ください。 |
2. | 2016 年の PIP に基づいて授与された PSU で構成されます。PSUには、2022年、2023年、2024年の各年に測定され、2022年1月1日から2024年12月31日までの3年間の業績期間(それぞれ加重 25%)におけるソフトウェアソリューションの売上(加重 50%)とEBITDAマージン(加重 50%)の目標の達成に基づく業績目標が適用されます。保有者が株式を受け取る資格を得るには、各業績期間の最低業績水準に達する必要があります。指定された目標レベルに対するパフォーマンスに応じて、付与されるターゲット PSU の数の 50% から 200% が獲得できます。PSUには配当権または議決権がなく、累積業績期間の終了時に権利が確定した時点で、当社の普通株式で支払われます。詳細については報酬の議論と分析を、権利確定情報については解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払いを参照してください。 |
3. | 2016 年の PIP に基づいて授与された RSU で構成されます。各RSUは会社の普通株式1株に相当します。アワードベスト 三分の一付与日の1周年から3周年までのそれぞれに.RSUには配当権や議決権はなく、権利確定時に当社の普通株式で支払われます。権利確定情報については、「解約または支配権の変更時に支払われる可能性のある支払い」を参照してください。 |
4. | PSUおよびRSUに関する付与日の公正価値は、ASCトピック718に従って決定されます。フォーム上の年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記12を参照してください 10-K2022年12月31日に終了した年度について、ASCトピック718に基づく付与日の公正価値の計算に使用される関連する前提条件について説明します。 |
フィン2023 委任勧誘状 | 53 |
役員報酬表
2022年度における優秀株式報酬 年度末
以下の表は、(i) 未行使かつ未払いの当社のストックオプションの各付与、(ii) 権利確定されていないRSUの総数、および (iii) 2022年12月31日現在NEOに対して未払いのPSUの総数を示しています。
会計年度における優れた株式報酬 年度末テーブル
オプションアワード | ストックアワード | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
[名前] |
の数 証券 基になる 運動していない [オプション] 運動可能 (#)(1) |
の数 証券 基になる 運動していない [オプション] 行使不能 (#)(1) |
オプション ($) |
オプション 有効期限 日付 |
の数 それは持っている (#)(2)(3) |
市場 それは持っている ($)(4) |
エクイティ プランアワード: その他の権利 (#)(5) |
エクイティ プランアワード: 単位または 権利が確定していない ($)(6) |
||||||||||||||||||||||||||||
ダニエルレイブ |
70,800 | 0 | 22.35 | 3/2/2027 | 236,052 | 9,123,410 | 124,450 | 4,809,993 | ||||||||||||||||||||||||||||
92,900 | 0 | 17.65 | 3/2/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
47,400 | 0 | 19.415 | 3/2/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
48,225 | 16,075 | 14.15 | 3/5/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
デヴィッド・ガーデラ |
19,300 | 0 | 22.35 | 3/2/2027 | 76,543 | 2,958,387 | 40,350 | 1,559,528 | ||||||||||||||||||||||||||||
33,800 | 0 | 17.65 | 3/2/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
16,875 | 5,625 | 14.15 | 3/5/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
クレイグ・クレイ |
11,600 | 0 | 22.35 | 3/2/2027 | 64,920 | 2,509,158 | 36,850 | 1,424,253 | ||||||||||||||||||||||||||||
20,300 | 0 | 17.65 | 3/2/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
9,675 | 3,225 | 14.15 | 3/5/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
エリックジョンソン |
11,600 | 0 | 22.35 | 3/2/2027 | 53,482 | 2,067,079 | 28,275 | 1,092,829 | ||||||||||||||||||||||||||||
5,075 | 0 | 17.65 | 3/2/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
3,225 | 3,225 | 14.15 | 3/5/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ジェニファー・ライナーズ |
10,300 | 0 | 22.35 | 3/2/2027 | 36,244 | 1,400,831 | 19,150 | 740,148 | ||||||||||||||||||||||||||||
15,200 | 0 | 17.65 | 3/2/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
8,100 | 2,700 | 14.15 | 3/5/2029 |
1. | 2017 年 3 月 2 日、2018 年 3 月 2 日、2019 年 3 月 5 日に2016 PIP に基づいて付与されたストックオプションを表します。ストックオプションベスト 四分の一付与日の1周年から4周年までのそれぞれに. |
2. | 次の表は、各NEOの発行済み未権利確定RSUを、上記の表に記載されている会社の普通株式に権利確定することに関する情報を示しています。 |
権利確定日 |
ダニエルレイブ | デヴィッド・ガーデラ | クレイグ・クレイ | エリックジョンソン | ジェニファー・ライナーズ | |||||||||||||||
3/2/2023 |
40,234 | 13,634 | 9,300 | 8,667 | 6,200 | |||||||||||||||
3/3/2023 |
33,566 | 10,833 | 9,699 | 7,666 | 5,166 | |||||||||||||||
3/3/2024 |
33,567 | 10,834 | 9,701 | 7,667 | 5,167 | |||||||||||||||
3/3/2025 |
14,534 | 4,867 | 4,867 | 3,234 | 2,267 |
3. | また、以下に説明する2021年3月3日および2022年3月3日に授与されたPSUのうち、認定業績目標を達成し、累積業績期間の終了時に各PSU助成金について以下の金額で支払われるものとします。レイブ氏、83,230および30,921、ガルデラ氏、26,045および10,330、クレイ氏、21,023および 10,330、ジョンソン氏、19,373と6,875、ライナーズ氏、12,628人と4,816人。死亡または障害を理由に雇用が終了した場合、PSUの稼いだ部分と権利が確定していない部分は権利が確定し、全額支払われるようになります。死亡または障害以外の理由で雇用が終了した場合、PSUの稼いだ部分と権利が確定していない部分は没収されます。NEO雇用契約および当社の役員退職金制度は、特定の状況下での株式報奨の権利確定を早めることを規定しています。権利確定情報については、「解約または支配権の変更時に支払われる可能性のある支払い」を参照してください。 |
4. | 会計年度の最終取引日である2022年12月30日の1株あたりの終値を38.65ドルと仮定します。 |
54 | フィン2023 委任勧誘状 |
役員報酬表
5. | 2021年3月3日および2022年3月3日に授与されたPSUのうち、目標業績が次の金額で達成されたと仮定して、2021年3月3日および2022年3月3日に授与されたPSUのうち、未獲得分および未確定分を表します。ライブ氏(58,000および66,450)、ガルデラ氏(18,150および22,200)、ジョンソン氏(13,500および14,775)、ライナーズ氏(8,800および10,350)。2021年と2022年のPSUには、2021年、2022年、2023年の2021年PSUの (1) と、2021年1月1日から2023年12月31日に終了する3年間の業績期間 (それぞれ加重 25%) と (2) 2022年と2023年のPSUのそれぞれで測定された、ソフトウェアソリューションの売上 (加重 50%) とEBITDAマージン (加重 50%) の目標達成に基づく業績目標が適用されます、2024年、および2022年1月1日から2024年12月31日までの3年間の業績期間の累計(それぞれ加重25%)。保有者が株式を受け取る資格を得るには、最低限の業績水準に達する必要があります。付与される目標PSUの数の50%から200%は、特定の目標レベルに対する業績に応じて獲得でき、累積業績期間の終了時に権利が確定した時点で、当社の普通株式として支払われます。パフォーマンス目標が達成されない場合、すべての PSU は没収されます。以前に認定業績目標を達成していたPSUの取得部分と権利が確定していない部分は、上記のように時間ベースの権利確定の対象となり、上記の表には権利が確定していない株式ユニットとして反映されます。死亡または障害を理由に雇用が終了した場合、PSUの株式の未受給分および未確定分の比例配分が、PSUに関する目標業績に基づいて権利が確定し、支払われるものとします。死亡または障害以外の理由で雇用が終了した場合、PSUの未受給分および未確定分は没収されます。NEO雇用契約および当社の役員退職金制度は、特定の状況下での株式報奨の権利確定を早めることを規定しています。権利確定情報については、「解約または支配権の変更時に支払われる可能性のある支払い」を参照してください。 |
6. | 会計年度の最終取引日である2022年12月30日に、PSUの目標業績を達成し、1株あたりの価格が38.65ドルであることを前提としています。 |
オプション行使と株式権利確定表
次の表は、2022年に権利が確定したオプション行使および制限付株式ユニットおよびパフォーマンスシェアユニットの価値に関する情報を示しています。
オプションアワード | ストックアワード | |||||||||||||||||||
[名前] |
の数 (#) |
価値 ($) |
の数 (#) |
価値 に実現 権利確定 ($)(1) |
||||||||||||||||
ダニエルレイブ |
該当なし | 該当なし | 254,162 | 9,175,041 | ||||||||||||||||
デヴィッド・ガーデラ |
該当なし | 該当なし | 85,951 | 3,103,345 | ||||||||||||||||
クレイグ・クレイ |
該当なし | 該当なし | 58,310 | 2,108,000 | ||||||||||||||||
エリックジョンソン |
該当なし | 該当なし | 54,655 | 1,973,892 | ||||||||||||||||
ジェニファー・ライナーズ |
該当なし | 該当なし | 39,507 | 1,424,101 |
1. | 会社のRSUとPSUの権利確定時に実現される価値は、ニューヨーク証券取引所が報告する会社の普通株式の終値に基づく権利確定日における公正市場価値です。2022年12月31日に権利確定を行うPSUの場合、2022年12月30日(会計年度の最終取引日)の当社普通株式1株あたりの価格が38.65ドルであることを反映しています。実際の実現価値は、実際に株式が引き渡された2023年3月3日の当社普通株式の終値41.85ドルに基づいています。レイブ氏、6,972,043ドル、ガルデラ氏、2,362,516ドル、クレイ氏、1,611,644ドル、ジョンソン氏、1,501,913ドル、ライナーズ氏、1,074,415ドル。 |
年金給付
それに関連して スピンオフRRDから、当社はDonnelley Financialの従業員を対象とした確定給付年金制度、またはDonnelley Financial適格退職金制度を採用しました。これらの制度は、RRDが管理しているものとほぼ同じで(将来の給付金の発生に備えて凍結される点を含む)、Donnelley Financialの配分された従業員および元従業員の資産および負債は、適用法および定めに従って、そのようなドネリー・ファイナンシャルの年金制度に移転され、引き継がれました。「離職と配分」の「従業員問題」セクションスピンオフに関連して締結された契約。
一般的に、2011年12月31日より、RRDは、当時存在していた連邦所得税適格の米国確定給付年金制度、または総称してRRD適格退職金制度のうち、まだ未払金の対象となるすべての給付金の発生を凍結しました。したがって、2012年1月1日以降、参加者は通常、RRD適格退職金制度に基づく追加給付を受けることをやめました。その後、RRD適格退職金制度は1つのRRD適格退職金制度に統合され、通常、新しい参加者はこの制度に加入しません。RRD適格退職金制度が凍結される前は、加算率は年齢や勤続年数によって異なりました。プランの見越額は、以下の報酬を使用して計算されました
フィン2023 委任勧誘状 | 55 |
役員報酬表
通常、給与と年間現金賞与が含まれます。適格年金制度の給付額を計算する際に考慮される年間所得額は、法律によって制限されています。RRD適格退職金制度は全額RRDによって資金提供され、Donnelley Financial適格退職金制度は全額当社が資金提供し、信託基金への拠出が行われ、そこから参加者の給付金が支払われます。
米国内国歳入法では、課税対象となるプランに基づいて積立できる年金に制限を設けています。凍結される前は、そのような制限がなかったらRRD適格退職金制度のいずれかに基づいて従業員の年金が積立されていたであろう範囲で、追加給付は積立のない補足年金制度、または該当する場合はRRD SERPまたはDonnelley Financial SERPに基づいて計上されていました。会社の支配権が変更される前は、Donnelley Financial SERPには資金がなく、支払いは会社の一般資産から行うことになっていました。RRD適格退職金制度、ひいてはその後のドネリー・ファイナンシャル・適格退職金制度は、2011年12月31日の時点で凍結されているため、通常、ドネリー・ファイナンシャル・適格退職金制度または関連するドネリー・ファイナンシャル・サープに基づく追加の給付は発生しません。
現金残高や年金エクイティ給付を受けている参加者を含め、一部の参加者は、終身年金または解約時に一時金を受け取るかを選択できます。他の参加者は、終身年金の形でプラン給付を受け取ります。終身年金給付では、給付金は退職後、加入者の生涯にわたって毎月支払われます。加入者が結婚しているか、オプションの給付形態を選択した場合は、通常、参加者と生き残った配偶者またはその他の指名された遺族の生涯にわたって減額された金額が支払われます。フォーム上の年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記7を参照してください 10-K2022年12月31日に終了した年度について、以下の表に示すドネリー・ファイナンシャル・適格退職金制度およびドネリー・ファイナンシャル・サープに基づく各NEOに関する現在の未払給付金の現在価値を計算する際に使用される関連する仮定について説明します。
2022年年金給付表
[名前] |
プラン名 | の数 (#)(1) |
プレゼント ($) |
支払い 中に 最後 会計年度 年 ($) |
||||||||||
ダニエルレイブ |
年金制度 | 7 | 99,813 | — | ||||||||||
SERP | 7 | 120,936 | — | |||||||||||
デヴィッド・ガーデラ |
年金制度 | 20 | 67,177 | — | ||||||||||
SERP | 20 | 8,903 | — | |||||||||||
クレイグ・クレイ |
年金制度 | 17 | 173,686 | — | ||||||||||
SERP | 17 | 81,628 | — | |||||||||||
エリックジョンソン |
年金制度 | 20 | 191,567 | — | ||||||||||
SERP | 20 | 63,730 | — | |||||||||||
ジェニファー・ライナーズ |
年金制度 | 15 | 222,565 | — | ||||||||||
SERP | 15 | 15,679 | — |
1。の | RRDでの給付金の計上が凍結された2011年12月31日をもって、クレジットサービスの年数が凍結されました。 |
非適格繰延報酬
に関連して スピンオフRRDから、RRDが維持するものと実質的に類似した繰延報酬給付を採用し、会社配分従業員の資産と負債、および元Donnelley Financialの配分従業員の資産および特定の元Donnelley Financial配分従業員の資産は、適用法に従い、分離および分配契約の従業員事項セクションに定められているように、当該会社の繰延報酬制度に譲渡され、引き継がれました。当社は、対象となる従業員に2022年の延期の機会を提供しないことを決定し、そのような延期の機会を提供するかどうかは、当社の裁量により後年決定する予定です。さらに、当社では多数のメンテナンスを行っています 現在フリーズ中繰延報酬制度。凍結されたままになります。
56 | フィン2023 委任勧誘状 |
役員報酬表
2022年の非適格繰延報酬表には、当社の繰延報酬プランに基づいて繰り延べられた金額が記載されています。参加者は、繰延報酬プランに基づき、基本給の最大 50% および年間インセンティブボーナスの支払いの 90% を繰り延べることができます。繰延金額には、経営幹部が選択した投資信託の収益率に基づいて収益または損失が計上され、経営幹部はいつでも変更できます。繰延報酬プランでは、参加者の口座への拠出は行いません。分配金は通常、NEOの会社での雇用が終了した年の翌年の初日の後半に、一括で分配されます。 6 か月NEOが特定の状況下での延期から3年後に配布を行うことを選択しない限り、そのような終了の記念日。退職が死亡または障害によるものである場合、繰延報酬口座の残高は、事後60日以内に分配されます。
2022年度非適格繰延報酬表
[名前] |
エグゼクティブ 寄稿 前年度に ($) |
登録者 ($) |
集計 ($)(1) |
集計 出金/ ディストリビューション ($) |
集計 バランス ついにFYE ($) | |||||
ダニエルレイブ |
— | — | (20,202) | — | 75,783 | |||||
デヴィッド・ガーデラ |
— | — | — | — | — | |||||
クレイグ・クレイ |
— | — | (125,874) | — | 426,806 | |||||
エリックジョンソン |
— | — | — | — | — | |||||
ジェニファー・ライナーズ |
— | — | (58,483) | — | 357,830 |
1. | この欄の繰延報酬プランに関する金額は、市場を上回る収益を反映していないため、2022年の報酬概要表には含まれていません。 |
フィン2023 委任勧誘状 | 57 |
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
このセクションでは、2022年12月31日に雇用が終了した際にNEOが受け取るはずだった支払いについて説明します。これらの支払額は、理由のない会社による解雇、正当な理由によるLeib氏による解雇、その他の従業員による自発的な解雇、死亡、障害、または理由のない解雇、または会社の支配権の変更(それぞれ該当する文書で定義されている)後の正当な理由による解雇など、解雇の状況によって異なります。ライブ氏は当社との雇用契約(両サイドレターにより修正)の当事者であり、ガルデラ氏、クレイ氏、ジョンソン氏、およびライナーズ氏は当社の役員退職金制度の対象となります。このセクションの情報は、2022年12月31日現在有効な雇用契約に基づいています。この情報は、さまざまな解約シナリオでNEOが当社から受け取るであろう支払いを説明するために提示されています。これらの各タイプの終了に関する条件の説明は次のとおりです。
レイブ氏の雇用契約または役員退職金制度に基づく一般条件
ライブ氏の雇用契約と役員退職金制度では、支配権の変更(2016年のPIPで定義されている)の前後の両方で、雇用終了時に以下に説明する特定の給付金の支払いが規定されています。雇用終了時のNEOの権利は、解雇の状況によって異なります。雇用契約に基づくライブ氏と役員退職金制度に基づく他のNEOの権利を理解する上で中心となるのは、契約および該当する場合は役員退職金制度で使用されている「原因」と「正当な理由」の定義を理解することです。
レイブ氏の雇用契約および役員退職金制度の適用上、NEOが特定の活動のいずれかに従事した場合、当社にはNEOを解雇する理由があります。これには、職務の範囲と性質に即した職務を実質的に遂行することを拒否または誠意を持って行わなかったり、最高経営責任者、最高執行責任者、最高執行責任者、または取締役会の書面による指示に従うこと(該当する場合)、行為を行うことを拒否または怠ったりすることが含まれます。当社または当社の子会社に(金銭的またはその他の方法で)重大な損害を与える場合、定義に明記されている重罪またはその他の行為。
レイブ氏の雇用契約および役員退職金制度の観点から、当社が該当するNEOの職務を譲渡し、その職務または責任を大幅に軽減する場合、または一般的にNEOの主たる事務所を本籍地から75マイル以上離れた場所に設置することを要求する場合、NEOには雇用を終了する(ひいては後述の給付を受けることができる)正当な理由があると言われます。勤務地または勤務地(Leib氏の場合は雇用地への重大な違反)雇用契約。
Leib氏の雇用契約では、理由のない会社による解雇またはLeib氏による正当な理由による解雇は、一般に「適格解雇」と呼ばれます。役員退職金制度では、NEO(Leib氏を除く)にとって、「適格解約」とは、(i)支配権の変更の3か月前または2年後の期間(CIC終了期間)以外の期間、理由のない解雇、および(ii)CIC解約期間中、理由のない解約、または正当な理由によるNEOによる解雇です。
58 | フィン2023 委任勧誘状 |
解約または支配権の変更時に支払われる可能性
レイブ氏の雇用契約および役員退職金制度では、以下に説明する給付を受けるための前提条件として、NEOが当社および特定の関連個人および団体に対して提起する可能性のあるすべての請求を放棄する標準リリースフォームに署名することが義務付けられています。レイブ氏の雇用契約と役員退職金制度には、NEOの雇用終了後、そこに記載されているように、1~2年の期間にわたって適用される競業避止条項および非勧誘条項も含まれています。
当社のいずれのNEOも、支配権の変更後を含め、解約時に税務上のグロスアップを受ける資格はありません。
これらの各状況でNEOに提供される特典は、以下の表に記載されています。これは、2022年12月31日に解約が行われたことを前提としています。
NEOの雇用終了時または支配権の変更時に、ライブ氏の雇用契約または役員退職金制度に基づく潜在的な支払い義務
次の表は、当社のNEOの雇用終了時または支配権の変更時に指定された状況におけるライブ氏の雇用契約および役員退職金制度に基づく当社の支払い義務を示しています。この表には、NEOに有利な範囲や条件、運営上の差別がなく、すべてのサラリーマンが一般的に利用できる支払いや給付、または年金給付と非適格繰延報酬で説明されている年金または繰延報酬の支払いは含まれていません。
特に明記されていない限り、以下の支払いの説明は、解約時、支配権の変更後、または支配権の変更後の解約時に発生する可能性のある支払いに関連するすべての表に適用されます。
障害または死亡—すべてのNEOは、会社の年金制度の条件に従って、死亡または障害時に年金給付を受ける権利があります。ライブ氏の雇用契約では、障害または死亡した場合、当社の障害給付制度または生命保険プログラムに基づく支払い(該当する場合、かつすべてのサラリーマンが利用できる場合)に加えて、ライブ氏は、会社が給付のために管理する補足障害保険契約または補足生命保険契約に基づいて支払われる給付を受ける権利があると規定されています。会社のAIPの条件に従い、各NEOにもその権利があります 日割り計算済み障害または死亡が発生した年の年間賞与。他のすべての年間賞与が支払われるのと同時に、またその範囲で支払われ、すべてのサラリーマンが利用できます。さらに、各NEOが保有するすべての未確定株式報酬(未獲得および未確定部分が比例配分される未受給および未確定PSUを除く)は、該当する報奨契約の条件に従い、障害または死亡時に直ちに権利が確定します。
株式アクセラレーション—雇用契約の条件に従い、2019年12月31日以前にライブ氏に発行された株式報奨については、(i)適格解約時に、未払いの時間ベースの株式報奨はすべて直ちに権利が確定します。(ii)支配権の変更がない限り、業績連動型株式は、対象となる解雇が発生していないかのように、該当する業績期間の終了後も引き続き権利が確定し、実際の業績に基づいて支払われます。; (iii) 支配権の変更時には、未受益および未確定業績連動株式がみなされます目標業績水準で獲得したものの、引き続き当初の業績期間に従って時間ベースの権利確定の対象となります。また、既得および未確定業績連動株式報奨は、引き続き当初の業績期間に従って時間ベースの権利確定の対象となります。(iv) CIC終了期間中の適格終了時に、未受領および未確定の業績連動株式は、対象となる解約日および取得した時点で目標額に権利が確定し、未確定業績連動株式は、次の日付の時点で全額権利が確定します対象となる解約。
雇用契約の条件に従い、2020年1月1日以降にLeib氏に発行された株式報奨について、また役員退職制度(または該当する報奨契約)に従って、Leib氏以外のNEOに発行された株式報奨については、(i)CIC解約期間中以外の適格解雇時(A)未確定の期間ベースの株式報奨は直ちに権利が確定します。 比例配分、(B) 未受領および未確定業績連動型株式報奨は、引き続き取得され、権利が確定します 比例配分実際の業績に基づいており、終了後に全額が支払われます
フィン2023 委任勧誘状 | 59 |
解約または支配権の変更時に支払われる可能性
該当する累積業績連動期間および (C) 既得および未確定業績連動型株式報奨は、該当する累積業績期間の終了後も引き続き権利確定され、全額支払われます。(ii) 支配権が変更されると、未受領および未確定業績連動株式は目標業績水準で取得されたものとみなされますが、当初の累積業績期間および取得済みであるが権利確定していない業績連動型株式は、引き続き時間ベースの権利確定の対象となります。従って、株式は引き続き期間ベースの権利確定の対象となります当初の累積業績期間、および (iii) CIC終了期間中の適格解約時に、権利が確定していないすべての株式報奨は全額権利が確定します。
さらに、ライブ氏の適格解約後も、かかる適格解約時に行使可能になった、または行使可能になったオプションは未払いであり、オプションの全期間にわたって行使可能です。
すべてのNEOについて、株式ベースの報奨の代わりまたはそれに加えて発行される長期インセンティブ・キャッシュ・アワードは上記と同じ扱いを受け、正当な理由(該当する場合)以外の辞任、または正当な理由による解約の場合、未確定株式報奨はすべて没収されます。死亡または障害時の公平な扱いについては、前述の「障害または死亡」で説明されています。
加速株式の価値は、解約日の公正市場価値です。表の目的上、公正市場価値は2022年12月30日(会計年度の最終取引日)の終値である38.65ドルです。
医療給付—ライブ氏の雇用契約と役員退職金制度では、通常、当社は、対象となる解雇の際に、NEOが解雇直前に受ける資格があった医療、歯科、および眼科の補償を、NEOの解雇日から数え切れない期間の終了日まで、引き続きNEOに提供することを規定しています。Leib氏の場合、この期間は24か月です。他のすべてのNEOの場合、この期間は、支配権の変更がない場合は12か月、支配権の変更後は18か月です。いずれの場合も、そのような辞任または解約後です。正当な理由(該当する場合)以外で退職した場合、または正当な理由による解雇の場合、NEOは解雇後に他のすべての従業員が受けることができるのと同じ給付を受ける権利があります。障害または死亡時に支払われる給付金については、前述の「障害または死亡」に記載されています。
以下の表は、2022年12月31日に解約または支配権の変更が行われたと仮定して、各NEOに支払われる可能性のある給付金の推定値を示しています。
当社の社長兼最高経営責任者であるライブ氏には、以下の資格があります。
の辞任 ($) |
の辞任 ($) |
の辞任 正当な理由または 終了 事後原因なし コントロールの変更 ($) |
変更中 コントロール ($) |
障がい ($) |
死 ($) |
|||||||||||||||||||
現金: |
||||||||||||||||||||||||
退職 |
3,588,000 | (1) | 0 | 4,485,000 | (2) | 0 | — | (3) | — | |||||||||||||||
プロラタ・ボーナス |
1,014,000 | (4) | 0 | 1,014,000 | (4) | 0 | — | (5) | — | (5) | ||||||||||||||
エクイティ/キャッシュ・インセンティブ・アワード: (6) |
|
|||||||||||||||||||||||
RSU |
2,370,520 | (7) | 0 | 4,711,474 | (8) | — | (9) | 4,711,474 | (10) | 4,711,474 | (10) | |||||||||||||
[オプション] |
393,838 | (7) | 393,838 | (8) | — | (9) | 393,838 | (10) | 393,838 | (10) | ||||||||||||||
PSU |
5,444,278 | (11) | 0 | 9,221,929 | (12) | — | (13) | 5,444,278 | (14) | 5,444,278 | (14) | |||||||||||||
メリットと必要条件:15 |
||||||||||||||||||||||||
補足障害保険 |
— | — | — | — | 1,300,005 | 16 | — | |||||||||||||||||
合計: |
12,810,636 | 0 | 19,826,240 | 0 | 11,849,594 | 10,549,589 |
1. | ライブ氏は、すべての目標と目的が達成されたかのように、該当する退職期間にわたって支払われるものとして、基本給の2倍と目標年収の2倍の賞与を受けることができます。 |
2. | レイブ氏は、すべての目標と目的が達成されたかのように、該当する退職期間にわたって支払われ、基本給の2倍と目標年収の2倍の賞与を受けることができます。また、解雇後60日目に、基本給と目標賞与の合計の0.5倍の一括支払いを受けることができます。 |
3. | レイブ氏は、65歳までは基本給の60%と同じ、月額最大10,000ドルを受け取る権利があります。これは通常、障害のあるすべてのサラリーマンが利用できます。 |
60 | フィン2023 委任勧誘状 |
解約または支配権の変更時に支払われる可能性
4. | レイブ氏は自分と同額の一括払いを受ける権利があります 日割り計算済み解雇が発生した年度の年間賞与は、実際の業績に基づいて支払われ、他のすべての年間賞与が支払われるのと同時に、またその範囲で支払われます。このボーナスは、この表の目的において目標額に反映されます。 |
5. | AIPの条件に従い、Leib氏にはAIPの権利があります 日割り計算済み障害または死亡が発生した年度の年間賞与。他のすべての年間賞与が支払われるのと同時に、またその範囲で支払われます。この賞与は、プランに参加しているすべてのサラリーマンが一般的に利用できるのと同じ条件です。 |
6. | 2022年12月31日(会計年度の最終取引日)の1株あたりの価格を38.65ドルと仮定します。 |
7. | 彼の雇用契約の条件に基づき、2019年12月31日以前に付与されたすべての権利が確定していない期間ベースの株式報奨は、支配権の変更がない限り、適格終了時に直ちに全額権利が確定し、2019年12月31日以降に付与されたすべての権利が確定します。 比例配分支配権の変更がない限り、対象となる終了直後。 |
8. | 彼の雇用契約の条件に基づき、権利が確定していないすべての期間ベースの株式報奨は、CIC解約期間中の適格解雇時に直ちに全額権利が確定します。 |
9. | 支配権が変更されても、権利が確定していない期間ベースの株式報奨はすべて未払いのままです。 |
10. | 権利が確定していないすべての株式報奨は、該当する報奨契約の条件に従い、障害または死亡時に直ちに全額権利が確定します。 |
11. | 未収および未確定の、業績連動型株式報奨はすべて引き続き獲得され、権利が確定します。 比例配分実績に基づき、累積業績期間の終了後は、あたかも適格解約が発生していないかのように全額支払われ、獲得した業績連動型株式報奨および未確定な業績連動型株式報奨は、累積業績期間の終了後も引き続き権利が確定し、適格解約が発生しなかったかのように全額支払われます。 |
12. | 彼の雇用契約の条件に基づき、未受領および未確定の業績連動株式報奨はすべて、支配権の変更時に目標どおりに獲得されたものとみなされ、CIC解約期間中の適格解約日の時点で全額権利が確定します。また、取得済みおよび未確定の業績連動株式報奨はすべて、CIC解約期間中の適格解約日の時点で全額権利が確定します。表示されている金額には、2020 年 3 月に付与され、2022 年 12 月 31 日に権利が確定した PSU アワードは含まれていません。 |
13. | 支配権が変更された場合、未受領および未確定の業績連動株式報奨はすべて目標業績水準で獲得されたものとみなされますが、累積業績期間の終了後も引き続き権利が確定し、支払われます。また、獲得した業績連動型株式報奨および未確定業績連動型株式報奨は、累積業績期間の終了後も引き続き権利が確定し、全額支払われます。 |
14. | アワード契約の条件に従い、未獲得および未確定の業績連動型株式報奨はすべて直ちに権利が確定します。 比例配分障害または死亡時の目標業績に基づいており、獲得した業績連動型株式報奨および権利確定していない業績連動型株式報奨は、障害または死亡時に直ちに全額権利が確定します。 |
15. | 開示されている場合を除き、レイブ氏は、障害または死亡時にすべてのサラリーマンが一般的に利用できるのと同じ給付を受けます。 |
16. | 当社が保有する補足障害保険契約に基づき、ライブ氏の利益のために支払われる給付金が、すべてのサラリーマンが一般に利用できる金額を超える金額を表します。 |
フィン2023 委任勧誘状 | 61 |
解約または支配権の変更時に支払われる可能性
当社の最高財務責任者であるガルデラ氏には、以下の資格があります。
終了 原因なし ($) |
辞任または 終了 原因あり ($) |
の辞任 正当な理由または 終了 事後原因なし コントロールの変更 ($) |
変更中 コントロール ($) |
障がい ($) |
死 ($) |
|||||||||||||||||||
現金: |
||||||||||||||||||||||||
退職 |
900,000 | (1) | 0 | 1,350,000 | (2) | 0 | — | (3) | — | |||||||||||||||
プロラタ・ボーナス |
450,000 | (4) | 0 | 450,000 | (4) | 0 | — | (5) | — | (5) | ||||||||||||||
エクイティ/キャッシュ・インセンティブ・アワード (6): |
||||||||||||||||||||||||
RSU |
785,986 | (7) | 0 | 1,552,493 | (8) | — | (9) | 1,552,493 | (10) | 1,552,493 | (10) | |||||||||||||
[オプション] |
113,656 | (7) | 137,813 | (8) | — | (9) | 137,813 | (10) | 137,813 | (10) | ||||||||||||||
PSU |
1,734,999 | (11) | 0 | 2,965,421 | (12) | — | (13) | 1,734,999 | (14) | 1,734,999 | ||||||||||||||
メリットと必要条件: (16) |
||||||||||||||||||||||||
終末後の医療 |
20,555 | 0 | 30,832 | 0 | — | — | ||||||||||||||||||
合計: |
4,005,195 | 0 | 6,486,599 | 0 | 3,425,304 | 3,425,304 |
1. | ガルデラ氏は、役員退職金制度の条件に基づき、該当する退職期間にわたって、すべての目標と目的が達成されたかのように、基本給の1倍と目標年間賞与の1倍を受け取る権利があります。 |
2. | ガルデラ氏は、役員退職金制度の条件に基づき、該当する退職期間にわたって、すべての目標と目的が達成されたかのように、基本給の1.5倍と目標年間賞与の1.5倍を受け取る権利があります。 |
3. | ガルデラ氏は、65歳までは基本給の60%と同じ、月額最大10,000ドルを受け取る権利があります。これは通常、障害のあるすべてのサラリーマンが利用できます。 |
4. | ガルデラ氏は自分と同額の一括払いを受ける権利があります 日割り計算済み解雇が発生した年度の年間賞与は、実際の業績に基づいて支払われ、他のすべての年間賞与が役員退職金制度の条件に基づいて支払われるのと同時に、またその範囲で支払われます。このボーナスは、この表の目的において目標額に反映されます。 |
5. | AIPの条件に従い、ガルデラ氏には以下の権利があります 日割り計算済み障害または死亡が発生した年度の年間賞与。他のすべての年間賞与が支払われるのと同時に、またその範囲で支払われます。この賞与は、プランに参加しているすべてのサラリーマンが一般的に利用できるのと同じ条件です。 |
6. | 2022年12月30日(会計年度の最終取引日)の1株あたりの価格を38.65ドルと仮定します。 |
7. | 役員退職金制度の条件に基づき、権利が確定していない期間ベースの株式報奨はすべて権利が確定します。 比例配分支配権の変更がない限り、対象となる終了直後。 |
8. | 未確定の期間ベースの株式報奨はすべて、役員退職金制度の条件に基づくCIC解約期間中の適格解約時に直ちに権利が確定します。 |
9. | 支配権が変更されても、権利が確定していない期間ベースの株式報奨はすべて未払いのままです。 |
10. | 権利が確定していないすべての株式報奨は、該当する報奨契約の条件に従い、障害または死亡時に直ちに権利が確定します。 |
11. | 役員退職金制度の条件に基づき、未受給および未確定業績連動型株式報奨はすべて引き続き獲得され、権利が確定します。 比例配分実績に基づき、累積業績期間の終了後は、あたかも適格解約が発生していないかのように全額支払われ、獲得した業績連動型株式報奨および未確定な業績連動型株式報奨は、累積業績期間の終了後も引き続き権利が確定し、適格解約が発生しなかったかのように全額支払われます。 |
12. | 未受給および未確定業績連動株式報奨はすべて、支配権の変更時に目標どおりに獲得されたものとみなされ、CIC終了期間中の適格終了日の時点で全額権利が確定します。また、取得済みおよび未確定の業績連動株式報奨はすべて、役員退職金制度の条件に基づくCIC終了期間中の適格解約日の時点で全額権利が確定します。表示されている金額には、2020 年 3 月に付与され、2022 年 12 月 31 日に権利が確定した PSU アワードは含まれていません。 |
13. | 支配権が変更された場合、未受領および未確定の業績連動株式報奨はすべて目標業績水準で獲得されたものとみなされますが、累積業績期間の終了後も引き続き権利が確定し、支払われます。また、獲得した業績連動型株式報奨および未確定業績連動型株式報奨は、累積業績期間の終了後も引き続き権利が確定し、全額支払われます。 |
14. | アワード契約の条件に従い、未獲得および未確定の業績連動型株式報奨はすべて直ちに権利が確定します。 比例配分障害または死亡時の目標業績に基づいており、獲得した業績連動型株式報奨および権利確定していない業績連動型株式報奨は、障害または死亡時に直ちに全額権利が確定します。 |
15. | 開示されている場合を除き、ガルデラ氏は、障害または死亡時にすべてのサラリーマンが通常利用できるのと同じ給付を受けます。 |
62 | フィン2023 委任勧誘状 |
解約または支配権の変更時に支払われる可能性
当社のグローバル・キャピタル・マーケッツ担当プレジデントであるクレイ氏には、以下の資格があります。
終了 原因なし ($) |
辞任または 終了 原因あり ($) |
の辞任 終了 |
変更中 コントロール ($) |
障がい ($) |
死 ($) |
|||||||||||||||||||
現金: |
||||||||||||||||||||||||
退職 |
900,000 | (1) | 0 | 1,350,000 | (2) | 0 | — | (3) | — | |||||||||||||||
プロラタ・ボーナス |
450,000 | (4) | 0 | 450,000 | (4) | 0 | — | (5) | — | (5) | ||||||||||||||
エクイティ/キャッシュ・インセンティブ・アワード(6): |
||||||||||||||||||||||||
RSU |
607,694 | (7) | 0 | 1,297,365 | (8) | — | (9) | 1,297,365 | (10) | 1,297,365 | (10) | |||||||||||||
[オプション] |
65,170 | (7) | 79,013 | (8) | — | (9) | 79,013 | (10) | 79,013 | (10) | ||||||||||||||
PSU |
1,495,794 | (11) | 0 | 2,636,046 | (12) | — | (13) | 1,495,794 | (14) | 1,495,794 | ||||||||||||||
メリットと必要条件: (16) |
||||||||||||||||||||||||
終末後の医療 |
19,270 | 0 | 28,905 | 0 | — | — | ||||||||||||||||||
合計: |
3,537,927 | 0 | 5,841,328 | 0 | 2,872,171 | 2,872,171 |
1. | クレイ氏は、役員退職金制度の条件に基づき、該当する退職期間にわたって、すべての目標と目的が達成されたかのように、基本給の1倍と目標年間賞与の1倍を受け取る権利があります。 |
2. | クレイ氏は、役員退職金制度の条件に基づき、該当する退職期間にわたって、すべての目標と目的が達成されたかのように、基本給の1.5倍と目標年間賞与の1.5倍を受け取る権利があります。 |
3. | クレイ氏は、65歳までは基本給の60%と同じ、月額最大10,000ドルを受け取る権利があります。これは通常、障害のあるすべてのサラリーマンが利用できます。 |
4. | クレイ氏には、自分と同額の一括払いを受ける権利があります。 日割り計算済み解雇が発生した年度の年間賞与は、実際の業績に基づいて支払われ、他のすべての年間賞与が役員退職金制度の条件に基づいて支払われるのと同時に、またその範囲で支払われます。このボーナスは、この表の目的において目標額に反映されます。 |
5. | AIPの条件に従い、クレイ氏にはAIPの権利があります 日割り計算済み障害または死亡が発生した年度の年間賞与。他のすべての年間賞与が支払われるのと同時に、またその範囲で支払われます。この賞与は、プランに参加しているすべてのサラリーマンが一般的に利用できるのと同じ条件です。 |
6. | 2022年12月30日(会計年度の最終取引日)の1株あたりの価格を38.65ドルと仮定します。 |
7. | 役員退職金制度の条件に基づき、権利が確定していない期間ベースの株式報奨はすべて権利が確定します。 比例配分支配権の変更がない限り、対象となる終了直後。 |
8. | 未確定の期間ベースの株式報奨はすべて、役員退職金制度の条件に基づくCIC解約期間中の適格解約時に直ちに権利が確定します。 |
9. | 支配権が変更されても、権利が確定していない期間ベースの株式報奨はすべて未払いのままです。 |
10. | 権利が確定していないすべての株式報奨は、該当する報奨契約の条件に従い、障害または死亡時に直ちに権利が確定します。 |
11. | 役員退職金制度の条件に基づき、未受給および未確定業績連動型株式報奨はすべて引き続き獲得され、権利が確定します。 比例配分実績に基づき、累積業績期間の終了後は、あたかも適格解約が発生していないかのように全額支払われ、獲得した業績連動型株式報奨および未確定な業績連動型株式報奨は、累積業績期間の終了後も引き続き権利が確定し、適格解約が発生しなかったかのように全額支払われます。 |
12. | 未受給および未確定業績連動株式報奨はすべて、支配権の変更時に目標どおりに獲得されたものとみなされ、CIC終了期間中の適格終了日の時点で全額権利が確定します。また、取得済みおよび未確定の業績連動株式報奨はすべて、役員退職金制度の条件に基づくCIC終了期間中の適格解約日の時点で全額権利が確定します。表示されている金額には、2020 年 3 月に付与され、2022 年 12 月 31 日に権利が確定した PSU アワードは含まれていません。 |
フィン2023 委任勧誘状 | 63 |
解約または支配権の変更時に支払われる可能性
13. | 支配権が変更された場合、未受領および未確定の業績連動株式報奨はすべて目標業績水準で獲得されたものとみなされますが、累積業績期間の終了後も引き続き権利が確定し、支払われます。また、獲得した業績連動型株式報奨および未確定業績連動型株式報奨は、累積業績期間の終了後も引き続き権利が確定し、全額支払われます。 |
14. | アワード契約の条件に従い、未獲得および未確定の業績連動型株式報奨はすべて直ちに権利が確定します。 比例配分障害または死亡時の目標業績に基づいており、獲得した業績連動型株式報奨および権利確定していない業績連動型株式報奨は、障害または死亡時に直ちに全額権利が確定します。 |
15. | 開示されている場合を除き、クレイ氏は、障害または死亡時にすべてのサラリーマンが一般的に利用できるのと同じ給付を受けます。 |
当社のグローバル・インベストメント・カンパニーズ担当プレジデントであるジョンソン氏には、以下の資格があります。
終了 原因なし ($) |
辞任または 終了 原因あり ($) |
の辞任 正当な理由または 終了 事後原因なし コントロールの変更 ($) |
変更中 コントロール ($) |
障がい ($) |
死 ($) |
|||||||||||||||||||
現金: |
||||||||||||||||||||||||
退職 |
840,000 | (1) | 0 | 1,260,000 | (2) | 0 | — | (3) | — | |||||||||||||||
プロラタ・ボーナス |
420,000 | (4) | 0 | 420,000 | (4) | 0 | — | (5) | — | (5) | ||||||||||||||
エクイティ/キャッシュ・インセンティブ・アワード (6): |
||||||||||||||||||||||||
RSU |
524,635 | (7) | 0 | 1,052,594 | (8) | — | (9) | 1,052,594 | (10) | 1,052,594 | (10) | |||||||||||||
[オプション] |
65,107 | (7) | 79,013 | (8) | — | (9) | 79,013 | (10) | 79,013 | (10) | ||||||||||||||
PSU |
1,251,796 | (11) | 0 | 2,107,314 | (12) | — | (13) | 1,251,796 | (14) | 1,251,796 | (14) | |||||||||||||
メリットと必要条件: (15) |
||||||||||||||||||||||||
終末後の医療 |
20,176 | 0 | 30,264 | 0 | — | — | ||||||||||||||||||
合計: |
3,121,777 | 0 | 4,949,184 | 0 | 2,383,403 | 2,383,403 |
1. | ジョンソン氏は、役員退職金制度の条件に基づき、該当する退職期間にわたって、すべての目標と目的が達成されたかのように、基本給の1倍と目標年間賞与の1倍を受け取る権利があります。 |
2. | ジョンソン氏は、役員退職金制度の条件に基づき、該当する退職期間にわたって、すべての目標と目的が達成されたかのように、基本給の1.5倍と目標年間賞与の1.5倍を受け取る権利があります。 |
3. | ジョンソン氏は、65歳までは基本給の60%と同じ、月額最大10,000ドルを受け取る権利があります。これは通常、障害のあるすべてのサラリーマンが利用できます。 |
4. | ジョンソン氏には、自分と同額の一括払いを受ける権利があります。 日割り計算済み解雇が発生した年度の年間賞与は、実際の業績に基づいて支払われ、他のすべての年間賞与が役員退職金制度の条件に基づいて支払われるのと同時に、またその範囲で支払われます。このボーナスは、この表の目的において目標額に反映されます。 |
5. | AIPの条件に従い、ジョンソン氏にはAIPの権利があります 日割り計算済み障害または死亡が発生した年度の年間賞与。他のすべての年間賞与が支払われるのと同時に、またその範囲で支払われます。この賞与は、プランに参加しているすべてのサラリーマンが一般的に利用できるのと同じ条件です。 |
6. | 2022年12月30日(会計年度の最終取引日)の1株あたりの価格を38.65ドルと仮定します。 |
7. | 役員退職金制度の条件に基づき、権利が確定していない期間ベースの株式報奨はすべて権利が確定します。 比例配分支配権の変更がない限り、対象となる終了直後。 |
8. | 未確定の期間ベースの株式報奨はすべて、役員退職金制度の条件に基づくCIC解約期間中の適格解約時に直ちに権利が確定します。 |
9. | 支配権が変更されても、権利が確定していない期間ベースの株式報奨はすべて未払いのままです。 |
10. | 権利が確定していないすべての株式報奨は、該当する報奨契約の条件に従い、障害または死亡時に直ちに権利が確定します。 |
11. | 役員退職金制度の条件に基づき、未受給および未確定業績連動型株式報奨はすべて引き続き獲得され、権利が確定します。 比例配分実績に基づき、累積業績期間の終了後は、あたかも適格解約が発生していないかのように全額支払われ、獲得した業績連動型株式報奨および未確定な業績連動型株式報奨は、累積業績期間の終了後も引き続き権利が確定し、適格解約が発生しなかったかのように全額支払われます。 |
12. | 未受給および未確定業績連動株式報奨はすべて、支配権の変更時に目標どおりに獲得されたものとみなされ、CIC終了期間中の適格終了日の時点で全額権利が確定します。また、取得済みおよび未確定の業績連動株式報奨はすべて、役員退職金制度の条件に基づくCIC終了期間中の適格解約日の時点で全額権利が確定します。表示されている金額には、2020 年 3 月に付与され、2022 年 12 月 31 日に権利が確定した PSU アワードは含まれていません。 |
64 | フィン2023 委任勧誘状 |
解約または支配権の変更時に支払われる可能性
13. | 支配権が変更された場合、未受領および未確定の業績連動株式報奨はすべて目標業績水準で獲得されたものとみなされますが、累積業績期間の終了後も引き続き権利が確定し、支払われます。また、獲得した業績連動型株式報奨および未確定業績連動型株式報奨は、累積業績期間の終了後も引き続き権利が確定し、全額支払われます。 |
14. | アワード契約の条件に従い、未獲得および未確定の業績連動型株式報奨はすべて直ちに権利が確定します。 比例配分障害または死亡時の目標業績に基づいており、獲得した業績連動型株式報奨および権利確定していない業績連動型株式報奨は、障害または死亡時に直ちに全額権利が確定します。 |
15. | 開示されている場合を除き、ジョンソン氏は、障害または死亡時にすべてのサラリーマンが一般的に利用できるのと同じ給付を受けます。 |
当社の法務顧問であるReiners氏には、以下の資格があります。
終了 原因なし ($) |
辞任または 終了 原因あり ($) |
の辞任 正当な理由または 終了 事後原因なし コントロールの変更 ($) |
変更中 コントロール ($) |
障がい ($) |
死 ($) |
|||||||||||||||||||
現金: |
||||||||||||||||||||||||
退職 |
688,500 | (1) | 0 | 1,032,750 | (2) | 0 | — | (3) | — | |||||||||||||||
プロラタ・ボーナス |
283,500 | (4) | 0 | 283,500 | (4) | 0 | — | (5) | — | (5) | ||||||||||||||
エクイティ/キャッシュ・インセンティブ・アワード (6): |
||||||||||||||||||||||||
RSU |
365,127 | (7) | 0 | 726,620 | (8) | — | (9) | 726,620 | (10) | 726,620 | (10) | |||||||||||||
[オプション] |
54,562 | (7) | 66,150 | (8) | — | (9) | 66,150 | (10) | 66,150 | (10) | ||||||||||||||
PSU |
831,980 | (11) | 0 | 1,414,358 | (12) | — | (13) | 831,980 | (14) | 831,980 | (14) | |||||||||||||
メリットと必要条件: (15) |
6,497 | 9,746 | ||||||||||||||||||||||
終末後の医療 |
0 | 0 | — | — | ||||||||||||||||||||
合計: |
2,230,165 | 0 | 3,533,124 | 0 | 1,624,750 | 1,624,750 |
1. | Reiners氏は、役員退職金制度の条件に基づき、該当する退職期間にわたって、すべての目標と目的が達成されたかのように、基本給の1倍と目標年間賞与の1倍を受け取る権利があります。 |
2. | Reiners氏は、役員退職金制度の条件に基づき、該当する退職期間にわたって、すべての目標と目的が達成されたかのように、基本給の1.5倍と目標年間賞与の1.5倍を受け取る権利があります。 |
3. | Reiners氏は、65歳までは基本給の60%と同じ、月額最大10,000ドルを受け取る権利があります。これは通常、障害のあるすべてのサラリーマンが利用できます。 |
4. | ライナーズさんは彼女と同額の一括払いを受ける権利があります 日割り計算済み解雇が発生した年度の年間賞与は、実際の業績に基づいて支払われ、他のすべての年間賞与が役員退職金制度の条件に基づいて支払われるのと同時に、またその範囲で支払われます。このボーナスは、この表の目的において目標額に反映されます。 |
5. | AIPの条件に従い、Reinersさんには彼女の資格があります 日割り計算済み障害または死亡が発生した年度の年間賞与。他のすべての年間賞与が支払われるのと同時に、またその範囲で支払われます。この賞与は、プランに参加しているすべてのサラリーマンが一般的に利用できるのと同じ条件です。 |
6. | 2022年12月30日(会計年度の最終取引日)の1株あたりの価格を38.65ドルと仮定します。 |
7. | 役員退職金制度の条件に基づき、権利が確定していない期間ベースの株式報奨はすべて権利が確定します。 比例配分支配権の変更がない限り、対象となる終了直後。 |
8. | 未確定の期間ベースの株式報奨はすべて、役員退職金制度の条件に基づくCIC解約期間中の適格解約時に直ちに権利が確定します。 |
9. | 支配権が変更されても、権利が確定していない期間ベースの株式報奨はすべて未払いのままです。 |
10. | 権利が確定していないすべての株式報奨は、該当する報奨契約の条件に従い、障害または死亡時に直ちに権利が確定します。 |
11. | 役員退職金制度の条件に基づき、未受給および未確定業績連動型株式報奨はすべて引き続き獲得され、権利が確定します。 比例配分実績に基づき、累積業績期間の終了後は、あたかも適格解約が発生していないかのように全額支払われ、獲得した業績連動型株式報奨および未確定な業績連動型株式報奨は、累積業績期間の終了後も引き続き権利が確定し、適格解約が発生しなかったかのように全額支払われます。 |
12. | 未受給および未確定業績連動株式報奨はすべて、支配権の変更時に目標どおりに獲得されたものとみなされ、CIC終了期間中の適格終了日の時点で全額権利が確定します。また、取得済みおよび未確定の業績連動株式報奨はすべて、役員退職金制度の条件に基づくCIC終了期間中の適格解約日の時点で全額権利が確定します。表示されている金額には、2020 年 3 月に付与され、2022 年 12 月 31 日に権利が確定した PSU アワードは含まれていません。 |
フィン2023 委任勧誘状 | 65 |
解約または支配権の変更時に支払われる可能性
13. | 支配権が変更された場合、未受領および未確定の業績連動株式報奨はすべて目標業績水準で獲得されたものとみなされますが、累積業績期間の終了後も引き続き権利が確定し、支払われます。また、獲得した業績連動型株式報奨および未確定業績連動型株式報奨は、累積業績期間の終了後も引き続き権利が確定し、全額支払われます。 |
14. | アワード契約の条件に従い、未獲得および未確定の業績連動型株式報奨はすべて直ちに権利が確定します。 比例配分障害または死亡時の目標業績に基づいており、獲得した業績連動型株式報奨および権利確定していない業績連動型株式報奨は、障害または死亡時に直ちに全額権利が確定します。 |
15. | 開示されている場合を除き、Reiners氏は、障害または死亡時にすべてのサラリーマンが通常利用できるのと同じ給付を受けます。 |
66 | フィン2023 委任勧誘状 |
2022年の賃金比率の開示
ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法第953 (b) 条および規則第402 (u) 項に基づく S-K、当社は、当社の最高経営責任者であるライブ氏の年間報酬総額と、当社の中央値で特定された従業員(CEO以外)の年間報酬総額との比率、または給与率開示を提供する必要があります。
最後に完了した会計年度である2022年の会計年度については、
• | 従業員の年間報酬総額の中央値は78,057ドルでした。 |
• | 当社の最高経営責任者の年間総報酬は7,539,057ドルでした。そして |
• | この情報に基づくと、2022年の最高経営責任者の年間報酬総額と従業員の年間報酬総額の推定比率は 97:1 でした。 |
2022年の給与率の計算には、2021年と同じ従業員の中央値を使用しました。2022年には、従業員の構成や報酬の取り決めに、給与比率の開示や従業員の中央値の特定に大きな影響を与えるような重要な変更はなかったため、これは適切であると考えています。
上記の給与率の開示は妥当な見積もりです。従業員の中央値の特定と給与比率の計算に関するSECの規則により、企業はさまざまな方法論、免除、見積もり、仮定を使用できるようになっているため、給与率の開示は、他の企業が報告した給与比率と比較できない場合があります。
フィン2023 委任勧誘状 | 67 |
年 |
サマリー 補償 のテーブル合計 ペオ |
補償 実際に支払った PEO へ (1)(2) |
平均 サマリー 補償 のテーブル合計 非PEO NEO |
平均 補償 実際に支払った に 非PEO NEO (3)(4) |
初期固定金額 100ドル 投資基準は以下のとおりです。 |
純利益 ($M) |
会社- 選択された 測定: EBITDA ($M) |
|||||||||||||||||||||||||
合計 株主 戻る (5) |
ピアグループ 合計 株主 戻る (6) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
(1) |
PEOの報酬概要表と「実際に支払われた報酬」は、SECの規則に従って次の表で調整されています。 |
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
報酬表の概要値 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
年金額を引く |
($ |
$ |
$ |
|||||||||
報酬概要表に記載されている株式報奨の付与日時公正価値を差し引く |
($ |
($ |
($ |
) | ||||||||
当年度の勤続年度に帰属する年金額と、当年度に行われたプラン修正に起因する年金価値の変化を加算します。 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
当年度に付与および権利確定された株式報酬の公正価値に、権利確定日時点の価値を加算 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
当年度に付与された株式報酬の公正価値(期末時価額)を加算 年度末 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
対象となる会計年度に権利が確定した前の年度からの報奨の公正価値の権利確定日時点での変更を追加 |
$ |
$ |
($ |
) | ||||||||
対象会計年度末の時点で未払いの前年度からの未払いの未確定報奨の公正価値の変化を加算 |
$ |
$ |
($ |
) | ||||||||
権利確定日の前の対象会計年度に支払われた配当金またはその他の収益のうち、対象会計年度の報酬総額には含まれていないものを追加します。 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
実際に支払われた報酬 |
$ |
$ |
$ |
(2) |
68 |
フィン 2023 委任勧誘状 |
(3) |
平均的な 非PEO 指名された執行役員の報酬概要表と実際に支払われた報酬は、SECの規則に従って次の表で調整されています。 |
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
報酬表の概要値 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
年金額を引く |
($ |
$ |
$ |
|||||||||
報酬概要表に記載されている株式報奨の付与日時公正価値を差し引く |
($ |
($ |
($ |
) | ||||||||
当年度の勤続年度に帰属する年金価額および当年度に行われた制度修正に起因する年金価値の変更 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
当年度に付与および権利確定された株式報酬の公正価値に、権利確定日時点の価値を加算 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
当年度に付与された株式報酬の公正価値(期末時価額)を加算 年度末 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
対象となる会計年度に権利が確定した前の年度からの報奨の公正価値の権利確定日時点での変更を追加 |
$ |
$ |
($ |
) | ||||||||
対象会計年度末の時点で未払いの前年度からの未払いの未確定報奨の公正価値の変化を加算 |
$ |
$ |
($ |
) | ||||||||
権利確定日の前の対象会計年度に支払われた配当金またはその他の収益のうち、対象会計年度の報酬総額には含まれていないものを追加します。 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
実際に支払われた報酬 |
$ |
$ |
$ |
(4) |
非PEO 上記の計算には、指名された執行役員が含まれます。 |
2022: デヴィッド・ガルデラ、クレイグ・クレイ、エリック・ジョンソン、ジェニファー・ライナーズ |
2021: デヴィッド・ガーデラ、クレイグ・クレイ、エリック・ジョンソン、ジェニファー・ライナーズ |
2020: トーマス・ジュハセ、デヴィッド・ガルデラ、ジェニファー・ライナーズ、K アミターン えー |
(5) |
TSRは、規則S-Kの項目201 (e) に従って計算され、それぞれ2019年12月31日に開始し、2020年、2021年、2022年12月31日に終了する測定期間について累積されます。 |
(6) |
最も重要なパフォーマンス 対策 |
フィン 2023 委任勧誘状 |
69 |
70 |
フィン 2023 委任勧誘状 |
フィン 2023 委任勧誘状 |
71 |
取締役報酬
当社の 非従業員取締役報酬制度は、その年間報酬を提供します 非従業員取締役はキャッシュリテーナーとエクイティリテーナーで構成されています。報酬委員会は取締役の報酬を定期的に見直し、必要に応じて変更を推奨します。取締役の年間報酬は、年次株主総会の日付から支払われますが、年次株主総会の日以外の日に取締役が取締役会に加わる場合は、 比例配分加入日から次回の年次総会日までの該当するキャッシュリテーナーとエクイティリテーナーのそれぞれの一部が付与されます。
キャッシュリテーナー
2022年に支払われた基本現金留保金は80,000ドルで、取締役は必要に応じて以下の追加現金留保額を受け取ることもできます。
取締役会の議長 |
$ | 50,000 | ||
監査委員会委員長 |
$ | 25,000 | ||
報酬委員会委員長 |
$ | 25,000 | ||
企業責任・ガバナンス委員会委員長 |
$ | 20,000 |
さらに、複数の委員会に所属する取締役には、追加の委員会勤務ごとに5,000ドルの追加キャッシュリテーナーを受け取る権利もあります。
エクイティ・リテーナー
2022年に、株式留保金は公正市場価値175,000ドルのRSUの付与という形で支払われました。取締役会の議長には、公正市場価値50,000ドルの株式留保が追加で支給されます。公正市場価値は、ニューヨーク証券取引所が報告するように、付与日の前日に終了する20取引日の会社普通株式の出来高加重平均価格として定義されます。各RSUは、付与日の1周年に権利が確定し、普通株式の形で全額支払われるものとします。ただし、RSUは、取締役が取締役を退任する日の早い日に権利が確定し、全額支払われることになり、付与日の1周年より前の場合は(該当する業績インセンティブプランで定義されている)支配権の変更(該当する業績インセンティブプランで定義されているとおり)。取締役は、取締役が会社の取締役でなくなる日まで、RSU報奨金の支払いを延期することを選択できます。RSUの配当相当額は、四半期ごとに(5年間の米国国債と同じレートで)繰り延べて利息が入金され、RSU報奨の相当部分が支払われると同時に現金で支払われます。
非従業員取締役報酬
当社の従業員である取締役は、取締役としての職務に対して追加費用を負担しません。 非従業員取締役は上記のように報酬を受け取ります。
72 | フィン2023 委任勧誘状 |
取締役報酬
2022 非従業員取締役報酬表
[名前] |
獲得した手数料 または現金での支払い ($)(1) |
ストックアワード ($)(2) |
その他すべて 補償 ($) |
合計 ($) |
||||||||||||
ルイス・アギラール |
100,000 | 174,158 | 0 | 274,158 | ||||||||||||
リチャード・クランダル |
130,000 | 223,913 | 8,296 | (3) | 362,209 | |||||||||||
チャールズ・ドラッカー |
80,000 | 174,158 | 0 | 254,158 | ||||||||||||
ジュリエットエリス |
85,000 | 174,158 | 0 | 259,158 | ||||||||||||
ゲイリー・グリーンフィールド |
110,000 | 174,158 | 0 | 284,158 | ||||||||||||
ジェフリー・ヤコボウィッツ |
80,000 | 174,158 | 0 | 254,158 | ||||||||||||
ロイス・マーティン |
105,000 | 174,158 | 0 | 279,158 | ||||||||||||
チャンダー・パッタビラム |
67,507 | 153,454 | 0 | 220,961 |
1. | この欄に記載されている金額は、基本キャッシュリテーナーに加えて、上記の「キャッシュリテーナー」に記載されている取締役会または委員会の議長を務めるための追加のキャッシュリテーナーを加えたものです。 |
2. | この欄に記載されている金額は、当社の修正および修正後の2016 PIPに基づいて支払いとして付与された制限付株式単位を構成します 非従業員取締役の持分留金は、上記のエクイティリテーナーに基づいて計算されます。RSUに関する付与日の公正価値は、ASCトピック718に従って決定されます。フォーム上の年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記12を参照してください 10-K2022年12月31日に終了した年度について、ASCトピック718に基づく付与日の公正価値の計算に使用される関連する前提条件について説明します。2022年12月31日現在、各取締役は総額6,178RSUの未払いのRSUを保有していました。ただし、Crandall氏の総額46,813RSUには、取締役会の退任時に支払われる以前に繰延されたRSUが含まれており、Pattabhiram氏は総額5,088です。取締役報酬制度に従い、それぞれ 非従業員取締役は、取締役が取締役会を去るまで、制限付株式の分配を延期することを選択できます。アギラールさん、ドラッカーさん、グリーンフィールドさん、ヤコボウィッツさん、メスさん。エリスとマーティンは全員、2022年の譲渡制限付株式ユニット報奨の100%を延期することを選択しました。 |
3. | Crandall氏の口座に入金されたRSUの配当同等物に発生した利息が含まれます。 |
取締役の株式所有要件
それぞれ 非従業員取締役は、440,000ドルの普通株式または19,000株の普通株式または特定の同等物のうち少ない方の株を所有および保有しなければなりません。 非従業員取締役は、取締役に指名または選出されてから5年以内にその所有権レベルを達成する必要があり、ガイドラインが満たされるまで、毎年進捗状況を確認する必要があります。現在、各取締役および取締役候補者は、それぞれの共通の株式所有要件を満たしています。
フィン2023 委任勧誘状 | 73 |
特定の取引
当社は、当社が参加し、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を有している、または持つ予定の120,000ドルを超える金額を含むすべての取引の承認または承認に関する書面による方針を定めています。これには、特定の列挙を条件として、金融取引、取り決めまたは関係(負債または債務の保証を含む)、または一連の同様の取引、取り決め、または関係が含まれますが、これらに限定されません除外。本方針に基づき、このような関係者との取引は、(i) 企業責任・ガバナンス委員会、または (ii) 企業責任・ガバナンス委員会が、そのような取引の承認または承認を、利害関係のない取締役会メンバー(取締役会の無関心なメンバーなど)全員が過半数の投票で検討すべきであると判断した場合は、承認または承認を受ける必要があります。関係者には、当社の取締役、特定の執行役員、特定の株主およびその近親者が含まれます。
関係者の取引を承認または承認するかどうかを検討する際、企業責任・ガバナンス委員会または関係のない取締役(該当する場合)は、取引の規模、関係者に支払われる金額または関係者から売掛金となる金額、取引における関係者の利益の性質、取引に利益相反が含まれる可能性があるかどうか、取引に関連するかどうかなど、取引に関連すると考えるすべての要素を考慮する場合があります。への商品またはサービスの提供を含みますまたは、関連のない第三者から入手可能な会社からのものであるか、もしそうなら、その取引が、関連のない第三者との同等の取引または関与する同等の取引で可能となる条件で、少なくとも当社にとって有利な状況下で行われたかどうか。
関係者の取引を特定するために、当社のすべての取締役および執行役員は、少なくとも年に1回、当該取締役または執行役が知っている可能性のある取引に関する開示を求めるアンケートに回答する必要があります。さらに、当社の各執行役員は、関係者の取引に気づいた場合、企業責任・ガバナンス委員会の委員長に通知する必要があります。2022年度には、取締役が執行役員または所有者である会社によるサービスの購入など、会社と特定の関連会社との間で通常の取引が行われました。これらの取引はいずれも、企業責任・ガバナンス委員会の承認を必要とする関連当事者間の取引にはなりませんでした。
セクション16 (a) 受益者所有権報告の遵守
1934年の証券取引法第16条(a)では、会社の役員、取締役、および会社の普通株式の10%以上を所有する者には、会社証券の所有権および報告された所有権の変更に関する報告を証券取引委員会に提出することが義務付けられています。役員、取締役、および10%を超える株主は、SECの規則により、提出するすべての第16条(a)報告書の写しを会社に提出することが義務付けられています。当社に提供された当該書式の写しの確認、またはフォーム5が不要であるという報告者からの書面による表明のみに基づいて、当社は、2022年中に、役員、取締役、および10%を超える受益者に適用されるセクション16(a)の提出要件がすべて適時に満たされたと考えています。ただし、Simcoe Capital Management、LLCによるフォーム3の提出が遅れた場合、所有者が10人を超えると義務付けられました。パーセントは発行済株式数の減少によるものです。
74 | フィン2023 委任勧誘状 |
監査委員会の報告
経営陣は、一般に認められている会計原則に従って会社の財務諸表を作成し、適切な内部財務管理を確立および維持することを第一の責任を負います。当社の独立登録公認会計士事務所は、当社の監査済み財務諸表が一般に認められている会計原則に適合していること、および財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べる責任があります。
監査委員会は、2022年12月31日に終了した年度における当社の監査済み財務諸表、ならびに財務報告に対する当社の内部統制の有効性に関する経営陣の評価と、独立登録公認会計士事務所による財務報告に対する当社の内部統制の評価を検討し、当社の独立登録公認会計士事務所と検討しました。監査委員会は、会社の財務報告の質に関する判断を含め、PCAOB AS 1301(監査委員会との連絡)が議論する必要のあるすべての事項について、会社の独立登録公認会計士事務所と話し合いました。
監査委員会は、独立登録公認会計事務所から、公開会社会計監視委員会の該当する要件に従って書面による開示および書簡を受け取り、独立登録公認会計士事務所と経営および会社からの独立性について話し合いました。監査委員会は、当社の独立登録公認会計事務所の独立性を検討するにあたり、事務所に支払われる手数料の額と性質を考慮しました。 非監査以下に説明するサービス。
上記の検討と議論を踏まえて、監査委員会は取締役会に対し、年度末の監査済み財務諸表を当社の年次報告書のフォームに含めることを推奨しました。 10-K2022年12月31日に終了した年度については、証券取引委員会への提出が必要です。
監査委員会
ロイス・マーティン、議長
ゲイリー・グリーンフィールド
ジェフリー・ヤコボウィッツ
フィン2023 委任勧誘状 | 75 |
当社の独立登録公認会計事務所
手数料
監査手数料—デロイト・アンド・トウシュ法律事務所(Deloitte)は、2022年12月31日および2021年に終了した年度の当社の独立登録公認会計事務所でした。2022年に提供された監査サービスに対してデロイトに支払われた手数料の合計は1,783,000ドルで、2021年には1,584,000ドルでした。
監査関連手数料—2022年に提供された監査関連サービスに対してデロイトに支払われた手数料の合計は588,000ドル、2021年には702,000ドルでした。2022年と2021年の監査関連費用には、財務諸表の監査の実施に合理的に関連する保証および関連サービスに対して請求される手数料が反映されており、主にIT認証サービスが含まれます。
税金手数料—2022年または2021年に提供された税務サービスについて、デロイトに手数料は支払われませんでした。
その他すべての手数料—2022年または2021年に提供されたその他のサービスについて、デロイトにその他の手数料は支払われませんでした。
監査委員会 事前承認ポリシー—監査委員会には、会社の独立登録公認会計事務所が実施するすべての業務と、必要に応じて監査委員会に支払われる手数料について、監査委員会による承認を必要とする方針と手続きが定められています。監査委員会は、検討中のサービスの範囲および今年度の監査に関連する関連費用を含め、提案されたサービスを承認します。さらに、監査委員会 事前承認また、年間に発生する可能性のある、初期サービスや料金の範囲外の契約にも必要です。 事前承認監査委員会による。監査委員会 事前承認、会社の独立登録公認会計士事務所が提供すると予想される特定の監査および監査関連サービスのうち、総額を上限とします。許容金額が定められた基準額を超える場合 事前承認方針としては、監査委員会はそのような超過金額を具体的に承認しなければなりません。監査委員会の委員長には、特定のサービス以外のサービスを承認する権限があります。 事前承認このような承認があった場合は、次回の監査委員会で報告する必要があります。
2002年のサーベンス・オクスリー法に従い、提供される料金とサービスは、前述のように、監査委員会によって承認され、承認されました 事前承認上記のポリシーと手順
76 | フィン2023 委任勧誘状 |
2024年年次総会への株主提案と推薦の提出
株主が2024年年次総会での発表を希望する提案は、当社の議決書に含めることを検討するために、2023年12月7日までに受領されなければなりません。2024年年次総会は現在、2024年5月15日に開催される予定です。
取締役会への選挙候補者の推薦を希望する株主、または2024年年次総会で会社の委任状への掲載が検討されない提案を行うことを希望する株主は、適切な書面で会社秘書に通知する必要があります。この通知は、2023年年次総会の1周年である2024年5月17日(2024年1月18日から2024年2月17日)の90〜120日前に当社が受領する必要があります。2024年年次総会の開催日が、2024年5月15日の30日以上前または30日後になる予定の場合、株主は、株主総会の1)90日前または2)年次総会の通知の翌日のいずれか遅い方までにいつでも指名または提案の通知を提出することができます。
候補者または提案、および指名または提案を行う株主に関する適切な情報を提供しない指名または提案は無視されます。すべての提案または推薦は、60601イリノイ州シカゴのウェストワッカー・ドライブ35番地にあるドネリー・ファイナンシャル・ソリューションズ社の秘書宛に送付してください。
その他の事項に関する代理人の裁量投票
当社の経営陣は現在、取締役の選出、役員報酬を承認するための諮問投票、役員報酬に関する諮問投票の頻度に関する諮問投票、監査人の承認、従業員株式購入計画の承認提案、および修正および改訂された法人設立証明書の修正提案以外の提案を2023年の年次総会に提出する予定はありません。株主の議決権を必要とする新しい提案が適切な方法で会議に提出された場合、添付の委任状に記載されている人物は、最善の判断に従って株主が代表する株式に議決権を行使する予定です。
取締役会の命令により
ジェニファー・B・ライナーズ、秘書
イリノイ州シカゴ、2023年4月20日
フィン2023 委任勧誘状 | 77 |
付録 A
Dコネリー F金融 S解決策, I数値制御.
2023 E従業員 Sトック P購入 PLAN
1. G将軍; P目的.
(a) 本プランは、当社および特定の指定会社の適格従業員に普通株式を購入する機会を与える手段を提供します。当社は、本プランにより、適格従業員のサービスを維持し、新入社員のサービスを確保および維持し、当該従業員が会社とその関連会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供することを目指しています。
(b) 本プランには、a 423 コンポーネントと a の 2 つのコンポーネントが含まれています 423以外コンポーネント。当社は、423コンポーネントが本規範第423条に基づく従業員株式購入プランとしての資格を得ることを意図しています(ただし、それを維持することを約束または表明することはありません)。したがって、423コンポーネントの規定は、本規範第423条の要件と一致する方法で解釈されます。さらに、このプランは、以下に基づく購入権の付与を許可します 423以外本規範第423条の要件を満たさないコンポーネント。プランに別段の定めがある場合または管理者が決定した場合を除き、 423以外コンポーネントは 423 コンポーネントと同じ方法で操作および管理されます。さらに、当社は、条件が異なる可能性のある個別の募集を行う場合があり(ただし、そのような条件が、423コンポーネントに基づいて募集が行われる限り、本プランの規定または従業員株式購入プランの要件と矛盾しない場合に限ります)、当社は、各個別の募集に参加する指定会社を指定します。
2. D定義.
本プランで使用されているように、以下に示す大文字の用語には以下の定義が適用されます。
(a) “423 コンポーネント」とは、プランの一部を意味し、以下を除きます 423以外構成要素。これに基づき、本規範第423条に基づく従業員株式購入制度の要件を満たす購入権を適格従業員に付与することができます。
(b) “管理者」とは委員会を指します。ただし、その時点で委員会が構成されていない期間中は、理事会は 1 人以上の人物を管理者として指名することができます。
(c) “関連会社「」とは、現在設立されているか後に設立されたかを問わず、決定時点で当社の「親会社」または「子会社」である関連法人を除くすべての法人を意味します。このような用語は、証券法に基づいて公布された規則405で定義されています。管理者は、前述の定義の範囲内で「親会社」または「子会社」のステータスが決定される時期を決定することができます。
(d) “適用法「」とは、本規範および該当する証券、連邦、州、外国法、重要な地方または地方自治体またはその他の法、法令、憲法、慣習法の原則、決議、条例、法令、法令、規則、上場規則、規制、司法決定、発行、制定、公布、実施、または政府機関(または当局)の権限の下で発行、制定、採択、公布、実施、またはその他の方法で施行されるすべての有価証券、連邦、州、外国法、重要な地方または地方自治体またはその他の法、法令、慣習法の原則、決議、条例、法令、規則、上場規則、規制、司法決定、判決または要件を意味するものとします。ニューヨーク証券取引所、ナスダック株式市場、または金融業界規制当局の)。
(e) “ボード” 会社の取締役会を意味します。
(f) “時価総額調整「」とは、合併、統合を通じて当社が適格従業員から対価を受け取ることなく、本プランが取締役会によって採択された日以降に、本プランの対象となる、または購入権の対象となる普通株式に関して行われた変更、またはその他の出来事を意味します。
フィン2023 委任勧誘状 | A-1 |
付録 A
組織再編、資本増強、法人化、株式配当、現金以外の財産への配当、多額の非経常現金配当、株式分割、清算配当、株式併合、株式交換、企業構造の変更またはその他の同様の株式再編取引(企業取引の完了を含む)。この用語は財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718(または後継者)それに)。上記にかかわらず、当社の転換社債の転換は時価総額調整として扱われません。
(g) “コード” 改正された 1986 年の米国内国歳入法(適用される規制およびガイダンスを含む).
(h) “委員会” 取締役会の報酬委員会または随時発効する同等の委員会を意味します。そのような委員会が取締役会によって設立されていない、または設立されていない場合、本書で使用される「委員会」という用語は取締役会を意味します。
(i) “普通株式」とは、当社の普通株式(額面0.01ドル)を意味します。
(j) “会社」とは、デラウェア州の企業であるドネリー・ファイナンシャル・ソリューションズ社を意味します。
(k) “補償」とは、管理者が別段の定めをしない限り、給与削減前の適格従業員の基本給(本規範のセクション125、132(f)、401(k)、または409A条に基づくものなど)に加えて、賞与およびコミッション(残業手当、シフトプレミアム、長期インセンティブ報酬、休暇手当、および会社またはその関連会社から受け取ったその他の報酬は含まれません)を意味し、転勤、経費の払い戻しは除きます、授業料、課税対象となる福利厚生、またはその他の払い戻しおよび会社のプランへの参加の結果として得られる収入、またはその関連会社。
(l) 「コントリビューション」とは 税引き後参加者が購入権の行使資金を調達するために拠出するオファリングに具体的に規定されている給与控除およびその他の追加支払い。参加者は追加することができます 税引き後オファリングで特に規定されている場合は自分の口座への支払い、参加者がオファリング中に給与控除による最大許容額をまだ受け取っていない場合に限ります。423コンポーネントに関しては、セクション423で許可されている範囲に限ります。
(m) “企業取引」とは、1 回のトランザクションまたは一連の関連トランザクションで、以下のイベントのいずれかが 1 つ以上完了したことを意味します。
(i) 管理者が独自の裁量で決定した、当社およびその子会社の連結資産の全部または実質的なすべての売却またはその他の処分
(ii) 当社の発行済み有価証券の50%を超える売却またはその他の処分
(iii) 合併、統合、または類似の取引により当社が存続法人ではない場合、または
(iv) 合併、統合、または同様の取引。この場合、当社が存続法人であるが、合併、統合、または同様の取引の直前に発行された普通株式が、合併、統合、または同様の取引により、証券、現金、またはその他の形態を問わず、他の資産に転換または交換されます。
(n) “423社の指定企業」とは、管理者が423コンポーネントに参加していると選択した当社および関連法人を意味します。
(o) “指定会社」とは、任意の指定を意味する 423以外会社または指定423会社。ただし、特定のオファリングに関しては、423コンポーネントに参加する関連法人は、423コンポーネントに参加する関連法人ではないものとします 423以外コンポーネントとその逆。
A-2 | フィン2023 委任勧誘状 |
付録 A
(p) “指定された 423以外会社」とは、管理者が参加者として選択した関連法人または関連会社を意味します 423以外コンポーネント。
(q) “ディレクター” 理事会のメンバーを意味します。
(r) “対象となる従業員” 特定のオファリングに適用される文書に定められた要件を満たす従業員を意味します。ただし、その従業員がプランに定められた参加資格の要件も満たしている場合に限ります。
(s) “従業員” 本規範第423 (b) (4) 項の目的で、当社または関連会社によって「雇用」されている、または当社に関してのみ雇用されている、役員または取締役を含むすべての個人を意味します。 423以外コンポーネント、アフィリエイト。ただし、取締役としてのみ勤務したり、そのようなサービスの料金を支払ったりしても、本プランの423コンポーネントでは、取締役が「従業員」とは見なされません。
(t) “従業員株式購入制度” 本規範第423 (b) 条に定義されている「従業員株式購入制度」に基づいて発行されるオプションを目的とした購入権を付与するプランを意味します。
(u) “交換法” 改正された1934年の証券取引法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。
(v) “公正市場価値」とは、任意の日付における普通株式の価値を次のように決定します。
(i) 普通株式がいずれかの確立された証券取引所に上場されている場合、普通株式の公正市場価値は、管理者が別段の定めをしない限り、管理者が信頼できると考える情報源で報告されているとおり、決定日における当該取引所(または普通株式の取引量が最も多い取引所)に上場された株式(または普通株式の取引量が最も多い取引所)の終値となります。管理者が別段の定めをしない限り、決定日に普通株式の終値がない場合、公正市場価値は、当該相場が存在する直前の日の終値となります。
(ii) 普通株式が既存の証券取引所で取引されていないが、国内市場またはその他の相場制度で取引されている場合、普通株式の公正市場価値は、その日の終値となります。また、その日に売却が行われなかった場合は、管理者が信頼できると考える情報源で報告されているように、売却が行われた日の前の最終日になります。
(iii) 普通株式のそのような市場がない場合、普通株式の公正市場価値は、適用法および規制に従い、また管理者の独自の裁量により決定される範囲で、本規範のセクション409Aおよび該当する範囲では財務省規則に準拠する方法で、管理者が誠意を持って決定します。 セクション 1.423-2 (g) (2)。
(w) “政府 ボディ」とは、(i) 国、州、連邦、州、準州、郡、自治体、地区、またはその他の性質の管轄区域、(ii) 連邦、州、地方、地方自治体、外国またはその他の政府、(iii) 政府または規制機関、またはあらゆる種類の準政府機関(政府部門、部門、行政機関または局、委員会、当局、機関、機関、公務員、省庁、基金、財団を含む)を意味します、センター、組織、組織、団体、団体、および裁判所またはその他の裁判所、および疑義を避けるために記すと、税務当局)または同様の権限または権限を行使するその他の機関、または(iv)自主規制機関(ニューヨーク証券取引所、ナスダック株式市場、金融業界規制当局を含む)。
(x)「423以外「構成要素」とは、本規範第423条に基づく従業員株式購入プランの要件を満たすことを意図していない購入権を適格従業員に付与できる423コンポーネントを除く本プランの一部を指します。
(y) “オファリング” 対象となる従業員に購入権を付与することを意味し、それらの購入権の行使は1つ以上の購入期間の終了時に自動的に行われます。オファリングの条件は通常、「」に記載されます。オファリング文書」そのオファリングについて管理者によって承認されました。
フィン2023 委任勧誘状 | A-3 |
付録 A
(z) “募集日」とは、管理者が選択したオファリングの開始日を意味します。
(a)」役員」とは、取引法第16条の意味における当社または関連法人の役員である者を意味します。
(bb)」参加者” 未払いの購入権を保有する適格従業員を意味します。
(cc)」プラン” とは、随時修正されるこのドネリー・ファイナンシャル・ソリューションズ社の2023年従業員株式購入プランを意味し、423コンポーネントとその両方が含まれます 423以外コンポーネント。
(追加)」購入日” つまり、管理者が選択した募集期間中に、購入権が行使され、当該募集に従って普通株式の購入が行われる1つ以上の日付を意味します。
(参照)」購入期間」とは、該当するオファリング文書で指定されているオファリング内の1つ以上の期間を意味します。オファリングは 1 つ以上の購入期間で構成されることがあります。購入期間は、連続して行うことを意図していますが、重複してはなりません。
(オフ)」購入権” 本プランに従って付与された普通株式を購入するオプションを意味します。
(卵)」関連法人” 当社の「親法人」または「子会社」を意味します。これらの用語は、それぞれ本規範のセクション424 (e) および (f) で定義されており、現在存在するか後に設立されたかを問いません。
(時間)」証券法” 改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。
(ii)」税務関連アイテム」とは、所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、口座支払い、その他を意味します 税務関連参加者の本プランへの参加に起因または関連する項目。これには、購入権の行使、普通株式の受領、または本プランに基づいて取得した普通株式の売却またはその他の処分が含まれますが、これらに限定されません。
(jj)」取引日」とは、普通株式が上場している取引所または市場が取引可能である任意の日を意味します。
3. A管理.
(a) 本プランは、本第3条に従って管理者によって管理されます。理事会またはその一部の権限または管理者の憲章に別段の定めがない限り、管理者のメンバーの過半数が定足数を構成するものとします。定足数に達した会議に出席するメンバーの過半数の行為、および適用法および委員会憲章に従い、会議の代わりに管理者の過半数によって書面で承認された行為は、管理者の行為とみなされます。管理者の各メンバーは、本プランの管理を支援するために、当社または指定会社の役員またはその他の従業員、会社の独立公認会計士、または当社が雇用する役員報酬コンサルタントまたはその他の専門家から提供された報告またはその他の情報を誠実に信頼し、それに基づいて行動する権利を有します。
(b) 管理者は、本プランの明示的な規定に従い、またその制限の範囲内で、以下の権限を有します。
(i) 購入権が付与される方法と時期、および各オファリングの規定(同一である必要はありません)を決定すること。
(ii) (A) 会社のどの関連法人が指定423社として本プランに参加する資格があるか、(B) どの関連会社または関連会社が対象となるかを随時指定すること
A-4 | フィン2023 委任勧誘状 |
付録 A
指定されたとおりにプランに参加 423以外(C)関連会社または関連法人が本プランへの参加から除外される可能性のある企業、および(D)指定企業がそれぞれ個別のオファリングに参加する企業(当社が個別のオファリングを行う範囲で)。
(iii) プランおよび購入権を解釈し、その管理に関する規則と規制を制定、修正、取り消すこと。管理者は、この権限を行使するにあたり、プランの欠陥、脱落、または不一致を、プランを完全に有効にするために必要または適切と思われる方法および範囲で修正することができます。
(iv) 本プランおよび本プランに基づいて付与された購入権に関するすべての紛争を解決すること。
(v) 一般的に、当該権限を行使し、当社およびその関連会社の最善の利益を促進し、本プランが本規範第423条に基づく従業員株式購入プランとして扱われることを意図して、423コンポーネントに関して必要または適切と思われる行為を行うこと。
(vi) そのような規則、手続を採用すること、 サブプラン外国籍の従業員、または米国外で雇用または居住している従業員による本プランへの参加を許可または促進するために必要または適切な場合。上記の一般性を制限することなく、かつ、前述の内容と一致するものとして、管理者は特に規則、手続き、および規則を採用する権限を有します。 サブプラン本プランへの参加資格、適格な「収益」の定義、拠出金の取り扱いと作成、拠出金を保有する銀行口座または信託口座の開設、利息の支払い、現地通貨の換算、給与税の支払い義務、受益者指定要件の決定、源泉徴収手続き、および株式発行の処理に関するものですが、これらは適用される要件によって異なる場合があり、該当する場合は指定対象者に適用される場合は 423以外会社は、本規範第423条の要件を遵守する必要はありません。
(c) 適用法で禁止されていない範囲で、管理者は随時、本プランに基づく権限の一部または全部を、委任時または委任後に設定する条件または制限のもと、必要性、適切、または推奨されると判断する1人以上の会社または他の個人またはグループに委任することができます。管理者は、委員会と同時にプランを管理する権限を保持することができ、いつでも以前に委任された権限の一部または全部を取締役会に再付与することができます。委員会には、計画の管理において生じる可能性のある政策上および便宜上のすべての問題を決定する最終権限があります。
(d) 管理者が誠意を持って行ったすべての決定、解釈、解釈は、いかなる者による審査の対象にもならず、すべての人に対して最終的、拘束力があり、決定的なものとなります。
4. Sノウサギ の C一般的な Sトック S件名 に の PLAN.
(a) 時価総額調整に関するセクション12 (a) の規定に従い、本プランに基づいて発行される普通株式の最大数は、普通株式60万株を超えないものとします。誤解を避けるために付記すると、本第4(a)条に基づいて留保されている普通株式の最大数までを使用して、423コンポーネントに基づく普通株式の購入を満たすことができ、その最大株式数の残りの部分は、423コンポーネントに基づく普通株式の購入を満たすために使用できます。 423以外コンポーネント。
(b) 本プランに基づいて付与された購入権が全額行使されずに終了した場合、当該購入権に基づいて購入されなかった普通株式は、本プランに基づいて再び発行可能になります。
(c) 本プランに基づいて購入可能な株式は、当社が公開市場または公開買付けにより買い戻した株式を含む、承認されたが未発行または再取得した普通株式となります。
5. G暴言 の P購入 R権利; Oオファリング.
管理者は、随時、管理者が選択した募集日または募集日に、募集(1つ以上の購入期間で構成される)に基づいて適格従業員に購入権を付与または付与することができます。各オファリングは管理者が定めるような形式で、その内容には管理者が定める条件が含まれます。
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付録 A
適切であると判断し、423コンポーネントに関しては、特定のオファリングに基づいて購入権を付与されたすべての従業員が同じ権利と特権を持つという規範のセクション423(b)(5)の要件を遵守します。オファリングの条件は、参照によりプランに組み込まれ、プランの一部として扱われるものとします。個別のオファリングの規定は同一である必要はありませんが、各オファリングには(オファリングを構成する文書に参照して本プランの条項を組み込むなどして)オファリングが有効になる期間(オファリング日から27か月を超えない期間)、およびセクション5から8に含まれる規定の内容が含まれます。
6. E適格性.
(a) 購入権は、会社の従業員、または管理者がセクション3 (b) に従って指定するように、関連会社または関連会社の従業員にのみ付与できます。適用法で義務付けられている場合を除き、従業員は購入権を付与される資格がありません。ただし、募集日に、従業員が当社、関連会社、または関連会社(場合によっては関連会社)に雇用されている場合を除き、管理者が要求する(適用法で禁止されている場合を除き)当該募集日より前の継続期間(適用法で禁止されている場合を除く)が、いかなる場合においても、必要な継続雇用期間が2年以上になることはありません。さらに、管理者は、募集日に、当社、関連会社または関連会社での従業員の通常の雇用が週20時間以上、暦年で5か月を超える場合、または管理者が423コンポーネントに関して本規範のセクション423と一致すると判断するその他の基準を除き、本プランに基づく購入権を付与される資格を従業員に付与する資格がないことを規定することができます。管理者は、(i)当社または関連会社の「高給従業員」(本規範第414(q)条の意味の範囲内)またはそのような高報酬従業員の一部である従業員、または(ii)外国の管轄区域の市民または居住者であり、財務省規則の要件を満たす従業員を、本プランまたはサービスへの参加から除外することもできます。 1.423-2(e)(3).
(b) 購入権が付与された直後に、当該従業員が当社または関連法人の全種類の株式の合計議決権または価値の5パーセント(5%)以上を保有する株式を所有している場合、423コンポーネントに基づく購入権の付与を受ける資格はありません。本第6条 (b) の適用上、従業員の株式所有の決定には本規範第424 (d) 条の規則が適用され、当該従業員が未払いの購入権およびオプションに基づいて購入できる株式は、当該従業員が所有する株式として扱われます。
(c) 本規範のセクション423 (b) (8) に規定されているように、適格従業員に423コンポーネントに基づく購入権を付与できるのは、当該購入権が、当社および関連会社のすべての従業員株式購入プランに基づいて付与されるその他の権利とともに、当該適格従業員が当社または関連法人の株式を購入する権利を、合計すると公正額25,000ドルを超えるレートで発生することが許可されていない場合に限られます。当該株式の市場価値(当該権利が付与された時点で決定され、本プランに関してどの株が当該権利が未払いの各暦年のそれぞれの(募集日)時点で、いつでも決定されます。
(d) 第6 (a) 条に従い、当社または指定会社の役員(それ以外の場合は適格従業員である場合)は、本プランに基づくオファリングに参加する資格があります。
(e) 本第6条に基づく除外は、財務省規則に従い、423コンポーネントに基づくすべてのオファリングに関してすべての従業員に同じ方法で適用されます。 セクション 1.423-2 (e)。本第6条にこれと反対の定めがある場合でも、以下に基づく募集の場合 423以外構成要素として、管理者が独自の裁量により、そのような適格従業員の参加が何らかの理由で望ましくない、または現実的ではないと判断した場合、適格従業員(または適格従業員のグループ)はプランまたは提供物への参加から除外される場合があります。
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付録 A
7. P購入 R権利; P購入 Pライス.
(a) 各募集日に、本プランに基づいて行われた募集に従い、各適格従業員には、募集日(または管理者が特定の募集について決定するより後の日)に始まり、募集に記載されている購入日に終了する期間に、管理者が指定した最大数の普通株式を購入する購入権が付与されます。その日は遅くとも本募集の終了日ではありませんオファリング。
(b) 管理者は、募集中に1つ以上の購入日を設定し、その日にその募集に対して付与された購入権が行使され、普通株式が当該募集に従って購入されます。
(c) 本プランに基づいて行われる各募集に関連して、管理者は (i) 当該募集中の任意の購入日に参加者が購入できる普通株式の最大数、(ii) 当該募集に従ってすべての参加者が購入できる普通株式の最大総数、および (iii) すべての参加者が購入日に購入できる普通株式の最大総数を指定することができます。オファリングの下で。本募集に基づいて付与された購入権の行使時に発行可能な普通株式の総購入が当該最大総数を超える場合、管理者が別途措置を講じない限り、利用可能な普通株式(最も近い全株式に切り捨てられる)の比例配分(各参加者の累積拠出額に基づく)は、実用的かつ公平に可能な限りほぼ統一された方法で行われます。
(d) 購入権に従って取得した普通株式の購入価格は、募集の開始前に管理者によって指定され、423コンポーネントに基づく募集の場合は、以下のいずれか低い方を下回らないものとします。
(i) 募集日における普通株式の公正市場価値の85%、または
(ii) 該当する購入日における普通株式の公正市場価値の85%。
8. P参加; W引き出し; T発芽.
(a) 適格従業員は、募集に参加することを選択し、記入して管理者または管理者が指定した第三者(それぞれ「」)に提出することにより、拠出を行う手段として給与控除を承認することができます。承認された被指名人」)、オファリングで指定された期間内に、会社または承認された被指名人が提供する登録フォーム。登録フォームには、管理者が指定した最大額、または管理者が指定した参加者の報酬の最大割合を超えないように拠出額が指定されます。各参加者の拠出金は、本プランに基づいて当該参加者の簿記口座に入金され、当社の一般資金で入金されます。ただし、適用法により拠出金を第三者に預けることが義務付けられている場合を除きます。オファリングで許可されている場合、参加者は、オファリング日以降に最初の給与計算が行われることから拠出を開始することができます(または、前回のオファリングの終了後で、次の新しいオファリングの募集日より前に行われる給与計算の場合、そのような給与からの拠出金(もしあれば)が新しいオファリングに含まれます)。オファリングで許可されている場合、参加者はその後、拠出額を減らす(ゼロにする)か、増やすことができます。適用法で義務付けられている場合、またはオファリングに具体的に規定されている場合、および423コンポーネントに関して本規範第423条で認められる範囲で、参加者は給与控除による寄付に加えて、またはその代わりに、購入日より前に現金、小切手、または電信送金による支払いを通じて寄付を行うことができます。
(b) オファリング中、参加者は、当社または承認された被指名人が提供した撤回フォームを当社または承認された被指名人に送付することにより、拠出を停止し、オファリングから撤回することができます。当社は、購入日の前に出金の期限を設ける場合があります。このような取り消しが行われた場合、当該オファリングの該当する購入期間における当該参加者の購入権は直ちに終了し、当社は、蓄積されているが未使用のコントリビューションのすべてを可能な限り速やかに当該参加者に分配し、当該オファリングにおける参加者の購入権はその時点で終了するものとします。参加者のそのオファリングからの撤回
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付録 A
本プランに基づく他のオファリングに参加する資格には何の影響も与えませんが、その参加者は今後のオファリングに参加するために新しい登録フォームを提出する必要があります。
(c) 上記にかかわらず、本規範のセクション423 (b) (8) および423コンポーネントまたは本プランに定められたその他の制限に関するセクション6 (a) を遵守するために必要な範囲で、参加者の投稿は、オファリング中いつでも管理者により停止される場合があります。本規範のセクション423 (b) (8)、セクション6 (a)、または本プランに定められたその他の制限により会社株式の購入に充当されていない各参加者の口座に入金された金額の残高は、購入日以降、合理的に実行可能な限り速やかに当該参加者に現金で一括で支払われるものとします。
(d) 適用法で別段の義務付けがない限り、本プランに基づく提供物に従って付与された購入権は、参加者が (i) 理由の如何を問わず、または理由もなく従業員でなくなった場合(適用法で認められ、本募集に明記されている雇用後の参加期間を条件とする)、または(ii)その他の理由で参加資格がなくなった場合、直ちに終了します。当社または認定被指名人は、蓄積されているが未使用の寄稿のすべてを、実行可能な限り速やかに当該個人に配布します。
(e) 管理者が別段の決定をしない限り、会社と指定会社間、または指定企業間で、または指定企業間で、即時の再雇用(サービスの中断なしに)により雇用が移転または終了した参加者は、プランまたはオファリングへの参加を目的として、雇用を終了したものとして扱われません。ただし、参加者が423コンポーネントに基づくオファリングからオファリングに異動する場合 423以外構成要素として、参加者の購入権の行使は、当該行使が本規範第423条に準拠する範囲でのみ、423コンポーネントに基づいて行われたものとみなされます。参加者が以下のオファリングから異動する場合 423以外423コンポーネントに基づくオファリングの構成要素である購入権の行使は、引き続き423コンポーネントに基づくものとみなされます 423以外コンポーネント。本規範第423条に基づく適用要件に従い、管理者は、423コンポーネント内の個別のオファリング間、および423コンポーネントに基づくオファリングと423コンポーネントに基づくオファリング間の移転について、異なる追加の規則を定める場合があります。 423以外コンポーネント。
(f) 財務省規則の要件を満たす会社によって承認された休職中 セクション 1.421-1 (h) (2)参加者は、通常の給料日に、承認された給与控除額と同額の現金を会社に支払うことにより、プランへの参加を継続できます。
(g) 本プランへの参加を促進するため、管理者は、現地の法律、税制または慣習の違いに対応するために必要または適切であると管理者が考える場合に、外国の管轄区域の市民または居住者である参加者、または米国外の指定企業に雇用されている参加者に適用される特別な条件を規定することができます。このような特別条件は、本プランに基づいて米国に居住する適格従業員に付与される権利条件よりも有利ではない場合があります。さらに、管理者は、他の目的で有効な本プランの条件に影響を与えることなく、当該目的に必要または適切と思われる本プランの補足、修正、修正または代替案を承認することができます。そのような特別条件、補足、修正、または修正記述には、その時点で有効な本プランの条件と矛盾する条項は含まれないものとします。ただし、当社の株主によるさらなる承認なしにそのような矛盾を排除するために本プランを修正できた場合を除きます。
(h) 参加者の存続期間中、購入権はその参加者のみが行使できます。購入権は、遺言、血統および流通に関する法律、または当社が許可している場合は第11条に記載されている受益者指定による場合を除き、参加者が譲渡することはできません。
(i) 募集に別段の定めがない限り、または適用法で義務付けられている場合を除き、当社は拠出金に対して利息を支払う義務を負わないものとします。
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付録 A
9. E運動 の P購入 R権利.
(a) 各購入日に、各参加者の累積拠出金は、本プランおよび該当する募集で許可されている普通株式の最大数まで、募集で指定された購入価格での普通株式の購入に適用されます。購入日後、管理上実行上可能な限り速やかに、購入権の行使により取得した参加者の普通株式は、当社(またはその譲渡代理人)の帳簿に記録されます。本募集で特に許可されていない限り、端数株式は発行できません。
(b) オファリングに別段の定めがない限り、オファリングの最終購入日以外の購入日に普通株式を購入した後に、累積拠出金が参加者の口座に残っている場合、その残額は、参加者が次の購入期間から撤退するか、参加する資格がない場合を除き、そのオファリングの次の購入期間における普通株式の購入のために参加者の口座に保管されます。その場合、その金額は速やかにその人に分配されます利息のない参加者(適用法により利息の支払いが別途義務付けられている場合を除く)。募集の最終購入日に普通株式を購入した後に参加者の口座に残っている拠出金の金額の場合、その残額は、(適用法で別段の定めがない限り)当該募集の最終購入日以降に全額参加者に無利子で分配されます。
(c) 本プランに基づく行使時に発行される普通株式が証券法に基づく有効な登録届出書の対象であり、本プランが本プランに適用されるすべての米国連邦および州、外国およびその他の証券、為替管理およびその他の法律に実質的に準拠している場合を除き、購入権はいかなる範囲でも行使できません。購入日に、普通株式がそのように登録されていない場合、または本プランがそのような登録を受けていない場合、その購入日には購入権は行使されず、423コンポーネントに関する本規範のセクション423に従い、普通株式がそのような有効な登録届出書の対象となり、本プランが実質的に準拠するまで購入日は延期されます。ただし、購入日がいかなる場合でも超えない場合を除きます募集日から27か月。募集の購入日に、許容される最大限まで遅延して、普通株式が登録されておらず、本プランがすべての適用法に実質的に準拠していない場合、当社が独自の裁量で決定したとおり、その募集に基づく購入権は行使されず、その募集に関して蓄積されているが未使用の拠出金はすべて、利息なしで参加者に分配されます(適用法で利息の支払いが別途義務付けられている場合を除きます)。
10. C契約 の の C会社.
当社は、独自の裁量により、そうすることが現実的でない、または当社に不当な費用が発生すると判断した場合を除き、募集に基づく購入権を付与し、その下で普通株式を発行および売却するために必要な権限を米国の各連邦または州、外国またはその他の規制委員会、機関、または本プランを管轄するその他の政府機関から取得するよう努めます。商業的に合理的な努力の結果、当社が、募集に基づく購入権の付与、または本プランに基づく普通株式の合法的な発行および売却に必要と考える権限を、商業的に合理的な費用で取得できない場合、当社は、当該募集またはプラン全体に基づく購入権を付与しなかったこと、および/またはかかる購入の行使時に普通株式を発行および売却しなかったことに対する責任から免除されます。権利。
11. D指名 の B受益者.
(a) 管理者は、参加者が普通株式および/または拠出金の払い戻しを受ける受益者の書面による指定を提出することを許可することができますが、その義務はありません(例えば、当該株式および/または拠出金が参加者に引き渡される前に参加者が死亡した場合、プランに基づく参加者の口座から(現金で)管理者は、参加者が受益者の指定を変更することを許可することができますが、その義務はありません。そのような指定および/または変更は、フォームに記載する必要があります(管理者の裁量により、次の内容を含む)
フィン2023 委任勧誘状 | A-9 |
付録 A
電子フォーム)管理者によって承認されました。参加者が結婚していて共同所有の州に居住している場合、参加者の配偶者以外の人を受益者として指定しても、参加者の配偶者の事前の書面による同意がない限り有効ではないものとします。
(b) 参加者が死亡し、有効な受益者指定がない場合、当社は普通株式および/または拠出金を参加者の財産の執行者または管理者に引き渡します。執行者または管理者が任命されていない場合(会社の知る限り)、当社は、独自の裁量により、(適用法で利息の支払いが別途義務付けられている場合を除き)利息なしで、参加者の配偶者に、または配偶者が会社に知られていない場合は参加者の財産に、かかる普通株式および/または拠出金の株式を引き渡すことができます。
12. A調整 時 C変更 に C一般的な Sトック; Cコーポレート T取引.
(a) 時価総額調整の場合、管理者は、(i) セクション4 (a) に従って本プランの対象となる有価証券の最大数、(ii) 未払いの募集および購入権の対象となる証券の種類と数、および適用される購入価格、および (iii) 継続中の各募集における購入限度額の対象となる証券の種類と数を適切かつ比例して調整します。
(b) 第12条 (a) に記載されている取引または出来事、または当社、当社の関連会社、または当社または関連会社の財務諸表(企業取引を含むがこれに限定されない)に影響を及ぼす異常または非経常的な取引または出来事、または適用法または会計原則が変更された場合、管理者は独自の裁量により、適切と思われる条件に基づいて、以下のことを行う権限を有します。管理者が判断したときはいつでも、次のアクションを1つ以上実行してください当該措置は、本プランまたは本プランに基づく権利に関して提供される予定の利益または潜在的利益の希薄化または拡大を防止するため、そのような取引または事象を促進するため、または法律、規制、または原則の変更を実施するために適切であること。
(i) (A) 未払いの購入権の終了を、その購入権が現在行使可能であった場合に当該購入権の行使時に得られるであろう金額と同額の現金(もしあれば)その金額と引き換えに、(B)当該未払いの権利を管理者が独自の裁量で選択した他の権利または財産と交換すること。
(ii) 本プランに基づく未払いの購入権を、株式の数と種類と価格を適切に調整した上で、承継者または存続法人、またはその親会社または子会社の株式を対象とする同様の権利に引き継がれること、または承継者または存続法人の株式を対象とする同様の権利によって引き継がれること。
(iii) 本プランに基づく未払いの権利および/または将来付与される可能性のある未払いの権利と権利の条件の対象となる普通株式(またはその他の有価証券または資産)の数と種類を調整すること。
(iv) 参加者の累積拠出金を、管理者が独自の裁量で決定する次の購入日より前に普通株式の購入に使用できること、および進行中の募集に基づく参加者の権利が終了することを規定すること。
(v) 未払いの購入権はすべて行使されずに終了することを規定すること。
(c) 企業取引の場合、(i) 存続法人または買収法人(または存続または買収法人の親会社)は、未払いの購入権を引き継いだり継続したり、同様の権利(企業取引で株主に支払われたのと同じ対価を取得する権利を含む)を未払いの購入権に置き換えたり、(ii)存続または買収した法人(またはその親会社)が引き受けなかったりした場合当該購入権を継続するか、当該購入に類似の権利を置き換えないことその場合、参加者の累積拠出金は、その前の10営業日以内(または管理者が指定したその他の期間)以内に普通株式の購入(全株式数に端数切り捨て)に使用され、普通株式の購入に使用されます(全株式数に四捨五入されます)
A-10 | フィン2023 委任勧誘状 |
付録 A
未払いの購入権に基づく法人取引であり、購入権は購入後直ちに終了します。購入権が引き継がれ、存続または代替される場合、存続法人または買収法人(または存続または買収法人の親会社)は、プランの423構成要素に基づく購入権の代替が本規範第423条に基づく要件を満たすことを意図しているかどうかを判断するものとします。
(d) 管理者は、行動規範第423条の遵守を中止する決定をしない限り、本規範第423条に従って本第12条に基づくすべての調整を行うものとし、その決定および調整は最終的かつ拘束力のある決定的なものとなります。
(e) 本プランに明示的に規定されている場合を除き、参加者は、あらゆる区分の株式の細分化または統合、配当金の支払い、あらゆる区分の株式数の増加または減少、または当社またはその他の法人の解散、清算、合併、または統合を理由として、いかなる権利も有しないものとします。本プランに明示的に規定されている場合または本プランに基づく管理者の措置に基づく場合を除き、当社による任意の区分の株式または任意の区分の株式に転換可能な有価証券の発行は、本プランに基づく未払いの購入権の対象となる普通株式の数または未払いの権利に関する購入価格に影響を及ぼさず、その理由による調整も行わないものとします。
13. A改正, T発芽 または Sサスペンション の の PLAN.
(a) 委員会は、委員会が必要または推奨すると考える点で、いつでもプランを修正、修正、または改訂することができます。ただし、適用法により株主の承認が必要であり、まだそれと一致していないプランの改正には、株主の承認が必要です。
(b) 委員会はいつでも本プランを一時停止または終了することができます。プランが停止されている間または終了した後は、プランに基づく購入権を付与することはできません。各参加者の口座の残高は、プランの終了後、管理上可能な限り速やかに(利息なしで)返金されます。
(c) プランの修正、一時停止または終了前に付与された未払いの購入権に基づく利益、特権、資格および義務は、(i) 当該購入権が付与された本人の同意がある場合、(ii) 法律、上場要件、または政府規制(以下を含むがこれらに限定されない)の遵守を促進するために必要または推奨される場合を除き、かかる修正、一時停止、または終了によって著しく損なわれることはありません。本規範第423条および規則の規定およびこれに基づいて発行される従業員株式購入プランに関するその他の解釈ガイダンス(プランが採択された日以降に発行または改正される可能性のある規制またはその他のガイダンスを含むがこれらに限定されない)、または(iii)有利な税制、上場、または規制上の待遇を取得または維持するために必要または推奨されると委員会が判断した場合。はっきりさせておきますが、購入権および/またはプランが423コンポーネントに関する規範第423条の要件またはその他の適用法に準拠することを保証するためにそのような修正が必要であると委員会が判断した場合、委員会は参加者の同意なしに未払いの購入権を修正することができます。本プランまたは募集書類にこれと異なる定めがある場合でも、委員会は、(i) 米ドル以外の通貨で源泉徴収されている金額に適用される交換比率を設定すること、(ii) 当社が適切に完了した拠出金選択の処理における誤りを調整するために、参加者が指定した金額を超える拠出を許可すること、(iii) 金額が確実に適用されるように、合理的な待機期間および調整期間、および/または会計およびクレジット手続を設定する権利を有します。普通株式の購入各参加者は、参加者報酬から源泉徴収される金額に適切に対応すること、(iv) 購入権が423コンポーネントに関して本規範第423条に基づく資格を得るために必要または推奨されると委員会が必要または推奨すると判断した場合、未払いの購入権を修正するか、または提供物の条件に関する曖昧さを明確にする。(v) 委員会が独自の裁量で推奨すると判断したその他の制限または手続きを定めるそれは計画と一致している。本項に基づく委員会の措置は、各募集および各募集に基づいて付与される購入権の最初の条件の一部であるため、募集に基づいて付与された購入権を変更または損なうとは見なされません。
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付録 A
(d) 本プランの継続的な運用が財務会計上の不利な結果をもたらす可能性があると委員会が判断した場合、委員会はその裁量により、必要または望ましい範囲で、かかる会計上の影響を軽減または排除するためにプランを変更または修正することができます。これには、(i) 購入価格の変更時に進行中のオファリングを含むオファリングの購入価格の変更、(ii) オファリングの短縮などが含まれますが、これらに限定されません現在進行中のオファリングを含め、新しい購入日にオファリングが終了すること委員会が行動を起こす時期、および (iii) 普通株式の配分の時期このような修正または修正は、株主の承認または参加者の同意を必要としないものとし、423コンポーネントに関しては、委員会は本規範のセクション423に従ってそのような変更または調整を行うことができますが、必須ではありません。
14. TAX Q資格; TAX W源泉徴収.
(a) 当社は、(i) 米国または米国外の法域に基づく特別税制上の優遇措置の対象となる購入権を得るため、または (ii) 不利な税制上の優遇措置を回避するよう努める場合がありますが、当社はその旨を何ら表明せず、本プランにこれと反対の定めがある場合でも、特別な税制を維持する、または不利な税制を回避するためのいかなる契約も明示的に否認します。当社は、参加者に対する潜在的な税制上のマイナスの影響を考慮せずに、企業活動において制約を受けることはありません。
(b) 各参加者は、当社または関連会社が以下の源泉徴収義務を履行できるように、当社および該当する関連会社にとって満足のいく手配を行うものとします。 税務関連アイテム。上記に限定されず、管理者の独自の裁量により、適用法に従い、かかる源泉徴収義務の全部または一部は、管理者が決定した以下のいずれかの組み合わせによって履行される場合があります。(i)参加者の給与からの源泉徴収、または参加者に当社または関連会社から参加者に支払うべきその他の現金支払い、(ii)以下に基づいて取得した普通株式の売却代金からの源泉徴収任意売却または当社が手配する強制売却による計画(iii)購入日またはそれ以前の参加者からの現金、小切手、電信送金、または (iv) 管理者が許容するとみなすその他の方法による支払い。管理者は、そのような源泉徴収義務が履行されるまで、本プランに基づく普通株式を発行する必要はないものとします。
(c) 423構成要素は本規範第409A条の適用から免除され、本明細書に曖昧な点がある場合は、423構成要素が本規範の第409A条の適用から免除されると解釈されるものとします。上記にかかわらず、当社、管理者、理事会、委員会およびそのメンバーは、本規範第423条に準拠することを意図したプランに基づくオプションがそれほど準拠していない場合、またはそれに関して管理者、理事会、または委員会がとった措置について、参加者または他の人に対して一切の責任を負わないものとします。
(d) ザ・ 423以外構成要素は、短期延期特例に基づく本規範第409A条の適用から免除されることを意図しており、あいまいさがある場合はその意図に従って解釈および解釈されるものとします。上記を推し進めるため、かつ、本プランにこれと反対の規定があっても、管理者が以下に基づいてオプションが付与されたと判断した場合 423以外プランの構成要素は、本規範のセクション409Aの対象となる場合もあれば、プランのいずれかの条項によって本規範に基づくオプションが適用される場合もあります 423以外プランの構成要素が第409A条の対象となる場合、委員会はプランの条件および/またはプランに基づいて付与される未払いオプションの条件を修正することができます。また、管理者は、いずれの場合も、参加者の同意なしに、未払いのオプションまたは将来のオプションを免除するために、管理者が必要または適切と判断するその他の措置を講じることができます。 423以外本規範第409A条に基づくプランの構成要素、またはそのようなオプションが本規範第409A条に準拠することを許可するもの。ただし、管理者によるそのような修正または措置が本規範のセクション409Aに違反しない範囲に限ります。上記にかかわらず、当社、管理者、理事会、委員会およびそのメンバーは、本規範の第409A条から免除または準拠することを意図したプランに基づくオプションがそれほど免除または準拠していない場合、またはそれに関して管理者、理事会、または委員会がとった措置について、参加者または他の人に対して一切の責任を負わないものとします。
A-12 | フィン2023 委任勧誘状 |
付録 A
15. E効果的 D食べた の PLAN.
本プランは、2023年に開催される当社の年次株主総会の日に発効します。ただし、このプランが会社の株主総会で承認され、それ以前または同時に取締役会によって承認されている場合に限ります。プランが会社の株主によって承認されない限り、購入権は行使されません。承認は、プランが取締役会によって採択される(または、上記のセクション13(a)で義務付けられている場合は、大幅に修正された)日の前または後の12か月以内に行う必要があります。
16. M雑多 P規定.
(a) 本プランに基づいて付与された権利は、遺言または血統および分配に関する適用法以外に譲渡することはできず、参加者の存続期間中は参加者のみが行使できます。第11条に規定されている場合を除き、本プランに基づく権利は、参加者以外はいかなる範囲でも行使することはできません。当社も管理者も、本プランに対する参加者の利益、本プランに基づく参加者の権利、または本プランに基づく権利の譲渡または譲渡を認めたり、認める義務を負わないものとします。
(b) 本プランに基づいて当社が受領または保有するすべての給与控除は、当社があらゆる企業目的に使用することができ、当社はそのような給与控除を分離する義務を負わないものとします。購入権に基づく普通株式の売却による収益は、当社の一般資金となります。
(c) 参加者は、購入権の行使により取得した参加者の普通株式が会社(またはその譲渡代理人)の帳簿に記録されるまで、購入権の対象となる普通株式の保有者または保有者に関する権利を有しているとはみなされません。
(d) 本プランに基づく、またはプランに関連して参加者から管理者への通知またはその他の通信はすべて、管理者が指定した方法でその場所で受領した時点で、または管理者が受領先として指定した人物が受領した時点で正式に行われたものとみなされます。
(e) 勘定明細書は、少なくとも年に1回参加者に提出されるものとし、その明細書には、拠出金額、購入価格、購入した普通株式の数、および現金残高(ある場合)が記載されるものとします。
(f) 適用法で認められる範囲で、また管理者の裁量により、適格従業員は、管理者が承認した電子フォームを使用して、本書に記載されているフォームまたは通知を提出することができます。管理者は、公募の開始前に、当該募集に関する電子フォームを管理者に提出して有効な選択となる期限を定めるものとする。
(g) 本プランおよび募集は雇用契約を構成しません。本プランまたは提供内容のいかなる内容も、いかなる方法によっても変更されることはありません 随意に参加者の雇用の性質または該当する場合、参加者の雇用契約を修正すること、または参加者側に当社または関連会社または関連会社の雇用を継続する義務を何らかの形で生じさせるとみなされる場合、または当社、関連法人、または関連会社または関連会社の一部に、参加者の雇用を継続する義務を何らかの形で生じさせるとみなされる場合。
(h) 米国連邦法が適用される場合を除き、本プランの規定は、デラウェア州の抵触法の規則に訴えることなく、デラウェア州の法律に準拠します。プランのセクションとサブセクションのタイトルと見出しは、参照の便宜のみを目的としており、プランの意味や解釈に影響を与えることを意図したものではありません。本プランのどこで使用されている場合でも、文脈で特に明記されていない限り、男性には女性、単数形には複数形が含まれるとみなされます。
(i) 本プランまたは募集に起因または関連する訴訟または訴訟は、デラウェア州裁判所またはデラウェア州の連邦裁判所で開始され、起訴されなければなりません。参加者(およびその受益者)は、かかる訴訟または訴訟に関して、当該連邦裁判所または州裁判所の対人管轄権に同意し、服従したものとみなされます。また、そのような訴訟または訴訟については、書留郵便、領収書の請求、および規則または法律で認められているその他の手段により、参加者に手続の送達に同意したものとみなされます。
フィン2023 委任勧誘状 | A-13 |
付録 A
(j) 本プランの特定の条項が無効またはその他の方法で執行不能であることが判明した場合でも、当該条項はプランの他の条項には影響しませんが、プランはあらゆる点において、そのような無効な条項が省略されたかのように解釈されます。
(k) 本プランのいずれかの条項が適用法に準拠していない場合、その条項は適用法に準拠するように解釈されるものとします。
(l) 外国の管轄区域の市民または居住者である参加者、または米国外の指定会社に雇用されている参加者に適用される特別条件(いずれの場合も、セクション8(g)に従って定められている)ことを条件として、本プランの423コンポーネントに基づいて権利を付与されたすべての適格従業員は、特定のオファリングに基づいて同等の権利と特権を有するため、本プランは第423条に基づく「従業員株式購入制度」としての資格を有することになります。コード。このような特別な条件に従うことを条件として、本規範のセクション423と矛盾する本プランの423コンポーネントの条項は、当社、取締役会、または委員会によるさらなる措置または修正なしに、本規範第423条の平等な権利と特権の要件に準拠するように修正されます。
(m) 各参加者は、当社から要請があった場合、本プランの423構成要素に基づく権利の行使時に購入した株式の処分またはその他の譲渡について、(i)株式を購入したオファリングの登録日から2年以内、または(ii)当該株式が購入された購入日から1年以内に行われた場合、速やかに当社に通知するものとします。当該通知には、当該処分またはその他の譲渡の日付、および当該処分またはその他の譲渡において参加者が現金、その他の財産、負債の引き受けまたはその他の対価で実現した金額を明記するものとします。
(n) 適用法で認められる範囲で、また管理者の裁量により、適格従業員は、管理者が承認した電子フォームを使用して、本書に記載されている指定、サブスクリプション契約、フォーム、または通知を提出することができます。管理者は、公募の開始前に、当該募集に関する電子フォームを管理者に提出して有効な選択となる期限を定めるものとする。
(o) 本プランのタイトルと見出しはあくまで参考用であり、矛盾がある場合は、そのようなタイトルや見出しではなくプランの本文が優先されます。
(p) 参加者は、オファリングへの参加を選択することにより、本プランが適用法に必要な範囲で準拠することを意図していることを認めたことになります。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、本プランおよび本契約に基づく契約は、適用法に従ってのみ管理されます。適用法が許す範囲で、本プランおよび本契約に基づく契約は、適用法に準拠するために必要に応じて修正されたものとみなされます。
A-14 | フィン2023 委任勧誘状 |
付録 B
A改正 NO. 1 に
A修理された と Rエステート C証明書 の I法人化 の
Dコネリー F金融 S解決策, I数値制御.
改正および改訂された法人設立証明書の第7条の本文は、これにより全文が次のように修正されます。
第七。 デラウェア州一般会社法で認められている最大限の範囲で、 Aa ディレクター または役員株式会社は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して責任を負わないものとします。 または役員(該当する場合), (i) の責任を除く会社またはその株主に対する取締役または役員の忠誠義務に違反した取締役または役員、(ii)誠実でない不作為、または故意の違法行為または故意の違法行為または故意の法違反を伴う行為を行った取締役または役員、(iii)セクションのディレクターデラウェア州一般会社法の第174条(同じものが存在する、または今後改正される可能性がある)、または(iv)取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引の取締役または役員、または (v)会社による、または法人の権利を理由とするあらゆる行為を行う役員。ただし、現在施行されているデラウェア州の一般会社法、または今後改正される可能性のあるデラウェア州の一般会社法により、このような責任の免除または制限が認められない場合を除きます。 今後、デラウェア州一般会社法が改正され、取締役または役員の責任をさらに排除または制限することが認められる場合、本書に規定されている個人的責任の制限に加えて、会社の取締役または役員の責任は、改正されたデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲に制限されるものとします。本第7条の修正、修正、廃止、または本第7条と矛盾するこの修正および改訂された法人設立証明書の条項の採択は、そのような修正、修正、廃止、または採択の時点で存在する取締役の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。
フィン2023 委任勧誘状 | B-1 |
付録 C
営業活動による純現金とフリー・キャッシュ・フローの調整
(百万単位)
終了した12か月間 | ||||||||
12月31日 2022 |
12月31日 2021 |
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営業活動による純現金 |
$ | 150.2 | $ | 180.0 | ||||
控除額:設備投資 |
54.2 | 42.3 | ||||||
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フリーキャッシュフロー |
$ | 96.0 | $ | 137.7 |
負債総額の調整 非GAAP純負債
(百万単位)
12月31日 2022 |
12月31日 2021 |
9月30日 2016 |
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負債総額 |
$ | 169.2 | $ | 124.0 | $ | 636.5 | ||||||
現金 |
34.2 | 54.5 | 53.0 | |||||||||
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非GAAP純負債(負債総額から現金を差し引いたものとして定義) |
$ | 135.0 | $ | 69.5 | $ | 583.5 | ||||||
非GAAP終了した12か月間の調整後EBITDA |
$ | 218.3 | $ | 294.8 | N/M | (1) | ||||||
非GAAPネットレバレッジ (次のように定義) 非GAAP純負債をで割った値 非GAAP調整後EBITDA () |
0.6x | 0.2x | N/M | (1) |
(1) | 非GAAP2016年9月30日に終了した12か月間の調整後EBITDAは、その期間の財務結果が次の基準に基づいて作成されたため、意味がありません カーブアウト基本であり、配分コストの差を考慮しないで 相乗効果の欠け独立企業になることに関連しています。 |
GAAPベースの純利益の調整
非GAAP調整後EBITDA
(百万単位)
終了した12か月間 | ||||||||
12月31日 2022 |
12月31日 2021 |
|||||||
GAAPベースの純利益 |
$ | 102.5 | $ | 145.9 | ||||
調整 |
||||||||
リストラ、減損およびその他の費用、純額 |
7.7 | 13.6 | ||||||
株式ベースの報酬費用 |
19.3 | 19.5 | ||||||
家賃費の加速 |
0.8 | — | ||||||
事業売却による損失 |
0.7 | — | ||||||
処分関連費用 |
0.1 | — | ||||||
非収入税金、純額 |
(0.9 | ) | (1.6 | ) | ||||
COVID-19関連回収率 |
(0.5 | ) | (1.0 | ) | ||||
株式投資利益、純額 |
(0.5 | ) | (0.4 | ) | ||||
長期資産の売却益、純額 |
(0.2 | ) | (0.7 | ) | ||||
LSC 複数雇用者年金制度の義務 |
— | 5.4 | ||||||
減価償却と償却 |
46.3 | 40.3 | ||||||
支払利息、純額 |
9.2 | 26.6 | ||||||
投資およびその他の収入、純額 |
(3.0 | ) | (4.7 | ) | ||||
所得税費用 |
36.8 | 51.9 | ||||||
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合計 非GAAP調整 |
115.8 | 148.9 | ||||||
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|||||
非GAAP調整後EBITDA |
$ | 218.3 | $ | 294.8 | ||||
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フィン2023 委任勧誘状 | C-1 |
の適切なソリューション
大切な瞬間
あなたの投票は重要です!次の方法で投票してください:
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![]() |
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インターネット | ||||
次の場所に移動: www.proxypush.com/DFIN | ||||||
• オンラインで投票しよう | ||||||
• 代理カードを用意してください | ||||||
私書箱 8016、ノースカロライナ州ケーリー 27512-9903 |
• 簡単な指示に従って投票を記録してください
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電話コール 1-866-509-1046 | |||||
• どんなタッチトーン電話でも使えます | ||||||
• 代理カードを用意してください | ||||||
• 録音された簡単な指示に従ってください
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メール | |||||
• 代理カードに印を付けて署名し、日付を記入してください | ||||||
• 代理カードを折りたたんで、付属の郵便料金を支払った封筒に入れて返却してください
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オンラインで会議に参加したり、www.proxydocs.com/DFINで参加したりするには、事前登録が必要です |
ドネリー・ファイナンシャル・ソリューションズ株式会社 |
年次株主総会
2023年3月20日現在の登録株主対象
時間: | 2023年5月17日(水)午後1時30分、中部標準時 |
場所: | インターネット経由でライブ開催される年次総会-ご覧ください |
詳細と参加については、www.proxyDocs.com/DFIN
この代理人は、取締役会を代表して募集しています。
署名者は、署名者が議決権を有するDonnelley Financial Solutions, Inc.の資本金の全株式について、議決権行使に議決権を有する署名者の真正かつ合法的な弁護士として、署名者および各弁護士に、署名者が議決権を有するDonnelley Financial Solutions, Inc.の資本金の全株式に議決権を行使することを承認します。当該会合において、並びに特定された事項及び会合に適切に提起され得るその他の事項に基づくその延期、又はその延期について、会議に適切に行われる可能性のあるその他の事項について、その裁量で投票する権限を、真実かつ合法的な弁護士に与え、これまでに与えられた委任を取り消すこと。
この代理人が代表する株式は、指示どおりに議決されます。指示がない場合は、取締役会の推薦と同じ議決が行われます。この代理人は、適切に執行されると、ここに記載されている方法で投票されます。指名代理人は、その裁量により、会議または延期に先立って適切に行われる可能性のあるその他の事項について投票する権限を有します。
適切な欄に印を付けて選択することを推奨しますが(裏面を参照)、理事会の推薦に従って投票したい場合はどの欄にも印を付ける必要はありません。指定代理人は、あなたが(裏面で)署名してこのカードを返却しない限り、あなたの株に投票することはできません。
この代理カードには必ず署名と日付を記入し、裏面に印を付けてください
ドネリー・ファイナンシャル・ソリューションズ株式会社
年次株主総会
マークを次のようにしてください。 |
![]() |
理事会は投票を推奨しています:
にとって 提案1、2、4、5、6について
理事会は、指名された執行役員の報酬に関する諮問投票を1年ごとに行うことを推奨しています。 | ||||||||||||
提案 | あなたの投票 | 理事会 推奨しています | ||||||||||
1. |
この委任勧誘状で特定された候補者を1年間の任期で取締役に選任すること |
![]() | ||||||||||
にとって | に対して | 棄権する | ||||||||||
1.01 ルイス・A・アギラール | ☐ | ☐ | ☐ | にとって | ||||||||
1.02 リチャード・L・クランダル | ☐ | ☐ | ☐ | にとって | ||||||||
1.03 チャールズ・D・ドラッカー | ☐ | ☐ | ☐ | にとって | ||||||||
1.04 ジュリエット・S・エリス | ☐ | ☐ | ☐ | にとって | ||||||||
1.05 ゲイリー・G・グリーンフィールド | ☐ | ☐ | ☐ | にとって | ||||||||
1.06 ジェフリー・ヤコボウィッツ | ☐ | ☐ | ☐ | にとって | ||||||||
1.07 ダニエル・N・ライブ | ☐ | ☐ | ☐ | にとって | ||||||||
1.08 ロイス・M・マーティン | ☐ | ☐ | ☐ | にとって | ||||||||
1.09 チャンダー・パッタビラム | ☐ | ☐ | ☐ | にとって | ||||||||
にとって | に対して | 棄権する | ||||||||||
2. |
会社の役員報酬を諮問ベースで承認すること | ☐ | ☐ | ☐ | にとって | |||||||
1 年 | 2 年 | 3 年 | 棄権する | |||||||||
3. |
会社の役員報酬投票の頻度を諮問ベースで承認すること | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | 1 年間 | ||||||
にとって | に対して | 棄権する | ||||||||||
4. |
Deloitte & Touche LLPの監査委員会による当社の独立登録公認会計事務所への任命を賛成票で承認すること | ☐ | ☐ | ☐ | にとって | |||||||
5. |
提案された従業員株式購入計画を承認するには | ☐ | ☐ | ☐ | にとって | |||||||
6. |
役員の除名を許可するための当社の修正および改訂された法人設立証明書の修正案を承認すること | ☐ | ☐ | ☐ | にとって | |||||||
7. |
適切に育てられた場合、その他の事業を行うこと |
オンラインで会議に参加したり、www.proxydocs.com/DFINで参加したりするには、事前登録が必要です
承認済み署名-指示を実行するには記入する必要があります。
アカウントに記載されている名前どおりに署名してください。共同借用する場合は、すべての人が署名する必要があります。受託者、管理者などには、役職と権限を含める必要があります。法人は、委任状/投票フォームに署名する法人の氏名と権限を有する役員の役職を記載する必要があります。
|
| |||||||
署名 (および該当する場合はタイトル) | 日付 | 署名 (共同で保有する場合) | 日付 |