親愛なるフィン株主の皆様

取締役会は、DFINへの継続的な投資に感謝します。2022年は、厳しい市場状況にもかかわらず、事業構成の変更、テクノロジービジョンへの投資、財務上の柔軟性の強化など、戦略的変革において大きな進歩を遂げ続けたため、やりがいのある年でした。

2022年の業績は、DFINがより収益性が高く、焦点を絞った、回復力のある企業になったことのさらなる証拠となります。私たちは当初の変革計画をはるかに先取りしており、DFINをエンタープライズソフトウェアおよびサービス企業へと根本的に変革するという長期目標に向けて実行することに注力しています。私たちは、ソフトウェア中心のビジョンを達成することで、すべての利害関係者に大きな価値が生まれると信じています。

2022年には、企業の持続可能性とガバナンスの取り組みが引き続き進展しました。私たちは、より透明で責任あるビジネス上の意思決定が求められる世界における当社の業績と願望を概説した最初のESGファクトシートを公開しました。

取締役会は、心のこもった経営者としての役割を果たしています。そのために、経験豊富なSaaSマーケティング担当役員であるチャンダー・パッタビラムが取締役会の新しい独立メンバーとして加わりました。取締役会の構成が強化されたことで、私たちは引き続き、多様で積極的で知識の豊富なガバナンス組織の維持に注力していきます。

DFINの管理者としての私たちの目的は、会社の長期的な業績を監督し、長期的な株主価値を最大化することです。会社の本質的価値に対する深い信念のもと、取締役会はDFIN史上最大の自社株買いプログラムを監督しました。2022年、当社は年間を通じて1億5200万ドル以上の普通株式を買い戻しました。株主の長期的価値を最大化するために、引き続き資本を投入することに注力しています。

今後も、お客様に並外れた価値を提供することと、株主に持続可能な長期的利益をもたらすことに引き続き注力していきます。私たちは自分たちの戦略を信じており、目標を達成するための適切な計画が整っていると信じています。引き続きご支援いただきありがとうございます。定期的に進捗状況を共有できることを楽しみにしています。

心から、

ビジネスアイテム

代理資料をインターネットで提供することを許可する証券取引委員会の規則に従い、代理資料の紙のコピーの代わりに、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知をほとんどの株主に郵送しています。通知には、インターネット経由でこれらの文書にアクセスする方法と、インターネット経由で委任状を提出する方法が記載されています。通知には、代理資料の紙のコピーをリクエストする方法についての説明も含まれています。

年次総会には仮想形式を採用しました。年次総会に出席するには、www.proxyDocs.com/DFINで事前に登録する必要があります。登録が完了すると、会議にアクセスしたり、質問を送信したりするための独自のリンクなど、詳細な手順がメールで届きます。代理カードおよび/または投票承認書に記載されている指示と、その後メールで送信される指示に必ず従ってください。議決事項の詳細については、次のページの委任勧誘状に記載されています。登録株主である場合は、郵送、フリーダイヤルの電話番号、またはインターネットを使用して投票できます。

あなたの投票は重要です！株主として議決権を行使することを強くお勧めします。同封の代理カードまたは投票指示書に署名し、日付を記入して、付属の封筒に入れて返送するか、フリーダイヤルに電話するか、インターネットにログオンしてください。委任状は、行使前であればいつでも取り消すことができます。

投票方法は18ページに記載されています。ほとんどの株主は代理で投票し、インターネット経由で直接会議に出席しません。ただし、2023年3月20日の営業終了時点で株主である限り、会議に出席するか、代表者を派遣することができます。

取締役会の命令により

ジェニファー・B・ライナーズ

秘書

2023年4月20日

2023年5月17日に開催される株主総会の議決権行使資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。

この委任勧誘状と株主への年次報告書は、インターネットwww.proxyDocs.com/DFINでご覧いただけます。このサイトでは、2023年の委任勧誘状と2022年の年次報告書にフォームでアクセスできます 10-K2022年12月31日に終了した会計年度、および株主に提供する必要のある前述の資料のすべての修正または補足について。

目次

この委任勧誘状は、2023年5月17日に予定されている2023年年次株主総会に関連してドネリー・ファイナンシャル・ソリューションズ社によって発行されたものです。この委任勧誘状とそれに付随する委任カードは、2023年4月20日頃に初めて株主に提供されます。

提案

第1号議案取締役の選出

各取締役は、次回の年次株主総会まで、後任者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役が早期に辞任、解任、または死亡するまで務めます。当社の 細則、または 付則、ただし、取締役は、投じられた票の過半数によって理事会（取締役会）に選出されます。ただし、争議のある選挙では、取締役は投じられた票の複数によって取締役会に選出されます。取締役会は現在、9人の取締役で構成されています。以下の人物は、次回の年次株主総会まで、後継者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役が早期に辞任、解任、または死亡するまで、当社の取締役として選挙に指名されます。

取締役会が指名した各人物の事業経歴に関する以下の経歴は、取締役候補者から当社に提供されています。候補者の名前は、現在の役職、主な職業、他の公社で現在務めている役員、過去5年間の役員、年齢、取締役として最初に選出された年とともに、経歴に記載されています。

当社の取締役会は、さまざまなスキル、職業的・個人的な背景、視点、経験を反映した取締役がいることを重視しており、性別、民族、経験などを含む多様な取締役がいることを誇りに思っています。次の表は、取締役候補者が取締役会にもたらす主な資格、特徴、スキル、または経験の概要を示しています。特定の項目にマークがないからといって、監督候補者がその資格、特徴、スキル、または経験を持っていないわけではありません。私たちは、各取締役があらゆる分野で知識を持っていることを期待しています。各取締役候補者の経歴には、各取締役の具体的な経験、資格、属性、スキルが記載されています。これらの情報は、会社の事業、構造、および戦略的方向性に照らして、各候補者が取締役会のメンバーを務めるべきであると取締役会が判断する上で重要であると考えています。「業界知識」には、当社が事業を展開する規制市場とコンプライアンス市場の両方が含まれ、お客様とその規制当局の観点から見た専門知識が含まれる場合もあります。

第1号議案:取締役の選出

以下に示すように、当社の取締役候補者も在職期間、年齢、独立性、多様性のバランスが取れています。9人の取締役候補者のうち2人は女性、9人の候補者のうち2人は民族的に多様で、ヒスパニック系とアメリカインディアンであり、9人の候補者のうち8人は取締役会長を含めて独立しています。当社の監査、報酬、企業責任およびガバナンス委員会のメンバーは全員独立しています。

* 2016年に当社が株式公開されてから、新たに3人の取締役が追加され、2人の取締役は再選に立候補しませんでした

第1号議案:取締役の選出

		ルイス・A・アギラール | 年齢:69   米国証券取引委員会（SEC）の元コミッショナー。2008年7月から2015年12月まで務めました。SECに入社する前は、2005年から2008年まで国際法律事務所であるMcKenna Long & Aldridge, LLPで会社法および証券法を専門とするパートナーを務め、2003年から2004年まで法律事務所であるAlston & Bird, LLPで会社法および証券法を専門とするパートナーを務めました。1994年から2002年まで、グローバルな資産運用会社であるInvesco, Inc. でゼネラルカウンセル、コンプライアンス責任者、コーポレートセクレタリーなど、さまざまな役職を歴任しました。また、1990年代にはインベスコのラテンアメリカ担当マネージングディレクターを務め、インベスコのブローカーディーラーの社長も務めました。彼はSECの弁護士としてキャリアをスタートさせました。彼はコーポレートガバナンスの専門家であり、コンプライアンスや政府による規制や上場企業の監督に関する経歴があります。彼は全米企業取締役協会（NACD）からボード・リーダーシップ・フェローに指名され、NACDディレクターシップ認定とNACDサイバーリスク監視証明書の両方を取得しています。これは、取締役会の効果的なパフォーマンスとサイバーセキュリティリテラシーへの確固たるコミットメントを示しています。ジョージアサザン大学で理学士号、ジョージア大学で法務博士号、エモリー大学で法学修士（課税）を取得しています。サイバーセキュリティを専門とするファルコン・サイバー・インベストメンツのプリンシパルを務めており、2016年9月からこの役職に就いています。彼は会社の企業責任およびガバナンス委員会の委員長を務めています。   資格   アギラール氏は、SECコミッショナー、私法実務および法務顧問としての経験から、当社の事業の大部分を推進する規制環境に関する豊富な専門知識を備えており、取締役会にはコーポレートガバナンスのベストプラクティスに関する洞察が得られ、当社のグローバル投資管理およびグローバル資本市場事業に関する洞察も得られます。
取締役以来 2016   委員会 (椅子) 企業責任 & ガバナンス
		現在の取締役職 •  エンベストネット株式会社		元理事職歴 •  MimeDX グループ株式会社

		リチャード・L・クランダル | 年齢:79   ソフトウェア業界の円卓会議である「エンタープライズソフトウェア CEO 円卓会議」の最高経営責任者（CEO）は、1994 年にエンタープライズソフトウェア CEO 円卓会議を設立して以来、この役職に就いています。サイバーセキュリティの専門家であり、2016年から国立サイバーセキュリティセンター（コロラドスプリングス）（NCC）の理事を務めています。NCCは、民間部門、軍事機関、連邦機関と協力して、サイバー脅威を調査し、公共部門と民間部門を教育しています。彼は1966年に意思決定支援ソフトウェア企業であるコムシェア社を設立しました。最高経営責任者を26年間、会長を3年間務めました。Comshare では、同社を 100% エンタープライズソフトウェア製品を提供する会社へと導き、最終的に2003年に売却することに成功しました。テクノロジーアドバイザリー企業であるギガ・インフォメーション・グループの会長を務めるなど、キャリアを通じて他の指導的役割にも携わってきました。Novellでは、会長を務め、3つのプライベート・エクイティ・ファームへの会社の売却を監督すると同時に、同社の特許ライブラリの多くをマイクロソフト、アップル・コンピュータ、オラクル、EMCが率いるコンソーシアムへの売却を監督しました。また、米国商工会議所の技術顧問も務めています。また、ガバナンス・イニシアチブを主導する委員会であるウォートン・エグゼクティブ・エデュケーション・プログラムの諮問委員会にも参加しています。ミシガン大学に通い、電気工学の学士号、数学の学士号、産業工学の修士号を取得しました。彼は会社の企業責任およびガバナンス委員会のメンバーです。   資格   Crandall氏は、起業家として、また複数の企業のリーダーとして豊富な経験を持っています。その中には、戦略的変革を成功させた元エンタープライズソフトウェアCEOとしての経験もあります。取締役会会長としての豊富な経験と、エンタープライズソフトウェア、サイバーセキュリティ、デジタルトランスフォーメーションに関する専門知識を継続的に持つストラテジストとしての彼の経歴は、取締役会に重要な洞察を与えてくれます。
取締役以来 2016   委員会 取締役会長企業責任 & ガバナンス
		現在の取締役職 •  [なし]		元理事職歴 •  ディーボルト・ニックスドルフ株式会社 •  ノベル株式会社 •  RR ドネリー・アンド・サンズ・カンパニー

第1号議案:取締役の選出

		チャールズ・D・ドラッカー | 年齢:59   成長投資会社であるアーティウス・キャピタルのパートナー、 共同創設者Artius Acquisition Inc. は、特定のテクノロジーソリューション、より広範なテクノロジーソフトウェアとサービス、または金融サービスをあらゆる規模の企業に直接的または間接的に提供するテクノロジー対応企業に焦点を当てた特別目的買収会社で、2021年6月にOrigin Materials, Inc. に統合され、それぞれ2020年7月以降にOrigin Materials, Inc. に統合されました。統合オムニコマース決済の世界的リーダーであり、以前はVantiv, Inc.として知られていたWorldpay社の元会長兼最高経営責任者。2019年1月からWorldpayがFISに買収された2020年2月まで在籍していました。彼は会長に任命され、 共同チーフVantivがWorldpay Group, plcを買収したときの執行役員（2018年1月）。それ以前は、2004年にVantivに入社したVantivの最高経営責任者兼社長を務めていました。それ以前は、STAR Debit Servicesのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高執行責任者、およびウェルズ・ファーゴでコマーシャル・サービス担当シニア・バイスプレジデント兼ゼネラルマネージャーを務めていました。彼の全体 35 年キャリアは金融サービス業界でした。彼は会社の報酬委員会のメンバーです。   資格   ドラッカー氏は、決済およびテクノロジー業界における経営幹部としての豊富な経験と、金融サービスに関する深い専門知識を取締役会にもたらしています。
取締役以来 2016   委員会 補償
		現在の取締役職 •  オリジン・マテリアルズ株式会社		元理事職歴 •  マスターカード •  フィデリティ・ナショナル・インフォメーション・サービス株式会社（FIS）およびワールドペイ株式会社（FISによる買収前）

		ジュリエット・S・エリス | 年齢:64   Invesco, Inc. で米国成長株の最高投資責任者を務め、2008年から2019年まで9つのファンド戦略にわたって300億ドルを超える資産の配分と管理を監督しました。2004年にインベスコに入社する前は、JPモルガン・フレミング・アセット・マネジメントのマネージング・ディレクターを務め、投資信託の管理を担当していました。 副助言ポートフォリオと機関別口座ポートフォリオ。1987年に株式アナリストとしてJPモルガンに入社し、アシスタント・ポートフォリオ・マネージャーおよび株式調査担当ディレクターも務めた後、1993年にシニア・ポートフォリオ・マネージャー、2000年にマネージング・ディレクターに昇進しました。彼女は1981年にメリルリンチで金融コンサルタントとしてキャリアをスタートしました。Phi Beta Kappaのメンバーだったインディアナ大学で、経済学と政治学の学士号を優等で取得しました。彼女はチャータード・ファイナンシャル・アナリストです®(CFA) チャーターホルダー。彼女は会社の報酬委員会と企業責任およびガバナンス委員会のメンバーです。   資格   エリス氏は、投資運用業界において豊富な専門知識と成功した実績を持っています。元リード・インベストメント・マネージャーとして、財務面でのリーダーシップを発揮し、株主の優先事項、資本配分、株主とのコミュニケーションなどに関する経験豊かな視点を取締役会にもたらしています。
取締役以来 2018   委員会 企業責任 & ガバナンス 補償
		現在の取締役職 •  アパッチ・コーポレーション		元理事職歴 •  [なし]

第1号議案:取締役の選出

		ゲイリー・G・グリーンフィールド | 年齢:68歳   2020年4月よりプライベート・エクイティ・ファームであるコート・スクエア・キャピタル・パートナーズのエグゼクティブ・アドバイザー、2013年から2020年3月までコート・スクエアのパートナー。また、2022年7月から2022年12月まで、デジタルIDソリューションの大手サイバーセキュリティプロバイダーであるSectigoの暫定CEOを務め、2021年から2022年までプライベートエクイティ企業であるJMI Equityの特別顧問を務めました。2007年から2013年まで、Avid Technology, Inc.の社長兼最高経営責任者を務め、会社の再建を成功に導きました。彼はAvid Technologyに採用され、ターンアラウンドの取り組みを主導しました。2003年から2007年までGXS社の社長兼最高経営責任者を務めました。この間、フランシスコ・パートナーズのオペレーティング・パートナーを兼務しました。米国海軍兵学校で一般工学と国際安全保障問題の学士号を、ジョージワシントン大学で理学修士を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。彼は会社の報酬委員会の議長を務め、監査委員会のメンバーでもあります。   資格   グリーンフィールド氏は、CEOとして、また主にテクノロジー分野を専門とするプライベートエクイティ企業で働いた経験から、ハイテク業界における実績のあるリーダーです。彼は豊富な業務実績があり、その結果、市場を成長させ、製品を開発する能力が高まっています。進化を続けるソフトウェア開発分野で会社のビジョンと戦略を策定する彼のスキルは、この分野における当社の取締役会の強化に役立ちます。
取締役以来 2016   委員会 (椅子) 補償 監査
		現在の取締役職 •  [なし]		元理事職歴 •  Avid Technology, Inc. •  ディーボルト・ニックスドルフ株式会社 •  エポクラテス株式会社 •  株式会社ジーエス・エス・エス •  ハイペリオン・ソリューションズ・コーポレーション •  メビウス・マネジメント・システムズ株式会社 •  ノベル株式会社、株式会社ヴォーカス

		ジェフリー・ジャコボウィッツ | 年齢:54   2003年2月に設立された投資運用会社、Simcoe Capital Management, LLCの創設者兼マネージングメンバー。それ以前は、2002年から2014年まで投資調査会社のRobotti & Company LLCでリサーチアナリスト兼マネージングディレクターを務めていました。1999年から2002年までフロリダ州ナポリに本拠を置く投資運用会社のプライベート・キャピタル・マネジメントでリサーチアナリストを務め、1996年から1999年までRobotti & Company, LLCでリサーチアナリストを務めました。1996年以前は、公認会計事務所のDeloitte & Touche LLPで上級会計士を務めていました。メリーランド大学ボルチモア郡校で文学士号を取得しています。2019年12月2日にシムコー・キャピタル・マネジメント合同会社が提出したスケジュール13Dの修正によると、シムコーとその関連会社は当社の発行済み普通株式の10.2％を保有しています。ヤコボウィッツ氏は当社の監査委員会のメンバーです。   資格   株主としてのヤコボウィッツ氏のユニークな視点は、株主の視点に関する重要な洞察となり、20年以上にわたる投資、財務、会計の経験により、これらの分野における取締役会の専門知識がさらに強化されます。
取締役以来 2019   委員会 監査
		現在の取締役職 •  [なし]		元理事職歴 •  エクサー・コーポレーション •  テルラー・コーポレーション •  アロイ (株)

第1号議案:取締役の選出

		ダニエル・N・ライブ | 年齢:56歳   2016年に独立した公開会社になって以来、社長兼最高経営責任者であり、DFINの取締役会のメンバーでもあります。会社の設立前 スピンオフRR Donnelley & Sons Company（RRD）出身で、2011年5月からRRDのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務めました。それ以前は、グループ最高財務責任者、財務、合併・買収担当上級副社長、会計、投資家向け広報担当副社長など、責任の増すさまざまな役職を歴任しました。RRDに入社する前は、インターパブリック・グループ・オブ・カンパニーズ、ダン・アンド・ブラッドストリート、シアーズ、アンダーセン・コンサルティングで役職を歴任しました。ニューヨーク大学で経営学修士号を、イリノイ大学シャンペーン・アーバナ校で財務学の学士号を取得しています。   資格   ライブ氏は、戦略、合併・買収、財務、投資家向け広報、事業、国際事業など、豊富な管理経験を持っています。長年にわたる経営幹部としての経験があり、コーポレートファイナンスと戦略の分野で豊富なバックグラウンドを持ち、会社が直面している機会と課題に関する不可欠な知識を持っています。
取締役以来 2016   委員会 [なし]
		現在の取締役職 •  ウィリアム・ブレア・ミューチュアル・ファンド		元理事職歴 •  [なし]

		ロイス・M・マーティン | 年齢:60歳   2017年より、民間の建設・不動産開発会社であるモーテンソンの最高財務責任者を務めています。それ以前は、2012年から2016年まで、民間の人事ソフトウェア開発会社であるCeridian Corporationの執行副社長兼最高財務責任者を務めていました。2004年から2011年まではカペラ・エデュケーション・カンパニーの上級副社長兼最高財務責任者を務め、1993年から2001年まではそれぞれ上場企業であるデラックス・コーポレーションの上級副社長兼最高財務責任者を務めました。彼女は、以下を含む事業の分離と分社化のプロセスを監督してきました スピンオフそして、eFundsとして知られていたデラックスの決済事業のIPOを行いました。また、買収を既存の事業に統合した経験もあります。彼女はプライスウォーターハウスクーパースの監査人としてキャリアをスタートさせました。彼女はオーガスタナ大学で学士号を取得しました。彼女は会社の監査委員会の議長を務めています。   資格   マーティンさんは金融の専門家で、 30 年間これまでのキャリアは、企業再編のユニークな経歴と、スピンオフを含む資本再編の課題と成功についての洞察力を持って、公的および私的企業の財務運営の面で過ごしてきました。また、取締役会でのM&Aの経験も豊富です。
取締役以来 2016   委員会 (椅子) 監査
		現在の取締役職 •  [なし]		元理事職歴 •  ADCテレコミュニケーション株式会社 •  MTSシステムズ株式会社 •  レイヴン・インダストリーズ

第1号議案:取締役の選出

		チャンダー・パッタビラム | 年齢:53   2017年より事業支出管理ソフトウェアの大手プロバイダーであるCoupa Software, Inc. の最高マーケティング責任者を務めています。それ以前は、2016年から2017年まで、アカウントベースのマーケティングやその他のマーケティングサービスや製品を提供するマーケティング自動化ソフトウェアプロバイダーであるMarketo, Inc. で最高マーケティング責任者を務め、2014年から2016年までさまざまなマーケティング職を歴任しました。それ以前は、株式非公開企業であるBadgeville Inc. でマーケティング担当の上級管理職を務めていました。 サービスとしてのソフトウェア2012年から2014年まではSaaS企業、2002年から2012年までは非公開のSaaS統合アプライアンスベンダーであるキャスト・アイアン・システムズ社（キャスト・アイアンは2010年にIBMに買収）、2000年から2002年にかけては株式非公開のクラウド・サービス管理およびクラウド・ガバナンス・ソリューション企業であるJamcracker, Inc.1993年から1996年にかけてCompucom Systemsでキャリアをスタートし、アンダーセンコンサルティング（現在のアクセンチュア）に入社し、1996年から2000年にかけて、IT戦略とビジネスプロセスのリエンジニアリングにわたる無数の経営コンサルティングプロジェクトに携わりました。インドのPSG工科大学で機械工学の学士号を、テキサス大学で経営情報システムの修士号を取得しています。彼は消費者エンゲージメントのためのAIプラットフォームである非公開のBlueShift Technologies, Inc. の取締役会のメンバーであり、FreshworksのCEOの戦略的アドバイザーでもあります。彼は会社の報酬委員会のメンバーです。   資格   Pattabhiram氏のマーケティングに関する深い経験から、会社の状況についての洞察が得られます 市場開拓戦略。彼の 20 年以上の 企業間取引成長著しいSaaS製品提供におけるエンタープライズ・マーケティングのリーダーシップは、取締役会に独自の洞察をもたらします。
取締役以来 2022   委員会 補償
		現在の取締役職 •  [なし]		元理事職歴 •  [なし]

現職の取締役が再選されない場合、会社のコーポレートガバナンスの原則により、その取締役は速やかに辞任を申し出る必要があります。取締役会は、そうすることで会社とその株主の最善の利益が得られないと判断しない限り、この辞任を受け入れます。選挙に立候補しない候補者がいる場合、その候補者に投票する代理人は、理事会が選定した代理候補者に投票することができます。理事会は、会議で選出される取締役の数を減らすことを選択することもできます。2022年、取締役会は5回開催されました。2022年の会社の各取締役は、取締役を務めた期間中に取締役会および取締役がメンバーであった委員会の総数の少なくとも75％に出席しました。

提案2: 役員報酬を承認するための諮問投票

提案2: 役員報酬を承認するための諮問投票

改正された1934年の証券取引法または証券取引法のセクション14Aで義務付けられているように、当社は株主に諮問を行う機会を与える提案を提出しています。 (拘束力なし)指名された執行役員（NEO）の役員報酬について、賛成票または反対票を投じて投票してください。この提案に記載されている役員報酬に関する諮問投票は、一般的に セイ・オン・ペイ投票。この投票は諮問的であり、したがって当社を拘束するものではありませんが、取締役会は株主の意見を尊重し、報酬委員会は投票結果を検討し、NEO報酬に関する将来の決定を下す際にそれを考慮に入れることを期待しています。現在の取締役会の方針では、NEO報酬の諮問承認を求める株主投票は毎年行われ、次回の投票は2024年の年次総会で行われる予定です。

当社の 報酬に関する議論と分析、または本委任勧誘状のCD&Aセクションには、当社の役員報酬制度、および報酬委員会の決定と理論的根拠が記載されています。私たちの目標は、経験豊富で才能のある執行役員を引き留め、株主価値を創造する短期および長期の財務、運用、および戦略的目標を達成するよう動機付けることです。この目標を達成するために、当社は、目標達成に向けて取り組む際のインセンティブと説明責任を執行役員に提供するために、成果報酬制の文化を強く重視しています。そのため、私たちは、やりがいのある業績目標の達成と、個人の有意義なコミットメントと貢献の実証に基づいて、実際の実現給与が目標とする報酬機会と異なることを目標に、インセンティブ報酬プログラムを設計しました。

この提案により、当社の株主は、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている方針と慣行について意見を述べる機会となります。当社は、2023年の年次総会で以下の決議に賛成票を投じることにより、指名された執行役員の報酬を支援するよう株主に求めています。

「解決済み：当社の株主が、以下を含む証券取引委員会の報酬開示規則に従い、本委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認すること 報酬に関する議論と分析、 報酬概要表 およびこの委任勧誘状に含まれるその他の関連表と開示。」

提案を承認するには、2023年の年次総会に直接または代理人で出席し、役員報酬に関する諮問決議に投票する権利を有する当社の普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。

提案3: 役員報酬に関する諮問投票の頻度に関する諮問投票

提案3: 役員報酬に関する諮問投票の頻度に関する諮問投票

証券取引法第14A条に従い、当社は、当社が今後1年ごと、2年ごと、または3年ごとにセイ・オン・ペイ投票を行うべきかどうかについて、株主の好みについて諮問（拘束力なし）投票を行う機会を与える提案を提出しています。株主は、希望すれば、この提案への投票を棄権することもできます。

当社は、2017年の年次総会を皮切りに、毎年SAY-ON PAY投票を開催しています。取締役会は、役員報酬に関する諮問投票を毎年行うことが最も適切であると引き続き信じており、株主にNEO報酬に関する年次諮問投票を承認するよう推奨しています。役員報酬に関する諮問投票を毎年開催することで、株主は当社の報酬哲学、方針、慣行について適時に意見を述べることができ、当社の役員報酬プログラムに関する投資家の感情を直接かつ簡単に表現できます。

株主は、取締役会の勧告に賛成または不承認の票を投じていません。その代わり、議決権行使により、株主はこの提案について、1年、2年、3年の4つの選択肢が与えられます。また、株主はこの提案に対する議決を棄権することもできます。

この提案に対する投票は諮問投票であり、結果は拘束力を持ちません。取締役会と報酬委員会は、将来のペイ・オン・ペイ投票の頻度を決定する際に、投票結果を検討します。株主の投票数が最も多い1年、2年、または3年の選択肢は、将来のセイ・オン・ペイ投票の頻度に関する株主の推薦として取締役会によって検討されます。諮問投票は会社または取締役会を拘束するものではなく、取締役会は、株主が承認したオプションよりも多かれ少なかれ頻繁にセイ・オン・ペイ投票を行うことが、株主および会社の最善の利益になると判断する場合があります。これと同様の頻度投票が少なくとも6年に1回行われます。

提案4: 独立登録公認会計士事務所の批准

提案4: 独立登録公認会計士事務所の批准

提案4は、監査委員会が2023会計年度の当社の財務諸表を監査する独立登録公認会計事務所としてDeloitte & Touche LLPを任命したことを承認することです。株主が任命を承認しなかった場合、監査委員会はこの任命を再検討します。監査委員会は、その裁量により、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計事務所の任命を指示することができます。デロイト・アンド・トウシュLLPの代表者は、2023年の年次総会に出席する予定です。彼らはあなたの質問に答え、彼らが望むなら声明を出すかもしれません。

提案の承認には、2023年の年次総会に直接または代理人で出席し、2023年の独立登録公認会計事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認について投票する権利を有する当社の普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。

第5号議案:新入社員の株式購入計画とそれに伴う株式準備金の承認

第5号議案：新入社員向け株式購入計画及びそれに伴う株式準備金の承認

2023年2月16日、取締役会は株主の承認を条件として、ドネリー・ファイナンシャル・ソリューションズ社の2023年従業員株式購入計画（2023 ESPP）を満場一致で採択しました。2023年のESPPは、対象となる従業員が給与控除を通じて当社の普通株式を割引価格で購入し、当社の株式を取得して維持する機会を提供します。これにより、当社の成功への取り組みが強化され、株主の利益と一致するようになります。

株主は、2023年のESPPに基づいて行われた助成金に基づき、当社の普通株式総額60万株を発行用に留保する2023年ESPPを検討して承認するよう求められています。

2023年3月20日（基準日）の時点で、当社の普通株式は合計29,394,995株が発行済みです。2023年のESPP株式準備金は、基準日時点で発行されている当社の普通株式の総数の約2.0％に相当します。

2023年のESPPの重要な特徴の説明

以下は、2023年のESPPの重要な特徴の概要です。本要約の全文は、本委任勧誘状の付録Aに含まれる2023年ESPPの全文を基準としています。

2023年のESPPの目的

2023年のESPPの目的は、当社とその参加子会社の従業員に、連続募集期間中の累積給与控除を通じて当社の普通株式を割引価格で購入する機会を提供することです。2023年のESPPは、そのような従業員の業績への参加意識を高め、株主の利益と一致させ、株主に利益をもたらす必要かつ強力なインセンティブおよび定着ツールであると考えています。したがって、当社の取締役会は、2023年のESPPの承認が会社の最善の利益になると考えており、取締役会は、株主が2023年のESPPの承認に賛成票を投じることを推奨しています。

私たちは競争が激しく、困難な市場で事業を展開しています。この市場での成功は、優秀な従業員を引き付けて維持する能力に大きく依存しています。承認されれば、2023年のESPPは、特に当社に関して、当社の株式報酬戦略全体の重要な部分を占めると予想されます。 非執行役員従業員。2023年のESPPを提供することは、競争力を維持する上で重要だと考えています。対象となる従業員に、給与控除を通じて会社の持分を取得する便利な手段を提供することにより、そのような従業員の継続雇用に対するインセンティブを高めることを期待しています。

2023年のESPPには2つの要素が含まれています。その1つは、対象となる従業員が、米国内国歳入法（以下「法」）第423条に基づく優遇税制の対象となるように設計された方法で普通株式を購入できるようにするためのものです。また、このような優遇税制の対象とならない構成要素については、購入権が付与される場合があります。現在、この第2の要素に基づいて助成金を交付する予定はありませんが、主に以下の助成金を交付するためのものです。 米国以外以下に説明する従業員。

第5号議案:新入社員の株式購入計画とそれに伴う株式準備金の承認

発効日

株主の承認が得られれば、2023年ESPPは2023年5月18日に発効します。ただし、2023年のESPPに基づく募集期間は、報酬委員会が決定する条件に従い、その時点まで開始されません。2023年のESPPの期間は、報酬委員会によって解約されるか、2023年ESPPに基づいて発行可能なすべての株式が発行される日まで続きます。

資格と管理

報酬委員会は2023年のESPPの条件を管理し、解釈する権限を持ち、参加者の適格性を判断します。報酬委員会は、当社の子会社の一部を2023年のESPPに参加する「指定会社」として指定する場合があり、これらの指定は随時変更される場合があります。

当社およびその参加指定企業の従業員は、報酬委員会が随時定める2023年ESPPに基づく資格要件を満たしていれば、2023年ESPPに参加する資格があります。ただし、その従業員が、付与直後に、すべての種類の普通株式またはその他の種類の株式の合計議決権または価値の5％以上を保有する株式を（直接または帰属表示により）所有している場合、2023年のESPPに基づく株式を購入する権利を付与することはできません。本規範第423条に従い、報酬委員会は、指定されたサービス要件を満たさない従業員や、参加することで適用される外国法に違反する従業員を含むがこれらに限定されない他の従業員グループには、ESPPに参加する資格がないことを規定する場合があります。

対象となる従業員は、該当する募集期間の初日より前に報酬委員会が定めた期限までに給与控除を登録および承認することにより、2023 ESPP の参加者となります。 非従業員取締役およびコンサルタントは2023年のESPPに参加する資格がありません。参加しないことを選択した従業員、または募集期間の開始時には参加資格がないが、その後参加資格を得た従業員は、その後の募集期間に登録できます。

この委任勧誘状の日付の時点で、当社には約1,700人の従業員がおり、2023年のESPPがその日に運営されていれば、2023年のESPPに参加する資格があり、そのような従業員が働く子会社は、2023年のESPPに基づいて参加指定企業として指定されていました。

2023年のESPPに基づいて購入可能な株式

2023年のESPPに基づく助成金に基づき、当社の普通株式の合計60万株が発行用に留保されます。2023年のESPPの対象となる株式数は、以下の「時価総額の変化と特定の企業取引の影響」という見出しで説明されているように、時価総額および特定の企業取引の変化に応じて調整される場合があります。2023年のESPPにおける株式使用量は、従業員の参加レベル、参加者の拠出率、会社の普通株式の取引価格、会社の将来の雇用活動など、さまざまな要因に依存するため、正確に予測することはできません。購入権に基づいて分配される株式は、全部または一部が、承認済みおよび未発行の普通株式、自己普通株式、または公開市場で購入された普通株式で構成されている場合があります。購入権の全部または一部を行使せずに失効または解約、譲渡または取り消された場合でも、購入権の対象となる株式数は再び発行可能となり、2023年のESPPで入手可能な株式の総数が減少することはありません。

オファリングへの参加

このセクションでは、同法第423条に基づく米国連邦税制上の優遇措置の対象となることを目的とした、2023年ESPPに基づくサービスの主な特徴を要約します。

第5号議案:新入社員の株式購入計画とそれに伴う株式準備金の承認

時価総額の変動と特定の企業取引による影響

当社の時価総額に一定の変更が生じた場合、報酬委員会は (i) 2023年のESPPに基づいて留保される株式数、(ii) すべての発行済購入権の株式数と購入価格、および (iii) 継続的な募集により購入制限の対象となる株式数を適切かつ公平に調整します。さらに、前述の取引、その他の異常または非経常的な取引（企業取引を含む）が発生した場合、または適用法、ニューヨーク証券取引所の規則または会計原則が変更された場合、委員会は（i）未払いの権利を他の権利または財産に置き換えるか、現金と引き換えに未払いの権利を終了すること、（ii）後継者または存続法人、または親会社による未払いの権利の引き受けまたは代替のいずれかを規定することができます。その子会社、（iii）株式の数と種類の調整発行済権利の対象となる株式のうち、(iv) 参加者の累積給与控除額を利用して、次回の購入予定日より前の新規購入日に株式を購入し、継続的な募集期間中の権利を終了すること、または (v) 未払いの権利をすべて終了すること。ただし、2023年のESPPが本規範第423条の要件を満たさない原因となる取引に関連して、委員会はいかなる調整も行ったり、その他の措置を講じたりすることはできません。

企業取引に関連して、承継法人が未払いの購入権を引き受けたり代替したりすることを拒否した場合、現在進行中の募集期間は、売却または合併の提案に先立つ新たな購入日をもって短縮されるものとします。2023年のESPPの適用上、企業取引は通常、（i）当社の連結資産の全部または実質的にすべての売却またはその他の処分、（ii）発行済み有価証券の少なくとも50％の売却またはその他の処分、（iii）当社が存続法人ではない合併、統合、または同様の取引、または（iv）合併が完了した場合に発生したものとみなされます。当社が存続法人であるが、直前に発行された普通株式が続く連結または類似の取引当該取引は、当該取引により他の資産に転換または交換されます。

第5号議案:新入社員の株式購入計画とそれに伴う株式準備金の承認

米国以外参加者

報酬委員会は、米国以外の国の法律および/または証券取引規則の対象となる購入権の付与を促進するために、上記の株式制限を条件として、2023年ESPPの特別条件を定めたり、2023年ESPPの補足または修正、修正表示、または代替版を設定したりする場合があります。

譲渡可能性

参加者は2023年のESPPに基づいて付与された権利を、遺言または血統および分配に関する法律以外に譲渡することはできず、そのような権利は通常、参加者のみが行使できます。

プランの修正と終了

報酬委員会は2023年のESPPをいつでも修正または終了することができます。ただし、通常、修正または終了により、保有者の同意なしに未払いの購入権が著しく損なわれることはありません。報酬委員会は、適用法またはニューヨーク証券取引所の規則を遵守するために必要な範囲で、2023年ESPPの改正について株主の承認を得る必要があります。

米国連邦所得税の重要な影響

現在の所得税法に基づく2023年のESPPの米国連邦所得税への影響は、以下の議論にまとめられています。この説明では、2023 年の ESPP に適用される一般的な税務原則について説明し、一般的な情報のみを目的としています。その他の連邦税、外国税、州税、地方所得税については触れられておらず、個々の状況や地域によって異なる場合があります。

2023年のESPPに基づき、報酬委員会は、本規範第423条の規定に基づく資格を得ることを目的とした購入権を付与する場合があります。このようなオファリングでは、2023年のESPPに基づいて購入した株式の売却またはその他の処分が行われるまで、参加者に所得が課税されることはありません。つまり、対象となる従業員は、その従業員に購入権が付与された日には課税所得を認識しないということです。さらに、従業員は株式の購入時に課税所得を認識しません。その後の売却または処分を行う場合、参加者は通常、参加者が株式を処分する前に保有していた期間の長さに応じた金額の税金の対象となります。株式が付与日から2年以上経過し、かつ購入日から1年以上経過した後に株式が売却または処分された場合、または参加者が株式を保有している間に死亡した場合、参加者（または参加者の財産）は、（i）当該売却または処分（または死亡）時の株式の購入価格に対する公正市場価値の超過、または（ii）のいずれか低い方として計上される経常利益を計上します。購入権が付与された時点の株式の公正市場価値が購入価格を上回っていること。追加の利益は長期キャピタルゲインとして扱われます。株式が上記の保有期間中に保有されているが、購入価格よりも低い価格で売却された場合、経常利益は発生せず、参加した従業員は売却価格と購入価格の差額で長期キャピタルロスを被ります。当社は、参加者が少なくとも上記の保有期間にわたって当該株式を保有している場合、当社株式を購入する権利の付与または行使、または参加者による当該株式の売却に関して、所得税控除を受ける権利を有しません。

上記の保有期間の満了前に株式が売却またはその他の方法で処分された場合、参加者は通常、株式を購入した日の株式の公正市場価値が購入価格を上回ったものとして計上される経常利益を認識し、当社は、従業員が認識した経常利益の額から補償費用の税控除を受ける権利があります。このような売却または処分による追加の利益または損失は、参加者が株式を処分する前に購入した日からどのくらいの期間保有されていたかに応じて、長期または短期のキャピタルゲインまたはキャピタルロスになります。上記の保有期間の満了前に株式が売却または処分されたが、購入価格よりも低い価格で売却された場合、参加者は購入日における株式の公正市場価値が購入価格を上回ったものに等しい経常利益を計上します（そして会社は対応する控除を受ける権利があります）が、参加者は通常、売却の差額に等しい資本損失を報告することができます株式の価格と株式の公正市場価値購入日。

第5号議案:新入社員の株式購入計画とそれに伴う株式準備金の承認

上記の説明はあくまで要約であり、2023年の従業員株式購入計画に基づく購入権の受領者に関連するすべての潜在的な税効果について完全に議論することを意図したものではありません。とりわけ、この議論では取り上げていない項目としては、州、地方、外国の管轄区域の法律、または米国と外国の管轄区域との間の租税条約または条約に基づく税務上の影響があります。この議論は現行法および解釈上の権限に基づいており、これらはいつでも変更される可能性があります。

新プランのメリット

2023年のESPPに基づく給付は、従業員の登録数と拠出金の選択、および将来のさまざまな日付における株式の公正市場価値によって異なります。したがって、2023年のESPPの参加者が将来受ける利益を決定することはできません。

基準日現在の当社の普通株式の終値は37.35ドルでした

SECへの登録

2023年のESPPとそれに伴う株式準備金が株主によって承認されれば、登録届出書をフォームに提出する予定です。 S-82023年のESPPに基づいて発行される普通株式の登録をSECに依頼してください。

投票必須、理事会の推薦

2023年のESPPおよびそれに伴う株式準備金の承認には、年次総会に直接出席するか、代理人によって代表され、この提案に投票する権利を有する普通株式の過半数の賛成票が必要です。

提案6: デラウェア州法に従い、役員の除名を可能にするための修正および改訂された法人設立証明書の修正の承認

提案6: デラウェア州法に従い、役員の除名を可能にするための修正および改訂された法人設立証明書の修正の承認

バックグラウンド

当社の設立州であるデラウェア州は最近、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション102（b）（7）を改正し、デラウェア州の企業が限られた状況において特定の上級役員を免除（つまり、金銭的責任を制限または排除）できるようにしました。DGCLのセクション102（b）（7）では、デラウェア州の企業は取締役のみを除外し、役員を除外することは以前に許可されていませんでした。現在、当社の修正および改訂された法人設立証明書は、取締役を除外するが役員の除名は規定していないという点で、以前の第102条（b）（7）と一致しています。したがって、新しい第102条（b）（7）の改正に合わせるには、役員の免責を具体的に規定するために、修正および改訂された法人設立証明書の第7条を改正する必要があります（「免責改正」）。

第102条（b）（7）に従い、免責改正は、特に役員に関して、株主が提起した直接請求の免除のみを許可し、会社自体が提起した受託者責任違反請求または株主が会社の名義で提起したデリバティブ請求については免除しません。さらに、現在の改正および改訂された設立証明書に基づく取締役の場合と同様に、役員の免除は、忠誠義務の違反、誠意を持たない作為または不作為、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引には適用されません。

当社の免責条項を改正された第102条 (b) (7) と一致させるため、修正および改訂された法人設立証明書を更新することを提案しています。免責修正が株主によって承認された場合、取締役および特定の上級役員は、DGCLのセクション102（b）（7）で許可されている範囲でのみ免除されます。

免責修正案

取締役会は、株主に免責改正案の承認を求めています。免責修正の一般的な説明はあくまで要約であり、その完全性は修正案の全文（付録Bとして添付されている）、追加部分は太字で下線付きのテキストで、削除は次のとおりである。 奪三振テキスト。

免責改正が採択された場合、改正および改訂された法人設立証明書の第7条の本文は、次のように全面的に修正されます。

「第七。デラウェア州一般会社法で認められている最大限の範囲で、会社の取締役または役員は、該当する場合、取締役または役員としての受託者責任の違反による金銭的損害について会社またはその株主に対して責任を負わないものとします。ただし、（i）取締役または役員の会社またはその株主に対する忠誠義務の違反に対する取締役または役員の責任、（ii）取締役または役員の会社またはその株主に対する責任は除きます。誠意を欠く不作為行為、または故意の不正行為または故意の法律違反を伴う行為、(iii) 取締役デラウェア州一般会社法第174条（現存するまたは今後改正される可能性がある）に基づき、または（iv）取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引の取締役または役員、または（v）法人によるまたは法人の権利に基づいて何らかの行為を行った役員。今後、デラウェア州一般会社法が改正され、取締役または役員の責任をさらに排除または制限することが認められる場合、本書に規定されている個人的責任の制限に加えて、会社の取締役または役員の責任は、改正されたデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲に制限されるものとします。いいえ

提案6: デラウェア州法に従い、役員の除名を可能にするための修正および改訂された法人設立証明書の修正の承認

本第7条の修正、修正、廃止、または本第7条と矛盾するこの修正および改訂された法人設立証明書の条項の採択は、そのような修正、修正、廃止、または採択の時点で存在する取締役の権利または保護に悪影響を及ぼすものとします。」

取締役会は、株主の承認を条件として、満場一致で免責改正を承認しました。取締役会は満場一致で、免責改正は賢明であり、当社と株主の最善の利益になると判断し、DGCLに従い、株主による免責改正の承認を求めています。

免責修正の理由

取締役会は、（1）会社が引き続き最も有能な役員を引き付けて維持できるようにすること、（2）取締役および上級役員の重要な業務上および戦略上の問題から注意をそらす高額で長期にわたる訴訟を防ぐことの両方のために、取締役および役員が個人的責任から適切な保護を受ける必要があると考えています。

修正された第102条（b）（7）に合わせて更新された免責条項は、上級役員からの説明責任に対する株主の関心と、会社が品質担当者を誘致して維持できることへの関心との適切なバランスをとると考えています。個人的責任からの適切な保護がない場合、資格のある役員は、個人的責任にさらされることや、メリットにかかわらず、訴訟の弁護に多額の費用が発生するリスクがあるため、職務を思いとどまらせる可能性があります。特に、現在の訴訟環境と会社が行っている注目度の高い業務を考えると、役員候補者は、責任にさらされる可能性のある役員を務めることの利点を重視することがよくあります。

さらに、デラウェア州の企業の取締役は以前から免責措置を受けており、デラウェア州の法律により役員の除名が認められているため、当社は同業他社が設立証明書において役員の個人的責任を制限する免責条項を採用することを期待しています。この改正案が採択されない場合、負債、弁護費用、その他の訴訟リスクにさらされる可能性が、会社の役員としての利益を上回ると結論付けた優秀な役員候補者の採用と定着に影響を与える可能性があります。

さらに、取締役や役員は、時宜にかなった機会や課題に対応して意思決定を行わなければならないことが多く、特に現在の訴訟環境では、メリットに関係なく、後知恵に基づいて責任を課そうとする調査、請求、訴訟、訴訟または訴訟という大きなリスクが生じる可能性があります。免責改正案を採択することで、取締役と役員の両方が株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を下すことができるようになります。一方、免責改正の下でも、当社の取締役および役員は、忠誠義務の違反、誠意を持たない作為または不作為、意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為、または取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引に対する責任から保護されません。

役員が免除される請求の種類には制限があり、取締役会は、品質担当者を誘致して維持する能力の強化という形で会社とその株主に得られると考えている利益を考慮して、免除改正を満場一致で承認しました。

修正案の効果

既存の第7条が提案された第7条に置き換えられることを除いて、修正および改訂された法人設立証明書の残りの部分は変更されません。修正が株主によって承認された場合、修正および修正された法人設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で修正が有効になります。当社は、年次総会の後速やかに提出する予定です。

議決権行使義務と理事会の推薦

当社の修正および修正された設立証明書の修正を承認するには、発行済みおよび発行済み株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。

代理人の投票方法に関する質問と回答

以下に、議決権行使方法の説明と、議決権に関連する株主としての権利に関する情報を示します。一部の指示は、株式の保有方法によって異なります。状況に応じた指示に従うことが重要です。

Q: 2022年の年次報告書やこの委任勧誘状を含む委任勧誘状にはどうすればアクセスできますか?

A: 2022年の年次報告書やこの委任勧誘状（「委任勧誘状」）を含む当社の委任資料（「委任資料」）をインターネット上で提供することを許可するSEC規則を利用できることを嬉しく思います。そのため、当社は代理資料の紙のコピーの代わりに、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）をほとんどの株主に郵送しています。通知には、インターネット経由でこれらの文書にアクセスする方法と、インターネット経由で委任状を提出する方法が記載されています。通知には、代理資料の紙のコピーをリクエストする方法についての説明も含まれています。通知を受け取らないすべての株主は、委任資料の紙のコピーを郵送で、または委任資料の電子コピーを郵送で受け取ります。 電子メール。このプロセスにより、環境への影響を軽減し、代理資料の印刷と配布のコストを削減しながら、必要な情報をよりタイムリーに株主に提供することができます。この委任勧誘状と2022年の年次報告書は、次のURLでご覧いただけます www.proxydocs.com/DFIN.

Q. 誰が投票できますか？

A. お客様は、2023年3月20日の基準日の営業終了時点で所有している当社の普通株式1株につき、各提案について一票を投じる権利があります。

Q.「登録株主」として株式を保有することと、「ストリートネーム」保有者として株式を保有することの違いを教えてください。

A. お客様の株式が会社の譲渡代理人であるComputershareを通じてお客様名義で直接登録された場合、お客様は「登録株主」とみなされます。株式が証券口座または銀行に保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」保有者とみなされます。

Q. 株式が私の名前で（登録株主として）登録されている場合、どのように議決権を行えばいいですか？

A. 郵送：同封の代理カードに署名、日付を記入し、付属の郵便料金支払済み封筒に入れて返送してください。

電話またはインターネット:代理カードに記載されているフリーダイヤル番号に電話するか、代理カードに記載されているウェブサイトにログオンするか、代理カードのQRコードをスキャンして、表示される簡単な指示に従います。

インターネットで2023年の年次総会に出席することにより：以前の委任状を撤回し、インターネット経由で年次総会で投票してください。

電話およびインターネットによる議決手続きは、お客様が議決権を行使し、お客様の指示が適用法に従って適切に記録されていることを確認できるように設計されています。具体的な手順については、代理カードをご覧ください。インターネットによる投票を希望する株主は、インターネットアクセスプロバイダーや電話会社からの使用料など、電子アクセスに関連する費用がかかる可能性があること、および予期しない電子障害のために株主の投票が適切に記録またはカウントされないリスクがあることに注意する必要があります。

代理人の投票方法に関する質問と回答

Q. 自分の株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、どのように投票すればよいですか？

A. 株式の議決権行使方法については、証券会社に指示する必要があります。

証券会社に議決権行使の指示を出さない場合、証券会社には日常的な事柄についてその株式に議決権を与える裁量権があります。ただし、ブローカーは株式に投票することはできません 非ルーチンあなたの指示がなければ問題ありません。これは「ブローカー」と呼ばれます。 非投票。」

独立登録公認会計士事務所の選任承認以外のすべての提案（提案3）が検討されます 非ルーチン事項。したがって、これらの事項についてお客様が議決権行使の指示をしていない株式については、お客様の証券会社が議決権を行使する裁量権を有しません。独立登録公認会計士事務所の任命の承認は日常的な問題と見なされるため、仲介者はいません 非投票その提案に関して。

Q: 年次総会にはどうすれば参加できますか?

A: 今年の年次総会にはインターネット経由でアクセスできます。仮想のみの会議形式では、世界中のどこからでもインターネットに接続されたデバイスを使用して、すべての株主が完全かつ平等に、無料で参加できるようにすることで、株主の出席と参加が容易になり、規模、リソース、または物理的な場所にかかわらず、すべての株主と交流する能力が向上すると考えています。基準日である2023年3月20日の営業終了時点で株主であった場合は、年次総会に参加することができます。また、年次総会への有効な代理人を保有している場合も同様です。年次総会に出席するには、www.proxydocs.com/ DFINで事前に登録する必要があります。登録が完了すると、年次総会にアクセスしたり、会議中に投票したり質問を送信したりするための独自のリンクなど、詳細な手順がメールで届きます。代理カードおよび/または議決権承認書に記載されている指示と、その後メールで送信される指示に必ず従ってください。

年次総会の当日、株主は年次総会の15分前に仮想のみの年次総会にログインし始めることができます。年次総会は、中部標準時の午後1時30分に速やかに始まります。

当社のバーチャル年次総会では、株主は年次総会の前と最中に質問を提出することができます。年次総会の所定の質疑応答期間中に、株主から提出された適切な質問に回答します。

Q: 投票後に代理人を取り消したり、投票を変更したりできますか?

A. 株式がお客様名義で登録されている場合は、行使前であればいつでも委任を取り消すことができます。これを行う方法はいくつかあります。

株式がストリートネームで保有されている場合は、ブローカーに連絡して代理人を取り消す必要があります。

Q: 投票数はどのようにカウントされますか?

A. 当社は、議決の結果を集計するにあたり、2023年の年次総会に間に合うように、適切に執行された委任状および取り消されていない委任状をすべて数えます。株主総会の開催、定足数（

代理人の投票方法に関する質問と回答

発行済株式の過半数（議決権）は、直接または代理人が会議に出席する必要があります。棄権とブローカー 非投票会議に定員に達しているかどうかの判断にカウントされます。

Q. 取締役に投票する場合、どのような選択肢がありますか（提案1）？

A. 取締役を選出するための投票には、次の3つの選択肢があります。

理事の選挙では、各候補者は投じられた票の過半数の投票によって選出されます。過半数の票が投じられたということは、候補者の選挙に「賛成」票を投じた株式の数が、その候補者に「反対」票を投じた株式数を超えなければならないことを意味します。

過半数の票を獲得した候補者が選挙に「賛成」され、各候補者が選出されます。取締役候補者について「棄権」を選択した場合、棄権してもその候補者の選挙には影響しません。

取締役の選任は 非ルーチン案件。したがって、ブローカー 非投票候補者の選挙に「賛成」または「反対」の投票としてカウントされず、候補者の選挙には影響しません。理事選挙の投票結果を集計する際には、「賛成」と「反対」の票のみがカウントされます。

Q. 意見提案書に投票して、給与に関する意見投票の頻度を決定する際、どのような選択肢がありますか（議案3）？

A. 議案 3 に投票する場合、次の 4 つの選択肢があります。

株主の投票数が最も多い1年、2年、または3年の選択肢は、将来のセイ・オン・ペイ投票の頻度に関する株主の推薦として取締役会によって検討されます。棄権やブローカーの非投票は、この提案の結果に影響を与えません。

Q. 他の提案（提案2および4-6）に投票する場合、どのような選択肢がありますか？

A. 議案 2 と 4-6 に投票する場合、次の 3 つの選択肢があります。

提案2、4、5はそれぞれ、会議に出席し、提案に投票する権利を有する株式の過半数の賛成票を必要とし、提案6は、提案について議決権を有する発行済みおよび発行済み株式の過半数の賛成票を必要とします。議案2および4～6のいずれかに議決権を「棄権」することを委任状に記載した場合、その議案に対する議決権は得られません。棄権は、どの提案にも「賛成」または「反対」の票を投じた株式数の決定にはカウントされませんが、出席したものとしてカウントされ、提案に投票する権利を有します。したがって、棄権は提案に反対票を投じたことになります。

代理人の投票方法に関する質問と回答

ブローカー 非投票議案に賛成票または反対票を投じた株式数の決定にはカウントされません。また、議案2、4、5への議決権および出席権とはみなされません。ブローカー 非投票出席者とみなされ、提案6に投票する権利があり、その提案には反対票を投じる効果があります。

Q. 議決権のない代理カードに署名して返却した場合、株式はどのように投票されますか?

A. 議決権のない状態で代理カードに署名して返却した場合、株式は次のように議決されます。

Q: 代理人の勧誘はどのように行われ、費用はどのくらいかかりますか?

A. 当社は、積極的に代理参加を募集しています。郵送によるこの通知に加えて、当社は、銀行、証券会社、その他のカストディアン候補者および受託者に対し、株主に委任資料を提供するよう奨励し、その費用を払い戻します。ただし、当社は、代理人を勧誘したことに対して自社の従業員に報酬を与えることはありません。

当社は、代理人勧誘を支援するためにコネチカット州スタンフォード市サウスタワー5階ラドローストリート333番地にあるMorrow Sodali LLCを雇い、15,000ドル以上を支払うことに同意しました 自己負担額このサービスの費用。この勧誘にかかる費用はすべて当社が負担します。

Q. 基準日に発行済株式は何株ですか？

A. 2023年3月20日の基準日の営業終了時点で、発行された普通株式は29,394,995株でした。発行済株式1株につき、1議案につき1票を投じる権利があります。

理事会の委員会とその機能

理事会には3つの常任委員会があります。これらの委員会のメンバーと委員会の責任は以下のとおりです。各委員会は毎年見直される書面による憲章に基づいて運営されています。憲章は当社のWebサイト（http://investor.dfinsolutions.com/corporate-governance/governance-documents）に掲載されています。リクエストに応じて、各憲章の印刷版を入手できます。

監査委員会—取締役会が（1）会社の財務諸表と会計および財務報告プロセスおよび財務諸表監査の完全性、（2）会社の独立登録公認会計士事務所の資格と独立性、（3）会社の内部監査部門と独立登録公認会計士事務所の業績、および（4）会社のリスク評価とリスク管理の方針と慣行を監督するのを支援します。

委員会は会社の独立登録公認会計士事務所を選定、補償、評価し、必要に応じて交代させます。その憲章に従い、監査委員会は、内部または外部の法務、会計、またはその他の顧問から助言および支援を受けること、第三者のコンサルタントを雇用する権限を有しており、特別監査、審査、その他の手続きのために独立監査人を雇う権限を有します。

監査委員会はマーティン氏が議長を務め、マーティン氏、グリーンフィールド氏、ジャコボウィッツ氏で構成されています。取締役会は、監査委員会の各メンバーがニューヨーク証券取引所とSECの両方の規則の意味の範囲内で「独立」していると判断しました。取締役会はまた、監査委員会の各メンバーがSECの規則の意味における「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。委員会は2022年に4回開催されました。

企業責任およびガバナンス委員会—（1）取締役会の全体的な多様性を考慮して、取締役会への選挙候補者について取締役会に勧告を行い、会社と取締役会のガバナンスに関する方針と慣行を推奨します。（2）会社のコーポレートガバナンスの枠組みについて検討し、取締役会に勧告を行います。（3）取締役会、委員会、およびメンバーの業績に関する年次レビューを実施します。（4）レビューと評価主要な環境、社会に関する会社の方針、慣行、イニシアチブまた、気候や労働力のダイバーシティ＆インクルージョンなどのコーポレートガバナンス（ESG）の問題や、企業責任の目標と目的に向けた進捗状況のモニタリングも行っています。その憲章に従い、企業責任・ガバナンス委員会には、社内外の法律顧問やその他の顧問から助言や支援を得たり、第三者のコンサルタントを雇ったりする権限があり、取締役サーチ会社との契約条件を承認する唯一の権限を有します。

企業責任・ガバナンス委員会はアギラール氏が議長を務め、アギラール氏、クランダル氏、エリス氏で構成されています。理事会は、各メンバーがニューヨーク証券取引所の規則の意味の範囲内で「独立」していると判断しました。委員会は2022年に10回開催されました。

報酬委員会—（1）会社の全体的な報酬戦略を確立します。（2）会社の取締役、最高経営責任者、その他の上級役員、および主要な管理職の従業員の報酬を確立します。

会社情報

（3）会社の従業員福利厚生制度の改正を採択し、終了を承認します。（4）最高経営責任者およびその他の主要な上級管理職に対する会社の後継者計画慣行を見直し、（5）会社の人的資本管理を見直し、評価します。（6）以下の規則および規則に従って、当社の年次委任勧誘状に含めるための報酬関連の開示を検討および承認します。SEC。

その憲章に従い、報酬委員会は社内外の法律顧問またはその他の顧問から助言および支援を受ける権限を有しており、会社の最高経営責任者およびその他の執行役の報酬に関連する事項について弁護士、専門家、またはコンサルタントを雇用する唯一の権限を有しており、当該会社の手数料およびその他の留保条件を承認する唯一の権限を有します。その憲章に従い、委員会顧問を選出する前、または委員会顧問から助言を受ける前（ただし 社内法律顧問）その後、報酬委員会は、該当するニューヨーク証券取引所の上場規則および連邦証券法に従って、そのような委員会顧問の独立性を毎年評価する必要があります。報酬委員会はまた、執行役員報酬に関する委員会への助言以外のサービスについて、会社が報酬コンサルタントを雇用する場合は、事前に検討し、承認する必要があります。

報酬委員会は、2022年の報酬委員会の意思決定プロセスに関連して、執行役の給与に関する客観的な分析、助言、推奨事項を提供するために、独立した報酬コンサルタントとしてメリディアン報酬パートナーズ（Meridian）（メリディアン）を雇いました。

2022年のメリディアンが報酬委員会に提供した役員報酬コンサルティングサービスの費用は約137,000ドルでした。メリディアンには手数料がかかりませんでした 非執行役員2022年の報酬コンサルティングサービス。

メリディアンは、執行役員および取締役の報酬問題について、経営陣ではなく報酬委員会に直接報告します。報酬委員会は、経営陣の暫定的な勧告を検討し、最終的な報酬決定を下します。報酬委員会は、コンサルタントの支援を得て、会社の役員および従業員の報酬慣行をレビューおよび評価し、このレビューに基づいて、そのような慣行に関連するリスクが会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があるかどうかを判断します。メリディアンは、会社の執行役員の2022年の報酬水準について報酬委員会に助言し、提案された報酬に関するアドバイスを提供しました。委員会は、コンサルタントの支援を得て、会社の役員および従業員の報酬慣行を見直して評価し、この見直しに基づいて、そのような慣行に関連するリスクが会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は低いと結論付けました。

「」を参照 報酬に関する議論と分析 報酬委員会のリスク評価およびその他の役員報酬決定に関する詳細については、この委任勧誘状のセクションをご覧ください。

報酬委員会はグリーンフィールド氏が議長を務め、グリーンフィールド氏、ドラッカー氏、エリス氏、パタビラム氏で構成されています。理事会は、各メンバーがニューヨーク証券取引所の規則の意味の範囲内で「独立」していると判断しました。委員会は2022年に5回開催されました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

当社の報酬委員会のメンバーは、会社の役員または従業員であり、これまでもそうではなく、規則第404条に基づいて会社による開示を必要とする関係もありませんでした。 S-K。当社の報酬委員会のメンバーは、当社の執行役の1人が取締役会のメンバーを務める他の組織の執行役員でも、報酬委員会（または同等の機能を果たす他の委員会）のメンバーでもありません。

株主総会への出席に関する方針

取締役は、事情により出席できない場合を除き、定期的に開催される株主総会に出席することが期待され、取締役は電話またはその他の電子的手段で参加することができ、聴取と意見の聴取の両方が可能であれば、そのような株主総会に出席したものとみなされます。取締役会のメンバー全員が、当社の2022年次株主総会に出席しました。

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コーポレートガバナンス

ガバナンスハイライト

当社は、以下を含む多くのガバナンスのベストプラクティスを採用しています。

コーポレートガバナンスの原則

理事会は一連のものを採択しました コーポレートガバナンスの原則 効果的なコーポレートガバナンスを確保するためのガイドラインを会社と取締役会に提供すること。の コーポレートガバナンスの原則 取締役の資格基準、取締役会と委員会の構成、経営陣や独立顧問への取締役のアクセス、取締役のオリエンテーションと継続教育、後継者育成計画、取締役会とその委員会の年次評価を含むがこれらに限定されないトピックを取り上げています。

企業責任・ガバナンス委員会は、以下の事項を監督および検討する責任があります。 コーポレートガバナンスの原則 そして、これらの原則に変更を加える場合は理事会に勧告します。の全文 コーポレートガバナンスの原則 は、当社のWebサイトの投資家ページにあるコーポレートガバナンスのリンク（http://investor.dfinsolutions.com/corporate-governance/governance-documents）から入手できます。印刷版はリクエストに応じて入手できます。

倫理規定

当社は一連のものを採用し、維持しています 倫理的なビジネス行動の原則。そこで言及されている方針は、会社のすべての取締役、役員、従業員に適用されます。さらに、ニューヨーク証券取引所の上場要件およびSEC規則に従い、当社は以下を採用しており、今後も維持していきます 倫理規定 これは同社の最高経営責任者および上級財務責任者にも当てはまります。の 倫理的なビジネス行動の原則 と 倫理規定 利益相反、開示義務、インサイダー取引、機密情報を含むがこれらに限定されない、職業上の行動のあらゆる分野を対象とし、当社の事業に適用されるすべての法律、規則、規制の遵守を含みます。当社は、すべての従業員、役員、取締役に対し、会社の方針に違反した場合は速やかに報告するよう奨励しています。条項の修正または権利放棄が行われた場合 倫理規定 必要であれば、

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会社はそのような情報をウェブサイトに掲載します。それぞれの全文 倫理的なビジネス行動の原則 と私たちの 倫理規定 は、当社のWebサイトの投資家ページにあるコーポレートガバナンスのリンクから入手できます。http://investor.dfinsolutions.com/corporate-governance/ ガバナンス文書と印刷版は、リクエストに応じて入手できます。

取締役の独立性

当社の コーポレートガバナンスの原則 取締役会は過半数の独立取締役で構成されなければならないと規定しています。取締役が取締役の責任を遂行する上での独立した判断力の行使を妨げるような関係がないと取締役会が肯定的に判断しない限り、どの取締役も独立とはみなされません。[すべて] 非従業員当社の取締役会の取締役は、ニューヨーク証券取引所の要件に従って独立しています。同社のCEOであるレイブ氏は、独立しているわけではありません。

エグゼクティブセッション

当社の独立取締役は、経営陣のいない経営会議で定期的に会合を開くことが期待されています。エグゼクティブセッションは取締役会の議長が主導します。執行会議は、定期的に予定されている各取締役会と併せて開催される予定です。また、取締役会の各委員会は、定期的に開催される各委員会会議と併せて、経営陣なしで執行会議を開催することが期待されており、そのような会合は当該委員会の委員長が主導します。

取締役会のリーダーシップ

取締役会は、現時点で独立取締役を取締役会の議長を務めることが株主の最善の利益になると判断しました。この体制により、会社の監督における独立取締役の役割が拡大し、独立取締役が議題の設定や取締役会の業務の優先順位と手順の確立に積極的に参加することが保証されます。常にすべての企業に適した単一のリーダーシップモデルというものはありませんが、取締役会は、取締役会とその委員会が効果的に機能しているかどうかを判断するために毎年評価を実施し、状況によっては他のリーダーシップモデルも適切である可能性があることを認識しています。理事会の コーポレートガバナンスの原則 企業責任・ガバナンス委員会が取締役会または委員会の委員長を定期的に見直し、後継者育成のために取締役会に変更を勧告するものとすることを規定します。

理事会と委員会の評価

理事会は、理事会と委員会の実効性を高める方法を特定するために、毎年評価プロセスを実施しています。このプロセスは、企業責任・ガバナンス委員会の委員長によって調整され、第三者のガバナンスの専門家による各取締役および経営陣へのインタビューが含まれます。次に、個々の評価に関する議論の結果は、最高経営責任者を含む取締役会における第三者ガバナンスの専門家によってレビューされます。その後、取締役会長と企業責任・ガバナンス委員会の委員長が、業績に関して個々の取締役と話し合う必要があるかどうかを決定します。また、各委員会は、その委員会に関する結果について議論することも奨励されています。

ディレクターオリエンテーションと継続教育

当社のオリエンテーションプログラムは、新任取締役が当社の事業、戦略、方針をよく理解し、経営幹部とのミーティングや取締役会および会社に関するさまざまな資料のレビューを通じて、新任取締役が会社や業界の知識を深め、取締役会でのサービスを最適化できるよう支援することを目的としています。また、定期的な継続教育プログラムにより、取締役が職務を遂行するために使用するスキルと知識が向上すると考えています。取締役には、会社が提供する財政的および管理上の支援を活用して、対象となる学術プログラムやその他の独立系プログラムに参加するよう奨励しています。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会は、会社の事業運営と戦略計画の実施に内在するリスクの監督に積極的に関与しています。取締役会は、いくつかの異なるレベルの審査を行うことにより、この監督の役割を果たします。

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取締役会は、会社の事業部門および企業機能の運営の見直しに関連して、それらの部門および機能に関連する主要なリスクに対処します。さらに、取締役会は、会社の戦略的方向性を検討する一環として、会社の戦略計画に関連する主要なリスクを毎年、また年間を通じて定期的に見直します。また、取締役会は、監査委員会が監督するサイバーセキュリティリスク管理プロセスを含む、当社のリスク管理プロセスの成果を毎年レビューしています。

取締役会は、会社のリスク管理プロセスの監督を監査委員会に委任しました。監査委員会はその職務の一環として、(1) リスク評価と会社にとって重要である可能性のあるリスクの管理に関する会社の方針、(2) 会社の開示管理システムおよび財務報告に関する内部統制システム、(3) 会社の法的および規制上の要件の遵守、および (4) 会社のサイバーセキュリティリスク管理プロセスを経営陣とともに検討します。

取締役会は、会社のサイバーセキュリティおよび情報セキュリティプログラムの監督に積極的に取り組んでいます。取締役会は、最高情報セキュリティ責任者から毎回、会社のサイバーセキュリティプログラムと情報セキュリティの進展に関する報告を受け、少なくとも年に1回、最高情報責任者および最高情報セキュリティ責任者とサイバーセキュリティおよび情報セキュリティリスクについて話し合います。これには、最高情報セキュリティ責任者と少なくとも年に1回執行会議を行うことも含まれます。さらに、取締役会は、業界全体の主要な動向に関する経営陣からのリアルタイムの報告や、ベンダーやその他の重大なインシデントに関する具体的な情報を受け取ります。当社のグローバル情報セキュリティチームは、独立した第三者と協力して、サイバー環境のリスクと変化の両方を評価し、必要に応じて会社のサイバーセキュリティプログラムを調整します。エンドポイントの脅威の検出と対応、データの暗号化、境界セキュリティなどの厳格なセキュリティ管理を適用して、適切な情報セキュリティ保護措置が維持されていることを確認し、サプライヤーコンプライアンス監査を通じてこの厳しさを会社のサプライヤーにも適用しています。

他の各取締役会委員会も、委員会の責任範囲に含まれる会社リスクの管理を監督しています。この機能を果たすにあたり、各委員会は経営陣と完全に連絡が取れるだけでなく、顧問を雇うことができ、各委員会は取締役会全体に報告します。

監査委員会は、会社の財務諸表、財務報告プロセス、その他の財務事項、特定のコンプライアンス問題、会計上および法的事項に関連するリスクを監督します。監査委員会は、企業責任・ガバナンス委員会とともに、会社の偶発的責任とリスクに重大な影響を及ぼす可能性のある特定の主要な立法上および規制上の進展を検討する責任もあります。

企業責任・ガバナンス委員会はまた、取締役会の自己評価プロセス、関係者との取引、および特定のコンプライアンス問題を監督するなど、会社のガバナンス構造、方針、プロセスに関連するリスクを監督します。これには、リスクを適切に監視するための会社の倫理的ビジネス行動原則と取締役会および委員会構造の定期的な見直しが含まれます。さらに、企業責任・ガバナンス委員会は、気候や労働力のダイバーシティ＆インクルージョンなど、当社のESG関連プログラムに関連するリスクを監督しています。

報酬委員会は、主要な経営陣と従業員の誘致と定着に関連するリスク、報酬プログラムや制度の設計、最高経営責任者の後継者候補の育成および後継者計画、その他の主要な上級管理職の計画に関するリスクを検討します。

グローバル・サステナビリティ

当社の基盤は、責任ある持続可能なビジネス慣行を通じてお客様に信頼できるソリューションを提供することに基づいており、取締役会はこの取り組みにおいて会社を監督し、支援しています。私たちは、サステナビリティ会計基準審議会（SASB）の枠組みを採用して、当社の事業に不可欠なESG慣行を開示しており、持続可能性への取り組みは経済とすべての地球市民にとって重要であると考えています。当社は、政府および業界の最高水準を維持しながら、従業員、私たちが住み、働く地域社会の発展と福祉、および環境保護を優先しています。当社のグローバル

会社情報

サステナビリティ・ポリシーは、当社ウェブサイトの投資家向けページ（http://investor.dfinsolutions.com）にあるサステナビリティ・リンクからご覧いただけます。

当社は、天然資源の保全、汚染防止、廃棄物の削減など、責任ある環境慣行に取り組んでいます。気候変動への懸念がますます高まる中、当社は製造業務から排出される電力による二酸化炭素排出量を削減して行動する必要性を認識しています。2018年から毎年、二酸化炭素排出量を削減するために、製造施設が使用する電力の 100% に相当する風力再生可能エネルギークレジット（REC）を購入しています。また、温室効果ガス排出量の測定、管理、開示に役立つカーボン・ディスクロージャー・プロジェクト（CDP）にも毎年参加しています。テクノロジーを駆使した金融サービス企業として、使用済み電子機器の責任ある管理と処理に関するグローバルなサステナビリティ電子機器の再利用とリサイクル（R2）基準に準拠しています。印刷製品については、再生紙や管理が行き届いた森林から調達した紙で、ESGのメリットが得られるようにお客様に提供しています。林業管理協議会が実施する認定加工過程管理（COC）プログラムに参加することで、当社の取り組みはさらに実証されています。^®(FSC)、持続可能な林業イニシアチブ^®(SFI) と林業認証承認プログラム^™(ペック)。これらの厳格な国際基準を順守することで、地域社会や生物多様性に利益をもたらす生態学的、倫理的に健全な方法で栽培された林産物から収穫された樹木から印刷注文を受けることがお客様に保証されます。私たちも使用しています 環境に優しいリサイクル中に簡単に除去できるインク。これらの重要な措置は、当社の製造事業における風力RECの購入を補完するものです。

2021年、DFINはフルフレックス勤務環境を採用しました。これにより、従業員の大多数はリモートワークが可能になり、日常的に通勤する必要がなくなりました。2022年末までに、当社はアジア、カナダ、ヨーロッパ、米国に28拠点を構えましたが、2021年末には43か所になりました。私たちのワークスペースは、主にチームやクライアントの会議に使用されます。2021年以降の作業スペース（20万平方フィート）の削減とテレワークの採用により、同社は物理的な設置面積が小さくなり、建物のエネルギー消費量が減り、通勤時の排出量も少なくなりました。

ヒューマンキャピタルマネジメント

取締役会、企業責任・ガバナンス委員会、報酬委員会は、インクルージョンやダイバーシティへの取り組みを含む当社の人的資本管理戦略を監督し、人材と文化について上級管理職と日常的に交流しています。当社の人的資本管理の目標は、企業戦略を実現するための人材の誘致、維持、育成であり、最高の人材を確保し、彼らのキャリア成長に役立つスキルと能力を開発し、貢献と業績に基づく報酬を提供することで、彼らのエンゲージメントとモチベーションを維持するよう努めています。

2022年も、当社は、2021年に開始された「My Total Wellbeing」プログラムを通じて、市場主導型で予測可能な給与および福利厚生プログラムを提供するという戦略を継続しました。このプログラムの構成要素は以下のとおりです。

マイタイム—当社は、無制限の有料への移行を発表しました 休暇米国のサラリーマンが、他の病気や障害に関する保険でカバーされていない休暇や個人的な問題に、必要なだけ時間を割けるという考え方。最長12週間の有給出産休暇を提供する新しいポリシーも発表されました。当社は、従業員がリモートで働くという柔軟なモデルを引き続き採用しました（ただし、その役割で現場にいる必要がある重要な従業員は例外です）。オフィススペースはチームミーティングやコラボレーションに利用でき、当社ではいくつか開催しました 対面社員同士の交流を図るため、年間を通してイベントを開催しています。

マイキャリア—当社は、従業員がスキルを磨き、十分な情報に基づいてキャリアを選択できるよう支援しています。2021年に開始された「キャリアマップ」には、会社のすべての役割がレベル別に表示され、2022年に主要な役職の概要が更新されました。マップとキャリアフレームワークは、従業員が自分の役割が全体構造とどのように適合するか、また昇進へのさまざまな道筋を理解できるように設計されています。

マイヘルス—当社は、医療保険、処方薬給付、歯科保険、視力保険を含む包括的な健康保険と福利厚生を提供しています。当社のプログラムは、心身だけでなく心身の健康にも重点を置いており、すべての従業員が自分の健康を自分で管理することを奨励しています。ハイライトには話題が含まれます

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ウェビナー、対象を絞ったプログラム（禁煙、糖尿病管理、体重管理など）、従業員支援プログラム。

マイマネー—当社は、主要な戦略および財務指標と比較して業績に報いるために、競争力のある基本給と報酬プログラムを提供しています。また、会社が好調な場合は、その報酬を従業員に分配する「業績に応じた報酬」の文化も育んでいます。2022年に、当社は、従業員が対象となる報酬の 6% まで拠出する1ドルにつき50セントの401（k）マッチを開始しました（将来的には任意マッチングの可能性もあります）。当社はまた、短期障害保険、長期障害保険、生命保険プログラムを改善することにより、財政に焦点を当てた給付を強化しました。その他の特典には、健康貯蓄口座（会社の拠出金を含む）、フレキシブル支出口座、グループ法務サービスプランなどがあります。

ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン (DEI)—当社は、採用、研修、昇進の機会を通じて、あらゆるレベルで性別と人種の多様性を高めることに取り組んでいます。当社は、より多様な視点をリーダーシップに取り入れることで進歩を遂げました。2022年には、管理職の米国人従業員の約38％が女性で、管理職の米国人従業員の約26％が有色人種でした。2022年には、マネージャーレベル以上の米国の採用および昇進全体の約58％を女性または有色人種が占め、過去3年間で10％増加しました。理事会は性別と人種/民族の多様性を反映しており、それぞれ 22% を占めています。当社は時間とともに改善を続けてきました。取締役レベル以上の多様なリーダーの割合は、3年間で13％増加しました。過去3年間、役員の業績報奨金の一部は、会社のDEI目標の達成に結びついてきました。

当社は、多様な視点を活用し、知識を共有し、インクルーシブな環境を育むことから生まれる集団的アプローチを大切にしています。2021年、当社はDEI評議会（「評議会」）を設立しました。その使命は、DEIを企業文化の最前線に置くことです。評議会は、世界精神保健デーにメンタルヘルスキャンペーンを主導し、全従業員が利用できるリソースについての意識を高めました。2022年、当社は最初の従業員リソースグループであるウィメンズ・インパクト・ネットワーク（WIN）を設立しました。WINは、社内外の講演者が参加する四半期ごとのプログラムを後援し、女性従業員がネットワークを築いて情報を共有するオンラインフォーラムを開催しています。打ち上げは草の根でした 従業員主導経営幹部レベルのスポンサーシップによる取り組み

当社は、公正かつ公平な方法で従業員に支払うことを約束し、厳格な内部報酬審査プロセスを設けています。

トレーニングと開発—当社は、仮想的、社会的、自主的な学習、メンタリング、コーチング、キャリア開発の機会を提供することにより、従業員のスキルと専門能力開発に投資しています。2022年には、従業員の約66％が会社を通じて自主的な学習および能力開発活動に従事しました オンデマンドで学習プラットフォーム。当社は、リーダーシップ、財務、技術職向けの厳選された対象を絞った学習経路のほか、安全、コンプライアンス、設備関連のトレーニングも従業員に提供しています。当社は引き続きリーダーシップ開発に注力し、会社の価値観、リーダーシップ行動、効果的なリーダーシップのためのスキルに合わせた2つのコホートリーダーシップ開発プログラムを立ち上げました。当社は、外部ベンダーと協力して、シニアリーダーのスキルとキャリアアップを支援するための状況開発を行っています。

パーソナルトレーニングと能力開発に加えて、当社は従業員に対し、データ保護、ITセキュリティ、倫理的なビジネス行動の原則、ハラスメント啓発、腐敗防止/反トラスト、一般データ保護規則（GDPR）に関する一連の必須コースを修了することを義務付けています。2022年、当社はこれらの必須コースを99％以上修了しました。

従業員体験と定着率—従業員のエンゲージメントと定着に向けた当社の取り組みは、2022年に認められました。当社は、ニューズウィーク誌の「2022年最も愛される職場トップ100」のリストで #59 にランクされました^®アメリカでは、尊敬、気遣い、感謝をビジネスモデルの中心に置いています。リーダーシップのベンチマーク調査会社であるベスト・プラクティス・インスティテュートは、会社を認定する前に従業員を対象に調査を行ったところ、会社が信頼、チームワーク、能力の分野で高い評価を得ていることがわかりました。従業員は、DFINで働くのが好きだった理由として、同僚との強い絆、柔軟な勤務スケジュール、強い経営陣と上級管理職を挙げました。

会社情報

また、当社はグレート・プレイス・トゥ・ワークの認定も取得しています。^®従業員の職場での信頼度を測定する調査に基づいています。同社は4年連続で、全国および最大のテクノロジー市場において、報酬、福利厚生、文化プログラムの面でさらに優れた成果を上げたことで、ビルトインの「働きがいのある会社」の1つに選ばれました。Built Inは、スタートアップやテクノロジー企業のためのオンラインコミュニティです。

健康と安全—従業員の健康、安全、福祉は会社の最優先事項であり、企業文化の中核要素です。当社は、組織内での役割に関係なく、誰もが安全で健康的な職場環境に貢献すると信じています。当社の環境、健康、安全管理システムは、ISO 14001および45001に準拠しています。当社は、サステナビリティのパフォーマンスを向上させるために、毎年「先行指標」と「遅れている指標」を設定しており、2022年には従業員の総事故発生率0.99（労働時間200,000時間あたり）を達成しました。製造部門の従業員が 100% の修了率を達成しました ジョブスペシフィック安全トレーニングを行い、職場や家庭での安全慣行を促進する現場の安全委員会に参加してください。

取締役の指名

株主から推薦された取締役候補者を検討することは、企業責任・ガバナンス委員会の方針です。候補者を推薦するには、株主は以下に概説する手続きに従って、個人の名前と資格を書面で委員会（イリノイ州シカゴのウェストワッカードライブ（60601）にある当社の主要執行部の委員会（秘書の代理人）に提出する必要があります。 2024年年次総会への株主提案と推薦の提出 この委任勧誘状のセクション）。委員会は、他の候補者を評価するのと同じ方法で、株主から取締役に推薦された候補者を評価します。委員会はまた、経営陣や取締役会のメンバーから推薦された候補者を検討します。

候補者候補の初期評価を行った後、通常、取締役会会長および/または企業責任・ガバナンス委員会の委員長は、候補者が取締役にふさわしいと思われる場合は、その候補者に面接を行います。候補者は、取締役会の他のメンバーや、特定の状況下では経営陣のメンバーと会うこともできます。企業責任・ガバナンス委員会が、次の段落で説明する基準と能力を考慮して、候補者が取締役会に加わる価値があると判断した場合、候補者を取締役会全体への選出を推奨します。

取締役候補者を特定し評価するにあたり、委員会はニューヨーク証券取引所の上場規則に基づく取締役に適用される要件を考慮に入れます。さらに、委員会は適当と判断する他の基準を検討します。これらの基準には、特定のコアコンピテンシーや、候補者の個人的資質、職業上の資質、誠実さ、倫理、リーダーシップの専門知識、業界での経験、候補者の追加前後の取締役会でのスキルと経験の組み合わせなどの基準が含まれます。正式な方針には含まれていませんが、委員会の目標は、スキル、視点、経歴、経験が互いに補完し合い、協力して取締役会全体の有効性に貢献する、バランスの取れた多様な取締役会です。監督と候補者の経歴の直前のスキルマトリックスを以下でご覧ください 提案1—取締役の選出.

企業責任・ガバナンス委員会は随時、第三者のサーチ会社に取締役候補者の選定を依頼したり、サーチ会社に予備面接や候補者候補者の経歴調査や推薦状審査を依頼したりすることがあります。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会は、株主およびその他の利害関係者が取締役会と連絡を取るための手続きを確立しています。株主またはその他の利害関係者は、企業責任およびガバナンス委員会の委員長またはその他の委員会に書面で取締役会に連絡することができます。 非管理イリノイ州シカゴのウェスト・ワッカー・ドライブ35番地にある当社の最高経営責任者（60601）に集まる取締役会のメンバー。株主は保有する当社の普通株式の数を含めなければならず、利害関係者は取締役会への連絡において会社との関係を詳述しなければなりません。書面で受け取った連絡は、企業責任およびガバナンス委員会の委員長または組織委員会委員長に配布されます。 非管理取締役としての役員

会社情報

当社秘書の合理的な判断により、当該通信が目的の受取人への提出には不適切と見なされない限り、必要に応じてグループ化します。送信が不適切と見なされるコミュニケーションの例には、顧客からの苦情、勧誘、当社または当社の事業に直接的または間接的に関係のないコミュニケーション、または不適切または無関係なトピックに関連するコミュニケーションが含まれますが、これらに限定されません。

株式所有権

以下の表は、2023年3月20日現在、すべての取締役および候補者、以下の役員報酬セクションの表に記載されている各人物、および取締役および執行役員による普通株式の受益所有権を示しています。以下の表には、2023年3月20日から60日以内に権利が確定する権利確定条件の対象となるすべての株式報奨が含まれています。この表には、取引法第13条（d）および（g）に基づく申告から入手した当社の普通株式の5％以上を保有していることが知られているすべての機関および個人も記載されています。以下に別段の定めがある場合を除き、表に記載されている各事業体または個人は、その名前の反対側に記載されているすべての受益所有の普通株式に関して唯一の議決権および投資権を有します。表示されているパーセンテージは、2023年3月20日現在の発行済み普通株式29,394,995株に基づいています。特に明記されていない限り、取締役、候補者、または執行役員でもある各受益者の住所は、イリノイ州シカゴのウェストワッカードライブ35番地60601です。

株式所有権

報酬に関する議論と分析

この報酬に関する議論と分析では、指名された執行役員に適用される当社の報酬方針と決定について説明しています。指名された執行役員を指すときは、2022年の報酬が以下の要約報酬表およびその後の報酬表に記載されている以下の個人を指します。

CD&Aでの議論は当社のNEOに焦点を当てていますが、当社の役員報酬制度の多くは、経営幹部層全体に広く適用されています。

エグゼクティブサマリー

2022年のビジネスハイライト

報酬に関する議論と分析

2022年の主な補償措置

NEOに対する当社の直接報酬プログラムの主な要素と、2022年に報酬委員会がとった措置の概要を以下に示します。

報酬に関する議論と分析

当社の役員報酬プログラム

私たちの目標は、経験豊富で才能のある執行役員を引き留め、株主価値を創造する短期および長期の財務、運用、および戦略的目標を達成するよう動機付けることです。この目標を達成するために、当社は、目標達成に向けて取り組む際のインセンティブと説明責任を執行役員に提供するために、成果報酬制の文化を強く重視しています。そのため、やりがいのある業績目標の達成と、個人の有意義なコミットメントと貢献の実証に基づいて、実際の実現給与が目標とする報酬機会を上回ったり下回ったりすることを目標に、インセンティブ報酬プログラムを設計しました。

以下の表は、当社の役員報酬プログラムの各主要要素の概要を示しています。

報酬に関する議論と分析

2022年の初めに、CEOと他のNEOに対して設定した直接報酬総額の目標構成を以下に示します。報酬構成要素の組み合わせ、現金と株式の配分、短期と長期の業績の間の期間、固定報酬と変動報酬の差別化は、まとめて短期的な業績の動機付けとなる適切なインセンティブを提供すると同時に、経営幹部が株主価値を高める長期的な企業目標に集中し続けるための重要なインセンティブを提供すると考えています。

2022年のターゲット・ペイ・ミックス

報酬に関する議論と分析

役員報酬ガバナンスのベストプラクティス

報酬委員会は、会社の役員報酬制度を継続的に見直し、その制度が会社の役員報酬の理念と目的に合致し、株主の利益と一致しているかどうかを評価します。当社の役員報酬慣行には以下が含まれており、それぞれが当社の役員報酬目標を強化すると報酬委員会は考えています。

私たちがしてはいけないこと

 

		税金総額の増加はありません
		未受株式報奨に対する配当または配当同等物は認められません
		株主の承認なしにアンダーウォーター・ストック・オプションの価格改定を行うことはできません
		証券のヘッジや空売りは許可されていません。
		有価証券の担保設定は許可していません
		執行役員に過度な報酬を与えることはありません

2022 セイ・オン・ペイ投票

2022年に、アドバイザリーを開催しました 「セイ・オン・ペイ」投票。報酬審査の過程で、報酬委員会は、会社の役員報酬プログラムが会社の株主の利益と一致しているかどうかを検討します。この点に関して、報酬委員会は、会社の役員報酬制度の見直しの一環として、会社の諮問に投じられた票の約 98.6% の承認を検討しました。 セイ・オン・ペイ2022年の年次株主総会で投票してください。報酬委員会は、当社の役員報酬の理念と目的、および報酬要素は引き続き適切であると判断し、2022年に対応して当社の役員報酬プログラムに具体的な変更を加えていないと判断しました。 セイ・オン・ペイ投票と株主からの多大な支持。報酬委員会は、株主からのフィードバックに応じて、引き続き役員報酬プログラムを定期的に見直し、評価し、必要に応じて調整します。

報酬に関する議論と分析

役員報酬の決定方法

役員報酬の理念と目標

当社の役員報酬プログラムの目標は、経営陣を引き付け、定着させ、モチベーションを高めることです。全体的な報酬水準は一般的に市場の中央値を目標としていますが、各役員の経験、スキル、業績によって異なる場合があります。報酬委員会は、役員の報酬制度は、長期的な株主価値創造を促進する行動や行動に報いるべきだと考えており、短期および長期の財務、業務、および戦略的イニシアチブにバランスの取れた重点を置くことができる、変動の激しい業績ベースのインセンティブに重点を置いた報酬制度を通じて、これらの目標を促進することを目指しています。そのために、報酬委員会の目標は、以下の目標に基づいて構築された役員報酬プログラムを実施することです。

役員報酬の監督責任

以下の表は、役員報酬の主な監督責任をまとめたものです。

報酬に関する議論と分析

ピアグループの選択と市場データ

同業他社や経営幹部人材をめぐる競合他社間の競争慣行を幅広く把握するために、報酬委員会は同業他社グループ企業の市場データや一般的な業界調査データを審査します。同業者グループは、基本給、インセンティブターゲット、NEOに与えられる直接報酬総額の競争力を評価するための基準点として、また株式利用や株式所有ガイドラインなどの市場慣行に関する情報としても使用されます。当社は、以下の同業グループ基準を考慮して、変化し続ける当社の事業構成と成長軌跡を反映した報酬決定について、2020年に同業他社グループを包括的に見直しました。

2022年の報酬決定については、会社の事業や規模に重大な変化はなく、M&Aによる同業他社への重大な混乱もなかったため、現在の規模、M&A活動、代理顧問の同業他社との比較など、当時の同業他社の妥当性を確認することに焦点を当てて、簡潔なレビューを実施しました。利用したピアグループは次のとおりです。

同業他社のレビュー時にメリディアンがまとめたデータによると、当社の収益とEBITDAは、同業他社と比較してそれぞれ40パーセンタイルと59パーセンタイルでした。

報酬委員会はまた、NEOの報酬水準や市場慣行の市場競争力を検討する際に、一般産業に関連する全国調査機関からのデータを審査します。報酬委員会はこれらの調査に含まれる特定の企業を審査しません。報酬委員会に提示されるデータは一般的なものであり、特定の企業に固有のものではありません。

報酬に関する議論と分析

2022年の指名執行役員報酬

基本給与

基本給は、各役員が通常の職務と責任を遂行するために支払われる固定金額です。金額は、役員の全体的な業績、責任レベル、給与範囲、競争力のある報酬慣行データ、および他の企業幹部との比較に基づいて決定されます。これらの基準に基づき、2022年の基本給調整は、2022年3月に次のように承認されました。

年間インセンティブプラン (AIP)

AIPは、短期的（つまり、年間）の財務および経営成績を奨励する現金ボーナスプランです。報酬委員会は毎年、目標とする年間ボーナスの機会を職務レベルごとに見直し、競争力を確保しています。2022年に各NEOの年間基本給に占める目標年間インセンティブ機会の割合は次のとおりです。

報酬委員会は厳格な審査と分析を行い、AIPに基づく年間業績目標を設定します。2022年に向けて、報酬委員会はAIPに基づいて以下の目標と支払い水準を設定しました。

企業幹部

ビジネスユニット・エグゼクティブ

報酬に関する議論と分析

企業レベルおよびビジネスユニットレベルのEBITDAおよびソフトウェアソリューションの売上成長目標は、取締役会が検討した当社の年間事業計画に基づいています。どちらも当社の複数年にわたるデジタルトランスフォーメーションの重要な要素です。さらに、報酬委員会は、会社および/または参加者の実際の業績をよりよく反映するために調整が適切であると判断した場合、AIPに基づく裁量権を利用して、本来支払われるべき報奨の額を増額または減額することができます（当社に関係する、または影響を与える戦略的取引、買収、売却、またはその他の同様の出来事を含むがこれらに限定されない）。報酬委員会は、企業の戦略的取り組みは財務実績の重要な「先行指標」であり、当社のような企業が事業戦略を変革する過程において引き続き重要であると考えています。計算された報酬額は、報酬委員会による評価に基づき、各参加者の個々の業績に基づいて+/-25％調整される場合があります。

企業財務目標

2022 年の AIP に基づく企業財務目標の閾値、目標、最大の業績および支払い機会（ポイント間の補間による）、達成された実際の業績および関連する支払い率は以下のとおりです。

会社の長期計画と複数年にわたるデジタルトランスフォーメーションを踏まえ、取締役会は経営陣に対し、会社の収益構成をソフトウェアソリューション製品へと戦略的にシフトさせることに引き続き注力するよう命じました。この戦略をサポートするために、企業収益指標（企業の財務要素の 20% を占める）は、特にソフトウェアソリューションの売上の増加に重点を置き、目標は前年比10.5％の成長率に設定されました（当社のソフトウェア製品の約60％は、主に企業取引によって推進されていることを認識して）。さらに、連結EBITDA目標は前年の業績を下回りました。これは主に、2021年の堅調な活動と比較して資本市場の取引活動の正常化によって予想されるマイナスの影響と、会社の戦略を支える当社のソフトウェアソリューションおよび関連技術への投資の増加を反映しています。報酬委員会は、2022年の最終企業財務目標を次のように設定することが適切であると判断しました。

企業戦略イニシアチブ

企業の戦略的イニシアチブはAIP目標の20％を占め、報酬委員会によって設定されます。これらのイニシアチブは、2022年に向けた当社の5つの主要イニシアチブであり、会社の財務上および事業上の成功に不可欠であり、したがって長期的に収益と株主利益の創出に貢献します。企業の戦略的イニシアチブの達成に対する報酬は、1つの目標を達成したときの 25%、2つの目標を達成したときの 50%、3つの目標を達成したときの 100%、4つの目標を達成したときの 150%、5つの目標すべてを達成したときの 200% と多岐にわたります。企業の戦略的イニシアチブは次のとおりです。

報酬に関する議論と分析

当社は、新アクティブ・ディスクロージャー製品で導入されたクライアントの目標数には達しなかったものの、報酬委員会は他の4つのイニシアチブが達成されたと判断し、その結果、AIPの企業戦略イニシアチブの部分には 150% の配当が支払われることになりました。

ビジネスユニットの財務目標

2022 年の AIP に基づくビジネスユニットの財務目標のしきい値、目標、最大の業績および支払い機会（ポイント間の補間による）、達成された実際の業績および関連する支払い率は以下のとおりです。

前述の企業財務目標と同様に、ビジネスユニットの収益指標（ビジネスユニットの財務要素の 20% を占める）は、特にソフトウェアソリューションの売上を伸ばすことに重点を置いており、GCMとGICの目標はそれぞれ前年比8.7％と14.2％の成長率に設定されました。各事業部門のソフトウェアソリューションの販売目標と 非GAAP調整後EBITDA目標は、当社の2022年の事業計画に基づいて決定されました。これには、資本市場の低迷によるGCM内の取引活動の低迷と、会社の戦略を支援するための当社のソフトウェアソリューションおよび関連技術への投資の増加によるマイナスの影響が含まれていました。報酬委員会は、2022年の事業部門の最終財務目標を次のように設定することが適切であると判断しました。

GCM ビジネスユニット

GICビジネスユニット