付属品4.7
資源会社を統合する。
改訂と再記述
持分激励計画
2022年5月16日
第1部目的は…
1.1目的
本計画の目的は，当社とその株主のために当社とその関連会社の従業員，コンサルタント，取締役が株式固有の利益を確保することであり，取締役会は当社の将来の成長と成功に主な責任を負うと考えている。本稿で規定する持分インセンティブ計画の性質は，(A)自社の所有権権益を得る機会があるため，優れた個人の維持と奨励を支援すること，および(B)これらの人々と当社株主との利益のより大きな一致を促進することであると考えられる
1.2%使用可能な賞
本計画によって付与可能な報酬には、以下のようなものがあります
(A)様々な代替案；
(B)制限株単位；及び
(C)繰延株式単位。
1.3.購買計画
条件を満たした従業員も、本計画下の購入計画に基づいて計画株を購入することができます。
第2部意味.意味
2.1.定義
(A)“連属会社”は、連結所“会社財務マニュアル”に記載されている意味を有する。
(B)“報酬”とは、オプション、制限された株式単位、および繰延株式単位を含む本計画に従って付与された任意の権利を意味する。
(C)“基本補償”は，本計画5.2節で規定した意味を持つ.
(D)“BCBCA”とは“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)
(E)“販売禁止期間”とは、当社の内部取引政策に基づいて、1人以上の参加者が当社に関連する不開示の重要資料を保有している可能性があるため、又は当社の任意の証券の取引を他の法律で禁止しているため、当社のいかなる証券も取引できない期間をいう。
(F)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(G)“キャッシュレス使用権”は，本計画3.6節で規定した意味を持つ.
(H)当社の場合、“制御権変更”とは、
(I)選挙役員または選挙役員に関連して選挙前に当社の取締役(または契約に基づいて取締役を担当する権利がある)を担当している者が取締役会の多数を占めなくなった場合、これらの取締役が管理層、会社投資家によって指名されたか、または過去の在任取締役の過半数の承認を受けない限り、
(Ii)任意の時間および任意の方法で任意の取引を行い、そのような取引に従って、任意の者または単一の制御グループまたは任意の連属会社(当社の完全子会社または当社の再編に関連する場合を除く)、またはその後の任意の1人または複数の取締役が任意の方法で共通または一致して行動する2人以上の取締役またはその任意の方法で直接または間接的に“実益所有”を有する当社の議決権証券を取得するか、または当社が当時発行されていたおよび未償還であった議決権証券(どの場合に応じて決定されるか)の50%以上を占める制御権または指揮権を取得すること；
(Iii)資産の50%以上を、共同または一致して行動する1人または2人以上の任意の団体(当社の完全子会社または当社の再編に関連する者を除く)に譲渡、譲渡、または他の方法で譲渡または処分する
(Iv)会社の株主の承認を必要とする取引が発生し、その取引において、会社は、合併、合併、会社のすべての議決権を有する証券の交換、資産の購入、合併、法定手配、または共通または一致して行動する二人以上からなる任意の団体によって他の方法で買収される(会社の短期合併または会社の完全子会社との証券交換または会社の再編を除く)
(V)当社の所有またはほとんどの資産を売却、レンタル、交換、または他の方法で処分するが、通常のビジネスプロセスには含まれていない。
上記で述べたように、“投票権ある証券”とは、取締役を選挙する権利がある株式および任意の証券を意味し、当該証券が当社によって発行されているか否かにかかわらず、取締役を選挙する権利があるが、取締役を投票する権利がある株式に変換または交換することができる任意の証券を意味し、当該株式または証券を購入する任意のオプションまたは権利を含む。
(I)“規則”は、1986年に改正された“米国国税法”を指し、米国財務省条例及びその下の他の拘束力のある指導意見を適用する。
(J)“委員会”は，9.1節に規定する意味を持つ.
(K)“会社”とはIntegra Resources Corpのことである.
(L)“補償”とは，参加者が適用された賃金期間内に雇用条項に従って会社または子会社から得られるすべての補償を意味する。
(M)“コンサルタント”は、連結所“会社財務マニュアル”に記載されている意味を有し、(I)は自然人である善意の(Iii)これらのサービスは、資金集め取引において証券を提供または販売することに関係なく、当社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持することもない。
(N)参加者の“遅延支払日”とは、(I)参加者が本計画4.5節に従って関連株式を遅延徴収する日および(Ii)参加者の離任日のうち早い者を基準として、制限された株式単位の制限期間後の日を意味する。
(O)“繰延株式単位”とは、取締役又は上級管理者の雇用又はコンサルティングサービスの補償として、追加の現金対価なしに繰延ベースの会社株を得ることができる参加者に付与された権利を意味し、当該権利は、帰属時に現金又は会社株の形態で支払うことができる。
(P)“繰延株式単位付与日”は，本計画第5.2節に規定する意味を持つ.
(Q)“繰延株式単位授権書”は，本計画第5.4節に規定する意味を持つ.
(R)“指定合同会社”とは、当社の付属会社及び当社の共同経営会社に所属する任意の者を指し、いずれの場合も委員会が随時本計画の指定合同会社として指定する。
(S)“取締役退職”とは、参加者については、当該参加者が当社、いかなる指定連属会社、及び当社に関連する実体のいずれの取締役職にも就いていないことを意味する“所得税法”(カナダ)会社の通常退職政策により規定年齢に達した後、又は会社が同意した場合よりも早い時間。
(T)“取締役終了”とは、資格を有する取締役(引退した取締役を除く)が更迭され、辞任され、又は当社、指定連属会社及び当社に関連するいかなる実体の取締役にも再選出できなかったことを指す“所得税法”(カナダ)。
(U)“割引市価”は、連結所“会社財務マニュアル”に記載されている意味を有する。
(V)“利害関係のない株主承認”は、自社株主が保有する株式に付随する過半数の投票権を指すが、連結所会社の財務マニュアルに記載されている決議案の対象事項と利害関係のある者は含まれていない。
(W)“発効日”は8.9節に規定する意味を持つ.
(X)“合資格コンサルタント”とは、合弁所規則に基づいて持分報酬を得る権利を有するコンサルタントをいう。
(Y)“資格に適合する役員”とは、会社の役員又は本計画に参加する資格のある指定関連会社をいう。
(Z)“合資格従業員”とは、当社又はその任意の指定関連会社の従業員(高級社員を含む)を指し、自社と書面雇用契約を締結しているか否かにかかわらず、委員会が決定する。
(Aa)“合資格者”とは、合資格の従業員、合資格のコンサルタント又は合資格の役員をいう。
(Bb)“雇用主納付”とは、計画参加者について、取締役会の唯一の選択に応じて、計画代理人が適用賃金期間中に計画参加者が購入計画に基づいて購入した最大100%の計画株式を代表する金額に相当する。
(Cc)“雇用主株式”は、本計画第6.20節に規定する意味を有する。
(Dd)“取引所”とは、トロント証券取引所創業ボード取引所、又は株式がそれに上場する可能性のある任意の後続のカナダ主要証券取引所を意味する。
(Ee)株式については、任意の日の“公平市価”とは、(I)株式が取引所に上場し、その日前の最終取引日に当該取引所の通常取引期間終了時に1株の株式の価格を指し、(Ii)株式が取引所に上場していない場合、取締役会が規則第409 A節の規定及び規則第409 A条の規定に基づいて合理的な推定方法を合理的に適用して誠実に決定した公平な市価を指す。
(Ff)“奨励株式オプション”とは、本計画に基づいて付与されたオプションを意味し、当該オプションは、適用される株式オプションプロトコル又はライセンス付与オプションの決議において、規則422節の意味を有する“奨励的株式オプション”として指定され、その他の態様では、守則第422節に規定する“奨励株式オプション”の要求に適合する。
(Gg)“インサイダー”は、連結所“会社財務マニュアル”に記載されている意味を持っています。
(Hh)“投資家関係サービス提供者”は、連結所“会社財務マニュアル”に記載されている意味を有する。
(Ii)“市価”は、連結所“会社財務マニュアル”に記載されている意味、または取締役会が決定する可能性のある他の市価計算方法を有する。
(Jj)“純行使権”は，本計画3.5節で規定する意味を持つ.
(Kk)“非限定的株式オプション”とは、本計画により付与された奨励的株式オプションに属さないオプションを意味する。
(Ll)“オプション”とは、奨励的株式オプションおよび非限定的株式オプションを含む本計画条項に従って付与されたオプションを意味する。
(Mm)“オプション期間”とは，オプションが決済されていない期間である.
(Nn)“オプション株式”は，本計画3.5節で規定する意味を持つ.
(Oo)“オプション譲渡者”とは，本計画条項に基づいてオプションを獲得する合資格者である.
(PP)“原計画”は，本計画の8.1節で規定した意味を持つ.
(QQ)“参加者”とは，本計画に参加する資格者である.
(Rr)“人”は、任意の個人および任意の会社、会社、共同企業、政府当局、合弁企業、協会、信託、または他のエンティティを含む。
(Ss)“計画”とは、株式インセンティブ計画を意味し、時々修正および再説明される可能性がある。
(Tt)“計画参加者”とは，購入計画に参加した適格社員を指す.
(Uu)“計画株式”とは、購入計画に基づいて購入した株式をいう。
(Vv)“計画エージェント”とは，会社が時々指定した購入計画を管理するエージェントである.
(WW)“購入計画”とは、本明細書で述べたように、条件を満たす従業員に提供される購入計画株の購入計画である。
(Xx)“償還通知”とは、参加者又は参加者遺産管理人又は清算人が当社に発行する書面通知を意味し、参加者がその制限された株式単位又は繰延株式単位の償還を要求することを示す。
(Yy)“制限期間”とは、制限された株式単位が帰属されておらず、その制限された株式単位を保有する参加者が、それの代わりに関連株式または現金を受け取る資格がない期間を指し、取締役会が絶対的に適宜決定することであり、米国納税者にとって、制限された株式単位は、規則第409 A節で指摘された重大な没収リスクを受ける必要があるが、取締役会は、この期間および米国納税者にとって重大な没収リスクを随時、随時、および任意の理由で減少または除去することができる。しかし、参加者の死亡や障害に関する場合に限定されない。
(Zz)“限定株式単位”とは、特定の帰属基準を満たすときに追加的な対価を必要とせずに当社の株式を取得する権利を、取締役または上級管理者の雇用またはコンサルティングサービスまたはサービスの補償として参加者に付与する権利を指し、帰属後、報酬は、本計画4.12節に従って支払うことができる。
(Aaa)“限定株授権書”は，本計画第4.3節に規定する意味を持つ.
(Bbb)合資格従業員については、“退職”とは、合資格従業員が当社の正常退職政策に規定された年齢に達した後、又は当社の同意の下、所定年齢に達した後に当社又は任意の指定合同会社への雇用を停止することをいう。
(Ccc)“退職日”とは、退職または終了により、参加者が当社または任意の指定関連会社でいかなる仕事(取締役を含む)を担当しなくなった日を意味する
(DDD)“別れの日”とは、参加者がもはや合資格者ではない日を意味する。
(E)“離職”は、“規則”第409 a条に付与された意味を有する。
(四)“株式”とは、当社の普通株式をいう。
(GGG)“指定従業員”とは、米国国税法第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義された“指定従業員”の定義に適合する米国納税者をいう。
(Hhh)“税務責任”とは、任意の適用税法に基づいて、制限された株式単位又は繰延株式単位を償還するために支払われた任意の金について必要なすべての源泉徴収金であり、当社が以前の源泉徴収税を代表して資金を提供し、参加者が自社又はオプションの行使について当社に不足している金を含む(誰が適用されるかによる)。
(Iii)“終了”とは、合資格従業員または合資格コンサルタントが、会社または指定共同会社の理由によって採用を終了(またはコンサルティングサービス)、または退職またはその他の理由(合資格従業員退職を除く)のために、会社または指定共同会社に雇用された合資格従業員または合資格コンサルタントを終了することを意味する。
(JJJ)“取引日”とは、株式が取引所で取引されている日を意味し、株式が取引所で取引されていない場合は、株式がその後その上で取引される他の証券取引所をいう。
(KKK)“米国証券法”とは、改正された1933年の米国証券法をいう。
(11)“米国納税者”とは、改正された“1986年米国国税法”に基づいて米国市民、米国永住者、またはその他の参加者がその収入に課税する参加者をいう。
(MMM)“VWAP”とは，株式の取引所における出来高加重平均価格であり，計算方法は，総価値を適用参考日直前の5取引日のこのような証券の総出来高で割る.
2.2“説明”
(A)この計画は、ブリティッシュコロンビア州法律およびカナダ連邦法律に基づいて制定され、ブリティッシュコロンビア州法律およびカナダ連邦法律に基づいて管理、解釈、管理される。
(B)取締役会又は委員会が本計画の条項及び条件を管理する際に適宜権を行使する場合、“適宜決定権”という言葉は、取締役会又は委員会の唯一及び絶対的情動権を意味する。
(C)本明細書で使用されるように、用語“部分”または“部分”は、それぞれ、本計画の指定された部分または部分を指す。
(D)本計画で使用される“含む”または“含む”という語は、“含む(含むが、限定されない)”を意味する。
(E)単数を表す語は複数を含み、その逆も同様であり、任意の性別を表す語は任意の他の性別を含む。
(F)他の説明がない限り、言及されたすべての金額はカナダドルを指す。
第3部株式オプション
3.1.参加度
当社は本計画に基づいて時々参加者にオプションを付与することができます。
3.2%の価格
任意のオプションの1株当たりの権利価格は、付与日市場価格の100%を下回ってはならないが、米国納税者に付与されたオプションについては、1株当たりの権益は、そのオプションが付与された日の公平な市価を下回ってはならない。上述したにもかかわらず、最低取引権価格が割引市価を下回らない限り、以下の場合、当社は、付与日公平市価よりも低い行権価格を指定することができる：(I)当社または連属会社が買収または合併したエンティティの代わりに以前に付与された株式オプションである場合、または(Ii)米国納税者のオプションを付与する場合、その構成は、免除または遵守規則第409 A節である。
3.3.オプションの付与
取締役会は、委員会の提案に基づいて、本計画条文の規定の下で、その指定株式数について選択された参加者にオプションを付与することを随時許可することができる。取締役会に別途決定がない限り、株式購入の期日は、(I)委員会が取締役会への推薦のために許可された日であり、ただし、取締役会が当該授与を承認した日である；又は(Ii)取締役会に推薦のために委員会の承認を受けていない株式購入権を授与した場合、取締役会の許可のために当該授出日を付与する。
参加者に付与された各株式購入権は、本計画に適合し、委員会の提案に基づいて取締役会の提案により承認された条項及び条件を証としなければならない(条項及び条件は、各場合において同じである必要はなく、本計画第8.10節に該当する場合には随時変更することができ、任意の重大な変化は、取引所又は当時の株式取引所が他の取引所で承認されなければならない)。
3.4.オプション条項
オプション期間は、オプションが付与された日から5年以上の期間であり、最長で付与された日から10年を超えないか、または取締役会が付与された日に委員会の提案に基づいて決定されるより短い期限であり、その後、本協定第3.6節に規定する雇用終了、受給者採用または受権者が死亡した任意のこのようなオプションについて短縮することができる。しかしながら、本計画の下で株式購入権を行使していないオプションの満期日は、当社が規定する閉鎖期間内に発生する任意の時間として決定されなければならず、このオプション期間の満了日は、閉鎖期間満了後の第10の営業日とみなされなければならない。
取締役会が時々別の決定をし、連結所規則及び政策の規定の下で、委員会の提案に基づいて、オプションを付与し、オプション期間中に行使することができる場合を除いて(場合によっては最も近い全株式)は以下のとおりである
(A)適格従業員の場合、毎年36ヶ月の期間内に、3分の1のオプションが付与後12ヶ月の日付に帰属し、その後12ヶ月毎に3分の1増加し、
(B)合資格の取締役については、24ヶ月の期間内に毎年1/3のオプションが支払われ、そのうちの3分の1のオプションは付与日に帰属し、その後12ヶ月毎に3分の1増加する。
任意の投資家関係サービス提供者に付与されるオプションは、取引所政策4.4(C)節に規定する帰属制限に基づいて、12ヶ月以上の期間内に段階的に付与されなければならない。
3.6節で述べた以外は，オプション所有者がオプションを行使している場合を除いて，いかなるオプションも行使してはならない
(A)合資格従業員に属する場合、当社または指定共同会社に雇用され、株式購入権を自己授受した後、このように継続的に雇用または保留されなければならない
(B)合資格コンサルタント、当社のコンサルタント又は指定共同会社に所属し、株式購入権を自己授受した後、連続して当該等の顧問を担当しなければならない
(C)(所属資格取締役等)は、当社の取締役又は指定合同会社であり、株式購入後も取締役として継続しなければならない。
任意の株式購入の行使は、株式購入所有者が委員会の提案に基づいて取締役会が承認した条項及び条件に従って当社と株式オプション協定を締結し、参考方式で本計画の条項に組み込まれたものとみなされる。3.5節の規定の下で、いかなる購入持分の行使も、会社が現金支払いを受けて購入している株式の全購入価格に依存する。
当社内部の人に付与されたすべての株式購入権、および任意の株購入権の1株当たりの権利価格が市価割引に基づくすべての購入持分は、授出日から取引所の4ヶ月の保有期間を実施する。
オプションを行使する際に発行可能な株式は、保有期間や取引制限によって制限される可能性がある。また、米国に住む任意のオプション譲渡者は、オプションを行使する際に発行された株式が米国証券法に基づいて登録されているか、または米国証券法の登録要求に適合する場合に免除されない限り、オプションを行使することができない。
3.5%純行権
連結所の規則および政策によると、米国納税者に奨励された株式オプションと投資家関係サービスプロバイダが保有するオプションを付与するほか、参加者はオプションを行使する権利の代わりに権利(“純行権”)を有し、純行権を行使する参加者を選択することによって当社に書面通知を提出し、オプションを全部または一部終了し、その終了オプションに関連する株式数(“オプション株式”)を受け取り、点数を考慮することなく、除算によって得られた業者に等しい
(A)行使中のオプション数に当日株式を行使するVWAPと行使価格との差額の積を乗算する；
(B)当該等の株式は行使当日のVWAP，
そして参加者が“所得税法”(カナダ)この選択権については，会社は第110(1.1)項に規定する選択をしなければならない“所得税法”(カナダ)。より確実性を得るために、上記式によって決定された株式の数は、オプション株式を受信するのに適した税金を差し引くことができる。
参加者がオプションに関連する純行権を行使する場合は，関連オプションが本計画に従って行使可能な範囲と条件でのみ行使できる.
3.6%キャッシュレス
連結所規則及び政策及び本計画条文の規定の下で、取締役会は、参加者に“キャッシュレス行使”方式でオプションを行使する権利(“キャッシュレス行使権利”)を付与することを適宜決定することができる(“キャッシュレス行使権利”)。
当社とブローカーとの間の手配によると、ブローカーは参加者のオプション関連株式を購入するために参加者にお金を貸し、その後、ブローカーはオプションの使用価格を支払い、参加者に提供された融資を返済するのに十分な数の株式を売却する。参加者はその後、参加者のオプション関連株式残高または参加者オプション関連株式残高の現金収益を得る。いずれの場合も、会社は、適用取引のための株式を決済するために、使用価格に相当する金額及び会社が決定したすべての適用源泉徴収債務を迅速に受信しなければならない。
無現金行使権利については、参加者は、(I)当該キャッシュレス行使権利の行使を選択するために、(I)当該無現金行使権利の行使を選択するための書面通知を提出し、(Ii)当該権利の行使に関連する取締役会の事前書面同意を含む任意の適用された源泉徴収項目義務及び当社が時々規定する他の手続き及び政策を遵守しなければならない。
3.7雇用終了または死亡の影響
もし受権者が
(A)当社または指定共同会社に雇用された取締役または指定合同会社の顧問またはその雇用中に死亡した場合、その死亡日に帰属および所有された任意の購入持分は、全部または一部行使されなければならないが、株式購入譲渡者の遺言または適用される相続および分配法に従って株式購入権利を移転する1人以上の者のみによって行使することができる。取締役会が別の決定を有し、連結所規則および政策に適合する場合を除いて、委員会の提案によれば、すべてのオプションは、債権者がその死亡当日にそのオプションを行使する権利がある範囲内でのみ行使することができ、その死亡日後12ヶ月以内にのみ、またはそのオプションに関するオプション期間が満了する前に(より早い者を基準に)行使することができる
(B)被雇用停止、顧問又は取締役又はその指定共同会社の顧問として行動する場合は、取締役会が別途決定を有する場合を除いて、委員会の提案の下で、連結所規則及び政策の規定に適合した場合、当該購入持分者が保有する任意のオプションは、当該購入持分者が雇用又は採用を停止した日後に行使してはならない
(C)取締役会が委員会の提案及び連結所規則及び政策の規定に基づいて、任意の理由以外の任意の理由で採用、コンサルタント又は自社又は指定共同会社の取締役に務める顧問を停止し、株式購入効力発生日に帰属し、それによって所有されている任意の株購入権については、株式購入発効日後又は購入持分期間満了前最大12ヶ月以内に行使することができ、両者は比較的早い者を基準とする。
3.8.行権価格の引き下げ
本計画に基づいて付与された購入権は、その所有者が提案改訂時に当社の内部者である場合、本計画に基づいて付与された購入権の行使価格又は延長は、利害関係のない株主の承認を得る必要がある。
3.9.制御権の変更
支配権が変更された場合は、事前に取引所の承認を得ない限り、すべての未償還オプションは直ちに帰属し、株式または現金を発行する方法で決済しなければならないが、投資家関係サービスプロバイダに付与されたオプションは除外される。
3.10%奨励株式オプション
(A)配当オプションの最高株式数。株式オプションの奨励に利用可能な株式総数は3，000，000株であり、本計画に基づいて8.3節に基づいて調整することができ、規則422及び424節の規定により制約を受けることができるが、当該等の株式総数は8.1節に規定する制限を超えてはならない。
(B)オプションの指定。米国納税者のオプションの付与に関連する各ストックオプションプロトコルは、関連オプションが奨励的株式オプションであるか非限定的株式オプションであるかを示すべきである。株式オプションプロトコルまたはオプション付与を付与する決議にそのような規定がなされていない場合、関連オプションは非限定的株式オプションとなる。
(C)奨励株式オプションの特別な要件。本計画の他の条項および条件(本計画の他の条項または条件に逆の規定があっても)を除いて、次の制限および要件は、奨励株式オプションに適用される
(I)当社従業員又は規則424(F)節に示す自社付属会社の従業員にのみ奨励株式オプションを付与する。
(Ii)いかなる米国納税者も、任意の日付(本計画および会社および任意の親会社または子会社のすべての他の計画に従って)に、株式オプションを奨励することができる株式の公平な市場総生産(適用付与日に決定される)を初めて行使することができる。規則424(E)および(F)節の定義によれば、100，000ドルまたは422(D)節以降に記載された他の制限を超えない。株式購入の奨励として指定された株式購入権が、公平な市価が100，000ドルを超える株式に例年初めて適用される場合、その額を超える部分は、非合弁株式購入とみなされる。
(Iii)奨励株式オプションを行使する際に支払うべき1株当たりの使用価格は、適用付与日の1株当たり公平時価の100%以上であるしかし前提は適用授出日には、適用日には、10%株主(規則422及び424条に示す)を有する米国納税者に奨励株式オプションを付与する際に対応する1株当たりの行使価格は、付与日の公正市価の110%以上の株式を付与する。
(Iv)(I)取締役会が本計画又は本計画の改訂及び再記載(何者適用)又は(Ii)本計画又は本計画の改訂及び再記載(本計画の適用)が当社の株主の承認を受けた日(早い者を基準とする)を通過してから10年以上，奨励株式オプションを付与してはならない。
(V)インセンティブ株式オプションは終了し、適用付与日から10年以内に行使できなくなりますしかし前提は適用される付与日において、10%の株式を保有する米国納税者(規則422及び424節の意味)に付与された奨励株式オプションは終了し、適用された付与日後5年以内に行使することはできない。
(Vi)インセンティブ株式オプションは、本計画及び適用される株式オプション協定の下での条項及び関連する添付ファイル及び付録に基づいて行使されなければならない。ただし、米国連邦所得税の目的であるインセンティブ株式オプションの待遇を維持するためには、インセンティブ株式オプションは、以下に規定する期間内に行使されなければならない。以下の制限は、当該オプション条項に従ってオプションを行使する期間を延長することもない。
(A)奨励株式オプション待遇について、奨励株式オプションを取得した米国納税者が、当該米国納税者の障害(規則22(E)条の意味に適合する)により従業員でなくなった場合、奨励株式オプションは、障害の日の後1年以内に(ただし、いずれの場合も奨励株式オプションの期限を超えてはならない)行使されなければならない(奨励株式オプションがその条項に従って行使可能である限り)。
(B)奨励株式オプション待遇について、奨励株式オプションを取得した米国納税者が、米国納税者の死亡または障害以外の何らかの理由で従業員でなくなった場合、米国納税者は、終了日後3ヶ月以内(ただし、いずれの場合も奨励株式オプションの期限を超えてはならない)に奨励株式オプションを行使しなければならない(奨励株式オプションの他の条項が行使可能な範囲に限定されている)。
(C)本3.10(C)(Vi)条において、株式オプションインセンティブを受けた米国の納税者の雇用は、以下の状況により中断または終了とみなされてはならない：(A)病気休暇、軍休、または会社が承認した他の3ヶ月以下の休暇；しかしながら、契約又は適用法律が、いずれかの休暇満了後に再雇用されることが保証されている場合、その3ヶ月の期限は適用されない、又は(B)当社(又は任意の付属会社)の1つの事務所によって、当社(又は任意の付属会社)の別の事務所に転任するか、又は当社と任意の付属会社との間の転任。
(Vii)米国納税者に付与されたインセンティブ株式オプションは、その米国納税者が生きている間にしか行使できない。
(Viii)米国納税者に付与される奨励株式オプションは、遺言または相続法および分配法を通過しない限り、米国納税者に譲渡、譲渡、質権、担保、または他の方法で処理されてはならない。
(Ix)本計画が可決された日から12ヶ月以内に当社株主が規則422節の規定により承認されなかった場合、他の方法で奨励株式オプションとして指定されたオプションは非限定株式オプションとなります。
(X)インセンティブ株式オプションとして意図される任意のオプション(またはその任意の部分)がインセンティブ株式オプションでない場合、会社は米国納税者または他のいかなる当事者に対してもいかなる責任も負わない
第4部限定株単位
4.1.参加者
第8.1(C)節の制限の規定の下で、取締役会は委員会の提案に基づいて、任意の参加者に任意の数の確定配当金及び非評価税株式(“限定株単位”)を受け取る権利を全権及び絶対適宜付与することができ、当社の過去のサービスに対する適宜の支払い又は未来サービスに対する奨励として、本計画の規定の制限及び取締役会が決定する可能性のある他の条文及び制限を受けなければならない。
4.2.最大株式数
本計画によれば、国庫関連制限株式単位から発行可能な株式総数は2，000，000株を超えてはならず、8.3節により調整することができ、8.1節に規定する制限を受けることができる。制限された株式単位の制限を受けた株式は、当該計画に基づいて付与され、その計画の条項に基づいてログアウト又は終了し、適用された制限期間が満了していない場合は、その計画に基づいて再承認を得ることができる。
本計画により付与された制限された株式単位の制限された株式総数の上限は、当社の株主総会で可決された決議案の承認を経なければならず、連結所又は当社証券に対して司法管轄権を有するいかなる規制機関にも受け入れられなければならない。
本計画によると、任意の参加者に発行可能な制限株式単位および繰延株式単位の最高株式総数は、(I)授出時に自社発行および発行済み株式の1%を超えてはならないこと、および(Ii)12ヶ月以内に自社発行および発行済み株式の2%を超えてはならない。
4.3.制限株式単位授権書
本計画項の下の各制限株式単位授権書は、当社が参加者に発行する授権書(“制限株式単位授権書”)によって証明されなければならない。このような制限された株式単位が通知する手紙は、本計画のすべての適用条項および条件の制限を受ける必要があり、本計画に抵触することはなく、取締役会は委員会の提案に基づいて、制限された株式単位が発行する手紙に組み込むのに適していると考えられる任意の他の条項および条件(取締役会が時々採用する可能性のある任意の補償、償還、または補償政策を含むがこれらに限定されない)を受けることができる。本計画により発行される各種制限株式単位授権書の規定は同じである必要はない。
4.4%制限期間
参加者に制限株式単位を付与することを決定するとともに、取締役会は、委員会の提案に基づいて、8.4節の制限の下で、当該等制限株式単位に適用される制限期間を決定しなければならない。また、授出時に、取締役会は適宜決定することができ、制限された株式単位は、当該制限された株式単位の所有者が関連株式又は現金を受け取る権利があるように、当該制限された株式単位の所有者が関連株式又は現金を受け取る権利があるように、制限期間内に達成すべき表現条件に制限されることができる。
4.5.支払期日の延期
カナダの住民の参加者です“所得税法”(カナダ)非米国納税者は、株式の全部または任意の部分を受け取るために、または現金で置換するために、1つまたは複数の延期された支払い日に遅延することを選択することができる。他の参加者は支払日を延期することを選択してはならない。
4.6.支払延期日を事前に通知する
支払延期日の設定を選択した参加者は、制限期間が満了する30日前までに当社に支払遅延日の書面通知を出さなければなりません。確定のため、参加者は制限期間が満了する30日前にこのような通知を出してはならず、通知が発行されると、変更または撤回してはならない。
4.7.制限された期間の退職または終了
もし参加者が制限された期間内に退任または終了および/または取締役の退任または終了が当社のすべての職務を担当する場合、およびこの場合、当該参加者が所有する任意の制限された株式単位は直ちに終了し、もはやいかなる効力または効力を持たないであろう。ただし、取締役会は、制限期間がその事項の発生日の直前に終了すべきであることを規定するために、制限された株式単位を付与する条項を修正する絶対的な情動権がある。
4.8.制限された期間後の退職または終了
8.4節の規定の下で、参加者が制限された期間の後であるが、支払日を遅延させる(非米国納税者によって選択される)前、および参加者の退職または終了および/または取締役退職または終了(誰に適用されるかに応じて)の範囲内で、参加者は、参加者がその時点で所有していた制限された株式単位を償還するために、株式または現金を直ちに発行しなければならない。
4.9参加者の死亡または障害
参加者が死亡または完全に障害を負った場合、当社は、参加者またはその法定代表者に、参加者が所有する制限的な株式単位によって代表される任意の株式または現金を直ちに発行しなければならない。
4.10配当金の支払い
取締役会絶対情状決定権及び本計画第8.1節に規定する制限の規定の下で、当社が株式について配当金(配当金を除く)を発表及び支払する場合、参加者は追加の制限的株式単位に記入することができる。上記の規定にもかかわらず、会社が株式義務を履行するのに十分な株式がなければ、会社はその等の配当金を現金で支払うことになる。当該等新規限定株式単位の数(あれば)配当算出方法は、(A)配当記録日に参加者戸籍内の限定株式単位(制限期間が満了したが株式が払出遅延により発行されていない限定株式単位を含む)が既発行株式(かつ参加者が他の株式を保有していない)である場合には、参加者に支払うべき配当総額を(B)支払配当当日株式の市価で割る。第4.10節で付与された追加限定株式単位によれば、関連基本限定株式単位と同じ条項及び条件に制限されなければならない。
4.11制御権の変更
支配権が変更された場合、すべての発行された制限株式単位は、直ちに帰属し、制限期間及び任意の延期日にもかかわらず、株式又は現金を発行する方法で決済しなければならない。
4.12株式単位の償還制限
契約が禁止されている範囲を除いて、適用された制限期間(または遅延支払日、対象者が適用される)が満了した後、当社は、参加者が当社に発行する償還通知に基づいて選択し、制限された株式単位を償還する方法は、以下の通りである
(A)各償還制限株式単位と交換するために参加者に株式を発行し、参加者が当社が制限株式単位を償還するために税務機関に渡しなければならない税金に相当する額を当社に支払う限り、
(B)当社の適宜決定権の規定の下で、任意の償還された制限された株式単位の価値から任意の適用可能な税金を現金で参加者又は参加者の利益のために支払う
(C)上記(A)または(B)項のいずれかの株式または現金の組み合わせの購入。
会社は、本第4部償還制限期間単位に基づいて10営業日以内に株式を発行し、現金を一度に支払わなければならない。米国納税者の制限株単位は、制限期間終了後に速やかに償還する(制限期間付与状に記載されているように、又は制限期間が本第4部の終了日に係る早い日)場合は、すべての場合、制限期間が終了した暦年度終了前に償還しなければならない。締め切りは販売制限期間が終わってから二ヶ月半です。参加者は本計画によって償還されたいかなる限定株式単位のさらなる権利も享受しません。
米国に居住する参加者は、限定株式単位を償還する際に発行される株式が米国証券法に基づいて登録されているか、または米国証券法の登録要件に適合している場合に発行されない限り、限定株式単位の株式を償還することができない。
第5部繰延株単位
5.1%の参加者
第8.1(C)節の制限を受けた場合、取締役会は、委員会の提案に基づいて、その唯一及び絶対的適宜決定権をもって、任意の参加者に、本計画及び取締役会が決定可能な付加条項及び制限の下で、任意の数の払込配当金及び非評価税株式(“繰延株式単位”)を徴収する権利を付与することができる
5.2.基本給の設定と支払い
理事会は不定期に参加者に支払う年間補償額(“基本補償額”)を決定しなければならない。
委員会の許可を得て、各参加者は、繰延補償サービスを提供するカレンダー年度の前のカレンダー年度の11月15日までに完了し、最高100%の繰延株式単位の基本補償を受け取るために、当社に書面選択を提出することができる。このような選択は、選択日後のカレンダー年度内に提供されるサービスの補償に有効である。
基本報酬について付与されたすべての繰延株式単位は、基本報酬支払い時(“繰延株式単位付与日”)が参加者の口座に記入される。参加者の口座は、繰延株式単位の数を貸記し、繰延株式単位の最も近い千分の数まで計算し、繰延株式単位の授権日に繰延株式単位で支払われる補償金額を市価で除算する計算方法である。一部の繰延株式単位は発行されず、いかなる断片的な権益も最も近い整数に丸められる。
5.3%最大株式数
本計画によると、国庫関連繰延株式単位から発行可能な最高株式総数は1，000，000株を超えてはならないが、8.3節に基づいて調整し、第8.1節に規定する制限を受けなければならない。この計画に基づいて付与された繰延株式単位によって制限された株式のいずれかは、その計画の条項に従ってログアウトまたは終了した場合、その計画に従って再利用可能となる。
本計画により付与された繰延株式単位の規定により制限されなければならない株式総数は、当社の株主総会で可決された決議案の承認を経て、連結所又は当社証券に対して司法管轄権を有する監督管理機関の許可を得なければならない。
本計画によると、任意の参加者に発行可能な制限株式単位および繰延株式単位の最高株式総数は、(I)授出時に自社発行および発行済み株式の1%を超えてはならないこと、および(Ii)12ヶ月以内に自社発行および発行済み株式の2%を超えてはならない。
5.4.繰延株式単位授権書
本計画項下の繰延株式単位授権書は、当社が参加者に発行する授権書(“繰延株式単位授権書”)によって証明されなければならない。この繰延株式単位は、本計画のすべての適用条項及び条件の規定の制限を受ける必要があり、本計画に抵触することはなく、取締役会は委員会の提案に基づいて、繰延株式単位が委託する手紙に組み込むのに適していると考えられる任意の他の条項及び条件(取締役会が時々採用する可能性のある任意の補償、償還又は回収補償政策を含むがこれらに限定されない)に規定されている。本計画による各種繰延株式単位授権書の規定は同じである必要はない。
5.5参加者の死亡または障害
米国納税者でない参加者が死亡または完全に障害を有する場合、参加者の法定代表者は、本計画第5.8節の規定に従って会社に書面償還通知を提供しなければならない。米国納税者については、米国財務省条例第1.409 A-3(I)(4)節で定義された死亡または障害が発生した場合、繰延株式単位は、このような障害または死亡が発生したカレンダー年度の終了前に現金、株式または5.8節で許可された組み合わせで償還することができる。この等障害又は死亡が発生した日から2ヶ月半。上記の規定があるにもかかわらず、死亡した場合は、規則第409 A条の許容範囲内で後の日に償還を行うことができる。
5.6.配当金の支払い
取締役会の絶対裁量決定権及び本計画第8.1節に規定する制限の規定の下で、当社が株式について配当金(株式配当金を除く)を発表及び支払する場合、参加者は追加繰延株式単位に記入することができる。上記の規定にもかかわらず、会社が株式義務を履行するのに十分な株式がなければ、会社はその等の配当金を現金で支払うことになる。この追加繰延株式単位の数(ある場合)の計算方法は、(A)参加者が配当記録日の戸籍内の繰延株式単位が発行済み株式である場合(参加者が他の株式を保有していない)であれば、当該参加者に支払うべき配当総額を(B)等配当当日株式の市価で割る。第5.6節により付与された追加繰延株式単位は、関連繰延株式単位と同じ条項及び条件に制限されなければならない。
5.7制御の変更
制御権が変更された場合、発行されたすべての繰延株式単位は、制御権変更の直前に株式または現金に償還されなければならない。条件は、米国納税者にとって、当該制御権変更が規則第409 A節に示す制御権変更イベントに適合し、かつ、このような償還が制御権変更が発生した年末までにすべての場合に発生するか、または遅い場合には、制御権変更が発生してから2ヶ月半前に償還されることである。
5.8繰延株式単位の償還
すべての非米国納税者の参加者は、退職日直後の翌営業日から退職日後90日目までの期間内に、会社に書面償還通知を提供することによって、彼または彼女の繰延株式単位を償還する権利がある。米国納税者の場合、繰延株式単位は、米国納税者がサービスから離脱した後にできるだけ早く償還しなければならず、すべての場合、このような分離が発生した年末までに償還されるべきである。締め切りは退職の日から2ヶ月半(本条例第5.5条及び5.7条に基づいて早期償還されなければならない)。上記の規定があるにもかかわらず、米国納税者が離職により償還を受ける権利がある場合が指定従業員(規則第409 a条の意味に適合する)である場合、償還は、米国納税者がその日までに死亡しない限り、離職日後6ヶ月零1日に延期される
契約が禁止されている範囲を除いて、当社は、償還時に、以下の繰延株式単位を償還しなければならない：(I)参加者が当社に発行した償還通知に基づいて行われた選択に基づいて、非米国納税者に償還する参加者、および(Ii)第5.5、5.7および本5.8条に基づいて、米国納税者にとって：
(A)物置から発行された参加者アカウント内の繰延株式単位数に等しい株式を発行するが、任意の適用可能な減額および差し止めによって制限されなければならない
(B)退職日に償還された任意の繰延株式単位の市価から任意の適用可能な税金を参加者または参加者の利益のために現金で支払うこと；または
(C)上記(A)または(B)項のいずれかの株式または現金の組み合わせの購入。
参加者が1年以内に退職し、または合格した取締役、合格社員、または合格コンサルタントでない場合、その年度をカバーすることを意図した任意の繰延株式単位の付与については、参加者は、その年度に合格取締役、合格社員、または合格コンサルタントになった日数に基づく比例繰延株式単位の支払いのみを得る権利があり、このような調整が5.2節で参加者が行った選択を変更しないことを前提とする。
米国に居住する参加者は、繰延株式単位の株式を償還して取得することができず、繰延株式単位を償還する際に発行可能な株式が米国証券法に基づいて登録されているか、又は米国証券法の登録要求に適合した場合に発行されなければならない。
第6部従業員株購入計画
6.1%登録者数
条件を満たした従業員は、会社に書面通知(会社が規定したフォーマットを採用する)を提供することで、条件に適合した従業員が購入計画に参加することを意図していることを説明し、購入計画に参加することができる。書面通知では、計画参加者は、本計画第6.8及び6.9節に規定する出資額を具体的に説明しなければならない。当社の封殺政策と証券法遵守の制限の下、このような許可は、当社が書面通知を受けて3週間後に発効し、第6.8節によると、計画参加者は次の実行可能な給与期間で購入計画への参加を開始する資格がある。計画参加者が第6.9条の許可に従って彼または彼女の賃金減額または購入計画を変更することを許可しない限り、購入計画が依然として有効である限り、彼または彼女が会社に届出した最新の許可に基づいて行われる減額は、1つの賃金明細期間から次の賃金明細期間まで継続しなければならない。
6.2制限
購入計画に参加することが任意の適用される法律または会社の停電政策に違反する場合、会社は、条件に適合する従業員が購入計画に参加する権利を拒否または延期することができる。
米国在住の計画参加者は、計画株が米国証券法に基づいて登録されているか、または米国証券法の登録要件に適合している場合に発行されない限り、計画株を購入してはならない。
6.3.制御権の変更
制御権変更が発生すると、取締役会が別途決定しない限り、購入計画における任意の登録は、制御権変更の直前に停止されたとみなされ、購入計画に使用される金額は、購入計画に使用されてはならない。
6.4.調達計画の管理
会社と計画エージェントとの間の合意によれば、会社は、会社または計画エージェントによってその条項に従って終了することができる計画エージェントおよび計画参加者を代表する計画参加者を時々指定することができる。
6.5.会社証券取引
計画エージェントは、時々自分の口座またはそれが管理する口座取引会社を代表する証券を提供することができる。本計画の条項を満たしていない限り、計画代理は、購入計画の下で計画株式を売買してはならず、依頼者の任意の口座として株式を購入または売却してはならない。
6.6規制の遵守
計画エージェントは、任意の政府当局の適用された法律、命令または法規に準拠しなければならない。これらの法律、命令または法規は、計画エージェントが購入計画に基づいていかなる行動も取らない義務があり、適切に許可された人が購入計画に関連する任意の記録にアクセス、検査、複製することを可能にする。
6.7%代理辞任計画
プランエージェントは，会社とプランエージェント間のプロトコルに基づいて購入プラン項目下のプランエージェントを辞任することができ，この場合，会社はもう1人のエージェントをプランエージェントに任命する.
6.8%給与総額控除
条件を満たした従業員は、購入計画株式の給与減額を許可することで購入計画に加入することができる。プラン参加者は、支払日ごとに支払期間ごとにプラン参加者の報酬の1%~5%を支払うことができる。会社が法律で必要な控除税に影響を与えた後、計画参加者が行ったすべての賃金控除は、その購入計画下の口座にクレジットされなければならない。計画参加者たちはこのような口座にどんな追加金も支払ってはいけない。
6.9.賃金総額控除額の変動
計画参加者は、賃金減額を増加または減少させることを許可することができるが、第6.8節に規定された最低パーセントおよび最高パーセントを遵守しなければならない。賃金控除額のこのような変化を実現するためには、会社は、このような変化に関する少なくとも3週間の書面通知を会社が規定する方法で受けなければならない。
6.10計画株式の購入
購入計画に基づいて購入した計画株は計画エージェントが公開市場で購入しなければならない。支払期間ごとに、会社はできるだけ早く計画株式を購入したすべての寄付金を計画代理に送金しなければならない。そして、プランエージェントは、購入注文を実行し、計画シェア(またはその一部)を各計画参加者の個人記録保存アカウントに割り当てる。購入計画株式の日数と価格が異なる場合には、各計画参加者の分配は、その期間内の計画株式1株当たりの平均価格に応じて調整すべきである。
6.11手数料と行政費用
購入計画に基づいて計画株式を購入することに関する手数料は、計画代理に提出された総供給から差し引かれます。会社は調達計画の実施と運営に関連する他のすべての行政費用を支払うだろう。
6.12計画エージェントが保有する計画株式
購入計画によって購入された計画株式は、計画代理人が計画参加者を代表して保有する口座が保有しなければならない。計画参加者は、彼らの名義で作成されたアカウント内のすべての活動を証明する四半期レポートを受信しなければならない。このような声明は計画代理によって発表されるだろう。計画参加者が彼または彼女自身の名義で証明書を所有することを望む場合、計画参加者は、計画エージェントに独立して指示し、そのような証明書の発行に関連する費用を負担し、必要に応じてそのように発行された各証明書に費用を支払わなければならない。このような断片的な計画株の代わりに、計画参加者が購入計画から退出した場合にのみ、このような断片的な計画株の代わりに証明書を発行しなければならない。*疑問を生じることなく、計画参加者は、購入計画において彼らが購入した計画株を代表する実益株主であり、株主固有のすべての投票権、配当、その他の権利を有するべきである。
6.13.計画株式の売却
会社の閉鎖政策および適用法律を遵守する場合、各計画参加者は、購入計画に基づいて取得された計画エージェントが保有する計画株の全部または任意の部分を随時販売することができ、計画参加者を代表して売却を実行する計画エージェントに通知することであり、計画参加者がそのような計画株を少なくとも12ヶ月保有しているべきであることを前提とする。計画参加者は手数料と計画株式の売却に関する任意の他の費用を支払わなければならない。このような計画株式のすべての売却は、適用される任意の連邦または州証券、税金、または他の法律に準拠しなければならない。各計画参加者は計画株式市場価格変動のリスクを負担する。
6.14%引き出し
会社が3週間前の書面通知を受けた後、計画参加者はいつでも彼または彼女の給料減額をゼロに変更することで、購入計画への貢献を停止することができる。計画参加者がその株主権益の全部または一部を清算することによって購入計画を脱退することを望む場合、計画参加者は計画エージェントに直接連絡しなければならず、計画参加者は販売収益を獲得して手数料およびそのような販売の他の費用を減算する。
6.15購買計画の次の権利の終了
計画参加者が退職、退職、死亡、終了、または任意の他の理由で合格参加者でなくなった場合、計画参加者の購入計画下の権利は終了する。脱退通知は、計画参加者の最終賃金減額の日に受信されるとみなされる。計画参加者の賃金控除が任意の法的手続きによって中断された場合、中断発生当日に脱退通知を受けたとみなされる
6.16計画株式の処分
計画参加者が本計画6.15項に従って権利を終了した場合、計画参加者は要求される
(A)計画参加者口座にその時点で残っていた任意の株式を売却する
(B)残りのすべての株式を個人ブローカー口座に転送すること、または
(C)当社の譲渡エージェントは、計画参加者口座に残っている任意の株式について計画参加者に株式証明書を発行するように要求する。
6.17%スコア計画シェアと未使用金額
計画参加者アカウントに残っている任意の断片的な株式が販売され、収益は計画参加者に送信される。計画参加者口座の任意の払込現金金額は計画参加者に返金される。
6.18通知されなかった
計画参加者が30日以内に6.16節に規定する任意のオプションを選択していない場合、計画参加者にその計画全体のシェアを表す証明書を送信する。計画参加者はまた、どのような細かい株式を売却するかの収益、適用が少ない取引費用、手数料に相当する小切手を受け取る。
6.19.購買計画の終了または変更
規制部門または取引所の承認によれば、取締役会は、彼らの同意または承認を必要とすることなく、計画参加者に通知した後、購入計画を修正、一時停止、全部または一部または終了することができる。購入計画が終了した場合、計画エージェントは、計画参加者毎に購入計画下の計画株全体の証明書を送信し、任意の断片的な計画株の支払いを行い、会社または計画エージェントは、計画株を購入する際に使用されなかったすべての給料を控除および他の現金を返金する。購入計画が一時停止された場合、計画エージェントは、一時停止発効日後に計画株を購入することはなく、購入計画が再活性化されるまで、計画株式を購入するために使用されていないすべての賃金減額および現金は、購入計画が再活性化されるまで、計画参加者の計画代理口座に保持される。
6.20%雇用主の資金提供
計画参加者が6.1節の提出に基づいてその賃金控除許可又は参加通知を提出した後の第1の賃金期間内に、会社は、購入計画の条項に基づいて、自ら選択して、計画参加者の口座に雇用主金を納付する義務を記録することができる。雇用主による納付購入計画株は“雇用主株”として指定され、購入計画に基づいて計画参加者に発行され、計画参加者口座に記入される雇用者株式数は、取締役会が選択し、適用月の最終取引日の計画株式の市場価格に基づくものとするが、同社は、その月の最終取引日から12ヶ月以内にそのような雇用主株を発行し、第6.15節の規定に適合する。当社はこのような雇用主株を市場で購入します。
第7部税金を前納する
7.1%源泉徴収税
取引所政策4.4項のすべての適用要件に適合する場合、当社または任意の指定関連会社は、前述の一般的な場合を制限することなく、任意の支払いの全部または任意の部分を差し引くか、または本計画に従って発行される任意の株を差し引くことを含む、任意の政府当局の任意の法律または法規に要求される任意の報酬に関連する任意の税金または他の金額を差し引くために、必要または適切とみなされるステップをとることができる。参加者が当社または任意の指定関連会社に、当社または指定関連会社が当該税金または他の金額について源泉徴収することを要求する任意の金額を支払うまで。上記規定を制限することなく、取締役会は、本計画に基づいて行政規則により、本計画に基づいて株式を発行する際に、代表参加者が自動的に株式(又は一部の株式)を市場で売却して、奨励項下の源泉徴収義務を履行することを規定することができる。
第8部一般情報
8.1株式数
本計画(当社が時々発効する任意の他の証券ベースの補償手配と併せて、この目的については、当社前株式オプション計画(“元計画”)の未償還購入株式を含む)、発行可能な株式の総数は、時々発行される未償還株式の10%を超えてはならず、これらの株式は、取締役会が時々決定した金額及び時間に応じて奨励及び参加者に分配される。国庫発行株式決済が可能な奨励は、付与が当該奨励に拘束された株式総数が上記奨励決済に基づいて保留されて発行された株式総数を超える場合は、当該奨励金を付与してはならない。特定の参加者に賞を割り当てない限り、賞を授与または授与してはならない。
また，本計画により発行可能と発行可能な株式総数(会社の他のすべての証券ベースの補償スケジュールと組み合わせた場合は，場合に応じて決定する)，
(A)任意の参加者に提供し、会社が公正な株主の承認を得ない限り、任意の年以内に会社の未発行債券の5%を超えてはならない
(B)任意のコンサルタント(他の面では資格に適合していない取締役)に支払う費用は、1年以内に会社の未返済問題の2%を超えてはならない
(C)1年以内に投資家関係サービスプロバイダー(グループとして)に支払う株式は、自社発行株式の2%を超えてはならないが、条件は、当該者が奨励に基づいて株式権を獲得することしかできず、いずれの場合も制限された株式単位または繰延株式単位を取得する資格がないことである
(D)内部者(グループとして)に発行される債務は、会社が時々発行する未償還債務の10%を超えてはならない
(E)任意の年以内に内部者(グループとして)に発行される株式は、会社の未発行株式の10%を超えてはならない
(F)任意の年以内に任意のインサイダーおよびその連絡先または共同事業会社に支払う債務は、当社が時々発行する未償還債券の5%を超えてはならない。
いずれの場合も、本計画による報酬は、任意の参加者に発行することができる株式の数(会社の他のすべての証券ベースの補償スケジュールと組み合わせた場合、場合に応じて)は、会社が時々発行する発行済み株式の5%を超えない。
本項8.1の場合、“発行済み株式”とは、付与または奨励が授与された日に、非希釈に基づいて発行および発行された株式総数を意味する。
80%無効の賞品と賞品は現金で支払います
報酬が現金決済、ログアウト、返却、終了、没収、または失効で全部または部分的に行使されていない場合、そのような失効報酬に従って発行された株式をカバーするための新しい報酬を付与することができるが、連交によって適用される可能性のある任意の制限によって制限される必要がある。
8.3本計画で規定されている株式調整
株式が譲渡株式配当金、任意の合併、分割または株式再分類またはその他の方法によって任意の変動が発生した場合、本計画の下で売却可能な株式数、奨励可能な株式数、および任意の購入持分の使用価格は取締役会が適切と思う方法で調整しなければならず、取引所が取引所政策4.4.7(D)節の規定に基づいて承認した後、この等の調整は本計画のすべての目的について有効かつ拘束力がある。
8.4.帰属制限
本計画には他の相反する規定があるにもかかわらず、奨励が付与または発行された1年後までは、いかなる報酬(オプションを除く)も付与されてはならないが、本計画条項によって死亡またはもはや参加者でない参加者については、支配権変更、買収入札、逆買収、または他の同様の取引において、この要求を加速させることができる。
投資家関係サービス提供者に付与されるオプションは、3.4節に従って付与されなければならない。連結所の事前書面承認を経ず、投資家関係サービス提供者に付与されたオプションの帰属要求を加速することはできない。
8.5%の保留期間
本計画下のすべての奨励は、証券法及び取引所の4ヶ月の保有期間(適用される場合)に規定される転売制限の適用の制約を受ける。証券証明書又はその他の文書は、証券法及び取引所政策の適用に必要な任意の転売制限及び取引所保有期間を規定する図の例を有する。
8.6%譲渡不可
本計画の条項及び条件によると、いかなる参加者が獲得したいかなる報酬も、本計画に特別な規定がない限り、いかなる者にも譲渡又は譲渡することはできない。参加者が生きている間に、すべての賞は参加者が行使するしかない。報酬は、遺言または世襲と分配法を通過しない限り、譲渡および譲渡できない。
8.7-雇用
本計画に含まれるいかなる内容も、雇用されたまたは継続して会社または任意の関連会社に雇用された任意の参加者にいかなる権利を与えてはならず、任意の方法で会社または任意の関連会社が参加者の雇用をいつでも終了する権利を妨害してはならない。参加者たちがこの計画に参加することは自発的だ。
8.8.記録保存
会社は登録簿を保存すべきで、その中に記録すべきです
(A)各参加者の名前または名前および住所；
(二)各参加者が授与された賞の数及び詳細
(C)委員会が決定した他の資料を提供する.
8.9--必要な承認
本計画による株の発行は，当社が本計画の承認を得た日まで(A)利害関係のない株主の承認を受け，(B)取引所(総称して“発効日”と呼ぶ)で承認することを禁止する.上記の規定があるにもかかわらず、取締役会は、発効日前に奨励を発行することができるが、すべての奨励は、(A)すべての奨励が株式の転換または交換を禁止されることがない限り、以下の追加制限によって制限されなければならない。(B)すべての奨励は、制御権変更または当社または連結所株主が本計画を承認できなかったために終了し、(C)必要があれば、発行については、取引所政策4.4.2(H)節に従って株主の特定の承認を得なければならない。
8.10図の修正
取締役会は、株主の承認なしに、文書または文法的性質の変更、計画の既存条項の変更、行権価格の変更、帰属、本計画の下での取締役会の権力および役割の変更、および本計画および本計画によって付与される報酬に関連する任意の他の事項を含むが、上述した一般性を含むが、これらに限定されないが、随時、または時々前向きにまたは遡及的に修正、一時停止または終了する権利がある
(A)この等の改正、一時的な廃止、又は適用に適合する法律及び連結所及び株式上場の任意の他の証券取引所の規則を廃止又は終了するが、いずれの改正も連結所の承認を受けなければならない(いずれかの者の適用に応じて)
(B)本計画または本計画に従って付与された裁決の所有者の書面の同意なしに、本計画または本計画に従って付与された裁決のいかなる修正も、修正時に完了していない裁決に損害、欠陥、または他の方法で悪影響を与える条項；
(C)3.4節の明文規定を除いて、オプションのオプション期限の満期日がオプション付与日から10年を超えてはならない
(D)取締役は、以下の改正を含むが、以下の改正を含むが、以下の改正に限定されない
(I)本計画に参加する資格のある者の変化について；
(Ii)第8.1条に規定する株式数を任意に改正する
(Iii)予約可能な発行または内部者への発行の株式制限のいずれかの修正；または
(4)8.3節以外に，未平倉オプションの行使価格を下げる修正案を提出する
(V)本計画に従って付与された任意の株式購入オプションの満期日を延長することを目的とした任意の改正により、当社内部者に利益を与えることができる。
本計画が終了した場合、本計画の規定および取締役会が通過し、終了日に発効する任意の行政ガイドラインおよび他の規則および条例は引き続き有効であり、任意の裁決またはその裁決によって享受される任意の権利が未解決のままであり、本計画が終了しても、取締役会は本計画または裁決を修正することができ、本計画が依然として有効である場合には、取締役会はそれを修正する権利がある。
8.11代表者や保証は提供されていない
当社は本計画の規定により発行された任意の株の将来の時価については何の陳述も担保もしません。
8.12%資格
任意の合資格従業員又は合資格コンサルタントに付与された奨励については、当該者及び当社は、当該者が真の合資格従業員又は合資格コンサルタントであることを確認する責任がある(状況に応じて)計画に参加するためである。
8.13第409 A条
本計画によれば、米国納税者に支払われるいかなる金も、本規則第409 a条を免除または遵守しなければならず、本計画のすべての条項の解釈および解釈は、租税回避および処罰に関する本規則第409 a条の要求に適合しなければならない。*本計画によって許可された米国納税者報酬の改訂、代替または終了は、本規則第409 a条に規定される不利な税収結果を回避する方法で行われる。上記の規定があるにもかかわらず、当社は、報酬が本規則第409 a条の要求を満たすことを保証しない。参加者は、すべての税金を独自に負担する。本計画の下での報酬の付与、行使、帰属、または解除によって生じる可能性のある罰金および利息
8.14米国証券法を遵守する
取締役会は、そのような報酬及びその奨励を行使又は償還する際に発行可能な株式が米国証券法に基づいて登録されているか、又は米国証券法の登録要求に適合した場合に発行されない限り、米国住民に株式建て又は償還の可能性のあるいかなる奨励を付与してはならない。
8.15適用法などを遵守する
本計画の任意の条文または本計画に従って締結された任意の合意は、取引政策の確実性を向上させるための4.4-を含む、任意の規制機関または証券取引所の任意の法律または任意の命令、政策、附例または規則に違反し、取引政策の確実性を向上させるための4.4-を含む当社または本計画を管轄する権利がある安全に基づく補償この条文は，その条文をその条文に適合させるために必要な程度に改訂されたものとする必要がある.
8.16本計画の期限
この計画は取締役会が終わるまで効果的に継続されなければならない。発効日をトリガするために必要な株主決議案が株主の承認を得ていない場合、あるいは取引所が本計画を承認しないことを決定した場合、本計画および本計画に基づいて発行されたすべての奨励は直ちに終了し、さらなる行動は行われません。
第9部本計画の管理
9.1.委員会の行政管理
(A)取締役会が別の決定又は本計画に別段の規定がない限り、本計画は、委員会規約に基づいて構成された報酬委員会(“委員会”)によって取締役会によって委任され、管理されなければならない
(B)本計画の一般的な目的と意図に適合する場合、かつ、本計画の具体的な規定に適合する場合、委員会は、：
(I)本計画管理に関する規則及び条例を採択し、改正し、本計画管理に必要又は適切な他のすべての決定を行う。本計画と関連協定の規定に対する委員会の解釈と解釈は最終的で最終的でなければならない。委員会は、本計画または任意の関連プロトコルにおける任意の欠陥を修正することができ、または任意の漏れを提供するか、または本計画または任意の関連プロトコルのいずれかの不一致を調和させることができ、その方法および範囲は、本計画を発効させるために適切であるべきであり、委員会は適切な唯一および最終的な判断であるべきである
(Ii)本明細書で述べたように、取締役会および本計画付与委員会の権限を他の方法で行使する。
9.2取締役会の役割
(A)取締役会は、委員会の提案に基づいて、受賞個人、受賞金額及び受賞の他の条項及び条件を随時決定し、指定しなければならない。
(B)取締役会は、本計画の下での任意の職責または権限を委員会に譲渡することができるが、本計画の下でのすべての賞の授与は、取締役会の承認を必要とする。承認されない限り、すべてまたは一部の報酬を行使してはならない。
(C)委員会が本計画に係る事項について行動することができない又は望まない場合は、取締役会は、本計画に規定する委員会の職責を履行しなければならない。
第10部移行する
10.1.原図を置き換えると
10.2節の規定の下で、発効日から、本計画は元の計画の代わりになり、発効日後、原計画に基づいて他の株式購入権又は制限株式単位を付与することはない。
10.2-当初計画されていた未償還オプションおよび制限株式単位
第10.1節の規定があるにもかかわらず、本協定第3.4節の“販売禁止期間”の規定に適合する場合には、効力発生日までに原計画に基づいて付与された、発効日後も返済されていないオプション及び制限株式単位は、規則第409 A条に規定される米国納税者への報酬に関する不利な税務結果を回避するために別途要求されない限り、本計画の条項ではなく、原計画の条項によって管轄される。
"ジョージ·サラミス"
ジョージ·サラミス社長&CEO