最初の補足信用協定

本補足信用協定(本“協定”)は2023年2月26日から発効する

以下の場合：

資源会社を統合する。

(“借り手”)

そして：

Integra ResourcesホールディングスCanada Inc.

(“Integra Holdings Canada”)

そして：

統合ホールディングスアメリカ会社

(“Integra Holdings US”)

そして：

ドラマー鉱業会社

“Delamar”と“企業保証人”カナダとアメリカのIntegra Holdingsとともに)

そして：

ビディ投資有限会社です。

(“借入人”)

考えてみてください

A.借り手、会社保証人(総称して“貸手”と呼ぶ)、および貸手は、借り手に最大20，000，000ドルまでの非循環転換可能な定期融資(“融資”)を提供することを規定する2022年7月28日までの信用協定(“信用協定”)の当事者である

B.貸手は決算日に借主に元金10，000，000ドルを前払いした

クレジットプロトコルによれば、借り手は、本プロトコルで説明された貸手の同意を必要とするいくつかの取引を行うことを意図している

D.貸手は、(I)初期前払い価格を修正することと、(Ii)融資に適した金利を増加させることと、を含む、本プロトコルによって規定されるいくつかの条件に適合する場合に、そのような取引に同意することに同意した

E.融資当事者と貸金人は本協定に記載されている条項と条件に基づいて信用協定を改訂することを希望し、そして信用協定がMPM買収を完成する前に一歩修正する必要がある可能性があることを確認及び同意し、借り手及びその付属会社がMPM買収を完了した後の運営状況を反映し、更に融資者が重大事項に属すると考えられる任意の更なる改訂は貸手の適宜の同意が必要であることを確認及び同意する。

証人は、部屋と以下に列挙された合意を考慮し、他の良好かつ価値のある対価格から、これらの対価格の受信と十分を認め、双方は以下のように同意した

バージョン1.0の説明

1.1定義した用語

本プロトコルに別段の規定がない限り、本プロトコルで使用される大文字用語は、本プロトコル5.0節で修正された“クレジットプロトコル”に与えられる意味を有するべきである。また、以下の用語は、本プロトコルにおいて以下の意味を有するべきである

“MPM”とはミレニアム貴金属会社のことで、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社です。

MPM買収“とは、借り手がMPM手配プロトコルに従ってMPMを買収することを意味する。

“MPM手配プロトコル”とは、借り手とMPMが2023年2月26日に締結または締結する手配協定を指し、この協定は、借り手が本条例第9部第5部に基づいてMPM手配の方式でMPMを取得することを規定しているブリティッシュコロンビア州商業会社法図に示す条項および条件規則をその中および付表Aに示すように配置する

“MPMカナダ子会社”とはミレニアム銀業会社のことである。

MPM開示手紙“とは、MPM手配プロトコルに従って借り手に提供される日付が2023年2月26日である手紙および添付の開示スケジュールを意味する。

“MPMプロジェクト”はアメリカネバダ州潘興県ロフトロック北西約56キロに位置するプロジェクトとアメリカネバダ州の黒岩砂漠に近いプロジェクトであり、GerlachとWashoe県の北西約24キロに位置する。

MPM子会社“とは、MPMカナダ子会社およびMPM米国子会社を意味する。

“MPMアメリカ子会社”とはミレニアム銀内華達会社、ミレニアムNV有限責任会社、ミレニアム紅峡谷有限責任会社、ミレニアム発展有限会社とミレニアムアリゾナ有限責任会社を指す。

“引受領収書株式融資”とは、借り手の最低金額が35，000，000カナダドルの株式融資(ウェトン貴金属またはその関連会社が提供する任意の株式融資を含む)を意味し、借り手は、MPM買収が完了した後に、借り手の普通株に変換された株式投資家に引受領収書を発行する

1.2.性別と人数

本協定では、単数を表す語は複数を含み、その逆も同様であり、性別を表す語はすべての性別を含む。

1.3節のタイトル

ヘッダ挿入と本プロトコルをいくつかの節に分けて参考にするだけであり，本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない.

1.4.プロトコル全体

修正された信用協定は、本契約の双方が本契約の対象に関する完全な合意を構成し、双方が以前に本契約の対象について合意したすべての合意、了解、交渉及び議論に代えて、口頭であっても書面であっても、本契約の双方の間に本契約の対象に関する担保、陳述又はその他の合意が存在しない限り、本契約及び改訂された信用協定に明確な規定がない限り、本契約の双方の間に本契約の対象に関する保証、陳述又はその他の合意が存在しない

1.5%制限免除

別の明確な規定がない限り、本プロトコルまたはクレジットプロトコルの任意の規定の放棄は、(類似しているか否かにかかわらず)任意の他の規定の放棄とみなされてはならず、その放棄は、持続的な放棄を構成するものでもない。

1.6.割り当ての分割可能性

本プロトコルに含まれる任意の条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではなく、任意のこのような無効な条項またはチェーノは不可分とみなされるべきである。

1.7.通貨リファレンス

別の説明がない限り、本プロトコルで言及されるすべての通貨金額はドルで計算される。

バージョン2.0の確認

2.1リサイタルの真実

ローン双方は、本契約要約に記載されている事実と事項の正確性を確認し、これらの内容が要約内容だけではなく、契約の性質であるべきであることに同意し、本契約の不可分の一部を構成する。

2.負債2

ローン各方面は、借り手が現在、クレジット協定の下で貸手元金10，000，000ドルを不足しており、予備前払いプラス利息およびコストに関することを確認し、同意する(ローン当事者のクレジット合意および他のローン文書の下のすべての他の未返済債務、すなわち“未返済債務”)に関する。

2.3.確認

(A)融資当事者は、いかなる相殺または相殺もすることなく、貸主が貸金者の未返済債務を認め、同意すること

(B)各貸金側は、一方の保証としてその条項に従って有効かつ強制的に実行可能であることを認め、同意し、本協定の署名および交付およびここで発効したクレジット協定修正案によっていかなる方法でも解除、修正または合併することはなく、貸主の利益のための本協定の署名および交付は、その未返済債務の保証としての後も完全な効力および効力を有する。

3.0%貸手参加権

借り手は貸金人あるいはその任意の関連会社に引受と購入により最大であることを付与する[編集されたビジネスの敏感な情報]貸手は選択権と一任裁量権を持っている。貸手が受領書持分融資の承認と貸手の参加を認めるのは取引所の受領書株式引受融資の承認に依存する。

4.0%貸主の同意と免除

4.1貸主は、本合意の日から発効し、本プロトコルの条項および条件の制約を受けることを宣言します

(A)MPM手配プロトコルの条項に従ってMPM買収を行うことに同意し、クレジットプロトコル第8.3(A)、8.3(H)、8.3(P)(Ii)条の下でそれに関連する任意の違約または違約イベントを放棄するが、条件は：

(I)引受領収書株式融資は、MPM買収の締め切りまでに完了しなければならず、最低現金収益は[編集されたビジネスの敏感な情報]最低を含めて[編集されたビジネスの敏感な情報]融資者が承認した新しい第三者投資家が引受する([編集されたビジネスの敏感な情報]);

(Ii)引受領収書に基づいて発行されたすべての引受領収書株式融資は、MPM買収完了後の1営業日以内に借り手の普通株式に同時に変換されなければならない

(Iii)取引所は、本プロトコル5.0節で想定される初期前払い変換価格の改訂を承認しなければならないが、取引所に適用される習慣条件、および融資者が合理的に満足する条項および任意のこのような条件を遵守しなければならない

(4)“MPM手配プロトコル”は、任意の実質的な態様で修正または修正されてはならず、その中に含まれる借り手に有利な任意の実質的な条件を放棄してはならない

(V)-貸主の同意および本第1の補足信用プロトコルにおけるクレジットプロトコルの改訂を実施した後、MPM買収が完了したとき、いかなる違約または違約事件も発生および継続しない

(Vi)MPMとMPM付属会社はMPM買収を完成した後に融資先とみなされるべきであり、信用プロトコル中のMPMとMPM付属会社はMPM買収を完成する時に貸金側としてのすべての陳述と保証はすべて真実と正確であるが、MPM開示書簡に掲載されて開示された規定の制限を受けなければならない

(B)借り手がMPMまたはその付属会社に短期融資を提供することに同意するが、本同意が発効した後も、責任喪失または責任喪失は発生せず、融資立て替え時には継続しており、(X)元金$500，000カナダドルを超えないこと、(Y)MPMの運営コストのみのため、および(Z)MPM買収終了時に支払われ、完全に満たされていることをさらに規定しなければならない

(C)受領書株式融資の引受に同意するが、貸手は、本プロトコル3.0節に従って参加する権利に規定されており、MPM買収が完了した後、それをすべて借り手の普通株式に変換しなければならない。

4.1.2各MPMおよびMPM子会社は、MPM買収完了後45(45)日以内に貸金側保証を提供し、(Y)MPMおよびMPMカナダ子会社に対して、一般保証プロトコルを提供し、現在およびその後に買収されたすべての財産のための第1レベル保証権益を作成し、MPM米国子会社に対して、現在およびその後に買収されたすべての個人財産のための第1級保証権益を作成する保証プロトコルを提供し、クレジットプロトコル第5.3節で想定される法的意見および他の保証および文書(担保同意を要求する任意の契約手配を含まない)。疑問を生じることを避けるために、貸金人は違約事件の発生と継続後に貸金人の指示に従って処置を行うことを依頼し、(Z)米国内の任意の担保口座の制御プロトコルを制御し、借り手が商業上合理的な努力を使用してこのような制御プロトコルを獲得するように努力しなければならない。

4.1.3 MPMアメリカ子会社への買収を完了した後、各MPMアメリカ子会社は20(20)営業日以内に最大40(40)営業日を延長すべきであり、前提は借り手が商業合理的な努力を尽くすべきであり、貸金人の書面要求に基づいて、担保と関連文書を提供し、MPMアメリカ子会社が持っているすべての不動産について貸手に担保融資を発行し、及び貸手が合理的に要求する可能性のある他の担保、及び信用協定第5.3節で予想される法律意見と文書である。しかし、いかなる政府或いは第三者の同意を経なければ、有効に住宅ローンをロット出すことができなければならない場合、借り手はすべての商業上の合理的な努力を尽くして、政府と第三者の同意を得て、そして信託形式で貸金人が指示した不動産を持って、貸金人は違約事件の発生と持続後に処分するべきである。

(a) [編集されたビジネスの敏感な情報]

5.クレジットプロトコル修正案

MPM買収が完了した日から発効し、信用協定は以下のように改訂されるとみなされる。また、貸手は、MPMおよびその付属会社が信用協定に参加することを収容するために、信用協定のさらなる改訂、免除および/または同意を行う必要がある可能性があることを認め、同意する可能性があり、融資者は、任意の修正、免除または同意を考慮するために、合理的な場合には、信用協定のさらなる改訂、免除または同意を考慮することに同意するが、融資者が任意の修正、免除または同意が重大であると思う場合、その等の修正、免除または同意は、貸金者の適宜承認されなければならない。

(A)1.1節の“既存の特許権使用料プロトコル”の定義を削除し，代わりに：

既存の特許権使用料プロトコル“とは、(X)別表7.1(K)”既存の特許権使用料プロトコル“に記載されているDelamarプロジェクトに関連するプロトコル、および(Y)MPMを買収する際にすでに存在するMPMまたはその子会社資産に関する特許権使用料を意味する

(B)1.1節の“初期前払い変換価格”の定義を削除し，代わりに：

“初期前払い転換価格”とは、引受領収書株式融資(2023年2月26日の最初の補充信用協定で定義される)に基づいて発行された引受領収書1枚当たりの価格を意味し、本協定第2.5節により随時調整可能な35%の割増価格を意味する

(C)1.1節の“許容される財産権負担”の定義中の(N)と(O)を削除し，代わりに：

“(N)金融機関への定期預金、口座、信用残高への財産権負担は、500，000ドルを超えてはならない

(O)MPM開示書に開示された“ミレニアムネバダ州行政手続法”に規定された財産権負担；

(P)警備

(Q)上記(A)~(O)項に他の方法で計上されていない、MPM買収の終了時にMPMおよびその付属会社の資産上に存在するMPM開示手紙に開示された財産権負担は、融資の債務が保証されない限り、“

(D)1.1節の“投資許可”の定義を削除し，代わりに：

“許可投資”系とは：

(A)発効日またはMPM買収の日までに存在するMPMおよびその子会社に関する投資；

(B)一方の貸金側の他方の貸金側への投資であるが、このような融資双方は、貸金者に担保を提供し、貸金者にそのすべての財産に一流の担保権益を享受させるべきである

(C)現金および現金等価物からなる投資；

(D)通常の業務プロセスにおいて売掛金を構成するクレジットの延期

(E)クローバー内華達有限責任会社(“クローバー内華達”)、1246768 B.C.Ltd(“768”)、ミレニアム有限責任会社(“ミレニアム”)およびミレニアム銀業有限会社(“ミレニアム銀業”)間の資産購入契約による2，500，000元以下の投資に基づいて、第2の記念碑的支払い(“ミレニアム銀”)を支払うが、違約または違約事件が発生して継続している場合、またはそのような任意の支払いが違約または違約イベントを引き起こす場合は、当該支払いまたは他の支払いは行われない

(F)MPM及びその付属会社に関連するオプション、リース、特許権使用料及び類似手配による投資、MPM及び/又はその付属会社は、MPMを買収した当日当該等投資の一方であり、MPM開示書簡に開示されている

(G)合弁企業を含む他の投資であるが、第(G)項に基づく投資または許可された投資は、任意の試験期間内に合計500，000ドルを超えてはならない

(E)1.1節で以下の定義を加える

“MPM”とはミレニアム貴金属会社のことで、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社です。

MPM買収“とは、借り手がMPM手配プロトコルに従ってMPMを買収することを意味する。

“MPM手配プロトコル”とは、借り手とMPMが2023年2月26日に締結または締結する手配協定を指し、この協定は、借り手が本条例第9部第5部に基づいてMPM手配の方式でMPMを取得することを規定しているブリティッシュコロンビア州商業会社法図に示す条項および条件規則をその中および付表Aに示すように配置する

(F)4.1節で述べた“年利8.75厘”を削除し、“年利9.25厘”の代わりにした

(G)添付表7.1(B)をすべて削除し，代わりに本文書付録Aに示す付表7.1(B)；

(H)添付表7.1(C)をすべて削除し，代わりに本文書付録Aに示す付表7.1(C)；

(I)添付表7.1(W)をすべて削除し，代わりに本文書付録Aに示す付表7.1(W)を示す.

6.0.陳述と保証

借主は、貸手の意見に同意し、貸主に確認し、貸主の同意が発効し、本第1補足信用協定に含まれる信用協定を修正した後、改正された信用協定第7.1節に含まれる各陳述及び保証は、すべての重要な点で真実かつ正確であるが、より早い日に関連する陳述及び保証は除外され、この場合、それらはその日に真実で正しい。また、借主は貸手に声明し、保証する

(A)違約または違約事件は発生せず、違約事件は継続している

(B)本協定の署名および交付時に、本協定では、金利の上昇および修正された初期事前回転株価の改正を含む信用協定の改正が予想され、借主が本協定および改正された信用協定の下での義務を履行すること(I)その権限の範囲内にあること、(Ii)本協定第5.0条に記載された初期予定価格の改訂が取引所の承認を得ることを除いて、取引所の同意または承認を必要としないこと、(Iii)すべての必要な会社行動の正式な許可を得ていること、(Iv)政府当局のすべての必要な許可を得ている(必要であれば)；(V)一定の文書または定款の任意の規定または任意の適用法律のいかなる規定にも適用されないし、融資当事者またはそれに拘束力のある任意の重大な合意、判決、許可証、命令または許可証に抵触または衝突することもない

(C)本協定は、本協定の条項に従って強制的に実行することができる融資当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務であるが、このような強制執行は、適用される破産、破産、再編、清算、執行の一時停止、または債権の強制執行に関連する同様の適用法および一般平衡法の制限を受ける可能性がある。

7.0%一般

7.1.信用プロトコル

(A)その後、“本プロトコル”または“クレジットプロトコル”および任意の他の融資文書のすべての類似点を言及することは、このような融資文書を修正することなく、修正されたクレジット協定への参照となることを含み、指すべきである。この協定は改正された信用協定に規定された“ローン文書”を構成しなければならない。

(B)本プロトコルは、クレジットプロトコルの補足であり、クレジットプロトコルと共に読まれ、クレジットプロトコルの一部とみなされるべきであり、クレジットプロトコルは、本プロトコルの日から本プロトコルに関連して読まれるべきである。

(C)本プロトコルは、クレジットプロトコルおよび本プロトコルのすべての条項が適宜1つの文書に含まれるように、実行可能な範囲内で発効しなければならない。

(D)クレジットプロトコルのすべての規定は、本プロトコルに適用されるべきであるが、本プロトコルの明示的な規定と一致しないか、または本プロトコルによって改訂されたものを除外する可能性がある。

(E)本プロトコルの日付後、本プロトコルの任意の規定がクレジットプロトコルの任意の規定と一致しない場合は、本プロトコルの関連規定を基準とすべきである。

(F)本プロトコルによって変更され、変更され、修正され、修正され、追加されたクレジットプロトコルは、十分な効力および効力を有し続け、借り手および貸手に対して拘束力を有し、本明細書ですべての態様を確認しなければならない。

7.2ドルの支出

借り手は，貸手が本プロトコルおよびすべての付帯事項により生じたすべての法的費用，費用および支出およびその税金の支払いに同意しているが，本合意の日までの法的費用(税費，コスト，支出を除く)は15，000ドルを超えてはならない。

7.3さらなる保証

融資各方面は貸金人の要求に応じ、そして借り手が費用と費用を自負している場合、改訂された信用協定、証券及び本協定項の下で発生したすべての事について、時々貸手の要求に応じ、改訂された信用協定、証券及び本協定項の下で発生したすべての事項について、作成、署名及び交付、或いは手配、作成、署名及び交付貸金人が合理的に必要であり、各方面の意図に符合する可能性のあるすべての他の書類、融資報告書、譲渡、措置、事項及び事である。

7.4.相対単位

本プロトコルは、ファクシミリまたは電子メールを介して、移植可能なファイルフォーマット(PDF)またはDocuSignおよび1つまたは複数のコピーの形態で署名および交付することができ、各コピーは、署名および交付の際に正本とみなされ、すべてのコピーが統合された場合には、同じ文書を構成しなければならない。当事者は、すべての当事者が同じ文書に署名したように、相手およびその弁護士がこのような署名されたコピーの署名されたページを1つの文書に統合することを許可することができない。

7.5.管理法

この協定は、最終的には、ブリティッシュ·コロンビア州の法律とカナダがブリティッシュコロンビア州で適用される法律に基づいて締結された契約とみなされ、その管轄と解釈を受けなければならない。本協定の各々は、ここでオンタリオ州の裁判所およびすべての控訴を審理する権利のある裁判所に非排他的管轄権を行使することを撤回および無条件に委託することができない。

[署名ページは以下のとおりです]

双方は上記の期日に本協定に正式に署名したことを証明します。

INCELA RESOURCES Corp.借り手として

Beedie投資有限公司は融資者として

以下に署名した会社保証人の承認と同意を受ける。

付録A付表7.1(B)

付録A付表7.1(W)

預金とその他の担保口座

[編集されたビジネスの敏感な情報]