米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

(ルール 14a-101)

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法の

登録者による提出 [X]

登録者以外の当事者が提出 [_]

該当するボックスにチェックを入れてください。

[_]暫定委任勧誘状

[_] 機密、委員会使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

[X]正式な委任勧誘状

[_]決定版追加資料

[_]§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

ナショナル・リテール・プロパティーズ株式会社

--------------------------------------------------------------------------------

(憲章に明記されている登録者の名前)

--------------------------------------------------------------------------------

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

[X]手数料は不要です。

[_]事前に予備資料と一緒に支払った料金。

[_]取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。

ナショナル・リテール・プロパティーズ株式会社

450サウスオレンジアベニュー、スイート900

フロリダ州オーランド32801

電話:407-265-7348

_________________

株主の皆様へ

2023年5月16日午前8時30分、フロリダ州オーランドのサウスオレンジアベニュー450番地、スイート900で開催されるナショナル・リテール・プロパティーズ社（以下「当社」）の年次株主総会にぜひご出席ください。確認のため、年次株主総会の委任勧誘状、委任勧誘状、および株主総会の招集通知書が同封されています。これらには、会議で行われる業務が記載されています。会議で検討すべき事項は次のとおりです。

会社の株式を少数または多数所有しているかどうかにかかわらず、株式を代理することは重要です。個人的に会議に出席できない場合は、添付の代理カードに署名して日付を記入し、同封の封筒に入れて速やかに返送して、会議に出席していることを確認することをお勧めします。また、次のいずれかの方法で投票することもできます 電話 (1-800-690-6903) またはインターネット (http://www.proxyvote.com)。代理カードを返却したり、電話で投票したり、インターネットで投票したりしても、直接投票することはできませんが、会議に出席できない場合は確実に投票がカウントされます。いつものように、当社は年次総会の前に株式に投票することを奨励しています。

心から、

ナショナル・リテール・プロパティーズ株式会社

450サウスオレンジアベニュー、スイート900

フロリダ州オーランド32801

年次株主総会の通知

2023年5月16日に開催予定

ここに通知します その年次株主総会 ナショナル・リテール・プロパティーズ株式会社2023年5月16日の現地時間午前8時30分に、フロリダ州オーランドのサウスオレンジアベニュー450番地、スイート900、32801で開催されます。その目的は、次のとおりです。

また、会議やその延期または延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務も処理します。

2023年3月14日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会の通知を受ける権利があり、年次総会またはその延期時に議決権を行使することができます。

株主の皆様には、直接ご出席いただきますようお願い申し上げます。 会議に出席する場合でも、同封の代理カードを記入し、署名し、返送するか、電話（1-800-690-6903）またはインターネット（http://www.proxyvote.com）で代理カードの指示に従って投票してください。会議に出席することに決めた場合は、委任状を取り消し、直接株式に投票することができます。株式に投票してもらうことが重要です。

取締役会の命令により、

2023年3月23日

フロリダ州オーランド

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2023年5月16日に開催される年次総会

当社の委任勧誘状および株主への年次報告書

フォーム10-Kの年次報告書を含むこちらは、次のURLでご覧いただけます。

www.nnnreit.com/proxyvote

ナショナル・リテール・プロパティーズ株式会社

450サウスオレンジアベニュー、スイート900

フロリダ州オーランド32801

電話:407-265-7348

将軍。この委任勧誘状は、2023年5月16日に開催される年次株主総会およびその延期時に、同会議の添付の通知に記載されている目的で、2023年5月16日に開催される年次株主総会およびその休会時に議決される代理人の取締役会による勧誘に関連して、ナショナル・リテール・プロパティーズ株式会社（以下「当社」）の取締役会によって提出されます。2023年3月14日の営業終了日（以下「基準日」）の時点で登録されているすべての株主が議決権を有します。この委任勧誘状と同封の委任状は、2023年4月3日頃に株主に郵送される予定です。証券取引委員会（「SEC」）に提出された委任勧誘状およびForm 10-Kの年次報告書は、インターネットでもご覧いただけます。 www.nnnreit.com/proxyvote。

「私たち」、「私たち」、「当社」または「会社」という言葉を使うときは、ナショナル・リテール・プロパティーズ社を指します。

委任状の投票/取り消し。添付の代理カードを記入し、適切に署名して郵送すると、指示どおりに投票されます。登録株主で会議に出席する場合は、記入済みの委任状を直接お渡しいただけます。株主総会での議決権行使を希望する「ストリートネーム」株主は、株式を保有する機関から委任状を得る必要があります。

登録株主の場合は、代理カードに添付されている指示に従って、電話（1-800-690-6903）またはインターネット（http://www.proxyvote.com）を介して電子的に投票できます。株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、代理カードを確認するか、証券会社または候補者に連絡して、電話または電子的に投票できるかどうかを確認してください。

委任状が期日内に受領され、適切に署名され、取り消されない場合、株主の指示に従って当該会議で議決されます。道順が指定されていない場合、代理人が投票されます にとって提案I、II、IV、Vの各提案と、ここに記載されている提案IIIで指名された執行役の報酬に関する株主による将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票の「1年」ごとに。委任状を与える株主は、行使前であればいつでも委任を取り消すことができます。委任状を取り消すには、（1）委任状が取り消されたことを記載した書面を会社秘書に提出するか、（2）前の委任状を執行した者が執行した後続の委任状を年次総会に提出するか、（3）年次総会に出席して直接投票することによって取り消すことができます。

承認には投票が必要です。定足数。投じられた票の過半数を獲得した理事候補者が選出されます。委任カードの該当する指示の下に（委任カードに記載されているとおり）候補者の数を入力して、特定の候補者に「投票権を保留する」と明記した場合、候補者に賛成票または反対票が投じられません。基準日である2023年3月14日現在、当社の普通株式（「普通株式」）の182,086,562株が発行されており、そのうち181,350,479株は、年次総会で議決される各事項について1票の議決権を持つ権利を有します。基準日現在、当社の執行役員および取締役は、普通株式の発行済み株式の約0.14％を議決する権限を有していました。当社の執行役員および取締役は、普通株式の議決権行使を行う意向であることを当社に通知しています。 にとって各提案

I、II、IV、V、および本書に含まれる提案IIIで指名された執行役の報酬に関する株主による将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票の「1年」ごとに。

株主総会に投じることができるすべての議決権の過半数を投じる権利を有する株主が直接または代理人によって出席することにより、定足数を構成するものとします。

年次総会で直接または代理人によって投じられた投票は集計され、定足数の有無が決定されます。棄権は、定足数の有無を判断する目的では出席していて議決権のある株式として扱いますが、株主に提出された事項の承認を決定する目的では議決権のない株式として扱います。ブローカーが、特定の株式について特定の事項について議決する裁量権がないことを示す委任状を提出した場合（ブローカーの非議決権）、それらの株式は当該事項について出席しているとは見なされず、議決権も得られません。取締役の選任に関するブローカーの不投票は、その提案に対する投票結果に影響を与えません。

年次総会でのあなたの投票は私たちにとって非常に重要です。

代理人の勧誘。代理人の勧誘は、主に郵送で行われます。株主からの代理人勧誘の費用は、当社が負担します。郵送による勧誘に加えて、当社の取締役、役員、従業員、および代理人は、電話、インターネット、またはその他の方法で代理人を勧誘する場合があります。これらの取締役、役員、従業員には、勧誘に対して追加の報酬は支払われませんが、勧誘に関連して発生した自己負担費用を払い戻すことができます。勧誘資料の写しは、当社の普通株式の登録株式を保有する証券会社、受託者、その他の保管者に、受益者に提供され、当該受益者に転送されます。また、当社は、受益者を代表する者に対し、かかる資料の転送にかかった妥当な費用を払い戻す場合があります。

目次

i

プロポそれを売る

取締役の選出

候補者s

当社のガバナンスおよび指名委員会の推薦に基づき、当社の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）により、次回の年次株主総会まで、または後任者が選出されて資格を得るまでの間、取締役として選任されます。

取締役候補者を選任するにあたり、ガバナンス・指名委員会の主な資格は、個人が会社とその株主の最善の利益のために行動する能力があるかどうかです。ガバナンス・指名委員会は、会社にとって有益で、他の取締役会メンバーの経歴、スキル、経験を補完する専門知識を持つ、取締役会のメンバーとなる人物を特定するよう努めています。取締役会の各メンバーは、会社の取締役の責任を果たすために必要な時間を惜しみなく費やす必要があります。ガバナンス・指名委員会による取締役会の構成評価には、(a) スキル（ビジネスおよび管理の経験、不動産の経験、会計の経験、財務および資本市場の経験、およびコーポレートガバナンス規制と公共政策に関する理解）、（b）性格-倫理的および道徳的基準、リーダーシップ能力、健全なビジネス判断、独立性および革新的な思考、（c）構成（多様性と公開会社の経験）が含まれる必要があります。 ガバナンス・指名委員会は、代表理事を置くのではなく、取締役会全体と上記の基準を考慮して取締役会の構成を決定します。

当社の取締役会は、人種、民族、性別の多様性だけでなく、役員の資格（任期、経験レベル、業界と各分野の専門知識を含む）を考慮に入れて、多様性を広い意味で捉えています。理事会候補者を検討する際、ガバナンス・指名委員会は、候補者の性別、人種、民族性などを含め、個人が取締役会に多様な視点をもたらすかどうかを検討します。ガバナンス・指名委員会は、過去7年間に5人の独立した新取締役を取締役会に追加し、取締役会の性別、人種、民族の多様性を拡大することで、多様性と取締役会の刷新の両方への取り組みを示してきました。最近の取締役会の刷新により、取締役会の構成、考え方、経験の多様性が深まり、新たな視点が加わり、長年の任期にあるメンバーの退職を通じて取締役会の有効性が維持されました。ガバナンス・指名委員会は、将来の候補者が取締役会のメンバーを指名する際にもたらす可能性のある、人種、民族、性別の多様性など、経験と視点の多様性を引き続き検討する予定です。当社のガバナンス・指名委員会は、取締役会のメンバーからの推薦や企業経営陣からの提案など、さまざまな手段を通じて潜在的な取締役候補者を特定します。また、当社のガバナンス・指名委員会は、その裁量により、取締役サーチ会社に候補者を特定するよう依頼する場合があります。2022会計年度中、当社のガバナンス・指名委員会は大手取締役サーチ会社のサービスを引き継ぎ、ディレクターサーチプロセスに関連して手数料を支払いました。

以下の略歴には、各候補者の名前、年齢、主な職業または雇用状況、少なくとも過去5年間の他の公営企業における役員、ならびに各候補者がその中で獲得した具体的な経験、資格、属性、スキルが記載されています。 ポジション。以下の候補者はそれぞれ、ガバナンス・指名委員会によって推薦され、添付の委任状に含めることが取締役会によって承認されています カード。

1

理事会は、全員に「賛成」票を投じることを推奨しています

下記の候補者が理事として選挙に当選します。

2

3

4

万が一、候補者が理事就任を認めることができない場合（これは想定外です）、委任状に記載された人物が投票することになっています。 にとって 取締役会が推奨する取締役候補者の代わりに他の人物を選任すること。

5

取締役会の構成

資格と経験. ガバナンス・指名委員会は、知識、経験、能力を補完的にバランスさせることが、会社とその株主に最も役立つと考えています。以下の表は、各取締役候補者の特定の経験、資格、資質、およびスキルを、会社の事業と構造に特に関連性があるために取締役会が望ましいと考えるものをまとめたものです。

人種、民族、性別の多様性、在職期間および年齢。ガバナンス・指名委員会は、経験、資格、資質、スキルにおいて取締役会の多様性を維持することに加えて、人種、民族、性別の多様性を含む取締役会の多様性を確保することにも取り組んでいます。取締役会が組織的な知識と新鮮な視点の適切なバランスをとれるように、ガバナンス・指名委員会は、候補者を審査する際には、とりわけ、任期と年齢を考慮します。過去7年間で新たに5人の独立取締役を迎え、取締役会の人種、民族、性別の多様性と経験の幅を広げると同時に、取締役会の刷新も行いました。

6

2022年の業績とビジネスのハイライト

当社の事業戦略は、保守的な貸借対照表を維持しながら、長期的な価値創造を支援するために、一貫した持続可能な成長を実現します。2022年度も、以下のように事業成長を続け、株主に価値を提供しました。

(1) 1株あたりのコアFFOの計算については、2023年2月9日にSECに別紙99.2として提供された年次補足財務情報の5ページを参照してください。この情報には、この非GAAP指標のGAAP調整も含まれています。

コーポレート G統制

将軍。現在、私たちはMSEで構成される9人のメンバーからなる理事会によって運営されています。ビール、グラッシー、ホールデン氏、そしてコスラー、フィック、フリッチ、ハビヒト、ホルン、ウィザースプーン氏のほか、コスラー氏が2021年5月1日から現在まで取締役会長を務めています。ウィザースプーン氏は、2022年1月1日付けで独立取締役として取締役会に加わりました。Gulacsy氏は、2022年8月17日付けで独立取締役として取締役会に加わりました。

ジュリアン・E・ホワイトハーストは、以前に発表した退任および当社の長期的な経営承継計画に関連して、2022年4月28日付けで取締役会を退任し、最高経営責任者兼社長に就任しました。

2022年4月29日付けで、スティーブン・A・ホーン・ジュニアが当社の最高経営責任者兼社長に就任し、ガバナンス・指名委員会の勧告に従い、取締役会は2022年2月17日付けでホーン氏を取締役会のメンバーに任命しました。

取締役会は一連のコーポレートガバナンス・ガイドラインを採択しました。このガイドラインは、以下に説明する取締役会委員会の憲章とともに、取締役会の会社ガバナンスの枠組みを定めています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインは、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 http://www.nnnreit.com.

7

当社のコーポレートガバナンスの主な内容は次のとおりです。

独立性と構成。当社のコーポレートガバナンスガイドラインおよびニューヨーク証券取引所の規則および規制（当社がニューヨーク証券取引所上場基準と呼んでいます）では、それぞれ取締役会の過半数が「独立」取締役であることが義務付けられています。これは、その用語がニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されているためです。

リーダーシップ構造。取締役会は、Msesと決定しました.取締役会の過半数を占めるビール、ホールデン、グラッシー、コスラー氏、フィック氏、フリッチ氏、ウィザースプーン氏は、ニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されているように、独立取締役（「独立取締役」）としての資格があります。取締役会は、当社および当社の関連会社との関係についてすべての取締役から提供された情報と、経営陣が実施した調査に基づいて決定を下しました。さらに、取締役会は、取締役会の決定が関連するすべての証券法および規制、およびニューヨーク証券取引所の上場基準と一致することを確認するために、社外の弁護士と協議しました。

当社の取締役会は、非常勤取締役会の議長によって指揮されます。取締役会は、当社の最高経営責任者とは別に独自のリーダーシップを持つことで、取締役会は

8

監督責任を果たし、経営陣に会社の業績に対する説明責任を負わせるために、十分な情報を得て、すべての重要な問題について十分に議論する機会を得られるようにする効果的な方法。これにより、当社の最高経営責任者は日常業務の運営に集中することができます。コスラー氏は、2021年5月1日の選挙以来、取締役会の議長を務めています。コスラー氏は取締役会の議長として、株主および取締役会のすべての会議を主宰し、取締役会のスケジュール、議題、および取締役会に提供された情報を確認および承認します。さらに、コスラー氏は、取締役会が執行会議で会合するときは議長を務め、執行会議中に議論された事項を伝える際の取締役会と最高経営責任者の間の窓口としての役割を果たします。

株主エンゲージメント。 私たちは、株主やその他の資本提供者が利用できるようにしています。2022年の間、当社は定期的に多数の株主と関わり、交流しました。これにより、経営陣は投資コミュニティにとって重要なさまざまな問題に遅れずについていくことができます。議論されるトピックには、ビジネス戦略、2021年と2022年の業績、取締役会のガバナンス慣行、ESGなどがあります。必要に応じて、当社はこれらの株主との会話について取締役会および/または委員会と話し合います。

リスク監視。 当社の経営陣は、当社の事業に関連する日常的なリスクを管理する責任があります。ただし、取締役会は、株主の利益のために当社の業務を効果的に監督するために選出されており、その主な責任の1つは、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに従い、会社の有能で倫理的な運営における経営の監督、事業計画と企業戦略の見直しと承認、企業および倫理的な行動とガバナンスの方針の採用と評価です。これらの義務にはリスク監視が含まれ、その主な責任は取締役会の監査委員会に委任されています。当社が監督する重大なリスクには、オペレーショナルリスク、法規制コンプライアンスリスク、信用リスク、金利リスク、市場リスク、流動性リスクなどの財務リスク、プライバシーリスクとデータセキュリティリスクがあります。監査委員会は、当社の重大なリスクまたはリスクを毎年、または監査委員会が必要と判断するより頻繁に、経営陣とレビューし、このプロセスを管理するガイドラインと方針について話し合い、会社に対するそのようなリスクを最小限に抑えるために経営陣が講じた措置を評価します。

主な責任は監査委員会に委任されていますが、ガバナンス・指名委員会と報酬委員会はそれぞれの責任範囲内のリスクを検討しています。さらに、各取締役はいつでも経営陣と相談することができ、そのような取締役が質問する場合は経営陣と話し合うことをお勧めします。

報酬問題に関連するリスクに関しては、当社の経営陣は報酬委員会とともに、従業員に対する報酬方針と慣行を見直し、それらが会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いかどうかを判断しました。当社の報酬方針および慣行は、以下の要因に基づいて不合理なリスクテイク行動を助長するものではなく、重大な悪影響を及ぼす可能性も合理的にないと考えています。

9

これらの要因を踏まえ、短期的な過度なリスクテイクを緩和し、報酬を長期的な株主価値の向上に合わせて調整したと考えています。

会議と出席。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、予定されている取締役会や特別取締役会に一貫して出席できるようにすることは、個々の取締役の責任であると規定しています。対象となるすべての取締役は、2022年のすべての取締役会および2022年の当社の年次株主総会に出席しました。2022年12月31日に終了した会計年度に、取締役会の非管理職メンバーが4回執行会議を開催しました。これらのセッションは、コスラー氏が議長として主宰しました。

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利害関係者とのコミュニケーション。取締役会は、株主やその他の利害関係者が取締役に連絡を送ることができるプロセスを採用しています。1人以上の取締役と直接連絡を取りたい方は、フロリダ州オーランドのサウスオレンジアベニュー450番地スイート900にあるナショナル・リテール・プロパティーズ社内の1人または複数の取締役宛てに書面で連絡することができます。注意：会社秘書秘書の裁量により、当該通信が利害関係者の正当な利益または金融市場の信頼性の保護または促進に合理的に関連する場合に限り、すべての通信は会社秘書によって審査され、受取人に直接転送されます。

企業責任と環境、社会、ガバナンス（ESG）に関する事項

私たちは、株主の皆さまが成功を収めること、従業員に世界クラスの職場環境を提供すること、地域社会を豊かにすること、環境資源を保護することに重点を置いています。私たちは最高の倫理基準に従って事業を運営し、業界最高のコーポレートガバナンス基準を維持するよう努めています。このような基準を守ることは、株主、従業員、地域社会の長期的な成功にとって重要です。

2022年には、取締役会のガバナンスおよび指名委員会が直接監督するサステナビリティチームを設立し、執行副社長、法務顧問、秘書に直接報告します。サステナビリティ・チームは、人事、法務、資産管理、リース管理、会計、引受および買収を含むがこれらに限定されない、当社のさまざまな部署およびさまざまな年功序列に属するアソシエイトのグループで構成されています。チームには、環境データ収集や物件レベルの持続可能性に関するテナントとの関わりを含むがこれらに限定されない、社内外のプロジェクトがあります。

人的資本開発。2023年1月31日現在、当社は77人の従業員を雇用しています。 私たちの成功は、有能なアソシエイトの献身と努力にかかっています。私たちのアソシエイトは、それぞれの分野の真の専門家です。私たちは、ビジネスのあらゆる側面に関わる何百時間もの対面およびオンライントレーニングの機会を提供することにより、すべての従業員の継続的な専門的および個人的な能力開発を奨励しています。また、アソシエイト・メンタリングおよびトレーニング・プログラム、および正式な人材開発プログラムも会社のすべてのレベルで実施しています。アソシエイトへのコミットメントの成功は、アソシエイトの在職期間が長いことにも表れています。当社の経営陣、部門長、上級管理職は、当社で平均21年以上の経験があります。さらに、当社の従業員の 47% は当社に10年以上在籍しています。アソシエイトの制度的知識と長期在職期間は、会社の真の競争上の優位性です。さらに、当社の性別構成は、58% が女性、42% が男性従業員で構成されています。ヒューマンキャピタルポリシーを採用しました。このポリシーは、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 http://www.nnnreit.com.

報酬、福利厚生、ワークライフバランスの合計. また、当社では、従業員に十分な報酬が支払われるだけでなく、エンゲージメントと能力開発が図れるよう、従業員向けのその他の福利厚生にも注力しています。

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ワークライフバランスに満足しています。当社の総合報酬制度には、報酬、福利厚生、福利厚生、ワークライフバランス、専門能力開発、表彰という6つの重要な要素があります。当社のプログラムには、会社とマッチングする401 (k) プラン、フレキシブルな勤務スケジュール、大学貯蓄プラン、教育支援プログラム、養子縁組給付、フレキシブルな支出と健康貯蓄口座、健康とウェルネスイベント、最先端のオンラインウェルネスプラットフォームへのアクセスなどが含まれますが、これらに限定されません。私たちは、権威あるシグナウェルネスアワードをはじめ、数々のウェルネスアワードを受賞しています。当社は従業員のエンゲージメントを積極的に監視し、2020年、2021年、2022年に数回、匿名のアソシエイトエンゲージメント調査を実施しました。このような調査の結果に基づいて、さまざまな措置を講じ、さまざまな取り組みを行いました。これには、リモートワークポリシーの拡大、従業員表彰プログラムの拡大、その他の健康およびウェルネスプログラムが含まれますが、これらに限定されません。2023年には、匿名のアソシエイトエンゲージメント調査をさらに実施する予定です。

コミュニティサービスとパートナーシップ。私たちは、自分たちが住み、働いている地域社会を大切にしています。私たちは、教育の改善、近隣地域の強化、ボランティアサービスの奨励への取り組みに力を注いでいます。従業員によるボランティア活動を積極的に推進しています。セントラルフロリダのロナルド・マクドナルド・ハウスやギブ・キッズ・ザ・ワールドなど、さまざまな慈善団体で、年間を通じて特定のボランティアデーを開催し、後援しています。アソシエイトには、これらのイベントのために就業日の勤務時間中にボランティアをすることが奨励されています。寄付金以外にも、セントラルフロリダのボーイズ・アンド・ガールズ・クラブやElevate Orlando（リスクの高い都市部の若者のための教師メンター・プログラム）など、セントラルフロリダのコミュニティの数多くの慈善団体への有意義な投資も行っています（将来の計画を立てて若い女性と男性が高校を卒業するのを支援する、リスクの高い都市部の若者のための教師メンタープログラム）。

環境慣行と影響。米国全土で多数の不動産を所有する当社にとって、良き企業市民であり、環境に対する良き管理者であることが重要です。私たちは、本社と全国の施設の両方で、さまざまな方法で環境を適切に管理するというコミットメントを示しています。テナントの多くは、所有および管理する物件の環境管理に取り組むプログラムを実施しています。

私たちの本社。 当社の本社ビルは、環境保護庁（「EPA」）によって設定された厳しいエネルギー性能基準を満たすことにより、EPAのENERGY STAR® 認定を受けています。EPA が述べているように、ENERGY STAR 認証を受けた建物は、一般的な建物よりも平均して 35% エネルギー消費量が少なく、温室効果ガスの排出量も 35% 少なくなっています。この指定を受けるには、以下の要件を満たす必要があります。

さらに、以下のグリーンイニシアチブを支援することにより、環境保全の文化と環境資源の効率的な利用を全社的に奨励しています。

12

当社では、(i) 充電ステーションとハイブリッド車用の指定駐車場、(ii) 自転車保管ロッカーと自転車ラック、(iii) 電動通勤自転車とスクーターのレンタルステーション、(iv) オーランドのダウンタウンを移動するための無料の通勤バスを利用して、従業員が二酸化炭素排出量を削減できる場所に本社を置いています。

当社の物件のポートフォリオ。ポートフォリオの物件は通常、長期のトリプルネットリースでテナントにリースされます。基本条件とオプション条件を含めた通常のリース期間は、30〜40年です。これにより、テナントは、当社の物件を独占的に管理し、省エネおよび環境管理プログラムを導入することができます。私たちのテナントは、高度な環境保護および持続可能性プログラムを実施している圧倒的に大企業です。これらのプログラムは、環境資源を節約し、グリーンビルディングや照明の基準、排出削減プログラム、リサイクルプログラムの実施などを含みますが、これらに限定されません。当社のリースは通常、テナントに対し、是正要件を含むすべての環境法、規則、規制を完全に遵守することを義務付けています。当社のリスク管理担当者は、テナントが未解決の環境問題を是正または是正する義務を果たしていることを確認するために、物件の環境条件を積極的に監視しています。取得したすべての物件について、資格を持つ環境コンサルタントから環境アセスメントを受け、物件に関連する環境リスクと負債を把握し、テナントが物件に関する環境問題に対処できるようにします。さらに、特定の環境リスクについて実質的にすべての物件を対象とするポートフォリオ環境保険契約を結んでいます。

トリプルネットリースの下では、可能な限り、テナントと協働して、(i) 環境の持続可能性とリサイクルの要件、(ii) ENERGY STAR 要件を含むエネルギー効率要件、(iii) 業界のベストプラクティスに従った環境保全とグリーンビルディングの要件、(iv) エネルギー使用量の報告要件に関する話し合いなど、施設に関する優れた環境慣行を促進しています。さらに、当社のフォームリースには、テナントにエネルギー使用量と排出量の報告を義務付ける「グリーンリース条項」が含まれており、これらのグリーンリース条項を受け入れるために、すべての新規取得についてテナントと積極的に交渉しています。

気候への備え。 私たちは、差し迫った自然災害の状況と、そのような災害が当社の資産に与える影響を定期的に監視しています。リースの大部分では、テナントは物件のすべての改修費用を全額負担する必要があります。国指定の洪水地帯にある物件については、通常、連邦洪水保険プログラムに従い、テナントに洪水保険の加入を義務付けています。地震リスクの高い地域にある物件については、通常、延長補償保険でカバーされる範囲を超える地震保険をテナントに加入するよう義務付けています。また、すべての施設について、火災や暴風雨などの特定の死傷者に対する補償も提供する、不測の事態に備えて補償範囲を延長するポリシーを全施設に適用しています。テナントが補償を提供しない場合、または物件が空いている場合、NNNは必要な直接保険に加入します。

13

善良で倫理的な企業市民になるための当社の継続的な取り組みのハイライトには、当社が取っている以下の行動が含まれます。

監査委員会委員

将軍。取締役会は監査委員会を設立しました。この委員会は書面による憲章に基づいて管理されています。憲章の写しは、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 http://www.nnnreit.com。監査委員会の憲章に規定されている監査委員会の義務、権限、責任のうち、監査委員会は以下のとおりです。

独立性と構成。監査委員会の構成は、1934年の証券取引法およびそれに基づいてSECによって公布された規則および規制（「取引法」）の独立性およびその他の要件、およびニューヨーク証券取引所の上場基準の対象となります。

14

取締役会は、ガバナンス・指名委員会の全会一致の推薦に基づき、現在の監査委員会メンバーは全員、ニューヨーク証券取引所上場基準および証券取引法で義務付けられているように「独立」しており、証券取引法およびニューヨーク証券取引所上場基準、および各証券取引所の監査委員会構成要件を満たしていると判断しました。Beall、Gulacsy、Holden、およびFick氏は、証券取引法で定義されている「監査委員会財務専門家」としての資格があります。

ミーティング。監査委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度に8回開催されました。現在の監査委員会はMsesで構成されています。ビール、グラッシー、ホールデン、そしてフィックさん、ウィザースプーンさん。フィック氏が議長を務めています。

ガバナンスとN指名委員会

将軍。取締役会はガバナンスおよび指名委員会を設立しました。この委員会は憲章を書面で管理しています。憲章の写しは、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 http://www.nnnreit.com。ガバナンス・指名委員会憲章に規定されているとおり、ガバナンス・指名委員会は以下のとおりです。

ディレクター候補者の選定。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、ガバナンス・指名委員会が、当社にとって有益な専門知識を持ち、他の取締役会メンバーの経歴、スキル、経験を補完する人材を選定するよう努めることを規定しています。ガバナンス・指名委員会が実施するプロセスは、本委任勧誘状の「提案1-取締役の選出-候補者」というタイトルのセクションに記載されています。

ガバナンス・指名委員会では、株主が推薦する取締役候補者についても検討します。この委任勧誘状の「次回の年次総会の提案」というタイトルのセクションを参照してください。取締役の指名を希望する株主が、取締役の指名を行う方法、および/または会議の前に適切な議題を持ち込むことを希望する株主がどのように行うべきかについての説明については、この委任勧誘状の「次回の年次総会の提案」というタイトルのセクションを参照してください。ガバナンス・指名委員会は、当社の取締役、経営陣または従業員から推薦された取締役候補者を評価するのと同じ方法で、株主から推薦された取締役候補者を評価します。

独立性と構成。ニューヨーク証券取引所の上場基準では、ガバナンスおよび指名委員会は独立取締役のみで構成されることが義務付けられています。取締役会は、ガバナンス・指名委員会の全会一致の推薦に基づき、ガバナンスおよび指名委員会の現在のメンバーは全員、ニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されているように「独立」していると判断しました。

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ミーティング。ガバナンス・指名委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度に4回開催されました。現在のガバナンス・指名委員会は、ビール氏、フリッチ氏、ウィザースプーン氏で構成され、フリッチ氏が委員長を務めています。

補償委員会

将軍。取締役会は報酬委員会を設立しました。この委員会は書面による憲章に基づいて管理されています。憲章の写しは、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 http://www.nnnreit.com.

役員および取締役の報酬決定のプロセスと手順

当社の役員報酬プログラムと理念は、「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションで詳しく説明されています。

独立性と構成。ニューヨーク証券取引所の上場基準では、報酬委員会は独立取締役のみで構成されることが義務付けられています。取締役会は、ガバナンスの全会一致の勧告に基づき、

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指名委員会は、報酬委員会の現在のメンバー全員が「独立」していると判断しました。その任期はニューヨーク証券取引所の上場基準で定義されているためです。

ミーティング。報酬委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度に4回開催されました。現在の報酬委員会は、ホールデン氏とフリッチ氏、フィック氏で構成され、ホールデン氏が委員長を務めています。

報酬委員会インターロックとインサイダー参加

報酬委員会のメンバーは、会社の役員または従業員であり、以前に当社の役員または従業員であったこともありません。また、当社の執行役員は、報酬委員会のメンバーが雇用されている会社の取締役会のメンバーを務めていません。

ディレクターまたは補償

報酬委員会は、有能で経験豊富な取締役を引き付けて維持するのに十分な競争力を維持できるように、独立系コンサルタントの支援を得て、非従業員取締役報酬プログラムを定期的に見直しています。その際、指名された執行役員の役員報酬の見直しに使用したのと同じ業界の同業他社グループを含む、同等の組織の取締役の給与慣行と価値が考慮されます。次の表は、2022会計年度中に実施された非従業員取締役報酬プログラムをまとめたものです。

理事会および委員会サービスのリテーナーバリューおよびボードチェアのプレミアムリテーナーバリューは、2021年7月1日から有効になっています。非従業員取締役は、年間取締役報酬のうち最大80,000ドルを現金で受け取ることを選択でき、残りは会社の普通株式で支払われます。すべてのリテーナーは四半期ごとに支払われます。委員の報酬は、非従業員取締役の選任時に現金または株式で支払われる場合があります。

次の表は、2022会計年度に従業員以外の取締役に支払われた報酬を示しています。

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当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、非従業員取締役はそれぞれ、取締役会メンバーになってから5年以内に、取締役会の年間総報酬（現金と株式の両方を含む）の3倍に相当する普通株式を所有することが義務付けられています。報酬委員会は、これらの出資要件を満たすための進捗状況を毎年審査し、取締役会で必要な年数を務めた候補者はそれぞれ、所有権要件を満たしています。

当社は、取締役とその受益者の利益のために、繰延手数料制度を設立しました。取締役は、前年の12月15日までに繰延手数料契約を会社に提出することにより、任意の暦年に得られる取締役報酬の全部または一部を延期することを選択できます。取締役は、繰延手数料を現金、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせで支払うことができます。取締役が繰延手数料を株式で支払うことを選択した場合、取締役の株式口座に割り当てられる株式数は、繰延取締役手数料が支払われた日の前の取引日の普通株式の市場価値に基づいて決定されます。取締役は、その取締役報酬契約で指定された時期に、繰延手数料口座に入金された金額の既得部分を受け取る権利があります。

次の表は、普通株式に繰延される手数料と、繰延手数料制度に基づいて取締役が繰延株式に対して受け取る配当を示しています。

(1)デフォセット氏は2022年5月12日に取締役を退任しました。

ビジネスコード詐欺ダクト、インサイダー取引ポリシー、腐敗防止ポリシー

また、当社の取締役、役員、従業員には、当社のビジネス行動規範、インサイダー取引ポリシー、腐敗防止ポリシーが適用されます。これらはすべて当社のウェブサイトでご覧いただけます。 http://www.nnnreit.com。当社の取締役、執行役員、または従業員に適用されるビジネス行動規範の条項の修正または免除は、そのような修正または権利放棄の日から4営業日以内に当社のウェブサイトに掲載されます。

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監査委員会委員会報告書

本報告書に含まれる情報は、当社が特定の参照によりそれを組み込んだ場合を除き、「勧誘資料」またはSECに「提出」されたものとはみなされません。また、そのような情報は、1933年の証券法（「証券法」）または取引法に基づく過去または将来の申告に参照して組み込まれることもありません。

経営陣は、会社の財務諸表、内部統制、および財務報告プロセスに責任を負います。独立登録公認会計士事務所は、米国で一般に認められている監査基準に従って当社の連結財務諸表の独立監査を実施し、それに関する報告書を発行する責任があります。監査委員会の責任は、これらのプロセスを監視および監督することです。監査委員会は憲章によって管理されています。憲章の写しは当社のウェブサイトでご覧いただけます。 http://www.nnnreit.com。監査委員会憲章は、監査委員会が取引法およびニューヨーク証券取引所上場基準の適用条項を遵守するのを支援することを目的としています。これらの規定はすべてコーポレートガバナンスに関するものであり、その多くは監査委員会の義務、権限、責任に直接的または間接的に影響を及ぼします。

経営陣および独立登録公認会計士事務所とのレビューと議論。これに関連して、監査委員会は経営陣および独立登録公認会計士事務所と会合し、話し合いました。経営陣は、当社の連結財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に従って作成されていることを監査委員会に表明し、監査委員会は監査対象の連結財務諸表を経営陣および独立登録公認会計事務所と検討し、話し合いました。監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）およびSECの該当する要件によって議論される必要がある事項について、独立監査人と話し合いました。

当社の独立登録公認会計事務所はまた、独立性に関する独立会計士と監査委員会との連絡について、PCAOBの該当する要件で要求される書面による開示と書簡を監査委員会に提供し、監査委員会はその独立登録公認会計事務所とその独立性について話し合いました。監査委員会は、当社の連結財務諸表および関連手数料の年次監査の当初の提案範囲と、監査および手数料の実際の範囲に重大な差異があるかどうかを検討しました。

結論。上記の検討と議論に基づき、監査委員会は、SECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-K形式の当社の年次報告書に監査済み連結財務諸表を含めることを取締役会に推奨しました。

監査委員会

デビッド・M・フィック、議長

パメラ・K・M・ビール

エリザベス・C・グラッシー

ベッツィ・D・ホールデン

カマウ・O・ウィザースプーン

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執行役員

2022年度の執行役員は以下のとおりです。

ミラーさん、テシトーレさん、ホワイトハーストさんの経歴は以下の通りです。ハビヒト氏とホーン氏の経歴は、上記の「提案I-理事の選出-候補者」に記載されています。

ミシェル・L・ミラー54歳で、2016年3月からエグゼクティブバイスプレジデント兼最高会計責任者を務めています。1999年にナショナル・リテール・プロパティーズに入社し、現在は経理部門を率いるほか、財務報告、予測、リース管理、情報技術を監督しています。1999年以前は、ミラー氏はKPMGでシニアマネージャーとして働き、主に不動産と金融機関に焦点を当てていました。彼女は公認会計士であり、1991年にフロリダ州立大学で会計と財務の学士号を取得しました。ミラー氏は、米国公認会計士協会、フロリダ公認会計士協会、ナレイト、ICSCの会員です。

クリストファー・P・テシトーレ55歳で、2007年1月から当社の執行副社長、2006年2月から法務顧問、2006年5月から秘書を務めています。また、2005年から2006年まで当社の上級副社長兼アシスタント・ジェネラル・カウンセルを務めていました。2005年3月以前は、テシトーレ氏はペンシルバニア州ラウンズ、ドロスディック、ドスター、カンター＆リードの法律事務所で株主を務め、不動産の取得、開発、財務、および一般的なビジネス法を専門としていました。彼はICSC、Nareit、および企業顧問協会の会員です。

ジュリアン・E・ホワイトハースト 65歳,2017年2月から当社の取締役、2017年4月から当社の最高経営責任者、2006年5月から当社の社長を務め、2022年4月28日に退職するまで当社の社長を務めました。また、2004年6月から2017年4月まで当社の最高執行責任者、2003年2月から2006年5月まで当社の執行副社長、2003年5月から2006年5月まで会社の秘書、2003年から2006年まで法務顧問を務めていました。2003年2月以前は、ホワイトハースト氏はペンシルバニア州ラウンズ、ドロスディック、ドスター、カンター＆リードの法律事務所の株主でした。

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エグゼクティブ C補償

補償用ディス議論と分析

エグゼクティブサマリー

私たちは、有能で経験豊富な執行役員を引き付けて定着させ、長期的な価値創造を支援する主要な事業目標を強化するために、役員報酬プログラムを設計しています。当社の報酬委員会（この議論の目的上、「委員会」）は、同業他社と比較して競争力があるだけでなく、経営幹部の短期的および長期的な利益が株主の利益と一致するように構成された報酬を提供することを目指しています。したがって、委員会は重要な成功要因の達成に基づいて報酬の大部分を支払うことにより、執行役員にインセンティブを与え、業績に応じた報酬を重視するよう努めています。指名された執行役員（「NEO」）に対する当社の総合報酬プログラムの主な要素には、基本給、年間現金インセンティブ、および長期株式ベースのインセンティブが含まれます。私たちは、役員報酬のかなりの割合を変動させる報酬制度を設計しました。これは、実際の企業業績と計画上の企業業績および同業他社との比較に基づく増減の対象となります。さらに、執行役員は市場競争力のある株式所有ガイドラインの対象となります。これにより、経営幹部の利益と株主の整合性がさらに高まります。

役員報酬プログラム。2022年、委員会は基本給、年間インセンティブ授与の機会、および長期のインセンティブ授与の機会で構成される当社のNEO向けの役員報酬プログラムを承認しました。年間インセンティブは、(i) 減損および役員退職費用を除く一株当たりコア資金の特定の増加（「コアFFO」）の達成（加重 75%）、および（ii）特定のESG目標を含む企業戦略目標および個々の業績目標の達成に対する貢献の主観的評価（25% 加重）と結び付けられました。当社の負債レバレッジ比率が取締役会が定めた上限を超える場合、年間インセンティブは下方調整の対象となります。2022年について、委員会は以下の助成による長期インセンティブ報酬を承認しました。(i) 4年間にわたるサービスベースの制限付株式権利確定（30% 加重）、および（ii）業績連動型譲渡制限付株式報酬（または「業績株式」）。権利確定は、2024年12月31日現在の幅広いREIT企業グループと比較した当社の3年間の相対TSR（加重 70%）と結びついています。

最高経営責任者および社長交代。 最高経営責任者兼社長への昇進に関連して、当社はホーン氏の2014年1月2日付けの雇用契約を、雇用レター（「雇用レター」）および役員退職および管理変更制度（「役員退職金制度」）に置き換えました。雇用通知とホーン氏の役員退職金制度への参加は、2022年4月29日に発効しました。雇用通知に基づき、ホーン氏の給与は社長兼最高経営責任者の役職に就いた時点で75万ドルに引き上げられました。彼は引き続き会社の役員報酬プログラムに基づく年間および長期のインセンティブプランに参加する資格があり、目標とする授与機会は委員会によって決定されます。ホーン氏は、社長兼最高経営責任者の役職に就いた時点で、サービスベースの制限付株式10,000株の1回限りの昇進助成金を受け取りました。株式の60％は3年後に権利が確定し、残りの40％は5年後に権利が確定します。さらに、ホーン氏は役員退職金制度の参加者であり、基本給と3年間の平均実賞与の合計の2.5倍の「解雇手当倍数」と、対象となる特定の解雇シナリオについて、基本給の3倍に3年間の平均実際の賞与を加えた額の「支配権変更解雇手当倍数」（このような用語は役員退職金制度で定義されています）があります。役員退職金制度の詳細については、「支配権変更の終了時に支払われる可能性のある支払い」を参照してください。

制限付株式。制限付株式交付は、当社のNEOに当社の株式の長期的な業績に大きな関心を寄せることを目的としています。委員会はストックオプションなどの他の株式報奨の代わりに制限付株式報奨を使用することを選択しました。これは、年間収益の大部分を配当という形で株主に支払うREITとして、制限付株式の方がストックオプションよりも優れたインセンティブと利害調整をもたらすと考えているためです。委員会は、希望する報酬目標の方が優れていると判断しました。

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ストックオプションの付与とは対照的に、業績ベースの制限付株式とサービスベースの制限付株式を組み合わせて授与することで達成されました。当社は2022年に執行役員にストックオプションを発行しておらず、未払いのストックオプションはありません。当社の業績に対する報酬の理念に従い、2022年にNEOが目標としていた長期インセンティブ授与の機会の70％は、業績連動型制限付株式交付という形で提供されました。

2022年のビジネス業績。2022年の業績のハイライトは次のとおりです。

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NNNの普通株式は現在、ニューヨーク証券取引所で「NNN」のシンボルで取引されています。以下は、2017年12月31日から2022年12月31日までの5年間の普通株式の市場価格と配当の再投資を前提としたNNNの普通株式の累積総株主利益率を、FTSE全米不動産投資信託協会株式指数（「FNER」）およびS＆P 500指数（「S＆P 500」）と比較した折れ線グラフです。このグラフは、2017 年 12 月 31 日に投資額が 100 ドルであることを前提としています。

5年間の累積トータルリターンとの比較

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NNNの普通株式は現在、ニューヨーク証券取引所で「NNN」のシンボルで取引されています。以下は、2007年12月31日から2022年12月31日に終了する15年間の普通株式の市場価格と配当の再投資を仮定したNNNの普通株式の累積総株主利益率を、FNERおよびS＆P 500と比較した折れ線グラフです。このグラフでは、2007 年 12 月 31 日に 100 ドルを投資したと仮定しています。

15年間の累積トータルリターンとの比較

2022報酬のハイライト。以下は、当社の指名された執行役員の2022年の報酬に関するハイライトの一部です。

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当社は、これらの措置が、役員の報酬を業績、株主の利益、長期的な価値創造と一致させるという委員会のコミットメントを示していると考えています。

2022年のセイ・オン・ペイ投票結果

2022年に、当社は役員報酬制度を株主の諮問投票（「セイ・オン・ペイ」とも呼ばれます）に提出しました。2022年の年次総会で議決権のある株主の約 93.7% が当社の役員報酬プログラムを承認しました。委員会はこのような株主からの強力な支持を会社の役員報酬制度と方針の承認と見なし、委員会は現在実施されている業績連動型報酬制度を2023年も継続する予定です。委員会は株主の意見を尊重し、将来の役員報酬の決定を行う際には引き続きそれらの意見を考慮していきます。

報酬プログラムの目的

私たちの成功は主に、従業員（アソシエイトと呼びます）の才能と献身、そして執行役の管理とリーダーシップの努力によるものだと考えています。私たちの目標は、有能な執行役員を引き付けて維持し、彼らが潜在能力を最大限に発揮するよう動機づけ、長期的な利益と株主の利益を一致させる報酬プログラムを確立することです。

報酬制度が報われるように設計されている内容とその他の方針

最も効果的な報酬制度は、特定の年間目標、長期目標、戦略的目標の達成に報いるように設計され、株主価値の向上を最終目的として、確立された目標を達成または上回る業績に報いることで、経営幹部の利益と株主の利益を一致させるものだと考えています。当社の委員会は、優れた執行役員を引き付けて維持する能力を維持し、執行役員に提供される報酬が業績および主要な戦略的目標と適切に一致し、同業他社の同様の立場にある経営幹部に支払われる報酬と比較して競争力を維持するために、業績と報酬の両方を評価します。報酬決定を行うにあたり、委員会はREITやその他の業界参加者の報酬慣行と財務実績を考慮し、第三者の報酬コンサルタントから報酬慣行に関する評価や助言を随時受けます。業績を評価するにあたり、委員会は、1株当たりのFFOに基づく指標、資本構成、株主の絶対的利益と相対的利益、個人の業績、企業目標と目的への貢献度などの要素における量的および質的な改善を検討します。さらに、委員会は当社の一般的な業績、執行役員の過去の業績、執行役員の業績を考慮に入れます

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期待される業績と長期目標の達成への貢献、および執行役員の地位、レベル、責任範囲

業績連動型および役職種別の譲渡制限付株式報奨の利用を含む当社の執行役員報酬プログラムにより、これらの個人と株主の利害が大きく一致すると考えています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、委員会が定義するように、対象者になってから5年以内に、執行役員は、CEOの年間基本給の最低5倍、その他すべての対象者の年間基本給の3倍に相当する当社の普通株式（時間ベースの制限付株式を含むが、未確定業績株式は含まない）を所有する必要があります。委員会はこれらのガイドラインの達成に向けた進捗状況を毎年確認し、各対象者が株式所有ガイドラインを超えています。さらに、NEOへの株式付与には税金のグロスアップ条項は含まれておらず、委員会は執行役員への将来の制限付株式付与について税務グロスアップを提供する予定はありません。さらに、当社は執行役員に対してクローバックポリシーを採用しています。これにより、会社が財務結果の大幅な修正を行った場合、取締役会は特定のインセンティブ報酬を回収できます。そのような修正の結果、インセンティブ報酬は得られず、執行役が詐欺やその他の意図的な不正行為に関与したことになります。最後に、当社は、すべての従業員、非従業員取締役、および執行役員が、当社の有価証券の空売り、当社の有価証券のプットまたはコールの売買を行うこと、または当社の証券に関するヘッジ取引（ゼロコストドル、エクスチェンジファンド、先物売却契約など）を行うことを禁止するアンチヘッジ方針を採用しています。

会計と税務に関する考慮事項

私たちは、優遇的な財務会計や税務上の優遇措置ではなく、報酬プログラムの目的の達成に役立つ報酬要素を選択しました。ただし、報酬を授与する際、委員会は各報酬要素の報酬費用の会計上の影響に留意します。さらに、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション162（m）では、当社が単一の課税年度について連邦所得税申告書から控除できる特定の執行役員に支払われる報酬額を年間100万ドルに制限しています。委員会は、報酬の一部が控除対象外の報酬費用につながる可能性があるとしても、報酬の授与における裁量と柔軟性が制限されないことが株主の利益に最も役立つと考えています。したがって、委員会は、第162 (m) 条により全額控除できなかった執行役員の給与およびその他の報奨を承認しました。また、第 162 条 (m) 項の業績連動報酬の例外が廃止されたことを踏まえ、将来、所得税控除の対象とならない追加の報酬を承認する予定です。

ベンチマーキング

委員会は、パール・マイヤーの支援を得て、他の同等のREITが開示している上級管理職の給与水準と慣行を定期的に見直し、NEOに提供される報酬機会が引き続き競争力があることを確認しています。2022年の場合、委員会は、当社のピアグループには、ブリックスマー・プロパティ・グループ社、カムデン・プロパティ・トラスト、EPRプロパティーズ、フェデラル・リアルティ・インベストメント・トラスト、キムコ・リアルティ・コーポレーション、カイト・リアルティ・グループ・トラスト、メディカル・プロパティーズ・トラスト社、オメガ・ヘルスケア・インベスターズ、リアルティ・インカム社、リージェンシー・センターズ・コーポレーション、スピリット・リアルティ・キャピタル、ストア・キャピタル・コーポレーション、タンガー・ファクトリー・アウトレット・センターズ・センター、W・P・キャリー社が含まれると判断しました。(総称して「ピアグループ」)。

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データ源:S&P キャピタル IQ

(1)直近の時点で4四半期（百万ドル）を開示しました。

(2)直近に開示した会計四半期現在（百万ドル）。

(3) 2022年12月31日現在の時価総額、企業価値、TSR。

2022年の市場報酬分析の対象となった同業他社グループは、14の上場REITで構成されており、そのほとんどが投資適格の信用格付けを持ち、主に小売セクターを中心に、さまざまな不動産セクターで運用されています。これは、当社が資本と経営幹部の人材をめぐってあらゆる不動産セクターのREITと競合していることを認識していたためです。同業他社と比較すると、2022年12月31日現在の当社の純営業利益と株式時価総額は50％の間でした。番目のそして 75番目のパーセンタイル。執行役員の2022年の給与機会を決定するにあたり、委員会は当社のNEOの報酬を、同業他社の企業のNEOの報酬と比較して検討しました。Pearl Meyerは、同業他社に匹敵する目標給与総額機会を提供することと、同業他社と比較した当社の執行役員の報酬について、同業他社と比較した詳細な分析を委員会に提供しました。2022年12月31日現在、当社の株主への総利益は75％を超えています。番目の1 年と 25 の間のパーセンタイル番目のと 50番目の3年と5年のパーセンタイル

当社の報酬は、同業他社グループを基準としており、固定報酬と変動報酬を適切に組み合わせて提供し、短期的な業績と長期的な株主価値創造のバランスをとり、経営幹部の採用と定着を促進すると考えています。委員会は、執行役員の基本給と報酬総額を同業他社グループと比較しました。これは一般的に、総給与機会を50％以下にすることを目標とすることに重点を置いています。番目の パーセンタイル市場価値同業他社グループと比較すると、2022年の目標直接報酬総額（基本給+目標年間現金インセンティブ+目標長期インセンティブの合計）は、同業他社グループ50の競争範囲（+/-15％と定義）の範囲内でした番目のホーン氏（最近CEOに昇進したため、競合範囲をはるかに下回っていた）とミラー氏（2021年に初めてNEOに就任し、引き続き追加の責任を引き受けている）を除く現在の各NEOのパーセンタイル値は、50人のうち78％に相当します。番目の集計のパーセンタイル。

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2022年の役員報酬の構成要素とそれらが当社の目標とどのように関連しているか

2022年12月31日に終了した会計年度では、基本給、年間現金インセンティブ、現金ボーナス、および長期株式ベースのインセンティブがNEOの報酬の主な構成要素でした。経営幹部には、特定の福利厚生やその他の必要条件もあります。これらの報酬要素は、固定報酬と変動報酬を適切に組み合わせて提供し、短期的な業績と長期的な株主価値のバランスを取り、役員の採用と定着を促進すると考えています。現在のNEOの直接報酬ミックスの目標総額は、基本給20％、短期インセンティブ（STIまたはボーナス）25％、長期インセンティブ（LTI）報酬55％で、これは同業他社50と同等です番目のパーセンタイル目標報酬ミックス

NEOに与えられる目標額と報酬の組み合わせの違いは、主に各役員の報酬を同業他社の対応する市場価値と比較し、会社のNEO間の立場と責任の違いを考慮した結果です。2022年度中の各執行役員の責任は次のとおりです。（i）2022年4月28日まで当社の社長兼最高経営責任者を務めたホワイトハースト氏は、会社の企業戦略、方針、使命、哲学、目標および目的の策定、定義、実施、実行を担当しました。（ii）2022年4月28日まで当社の執行副社長兼最高執行責任者を務めたホーン氏は、当社の買収および処分部門を率いる責任者でした。また、代表取締役社長への昇進に伴い、氏ホーンは、会社の企業戦略、方針、使命、哲学、目標、目的の策定、定義、実施、および実行を担当しました。（iii）当社の執行副社長、最高財務責任者、会計、および秘書補佐であるハビヒト氏は、会社のすべての資本、報告、税務、およびコーポレートコミュニケーションに関する事項を監督し、企業秘書の職務を支援しました。（iv）当社のゼネラルカウンセルであるテッシトーレ氏セルと秘書は、会社のすべての法的事項を監督する責任を負っていました。人事、ESGイニシアチブ、さまざまなリスク管理機能。また、(v) 当社の執行副社長兼最高会計責任者であるミラー氏は、SECおよび財務報告、リースコンプライアンス、情報技術、給与計算の監督を担当しました。当委員会は、NEOに提供されるさまざまなレベルの報酬は、各役員の責任に見合ったものであると考えています。

基本給与

委員会は、各役員の資格、経験、責任範囲、過去の業績、同業他社グループの慣行と給与、および委員会が適切と判断したその他の要因に基づいて、NEOの基本給与を設定および調整します。委員会は当社の2022年の基本給の引き上げを承認しました

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NEOは3.5％から16.5％（またはホーン氏の昇進調整を除く平均7.2％）で、ホーン氏は2022年4月29日から社長兼最高経営責任者に昇進すると、さらに25％の昇給を受けることができます。これらの増加後、2022年のNEOの基本給は、市場中央値の81％から106％（全体では中央値の92％）の範囲になりました。

年間インセンティブ報酬

現金インセンティブボーナス。 NEOの報酬の大部分はインセンティブ報酬という形で提供されるべきだと考えています。2022年については、貸借対照表のレバレッジが50％を超えた場合にボーナス額が減少する可能性を考慮した1株当たりの収益性（加重 75%）と、各NEOの企業目標への貢献と個人の業績（25％の加重）に対する主観的な評価に基づいて、年間の現金インセンティブボーナスの機会を承認しました。収益性は、減損および役員退職費用を除いた1株あたりのコアFFOに基づいており、「しきい値」業績の1株あたり2.92ドル、「目標」レベルの業績の1株あたり3.00ドル、「最大」業績の1株あたり3.08ドルまでさまざまです。各NEOの閾値、目標、および最大業績に関するボーナス機会は、以下の表に記載されています。直線補間を使用して、パフォーマンスレベル間の結果に対する賞を決定します。次の表は、2022年の年間現金インセンティブボーナスの機会と実際に獲得した報奨額を基本給に対するパーセンテージで表したものです。

(1) ホワイトハースト氏の賞与見込み額と実際の支払い額は、2022年4月28日の退職日に比例配分されています。

2022年のコアFFOは1株あたり3.14ドル（減損および役員退職費用を除く）で、業績の最大ハードルを上回っていたことを踏まえ、委員会は年間現金を承認しました。

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NEOには目標の 200.0% に相当するインセンティブボーナスが支給され、この部分の報酬は基本給の 75.0% から 225.0% の範囲です。戦略的/個人的業績の要素については、当社のNEOが共有する一連の企業戦略目標への貢献度と、それぞれの機能に関連する個々の業績目標に基づいて評価されました。賞の決定は、事前に設定された企業目標および個人目標に対する業績について、委員会による主観的な評価（および直属部下に対する社長兼最高経営責任者からのインプット）に基づいて行われました。2022年の企業戦略目標は次のとおりです。

これらの戦略目標はそれぞれ、2022年に達成または上回りました。当社のコアFFOは1株あたり3.14ドル（減損および経営幹部退職費用を除く）、買収総額は8億4,770万ドル、一般管理費は3,920万ドル（経営幹部の退職費用750万ドルを除く）、レバレッジ比率は40.4％でした。2022年12月31日現在の5年間の年間TSRは6.1％で、50％を上回りました番目の 過去3年間のNAREIT ALL株式REITインデックスに含まれる企業のパーセンタイル年間収益率は1.4％です。

また、当社のNEOは、それぞれの機能に関連する個々のパフォーマンス目標を概ね達成または上回りました。ホワイトハースト氏は、ホーン氏へのCEOの異動を成功させるためのすべての詳細を最終決定しました。ホーン氏は当初の現金利回り6.4％で223件の不動産を取得する取り組みを主導しました。さらに、売却やリースの取り組みを主導し、33物件の売却などを行い、純収入は6,520万ドルに上りました。また、2022年4月29日付けで社長兼最高経営責任者に異動し、取締役会の関係や会社の戦略計画の作成を担当しました。ハビヒト氏は、2億4,710万ドルの普通株式の調達に成功し、貸借対照表を厳しい資本市場を乗り切ることができるように位置づけ、CEOの交代を支援しました。テシトーレ氏は法務チームを率い、物件の取得や処分など、会社のさまざまな問題を管理していました。Tessitore氏は、さまざまなリスク管理とコーポレートガバナンスの問題について取締役会に助言しました。また、人事チームを管理し、男女賃金平等プロジェクトを含むがこれらに限定されないさまざまなDEIイニシアチブやプロジェクトを監督しました。テシトーレ氏は当社のサステナビリティチームを率いており、当社の環境および持続可能性に関するすべての取り組みとプロジェクト、およびすべてのESG報告を担当しています。テシトーレ氏はまた、2022年に本社の環境問題管理とポートフォリオ物件に焦点を当てたESGコンサルティングプロジェクトを主導しました。ミラー氏は、経理（SECの報告、予算、予測、給与計算を含む）、テクノロジー、リースのコンプライアンスチームを率い、内部スタッフの育成、外部および内部監査人との関係の管理を行いました。ミラー氏は、テクノロジーと資産管理を組み込んだ不動産レベルの内部報告を作成するイニシアチブを主導しました。また、ESGコンサルティングプロジェクトにも密接に取り組み、将来の報告要件がもたらす潜在的な影響を監視しました。さらに、ミラー氏は、四半期ごとの10-Qファイリング、年次10-K、および監査委員会会議に関する監査委員会とのコミュニケーションを主導しました。これらの成果に基づき、委員会は基本給の 12.5% から 75.0% の範囲の戦略目標/個人目標に対する報奨を承認しました。また、当社のNEOの報酬総額は、基本給の 87.5% から 300.0% の範囲でした。委員会は、これらの支払いは経営管理チームの好調な業績と一致していると判断しました。ホワイトハースト氏の現金インセンティブ報奨を除くすべての現金インセンティブ報奨は、下記の報酬概要表の「非株式インセンティブプラン報酬」列に反映されています。ホワイトハースト氏の日割り計算による年間現金インセンティブ報奨金は、報酬概要表の「その他すべての報酬」欄に含まれています。

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長期インセンティブ報酬

2022年に向けて、委員会は、業績連動制限付株式とサービスベースの制限付株式の70％/ 30％の加重目標価値の組み合わせを通じて、執行役員に対する長期的なインセンティブ報酬の機会を承認しました。NEOの目標報酬機会総額は、下の表に示すように、役職によって異なりますが、基本給の100.0％から400.0％の範囲でした。ホワイトハースト氏の日割り計算による年間現金インセンティブ報奨は、下記の報酬概要表の「その他すべての報酬」欄に含まれています。

(1) ホワイトハースト氏は、2022年4月28日に退任したため、サービスベースの制限付株式を授与されませんでした。

サービスベースの制限付株式は、保有率を高め、長期的な株式所有を促進するために、4年間にわたって毎年権利が確定します。業績連動型譲渡制限付株式は、仮にあったとしても、3年間の終了日に2025年1月1日に権利が確定します。TSRの業績連動型譲渡制限付株式の権利確定は、2024年12月31日に終了する3年間のNAREIT全株式REITインデックスにおける他の企業との比較において、当社のTSRと連動しています。委員会がこの比較対象グループを選んだのは、当社がさまざまな不動産セクターのREITと投資家の資本をめぐって競合していることを認識し、該当する業界グループ内での業績評価を可能にするためです。TSRには、測定期間の開始と終了に至るまでの10日間の平均終値に基づく当社および比較対象者の計算を含む、3年間の株価上昇と配当が含まれます。2022年の業績連動型譲渡制限付株式交付金の実績レベルとそれに対応する報奨資金水準は、以下の表にまとめられています。

業績連動型譲渡制限付株式交付の場合、対象となる報奨機会の 25% が閾値業績で、100% が目標業績で、200% が最大業績に対して獲得されます。業績が基準値を下回っても、業績連動型株式は獲得されません。直線補間を使用して、パフォーマンスレベル間の結果に対する賞を決定します。

付与されたサービスベースの制限付株式および業績ベースの制限付株式の数は、付与日の10日前の当社の普通株式の平均終値（1株あたり43.129ドル）に基づいています。したがって、委員会は、ホワイトハースト氏（サービスベースの株式0株および業績連動株式58,105株）、ホーン氏（サービスベースの株式9,599株および業績連動型株式22,398株）、ハビヒト氏（サービスベースの株式9,919株および業績連動型株式23,145株）、テシトーレ氏（サービスベースの株式6,469株、サービスベースの株式15,469株）へのサービスベースの制限付株式の付与と業績連動型制限付株式の目標付与を承認しました。計画に基づく報奨の交付金の表に示されているように、ミラー氏（業績連動株2,017株、業績連動株4,707株）。

2022年4月29日付けのホーン氏の社長兼最高経営責任者への昇進に関連して、当社はホーン氏に追加のサービスベースの制限付株式と業績連動制限付株式を授与しました。

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付与日の10日前の普通株式の平均終値（1株あたり46.737ドル）を使用して基本給を段階的に増加させます。したがって、委員会は9,115件のサービスベースの制限付株式の付与と、業績連動型株式に対する21,268件の対象付与を承認しました。

ホーン氏が社長兼最高経営責任者に昇進すると、委員会はホーン氏にサービスベースの制限付株式10,000株の1回限りの昇進助成金を授与しました。株式の60％は3年後にクリフベスティングされ、40％の株式は5年後にクリフベスティングされます。.

執行役員は、サービスベースの制限付株式の未確定株式の配当を受け取る権利があります。業績連動型譲渡制限付株式に支払われる配当金は、株式が権利確定した場合にのみ、累積され、執行役員に支払われます。サービスベースの制限付株式または業績ベースの制限付株式について、執行役員に総税額を支払わないものとします。

2020年、執行役員には2020年の役員報酬制度の一環として、業績連動型譲渡制限付株式報奨が授与されました。この賞の権利確定は、2022年12月31日に終了する3年間のNAREITインデックスの全株式REITに対するTSRと連動していました。この期間の当社のTSRは62.4でした。番目のNAREITインデックスのすべての株式REITと比較したパーセンタイルその結果、執行役員は目標の付与株式数の約149.6％を獲得しました。これらの株式は、2023年1月1日まで権利が確定しなかったため、会計年度末発行済株式報奨表に含まれています。

2020年には、2022年12月31日に終了する3年間、執行役員には1株あたりコアFFOに連動する業績連動型譲渡制限付株式も付与されました。2022年12月31日までの3年間の当社のコアFFOの1株あたりの複合年間成長率（減損費用と役員退職費用を除く）は4.4％で、これはそれぞれ目標と最大業績ハードルである3.0％と5.1％の範囲内でした。その結果、執行役員は目標付与株式数の166.67％を獲得しました。これらの株式は、2023年1月1日まで権利が確定しなかったため、会計年度末発行済株式報奨表に含まれています。

特典とその他の必要条件

ナショナル・リテール・プロパティーズ社の退職金制度に基づき、執行役員に福利厚生を提供しています。当社は、執行役員やその他の従業員を対象とした確定給付年金制度を後援していません。当社のNEOは、他のアソシエイトと同様に、本プランに基づく雇用者マッチング拠出金を受け取る資格があります。これにより、当社の執行役員は、プランのセクション401（k）貯蓄機能を通じて税繰延ベースで退職後の貯蓄を行うことができます。これらの給付金のうち、会社が資金を提供する部分は、執行役員の拠出額と同額になります。

当社のNEOは、適用される資格基準を満たす他の従業員と同様の条件で、当社が管理する他の従業員福利厚生および福利厚生制度にも参加する資格があります。

当社は、必要条件を執行役の報酬の主要な構成要素とは考えていません。2022年12月31日に終了した会計年度に指名された執行役員に与えられる必要条件およびその他の個人的利益に起因する費用は、以下の報酬概要表（「SCT」）の「その他の報酬」列に示されています。

当社が提供する執行役員給付及び優待制度は、他のREITの執行役員に提供される給付及び優遇制度と合理的かつ競争力があり、競争力のある役員報酬制度を維持するために必要であると考えています。

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補償 委員会報告

本報告書に含まれる情報は、当社が特定の参照によりそれを組み込んだ場合を除き、「勧誘資料」またはSECに「提出」されたものとはみなされません。また、そのような情報は、証券法または取引法に基づく過去または将来の申告に参照して組み込まれることもありません。

当社の報酬委員会は、規則S-Kの項目402（b）で義務付けられている報酬の議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。このような検討と議論に基づき、報酬委員会は取締役会に対し、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状と、SECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kにある当社の年次報告書に含めることを推奨しました。

報酬委員会

ベッツィ・D・ホールデン、議長

エドワード・J・フリッチ

デヴィッド・M・フィック

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エグゼクティブ・コムペンションテーブル

次の表は、2022年12月31日、2021年、および2020年に終了した会計年度においてNEOが支払った、または獲得した報酬の合計を示しています。

サマリー株式会社報酬表

ホワイトハースト氏は、2022年4月28日に当社での雇用を退職したことに関連して、2022年に以下の給与と福利厚生を受け取りました。

(3)ミラーさんは2021年にNEOになりました。

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次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度中または2022年12月31日に終了した会計年度における当社のNEOへの計画ベースの報奨の付与に関する特定の情報を示しています。

Plの助成金ANベースのアワード

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次の表は、各NEOの2022年12月31日現在の未払いの株式報奨に関する特定の情報を示しています。すべての株式は、2022年12月31日の当社の終値である1株あたり45.76ドルに基づいて評価されます。

発行済資本会計年度末の表彰

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度中に権利が確定した譲渡制限付株式および業績連動株式に関する特定の情報を示しています。

オプション例演習と株式確定

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次の表は、2022年12月31日現在の当社の株式報酬制度に関する情報を示しています。

イコライザーユニティ報酬制度 [情報]

解約または支配権の変更時に支払われる可能性

以下の説明では、ハビヒト氏、テシトーレ氏、ホーン氏、ミラー氏を総称して「役員」、それぞれを「役員」と呼びます。

雇用契約

2008年12月1日より、当社は、本規範のセクション409Aに準拠するため、Habicht氏およびTessitore氏と新しい雇用契約を締結しました。これらはそれぞれ、2010年11月8日に改正されました。当社は、2018年2月15日にミラー氏と雇用契約を締結しました。各雇用契約は、契約満了日の60日前に一方の当事者がもう一方の当事者に更新されないことを書面で通知しない限り、2年連続で自動的に更新されることがあります。各雇用契約の当初の満了日は、(a) ハビヒト氏の場合は2011年8月17日、(b) テッシトーレ氏の場合は2011年1月2日、ミラー氏の場合は2019年1月2日でした。各契約には、死亡または障害、「理由」による会社または「正当な理由」なしの経営幹部による解雇、「理由」なしの会社または「正当な理由」による解雇、または経営幹部による「正当な理由」による解雇、雇用契約の満了時の解雇など、特定の事象が発生した場合に経営幹部に特定の支払いまたは給付を規定する条項が含まれています。経営幹部が死亡または障害により職務を遂行できない場合、各契約では、未払給与、比例配分された業績賞与、および死亡による契約終了後1年間、経営幹部の扶養家族に対する会社の健康保険およびプログラムに基づく健康給付の支払いが規定されています。経営幹部が「理由」により会社によって解雇された場合、または経営幹部が「正当な理由」なしに雇用契約を終了した場合、経営幹部は解雇日より前に未払給与および福利厚生を受け取る権利があります。

各契約および役員報酬プログラムには、経営幹部が「理由」なしに解雇された場合、または「正当な理由」で辞任した場合に、以下の金額を経営幹部に支払うことを求める退職金規定も含まれています。

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各雇用契約に基づき、経営幹部が死亡または障害により雇用を終了した場合、役員（または該当する場合はその財産または法定代理人）には以下が支給されます。

各雇用契約および役員報酬プログラムに基づき、会社が更新しないことを選択したために契約が任期終了時に自然に終了した場合、経営幹部は以下の退職金を受け取る権利があります。

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当社との従来の雇用契約に基づき、Habicht氏とTessitore氏以外の役員が総額支払いを受ける資格はありません。委員会は、将来の雇用契約において物品税総額控除額を支払う予定はありません。

「原因」は、各経営幹部の契約において、経営幹部の次のものと定義されています。

「正当な理由」は、経営陣が別途同意しない限り、各契約で次のように定義されています。

「支配権の変更」は、各契約で次のように定義されています。

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役員退職金制度

ホーン氏の当社の社長兼最高経営責任者への任命に関連して、当社はホーン氏の当初の雇用契約書を雇用書に置き換え、以下に説明するように、ホーン氏を役員退職金制度の参加者として指定しました。

雇用通知とホーン氏の役員退職金制度への参加は、2022年4月29日に発効し、「解雇手当倍数」は2.5倍、「支配権変更解雇倍数」は3になりました（これらの条件は役員退職金制度で定義されています）。現在、他の役員はいずれも役員退職金制度に参加する資格がありません。「解雇手当倍数」は、参加者が「理由」なしに会社または参加者が「正当な理由」で参加者の雇用を終了した場合に適用され、「支配権変更解雇支払倍数」は、いずれの場合も、支配権の変更が完了する3か月前の日から始まる期間に、会社が「理由」なしに、または参加者が「正当な理由」で参加者の雇用を終了した場合に適用されます。会社の「変更」が完了してから12か月後の日に終了する会社の「管理」（この期間は「支配権変更保護期間」）。

死亡または障害退職金。参加者の死亡または障害により参加者の雇用が終了した場合、当該参加者は、(a) 終了年度の「目標」レベルでの当該参加者の年間ボーナスの比例配分と同額の一括現金支払い、(b) 当該参加者が死亡した場合、(i) 当該参加者の年間の2か月に相当する一時金現金支払いを受け取る資格があります。基本給、および (ii) 会社が負担する健康保険の1年間の継続、(c) 権利が確定していない時間ベースの株式報奨の権利確定、(d) 権利未確定者の権利確定「目標」の業績レベルでの業績連動型株式報酬

理由のない、または正当な理由による解雇退職金。参加者の雇用が「理由」なしに会社によって、または当該参加者によって「正当な理由」により終了された場合、当該参加者は以下を受け取る資格があります。(a) 当該参加者の「解雇手当倍数」（または、当該解雇が支配権変更保護期間中に発生した場合は、当該参加者の「支配権変更解約支払い倍数」）に年間基本給を掛けた金額に等しい現金支払い。（b）当該参加者の「解約支払倍数」に相当する現金支払い（または、変更中に解約が発生した場合）統制保護期間（当該参加者の「支配権変更解約支払額の倍数」）に、当該参加者が解雇前の3年間の雇用期間における平均年間賞与を掛けたもの（ただし、当該参加者が解約日に会社の最高経営責任者を務める場合、当該解雇は「支配権の変更」の完了時またはそれ以降に行われ、当該参加者が3年間雇用されていない場合、支払われるべき金額こんな参加者がいるなんて

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(b) 項は、当該参加者の「解雇手当の倍数」（または、当該解約が支配権変更保護期間中に発生した場合は、当該参加者の「支配権変更解約支払額倍数」）に、当該参加者が会社の最高経営責任者を務めた雇用年数の平均年間賞与を掛けたものに等しくなります。（c）会社負担の健康保険の1年間の継続、（d）支配権変更保護期間中にそのような契約が終了した場合、その期間の日割り計算された金額と同額の支払い解約年度の「目標」レベルでの参加者の年間賞与、(e) 未確定期間ベースの株式報奨の権利確定、および (f) 実際の業績の達成に基づく未確定業績連動株式報奨の比例配分部分の権利確定(a) 項と (b) 項の現金支払いは、12 か月間にわたって均等に分割して支払う必要があります。

退職金給付。参加者の雇用が退職により終了した場合（取締役会の承認に基づく）、当該参加者は、(a) 解約年度の実際の業績の達成に基づく参加者の年間賞与の比例配分と同額の一括現金支払い、(b) 権利確定されていない期間ベースの株式報奨の権利確定、および (c) 比例配分された部分の権利確定を受ける資格があります。実際の業績の達成に基づく、権利確定されていない業績連動型株式報奨のうち

支配権の変更による株式給付。会社の「支配権の変更」では、参加者は (a) 未確定な時間ベースの株式報奨の権利確定、および (b) 未確定業績連動報奨の「目標」レベルの業績に基づく権利確定を受ける資格があります。ただし、参加者が以前に「理由」なしに、または「正当な理由」で雇用を終了したことがあり、「支配権の変更」が拒否される前に発生した場合に限りますこのような未確定業績連動型株式報奨があった場合、業績連動型株式報奨は、発効時点の「目標」レベルの業績で権利が確定します。そのような「支配権の変更」の日付。

退職金を受け取るための条件。参加者は、競業禁止、勧誘禁止、秘密保持および中傷行為禁止の契約を含む書面による契約を会社と締結しなければなりません。さらに、死亡または障害による解雇の場合を除き、参加者が役員退職金制度に基づく退職金および給付金を受け取るには、当該参加者が適時に署名し、会社および当該参加者が書面による契約の制限条項を遵守することに有利な請求の取り消しを取り消さないことが条件となります。

物品税。役員退職金制度に基づいて提供される、または参加者に支払われるべき支払いまたは給付金のいずれかが、本法第280G条の意味における「パラシュート支払い」を構成し、関連する物品税の対象となる可能性がある場合、参加者はそのような支払いまたは給付金の全額、またはそれより少ない金額の支払いを受け取る権利があり、その結果、支払いおよび給付の一部が物品税の対象にはなりません。税金。いずれの場合も、参加者に税引き後の利益が大きくなります。ミラー氏の雇用契約、役員退職金制度、またはホーン氏の雇用レターには、物品税のグロスアップは記載されていません。

役員退職金制度では、「原因」は参加者の以下のように定義されています。

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役員退職金制度では、参加者が別途同意しない限り、「正当な理由」を次のように定義しています。

役員退職金制度では、「支配権の変更」は次のように定義されています。

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解約支払い

解約時に各役員に支払われる報酬額は以下のとおりです。ホーン氏、ハビヒト氏、テッシトーレ氏、およびミラー氏の推定はすべて、2022年12月31日の退職予定日に基づいています。異なる日付に発生した解約による実際の支払い額は、表の見積もりと大きく異なる場合があります。すべての株式は、2022年12月31日の当社の終値である1株あたり45.76ドルに基づいて評価されます。

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