発行者自由執筆目論見書

2022年6月1日

規則433に従って提出

登録番号 333-253712

20,000,000株の預託株式。各株式は 1株の40分の1の持分に相当します

7.75% 固定金利リセット非累積パーペチュアル 優先株、シリーズA

（清算優先権1株あたり1,000ドル（預託株式1株あたり25ドルに相当））

価格設定タームシート

2022年6月1日

このタームシートは、2022年5月31日付けの暫定的な 目論見書補足に記載されている情報を、添付の2021年3月1日付けの目論見書を補足するものです。

発行者: PacWest Bancorp（以下「発行者」）
発行済証券: 7.75％の固定金利リセット非累積永久優先株式、シリーズA（「優先株式」）の40分の1の持分に相当する預託株式（「預託株式」）
期待評価:*

BB-(フィッチ)/BBB-(クロール)/BBB (イーガンジョーンズ)

預託株式の数:

20,000,000株の預託証券

一括清算優先権: $500,000,000
預託株式の追加購入オプション： 引受会社は、最大3,000,000株の預託株式、つまり15％を追加購入することができます。
初回リセット日: 2027年9月1日
リセット日: 最初のリセット日、および前のリセット日から5周年を迎える各日付。
リセット期間: 最初のリセット日から次のリセット日までの期間。ただし、それ以降の各リセット日から次のリセット日までの各期間（ただし次のリセット日は除く）。
配当金支払い日: 申告された場合、配当金は2022年9月1日から、毎年3月1日、6月1日、9月1日、12月1日に四半期ごとに延滞して支払われます。
配当率 (非累積): 各リセット期間中、当初の発行日から2027年9月1日またはそれ以前の償還日を含めて7.75％、2027年9月1日以降、直近のリセット配当決定日（2022年5月31日付けの暫定目論見書補足（「暫定目論見書補足」）で定義されている）現在の5年国債金利に4.82％を加えたもの。

日数: 2027 年 9 月 1 日以降は 1 年を 360 日とし、それ以降は 1 年を 360 日とし、実際に経過した日数は除きます
期間: パーペチュアル
取引日: 2022年6月1日
決済日: 2022年6月6日 (T + 3)
オプションの引き換え: 発行者は、その選択により、必要な規制当局の承認を条件として、優先株式の全部または一部を、（i）初回リセット日以降の配当支払い日に随時、または（ii）「規制上の資本処理イベント」後90日以内ならいつでも、「シリーズAの説明」にある暫定目論見書補足に記載されているように、優先株式の全部または一部を償還することができます。優先株式 —「償還」。いずれの場合も、優先株1株あたり1,000ドル（1株あたり25ドルに相当）に等しい現金償還価格で預託株式）に、償還日までの申告済みおよび未払いの配当金に加えて、申告されていない配当金とは無関係に、ただし償還日を除きます。優先株は、優先株を償還または買い戻すという発行者の減債資金またはその他の義務の対象にはなりません。
リスト:

発行者は、ナスダック グローバルセレクト株式市場に「PACWP」のシンボルで預託株式の上場を申請しました。申請が承認されれば、 ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの預託株式の取引は、預託株式の最初の引き渡しから30日以内に開始される予定です。

公募価格: 預託株式1株あたり25ドル
引受割引と手数料: 個人投資家に売却された預託株式の場合は預託株式1株あたり0.7875ドル、機関投資家に売却された預託株式の場合は預託株式1株あたり0.625ドル。
発行者への純収入（提供費用を差し引く前）: 487,302,238ドル（または、引受会社が預託株式を追加購入するオプションを行使する場合は560,397,573ドル）
インサイダー参加:

発行者の取締役および役員のうち 名は、本募集における76,000株の預託株式（総清算優先額1,900,000ドル相当）を投資目的で公募価格で購入することに合意しています。

預託証券のCUSIP/ISIN:

695263 202/ US6952632023

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー:

パイパー・サンドラー・アンド・カンパニー

J.P.モルガン証券合同会社

ジャニー・モンゴメリー・スコット合同会社

共同管理者: クレディ・スイス証券（米国）LLC

D.A. Davidson & Co.

スティーブンズ株式会社

ジュニア共同管理者 アカデミー証券株式会社

ロバーツ・アンド・ライアン・インベストメンツ株式会社

預託機関: エクイニティ・トラスト・カンパニー

* 注意:有価証券格付けは、有価証券の購入、売却、または 保有を推奨するものではなく、いつでも改定、停止、または撤回される可能性があります。

発行者は、預託株式の引き渡しが、本契約日の翌営業日である2022年6月6日頃にその支払いに対して 行われることを期待しています（この 決済サイクルは「T+3」と呼ばれます）。1934年の取引法に基づく規則15c6-1では、取引当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常 市場での取引は2営業日以内に決済する必要があります。 したがって、本契約に基づく引き渡し前に預託株式の取引を希望する購入者は、預託株式が最初にT+3で決済される という事実により、決済が失敗しないように、そのような取引の際に 代替決済サイクルを指定する必要があります。本契約に基づく 引渡日より前に預託株式の取引を希望する預託株式の購入者は、自身のアドバイザーに相談する必要があります。

優先株式および預託株式は、銀行の普通預金口座、預金、またはその他の義務ではなく、銀行による保証もありません。また、連邦 預金保険公社またはその他の政府機関または機関による保険または保証も受けていません。発行者は、この通信に関連する募集について、登録届出書 （目論見書および暫定目論見書補足を含む）をSECに提出しました。 投資を行う前に、発行者および本オファリングに関するより詳細な情報を得るために、これらの各書類および発行者がSECに提出したその他の文書、および そのような文書に参照により組み込まれたその他の文書をよくお読みください。これらの 文書は、米国証券取引委員会のウェブサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスすると無料で入手できます。または、発行者、引受会社、または募集に参加しているディーラー は、お客様が希望する場合、 郵送（ニューヨーク州ニューヨーク州アメリカズアベニュー・オブ・ジ・アメリカズ 10020）、電話（800）747-3924、電子メール（prospectus@psc.com）で Piper Sandler & Co. に連絡するか、JPモルガン証券LLCに連絡して、お客様に目論見書を送付するよう手配します。ニューヨーク州ニューヨークのマディソンアベニュー383番地に郵送、（212）834-4533に電話するか、 ジョージア州アトランタのピーチツリーストリート北東1475番地、スイート800番地30309に郵送でジャニー・モンゴメリー・スコットLLCに連絡するか、（404) 601-7200 または prospectus@janney.com に電子メールを送信してください。

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