株式及び組織定款の細則説明

以下は，我々の株式のいくつかの情報の要約，および我々の会社規約のいくつかの条項と“会社法”に関する条項の説明，およびイギリスとデラウェア州会社法のいくつかの違いに関する要約である.以下の要約は、当社の株式および会社の状況に関する重要な資料のみを含み、完全であるとは主張せず、当社の現行の有効な組織規約および適用されているイギリスの法律を参考にして保留されている。

一般情報

当社は公衆有限会社であり、最初は2021年6月にイングランド及びウェルズ法律に基づいて個人有限会社として登録され、ExScience a Holdings Limitedと呼ばれ、その名義資産及び負債はExScience a AI Limited(前身はExScience a Limited)の最終持株会社となり、以下に述べる会社再編を完成させることを目的としている。アイスガAI有限公司は2012年7月にスコットランドの法律登録に基づいて設立された。2021年8月18日、私たちはExScience a Limited、ExScience a LimitedをExScience a AI Limitedに変更しました。2021年9月22日、私たちは上場有限会社に再登録し、名前はExScience a plcです。

初公募が完了する前に，吾らは1つの会社再編を行い，これにより，吾らはExScience a AI Limitedの全既発行株式を買収し，吾らが同種類の新規発行株式を発行する代償として同じ権利を付随しているため，ExScience a AI Limitedは吾らの完全子会社となった.私たちもイングランドとウェルズ法律に基づいてExScience a(UK)Holdings Limitedという新しい全額付属会社を設立しました。この子会社はExScience a AI Limitedのすべての発行済み株式を買収してくれました。その代償としてExScience a(UK)Holdings Limitedの株式を増発し、ExScience a(UK)Holdings LimitedはExScience a AI Limitedの直接持株会社となりました。

私たちのイギリスでの登録事務所はイギリスオックスフォード科学園区シュレーディンビルにあり、イギリスオックスフォードOX 4 4 GEで、登録事務所の電話番号は+44(0)1865 818941です。

発行済み株

2022年12月31日まで、私たちは122，963，545株の普通株が発行され、1株当たりの普通株額面は0.0005 GBである。発行された普通株1株当たり全額支払われました。

普通株

以下は私たちの普通株式所有者の権利の概要です

A.我々普通株の各保有者は、株主によって議決されたすべての事項について、普通株1株ごとに投票する権利がある

B.私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主総会で通知、出席、発言、投票を受ける権利があり、

私たちの普通株の保有者は私たちの役員の推薦と私たちの株主が発表した配当金を得る権利があります。

以下に“-会社定款”を参照。

RSU、PSU、オプション

2022年12月31日までに、10，687，492株の発行済み普通株のオプションを購入する以外、発行されたRSUとPSUはそれぞれ759，696株と146，285株であり、加重平均行使価格は1株当たり0.04 GBである。

会員登録簿

会社法の規定によると、私たちは株主名簿を保存しなければならない。イングランドとウェールズの法律によると、株主の名前が私たちのメンバー登録簿に登録された場合、普通株は発行されたとみなされる。したがって、会員名簿は私たちの株主身分とその保有株式の表面的な証拠だ。会員名簿は一般に限られたものを提供したり，我々の普通株の最終実益所有者に関する情報を提供していない.私たちの会員名簿は私たちの登録所ComputerShare Investor Services plcが維持を担当している。

当社の米国預託証明書を持っている人は当社の株主とみなされないため、彼らの名前は当社の株主名簿に登録されません。受託者、管財人、あるいは彼らの代理人は、私たちアメリカ預託証明書関連普通株の保有者です。私たちアメリカ預託証明書の所持者はそのアメリカ預託証明書に関する普通株を得る権利があります。

会社法によると、私たちは可能な状況でできるだけ早く私たちのメンバー登録簿に株式分配を登録しなければならない。どうしても分配後2ヶ月以内にしなければならない。“会社法”はまた，実際に実行可能な場合にはできるだけ早く株式譲渡(又は譲受人に拒絶の通知及び理由)を登録し，どうしても譲渡通知を受けてから2ヶ月以内に登録しなければならないことを求めている。

以下の場合、私たち、私たちの任意の株主、または他の影響を受けた人は、裁判所に会員登録簿の訂正を申請することができます

A.十分な理由がない場合、誰の名前も誤って私たちの会員名簿に登録または漏れている；または

B.いかなる者も株主や吾などがそれに留置権を有する事実ではなく、登録時に失責や不必要な遅延が生じるが、この拒否は公開および適切な基礎の上で株式取引を行うことを妨げるものではない。

登録権

私たちは私たちの普通株式のある所有者と以下の登録権を規定する登録権協定を締結した

A.要求登録フォームF-1：各所有者は、登録フォームF-1を要求する権利がなければならず、これらの要求登録権利は、当時発行された株式の総数の50%以上を保有する所有者によってのみ行使され、合意側のすべての所有者が保有することができ、また、2つの要求登録宣言が完了し、これらの登録宣言が宣言または命令された後、登録要求宣言の署名を要求されない。

B.フォームF-3上の要求登録：フォームF-3に株式を登録する資格がある場合，各所有者はフォームF-3に無制限な要求登録を行う権利があるが，これらの要求登録権利は，当時発行された株式総数の10%以上を持つ所有者のみが行使し，合意側であるすべての所有者が所有する.このような請求登録権は任意の12ヶ月の間に2回以上行使されてはならない。

C.Piggyback登録：所有者ごとに搭載登録権を有する権利があるが，引受発行であれば引受業者は慣例的に減少するが，登録に含まれる保有者の証券総数は登録証券総数の30%以下に減少することは得られない.

D.費用：上記の登録権の行使に関連するすべての登録費用を支払います。参加登録者に支払う合理的な費用と法律顧問費用を含めて、1回の登録の最高金額は60，000ドルです。

優先購入権

イングランドとウェールズの法律では、新株が現金形式で発行された場合、株主は優先購入権を享受することができるが、組織規約の細則や株主総会(自らまたは代表の出席を委任)に出席し、その株主総会で投票した株主は、これらの優先購入権を廃止することができる。この優先購入権の適用は，最長で定款が採択された日から5年以内であり，定款に記載されていれば株主決議の日から，株主決議方式であれば株主決議の日から計算することができる。いずれの場合も、キャンセル申請は、満期時に当社の株主によって更新される(すなわち、少なくとも5年に1回)有効になる必要があります。

2021年9月15日、私たちの株主は私たちの取締役会が5年以内に新株現金配布の優先購入権を適用しないことを許可し、総額面は20万GBです。このキャンセルアプリケーション(利用されていない程度まで)は2026年まで有効である。

“会社規約”

以下は、私たちの株主が2021年9月に採択した特別決議で採択された当社の定款のいくつかの重要な条項の要約です。これはただの要約であり、余すところなく詳細ではないということに注意してください

会社規約には、他にも、次のような規定が盛り込まれている

客体

会社の趣旨は制限されていません。

株式権利

会社法及び既発行株式に付随する任意の権利の規定の下で、吾等の株式は、吾等が株主普通決議案を通じて決定した任意の権利及び制限、又は当該等の決定がなければ、吾等の取締役会が決定することができる。

投票権

株式に付随する任意の権利または制限の規定の下で、株式に付随する一般的な投票権は以下のとおりである

A.株主総会の議決に提出された決議案は、完全に投票で決定されなければならない。投票方式で採決される場合、自己出席または被委員会代表または会社代表が出席する株主は、株式を保有するごとに1票を投じることができる。1票以上の株主に投票する権利があり、もし彼らが投票した場合、彼らのすべての投票権を使用したり、同じ方法で投票する必要がない

B.2人以上の人が株式の連名所有者である場合，任意の問題に対して投票を行う際には，投票を提出した先輩の投票を受け，自ら投票しても代表投票を依頼しても，他の連名所有者の投票を排除しなければならない.そのため，経歴は株主名の株主名簿における順位順に決定すべきである.

投票に対する制限

いずれの株主も、その株式について対応するすべての催促配当金または他の金が支払われていない限り、任意の株主総会または任意の単独株主総会でその保有する任意の株式について投票する権利がない。

取締役会は、時々、任意の未納持分について株主に配当金を催促することができ、各株主は、(支払い時間または場所を指定する少なくとも14日通知された規定の下で)このように指定された時間または複数の時間に催促配当金を支払わなければならない。

配当をする

会社法及び会社定款の規定の下で、株主の一般決議は、株主それぞれの権利に基づいて、分配可能な利益から配当を発表することができるが、配当金は取締役会が提案した金額を超えてはならない。

取締役会は、分配可能な利益に応じて合理的であると考えられる中間配当金(任意の固定金利の配当を含む)を株主に時々支払うことができる。配当金が異なる種類に分類されている場合、取締役会は、繰延または非優先配当権を有する株式および配当優先権利を有する株式に中間配当金を支払うことができるが、支払い時に、優先配当金がまだ支払われていない場合は、繰延または非優先権利を有する株式に中間配当金を支払うことができない。

取締役会は、株式または株式について任意の者に支払う任意の配当金またはその他の金から、当該株主が配当金または自社株式に関連して自社に不足しているすべての金を差し引くことができる。このように差し引かれた金額は、当社の株式に関する不足分の支払いに用いることができます。

いかなる株式に付随するいかなる特別な権利又は任意の株式の発行条項に別段の規定がある以外は、吾等はいかなる株式又は任意の株式について支払われたいかなる配当金又はその他の金についても吾等に利息を生じない。いかなる配当金も配当金が満期になって支払いが満了した日から12年後も受取人がおらず、没収されて吾などに返還される。

配当金は任意の通貨で発表または支払うことができ、取締役会は必要とする可能性のある任意の通貨両替の為替レート、およびどのように関連するコストを支払うかを決定することができる。

取締役会は、当社の一般的な決議案指示(または中間配当金に属する場合、通常の決議案の許可を得ずに指示することができる)によって、宣言された任意の配当金を支払うことができ、任意の他の会社の資産、特に十分に入金された株式または債権証を割り当てるか、またはそのような任意の1つまたは複数の方法で支払うことができる。

統制権の変更

我々の定款では、具体的な条項がないと、制御権変更を遅延、延期、または阻止する効果があります。

清盤の分配について

清算時に、清算人は株主特別決議案及び法律で規定されている任意の他の承認の下で、実物形式で当社のすべて或いは任意の部分資産を株主に分配することができ、この目的のために任意の資産を評価し、株主或いは異なる種類の株主の間でどのように分割するかを決定することができる。清算人は、同じ制裁の下で、株主の利益のためにすべてまたは一部の資産を受託者に振り替えることができ、この信託は、清算人が同じ制裁の下で決定することができるが、いかなる株主にも負債のある資産を受け入れるように強要することはない。

権利の変更

会社法及びその発行条項の規定の下で、任意のカテゴリ株式に付随するすべて又は任意の権利及び制限は、当該カテゴリ発行済み株式額面の4分の3以上の所有者の書面同意(在庫株として保有するいかなる株式も含まない)、又は当該株式所有者が別の株主総会で可決した特別決議案を通過すれば、変更又は撤回することができる。会社法では、株式変更に賛成しない株主が株式を変更することに反対する権利があると規定されている。発行済み株式の合計15%の株主が裁判所にこの変更の撤回を申請すれば、裁判所が確認するまで無効となる。

株を変更する

私たちは株主の普通決議案を通じて、私たちのすべてまたは任意の株を私たちの既存株式よりも大きい株式に合併したり、私たちの株式あるいは任意の株式をより小さい金額の株式に再分割することができます。私たちは株主の特別決議を採択し、会社法によって許可された任意の方法で私たちの株または任意の資本償還準備金または任意の株式割増口座を減少させることができることを確認することができる。私たちは“-他のイギリスの法律的考慮事項-自分の株式を購入する”に記載されているように、私たちのすべてまたは任意の株式を償還または購入することができる。

株式配給および優先購入権

会社法及び既存株式に添付されている任意の権利の規定の下で、任意の株式は、吾等の一般決議案によって決定された権利及び制限を伴うことができ、又は通常決議案が採択されていない場合又は決議案が具体的に規定されていない場合は、吾等取締役会により決定される(吾等又は当該株式保有者の選択権を償還又は償還すべき株式を含む)。

会社法第551条によれば、取締役会は一般及び無条件の許可を得ることができ、各段落最長5年間の指定期間内に当社が株式を発行するか、又は権利の引受又は任意の証券を株式に変換するすべての権力を行使することができるが、額面総額は当該等の株式を発行することが許可された関連一般決議案の請求額を超えてはならない。

2021年9月15日、私たちの株主は、5年以内に株式を発行することを許可し、または任意の証券を株式に変換する権利を付与します。総額面は200，000 GBです。この権力は(利用されていない範囲で)2026年まで有効である。

場合によっては、私たちの株主は、本文書“-優先購入権”および“-会社法の違い-優先購入権”に記載されているように、会社法に基づいて新株を配布することについて法定優先購入権を有することができる。

株式譲渡

証明書形式の株式を保有するいかなる株主も、譲渡文書を介して、任意の慣用または一般形態または会社法許可および取締役会許可の任意の他の方法で、その全部または任意の株式を譲渡することができる。いかなる書面譲渡文書も，譲渡人及び(株式未納のような)譲渡者によって署名されなければならないか，又は譲渡者又はその代表によって署名されなければならない。

すべての無証明株式の譲渡は2001年無証明証券規則の規定及び関連システムの施設と要求に従って行わなければならず、そしてその規則によって制限されなければならない。2001年“無証証券条例”は、未証明の形で株式を発行·保有し、コンピュータシステムによる譲渡を許可した。

取締役会は、その絶対裁量権に基づいて、証明書形式で譲渡された任意の株式の登録を拒否することができる

A.入金済み株式のこと

B.当社の保有権のない株式

(三)一種類の株式にのみ適用される

D.単一譲受人または4人以下の共通譲受人を受益者とする

E.適切な印紙が追加されたか、または証明されたか、または他の方法で董事局の信納に印紙税を免除させる(この必要があれば)、および

F.登録のために当社登録事務所(又は取締役会が決定した他の場所)を提出し、譲渡者(又は譲渡放棄者)が譲渡又は放棄を行うために適切であることを証明するために、株式に関する証明書及び取締役会の合理的な要求に関する他の証拠を添付する場合は、この限りではない。その人はそうする権利がある。

2001年“無証証券条例”及びその関連制度の要求許可又は要求のいずれかの場合には、取締役会は、無証株式の譲渡を拒絶することができる。

取締役会が登録譲渡を拒否した場合、取締役会は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く、どうしても譲渡提出日から2ヶ月以内に譲渡者に拒絶通知を送信し、拒絶の理由とともに、又は未認証株式に属する場合は、2001年未認証証券規例及び関連システムに規定されている関係者に通知しなければならない。

米国預託証券がナスダックへの加入を許可された場合、我々の取締役会は、株式の譲渡部分を譲渡することを理由にこのような株式の譲渡を拒否することはできません。そうでなければ、このような株式の取引は公開かつ適切な基礎の上で行うことができません。

株主周年大会

“会社法”によると、当社は毎年任意の他の株主総会を開催するほか、年次株主総会を開催し、会議開催の通知の中で会議内容を指定しなければならない。株主周年大会は取締役会が適切と思われる任意の時間及び任意の場所で開催され、本文書“-会社法差異-年次株主総会”及び“-会社法差異-株主総会通告”に記載されているように、会社法の要求に適合しなければならない。

株主総会の通知

株主総会開催の予定については、本文書“会社法差異-株主総会通告”を参照されたい。

大会の定足数

定足数が出席しない限り、いかなる株主総会でもいかなる事務も処理してはならない。いかなる目的についても、少なくとも2人の代表が出席して投票する権利のある株主を身をもってまたは委任し、定足数を構成しなければならない。

クラス会議

当社の組織定款細則における株主総会に関する規定は、ある種類の株式保有者の単独株主総会に適用されるが、以下の場合を除く

A.このような会議の定足数は、発行された株式額面の3分の1以上(国庫で保有されている株式を含まない)を表す2人の親身または被委員会代表である

B.当該等所有者のいずれかの延会において、会議に出席する人数が定足数に満たない場合、1名の代表が延会に出席する当該種別の株式保有者を自ら又は委任することにより定足数を構成する。

役員数

私たちの取締役会のメンバーは2人以下であってはいけないし、15人を超えてはいけない。吾らは株主の普通決議案を通して、取締役の最低及び/又は最高人数を時々変更することができる。

取締役の委任、役員の分類及び再委任

我々の組織規約及び会社法を遵守する場合には、会社は一般決議により取締役を担当したい者を任命することができ、取締役会は随時取締役を担当したい者を任命する権利があり、いずれの場合も、空席を埋めるため又は既存の取締役会の新規メンバーとして使用することができるが、取締役総数は15人の上限を超えてはならない。

私たちの会社の定款は、私たちの取締役会は3種類に分けられ、それぞれはできるだけ私たちの取締役会を構成する取締役総数の3分の1から構成され、3年間交互に在任することになっています。各株主周年大会では、任期満了の取締役後継者が選出され、任期は当選および資格取得日から選挙後の第3回株主周年大会までとなる。株主周年総会で退任したカテゴリー役員は、当該株主周年総会で一般決議で再委任される資格がある。

役員の利益

取締役は、法律で許容される最大範囲内で、彼らに提案された任意の事項や状況を許可することができ、そうでなければ、取締役がその義務に違反し、彼が私たちの利益と衝突する直接的または間接的な利益を所有しているか、または所有する可能性がある場合を回避することができる。他に協議がある以外に、取締役は取締役或いは株主が株主総会で許可したいかなる事項によって得られたいかなる報酬、プレミアムあるいはその他の利益について吾などに白状しなければならず、またいかなる契約もそのような理由で廃止されてはならない。

会社法第175条、177条及び182条の規定に符合する場合、董事は任意の方法で直接或いは間接的に吾などと提案或いは現有の取引或いは手配を行う場合、取締役会議でその利益性質を申告しなければならない。

取締役は当社とのいかなる取引や投票も手配してはならないが、そのような取引や手配は当社と利害関係があり、合理的に利益衝突を招くとみなされる可能性がある。取締役総会の法定人数は、その投票が禁止されたいかなる決議に関連する会議定足数にも計上してはならない。

取締役は、次のいずれかの事項に関連する任意の決議について投票する権利がある(定足数を計上する)

A.当社または当社の任意の付属業務の要求に応じて、または当社または当社の任意の付属業務の利益のために、その本人または任意の他の人が貸し出した金または負担された債務について任意の保証、保証または賠償を提供する

B.当社または当社の任意の付属業務の債務または義務について任意の保証、保証または補償を提供し、このような債務または義務は、本人が保証または補償または提供保証の提供によって全体または一部の責任を負うものである

当社または当社の任意の付属業務の証券要約に関連する任意の提案または契約であって、彼は、証券所有者として彼が参加する引受または分割販売に参加または参加する権利があるか、または参加する権利がある

D.会社の任意の種類の権益(その会社に所有されている職またはその会社のメンバーになるために所有されている権益を含む)は、その会社の任意の種類の株式(在庫株として保有されているこのカテゴリの株式を含まない)の1%以上の株式またはその会社のメンバーが有することができる投票権、または(直接または間接にかかわらず)その会社の任意のカテゴリの株式またはその会社のメンバーが所有することができる投票権を所有していない限り、他の任意の会社の任意の手配(例えば、取締役(それに関連する任意の人と共に)に所有する任意の種類の権益を有することに関連する

E.当社または当社の任意の付属業務の従業員の利益のための任意の手配であって、その手配は、一般的にもその手配に関連する従業員の利益を与えるだけである

F.当社が取締役または取締役を含むグループの利益のために購入または更新する任意の保険関連契約；

G.退職金、退職金、または同様の計画または退職、死亡、障害福祉計画または従業員株式計画に関連する契約であり、契約は取締役に福祉を与え、これらの福祉は、通常、計画に関連する従業員にも与えられる。取締役会または取締役会委員会会議で取締役の議決権または法定人数に計上された権利について問題が生じ、この問題が自発的に投票放棄または定足数に計上されたことに同意して解決することができない場合、この問題は議長によって決定されなければならず、議長が本人以外のいずれの取締役について行った裁決は、取締役の権益に関する性質や程度が公平に開示されていない限り、最終的かつ決定的でなければならない。議長に関する質問があれば、問題は役員たちに直接提起しなければならない。議長は議題に投票することはできないが、定足数を計上することができる。議長に対する取締役の決議は最終的かつ決定的であり、議長の利益の性質や範囲が理事に公平に開示されていない限り、最終的かつ決定的である。

役員報酬と報酬

各取締役は取締役会が時々決定した報酬金(あるいは疑問を免れるため、取締役会のいかなる正式に許可された委員会)を支払わなければならないが、取締役に支払われたすべての当該報酬の総額は毎年2，500，000ドルを超えてはならない、あるいは株主は時々普通の決議案で決めた比較的に高い金額を超えてはならない。

各取締役は、取締役会会議又は取締役会委員会会議又は株主総会又は任意の種類の株式又は債権証所持者単独会議に出席する合理的な旅費、宿泊費及びその他の往復費用を支払うことができ、当社の業務を経営する際に適切に発生するすべての支出を支払うことができる。

任意の取締役は、役員に任命され、任意の委員会のメンバーに任命され、または当社の業務に特に注目しているか、または取締役が通常の職責の範囲に属していないと考えられるサービスを提供し、取締役が決定した賃金、手数料、利益の共有、または他の形態の追加報酬を得ることができる。

借入権力

当社の組織定款及び会社法の規定の下で、取締役会はすべての権力を行使して、借金、任意の補償又は担保、住宅ローン又は担保吾等の業務、財産及び資産(現在又は未来)及び未納資本又はその任意の部分、債券及びその他の証券の設立及び発行、並びに吾等又は任意の第三者の任意の債務、責任又は義務のために直接又は付属保証を提供することができる。

賠償金

わがグループの各取締役または他の事務所は、取締役またはその上級職員が当社または当グループの他のメンバーの職責または権力に関連して損失または発生したすべてのコスト、課金、支出、損失、および債務によって賠償を受ける可能性があります

他の関連するイギリスの法律的考慮要素

強制入札

本文書の発行日には，我々の中央管理·制御地点は，イギリス(あるいは海峡諸島やマーン島)でもなく，“接管法”の司法基準でもないと考えられる。したがって、吾らは上場会社に再登録された後、吾らは買収規則に制約されないと信じているため、吾らの株主は買収規則が提供するいくつかの買収要約保障に恩恵を受ける権利がなく、強制的な買収要約に関するルール(要約は以下に掲載)を含む。これが変化した場合、または買収規則に対する買収委員会の解釈や適用が変化した場合(買収委員会評価買収規則がイギリス以外に上場しているイギリス企業の株式の方式の変更を含む)、買収規則は将来的に我々に適用される可能性がある。

買収規則によると

A.一定期間の一連の取引によって株式の権益を取得するか否かにかかわらず、その株式(彼が権益を所有し、彼と一致して行動した者が所有する権益の合計)が、会社の30%以上の投票権を有する、または

B.彼と一致して行動する者と共に、会社が30%以上の投票権を有する株式の権益を所有しているが、当該等の投票権付き株式の50%を保有しておらず、その者又は彼と一致して行動している者が他の株式の権益を取得し、利害関係のある投票権付き株式の割合を増加させる

限定された場合を除いて、当該者は、“買収規則”第9.3、9.4及び9.5条に記載された基礎に基づいて、任意のカテゴリの株式の所有者に、投票権の有無にかかわらず、任意の他のカテゴリに投票権を付与した譲渡可能証券の所持者に、要約を発行する義務がある。異なる種類の株式資本に対するオファーは比較可能性を持たなければならない；この場合、事前に買収グループに問い合わせなければならない。

買収規則第9条によると、要約は現金形式で提出しなければならず、要約提出者またはそれと一致して行動する任意の者が、要約公表前12ヶ月以内に株式権益について支払う最高価格で支払わなければならない。

“買収規則”によると、合意または了解(正式であっても非公式であっても、書面であるか否か)に基づいて共同行動する者が、1社の株式を買収し、積極的に協力して、同社の統制を獲得または強固にすることにより、“協議パーティー”が出現する。“制御”とは、当該等持株又は持株に事実上の支配権を与えるか否かにかかわらず、会社の30%以上の投票権を保有又は合計保有する株式の権益をいう。

強制調達と買収

会社法第979条から991条によると、項吾らはすでに買収契約を提出したが、要人がすでに買収または無条件に契約買収契約を締結した場合に係る株式価値は90%以上であり、当該等の株式に付随する投票権は90%以上であり、要約者は要約人がまだ買収していないか、または無条件に契約を締結して当該等の株式を買収した所有者に通知することができ、一般契約と同じ条項で当該等の株式を買収する権利があることを希望することを示している。要人は発行された少数株主に通知し、彼らの株式を強制的に買収することで実現することを伝える。

このような通知は，規定された方法で要約を受け取ることができる最後の日から3ヶ月以内に発行しなければならず，あるいはその前に発行されなければならず，要約は“会社法”第943(1)条に適用される要約ではなく，要約は必要な日から6ヶ月以内に発行される.少数株主への排除は通知を出した日から6週間以内に完了することができるが、少数株主は6週間前にいつでも裁判所に申請して、このような排除を防止することができ、要人はそれを受益者とする発行済み株式譲渡協定に署名し、吾などに代価を支払うことができ、吾らは発行された少数の株主に信託形式で代価を持つことになる。“会社法”によりその株式を強制的に買収された発行済み少数株主への対価格は、通常、買収要約下の対価格と同じでなければならない。

完売した

会社法はまた、私たちの少数株主に、場合によっては私たちのすべての株に買収要約を提出した要人に買い取られる権利を与えています。要約に関連する株式保有者が他の方法で要約を受け付けていない場合は、(1)要人が議決権付き株式の90%以上の買収に同意したこと、および(2)当該等の株式に付随する90%以上の投票権を有することを条件として、要人が要約受入期間満了前にその株式を買収することを要求することができる。要人は，買収された少数株主の権利に対して，受入期間終了後3か月以上の期限を設定することができる。株主がその買収された権利を行使する場合，要人は今回の要約の条項や達成可能な他の条項に従って当該等の株式を買収しなければならない。

株式権益の開示

会社法第22部及び吾等の組織規約細則によると、吾等は、吾等に権利を有すると信じている者に書面で通知したり、通知日の直前の3年以内の任意の時間に、当該者の権益の詳細及び当該等の株式に存在又は存在する任意の他の権益の詳細を合理的な時間内に吾等に開示することを許可している。

当社の組織定款細則によると、いかなる者も指定期間内に当社に株式又は無責任株式に関する規定詳細を提供することができない場合、取締役は通知を出すことができ、指示を出すことができる

A.違約株式の場合、関連株主は、任意の株主総会で与えられた任意の他の権利を投票または行使する権利を有していない(自らまたは代表または代表によって代表される)

B.違約株式がその種類の既発行株式の額面の少なくとも0.25%を占める場合、(A)違約株式について対応する任意の配当又はその他の金は吾等が保留しなければならず、利息及び/又は(B)任意の違約株式の関連株主は登録譲渡を登録してはならない(株主自身が違約していない限り、株主が取締役満足の形で証明書を提供し、株主が慎重かつ慎重な照会を経た後、信納が譲渡した株式はすべて違約株式ではないことを表明する)。

自分の株を購入する

イングランドとウェールズの法律によると、公共有限会社は会社の分配可能な利益や買収融資のために発行された新株の収益の中から自分の株式を購入するしかないが、会社法の手続きの要求を遵守し、その組織定款の細則の制限を受けない必要がある。株式を購入した後、償還可能株式又は在庫株として保有する株式を除いて、会社はこれ以上発行済み株式を有しない場合は、公衆株式会社は自分の株式を購入することができない。株は全額支払わなければ買い戻しできません。

このような購入はいずれも“市場購入”または“場外購入”となり、いずれも“会社法”で定義される。“市場購入”とは、“認可投資取引所”(海外取引所を除く)で行われる購入のことであり、その定義はイギリスの“2000年金融サービスと市場法”(改正)またはFSMAを参照されたい。“場外購入”とは、“認可投資取引所”で行われる購入のことです。“市場購入”も“場外購入”も株主が一般決議で事前に承認する必要がある。“場外購入”の場合は、会社の株主(会社がその株式を購入する株主を除く)は、株を購入する契約条項を承認しなければならず、“市場購入”の場合、株主は、会社が購入可能な最高株式数及び会社が支払う最高及び最低価格を承認しなければならない。“市場購入”と“場外購入”を許可する2つの決議は、購入許可の満了日を規定しなければならず、決議採択後5年遅れてはならない。

ある企業がその株式を買い戻すことは、同社が支払う対価金額または価値の0.5%(次のGB 5.00に上方丸め込む)の英国印紙税備蓄税および印紙税を生成し、これらの印紙税備蓄税または印紙税は同社が支払う。イギリス印紙税備蓄税の徴収は廃止され、又は納付された場合は、イギリス印紙税の譲渡文書に属する場合は返却(一般的に利息まで)される

発生した押記の6年以内(イギリス印紙税またはシェンソーの適切な済助を支払うことによって)、またはその手形が英国印紙税を免除されたように、この手形は印紙を押すことができた。

ナスダックは会社法が指す“海外取引所”であり、連邦証券取引協会が指す“認可投資取引所”の定義に適合していないが、私たちが行っているどの購入も会社法下で“場外購入”を管理する手続きの要求を守らなければならない。

我々の株主は、ゲイツ財団が今後のある日に締結する当社の株式のうちのいくつかの株式を保有する“場外買い戻し”ゲイツ財団が保有する株式買い戻し契約の形態を承認している。これは私たちがゲイツ財団との世界的な参入協定に基づいて、ゲイツ財団のすべての株式を現金で買い戻すことを要求されるように、私たちの義務を履行できるようにするためです。

我々が2022年5月18日に開催した株主周年総会では、我々の株主は、株式買い戻し契約の形式と、我々の普通株式(米国預託証明書に代表される普通株を含む)を買い戻すために、当該等の契約を締結する可能性のある取引相手を承認した。これらの承認の有効期間は5年です。今まで、私たちは取引相手といかなる株式買い戻し契約も締結していません。

2022年6月27日、総額1.00 GBと引き換えに、発行された繰延株式324，121株を買い戻し、その日に繰延株式を解約した。

我々の定款は資本変更の条件を規定しておらず、これらの条件は法律の要求よりも厳しい。

分配と配当

会社法によれば、会社が合法的に分配または配当を行うことができる前に、(非合併に基づいて)十分な分配可能な備蓄を有することを確実にしなければならない。基本的な規則は、1つの会社が分配に利用可能な利益は、その累積された実現利益であり、以前に分配または資本化利用されていない限り、その累積した実現損失を差し引いた限り、以前に適切な資本減少や再編で販売されていなかった限りである。分配または配当金を支払う前に、私たちおよびイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された各子会社に適用される十分な分配可能な備蓄の要求がなければならない。

私たちは上場有限会社として、分配のために分配可能な利益を稼いでいるのでは十分ではありません。会社の純価値が少なくともその資本額に等しいことを確実にするために、追加の資本維持要求が加えられた。上場有限会社は以下のような分配しかできない

A.分配を行う際に、その純資産(すなわち、資産と負債の超過総額)が、配当金および分配不可準備金の合計よりも少なくない場合、および

B.分配を行う際に，割当て自体が純資産額をその総額以下に減少させていなければ，その範囲内である.

株主権利

会社法によって付与されたいくつかの権利は、株主総会の開催を要求する権利、または年次株主総会で株主に決議案を提出することを要求する権利を含み、我々の株主にのみ適用される。イギリスの法律で言えば、私たちの株主は株式として登録された法定所有権所有者であり、その名前は私たちの株式登録簿に記録されています。DTCに米国預託証明書を持っている人が“会社法”によって付与されたいくつかの権利を行使することを望む場合、彼らはまず、その米国預託証明書をDTCが運営する決済システムから撤回し、私たちの株式登録簿上の株式の登録所有者になるための措置をとる必要があるかもしれない。DTCからの株の撤退は税金問題に関連するかもしれない。

外国為替規制

イギリスでは、私たちが使用できる現金および現金等価物の利用可能性を含む、政府の法律、法令、法規、または他の立法は、資本の輸出入に影響を与える可能性があり、または私たちの普通株式または米国預託証明書を持っている非住民所有者に配当金、利息、または他の支払いを支払うことに影響を与える可能性があります

私たちの普通株式を代表して、源泉徴収要件は含まれていません。イングランドとウェールズの法律や組織規約は非住民が株式を保有または投票する権利に何の制限もない。

会社法の違い

“会社法”の適用条項は、米国会社及びその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”とデラウェア州会社法総則との間の株主権利と保護に関するいくつかの違いに適用される要約である.本要約は，それぞれの権利についての完全な議論ではなく，デラウェア州法律およびイングランドとウェールズの法律を参考にしている

証券取引所に上場する

私たちのアメリカ預託証明書はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“EXAI”です。

株式登録所

私たちの会員名簿はComputerShare Investor Services plcが維持を担当している。株式登録簿は私たちの普通株の登録所有者だけを反映しています。私たちの普通株はどの証券取引所にも上場しません。私たちはどの証券取引所にも私たちの普通株を上場するつもりはありません。

当社の普通株式を代表する米国預託証券保有者は当社の株主とみなされないため、彼らの名前は当社の株式登録簿に記載されません。シティバンクは私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書の保管人です。アメリカ預託証明書に代表される普通株の預かり人はシティバンクロンドン支店です。当社の普通株式を代表する米国預託証券保有者は、当該等の米国預託証券に関する普通株を受け取る権利がある。