添付ファイル10.11

配給代理協定

3月[●], 2023

Maxim Group LLC

公園大通り300号、16階

ニューヨーク市郵便番号10022

女性たち、さんたち：

言葉を導く。本プロトコルの条項と条件(“本プロトコル”)によれば，Zivo Bioscience，Inc.はネバダ州の会社(“当社”)であり，ここでは当社の合計1，500万ドルの登録証券の売却に同意するが，(I)に限定されない[●]単位(“単位”)は、(A)会社普通株(全単位について、総称して“株式”と呼ぶ)、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、または一部の購入者に対して、1株の代わりに、予め出資した普通株購入承認権証(“事前出資株式証明書”)、および(B)普通株購入権証(すべての単位について、総称して“普通株”と呼ぶ)、および事前出資の株式承認証とともに、株式承認証(“株式承認証”)及び(Ii)株式承認証及び事前資金承認株式証の普通株(“株式承認証株式”)はMaxim Group LLC(“配給代理”)を通じて販売エージェントとして直接異なる投資家(それぞれ“投資家”及び総称して“投資家”と呼ぶ)に販売する。当該等株式、株式承認証及び引受権証株式を本稿では“証券”と呼ぶ。当社が投資家と署名して交付する発行に関する文書(定義は以下参照)は、証券購入協定(“購入協定”)に限定されないが、本稿では総称して“取引文書”と呼ぶ。1株あたりの投資家の買い取り価格は1ドルだ[●]投資家が事前資金承認証を購入する価格は$です[●]前払い金を行使して持分証を承認する際に、投資家に発行する1株当たりの普通株の行使価格を[●]一方，一般権利証および私募株式証を行使する場合，投資家に発行可能な普通株1株あたりの行使価格は$となる[●]それは.配給エージェントは，他のブローカーやトレーダーを保持し，それを代表して今回の発行に関するサブエージェントや選定トレーダーを担当することができる.

当社では，エージェント配置との合意を以下のように確認した

第1節ではエージェントを配置するプロトコルを担当する.

(A)本契約に記載されている当社の申立、保証及び合意に基づいて、本合意のすべての条項及び条件の規定の下で、配給代理は、当社のS-1表に基づいて声明を登録しなければならない(第333号書類-[●])“登録声明”)及び発売(“発売”)に関する条項は，市場状況及び当社，配給代理及び潜在投資家間の協議に依存する必要がある。配給代理は合理的な最大努力に基づいて行動し、当社は予想発売中に証券またはその任意の部分の配給に成功することを保証しないことに同意し、認めた。いずれの場合も、配給エージェントまたはその任意の“連属会社”(以下、定義を参照)は、それ自体のアカウントの販売または証券の購入、または他の方法での融資を提供しないであろう。配給エージェントは会社のエージェントとしてしかできず，依頼者とすることはできない.配給代理は任意の購入証券の予想要約について当社を拘束する権利はないが、当社は証券購入の要約を受ける権利があり、このような任意の要約を全部または部分的に拒否することができる。本合意条項及び条件の規定の下で、支払証券の購入価格及び受け渡し証券は、1回又は複数回の収市(“毎収市”及び各回収市の日は“収市日”)で行わなければならない。証券の発行は“受け渡し対支払い”で完了し，締め切りには，当社は配給エージェントが指定した口座に直接証券を発行し，配給エージェントはその等の証券を受け取った後，その等の証券を適用された投資家に電子的に渡し，配給エージェント(又はその決済会社)が電信為替方式で当社に支払うべきである.提供されたサービスに対する補償として、会社は、各締め切りに以下の費用および支出を配置エージェントに支払わなければならない

(I)当社が発売終了時(“終了”)証券を売却して得られた毛収入7.0%の現金費用に相当する。

(Ii)発売が終了した場合、当社は、販売代理に最高105，000ドルの支出(当社が配給代理に支払う任意の前払いを含む)を返済し、発売終了後すぐに支払うことに同意します。

(Iii)発売が終了していない場合、当社は、販売エージェントに最大40，000ドルの支出(当社が配給エージェントに支払う任意の前払いを含む)を返済することに同意した。

(B)配給エージェントの独占採用期限は“採用プロトコル”(以下の定義)のようになる.本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本協定の満了または終了後、本協定に含まれる守秘、賠償及び出資に関する条項及び本賠償条項に含まれる当社の義務は引き続き存在し、当社は、本協定第1節により実際に発生·対処した費用、及びFINRA規則5110(G)(4)(A)により精算を許可する費用を支払う義務があり、本協定の満了又は終了後も有効である。本プロトコルは、配給エージェントまたはその関連会社が、投資銀行、財務相談、または任意の他の業務関係を確立する能力を制限する能力として、販売代理またはその関連会社が、調査、分析、投資、または会社以外の個人(以下、定義を参照)とすることを制限するものと解釈してはならない。ここで使用される“個人”とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または未登録の協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または任意の種類の他のエンティティを意味し、(Ii)“関連会社”は、1933年の証券法(“証券法”)下の規則405において使用され、解釈される1つまたは複数の中間業者によって直接または間接的に制御されるか、または誰かによって制御されるか、または誰かと共同で制御される任意の人を意味する。

第二節会社の陳述、保証、そしてチェーノ。当社は以下の株式承認証とキノを配給代理に提供し、本契約の日から各成約日まで、以下のような株式証明書とチェーノを提供する

(A)証券法の届出。会社は証券法に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)に登録声明を提出し、この声明は最初に3月に提出された[●]2023年3月1日に発効しました[●]そして、2023年、証券法に基づいて証券を登録する。配給代理が当社と潜在投資家との間の定価決定を紹介した後、当社は、証券法第430 B及び424(B)条及びそれに基づいて公布された委員会規則及び条例(“規則及び条例”)に基づいて、証券配給、それぞれの定価及びその流通計画に関する最終募集説明書を証監会に提出し、その中で要求された自社に関するすべてのさらなる情報(財務及びその他)を配給エージェントに提供する。任意の所与の時間に、その時点で提出された証拠物を含む登録説明書は、修正された後、以下“登録説明書”と呼ばれ、この入札説明書は、発効時に登録説明書に現れる形態であり、以下、“予備入札説明書”と呼ばれ、以下、“最終入札説明書”と呼ばれる最終入札説明書と呼ばれる。最初に有効になったときのレジストリは、以下、“元のレジストリ”と呼ばれる。本プロトコルにおける“登録声明”、“登録声明正本”、“予備入札説明書”または“最終入札説明書”への任意の言及は、改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に従って提出された参照によって組み込まれた文書(例えば、ある場合に応じて)を指し、含まれるべきである。本協定では、登録説明書、元の登録説明書、予備募集規約又は最終入札規約に関連する“改訂”、“改訂”又は“補足”という言葉に言及し、本合意日又は予備入札説明書又は最終募集規約(状況に応じて決定される)の発行日(状況に応じて決定される)を参照して取引所法令下の任意の文書の提出を含むものとみなさなければならない。本プロトコルにおける登録説明書、予備入札説明書、または最終入札説明書中の“記載されている”、“すでに含まれている”、“説明された”、“参照”、“陳述”または“陳述”のすべての財務諸表および添付表、ならびに他のすべての同様の内容の言及は、そのようなすべての財務諸表および添付表を指し、および参照によって登録説明書、予備入札説明書または最終入札説明書(場合に応じて)に組み込まれた他の情報を指すものとみなされるべきである。本段落及び本協定の他の部分で使用されるように、“売却時開示案”とは、初歩的な目論見書、当社と投資家との間の任意の引受合意、投資家に提供される発売の最終条項(口頭又は書面)、及び会社法第433条で定義された任意の発行者が自由に募集説明書を書くこと(あれば、いずれも“発行者自由作成募集説明書”)を指し、本協定はその後、販売開示時案の一部とみなすことを明確に同意しなければならない。“いかなる目論見説明書”という言葉は、文脈に基づいて、初歩的な目論見説明書、最終入札説明書及びその任意の補充を指すべきである。当社は監査委員会がすでに発行した或いは発行しようとする停止令を受けておらず、登録声明或いは初歩的な募集定款或いは任意の募集定款の副刊の使用を一時停止し、或いはいかなる当該等の目的のために法律手続きの通知を展開しようとしている。

(B)保証.修正された元の登録声明(および委員会に提出される任意の他の文書)には、証券法によって要求されるすべての証拠品およびスケジュールが含まれる。発効時に、各登録声明及びその任意の発効後の改正は各重大な方面で証券法及び適用規則及び規則に符合し、しかも重大な事実についていかなる不実陳述もなされておらず、あるいはその中の陳述が誤解を持たないように陳述或いは陳述しなければならない重大な事実である。最終募集説明書は、発表日までに、すべての重要な点において、証券法および適用される規則および条例に適合または遵守される。改正または補充された最終募集規約は、その日付に重大な事実の不真実な陳述が記載されているわけでもなく、または必要な重大な事実の陳述を見落として、このような陳述がなされた状況に応じて、このような陳述が誤解されないようにする。会社文書は、委員会に提出される際に、すべての重要な側面において取引所法案及びその公布された適用規則及び法規の要求に適合し、委員会に提出される際に、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、また、これらの文書がどのような場合に誤解性を有さないので、取引所法案及びその公布された適用規則及び法規の要件に適合しており、これらの文書は、どのような場合に誤解性を有さないからである。登録声明の発効後の改訂を委員会に提出する必要はなく、この改訂は、登録声明日後に発生した任意の事実またはイベントを反映し、これらの事実またはイベントは、登録声明に記載されている情報の根本的な変化を個別にまたは全体的に表す。本プロトコルと取引文書を除いて、(X)証券法の要求に従って提出されていない、または(Y)必要な時間内に提出されていない本プロトコルおよび取引文書に関する文書を証監会に提出する必要はない。本プロトコルおよび取引ファイルに加えて、最終入札明細書に記載されている必要がある契約または他の文書はなく、または要求に応じて説明または提出されていない証明書または登録宣言の添付表アーカイブとして保存されている。

(三)材料を提供する。当社及びそのいかなる取締役及び上級管理者も派遣されておらず、また彼等はすべて締め切り前に証券発売及び販売に関する発売資料を一切配布しないが、販売時間開示資料は除外する。

(D)許可；実行.当社は必要な会社の権力及び権限を有し、本協定及び販売開示案で予定されている取引を締結及び完了し、その他の方法で本協定及び本合意項の下での義務を履行する。当社は、本協定の署名及び交付及び本協定及びそれに基づいて行われる取引を完了し、すでに当社が必要な行動を取って正式に許可されており、当社、当社取締役会(“取締役会”)又は当社株主は、必要な承認(定義は後述)に関連する以外、これについてさらなる行動をとる必要はありません。本協定は当社によって正式に署名され、本協定の条項に従って交付される場合には、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般公平原則と適用される破産、破産、再編、執行停止およびその他の一般適用法律の制限、(Ii)特定の履行、強制令救済または他の衡平法救済に関する法律の制限、および(Iii)賠償および出資条項は適用法的制限を受ける可能性がある。

(E)衝突はない.本契約の締結、交付及び履行並びに販売開示一括計画による取引、証券の発行及び販売、並びに本契約及び本協定に係る取引の完了は、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)次の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知を出した後又はその両方が併存した場合、違約)。当社または任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成すること、または通知を発行するか否か、時間経過または両方を有するか否かにかかわらず、他人に終了、改訂、加速またはキャンセルを与えることをもたらす任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書(会社または付属会社の債務または他の態様を証明する)または他の了解された任意の権利であり、当社または任意の付属会社がその一方であるか、または当社または任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受けるか、または(Iii)必要な承認を経て、任意の法律、規則、法規、命令、判決、強制令に抵触または違反を招く、または(Iii)必要な承認を受けて、任意の法律、規則、法規、命令、判決、強制令に抵触し、または違反を招く。会社または子会社が受ける任意の裁判所または政府機関(連邦および州証券法律および法規を含む)の法令または他の制限、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける法令または他の制限；ただし、第(Ii)及び(Iii)項の各々が重大な悪影響を与えないことが生じ又は合理的に予想されていない場合は除外する。

(F)証明書.会社の上級管理者によって署名され、エージェントを配置する弁護士または配置された弁護士に交付される任意の証明書は、その中でその事項について配置エージェントへの会社の陳述および保証とみなされるべきである。

(G)信頼度。当社は、配置エージェントが上記の陳述と保証の正確性と真正性に依存することを認め、この依存に同意する。

(H)前向き陳述。販売開示セットに含まれる任意の前向きな陳述(証券法第27 A条および取引所法第21 E条の意味に適合する)は、合理的な根拠なしに、または善意のために開示されない限り、または再確認されていない。

(I)統計データまたは市場に関するデータ。販売開示セットに参照されて含まれるまたは組み込まれた任意の統計、業界、および市場関連データは、当社の合理的かつ誠実に信頼性および正確と考えられるソースに基づいているか、またはそのソースと一致している。

(J)いくつかの費用；FINRA従属関係。登録説明書及び募集定款に記載されている者を除いて、当社、当社の任意の付属会社又は共同経営会社は、取引書類について予定されている取引を任意の仲買、財務顧問又は顧問、探し者、配給代理、投資銀行、銀行又はその他の者にブローカー又は手数料を支払うことができないか又は手数料を支払うことができない。当社または当社の知っている限りでは、その任意の株主には、FINRAリッジの配給代理補償に影響を与える可能性がある他の手配、合意、または了解はありません。今回の発行について配給代理に金を支払う以外に、当社はいかなる合意、手配や了解も達成しておらず、直接または間接(現金、証券またはその他の形式)で支払う：(I)当社のために資本を調達するか、当社に資本を提供する人を当社に紹介する代償として、人を探す費用、顧問費または他の費用として、(Ii)FINRA規則5110で定義された今回の発行に参加する任意のFINRAメンバー(“参加メンバー”)；または(Iii)登録宣言が最初に提出される180日前から有効日後60日以内に、任意の参加メンバーと直接的または間接的な従属関係または連絡を有する任意の個人またはエンティティ。本協定の特別許可を除いて、当社はいかなる参加会員またはその連属会社にも発売に得られた純額を支払いません。当社の知る限り、上級管理者、取締役、または当社の普通株式または普通株式等価物の10%以上を保有する任意の実益所有者は、今回の発売に参加したいかなるメンバーとも直接的または間接的な連絡や連絡を持っていません。公開市場で購入した証券を除いて、どの会社関連会社も、どの参加メンバーの株式または他の証券の所有者でもない。どんな関連会社も参加メンバーに二次融資を提供していない。証券売却所得金(登録説明書および募集定款に開示された配給代理補償を含まない)は、参加会員、参加会員と関連のあるいかなる者または参加会員の連属会社にも支払われない。株式募集定款の開示者以外に、株式募集定款の初回提出日前180日以内に、当社は直接或いは間接的に配給代理に任意の株式承認証或いはその他の証券を発行したり、いかなるオプションを付与したりすることはない。株式募集規約に開示されている配給代理に発行された証券を除いて、株式募集定款の最初の提出日前180日以内に自社証券をプライベートに発行するいかなる者も、参加メンバー、参加メンバーと連絡のある者、または参加メンバーの連属会社ではない。発売に参加したどのメンバーも当社と利益相反はありません。この目的については、参加メンバー、参加メンバーの親会社または連合会社または参加メンバーと関連のある任意の者の合計実益が、当社が二次債務または普通株式権益を5%以上返済していない場合、または当社の優先株権益が5%以上である場合、すなわち“利益衝突”が存在する。“発売に参加するFINRAメンバー”には、発売に参加したメンバーの任意の連絡先、その連絡先の直系親族の任意のメンバー、および発売に参加したメンバーの任意の付属会社が含まれる。2(J)節で用いた用語“FINRAメンバのサブ機構”または“FINRAメンバのスレーブ”とは，FINRAメンバを制御し，FINRAメンバに制御されたり，FINRAメンバと共同で制御されたりするエンティティである.会社が任意の上級管理者、取締役、または会社の10%以上の発行された普通株式または等価物を所有する所有者が参加メンバーになったか、または参加メンバーとなった関連会社または連絡者を知った場合、会社は配給代理にアドバイスを提供する。普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の普通株式または行使可能または交換可能なツールに随時変換することができる他のツール、または他の方法で普通株式を取得する権利を有するが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証、または他の随時普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されない会社または付属会社の任意の証券を意味する。

(K)取締役会。取締役会は目論見書のタイトルを“管理”とする人員で構成されている。取締役会のメンバーを務める者の資格と取締役会の全体構成は、2002年のサバンズ-オキシリー法案と、この法案に基づいて公布された当社に適用される規則及び取引市場規則に適合している。また、取締役会に在籍している者のうち、少なくとも大多数は取引市場規則で定義された“独立”資格に適合している。

(L)D&Oアンケート.当社の知る限り、当社の各取締役及び上級管理者が最近記入したアンケートに掲載されているすべての資料は各方面で真実かつ正確であり、当社はどのような資料が当該等のアンケートに開示された資料が不正確かつ不正確になることに気づいていません。

(M)引用方式で法団の陳述および保証として成立する.購入プロトコルにおいて投資家になされた各陳述および保証(任意の関連開示明細書と共に)は、本明細書に組み込まれて参照として(本明細書で完全に再説明されたように)、ここで販売エージェントに行われ、販売エージェントを受益者とする。

三節目の納品と支払いです。閉鎖されるたびに12階マディソン通り335号Thompson Hineのオフィスで行われます。New York，NY 10017(“代理弁護士を配置する”)(またはエージェントが会社と合意した他の場所を配置する)。本契約条項及び条件の規定の下で、この成約日に販売された証券の購入価格は毎回成約時に連邦基金電信為替方式で当該等証券の受け渡し時に支払わなければならないが、当該等証券は配給代理が購入時間(定義は以下に示す)前の少なくとも1つの営業日に要求する名称又は名称及び額面で登録しなければならない。

証券購入に関する書類(ある場合)は、配給代理弁護士事務室で交付されなければならない。事件が解決された時に取られたすべての行動は同時に発生するとみなされなければならない。

第四節会社の契約及び契約当社はまた、設置エージェントと以下の契約と合意を締結した

(A)宣言を登録することが重要である.当社は、登録声明のいかなる改訂が提出されたか、又は発効したか又は最終募集規約の任意の補充が提出された時間に関する通知を受けた後、直ちに配給代理に通知し、配給代理に写しを提供する。当社は、募集説明書の発行日の後、募集説明書が目論見書の交付を要求される限り、すなわち、取引所法案第13(A)、14又は15(D)条に規定されて提出しなければならないすべての報告書及び任意の最終委託書又は情報声明を証券取引委員会に提出する。当社は、以下の事項に関する通知を受けた後、直ちに配給代理店に通知する：(I)証監会は、“登録説明書”の改訂又は任意の募集規約の改訂又は補充を要求し、又は追加資料の提供を要求する；(Ii)証監会は、“登録説明書”の停止又はその任意の発効後の改訂又は任意の会社文書に対する任意の命令、又は任意の修正又は補充文書、又は予備募集定款の使用を阻止又は一時停止する任意の停止命令、又はその任意の改正又は補充、又は登録説明書に対して任意の発効後改訂を行う命令、任意の司法管区内で証券の発売または販売の資格を一時停止し、上記のいずれかの目的のために任意の法的手続きを提起または脅したり、監査委員会が登録説明書または募集規約の改訂または補充を要求する任意の請求を一時停止するか、(Iii)任意の国の証券事務監察委員会が、任意の司法管区内の証券の発売または売却資格を一時停止する任意の法的手続を発行するか、またはその目的のために任意の法律手続きを開始または脅かすこと。(Iv)登録説明書又は募集定款の任意の改訂又は補充を証監会に郵送及び交付する；(V)証監会の任意の意見又は要求を受けて任意の追加資料を提供する；及び(Vi)本第4条に記載されている間に発生した任意の事件は、当社が当該等の陳述が登録説明書又は募集規約内に記載されている重大な事実の失実を判断するように、又は登録説明書又は募集規約に記載されているいずれかの変更を行う必要があり、その中の陳述が陳述された場合に誤った伝導性を有さないようにする。当社は、このような停止命令が出されたり、そのような使用を阻止または一時停止したりすることを防止するために最善を尽くしなければならない。監査委員会がいつでもそのような停止命令または阻止命令または一時停止通知を発行する場合、当社は、そのような命令をできるだけ早く撤回するために最善を尽くし、または新しい登録声明を提出し、実行可能な場合には、その新しい登録声明の発効をできるだけ早く宣言するように最善を尽くします。また、当社は、証券法424(B)、430 A、430 B、および430 Cルール(場合に応じて)の規定に準拠すべきであることに同意し、このような規則に基づいて速やかに文書を提出することに関する規定を含み、その合理的な努力を尽くして、当社がこの規則424(B)条に従って提出された任意の文書が委員会によってタイムリーに受信されたことを確認する。

(二)青空がコンプライアンス。当社は配給代理及び投資家と協力し、配給代理及び投資家が合理的に要求する可能性のある司法管轄区(米国及び外国)の証券法に基づいて、当該証券を売却資格に適合させ、その目的のために関連申請、提出及び合理的に必要な資料を提出するが、当社は外国会社の資格に適合する必要がなく、又は任意の司法管轄区で法律プログラム文書に送達して一般同意書を提出する必要はないが、当該等の管轄区は現在資格がないか、又は当該等の同意文書を提出する必要がなく、また、当社はいかなる新たな開示書類の提示を要求されていない。当社は、流通代理が証券の流通を合理的に要求している期間内に当該等の資格を継続するために、必要又は必要である可能性のある声明、報告及びその他の書類を随時作成及び提出する。当社は、任意の司法管轄区域での証券の発売、販売または売買の資格または登録(またはその免除に関連する任意の免除)、またはそのような目的のために任意の法的手続きを開始または脅威にすることを直ちに配給代理業者に通知し、これらの資格、登録または免除を一時停止する命令を出すなど、当社は、このような命令を早期に撤回するために最善を尽くしなければならない。

(C)募集規約の改正及び補充その他の事項。当社は、本契約、会社書類、及び任意の目論見説明書で想定される証券流通を完了するために、証券法及び取引法及び証監会のこの項における規則及び条例を遵守する。法律で募集定款が法団文書又は任意の株式募集定款が予想する証券流通について交付される期間内(“募集定款交付期間”)には、任意の事件が発生するであろうが、会社の判断又は配給代理人又は配給代理人の大弁護士の意見に基づいて、当該等の文書又は株式募集定款の陳述を行う場合(どのような場合によるか)に基づいて、当該等の書類又は株式募集定款を改訂又は補充して、当該等の陳述を行う必要があり、当該等の事件は誤った伝導性はない。または任意の法律を遵守するために、任意の法律を遵守するために、会社書類または任意の募集規約または証券取引法に基づいて任意の会社文書を修正または補充する必要がある場合には、会社は、直ちに準備して証監会に提出し、登録声明の適切な修正または登録声明、登録文書、または任意の募集説明書の必要な補足を販売代理および取引業者に自費で提供し、会社文書およびそのような修正または補充された募集説明書の中で陳述を行う(どのような場合に決定されるか)、登録声明が誤解されないことを保証する。このように改正または補充された会社の書類または任意の募集規約は法律の規定に適合している。当社は、登録声明を修正し、又は発売に関連する会社書類又は任意の募集規約を補充する前に、配給代理が合理的に反対するいかなる当該等の改訂又は補充を提出することなく、当該等の提案の改訂又は補充の写しを配給代理に提供する。

(D)株式募集規約のいかなる改正及び補足テキスト。当社は、本公告日から発売最終締め切り後の日付までの間、募集説明書や募集説明書の増刊とその任意の改訂·補充ファイルのコピーを配給エージェントに無料で提供します(配給エージェントの合理的な要求に応じて)。

(E)募集規約を無料で作成する。当社は、事前に配給代理の書面同意を得ない限り、証券関連の要約は一切提出しないことを承諾しており、当該要約は、会社が株式募集説明書を自由に作成するか、又は当社が証券法第433条に基づいて委員会に提出するか、又は当社が保持する“自由作成目論見書”を構成することを約束している(証券法第405条参照)。配給代理が書面で当該等の自由執筆募集規約(“自由執筆募集定款”を許可する)に明確に同意した場合、当社は、(I)各自由執筆募集定款を会社の自由執筆募集定款とみなすことを承諾し、(Ii)証券法第164及び433条を遵守して当該等の自由執筆募集定款を許可する規定を遵守し、速やかに証監会に文書、記録及び備存記録を提出する規定を含む。

(F)エージェントを譲渡する.会社は自費で普通株の登録と譲渡代理を維持する。

(G)損益表。当社は、可能な範囲内でできるだけ早く、証券法の適用要求に基づいて、いずれにしても最終成約日から18ヶ月後に遅れてはならず、証券法第11条及び第158条の規定を満たすために、その証券所有者及び配給代理に、最終成約日から少なくとも12ヶ月連続する期間をカバーする収益報告書を提供する。

(H)定期報告義務。募集説明書の交付期間中、会社は、取引所法案に規定された時間内に、取引所法案の要求に応じて、直ちに委員会及び取引市場に取引所法案の要求に基づいて提出されたすべての報告書及び書類を提出する。

(I)添付ファイル.当社は、販売代理または投資家が発売を完了するために必要または適切であると考えている任意の引受、購入または他の慣用的な合意を締結するが、これらのすべての合意の形態および実質は、配給エージェントおよび投資家のために合理的に受け入れられる。当社は、配給エージェントは、発売中に投資家と締結した任意の当該等の購入、引受又は他の合意に記載された陳述、保証及び適用契約に依存することができ、販売エージェント毎に当該等の陳述及び保証及び契約を適用する第三者受益者であることに同意する。

(J)価格を操作してはいけません。当社は、またはそれによれば、その従業員、取締役または株主のいずれも、証券の売却または再販売を促進するために、証券の売却または再販売を促進するために、または構成されているか、または合理的に予想されているか、または当社の任意の証券の価格安定または操作をもたらすことを意図しているか、または間接的に行動していないであろうか。

(K)引受。当社は、配給エージェントが当社に提供するいかなる提案も完全に会社取締役会の利益と使用のためであり、配給エージェントが事前に書面で同意しておらず、使用、複製、伝播、引用または引用してはならないことを認めている。

(L)宣伝。当社は承認し同意し，配給エージェントは取引終了後に今回の発行に参加したことを公開することができる.当社は、最終締め切り後45日までに、Maximが事前に書面で同意せず(無理に隠してはいけない)、プレスリリースや他の宣伝は行わないことに同意したが、会社の正常業務過程で発表された正常かつ慣例的なプレスリリースは除外した。

(M)公告を発行する.当社は承認し同意し，配給エージェントは取引終了後に今回の発行に参加したことを公開することができる.

(N)他人に依存する.同社は、自分の法律顧問や会計士に依存して法律や会計アドバイスを提供することを確認した。

(O)研究について。本契約を締結することにより、配給エージェントは、会社に有利または継続的にカバー範囲を検討するための明示的または暗黙的な承諾を提供しないことを認め、同意するので、配給エージェントが今回発行した配給エージェントとして選択することは、明示的であっても黙示であっても、配給エージェントが会社に有利または任意の研究カバーを提供することを条件とするものではない。FINRAルール2711(E)によれば、配給エージェントは、企業に有利な研究、特定の格付けまたは特定の価格目標を直接または間接的に提供していないか、または研究、格付けまたは価格目標を変更することを脅かすか、またはトラフィックまたは補償を得るための誘因を提供しないことを認め、同意する。当社は法的に許容される最大範囲で当社がその独立した研究アナリストや研究部門について表明した観点を、配給エージェントの投資銀行部門が当社に伝達する観点や提案が異なるか一致しないかによって生じる可能性のあるいかなる利益衝突についても、配給エージェントに対する任意のクレームを放棄して免除する可能性がある。当社は、配給代理が全方位サービスを提供する証券会社であることを認めているため、適用証券法律に適合した場合には、それ自体またはその顧客の口座を時々取引し、当社の債務や株式証券の多頭または空頭を保有することができる。

(P)その後の持分売却。

(I)本定款の期日から締め切りまでの90(90)日まで、当社又は任意の付属会社は、(I)任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行又は発行を宣言するために、任意の合意を発行し、締結してはならない。又は(Ii)任意の登録声明又はその改訂又は補充書類を提出してはならないが、募集定款又は任意の従業員福祉計画に関連するS-8表登録声明を提出することを除く。

(Ii)本条例の施行日から締め切り後90(90)日まで、当社は、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位組み合わせ)を発行するために、当社またはその付属会社に合意または締結してはならない。可変金利取引“とは、(I)変換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売すること、または追加の普通株を取得する権利を含むか、または(A)普通株式に基づく取引価格またはオファーまたはそれに伴って変動する変換価格、行使用価格または為替レートまたは他の価格、または(B)変換によって、そのような債務または持分証券を最初に発行した後の任意の時間、を意味する。行使又は交換価格は、当該等の債務又は持分証券を初めて発行した後、又は当社業務又は普通株式市場に直接又は間接に関連する指定又は有事項が発生した場合、又は(Ii)締結又は任意の合意に基づいて取引を行う必要があり、株式信用限度額又は“市場別発売”を含むが、これに限定されず、これにより、当社は将来的に定められた価格で証券を発行することができる。配給代理は、そのような発行を阻止するために、会社に対する禁止救済を得る権利がなければならない。この救済措置は、賠償を要求する任意の権利以外でなければならない。

(Iii)上記規定があるにもかかわらず、本第4(O)条は免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行としてはならない。免除発行“とは、(A)この目的のために正式に採用された任意の株式またはオプション計画に基づいて、取締役会の多数の非従業員メンバーまたはその目的のために会社にサービスを提供するために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが、会社従業員、高級社員または取締役に普通株式または株式報酬を発行すること、(B)本合意に従って発行された任意の証券を行使または交換または変換する際に発行される証券および/または他の行使可能、交換可能、または発行されていない普通株に変換することができる証券を意味する。当該等証券が、本契約日から改訂されて、当該等証券の数を増加させ、又は当該等証券の使用価格、交換価格又は転換価格(当該等の証券に記載されている自動価格リセット、株式分割、調整又は合併を除く)又は当該証券の期限を延長するために改訂されていない限り、(C)当該証券の買収又は当社の利害関係取締役の大多数が承認していない戦略取引に基づいて発行された証券。ただし、この等証券は“制限された証券”(定義第144条参照)であり、これに関連する任意の登録声明を締め切り後90日以内に提出することを許可する登録権利規定はなく、いかなる証券も、自身またはその付属会社、運営会社または当社の業務と協同する業務中の資産所有者にのみ発行することができ、当社に資金投資以外の追加的な利益を提供しなければならない。しかし，会社発行証券は主に資本調達や証券投資を主業務とする実体への証券発行のための取引は含まれていない。

(Iv)取引終了後12(12)ヶ月以内に、当社が完成した配給代理は、引受業者または配給代理(任意の人またはエンティティが任意の株式購入権、承認株式証または他の転換可能証券を除く)を行使しない任意の持分、株式にリンクする、交換可能株または債務融資または他の集資活動を担当せず、配給エージェントは、当社または発売に参加する任意の投資家(取引終了前に当社の普通株を保有するか、または当社が販売代理に紹介する任意の投資家を含まない)に直接接触または紹介する。そして、会社は、本稿第1(A)節で述べた手数料を配給代理店に支払うべきであり、いずれの場合も、当該等の投資家から得られた融資部分のみに手数料を支払うべきである。

(Q)資本変動。締め切り150日前に、配給代理が事前に書面で同意しなかった場合、会社は普通株を逆方向または順方向株式分割または再分類してはならない。

(R)販売禁止協定。販売禁止期間を延長する期間を除いて、会社は、いかなる販売禁止協定のいかなる条項も修正、修正、放棄または終了してはならず、販売禁止協定の条項に基づいて各販売禁止協定の規定を実行しなければならない。販売禁止協定のいずれか一方が販売禁止協定のいずれかの規定に違反した場合、会社は直ちにその販売禁止協定条項の具体的な履行を求めるために最善を尽くさなければならない。

(S)FINRA.当社が知っているように、任意の上級管理者、取締役、当社の10%以上の株主、または過去180日以内に当社の株式証券を登録していない任意の上級者、取締役、当社の10%以上の株主または個人が、本合意の終了前または発効日後60日前にFINRAメンバーの商号となった連属会社または連結者であれば、当社は配給エージェントに通知しなければならない(後者はFINRAに適切な届出書類を提出しなければならない)。

5節ではエージェントの義務条件を配置する.配給エージェントの本プロトコル項の義務は、本プロトコル第2節に規定する当社の陳述及び保証の正確性に制限されなければならず、いずれの場合も、本プロトコルの日付及び締め切り毎に、当社は、その契約及び本プロトコルの項の他の義務を直ちに履行し、以下の各条件に制限される

(A)会計士慰問状。本契約日には，配給エージェントはBDO USA，LLP(当社の独立公認会計士事務所)から販売エージェントへの手紙を受信し，そのフォーマットおよび実質内容は販売エージェントを満足させ，当社もこの手紙を配給エージェントに送付することを手配している.当該書簡は、当社の状況(財務又はその他)、利益、運営、業務又は将来性が会社の登録書類又は適用される株式募集定款又は募集定款副刊に記載されているいかなる変化を開示してはならず、当該等の変更は配給代理個人が重大及び不利と判断し、そして配給代理個人に非現実的又は当該等の募集定款が予想される証券発売を行うことができないと判断させる。

(B)登録要求遵守；停止命令なし；FINRAは反対しなかった.各入札説明書(ルール424(B)に従って)および“株式募集説明書の自由作成”は、適宜委員会に正式に提出されなければならない；登録声明またはその任意の部分の効力を一時停止する停止令を発行してはならず、委員会はそのためにいかなる手続きを開始または脅してはならない；いかなる募集説明書の使用を阻止または一時停止する命令を発行してはならないし、この目的のためにいかなる手続きを開始または脅してもならない；いかなる証券事務監察委員会、証券監督当局または証券取引所は、当社の証券または任意の他の証券の流通停止または一時停止の命令を出してはならず、いかなる証券事務監察委員会、証券監督当局または証券取引所もこの目的について訴訟や保留を提起しない、あるいは当社の知っている限り、いかなる証券事務監察委員会、証券監督当局または証券取引所もこれについて訴訟を提起していない；監察委員会が追加的な資料を提供することを要求するすべての要求はすでに遵守されなければならない；FINRAは配給条項と手配の公平性と合理性に異議を唱えないべきである。

(C)企業の法的手続き。本協定、登録声明及び各入札説明書及び証券の登録、販売及び交付に関連するすべての会社の手続及びその他の法律事項は、配給代理弁護士が合理的に満足する方法で完成又は解決し、配給代理弁護士にその合理的な要求の文書及び情報を提供し、本節第5節で指摘した事項を伝達できるようにしなければならない。

(D)重大な不利な変化はない.本協定の署名および交付後および各締め切り前に、配給エージェントは、当社と協議した後に唯一の判断を行い、登録声明および募集規約に記載された条件の最終日(“重大な不利な変化”)から、当社の状況または業務活動(財務または他の側面にかかわらず)は、いかなる重大な悪影響や予想に関連する重大な悪影響の発展も発生しないであろう。

(E)会社の大弁護士の意見。配置エージェントは、各締め切り日に、限定される訳ではないが、配置エージェントへの負の保証手紙、その形態および実質は配置エージェントを満足させること、およびこれらに限定されないことを含むが、これらに限定されない外国の法律顧問の会社に対する有利な意見を受け取るべきであり、その形態および実質は、配置エージェントを満足させる。

(F)上級乗組員証明書。配給代理は、各締め切り日に、会社の最高経営責任者および最高財務官によって署名された会社証明書を受信しなければならない。この証明書の日付は、その期限であり、証明書の署名者が登録声明、会社文書、入札説明書、および本契約を審査したことを示し、さらに、以下のことを示す

(I)本契約における会社の陳述および保証は、締め切りに行われたように真実かつ正確であり、会社はすべての合意を遵守し、その締め切りまたは前に履行または満たされなければならないすべての条件を満たす

(Ii)登録停止宣言の効力または募集規約の使用停止命令を発していないし、この目的のために提起または保留されている訴訟もなく、または当社の知る限り、証券法によって脅かされている；米国の任意の証券委員会、証券監督当局または証券取引所は、自社証券または任意の他の証券の流通停止または停止の効力を有する命令を発行しておらず、米国の任意の証券委員会、証券監督当局または証券取引所も、この目的について訴訟を提起したり、訴訟を行っているか、または当社の知っている限り、米国の任意の証券委員会、証券監督当局、または証券取引所はこの目的について訴訟を提起していない、または当社の知っている限りでは、米国の任意の証券委員会、証券監督当局または証券取引所はこの目的について訴訟を行っていない

(Iii)当該登録説明書が販売時に発効したとき、及びその後当該証明書の交付までのすべての時間において、当該登録説明書及び法団文書(あれば)が当該等の書類の発効時又は当該等の書類を監察委員会に送付する際、及び任意の募集規約には、“証券法”及び“取引所法令”及び当該等の法令に基づいて適用される監査委員会規則及び規則(どのような場合に応じて定める)に規定されているかに応じて、当該等の文書内に含まれるすべての重要な資料が記載されており、すべての重要性の面で“証券法”及び“取引所法令”及びその下で適用される監査委員会規則及び規程(どのような場合にかかわらず)の規定を満たしているか。“登録説明書”及び“会社法人団体文書”(あれば)及びいかなる目論見も含まれておらず、重要な事実に対する真実でない陳述も含まれておらず、又はその中で当該等の陳述に必要な重要な事実を説明し、又は行うことを規定していることを見落としているが、当該等の陳述を行う場合には誤解性はない(ただし、本項(Iii)項に記載されている前述の陳述及び保証は、当該登録陳述書の発効日から、当該登録陳述書の発効日から、その中で使用するための書面資料を当社に明確に提供することには適用されない。証券法及びその下の委員会規則及び条例が会社文書に規定されている事件は発生していない。そして

(Iv)登録説明書、会社登録書類及び任意の募集規約がそれぞれ資料を提供した日後、当社又は任意の付属会社は、(A)いかなる重大な不利な変化もなく、(B)当社及び付属会社全体にとって重大な取引であるが、正常な業務過程で達成された取引を除く。(C)当社又は任意の付属会社が正常な業務過程で発生した任意の当社及び付属会社全体にとって重大な直接又は責任がある。(D)当社または任意の付属会社の株式の任意の重大な変動(購入権の行使または株式承認証の行使による変動を除く)、または未償還債務、(E)当社の株式が宣言された、支払うか、または発行された任意の種類の配当金または割り当て、または(F)当社または任意の付属会社の財産が重大な悪影響を受けたか、または大きな悪影響を受けるであろう任意の損失または損害(保険加入の有無にかかわらず)。

(G)慰問状を書く。各締め切りにおいて、配給エージェントは、BDO USA、LLP、または当社の他の独立公認会計士事務所から手紙を受信しなければならない。その日付は、そのフォーマットおよび実質的な内容が、本第5条(A)項に従って提供された手紙に記載されていることを再確認したことを意味する。ただし、プログラムを行う指定された日は、締め切りの3営業日前を超えてはならない。

(H)販売禁止プロトコル.本公表日には、配給代理は発売完了後3(3)ヶ月以内に、当社の各取締役及び高級社員及び当社の公表日までの5%以上の普通株を保有する任意の所有者が本ファイル添付ファイルAに記載されている形で署名したロック契約を受領したものとする。

(I)連結所が発売される.普通株は、取引所法に基づいて登録され、取引市場に上場しなければならない。会社は、“取引所法”に規定されている普通株登録を終了または終了することを目的とした行動を取ってはならない。または、普通株を取引市場から取得したり、取引を一時停止したりしてはならず、会社は、委員会または取引市場がこのような登録または上場を終了することを検討していることを示唆する情報を受信していない。

(J)株式証明代理プロトコル。締め切りは，当社が譲渡代理人と署名した正式に署名した権利証代理契約である.

(K)他のファイル.各締め切りまたは前に、配給エージェントおよび配給エージェントの弁護士は、本明細書に記載された証券の発行および販売を伝達することができるように、または本明細書に記載された任意の陳述および保証の正確性、または任意の条件または合意の満足状況を証明することができるように、彼らが合理的に必要とする可能性のある情報およびファイルを受信しなければならない。

本第5項に規定するいかなる条件が満たされていない場合には、配給代理は、締め切り当日又はそれまでの任意の時間に、第6項(費用支払い)、第7項(賠償及び出資)及び第8項(交付後の申出及び賠償)が常に有効であることを会社に通知することができるほか、いずれの当事者もいかなる責任も負わない。

第六条支出の支払当社は、(I)証券の発行、交付および資格に関するすべての費用(すべての印刷および彫刻費用を含む)、(Ii)普通株式登録および譲渡代理のすべての費用および支出、(Iii)証券の発行および販売に関連するすべての必要な発行、譲渡およびその他の印紙税、(Iv)会社弁護士、独立公共または公認会計士および他のコンサルタントのすべての費用および支出を含む、当社が本協定の下で行う義務および本契約に係る取引に関連するすべての費用、費用および支出を支払うことに同意する。(V)レジストリ(財務諸表、証拠物、付表、同意書および専門家証明書を含む)、予備入札説明書、最終入札説明書、および各入札説明書の補充およびそれらのすべての修正および補足、ならびに本プロトコルに関連するすべての費用および支出の作成、印刷、保存、輸送および配布。(Vi)当社又は配給代理は、国家証券又は青空法律又は任意の他の国の証券法に基づいて発売及び販売される全部又は任意の一部の証券の資格又は登録(又は資格又は登録免除を取得する)によって引き起こされるすべての届出費用、合理的な弁護士費及び支出について、販売代理が要求する際に、“青空調査”、“国際青空調査”又はその他のメモ及びその任意の副刊を作成及び印刷し、当該等の資格、登録及び免除について配給代理に意見を提供する。(Vii)FINRAの証券発行および流通に関与する配給エージェントの審査および承認に関連する届出費用、(Viii)株式および株式承認証株式を取引市場に含むことに関連する費用および支出、(Ix)会社および配給代理従業員の“ロードショー”上の出張および宿泊に関連するすべてのコストおよび支出(ある場合)、および(X)登録説明書第II部分に記載されているすべての他の費用、コスト、および支出。

第七節賠償と出資。

(A)当社は、配給エージェント、その共同会社及び制御配給エージェントの各者(証券法第15条の定義により)、及び配給エージェント、その連合会社及び当該等の制御者毎(配給エージェント及び当該等の実体又は者毎)の取締役、上級者、代理及び従業員に賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意する。いかなる損害、申出、損害賠償、判決、評価税、費用及びその他の法的責任(総称して“法律責任”と総称する)は、保障された人毎にすべての費用及び支出(弁護士がすべての保障者のために支払う合理的な費用及び支出を含む。本条例で別途明文規定されている者を除く場合を除く)(総称して“支出”と呼ぶ)は、被保障者が調査、準備、又は抗弁を行うことにより招いた費用及び支出(総称して“支出”と呼ぶ)と同様であり、いかなる保障を受けた者が訴訟の当事者であるか否かにかかわらず、(I)因：登録説明書、法人として設立された任意の書類または募集規約に記載されている重要な事実のいかなる非真実な陳述または言及が真実でないことを意味するか、または任意の漏れまたは指定漏れまたは指示漏れのために、そのような陳述を行うために必要な重要な事実を明らかにし、そのような陳述がなされた場合を考慮して誤解を生じることなく(補償された保障者またはその代表によって、会社が設立された文書で使用するために書面で明示的に提供される資料中の非真実な陳述または言及漏れまたは指摘漏れを除外することを意味する)、または(Ii)本協定または提供される意見またはサービスに基づいて提供される任意の意見またはサービスによって生成される、または関連する他の理由。行われるべき取引または任意の保障された者が、そのような提案、サービスまたは取引に関連する任意の行為、またはしないこと；しかしながら、第(Ii)条の場合にのみ、当社は、いかなる補償保障者のいかなる債務又は支出にも責任を負うことはなく、当該債務又は支出は、最終的には、当該補償保障者(X)が上記のいずれかの提案、行動、不作為又はサービス面での重大な不注意又は故意の不当な行為、又は(Y)当社の発売中の証券要約又は販売に関連する任意の発売資料又は資料を使用するために司法判断され、これらの資料又は資料は当社の許可を得て使用されておらず、これらの使用は重大な不注意又は故意的な不正行為を構成する。当社はまた、この補償者の本契約の下での権利を実行することによって生じたすべての費用を補償することに同意します。

(B)補償を受けた者は、本契約に基づいて賠償を要求することができる当該補償を受けた者に対する実際の通知を受けた後、直ちに書面で当社に通知しなければならないが、いかなる補償保障者も当社にこのように通知しておらず、当社がこのような理由により損害を受けた場合、当社が当該等の不注意により損害を受けない限り、当該補償を受けた者に対していかなる責任も免除しない。エージェントを配置して要求する場合、会社は、適切に配置されたエージェントを満足させる弁護士を雇うことを含む、そのような行動の弁護を担当しなければならず、その弁護士は、会社の弁護士であってもよい。任意の保障された者は、(I)当社が迅速に答弁して弁護士を採用することができなかった場合、または(Ii)いかなる訴訟の指定者(妨害された者を含む)および当社を含む任意の訴訟の指定者(妨害された者を含む)および当社を含む任意の保障者が負担しなければならないか、または(I)当社が選択した弁護士の当社代表(またはその弁護士の別の顧客を含む)および任意の保障された者を妨げる弁護士の合理的な意見を通知されなければならない。しかし、この場合、いかなる地元弁護士を除いて、当社はすべての賠償保障を受けたすべての人がいかなる訴訟や関連訴訟について複数の独立法律事務所の費用と支出を担当する必要がありません。当社はその書面による同意を得ていない(不当な差し押さえをしてはならない)いかなる訴訟でも達成したいかなる和解に対しても無責任である。さらに、配置代理が事前に書面で同意せず(無理に拒否してはならない)、当社は、和解、妥協または同意のいずれかの判決を下してはならない、または他の方法で、本合意に従って賠償または分担を求めることができる任意の未解決または脅威の訴訟の終了を求めてはならない(保障された者が訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)、そのような和解、妥協、同意または終了が含まれない限り、これらの訴訟は、このような訴訟によって生じるすべての法的責任を無条件に免除することを含み、これらの訴訟は、本合意に従って賠償または分担を求めることができる。本契約に要求される賠償は、当該等の費用、損失、損害又は責任が発生し、期限が満了し、支払われるべきであるため、調査又は弁護中に定期的に支払われなければならない。

(C)本契約に基づく以外に、保障された者が上記賠償を受けることができない場合、会社は、(I)一方、当社及び配置代理及び任意の他の保障者が本協定で想定している事項により得られた相対的利益を反映するために、被保障者が支払った又は対応した負債及び費用を適切な割合で分担しなければならない、又は(Ii)法律が適用されて前項に規定された分配を許可しない場合は、当該等の相対的利益だけでなく、当該会社の相対的過ちを反映する。代理人や他の補償保障された者を配置する者は、そのような法的責任または支出に関連する事項、および任意の他の関係の衡平法の考慮において、しかし、いずれの場合も、当社の出資は、すべての保障された者の総金額が、設置エージェントが本合意に従って実際に受信した費用を超えないようにするいかなる債務及び費用を下回ってはならない。本段落の場合、本プロトコルの予期事項が当社および配給エージェントにもたらす相対的利益は、(A)本プロトコルの範囲内の1つまたは複数の取引(任意の取引が完了したか否かにかかわらず)に支払われるか、または支払うことが予期されるか、または受け取ることが予想される総価値と、(B)本プロトコルに従って配信エージェントに支払われる費用と同じであるとみなされなければならない。それにもかかわらず、詐欺的失実陳述罪を犯した者は、詐欺的失実陳述罪を犯していない側から寄付を受ける権利はない。

(D)当社も、任意の補償保障者が、本合意に従って提供される意見またはサービス、それに従って行われる取引または任意の補償保障者が、任意の提案、サービスまたは取引について当社に任意の責任を負うことはない(直接または間接にかかわらず、契約または侵害または他の方法で)任意の提案、サービスまたは取引について当社にいかなる責任も負わないことに同意するが、司法の最終裁定を経て、司法最終裁定は、そのような任意の提案、行動、非作為またはサービス面での深刻な不注意または故意の不当な行為による当社の責任(および関連支出)を除く。

(E)本協定に規定されている当社の精算、賠償及び出資義務は、本協定のいかなる改正にも適用されなければならず、本協定の下又は本協定に関連する任意の保障された者サービスの終了又は完了にかかわらず、当社の精算、賠償及び出資義務は、完全な効力及び効力を維持しなければならない。

第8節受け渡し後の申立と賠償。本契約によれば、当社または当社を制御する任意の者、当社の高級管理者および配給エージェントのそれぞれの賠償、合意、陳述、保証およびその他の声明は、配給エージェント、当社またはその任意のパートナー、上級管理者または取締役または任意の制御者(どの場合に依存するか)、またはその代表によって行われる任意の調査にかかわらず、本プロトコルに従って売却された証券の交付および支払いおよび本合意の任意の終了後も有効である。配給代理又は当社、その役員又は高級管理者又は当社を制御する任意の者の相続人は、本契約に記載された賠償、供出及び精算協定の利益を享受する権利がある。

第九条。通告。本契約項の下のすべての通信は書面で行われ、郵送、手渡し、または電子メールで本契約当事者に確認しなければなりません。以下の通りです

注意してください：ジェームズ·シーゲル、総法律顧問、電子メール：jsiegel@max grp.com

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Thompson Hine LLP

マディソン通り335番地12番地^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10017

メール：[●]

気をつけて：フェリックス·L·チャールズ

会社にそうすれば

ジボ生物科学社です。

長湖東路21号、100号スイートルーム

ミシガン州ブルームフィルド山、郵便番号：48304

メール：jpayne@zivobioscience.com

注意：CEO

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ホーニグマン法律事務所

2290第一国家ビル

ウッドワード通り600番地

ミシシッピ州デトロイト、48226-3506

メール：[●]

ジェフリー·クラスEsq

本契約のどちらでも書面で通信受信先を変更することができます。

第十節相続人本協定は、本プロトコルの双方の利益に適合し、拘束力を有し、本プロトコル第7条に記載された従業員、上級管理者、取締役及び制御者及びそのそれぞれの相続人及び遺産代理人の利益に有利であり、他の誰もが本プロトコル項のいずれの権利又は義務を享受しないことに有利である。

第11節の部分は強制的に施行されてはいけない。本プロトコルの任意の条項、条項、または規定の無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項、条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の条項、条項、または規定が任意の理由で無効または実行不可能と判定された場合、それを有効かつ実行可能にするために必要な微小な変更(およびわずかな変更のみ)が行われたとみなされるべきである。

12節には法律が適用される；法的手続き文書はエージェントに送達される。本合意は、その法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州によって完全に同州で達成され、履行される合意のニューヨーク州法律によって管轄および解釈されるであろう。他方が事前に書面で同意しなかった場合は，いずれか一方が本協定を譲渡することはできない.本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.本プロトコルによって生成された任意の論争または本プロトコルに関連する任意の取引または行為について、陪審員による裁判の権利は放棄される。本協定によって生じた任意の論争は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州ニューヨークに位置する連邦裁判所に提出することができ、本協定の署名および交付によって、会社はその自身およびその財産のために上記の裁判所の管轄権を無条件に受け入れることができる。本プロトコルの各々は、ここで破棄不可能に送達プロセスファイルを破棄し、このような任意の訴訟、訴訟、またはプログラムにおいて隔夜配信(証拠付と共に)することによって、本プロトコルに従って通知される有効なアドレスであるプログラムファイルのコピーを当事者に渡すことに同意し、そのような送達がプログラムファイルおよび関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。当社は、当該等の裁判所に提出された任意の当該等の訴訟、法的手続き又は反申索の最終判決を終局判決とすべきであり、当社に対して拘束力があり、当社が管轄しているか、又は管轄される可能性のある他の任意の裁判所でその判決について訴訟を提起して強制的に執行することができることに同意する。本合意のいずれか一方が取引文書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟または訴訟の勝訴側は、その弁護士費および他の費用、ならびにその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に関連する費用を他方によって補償しなければならない

第13条一般条文

(A)本プロトコルは、本プロトコル当事者の完全なプロトコルを構成し、すべての以前の書面または口頭プロトコルおよび本プロトコルの対象に関連するすべての同期口頭プロトコル、了解、および交渉の代わりになる。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、当社と配給エージェントが2023年2月28日に締結した採用協定(“採用合意”)は引き続き有効であり、その中の条項は引き続き有効であり、配給エージェントがその条項に基づいて強制的に実行することができるが、招聘契約の条項が本合意の条項と衝突した場合は、本合意の条項を基準とする。本協定は1式で2部以上署名することができ、各文書は正本であるべきであり、その効力は本協定の署名及び本協定の署名の同じ文書上での効力と同じである。本プロトコルのすべての当事者の書面の同意を得ない限り、本プロトコルは、本プロトコルの任意の条件(明示的または黙示)が本プロトコルの受益者によって書面で放棄されない限り、本プロトコルの任意の条項を放棄することができない。本プロトコルの各節のタイトルは双方の利用を容易にするだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.

(B)当社は、発売証券について、(I)配給エージェントの当社に対する責任は契約および商業的性質であること、(Ii)配給エージェントは、当社または任意の他の人の代理ではなく、当社または任意の他の人が信頼される責任を負うこともない独立した行動をとること、(Iii)配給エージェントは、自社合意に記載されている当該等の責任および義務のみを負うこと、および(Iv)配給エージェントが当社とは異なる権益を有する可能性があることを認める。会社は法律を適用して許容される最大範囲で、証券発売に関する受託責任違反または違反として告発された配給代理に対するいかなるクレームも放棄します

[このページの残りはわざと空にされている.]

上記の内容が私たちの合意に対する理解に合致する場合は、以下にサインしてください。本文書とそのすべてのコピーは、その条項によって拘束力のある合意になります。

上記第1の書面日の前記配給代理プロトコルを確認して受け入れます。