添付ファイル10.10

証券購入協定

本証券購入協定(以下“合意”と略す)の日付は3月とします[●]2023年、ネバダ州の会社Zivo Bioscience，Inc.および本契約署名ページ上で決定された各購入者(その後継者および譲受人を含み、それぞれが購入者であり、総称して購入者と呼ばれる)間で署名される。

本協定に記載されている条項及び条件の規定の下で、証券法(定義は以下に示す)に基づいて、株式、前払い資金株式承認証及び一般権証及び引受権証株式に関する有効な登録声明に基づいて、当社は、各買い手に、本契約でより全面的に記載された当社証券を発行及び売却することを希望しているが、買い手毎及び非連名は、本契約で述べた自社証券を自社に購入することを希望している。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は以下のように同意する

一番目です。
定義する

1.1定義

それは.本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語は1.1節で規定した意味を持つ

“取得者”は，4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動”は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

関連会社“とは、証券法下のルール405において使用および解釈される任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される人を意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、この日ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)が顧客の使用のために一般的に開放されている限り、または任意の他の同様の命令または制限のために、または任意の政府当局の指示の下で任意の実際の支店を閉鎖することを許可されているとみなされてはならない。

“成約”とは，2.1節の規定により，証券売買の成約をいう。

“成約日”とは、すべての取引書類が適用当事者によって署名されて交付された取引日、および(I)買い手が引受金額を支払う義務および(Ii)会社が証券を交付する義務がいずれの場合においても満たされているか、または免除されているすべての条件を意味するが、いずれの場合も、本契約日後の第2(2)の取引日よりも遅れてはならない。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の普通株式または行使可能または交換可能なツールに随時変換することができる他のツール、または他の方法で普通株式を取得する権利を有するが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証、または他の随時普通株式に変換されることができる他のツールを含むが、これらに限定されない会社または付属会社の任意の証券を意味する。

“共通単位”とは、各共通単位が(A)1株と(B)一般権証とからなり、一般権証株式を購入することを意味する。

“汎用単位購入価格”は$に等しい[●]共通単位ごとに、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併および他の類似取引の調整を受ける。

“共通単位引受金額”とは，個々の買手にとって，本プロトコル署名ページ上の買手の名前の下とタイトル“共通単位引受金額”の横で，ドルと即座に利用可能な資金で本プロトコル項の下の共通単位として支払う総金額を指定することである.

“普通権証”とは，本プロトコル第2.2(A)節により終値時に買い手に渡される普通株引受権証であり，通常権証はただちに行使可能であり，行権期限は5(5)年であり，本プロトコル添付ファイルAに添付される.

“普通権証株式”とは、一般権証を行使して発行可能な普通株をいう。

“会社の法律顧問”とは、ミシシッピ州デトロイト·ウッドワード通り600号第一国家ビル2290号に位置するHonigman LLPのことで、郵便番号：48226。

“開示明細書”とは，それと同時に交付された会社開示明細書である。

開示時間“とは、(I)本プロトコルが非取引日または午前9：00後に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前零時前(ニューヨーク時間)午前9時01。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)から午前9：00の間に署名された場合、本契約日の直後の取引日(ニューヨーク時間)には、販売エージェントが別の指示がない限り、より早い時間に署名される。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)、エージェントが配置されていない限り、時間が早くなるという指示がある。

“評価日”は，3.1(S)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

免除発行“とは、(A)この目的のために正式に採択された任意の株式またはオプション計画に基づいて、取締役会の多数の非従業員メンバーまたはその目的のために会社にサービスを提供するために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが、会社従業員、高級社員または取締役に普通株式または株式報酬を発行すること、(B)本合意に従って発行された任意の証券を行使または交換または変換する際に発行される証券および/または他の行使可能、交換可能、または発行されていない普通株に変換することができる証券を意味する。しかし、本合意の日から、当該等の証券の数を増加させたり、当該等の証券の使用価格を下げたり、交換価格又は転換価格(当該等の証券に記載されている自動価格リセット、株式分割、調整又は合併を除く)又は当該等の証券の期限を延長するために改訂されていない証券、及び(C)買収又は当社の利害関係取締役の大多数が承認していない戦略取引に基づいて発行された証券は、ただし、これらの証券は“制限された証券”(定義第144条参照)であり、締め切り後75日以内に任意の登録声明を提出することを許可する登録権利はなく、いかなる証券も、自身またはその付属会社、運営会社または会社と業務と協働する業務中の資産所有者にのみ発行することができ、会社に資金投資以外の追加的な利益を提供しなければならない。しかし，会社発行証券は主に資本調達や証券投資を主業務とする実体への証券発行のための取引は含まれていない。

“反海外腐敗法”は改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

公認会計原則“は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“負債”は，3.1(Aa)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“図例除去日”は、4.1(C)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“禁売協定”とは、会社と会社役員、上級管理者と5%の株主との間で締結された、本契約日までの販売禁止協定をいう。

“留置権”とは、留置権、担保権、質権、担保物権、財産権負担、優先購入権又はその他の制限を意味する。

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“材料許可”は，3.1(N)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“エージェントの配置”とは、Maxim Group LLCを意味する。

“代理弁護士の配置”とは、マディソン通り12号線335番地にあるThompson Hine LLPのことです^{これは…。}郵便番号：10017-4611。

“前払い資金単位”とは、各前払い資金単位であり、(A)1部の前払い資金承認株式証から1株の事前計画資金承認株式証株式を購入することと、(B)一般権証1部が普通権証株式を購入することとからなる。

“前払い単価”は$に等しい[●]前払い資金単位ごとに、本契約日後に発生する普通株の逆方向と順方向株式分割、株式配当、株式合併とその他の類似取引を調整しなければならない。

“前払い単位引受金額”とは，個々の買手にとって，本プロトコル署名ページ上の買手の名前の下とタイトル“前払い単位引受金額”の横に規定されている本プロトコルによって購入した前払い単位が支払うべき総金額を，ドルと即座に利用可能な資金で表すことである.

“前払い資金株式承認証”は、本プロトコル第2.2(A)節により成約時に買い手に交付された前払い資金普通株引受権証と総称され、この等前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、全ての行使時に失効し、その形式は本プロトコル添付ファイルBを参照する。

“公募権証株式”とは、公募権証を行使した後に発行可能な普通株式のことである。

“予備募集説明書”とは、最初に提出されたか、またはその任意の修正案の一部として、または証監会が証券法の規則および条例第424(A)条に基づいて証監会に提出された登録説明書に含まれる任意の予備募集説明書を意味する。

“定価目論見説明書”とは、(I)午前9時直前に登録説明書内に掲載された証券に関する初歩的な目論見書を意味する。(ニューヨーク市時間)および(Ii)本プロトコル付表Aにおいて決定された任意の自由作成募集説明書(定義は証券法参照)を組み合わせた。

手続き“とは、最初であっても脅かされていても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続(書面陳述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“目論見書”とは、登録説明書を提出する最終目論見書をいう。

“買手”は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“登録説明書”とは有効な登録説明書を指し，そのアーカイブ番号は333番-[●]買い手への株式売却、予備金権証、普通権証、予備金権証株式及び一般権証株式を登録し、第462条(B)条のいずれかの登録声明を含む。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

第144条規則“とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則を意味し、その規則は、時々改訂または解釈することができ、または証監会がその後通過する任意の類似した規則または規則を意味し、その目的および効力は、その規則と実質的に同じである。

ルール424“は、証券法に基づいて証監会が発行するルール424を意味し、このルールは、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様のルールまたは条例を意味する。

規則462(B)登録宣言“とは、当社が追加証券を登録するために準備した任意の登録宣言を意味し、この登録宣言は、本規則の日付または前に証監会に提出され、証券法に従って発行された規則462(B)に従って自動的に発効する。

“米国証券取引委員会報告”は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”は、単位、株式、権証及び引受権証株式をいう。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“株式”とは，本プロトコルにより各買い手に発行または発行可能な普通株式を指し，疑問を免除するために，株式承認株式は含まれていない.

空売り“とは、取引法に従ってSHOルール200において定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株式の探索および/または借り入れを含むとみなされてはならない)。

“引受金額”とは，本プロトコル2.1節の規定により，買手ごとに適用される共通単位引受金額および/または前払い資金単位引受金額である.

“附属会社”は、表3.1(A)に記載されている当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、本条例の施行日後に当社が設立又は買収した任意の直接又は間接付属会社も含む。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引文書“とは、本プロトコル、引受権証代理プロトコル、引受権証、本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠物および添付表、ならびに本プロトコルの下で行われる取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを指す。

“譲渡エージェント”とはIssuer Direct Corporationであり，当社の現在の譲渡エージェント，郵送先は[●]電話番号は[●]Eメールアドレスと[●]そして、会社の任意の後任譲渡エージェントです。

“単位”を総称して“共通単位”と“事前支出単位”と呼ぶ.

可変金利取引“は、4.21(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“株式認証代理プロトコル”とは、当社と譲渡エージェントとの間で締め切りまたは前後に締結された引受権証代理プロトコルを意味する。

“権証”は総称して一般権証と前払い資金権証と呼ばれる。

“株式承認証株式”とは、一般権証と事前融資権証を行使した後に発行可能な普通株をいう。

二番目です。
購入販売

2.1終値。締め切りには，本プロトコルで規定されている条項に基づいて，本プロトコルの双方が本プロトコルに署名·交付するとともに，2.2(A)節で決定した総額15，000，000ドルの汎用単位をそれぞれと非共同同意で購入することに同意した.しかしながら、買い手がその買い手(買い手の関連会社、およびその買い手またはその買い手の任意の関連会社と共に団体として行動する誰か)が実益所有権制限を超える部分を有することを自ら決定する限り、または購入者が共通ユニットの代わりに他の方法で購入することを選択することができる場合、購入者は、共通ユニットの代わりに予め出資した単位で購入することを選択することができる。“実益所有権限度額”は、締め切り証券発行発効直後に発行された普通株式数の4.99%(または買い手が成約を選択した場合、9.99%)としなければならない。配給エージェントが別の指示がない限り、各買い手が本契約に署名した署名ページに記載された引受金額は、会社またはその指定者との“着払い”決済に使用することができる。当社は、2.2(A)節で決定したそれぞれの株式及び一般権証及び/又は事前資本金権証及び普通権証(当該買い手に適用されることによる)を各買い手に交付し、当社と各買い手は、成約時に2.2節で述べた他の事項を交付しなければならない。2.2節と2.3節で規定したチノと条件が満たされた後，結審は代理弁護士を配置するオフィスまたは双方が共同で合意した他の場所で行うべきである.配給エージェントが別途指示がない限り、株式決済は“着払い”(“DVP”)方式で行われる(すなわち、締め切りには、当社は、買い手名義および住所で登録され、譲渡エージェントが買い手毎に指定された配給エージェントに直接発行する口座の株式を発行し、配給エージェントは、当該等の株式を受信した後、直ちに当該株式を適用された買い手に電子的に交付し、配給エージェント(またはその決済会社)が電気送金方式で当社に関連金を支払うべきである)。本プロトコルには逆の規定があり、本プロトコルに添付されている署名ページに記載されている買い手の引受金額の規定にかかわらず、買い手(及びその関連会社)が本プロトコル項で購入した株式の数と、その買い手(及びその関連会社)が当時所有していた他のすべての普通株式との合計は、その買い手が成約時に実益所有(取引所法案13(D)条により決定された)が、当時発行されていた普通株式と未発行普通株の9.99%(“最高実益所有権”)及びその買い手の引受金額を超えてはならない。その他の方式では，終局直前の実益所有権の最高限度額を超える範囲であり，終値時に本プロトコルの他の署名者に株式を発行することを条件としなければならない.買い手の株式に対する実益所有権がそうでなければ、実益所有権の最高限度額を超えるとみなされる場合、買い手の引受金額は、本段落の規定に適合するために必要に応じて自動的に減少しなければならない。上記の規定にもかかわらず、午後12：00または前に交付された任意の行使について通知される(前払い資金株式承認証を参照)。当社は、本契約調印後に随時配信可能な締め切り日に、この通知に適合する事前資金承認株式を午後4：00までに交付することに同意した。(ニューヨーク市時間)締め切りおよび締め切りは、以下の目的を達成するために、引受権証株式受け渡し日(事前配当金承認証によって定義されるように)としなければならない。

2.2配信。

(A)締め切りまたは前(以下に示すものを除く)において、会社は、各買い手に以下のものを渡すようにまたは配置しなければならない

(I)会社が正式に署名した本契約；

(Ii)会社弁護士の法的意見とネバダ州法律顧問の会社の有利な意見は、主に本契約添付ファイルDの形態で提供される

(Iii)2.1節第7節の規定によれば、会社は、会社の便箋の形で各買い手に会社の送金指示を提供し、最高経営責任者および最高財務官によって実行されなければならない

(Iv)2.1節第7文に該当することを前提として、譲渡エージェントに、信託会社を介してホストシステム(“DWAC”)を介して買い手共通単位引受金額を共通単位購入価格で割った株式を格納または抽出し、買い手名義に登録するように譲渡エージェントに撤回不可能な指示コピーを発行する

(V)当該買い手名義で登録された一般権証は、当該買い手株式の最大100%に相当する普通株を購入し、本契約日に当該買い手予資金権証ベースとなる事前資本金権証株式を加えて、行使価格は$に等しい[●]預金または引き出しは、預金信託会社信託システムによって行うことができる

(Vi)2.1節に従って事前資本権証を購入した買い手毎に、その買い手名義で登録された事前資本金権証は、事前資本金権証に記載されている最大数の普通株を購入し、行使価格は$に等しい[●]預金または引き出しは、預金信託会社信託システムによって行うことができる

(Vii)正式に署名された引受権証代理プロトコル；

(Viii)本協定の署名の日に、正式に署名された販売禁止協定；

(九)予備募集説明書及び株式募集説明書(証券法第172条に基づいて交付することができる)。

(B)締め切りまたは前に、各買い手は、以下のものを会社に渡すか、または手配しなければならない

(I)当該買い手によって正式に署名された本プロトコル；および

(Ii)買い手の引受金額は，会社またはその指定者と“着払い”決済に用いる.

2.3シャットダウン条件。

(A)当社が本合意項の下で結審に係る義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本プロトコルに記載されている買い手の申出および保証の締め切りのすべての重要な態様における正確性(または説明または保証のように、様々な態様で重大な程度の規定によって制限されている)(その中のある特定の日でない限り、このような申告および保証は、その日付がすべての重要性を有する点で正確である(または説明または保証が様々な態様で重要性によって制限されている)ことを保証する

(Ii)各買い手が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノおよびプロトコルが履行されていること；および

(Iii)買手ごとに本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B)買い手が本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務は以下の条件を満たす必要がある：

(I)本プロトコルに記載されている当社の説明または保証の締め切りを行う際に、すべての重要な態様における正確性(または、すべての態様で重大または重大な悪影響を受けることを説明または保証すること)の正確性(本プロトコルに記載されている特定の日に記載されていない限り、これらは、すべての重要な態様において正確であるか、またはその日の範囲内で、すべての態様において重大または重大な悪影響を受けることが規定されていることを説明または保証しない限り)

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノ、および合意が履行されている

(3)会社は，本プロトコル第2.2(A)節に掲げるものを交付する

(Iv)会社に重大な悪影響を与えない；および

(V)本条例の施行日から締め切りまで、普通株の取引は監査委員会または当社の主要取引市場によって一時停止されていないが、締め切り前のいつでも、ブルームバーグ情報に記載されている一般証券の取引は一時停止または制限されてはならず、またはこのサービス報告を通じて取引される証券または任意の取引市場の最低価格は設定されてはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならないし、いかなる重大な敵対行動の爆発やエスカレート、または他の重大な国や国際災害、いかなる金融市場への影響、またはいかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生することはなく、いずれの場合も、買い手の合理的な判断に基づいて、終値時に証券を購入することは不可能または望ましくない。

三番目です。
説明と保証

3.1会社の陳述と保証。開示明細書に規定されている場合を除いて、開示明細書は、本合意の一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内で、ここでの任意の陳述または他の方法でなされた任意の陳述を限定しなければならず、会社は、各買い手に以下の陳述および保証を行う

(A)付属会社。当社のすべての付属会社は別表3.1(A)に掲載されています。当社は各付属会社のすべての株または他の持分を直接または間接的に所有し、しかもいかなる留置権もなく、各付属会社のすべての発行済みおよび発行済み株は有効に発行、十分に株を発行し、評価税を免除し、証券を優先的に引受または購入する類似の権利がない。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方法で組織され、その登録成立又は組織に属する司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信用の良好な実体であり、その物件及び資産の所有及び使用、及び現在経営している業務を経営している。当社又はいかなる付属会社も、そのそれぞれの証明書又は会社の定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していません。当社およびその付属会社の各々は、業務を展開する正式な資格を備えており、各司法管轄区域内で外国会社または他のエンティティとして良好な信用を有しているが、各司法管轄区域内で行われる業務またはその所有財産の性質は、このような資格を必要とするが、上記の資格または信用を備えていない場合(どのような状況に依存するか)が不可能または合理的に予想される場合は、(I)任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を与え、(Ii)当社およびその付属会社の運営、資産、業務、将来性または状況(財務またはその他)の結果に重大な悪影響を及ぼす。または(Iii)会社が任意の取引文書の下で直ちにその責任を履行する能力に重大な悪影響を与え(第(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれか、すなわち“重大な悪影響”)、これらの司法管轄区域において、撤回、制限または制限または撤回、制限または制限または削減などの権力および許可または資格を求める訴訟は提起されていない。

(C)許可；実行.当社は、必要な会社権力及び権限を有し、本プロトコル及び本プロトコルに属する他の取引文書毎に予定されている取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及び各他の取引文書の署名及び交付、及び本合意及びそれによる取引の完了は、当社のすべての必要な行動を得て正式に許可されているが、当社、取締役会又は当社株主が本協定及びその他の取引文書について講じたさらなる行動は、必要な承認に関する以外に、他の行動をとる必要はない。本契約及び当社の締約国である各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時に締結された)、本協定及びその条項に従って交付された場合、当社がその条項に従って当社に対して強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は一般債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関する法律の制限を受ける。強制救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(D)衝突はない.当社は、本契約及びその所属する他の取引書類の署名、交付及び履行、証券の発行及び売却、及び本協定で意図される取引を完了し、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)が以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は失効時又は両方を合併した場合は違約となる)。当社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を発生させるか、または他人に終了、改訂、希薄化または同様の調整、加速またはキャンセル(通知または通知されていない場合、時間経過またはその両方を兼ねている)の任意の合意、信用手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する)または当社または任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解された任意の権利、または(Iii)必要な承認に従って、会社または子会社が受ける任意の適用法律または任意の裁判所または政府当局の他の制限(連邦および州証券法律および法規を含む)、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の適用法律または他の制限と衝突するか、または違反をもたらす；ただし、第(Ii)及び(Iii)項の各々が重大な悪影響を与えないことが生じ又は合理的に予想されていない場合は除外する。

(E)提出、同意、承認。会社は、任意の同意、放棄、許可または命令を得る必要がなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人々に任意の通知を発行するか、または任意の他の人に会社の取引書類の署名、交付および履行に関する任意の申請または登録を提出するが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4条に規定する届出、(Ii)委員会に入札説明書を提出する；(Iii)各適用される取引市場申請に株式および株式証明書を上場して、規定された時間および方法で取引する。および(Iv)適用された連邦や州証券法の要求に応じて提出された他の文書(総称して“必要承認”と呼ぶ).

(F)証券の発行；登録。当該等の証券はすでに正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、当該等の証券は正式及び有効発行、十分な支払い及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。株式承認証株式はすでに正式に許可され、株式承認証条項に従って発行された場合、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。会社はすでにその正式に許可された株式の中から、本プロトコルと株式承認証に従って発行可能な普通株式の最高数を予約した。当該等の証券は、当社のいかなる証券又は当社が付与した同様の契約権利の所有者の優先引受権に規定されていない。許可、発行及び証券売却のために取らなければならないすべての会社の行動はすでに妥当かつ有効に採用されている。この証券は、すべての重大な側面において、登録説明書及び目論見書に記載されている当該証券に関するすべての陳述に適合している。会社は証券法の要求に応じて“登録説明書”を作成し提出しており，この“証券法”は3月3日から施行されている[●]2023年(“発効日”)には、目論見書と、本合意の日までに必要となる修正および補足が含まれています。証券法によると、レジストリは有効であり、証監会はレジストリの有効性を阻止したり一時停止したり、初歩的な募集規約或いは募集規約の使用を阻止する停止令を発行していないし、この目的について訴訟を提起したり、当社の知っている限りでは、証監会はこのような訴訟を脅かすことはない。委員会の規則および規定の要件がある場合、会社は規則424(B)に従って委員会に入札説明書を提出しなければならない。登録声明およびその任意の修正が発効したとき、本プロトコルの日付および締め切りにおいて、登録声明およびその任意の修正は、証券法の要件に適合し、すべての実質的な態様で証券法の要件に適合し、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれないし、その中で記載されている任意の重大な事実を見落としたり、その中の陳述を誤解させないために必要ないかなる重大な事実も含まない。定価募集定款或いは株式募集定款(誰に適用されるかによって決まる)或いはその任意の改正或いは補充文書が発行された時及び締め切りに、定価募集定款及び募集定款及びその任意の改正或いは補充文書はすべての重大な面で一致し、証券法の要求に符合し、重大な事実に対する不真実な陳述或いは漏れ陳述が当該等の陳述を行うために必要な重大な事実を含むことも含まれない(誤った陳述ではなく、このような陳述を行う状況に基づいて)。

(G)大文字。当社の本契約日の資本総額は付表3.1(G)に掲載されており、この付表3.1(G)は、当社の関連会社が本契約日実益に所有する普通株式数及び登録案も含まれていなければならない。当社の株式オプション計画に基づいて従業員の株式購入権を行使し、当社従業員の株購入計画に基づいて従業員に普通株を発行し、及び取引所の法令に基づいて最近提出された定期報告日に転換及び/又は未償還普通株等価物を行使する以外に、当社は最近取引所法案に基づいて定期報告を提出して以来、いかなる株式も発行していない。誰も、優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書によって想定される取引に参加することはない。売買証券および付表3.1(G)に記載されている者を除いて、行使されていない株式購入権、株式承認証、株式承認証の引受、催促または任意の性質の承諾、または行使可能または交換可能な証券、権利または責任に変換することができ、または任意の普通株または任意の付属会社の株を引受または買収する権利、または当社または任意の付属会社が任意の付属会社の追加の普通株または普通株等価物または株主等価物または株式を発行しなければならない可能性がある契約、承諾、了解または手配を提供することができる。証券の発行及び販売は、当社又はいかなる付属会社にも、いかなる者(買い手を除く)にも普通株又はその他の証券を発行する義務を負わせない。当社又は任意の付属会社は未償還証券又は手形を有しておらず、中には当社又は任意の付属会社が証券を発行する際に当該等の証券又は手形の行使、転換、交換又はリセット価格を調整する条文は何もない。当社または任意の付属会社は、任意の償還または類似の条文を記載した未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社に義務があるか、またはそのような契約、承諾、了解または償還を可能にする可能性のある証券を当社または任意の付属会社に提供することもない。当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意、あるいは類似した計画や合意は何もありません。当社のすべての発行済み株はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、そしてすでにすべての連邦と州証券法に従って発行されたが、このなどの発行された株はいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。当社の法定株式はすべての重大な点で登録説明書、定価定款及び募集定款に記載されている当該等の株式に関するすべての陳述を満たしています。すべての関連時間において、会社証券の要約及び売却は、証券法及び適用される州証券又は青空法律に基づいて登録されるか、又は買い手の陳述及び担保に部分的に基づいて、このような登録要件を免除する。証券の発行と販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認や許可を必要としない。当社は一方として、または当社の知る限り、当社の任意の株主間または間には、当社株に関する株主合意、投票プロトコル、または他の同様の合意はありません。

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法に基づいて、当社が提出しなければならないすべての報告書、付表、表、報告書及びその他の書類を提出しており、その第13(A)又は15(D)条に基づいて、本書類の日付の2年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求している)(上記の材料は、その中の証拠物及び引用によって組み込まれた文書を含む。ここで総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延長が受信され、そのような任意の延長期間が満了する前に、任意の米国証券取引委員会報告書が提出されている。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて決定される)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で記載される必要がある重大な事実の陳述を見落としているか、または報告によって記載された状況に応じて、必要とされる重要な事実の陳述を見落としている。当社はこれまで証券法第144条(I)条に制約された発行者ではなかった。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。当該等の財務諸表は関連期間に一致して応用されたアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、当該等の財務諸表或いは付記が別途規定されていない限り、しかも審査財務諸表はGAAP要求のすべての付記を含んではならず、各重大な面で当社及びその総合付属会社のその日付及びその日までの財務状況、及び当時の期間中の経営業績及び現金流量を公平に列記しなければならないが、審査報告書に属していない場合は、正常で、重大ではない年末審査調整を行う必要がある。登録声明、定価募集定款、入札定款及びアメリカ証券取引委員会報告に記載された合意及び文書は各重大な方面で中に記載された記述に符合し、証券法及びその下の規則及び法規は登録声明、定価募集定款、入札定款又はアメリカ証券取引委員会報告に記載された合意又はその他の文書、又は登録声明の証拠物として証監会に提出された合意又はその他の文書を提出しなければならないが、これらの合意又は文書はこのように記述又はアーカイブされていない。当社は、その一方、または拘束力またはその制約または影響を受けるすべての合意または他の文書(いずれにしても定性的または記載)、ならびに(I)登録声明、定価定款、募集定款または米国証券取引委員会報告書で言及されているか、または(Ii)当社の業務に対して重大な意味を有し、当社によって正式に許可され、有効に署名された、すべての重大な態様で十分な効力および効力を有し、当社の条項に従って当社および当社に知られている他の当事者に対して強制的に実行されることができるすべての合意または文書であるが、(X)これらの強制執行能力は、破産、債務返済不能、債務超過、および当社に知られている他の当事者に対して強制的に実行される可能性がある。再編または同様の法律は、一般に債権者の権利に影響を与え、(Y)任意の賠償または出資規定の実行可能性は、連邦および州証券法によって制限することができ、(Z)具体的な履行および強制令および他の形態の平衡法救済は、平衡法の抗弁およびしたがって、任意の訴訟を提起することができる裁判所の裁量権の制約を受けることができる。当社は当該等の合意や文書を譲渡していませんが、当社の知る限り、当社や他のいずれか一方は当該等の合意や文書による違約はありませんが、当社の知る限り、時間の経過や通知や両者の同時発生により違約となる事件は発生していません。当社の知る限り、当社は、当該等の合意又は文書の重大な条項を履行し、現行適用されるいかなる法律、法令、又は当社又はその任意の資産又は業務(環境法律及び法規に関連するものを含むが、これらに限定されない)に対して司法管轄権を有する国内又は外国政府機関又は裁判所の法令に違反することはない。

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。米国証券取引委員会報告が最新の監査財務諸表を収録した日から、付表3.1(I)で述べた以外に、(I)重大な悪影響を招く事件、発生または発展を招くことは発生していない、(Ii)(A)貿易金及び正常な業務過程において過去の慣例に従って発生した課税費用及び(B)公認会計原則に基づいて会社の財務諸表に反映又は証監会に提出された文書に開示された負債を除いて、会社はいかなる負債(又は有又は有負債)を発生していない。(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社は、その株主に任意の配当金または現金または他の財産を発行することを発表していないか、またはその株式の任意の株式を購入、償還または締結して、その株式の任意の株式を購入または償還することを宣言していない、および(V)当社は、任意の高級社員、取締役または連属会社に任意の株式証券を発行していないが、付表3.1(I)に記載されている既存の自社株購入計画および普通株等価物の発行のスケジュールに基づいて除外する。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本プロトコルの予想または付表3.1(I)に記載された証券発行に加えて、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産または財務状態の任意のイベント、責任、事実、状況、発生または発展は発生または存在しないか、または合理的な予想が発生または存在するであろうが、適用される証券法によれば、当社は、陳述がなされたとき、または陳述されたとみなされたときに、いかなる事件、責任、事実、状況、発生または発展は、陳述の前に少なくとも1つの(1)の取引日に開示されていない。第3.1(I)節に別の規定があることを除いて、2020年1月1日以来、当社は、(I)任意の証券を発行するか、借入金のために任意の直接的または債務を招くか、または(Ii)任意の配当金を発表または支払うか、またはその配当金またはその配当金について任意の他の分配を行う。

(J)訴訟。当社によれば、任意の裁判所、仲裁人、政府当局(連邦、州、県、地方または外国)の前で、または任意の裁判所、仲裁人、政府当局(連邦、州、県、地方または外国)によって、当社、任意の付属会社またはそれらのそれぞれの財産に脅威または影響を与える任意の訴訟、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査が行われている(総称して“行動”と呼ばれる)が、別表3.1(J)に記載されている者を除く。(I)任意の取引文書または証券の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響を与えるか、または疑問を提起することはなく、または(Ii)不利な決定があれば、または合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす可能性がある。当社又はその任意の子会社、又は取締役のいかなる幹部も、連邦又は州証券法又は連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任に違反するクレームに係る訴訟対象ではないか、又はかつては、連邦又は州証券法に基づいて責任を負うクレーム又は受託責任に違反するクレームに関するいかなる訴訟対象でもない。当社の知る限り、証監会はありませんし、当社の知っている限りでは、当社または現職または前任取締役または当社幹部の調査には何も触れていません。証監会は、取引法または証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない。

(K)労使関係。当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知る限り、当社の任意の従業員に関する労使紛争が迫っていますが、このような紛争は重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社又はその付属会社のいずれの従業員も、当該従業員と当社又は当該付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社又はそのいずれの付属会社も集団交渉協定の一方ではなく、当社及びその付属会社はその従業員との関係が良好であると信じている。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自の資料協定または競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的契約のいずれかの重大な条項に違反することは期待されていませんが、当社またはその任意の付属会社がこのような幹部を採用し続けることは、当社またはその任意の付属会社に、上記の事項について任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす責任を負わせることはありません。当社及びその子会社はすべての米国連邦、州、地方及び外国の雇用·雇用慣行、雇用条項及び条件及び賃金及び工数に関する法律·法規を遵守しているが、遵守できなかった場合を除き、個別遵守も全体遵守も大きな悪影響を与えない。当社及び各付属会社は、(A)職場の人間の健康及び安全を保障するための適用法律(職業健康及び安全法又はその外国同等の法律を含む)、(B)適用職業法律に規定されているすべての許可又はその他の承認を得て、現在行われている業務を展開するために、すべての重大な面で遵守し、及び(C)すべての重大な面で当該等の許可又は承認されたすべての条項及び条件を遵守する。訴訟、法律手続き、法的手続きの撤回、令状、禁制令または請求保留、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社に対する任意の職業法的脅威はなく、当社は、その運営またはコスト会計実務に関連する任意の事実、状況または発展を知らないが、これらの事実、状況または発展は、そのような訴訟、訴訟、調査または法的手続きを構成するか、または引き起こすことが合理的に予想されることができる。

(L)コンプライアンス。当社または任意の付属会社は、(I)根拠または違反(かつ、いかなる事件も発生していない、すなわち、通知または一定時間が経過した後、または両方を合併して、当社またはその下の任意の付属会社の違約を招くことはない)、また、当社またはその任意の付属会社が当社またはその任意の付属会社の一方としての任意の信用手配または融資協定の申立て通知に基づいて、またはその資産が登録声明および募集定款または他の契約に開示されているように制限されていない。融資または信用協定またはそれまたはその任意の財産に拘束力のある任意の他の合意または文書(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)；(Ii)任意の裁判所、仲裁人または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税金、環境保護、職業健康および安全、製品の品質および安全、ならびに雇用および労働事務に関連するすべての外国、連邦、州および地方法律を含むが、これらに限定されない任意の政府当局の任意の法規、規則、規則または規定に違反する。しかし、重大な悪影響をもたらすことができない場合、または合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことができないすべての場合には、この限りではない。

(M)環境法。当社またはその任意の付属会社は、適用可能な国際、国、州または地方条約、法律、法規、秩序、政府許可証、条約、条約(国際海事機関が公布した条約を含む)または人間の健康または安全の汚染または保護に関する他の要件(以下に述べる)または環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない)または自然資源の保護に違反しないが、化学品、汚染物質、汚染物質の排出、排出、放出または脅威放出に関連する条約、法律または法規を含むが、これらに限定されない。当社またはいかなる付属会社も、当社またはそのような付属会社が任意の環境法または環境法に違反して要求されるいかなる政府の許可に違反していると主張する政府当局、市民団体、従業員またはその他の方面からいかなる書面通信も受けていない。しかし、いずれの場合も、単独または合計が実質的な悪影響を与えないものは除外される。(B)当社または任意の付属会社は、裁判所または政府主管当局にいかなる申立、訴訟または訴訟理由を提出しておらず、会社または任意の付属会社がいかなる調査または他の行動の書面通知を受けることもなく、これらの書面通知は、調査費用、整理費用、政府応答費用、自然資源損害、財産損害、人身傷害、弁護士費または罰金、または当社または任意の付属会社が現在または過去に所有、レンタルまたは経営している任意の場所、または会社または任意の付属会社が所有、レンタルまたは経営する任意の船から環境に関連する物質を排出することによって引き起こされる、またはそれに基づく罰金を指す。現在または過去(総称して“環境クレーム”と呼ぶ)、処理されるか、または会社に知られているように、個別または全体に重大な悪影響を与えない限り、会社または任意の付属会社、または任意の環境クレームに対する責任を脅かす任意の個人またはエンティティ、会社または任意の付属会社が、個別または全体に重大な悪影響を与えない限り、契約または法律の実施に基づいて保留または負担されている。(C)会社の知る限り、過去または現在の行動、活動、状況、状況、イベントまたはイベントは、環境に関連する任意の物質の放出、排出、排出、存在または処置を含むが、いかなる環境法違反を招くことを合理的に予想することはなく、環境法に基づいて支出を招くことを要求するか、または会社、任意の付属会社または任意の個人または実体に対する環境クレームの基礎を構成し、会社または任意の付属会社が契約または法律の実施に基づいて任意の環境クレームに対する責任を保持または負担しているが、個別または全体が発生しない場合を除いて、実質的な悪影響(疑問を免れるために、船舶の正常営業過程における操作自体は、本条(C)項に記載された行動、活動、状況または条件とみなされてはならない)。及び(D)当社又はいかなる付属会社も環境法に基づいていかなる係争法手続きも受けず、政府当局は当該法律手続きの一方であり、当社は当該訴訟が100，000ドル以上の罰金を招く可能性があると合理的に信じている。当社は、当社又は任意の付属会社の業務、運営又は物件により環境法律によるいかなる既存のコンプライアンス及び救済コスト及び負債が、個別又は全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響を与えることはないと合理的に判断しており、登録声明、定価定款及び募集定款に記載されている場合又は予想されている場合を除く。日常業務過程において、当社は、環境法律が当社及びその付属会社の業務、運営及び財産に及ぼす影響を定期的に検討し、その過程で関連コスト及び負債を決定及び評価する(物件の整理、閉鎖、又は環境法又は任意の許可を遵守するために必要な任意の資本又は運営支出、運営活動に対する任意の関連制限及び第三者への潜在的負債を含むがこれらに限定されない)。当社はいかなる事実や状況が個別または全体に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるコストや負債につながる可能性があることには注目していません。

(N)法律およびライセンス。“登録説明書”または“定価説明書”または“入札説明書”に記載されていることを除いて、当社およびその各付属会社は、(A)2020年1月1日以来、当社または付属会社に適用されるすべての米国(連邦、州および地方)および外国法規、規則、条例、法規、条約またはガイドライン(“適用法律”)を実質的に遵守してきた。(B)2020年1月1日以降、いかなる政府当局(定義は後述)からのいかなる不利な発見通知、警告状、無見出し手紙、または他の手紙または通知は受信されておらず、いかなる適用法または任意のそのような適用法に準拠していないかによって要求されるいかなる許可、証明書、承認、許可および補充または修正案(“許可”)を主張または主張していない。(C)2020年1月1日以来、製品運営または活動がいかなる適用可能な法律または許可に違反していると主張するクレーム、訴訟、聴聞、実行、調査、仲裁または他の行動に関するいかなる政府当局または第三者の通知も受信されておらず、そのような政府当局または第三者がそのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査または手続きを主張しようとしていることを知らない。(D)2020年1月1日以来、いかなる政府当局が、どのような政府当局がこのような行動を検討しているか、または行動制限、一時停止、修正、または撤回しようとしている通知を受けていない。および(E)すべての重要な報告、文書、表、通知、申請、記録、申請、提出、提出および補充または修正は、任意の適用法または許可の規定に従って提出され、取得、保存または提出されたが、すべての報告、文書、表、通知、申請、記録、申請索、提出および補充または修正は、提出日がすべての重要な点で完全かつ正確である(またはその後に提出された提出書で修正または補足された)ものであるが、上記(A)~(E)項の場合を除いて、上記(A)~(E)の項目は個別的または全体的に合理的に予想されて重大な悪影響をもたらすことができない。政府主管機関“とは、ナスダック資本市場を含むが、これらに限定されない任意の連邦、省、州、地方、外国または他の政府、準政府または行政機関、裁判所または機関、または任意の他のタイプの規制機関または機関を意味する。当社又は任意の付属会社は、契約者又は彼等のそれぞれの任意の財産又は資産を標的とするすべての議決すべき法律又は政府の法律手続の総和であり、登録説明書、定価定款及び募集定款に記載されていない場合、業務に付随する一般定例訴訟を含む場合、重大な悪影響を与えることはない。

(O)資産所有権。当社及びその付属会社は、費用面で良好かつ売却可能な業権を有しており、簡単に彼等が所有するすべての不動産、及び彼等が所有している自社及び付属会社の業務に重大な意義を有するすべての非土地財産の良好及び売却可能な所有権は、いずれの場合もいかなる留置権もないが、(I)当社又はその任意の付属会社が契約者側の任意の信用手配又は融資合意のために生じた留置権、又はその資産が登録説明書及び株式定款に開示されているように、(Ii)当該財産の価値に重大な影響を与えず、当社及びその付属会社の使用及び当該財産の使用に重大な妨害を与えることのない留置権、及び(Iii)公認会計基準に基づいて外国、連邦、州又は他の税項を支払うために留置された留置権であり、当該留置権の支払いは延滞も懲罰も受けない。当社及び付属会社が借約により保有する任意の不動産及び施設は、当社及び付属会社が遵守する有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(P)知的財産権。当社及びその各付属会社は、そのそれぞれの業務を行うために必要なすべての知的財産権を有する、又は合理的な条項に従って現在行うことができる登録声明、定価定款及び目論見定款に記載されているすべての知的財産権を所有している(定義は以下に示す)。(A)当社が所有しているどのような知的財産権にも第三者の権利がない場合を除き、(B)当社によれば、第三者には、そのような知的財産権の侵害、流用または侵害は存在しない、(C)未解決または当社によれば、他の人は、当社または任意の子会社がそのような知的財産権の権利に挑戦、訴訟、またはクレームを提起しており、当社は、そのようなクレームの合理的な基礎を構成することができる事実があることを知らない。(D)当社およびその各付属会社が所有する知的財産権、および当社の知る限り、当社に許可された各付属会社の知的財産権の全部または一部は、無効または強制執行不可能と判定されておらず、未解決または当社に知られている他の人がそのような知的財産権の有効性または範囲に疑問を提起する訴訟、訴訟、法律手続きまたは申立索でもなく、当社は、いかなるいかなる申立も合理的な基礎を構成することができる事実を知らない。(E)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が他人の任意の知的財産権または他の固有の権利を侵害、流用または他の方法で侵害することについて、任意の懸案または当社に知られている他人の脅威によって提起された訴訟、訴訟、法的手続きまたは申立を提出しておらず、当社または任意の付属会社は、このような申立に関するいかなる書面通知も受けていない。(F)当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の従業員は、任意の雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定、競業禁止協定、守秘協定、または前の雇用主と締結された任意の制限的な契約に違反または違反したいかなる条項もなく、これらの条項に違反する根拠は、従業員が当社またはその任意の付属会社に雇用されているか、またはその従業員が当社またはその任意の付属会社に雇用されたときに行われる行動に関するものである。“知的財産権”とは、すべての特許、特許出願、商標およびサービス商標、商標およびサービス商標登録、商号、著作権、許可、発明、商業秘密、ドメイン名、技術、ノウハウ、および他の知的財産権を意味する。

(Q)保険。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が保証し、当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び常習金額の損失及びリスクを保証する。当社またはいずれの付属会社も、既存の保険範囲の満了時に継続できないと信じたり、コストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から同様の保障を取得して、その業務を継続することができないと信じている理由はない。

(R)関連会社および従業員との取引。付表3.1(R)に記載されている者を除いて、当社又は任意の付属会社の高級社員又は取締役、並びに当社の知る限り、当社又は任意の付属会社の従業員は現在、当社又は任意の付属会社とのいかなる取引にも関与していない(従業員、高級職員及び取締役としてのサービスを除く)、任意の契約、合意又はその他の手配を含み、取締役又は当該等の従業員にサービスを提供することを規定し、任意の高級職員からの借入又は貸し出しを規定し、又は規定又はその他の方法で任意の高級職員、取締役又は上記従業員又は上記従業員又はその従業員に要求することを規定する。当社の知る限り、任意の高級職員、取締役、またはそのような任意の従業員は、重大な権益または高級職員、取締役、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティを有し、金額は120，000ドルを超えるが、(I)提供されたサービスの賃金または顧問費の支払い、(Ii)当社を代表する支出および(Iii)当社の任意の株式オプション計画下での引受権協定を含む他の従業員福祉を精算する。

(S)サバンズ-オキシリー法；内部会計統制。会社およびその子会社は、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”の任意およびすべての適用の要件を遵守し、委員会がこの法案に基づいて公布された、本文書の日および締め切りから発効する任意およびすべての適用される規則および条例を遵守する。付表3.1(S)に記載されている者を除いて、当社及びその付属会社は、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持して合理的な保証を提供する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われ、(Ii)取引は、公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。当社はすでに当社及びその付属会社のために開示制御及びプログラム(取引所法案規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義する)を設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告書に開示された資料が、委員会の規則及び表で指定された期限内に記録、処理、総括及び報告されることを保証するように設計されている。当社の監査員は、最近取引所法案に基づいて提出された定期報告に含まれる期間(当該日、すなわち“評価日”)が終了したときの当社及びその付属会社の開示制御及びプログラムの有効性を評価した。当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告書のうち、評価日までの評価に基づいて、開示制御及びプログラムに対する認証者の有効性の結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(定義取引法参照)に大きな影響はなく、又は合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響を与える変動が生じる可能性がある。

(T)ある費用。当社は、配給代理の費用及び定価定款又は募集定款に記載されている者を支払わなければならないほか、当社、当社の任意の付属会社又は共同経営会社は、取引書類について予定されていない取引をいかなるブローカー、財務顧問又は顧問、探し人、配給代理、投資銀行家、銀行又はその他の人に支払うことができないか、財務顧問又は顧問、探し人、配給代理、投資銀行家、銀行又はその他の人のブローカー又は探し人費用又は手数料を支払うことができない。買い手は、取引文書に予期される取引に関連する本節で説明したタイプの費用の支払いを要求する任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意のクレームに対して任意の義務を負うべきではない。

(U)投資会社。当社は、共同経営会社でもなく、証券支払いを受けた後、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”でもなく、共同経営会社でもない。当社の経営方式は“投資会社”にはならないはずですが、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要があります。

(V)登録権。買い手および放棄または履行された権利を除いて、いかなる者も、当社または任意の付属会社に、証券法に従って当社または任意の付属会社の任意の証券を登録させる権利を持たない。

(W)上場とメンテナンス要件。普通株式は、取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されており、当社は、取引所法令に基づいて普通株式登録を終了することを目的としているか、又はその登録を終了することを目的としたいかなる行動も行っておらず、当社は、当該等の登録を終了することを検討している委員会の通知を受けていない。付表3.1(W)に記載されている者を除いて、当社は予見可能な将来に当該等の上場及び保守規定をすべて満たし続けることがないと信じている理由はない。普通株は現在、預託信託会社や他の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格がありますが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子譲渡に関する費用を支払っています。

(X)引継ぎ保護の適用.当社及び取締役会は、自社の登録証明書(又は同様の定款文書)又は当社の所属国又は司法管轄区の法律の下で、買い手に適用可能な任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)又は他の同様の逆買収条文を買い手に適用するために必要なすべての行動をとっているが、当社の証券発行及び買い手の証券の所有権による買い手に対する義務の履行又は取引文書下でのその権利の行使に限定されない。

(Y)開示。取引書類が行う取引の重大な条項及び条件を除いて、当社は、当社或いは当社を代表して行動する任意の他の人は、いかなる買い手或いはその代理人或いは弁護士に、その構成或いは重大な非公開資料を構成する可能性があると考えられるいかなる資料を提供していないことを確認し、これらの資料は定価定款或いは募集定款において他の方法で開示されていない。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認します。当社または当社を代表して買い手に提供される当社およびその付属会社、そのそれぞれの業務および取引に関するすべての開示(本契約の開示付表を含む)は、真実で間違いなく、陳述された状況に応じて誤った陳述を行うために、重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れも含まれていない。米国証券取引委員会報告書は、証券取引委員会に提出される際に、すべての実質的な側面において、証券法および取引法(状況に応じて決定される)および適用される規則および条例の要求に適合しており、これらの文書が委員会に提出される際に重大な事実の不真実な陳述が含まれていないこと、またはその陳述を行うために必要な重大な事実(引用によって目論見に組み込まれた米国証券取引委員会報告に関する)を述べていないことを考慮して、これらの文書にはどのような場合に誤解されない文書であるかを考慮する。このような文書を証監会に提出する際には、募集説明書に引用されて提出された他の任意の文書は、すべての重要な点において、取引所法案および適用される規則および条例(例えば、適用される)の要求に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれることはなく、その中の陳述を陳述するために必要な重要な事実を見落としたりすることはなく、これらの陳述がどのような場合に行われたのかを考慮して、誤解性を持たない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、その中で要求された陳述を陳述したり、陳述を行うために必要な重大な事実を述べたりすることを見落としており、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮し、作成時に誤解性を持たない。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、買い手は、本プロトコルが行う予定の取引についていかなる他の陳述や保証を行うこともしないことを認め、同意する。登録声明の発効後の改訂を委員会に提出する必要はなく、この改訂は、登録声明日後に発生した任意の事実またはイベントを反映し、これらの事実またはイベントは、登録声明に記載されている情報の根本的な変化を個別にまたは全体的に表す。証券法の要求によれば、(X)証券法の要求に応じて提出されていないか、または(Y)必要な時間帯に提出されないため、ここで予想される取引に関する文書を委員会に提出する必要はない。予備入札説明書または入札説明書に記載されている必要があるか、または証拠品または登録説明書の別表として提出される必要はないが、これらの契約または文書は、要求に応じて説明または提出されていない。

(Z)統合されていない製品。3.2節に記載された買い手の陳述及び保証の正確性、当社又はその任意の連属会社、又は当社又はその代表を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の要約又は売却を直接又は間接的に提出することなく、任意の証券を購入するために任意の証券の要約を求めるものとする。この場合、当社が自社の任意の証券が上場又は指定された任意の取引市場の任意の適用株主承認条項について、今回の発売証券を当社の以前の発売と統合することができる。

(Aa)支払能力。当社の締切日の総合財務状況に基づき、当社が証券売却により得られた金を受領して発効した後、(I)当社の資産の公平な売却可能価値が自社の既存債務及びその他の負債(既知又は有負債を含む)の満了時に支払うべき金額を超え、(Ii)当社の資産は不合理な少額資本を構成せず、当社が行う業務の特別資本需要を考慮して、その現在及び進行しようとする業務を経営する。資本需要およびその資本供給(登録明細書に記載されている事項)および(Iii)当社の現在の現金流量は、現金のすべての予期される用途を考慮した後にそのすべての資産を清算して受け取る収益とともに、その支払いが必要なときにその負債のすべての金を支払うのに十分であると予想される。当社はその満期支払能力を超える債務を発生させるつもりはありません(その債務について現金を支払うべき時間と金額を考慮して)。当社は、当社が決算日から一年以内に任意の司法管区の破産法又は再編法に基づいて再編又は清算を申請すると信じている事実又は状況を知りません。別表3.1(Aa)には、本契約日まで、当社又は任意の付属会社のすべての未償還担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社が負担するすべての債務を記載する。本プロトコルの場合、“負債”とは、(X)借入金または負債額が50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に発生する支払貿易帳簿を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されるか否かにかかわらず、通常の業務中に預金または受託または同様の取引のための譲渡可能手形の担保を裏書きすることを除く。および(Z)公認会計基準に基づいて資本化されなければならないリースに支払うべき50，000ドルを超える任意の賃貸支払いの現在値。当社またはどの付属会社にも債務違約は存在しません。

(Bb)納税状況。個別または全体が重大な悪影響を与えないことを合理的に予想している事項を除いて、当社及びその付属会社はすべて(I)その所属司法管轄区に規定されているすべてのアメリカ連邦、州及び地方収入及びすべての外国収入及びフランチャイズ税申告書、報告及び声明を作成又は提出し、(Ii)すでに当該等の納税表に示されている又は確定すべきすべての税金及びその他の政府評価税及び有料納付重大額を決定した。そして(Iii)これらの申告書、報告書、または適用期間後の各期間のすべての重要税項目を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を残している。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社或いはいかなる付属会社の上級者もいかなる申告すべき根拠も知らない。登録レポートに従って提出されるか、または登録レポートの一部として提出される財務諸表に記載されている税務諸表に対応するための準備(ある場合)、すべての課税および未納税金(係争の有無にかかわらず)、およびそのような総合財務諸表の日付を含むすべての期間に対応するのに十分である。税金という言葉は、すべての連邦、州、地方、外国および他の任意のタイプの純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、従価、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス使用、減納、賃金、雇用、消費税、解散費、印鑑、職業、保険料、財産、暴利、税関、関税または他の任意の種類の税収、費用、評価税または料金、ならびに任意の利息および任意の罰金、追加税金、またはこれに関連する追加金額を意味する。納税申告書とは、納税に関するすべての申告が必要な申告書、申告書、報告書、報告書、その他の書類のことです。

(Cc)外国腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の者は、(I)外国または国内政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用せず、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払うことができない。(Iii)当社または任意の付属会社(または当社が当社を代表して行動する者によって行われたことを完全に開示することができない)は、適用される法律に違反する任意の貢献、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”またはいかなる外国同等条項に違反するかを完全に開示することができない。会社はその会計制御と手続きがすべての重要な面で“反海外腐敗防止法”あるいはいかなる外国と同等の法規を遵守するのに十分であることを確保するために合理的なステップを取った。

(Dd)会計士。同社の会計士事務所はBDO USA，LLPです。当社の知る限り、当該会計士事務所(I)は取引法に規定されている独立公認会計士事務所であり、(Ii)は当社の2023年12月31日までの財政年度報告書に記載されている財務諸表について意見を述べるべきである。

(Ee)買い手の証券購入の確認.当社は、取引書類や進行しようとする取引については、各買い手は独立買い手としてのみ行動することを確認し同意している。当社はさらに、取引文書及び進行予定の取引については、買い手が当社の財務顧問又は受信者(又は任意の類似身分)を担当することは一切なく、いかなる買い手又は彼等のそれぞれの代表又は代理人が取引文書及び進行予定の取引について提供するいかなる意見も買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに各買い手に，当社が本プロトコル及びその他の取引文書を締結する決定は，当社とその代表が行う取引所の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Ff)買手の取引活動を確認する.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、いかなる逆の規定(本プロトコル第3.2(F)条および第4.14条を除く)があるが、(I)当社は、買い手の同意を要求していないし、当社の長期および/または短期証券の購入または販売を停止することに同意する買い手も、または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期間内にその証券を保有することを理解し、確認する。(Ii)任意の買い手の過去または将来の公開市場取引または他の取引、特に空売りまたは“派生”取引を含むがこれらに限定されず、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、当社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。(Iii)任意の買い手およびそのような買い手が直接または間接的に参加する“派生”取引の取引相手は、現在、普通株式中で“淡倉”を保有することができ、(Iv)各買い手は、任意の“派生”取引中の任意の公平な取引相手と任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社は、(Y)1人以上の買い手が証券未償還期間の異なる時間にヘッジ活動を行う可能性があることをさらに理解し、認め、証券に関する引渡し引受権証株式の価値を特定する期間、および(Z)当該等のヘッジ活動(ある場合)は、ヘッジ活動を行う際およびその後、当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性があることをさらに理解し、認める。当社は、上記ヘッジ活動はいかなる取引文書にも違反するものではないことを認めている。

(Gg)Mルールを守る.当社は、(I)そのような任意の証券の売却または転売を容易にするために、当社の任意の証券の価格を安定または操作させるための直接的または間接的な行動を取っていないこと、(Ii)そのような証券の任意の補償を売却、入札、購入または支払うこと、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券の購入を誘致することによって、任意の補償を支払うかまたは支払うことに同意している場合を除き、(I)第(Ii)および(Iii)条の場合を除く。配給代理に支払われる証券配給に関する補償。

(Hh)ネットワークセキュリティ(I)(X)当社または任意の付属会社の任意の情報科学技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーおよび当社またはその代表によって維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)は、セキュリティ規定または他の危害に違反することはなく、またはそれに関連する任意のセキュリティホールまたは他の危害；および(Y)当社およびその付属会社は通知されておらず、任意の合理的な予想がその情報科学技術システムおよびデータにセキュリティ規定または他の危害に違反する事件または状況をもたらすことを知らない。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、ならびに不正な使用、アクセス、流用または修正に関連する契約義務からITシステムおよびデータを保護することに関連するが、個別または全体が重大な悪影響を与えないものを除く。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施及び維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害復旧技術を実施した。

(Ii)株式オプション計画。当社が当社の株式購入計画に基づいて付与した各購入株権は、(I)当社の株式購入計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて、公認会計原則及び適用法律に基づいて当該等購入権当日の普通株の公平な市価を付与することを考えていることに少なくとも等しい。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションは期日をさかのぼっていません。当社は、当社またはその付属会社またはその財務業績または将来性に関する重大な資料を発表または公表する前に、会社の政策またはやり方もなく、インフォームドコンセントの場合に株式オプションを付与するか、または他の方法でインフォームドコンセントを調整して株式オプションを付与する。

(Jj)外国資産規制事務所。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(KK)アメリカ不動産ホールディングス。当社は、1986年に改正された“国税法”第897条で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社は証明しなければならない。

“銀行ホールディングス会社法”。当社及びその任意の付属会社或いは連合会社は、改訂された1956年の銀行持株会社法(“BHCA”)及びアメリカ連邦準備システム理事会(“FRB”)の監督を受けていない。当社及びその任意の付属会社又は連属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、又は銀行又はBHCA及びFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接又は間接的に所有又は制御していない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(M)マネーロンダリング。当社及びその子会社の経営活動は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”の適用財務記録保存及び報告要件、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称する)にいつでも適合し、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所、政府当局又は機関、又は当社又は任意の子会社に関連するいかなる仲裁人がマネーロンダリング法律上のいかなる訴訟又は訴訟も懸案になることはなく、当社又は任意の子会社に知られており、脅かされることはない。

3.2買い手の陳述と保証。各買い手は、ここで、以下のような声明および保証を当社に行う(本契約の特定の日でなければ、この場合、その日は正確でなければならない)

(A)組織；権威。当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成された実体であり、その登録成立又は成立した司法管区法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、取引文書を締結及び完了するために行われる取引及び他の方法で本協定及び本合意項の義務を履行する完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は同様の権力を有する。買い手が取引書類を署名及び交付し、取引文書を履行するために行われる取引は、すでに当該買い手がすべて必要な会社、共同、有限責任会社又は類似行動(誰が適用されるかに応じて)を取って許可することを得た。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約の条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡原則と適用される破産、破産、再編、一時停止およびその他の一般的な適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)特定の履行、救済または他の平衡法救済に関する法律の制限を受けること、および(Iii)賠償および分担条項は適用される法律の制限を受ける可能性がある。

(B)了解または手配。このような買い手は、自身の口座の元本で証券を買収し、任意の他の者と直接または間接的な手配または了解を得て、当該証券を流通または流通させることができない(本声明および保証は、当該買い手が登録声明または他の適用される連邦および州証券法に従って当該証券を売却する権利を制限しない)。

(C)買い手身分.当該買い手に証券を提供する場合、当該買い手は、本稿の日付まで、任意の株式承認証を行使する各日付であり、その買い手は、証券法下でルール501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)または(A)(13)によって定義された“承認投資家”である。

(D)その買手の経験.当該買い手(単独又はその代表と一緒にかかわらず)は、商業及び金融事務において必要な知識、経験及び経験を備えており、当該証券の期待投資の利点及びリスクを評価するのに十分であり、これらの投資の利点及びリスクについて評価している。当該買い手は証券投資の経済リスクを負担する能力があり、現在この投資のすべての損失を負担する能力がある。

(E)資料を公開する.買い手は、取引文書(すべての証拠物およびスケジュールを含む)および米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項および条件および証券への投資の利点およびリスクについて会社代表に必要と思われる質問を提出し、彼らの回答を得る機会があることを認め、(Ii)会社およびその財務状況、運営結果、業務、不動産、管理および将来性に関する情報を取得し、その投資を評価できるようにする。および(Iii)当社が所有しているか、または不合理な努力や支出がない場合に取得可能な追加資料を取得する機会があり、このような追加資料は、この投資についてインフォームドコンセント投資決定を行うために必要である。買い手は、配給エージェントまたは配給エージェントの任意の共同事業会社が、証券に関する任意の資料または提案を買い手に提供しておらず、必要または希望する資料または提案もないことを確認し、同意する。配給代理または任意の共同経営会社は、当社または証券および配給エージェントの要素についていかなる陳述または任意の陳述を行っていないが、任意の共同会社は当社に関する非公開資料を取得している可能性があり、この買い手は、そのような資料を提供する必要がないことに同意する。その買い手に証券を発行する場合、配給代理またはその任意の共同経営会社は、その買い手の財務顧問または受信者を担当していない。

(F)いくつかの取引および秘密。本契約項の下で予定されている取引を完了する以外に、買い手が初めて当社又は当社を代表する任意の他の者から当社又は当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面又は口頭)を受けて、本プロトコルの下で行われる取引の最終定価条項を並列して開始した期間内に、当該買い手は、空売りを含む当社証券の購入又は売却の取引を直接又は間接的に実行しない。上述したように、買い手が、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の別個の部分を管理しており、ポートフォリオマネージャが、買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーによる投資決定を直接理解していない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適している。本プロトコルの他方または買い手代表以外に、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人および関連会社を含むが、買い手は、今回の取引に関するすべての情報(今回の取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のために株式を探索または借入することに関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。

当社は、本3.2節に含まれる陳述は、買い手が本プロトコルに含まれる当社の陳述および保証、または任意の他の取引文書に含まれる任意の陳述および保証に依存して、または本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引の完了に関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に修正、修正または影響を与えてはならないことを認め、同意する。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のために株式を探索または借入することに関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。

四番目です。
当事者のその他の約束

4.1株式証株式を承認する。株式と株式承認証の発行は伝説的な色を帯びてはいけない。全部または任意の部分の引受権証が、有効な登録声明が株式の発行または販売を含む場合に行使される場合、または株式承認証が無現金行使によって行使される場合、そのような行使のいずれかに基づいて発行される引受権証株式は、いかなる伝説も含まずに発行される。本登録声明(又は株式証株式の売却又は再売却のいずれかの後続の登録声明)が無効又は他の方法で株式を売却又は再売却することができない場合には、当社は直ちに書面で承認持分証所有者に当該登録声明が有効でないことを通知しなければならず、その後、登録声明が再び発効し、株式証株式を売却又は再売却することができる場合は、直ちに当該所有者に通知しなければならない(上記の条文は、適用される連邦及び州証券法の発行又は任意の買い手が任意の持分証株式を売却する能力を制限しない理解及び同意がある)。当社は、株式承認証株式発行又は転売の登録声明(登録声明を含む)が株式承認証の有効期間内に有効であることを維持するために最善を尽くさなければならない。

4.2資料の提供。(I)買い手が証券を所有していないか、又は(Ii)株式証明書が満期になった最初の時期までに、当社は、速やかに提出することを承諾した(又は延期され、適用の猶予期間内に提出することを約束した)取引所法令に基づいて、当社が本条例の期日後に提出しなければならないすべての報告は、当時、取引所法令の報告の要求に制限されていなかった場合である。

4.3統合。当社は、当該等の後続取引が完了する前に株主の承認を得ない限り、証券の売却、売却又は任意の証券(定義は証券法第2節参照)の売却、要約又はその他の方法で証券の要約又は売却と交渉することはできない。

4.4証券法の開示；公示。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の重要条項を開示し、(B)“取引法”の要求時間内に証拠物としての取引文書を含む8-K表の最新報告を委員会に提出しなければならない。このプレスリリースの発表後、当社は、当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、付属会社または代理人を含むが、限定されないが、取引ファイルについて予期される取引について任意の買い手に提供されるすべての重大、非公開情報を開示すべきであることを買い手に宣言する。さらに、プレスリリースが発行された後、当社は、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の上級者、取締役、エージェント、従業員、関連会社またはエージェント(限定される訳ではないが、販売エージェントを含むが、これらに限定されない)と、任意の買い手またはその任意の関連会社との間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)での任意およびすべての秘密または同様の義務が終了し、これ以上の効力または効果を有さないことを認め、同意する。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社と各買い手は、進行しようとする取引について任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ていない場合、当社又はいかなる買い手も、いかなる買い手のプレスリリースについても当該等のプレスリリースを発行してはならない、又は当社の任意のプレスリリースについて事前に各買い手の同意を得なければならない。当該等の同意は、無理に拒否又は遅延されてはならない。法律の規定が開示されなければならない場合は、開示者は直ちに他方に当該等の公開声明又は通信に関する事前通知を出さなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、当社は、(A)連邦証券法が最終取引文書の提出を証監会に要求し、(B)法律または取引市場法規がこのような開示を要求しない限り、(A)連邦証券法が証監会に最終取引文書を提出することを要求しない限り、または(B)法律または取引市場法規がこのような開示を要求しなければならない。この場合、会社は、本条(B)で許可された開示の事前通知を買い手に提供し、そのような開示について買い手と合理的に協力しなければならない。

4.5株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、いかなる買い手が当社が有効であるか、またはその後に採択された任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または同様の反買収計画または手配された“買収者”について任意の申立を提出または強制しないか、または任意の買い手が取引文書または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配をトリガする条文とみなされるであろう。

4.6非公開情報。取引書類が行う取引の重大な条項及び条件(4.4節に基づいて開示しなければならない)を除いて、当社は、当社または当社を代表して行動するいかなる他の者も、買い手またはその代理人または大弁護士に、その前に買い手が書面で当該資料を受け取ることに同意しない限り、そのような資料を構成または合理的に信じている任意の資料を提供しない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員または共同経営会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要な非公開情報を提供する場合、当社は、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、連属会社または代理人に対して、販売エージェントを含むが、限定されるものではないが、会社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の上級社員、役員、従業員、付属会社または代理人を含むが、限定されないが、販売エージェントを含むが、これらに限定されない。このような材料，非公開情報に基づいて取引を行ってはならず，買手が適用法を遵守し続けることを前提としている.任意の取引文書に従って提供される任意の通知が、当社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、当社は、この通知を交付すると同時に、現在の8-Kフォーム報告に基づいて、当該通知を証監会に提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7収益の使用。定価説明書と募集説明書に別段の規定がある以外は、会社は、当社の証券を売却して得られた純額を運営資金に使用しなければならず、(A)会社の債務の任意の部分(会社の正常業務過程での貿易支払金および従来のやり方を除く)、(B)任意の普通株または普通株等価物の償還に使用され、(C)任意の未解決訴訟の解決に使用されてはならない、または(D)海外腐敗防止法または海外資産規制法の規定に違反する。

4.8購入者への補償。4.8節の規定によれば、会社は、買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(およびそのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を有する任意の他の人、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、そのような買い手を制御する各人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級職員、株主、代理人、会員、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の人、その肩書または他の肩書きがないにもかかわらず)、当該支配者(一人当たり、“買い手”)は、以下のいかなる損失、責任、責任、義務、クレーム、またはすべての判決、和解金額、法廷費用、合理的な弁護士費および調査費用を含むすべての判決、和解金額、および調査費用によって損失、責任、義務、クレーム、損害、損害、費用および調査費用を損失または招くことはなく、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含み、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費、合理的な弁護士費および調査費用を含み、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所当社が本契約又は他の取引文書において下した契約又は合意、又は(B)買い手関連側の会社株主が任意の身分で取引文書中で意図された任意の取引について買い手当事者又はそのいずれか一方又はそのそれぞれの関連会社に対して提起したいかなる訴訟でもない(このような行動が買い手に対する重大な違反に完全に基づいていない限り、取引文書下の保証または契約、または買い手が任意の株主と合意または了解する可能性があるか、または買い手が国家または連邦証券法に違反する任意の行為、または買い手が最終的に詐欺、深刻な不注意、意図的な不正行為、または汚職行為の任意の行為を構成すると司法によって判定される)。本契約に基づいて賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。いかなる買い手もこのような訴訟で単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は買い手が負担しなければならない。(I)弁護士を採用して会社の書面による特別な許可を得ていない限り、(Ii)会社は合理的な時間の後に弁護と弁護士を招聘する責任を負うことができなかった、または(Iii)このような訴訟では、弁護士は合理的に、会社の立場と買い手の立場の間にいかなる重大な問題においても重大な衝突があると合理的に考える。この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当しなければならない。当社は、本契約項のいずれの買い手にも責任を負わない：(Y)買い手が当社の事前書面同意を経ずに達成したいかなる和解も、無理に差し押さえられたり、遅延されたりしてはならない；または(Z)損失、クレーム、損害または責任は、任意の買い手が本契約または他の取引文書に違反した任意の陳述、保証、契約または合意の範囲内に帰することができる。第4.8条に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書を受領又は発生した場合に、その金額を定期的に支払わなければならない。本契約に含まれる賠償協定は、任意の買い手が当社または他の人に対して訴訟を提起する任意の理由または同様の権利、および当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補充でなければならない。

4.9普通株式予約。本契約日に、当社は、当社が本契約に基づいて株式を発行し、任意の株式承認証の行使に応じて株式承認証を発行することができるように、十分な数の普通株を予約及び継続して予約及び随時用意し、当社は優先引受権を含まずに十分な数の普通株式を引き続き予約及び随時用意する。

4.10普通株式上場。当社は、現在上場している取引市場における普通株の上場又はオファーを維持するために最善を尽くし、終値と同時に、当該取引市場への上場又は見積所有株式及び引受権証を申請し、すべての株式及び引受権証が当該取引市場に上場することを迅速に確保することに同意する。当社はさらに、当社が任意の他の取引市場で普通株を売買することを申請した場合、当該等の株式及び株式承認証株式をすべて当該申請に組み入れ、他の必要な行動をとって、すべての株式及び株式承認証株式をできるだけ早く当該他の取引市場に上場又はオファーすることに同意する。そして、当社はすべての合理的で必要な行動をとり、その普通株の取引市場への上場と取引を継続し、当社が取引市場の定款や規則に基づいて規定した報告、届出、その他の義務を全面的に遵守する。当社は、普通株が預金信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子譲渡を行う資格を維持することに同意しており、当該電子譲渡に関する費用を預金信託会社又は当該等の他の成立した決済会社に速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.11取締役会構成と取締役会任命；内部統制。当社は、(I)取締役会のメンバーを務める者の資格と取締役会の全体構成が、2002年のサバンズ-オキシリー法案及びその公布された規則及び取引市場の上場要求に適合し、及び(Ii)が適用されれば、少なくとも1人の取締役会メンバーが2002年のサバンズ-オキシリー法案及びその公布の規則に基づいて定義された“金融専門家”資格に適合することを確保すべきである。当社は、(I)取引が管理層の一般的または特別な許可に従って実行されること、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産への責任を維持するために必要に応じて記録すること、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ資産へのアクセスを許可すること、および(Iv)記録された資産問責を既存資産と一定時間毎に合理的な時間毎に比較し、任意の差異について適切な行動をとることを提供するために、十分な内部会計制御制度を維持する。

4.12購入者に対する平等な待遇。取引文書のすべての当事者も同様の対価格を提出しない限り、取引文書の任意の条項を放棄または修正することに修正または同意するために、いかなる代価(任意の取引文書の任意の修正を含む)を誰にも提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社は買い手を1つのカテゴリと見なし、買い手が証券の購入、処分または採決または他の面で一致して行動するか、または団体として行動すると解釈してはならない。

4.13特定の取引と秘密。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束せず、それを代表して行動する任意の関連会社またはそれと達成された任意の了解に基づいて、本合意の署名日から4.4節で説明した初期プレスリリースに従って、本合意によって意図された取引が最初に公開されるまでの間、当社の任意の証券を空売りすることを含む任意の購入または販売を行うことはない。各買い手は、それぞれおよび非連が他の買い手と約束し、本プロトコルで行われる取引が、4.4節で述べた予備プレスリリースに基づいて当社によって開示される前に、当該買い手は、今回の取引の存在および条項および開示付表に含まれる情報を秘密にする(その法律代表および他の代表に開示された情報を除く)。前述の規定および本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の陳述、保証または承諾を行うこと、すなわち、本プロトコルで予想される取引が4.4節で述べた初期プレスリリースによって初めて公開された後、当社のいかなる証券の取引にも参加しないことを明確に認め、同意する。(Ii)本プロトコルで予定されている取引が4.4節に記載された初期プレスリリースに基づいて初めて公開された日から後、買い手は、適用される証券法に基づいて、当社の証券取引を制限または禁止してはならない；および(Iii)4.4節で述べた初期プレスリリースを発行した後、買い手には、当社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの上級者、取締役、従業員、連属会社または代理人を含まないが、配給代理が自社証券を売買することは一切ないが、これらに限定されない。上述したように、買い手が、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の別個の部分を管理しており、ポートフォリオマネージャが、買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の契約は、本プロトコルに含まれる証券を購入する投資決定を行うポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。

4.14プログラムをトレーニングする。株式承認証に記載されている行使通知表には，買い手が持分証を行使するために必要なすべての手続きが示されている.買い手は、その株式承認証を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記文を制限することなく、インク原本の行使通知を必要とせず、任意の行使形態の通知に対して任意の担保(または他のタイプの担保または公証)を行って株式認証を行使する必要もない。当社は株式承認証の行使を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び期限に基づいて引受権証株式を交付しなければならない。

4.15会計士。発効日から三(3)年以内に、会社は監査役又はその他の国が認可した独立公認会計士事務所を引き続き保留しなければならない。

4.16エージェントを転送します。締め切りから3(3)年以内に，会社は譲渡エージェントまたは国が認可した譲渡·登録エージェントを保留する.

4.17 [保留されている].

4.18取引法の登録。取引終了日から3年間、会社は“証券取引法”に基づいて普通株の登録を維持するために最善を尽くす。配給代理が事前に書面で同意せず、当社は“取引所法案”に基づいて普通株の登録を自発的に撤回することはありません。

4.19その後の持分販売。

(A)本定款の期日から締め切りまでの90(90)日まで、当社又は任意の付属会社は、(I)任意の契約を発行、締結して、任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行を宣言し、又は(Ii)任意の登録声明又はその改訂又は補充書類を提出することができないが、募集定款又は任意の従業員福祉計画に関連するS-8表登録声明を提出することを除く。

(B)本条例の施行日から締め切り後90(90)日まで、当社は、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位組み合わせ)を発行するために、当社またはその付属会社に合意または締結してはならない。可変金利取引“とは、会社(I)が任意の転換可能、交換可能または行使可能な債務または株式証券を発行または販売すること、または追加の普通株を取得する権利を含むか、または(A)普通株式に基づく取引価格またはオファーまたはそれに伴って変動する変換価格、行使用価格または為替レートまたは他の価格、または(B)変換によって、そのような債務または株式証券を最初に発行した後の任意の時間、を意味する。(Ii)任意の合意を締結または達成することは、(I)株式信用限度額または“市場別発売”を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。この合意に基づいて、当社は、その合意がその後キャンセルされるか否かにかかわらず、将来的に定められた価格で証券を発行することができる。いかなる買い手も、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利があるべきであり、この救済措置は、任意のクレーム権利以外の救済措置でなければならない。

(C)上記の規定があるにもかかわらず、本4.21節では免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行としてはならない。

4.20資本変動。締め切り150日前に、配給代理が事前に書面で同意しなかった場合、会社は普通株を逆方向または順方向株式分割または再分類してはならない。

4.21販売禁止協定。販売禁止期間を延長する期間を除いて、会社は、いかなる販売禁止協定のいかなる条項も修正、修正、放棄または終了してはならず、販売禁止協定の条項に基づいて各販売禁止協定の規定を実行しなければならない。販売禁止協定のいずれか一方が販売禁止協定のいずれかの規定に違反した場合、会社は直ちにその販売禁止協定条項の具体的な履行を求めるために最善を尽くさなければならない。

第五条
他にも

5.1終了。本合意日後の第5(5)の取引日または前に成約が完了していない場合、任意の買い手は、本合意を終了することを他の当事者に書面で通知することができるが、終了は、当該買い手の本プロトコルの下での義務に限定され、当社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えないが、この終了は、他の当事者(または複数)のいずれかの違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えない。

5.2料金と支出。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が交付した任意の指示書簡及び買い手が交付した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金を支払わなければならない。

5.3プロトコル全体。取引文書およびその添付ファイル、定価説明書および入札説明書は、本協定およびその標的に対する双方の完全な理解を含み、双方がこのような文書、展示品および入札説明書に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、そのような文書および添付表、定価説明書および入札説明書を含む。

5.4お知らせします。本プロトコルが提供することを規定または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、以下の最も早い時間に発行され、発効されるものとみなされるべきである：(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前に電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信される場合)。(B)送信時間後の次の取引日において、通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日に、本プロトコルに添付された署名ページ上の電子メールアドレスを介して電子メール添付ファイルを介して渡される。いずれかの取引日(ニューヨーク市時間)，(C)郵送日後の第2(2)取引日に，米国国が認可した隔夜宅配サービスが送信された場合，又は(D)当該通知を要求された側が実際に当該通知を受信する。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。

5.5修正案；免除。本契約のいずれの条項も、当社が本プロトコルの下での初期引受金額(または成約前に、当社および各買い手)と少なくとも50.1%の株式を購入した買い手と書面(例えば、改訂)に署名しない限り、または免除の場合は、そのような放棄条項の強制執行を求める側によって放棄、修正、補充または修正されないが、任意の修正、修正または免除が買い手(または買い手集団)に比例的に悪影響を与えない場合には、比例的に影響を受けない買い手(または買い手グループ)の同意を要求しなければならない。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約の放棄は、将来的に任意の後続の違約を放棄または放棄するか、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を放棄するとみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。任意の提案された改正または免除は、他の買い手の同様の権利および義務と比較して、任意の買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合は、悪影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。第5.5条のいずれの改正により、証券購入者及び所持者及び当社に対して拘束力がある。

5.6タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

5.7後継者と譲受人。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。各買い手の事前書面による同意(合併を除く)を経ていない場合は，会社は本契約又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、譲渡された証券が“買い手”に適用される取引文書条項の制約を受けることを前提として、本プロトコル項の下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者の受益者がいない。配給エージェントは，3.1節の会社の陳述と保証および3.2節の買手の陳述と保証の第三者受益者でなければならない.本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、4.8節および5.8節に別の規定がない限り、任意の他の人によって本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない。

5.9法律が適用される。取引文書の解釈、有効性、強制執行および解釈に関するすべての問題は、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されなければならない。双方は、本合意および任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本合意の一方またはそれらのそれぞれの付属会社、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のいずれについても)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)を決定するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、本明細書で撤回不可能に放棄され、その本人がそのような裁判所の管轄権、訴訟または訴訟が適切ではない、またはそのような訴訟を行うのに適していないと主張するいかなる主張にも同意するために、ここで撤回不可能に受け入れられる。各当事者は、ここで送達プログラムファイルを取り消すことができず、書留または書留または隔夜配信(配信証拠と共に)によって、書留または書留または隔夜送達(送達証拠と共に)を介して、本プロトコルに従ってその送達通知の有効な住所に書留または書留または隔夜送達を郵送することに同意し、そのような送達が、プログラムファイルおよび関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、非勝訴側は、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を、当社が第4.8条に従って負担する義務を除いて、当該訴訟または訴訟の勝訴側に合理的な弁護士費およびその訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を補償しなければならない。

5.10生存。本文に含まれている陳述と保証は証券成約と交付後も引き続き有効である。

5.11実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に交付されるときに有効であるが、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルを電子メールによって交付される場合、署名は、“.pdf”署名ページがその正本であるのと同じ有効かつ拘束力のある義務を署名者(または署名に署名する側を表す)のために生成すべきである。

5.12分割可能性。本協定のいずれかの条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本協定に規定されている残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならない。本協定の当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する。

5.13キャンセル権とキャンセル権。任意の他の取引文書に相反する規定が含まれていても(かつ、同様の条項を制限することなく)、任意の買い手が取引文書に基づいて権利、選択、要求または選択権を行使し、会社が取引文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、書面で会社に通知した後、いつでも関連する通知、要求または選択を完全または部分的に撤回または撤回することを自己決定することができる。しかしながら、承認株式証の行使を取り消す場合には、適用される買い手は、撤回に関する行使権通知によって制限された任意の普通株式を返却するとともに、当該株式について自社の総行使価格を支払う権利を当該買い手に返還し、当該買い手が当該株式を承認した証に基づいて当該株式を買収する権利(当該等が回復した権利を証明する代替株式証明書を含む)を回復しなければならない。

5.14証券の交換。任意の証券を証明する証明書または手形が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、そのような証明書または手形(例えば、損壊に属する)の代わりに、またはそのような証明書または手形を発行するために、または当社がそのような紛失、盗難または損壊の証拠を合理的に受信した後に、これらの証明書または手形の代わりに、または置換するために、新しい証明書または手形を発行または手配することができる。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(習慣的賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15修復措置。本協定の規定又は法律で付与されたすべての権利を行使する権利がある場合を除き、損害賠償を含むすべての購入者及び当社は、取引文書に基づいて具体的に義務を履行する権利を有することになる。双方は、金銭賠償は、取引伝票に含まれるいかなる義務に違反することによる損失を補償するのに十分ではない可能性があることに同意し、そのような義務を放棄し、具体的に履行しないいかなる訴訟においても法的救済を主張すれば十分であることに同意する。

5.16支払いを保留します。例えば、会社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払うか、または買い手がそのような取引文書の下でその権利を強制的に実行または行使し、その支払いまたはその強制執行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、会社、受託者、係、または任意の他の人が、任意の法律(いかなる破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟が原因であることを含むがこれらに限定されないが)に基づいて、会社、受託者、担当者、または任意の他の人を回収、返還、または他の方法で返還するか。上記のいずれかの回復の範囲内で、当該等の金が納付されていないか、又は当該強制執行又は相殺が発生していないかのように、本来履行しようとしている義務又はその一部は回復し、完全に有効でなければならない。

5.17買い手の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、他の買い手の義務とは連携されておらず、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティとしてみなされてはならない、または買い手が任意の方法で取引文書に予期される当該等の義務または取引について一致または集団行動をとる推定を確立するとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利がなければならない。取引書類を審査して交渉する時、すべての買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。行政の便宜のためだけに，買い手とそのそれぞれの弁護士は，代理弁護士を配置することで会社とコミュニケーションをとることを選択した.設置代理弁護士はいかなる購入者も代表せず、ただ配置代理を代表する。当社がすべての買手に同じ条項と取引文書を提供することを選択したのは，いかなる買手が要求したり，そうすることを要求したりするためではなく，当社を容易にするためである.双方は，本プロトコルや他の取引文書に含まれる各規定は，買手間ではなく，当社と買手の間ではなく，当社と買手の間にのみあることを明確に理解し同意した.

5.18違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又はその他の金額を支払う責任は当社の継続責任であり、支払われていない部分違約金及びその他の金額がすべて支払われるまで、そのような部分違約金又は他の金額を支払うために使用された手形や証券がログアウトされても、終了しない。

5.19土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルで規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、関連行動または権利は、次の営業日に採用または行使することができる。

5.20構築。双方は、彼らそれぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、修正する機会があるため、正常な解釈規則は、取引文書を解釈するために使用されてはならず、その大意は、起案者のいかなる曖昧さにも不利であることに同意する。さらに、任意の取引文書における株価および普通株の言及のたびに、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併、および他の同様の取引の調整を受けるべきである。

5.21陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、各当事者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で知り、意図している。ここで、絶対的、無条件、撤回できず、明確に陪審員による裁判を永遠に放棄する。

(署名ページは以下の通り)

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

[購買者はZivo証券購入契約ページに署名します]

以下の署名者はすでに本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記の日に正式に署名することを促したことを証明した。

買い手の名前：_

買い手は署名者にサインを許可する: _________________________________

許可された署名者の名前：_

授権署名人職名：_

許可された署名者のメールアドレス：_

買い手に通知する住所：

買い手に証券を渡すアドレス(通知アドレスと異なるように)：

株式を渡すためのDWAC：

公共部門引受金額：$_

共通単位：_

株式：_

普通権証株式：_

前払い先引受金額：$_

前払い単位：_

事前資金引受株式証株式：_

普通権証株式：_

EIN番号：_

☐本契約に何らかの逆の規定があっても、この枠を選択した後、(I)前記署名者が当社に本契約で規定した証券を購入する義務と、会社が前記署名者にこのような証券を売却する義務とは、無条件であるべきであり、すべての成約条件を考慮すべきではない。(Ii)成約は、本契約日後第2(2)の取引日に行われ、(Iii)本協定が成約されることが予想される任意の条件(ただし、上記(I)項が無視される前)、すなわち、当社又は上記で署名された任意の合意、文書、証明書又は類似品又は購入価格(何者が適用されるか否か)の交付を要求することは、もはや条件ではなく、当社又は上記署名された(請求者が適用される)成約日に当該他の者に当該協定、文書、証明書又は類似物品又は購入価格(対象者が適用される)を送達する無条件義務となるべきである。

[サインページ続けて]

付表A