添付ファイル5.2

2023年3月22日

ジボ生物科学社です

龍湖路21号、100号スイートルーム

ミシガン州ブロムフィルド山、郵便番号：48304

返信：表S-1上の登録宣言

女性たち、さんたち：

私たちはZivo Bioscience，Inc.，ネバダ州会社(“会社”)の弁護士を務め，1933年に証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)にS-1表登録説明書(時々改訂·補足，“登録説明書”)を提出し，会社要約と販売(I)が15，000，000ドルに達する会社単位(“単位”)に関連し，各単位(A)1株(全単位を総称して1株と呼ぶ)を含む.当社の普通株の“株式”、1株当たりの額面価値$0.001(“普通株”)、またはある購入者に対して、1株当たり1株の普通株(全単位を総称して“事前融資権証”と呼ぶ)、または(Ii)1株普通株式(全単位を総称して“事前融資権証”と呼ぶ)、または(Ii)株式承認関連普通株式株式(“株式承認証”)、および(Ii)承認株式証関連普通株株式(“株式承認証”、そして“事前資金承認株式証株式”は、株式及び引受権証とともに、“証券”)を権利証行使時に発行することができる。これらの証券は、登録声明に記載され、登録声明に基づいて発行される販売代理プロトコル(“配給代理プロトコル”)および登録宣言に従って証券購入プロトコル(“証券購入プロトコル”)に従って公衆に販売される。この等株式承認証は、会社と当社との間の引受権証代理プロトコル(“株式承認証代理プロトコル”)によって発行される[有限責任会社を直接譲渡する]依頼書エージェント(“依頼書エージェント”)とする

吾らは、売却先、株式及び株式承認証及び引受権証の行使価格は、当社取締役会定価委員会がネバダ州民間会社法により本公表日から取締役会が承認した最低価格を下回らないと仮定している。吾らも仮定して(I)当社が配給代理プロトコル、証券購入プロトコルおよび株式承認証代理プロトコル(すべての適用対価を満足することを含むが、すべての適用対価を支払うことに限定されない)に基づいて、配給代理プロトコル、証券購入プロトコルおよび株式承認代理プロトコルに記載された方式で株式を発売、販売、発行および交付する場合には、有効に発行し、完納および評価する必要がないと仮定する。及び(Ii)株式証株式を承認し、当該等株式証株式及び株式承認証が登録説明書及び関連募集規約に基づいて記載され、株式承認証代理プロトコル、配給代理プロトコル、証券購入プロトコル、引受権証代理プロトコルに記載されている方式で自社から発売、販売、発行及び交付された場合、株式証(行使価格を含むが、すべての適用対価を支払うことを含むが、行使価格を含むが、及び自社取締役会が承認した形で関連株式証株を行使する者への発行及び交付証明書)は、支払い時に有効に発行され、全額支払いで評価できません。株式引受証株式については、当社は現在普通株式株式を保持しているにもかかわらず、将来的に当社証券(株式承認証株式を含む)を発行し、及び/又は自社発行済証券(株式承認証を含む)を逆償却調整し、株式承認証が行使可能な普通株式数が当時も許可されているが発行されていない及び発行可能な数を超える可能性があるとは考えていない。

吾らも，当社(A)はネバダ州法により有効に存在及び信用の良い会社であり，及び(B)必要な会社権力及び権力を有し，配給代理プロトコル，証券購入プロトコル，引受権証代理プロトコル，単位及び引受権証，及び配給代理プロトコル，証券購入プロトコル，引受権証代理プロトコル，単位及び株式承認証の項の下での責任を履行するものと仮定している。吾らも仮定して、(X)当社のすべての必要な企業行動の正式な許可を得て、及び(Ii)改訂された会社定款の細則又は当社の第二次改正及び再締結例又はいかなる適用のネバダ州法律に違反していないか、及び(Y)配給代理契約、証券購入契約、引受権証代理契約、単位及び株式承認証はすでに当社が署名及び交付することができ、当該等の署名及び交付はネバダ州法律によって制限されている

当社やネバダ州の法律に関する様々な事項がFennemore Craig，P.C.の意見書に単独で提出されており，これらの事項については何の意見も発表していないことに注意した。

この意見を表現するために、関連すると考えられる文書の原本またはコピーをチェックしました。審査を行う際には，吾らは調査されていない場合には，すべての署名の真正性，すべての証明書の正しさ，正本として吾などに提出されたすべての文書の真正性，認証コピーやコピーとして提出されたすべての文書と正本文書との整合性，その等のコピーの正本の真正性，および会社が吾などに提供したすべての記録の正確性と完全性を仮定している

私たちの意見は本稿で述べた事項に限られている。本稿で述べた意見がカバーする法律は、単位や逮捕状と関係があるため、ニューヨーク州の国内法に限られている。

私たちが関連していると思う文書や他の事項の検討によると、私たちは次のように考えます

1.当社は、登録声明、配給代理プロトコル、証券購入プロトコル、引受権証代理プロトコル及び株式承認証の記載及び前記方式に基づいて、提供、販売、発行、正式署名(関連株式証に関する)及び交付の単位に基づいて、ニューヨーク法律管限の範囲内で当社の拘束力のある責任を構成する

2.当社は、登録声明、配給代理プロトコル、証券購入プロトコル、引受権証代理プロトコル及び株式承認証に記載された方式で発売、販売、発行、妥当に署名及び交付された引受権証であり、当社の拘束力のある責任を構成する

本意見を登録声明の添付ファイル5.2として提出することに同意し、登録声明の“法律事項”の欄に当社を言及することに同意します。このような同意を与えた場合、私たちは、証券法第7節または委員会が公布した規則および法規が同意を要求する者のカテゴリに属することを認めない。この意見は、本合意の日にのみ表現され、私たちは、本明細書で説明または仮定された事実の任意の後続の変化または適用法律の任意の後続の変化について任意の通知を提供することを約束しない。