添付ファイル4.3

前払普通株引受権証

ジボ生物科学社です。

本事前出資普通株引受権証(“本承認株式証”)は、受け取った価値、又はその譲受人(“所有者”)に対して、本持分証の日付又はその後(“初期行使日”)の当日又は後の任意の時間に、行使の条項及び制限及び以下に記載される条件に基づいて、Zivo Bioscience，Inc.(ネバダ州の一社(“当社”)への引受を、本承認持分証が全て行使されるまで引受する(“終了日”)ことを証明する[●]当社の普通株は、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)(以下、“株式承認証”と呼び、調整しなければなりません)。本株式権証によると、普通株の1株当たりの購入価格は第2(B)節で規定した本店権価格に等しくなければならない。本株式証明書は最初に簿記形式で保有する証券の形式で発行と保存しなければならず、預託信託会社或いはその代理人(“DTC”)は最初は本株式証の唯一の登録所有者であるべきであるが、所有者は株式承認証代理プロトコルの条項に基づいて証明書形式で株式承認証を受け取る権利があるが、この場合、この文は適用されない。

第1節で定義する.本授権書の他の箇所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は1節で示したものと同様である

アクセサリ会社“とは、証券法下のルール405において使用および解釈される任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される人を意味する。

購入価格“とは、任意の日に、次の第1項に適用される価格によって決定される価格を意味する：(A)株式がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ新聞社が報告した株式がその後に取引市場に上場またはオファーされた取引市場(または以前の最近の日)に関する購入価格(取引日午前9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、その株式がOTCQBまたはOTCQX(いずれが適用されるかによって決定される)の日付(または最近の前の日)の出来高加重平均価格を意味し、(C)これらの株式が当時OTCQBまたはOTCQXに上場または取引のためにオファーされていなかった場合、または(D)他のすべての場合、(D)他のすべての場合、(D)他のすべての場合、株式承認証の大多数の権益所有者が誠実に選択した独立評価士が決定した株式公平市価は、当時まだ発行されておらず、当社が合理的に受け入れた引受権証であり、その費用と支出は当社が支払う。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、この日ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)がこの日に顧客に開放されている限り、または任意の他の同様の命令または制限によって、または任意の政府当局の指示の下で任意の実際の支店を閉鎖することを許可または法的に要求されているとみなされてはならない。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

普通株式等価物“とは、その所有者が随時株式を取得する権利があるようにする自社または付属会社の任意の証券を指し、随時変更または行使または交換可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール、または他の方法でその所有者が株式を受け取る権利を有するようにする任意の証券を含むが、これらに限定されない。

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“購入契約”とは，証券購入協定のことであり，日付は[●]2023は、当社およびそのいくつかの署名者によって署名され、その条項に基づいて時々修正、修正、または追加されます。

“登録説明書”とは、会社採用表S-1(アーカイブ番号333-[●]).

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“株式”とは、普通株の株式及び当該等の証券がその後再分類又は変更される可能性のある任意の他の種別の証券を意味する。

“付属会社”とは、当社が貿易又は業務に積極的に従事している任意の付属会社を指し、適用される場合には、本条例の施行日後に設立又は買収された任意の直接的又は間接的な付属会社を含むものとする。

“取引日”とは、株式が取引市場で取引される日を指す。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“譲渡エージェント”とはIssuer Direct Corporationであり，当社の現在の譲渡エージェント，郵送先は[●]そして、当社の任意の後任譲渡代理です。

VWAP“は、任意の日付において、次の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)株式がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ新聞社が報告した日付(または最近の前の日)株が取引市場に上場またはオファーされた1日当たりの出来高加重平均価格を意味する(取引日午前9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、その株式がOTCQBまたはOTCQX(いずれが適用されるかによって決定される)の日付(または最近の前の日)の出来高加重平均価格を意味し、(C)これらの株式が当時OTCQBまたはOTCQXに上場または取引のためにオファーされていなかった場合、または(D)他のすべての場合、(D)他のすべての場合、(D)他のすべての場合、株式承認証の大多数の権益所有者が誠実に選択した独立評価士が決定した株式公平市価は、当時まだ発行されておらず、当社が合理的に受け入れた引受権証であり、その費用と支出は当社が支払う。

“権証エージェントプロトコル”とは、会社と権利証エージェントとの間のいくつかの権利証エージェントプロトコルを意味し、このプロトコルの日付は、初期行使日またはその日の約である。

“権証代理人”とは、会社権証代理人としての譲渡代理人又はその関連会社、並びに会社の任意の後続権証代理人を意味する。

“株式承認証”とは、本株式承認証及び当社が登録声明に基づいて発行した他のすべての事前資金普通株引受権証をいう。

第二節運動。

A)株式承認証を行使する。本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日当日または後および終了日当日またはその前のいずれか1つまたは複数の時間に、正式に署名された行使権利通知(“行使通知”)のPDFコピーを電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で当社に送付することができる。上記権力行使日後(I)両(2)取引日及び(Ii)構成基準決算期間(本条例第2(D)(I)節を参照)の取引日内には、行使権限通知に指定された株式の総行使価格を電信為替方式で交付しなければならず、行使権限通知において以下第2(C)節で示したキャッシュレス行使手続きが適用されない限り、以下の第2(C)節で示したキャッシュレス行使手続きを適用しなければならない。インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下ですべての引受権証の株式を購入し、すべての株式証明書を行使する前に、所有者は本株式証明書を自社或いは株式証代理人に戻す必要がなく、この場合、所有者は最終的な行使通知を当社に送付した後5(5)の取引日内に、本株式証を自社或いは株式証代理人に返送してログアウトしなければならない。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用する引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は任意の行使通知を受けた後の2(2)取引日以内にいかなる反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式承認証を受け入れた後、本段落の規定により、本株式証部分の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な持分証株式数が本株式承認証チケット面に記載された金額よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

本第2(A)節には前述の規定があるにもかかわらず、持分者の本株式証における権益は、DTC(又は類似機能を履行している別の決済会社)が簿記形式で保有している本株式証を代表する証明書の実益権益をDTC(又は当該等の他の決済会社に適用される場合に応じて)に適切な行使指示表を提出することにより、DTC(又は当該等の他の決済会社、状況に応じて適用)に要求される行使手続きに従って、本第2(A)条による行使を行使すべきであるが、持分者は持分証代理契約の条項に基づいて最終株式証明書を選択的に受信する権利を有する。この場合、この言葉は適用されない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、株式権証を承認する実益所有者は、本プロトコルの下で“所有者”のすべての権利と救済措置を享受すべきである。

B)行権価格本承認株式証の本店権価格、名義行権価格#ドルを除く[●]1株当たり株式証株式(“総行使価格”)は初期行使日または前に当社に前払いされているため、名義行使価格#ドル以外に追加の代価はない[●](1株当たり株式承認証株式)は、本承認持分証を行使するために、所有者によって任意の者に支払われなければならない。任意の場合または任意の理由で、所有者は、終了日前に本承認株式証を行使していない場合を含む、前払い本店権価格の全部または任意の部分を返却または返却する権利がない。本株式証明書によると、残りの未払いの1株当たり株式証明書の権利価格は$となる[●]また，本プロトコルにより調整することができる(“行使価格”).

C)キャッシュレストレーニング。本株式証明書は、この時間に“現金なし行使”方式で全部または部分的に行使することができ、すなわち、所有者が除数して得られた商数に相当する引受権証株式を獲得する権利を有することもできる[(A-B)(X)](A)ここで、

(A)=(状況に応じて)：(I)適用された行使通知の日付直前の取引日のVWAPであれば，当該行使通知が(1)非取引日の取引日に本プロトコル第2(A)に基づいて節署名と交付，または(2)当該取引日に“正常取引時間”(連邦証券法により公布されたNMS法規第600(B)条の定義)寄り付き前の取引日が本プロトコル第2(A)条に基づいて同時に署名·交付され，(Ii)所持者の選択に基づいて，(Y)行使通知日の直前の取引日のVWAP，または(Z)ブルームバーグ情報が報告した所持者署名成立適用行使通知を適用する際の主要取引市場における株式購入価格は，その行使通知が取引日の“正常取引時間”内に実行されることを前提としており，本条例第2(A)節によりその後2(2)時間以内(取引日“正常取引時間”終了後2(2)時間以内の交付を含む)または(Iii)当該行使通知の日付が取引日であり、当該行使通知が当該取引日の“正常取引時間”終了後に本プロトコル第2(A)節の規定により署名及び交付された場合、適用される行使通知の日付；

(B)=本株式証の行使価格は、以下の規定により調整される

(X)=本承認持分証の条項に従って本株式証を行使する際に発行可能な引受証株式数であり、この行使は、現金行使ではなく現金行使で行われる。

株式承認株がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合は，双方が認めて同意し，証券法第3(A)(9)節によると，株式証株式は行使中の引受権証の登録特徴を持たなければならない.当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します。

D)運動力学。

権利を行使する際に引受権証株式を交付する.会社が信託システム(“DWAC”)の参加者であり、(A)有効な登録声明があり、(B)自己株式証がキャッシュレス行使で行使されているか、または(B)自己株式権証がキャッシュレス行使で行使されているか、または(B)自己株式証がキャッシュレス行使で行使されているか、または(B)自己株式証がキャッシュレス行使で行使されているか、および実物交付証明書で自社の株式登録簿に登録され、保有者またはその指定者の名義で登録されている場合は、本会社は、本契約の下での株式購入証明書を譲渡することを促す必要がある。(I)行権通知が自社又は株式承認証エージェントに送付された後の2(2)取引日，(Ii)行権総価格が自社の後(1)個の取引日及び(Iii)行権通知が自社又は株式承認証エージェントに送付された後の標準決済期間からなる取引日(当該日が“株式証株式交付日”)より前の日(当該日が“株式証交付日”である)までに、所有者が権利を行使して取得する権利を有する承認証株式数に基づいて、所有者が発行者通知内で指定された株式住所に従って算出する。株式証行使通知の交付時には、すべての会社について、所有者は、本株式証株式を行使した記録所有者とみなされ、株式証株式の交付日にかかわらず、引受権証株式を行使する総使用価格(例えば、無現金行使)は、(I)両(2)取引日及び(Ii)行使承認持分通知交付後の基準決算期間内の取引日内(早い者を基準とする)に受領しなければならない。会社が何らかの理由で所有者に交付できなかった場合、または引受証株式受け渡し日に行使通知を発行した場合に、持分証株を所持者に交付した場合、会社は、罰金ではなく、違約金として現金を支払わなければならず、1，000ドル当たりの引受権証株式(株式証の行使通知日を適用した株のVWAPに基づく)、取引日当たり10ドル(5日(5)日の1取引日あたり20ドルに増加)^{これは…。})株式取得証株式受け渡し日後の各取引日)は、当該承認株式証株式受け渡し日又は所有者が当該等行権を取り消すまで。会社はFAST計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、本承認株式証がまだ履行されていない限り行使することができる。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行使通知交付日が有効な会社一級取引市場における株式に関する標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される.上記の規定にもかかわらず、午後12：00またはそれまでに送達されたいかなる行使通知についても、(ニューヨーク市時間)最初の行使日(購入契約締結後の任意の時間に交付することができます)、当社は午後4時までに株式引受証の株式を交付することに同意しましたが、関連通知によって制限されなければなりません。(ニューヨーク市時間)本プロトコルの場合、初期行使日および初期行使日は、引受権証株式受け渡し日とする。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、株式承認証の現金行使により、引受権証の行使に関する総行使価格が当社に交付されない限り、任意の株式の交付を要求されてはならない。

二、行使時に新しい引受権証を交付する.もし本株式証がすでに部分的に行使された場合、当社は持分者の要求及び本承認持分証明書の提出時に、持分証の株式交付時に、所有者に株式証代理を交付或いは手配して所有者に1部の新しい引受権証を交付し、所有者が本株式証明書を購入する権利があることを証明する未購入承認持分証の株式を証明し、この新株式証はすべての他の方面で本株式承認証と同じでなければならない。

三、三、販売中止権。当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

四、行使時に株式証を承認した株の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が譲渡代理を上記第2(D)(I)節の規定に従って引受権証株式受け渡し日又は前に引受権証株式を行使することを促すことができなかった場合(所有者がいかなる行動をとるべきか、又はいかなる行動を取らないことによる当該等の失敗を除く)、かつ、その日の後、所有者の仲介人は、所有者に購入(公開市場取引又はその他の場合)又は所有者のブローカーに他の方法で購入することを要求する。所有者が株式証株式を売却するために交付された株式を満たすために交付された株式は、所有者が当該等の権力を行使する際に引受権証株式(“購入”)を受け取ることを期待している場合は、(A)本条(A)(Y)(2)に記載の価格が実際の市場条項である場合には、(X)所持者に現金で総購入価格(委託手数料を含む)を支払う。(Y)当社が発行時に所有者に交付しなければならない引受証株式数(ある場合)に(1)自社が発行時間に所有者に交付しなければならない引受証株式数(2)当該等の購入責任の売書にサインした価格、及び(B)保有者の選択に応じて、その行使及び交付義務を履行していない部分株式証及び同等数の引受権証株式を回復する(この場合は行使撤回とみなす)、又は所有者に自社に交付すればその行使及び交付義務を速やかに履行すれば発行される株式数。例えば，所有者が総購入価格11，000ドルの株式を購入し，支払うことで本株式証購入による総販売価格10，000ドルの購入義務を行使しようとする場合，前文(A)項によれば，当社は所有者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、特定の履行判決および/または当社が本合意条項に基づいて株式承認証を行使する際に直ちに株式を交付することを要求することができなかった場合に与えられた強制令救済を含むが、特定の履行判決に限定されないが、本合意に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる権利を制限するものではない。

V.断片的な株式やScripはない.本株式証の行使時には、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。所有者がその権力を行使した後に購入する権利のある任意の断片的な株式については、当社はその選択時にその最後の断片株式について現金調整を支払う必要があり、金額はその断片的な株式に行使価格を乗じたり、最も近い全体の株式に上方丸め込んだりする必要がある。

六、六、費用、税金、費用です。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連するいかなる発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うべきであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、返送行使時には、本株式証には、所有者によって正式に署名された譲渡表が添付されなければならないが、条件として、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金を支払うことを要求することができる。当社は、当日の任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、預託信託会社(又は類似の機能を履行する他の設立された決済会社)に、当日電子的に引受証株式を交付するのに必要なすべての費用を支払わなければならない。

七.図書の会計。本条項によれば、当社は、本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。

E)保有者の運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又はその他の規定により本承認持分証のいずれかの部分を行使する権利もなく、適用された行使通知に記載された行使後に発行された後、発行された後、所有者(所有者との連属会社、及び所有者又は所有者とのいずれかの連属会社が一つの団体として行動する任意の他の者(当該等の者、“譲渡先”)は、実益所有権限度額(以下の定義)を超える部分を有する。前述の文の場合、所有者およびその関連側および出資者側実益所有株式の数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数を含むべきであるが、(I)所有者またはその任意の関連会社または譲渡側実益によって所有される残りの未行使部分を行使または変換することは含まれていないが、(Ii)会社の他の証券の行使または変換された未行使または未変換部分は含まれていないが、これらに限定されない。任意の他の普通株式等価物)は、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の共同会社または支払側実益によって所有される制限と同様に、変換または行使によって制限されなければならない。前項を除いて、本第2(E)節については、実益所有権は取引所法案第13(D)節及びその下で公表された規則及び条例に基づいて計算されなければならず、所持者は当社が当該計算が取引所法案第13(D)条の規定に適合していることを所持者に確認していないことを確認し、所持者は当該等の規定に基づいて提出されたいずれのスケジュールも独自に担当しなければならない。第2(E)節に掲げる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能か否かを決定し(所有者が任意の連合会社及び出資側が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分を行使可能かは、所有者が適宜決定すべきであり、行使通知を提出することは、持分持分証が行使可能か否か(所有者が任意の共同会社及び出資者が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分が行使可能であるかを決定するものとみなすが、いずれも実益所有権制限の規定を受ける。会社はその決定の正確性を確認したり確認したりする義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に対する保持者の決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、発行済み株式総数を決定する際には、(A)当社が最近監査委員会に提出した定期又は年次報告(どのような場合によりますか)、(B)当社の比較的新しい公告又は(C)当社又は譲渡代理の比較的新しい書面通知に基づいて、発行済み株式数に反映される既発行株式数を列挙することができる。所有者の書面の要求に応じて，会社は1取引日以内にその時点で発行された株式数を書面で所有者に確認しなければならない。いかなる場合においても、流通株数は、流通株数を報告した日から所有者又はその連合会社又は帰属側から当社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後に決定しなければならない。“実益所有権限度額”は、本株式証による発行可能株式の発効直後に発行された株式数の4.99%(または所有者が任意の引受権証発行前に選択した場合、9.99%)でなければならない。所有者は、当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条文を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、保有者が本株式証を行使して株式を発行した後の発行株式数の9.99%を超えてはならないが、本第2(E)節の規定は引き続き適用される。実益保有権限度額を超える株式増資は、この通知を当社に送付してから61日目に発効します。本項の解釈および実施は、必要に応じて本項(またはその任意の部分)を修正するために、本項(またはその任意の部分)を修正するために、本条項に含まれる予想される利益所有権制限と一致しないか、またはそのような制限を適切に実施するために、必要または望ましい変更または追加を行うために、第2(E)項の条項を厳格に遵守しなければならない。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

第三条何らかの調整

A)株式配当と分割。当社が本株式証明書の未償還期間中のいつでも、(I)配当金を発行するか、または株式または任意の他の普通株等の証券に対して割り当てまたは割り当て(本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる株式も含まない)を発行する場合、(Ii)発行済み株式をより多くの株式に細分化し、(Iii)発行済み株式を合併(逆株式分割方式を含む)をより少数の目的株式とするか、または(Iv)株式再分類方式で自社の任意の株式を発行する。いずれの場合も、行使価格には1つの点数を乗じなければならず、分子はそのイベント発生直前に発行された株式(在庫株を含まず、あればある)の数であり、分母はそのイベント発生直後の発行済み株式数であり、本株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本承認株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、そのような配当金又は割り当てを取得する権利がある株主の記録日を決定した直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類の場合は、有効日の直後に発効しなければならない。

B)後続株式発行。上記第3(A)節に係る任意の調整に加えて、会社が任意のカテゴリ株の記録保持者に任意の種類の株式の記録保持者に任意の種類の株式の記録保持者に任意の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を承認する権利(“購入権”)を付与、発行または販売する場合には、当該購入権に適用される条項に従って所有者が本株式証明書を完全に行使した後に獲得可能な株式総数を取得する権利がある(本株式証を行使するためのいかなる制限も考慮されないが、これらに限定されない。実益所有権制限)は、購入権を付与、発行または販売するために記録された日の直前、または、記録されていない場合、株式の記録保持者が購入権を付与、発行、または売却する日の前に決定される(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者が実益所有権制限を超えることになる。所有者は、その購入権(またはその購入権によって当該等の株式の実益所有権を有する)にある程度参加する権利はなく、その購入権は、その権利が実益所有権限度額を超えないまで保持者によって一時的に保留される。

C)比例して割り当てる.本株式承認証が完了していない期間内に、当社が資本または他の方法で(配当金、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引方法で現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを行うことを含むがこれらに限定されない)場合(第3(A)条に従って調整されていない限り)(“分配”)は、本株式証が発行された後の任意の時間に、株式所有者に任意の配当金または他の方法でその資産(またはその資産を取得する権利)を宣言または作成する場合には、各場合において、所有者は、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な株式数を所有者がその分配の記録日の直前に保有する権利と同じ程度である(本承認持分証の行使の制限は考慮されていないが、実益所有権制限を含むが、限定されない)、または記録がない場合、株式記録所有者がその分配に参加する日を決定するために(ただし、所有者がそのような分配に参加する権利がある限り、所有者が実益所有権制限を超えてしまうことになる)。その権利が実益所有権制限を超えないまで、所有者はその等割り当てに参加する権利がない(またはその等分配のために任意の株式の実益所有権を有する)権利はなく、その割り当てられた部分は所有者の利益のために一時的に放置される。

D)ファンダメンタルズ取引。本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人と直接または間接的に合併または合併し、(Ii)当社または任意の付属会社が1つまたは一連の関連取引において直接または間接的にその全部またはほぼすべての資産を売却、譲渡または他の方法で処理する場合、(Iii)任意の直接または間接的な購入要約、要約買収または交換要約(当社または他の人によって提案されたことにかかわらず)が完了した場合、株式所有者はこれにより売却を許可される。かつ、当社の50%以上の流通株または50%以上の当社の普通株投票権の所有者が受け入れられており、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において、株式を任意の再分類、再編または資本再編または任意の強制的な株式交換に直接または間接的に交換し、これにより、株式が他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換されるか、または(V)当社が1つまたは複数の関連取引において株式または株式購入協定または他の業務合併を直接または間接的に達成する(ただしこれらに限定されない。再編、資本再編、分割、合併または手配案)は、他の人または他のグループと、当該他の人またはグループに50%以上の流通株または会社の普通株式の50%以上の投票権(各“基本取引”)を獲得させ、その後、本承認株式証を行使する際に、所有者が所有者の選択(第2(E)条の本株式証の行使に制限されない)を有し、当該基本取引が発生する直前の行使本が発行可能な各株式証株式について各株式株式証株式を取得する。相続人又は買収法団又は当社(例えば、存続法団に属する)の株式数、及び当該等の基本取引のために所有者が受け取るべき任意の追加対価(“代替対価”)であり、当該株式数は、当該等の基本取引直前に本承認持分証が行使可能な株式数である(第2(E)条にかかわらず本承認持分を行使する際の任意の制限)。いずれの当該等行権についても、行使用価格の決定は、当該等の基本取引中の株式について発行可能な代替対価金額に基づく代替対価に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対価値を反映する合理的な方法で代替対価間で行使価格を分担すべきである。株式所有者が基本取引で受け取った証券、現金または財産を選択することができる場合、その基本取引後に本承認持分証を行使する場合、所有者は、それが受け取った代替対価格と同じ選択を受けるべきである。会社は、会社が生存者ではない基本取引中のいかなる継承実体(“相続実体”)にも、本第3(D)条の規定に従って、書面及び実質により、会社の本株式証の下でのすべての義務を負担し、書面合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、当該基本取引の前に所有者の承認を得るべきである(無理に遅延してはならない)。本株式証と交換するために、所有者に相続実体の証券を交付し、当該証券の書面文書が形式及び実質的に本承認持分証とほぼ類似していることを証明し、かつ、当該継承実体(又はその親実体)に対応する数の株式について行使することができ、当該持分は、上記基本取引前に本株式証を行使する際に取得及び受取可能な株式(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)に相当し、行使価格は当該等株式株式に適用される(ただし、当該基本取引による株式の相対的価値及び当該株主株式の価値を考慮しなければならない)。本株式証の当該等の基本取引が完成する直前の経済価値を保障するため、当該等の株式株式数及び当該行の使用価格)は形式及び実質的に所有者を合理的に満足させる。いずれかの当該等の基本取引が発生した場合、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引日からその後、本承認株式証の“会社”に関する条文は継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使し、当該継承エンティティが本文で当社に指名されたように、当社の本株式証明書の下でのすべての義務を負うことができる。

E)計算する.本第3条によるすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100%のシェア(場合によっては)で行われるべきである.本3節では，ある日までに発行済みとみなされる株式数は，発行済み株式と既発行株(在庫株を含まず，あれば)の総和とする.

F)保持者に通知する.

一、行権価格調整。本第3条のいずれかの規定に基づいて行権価格を調整する場合は、当社は直ちにファックス又は電子メールで所持者に通知し、調整された行使用価格及びそれによって株式承認証の株式数に対する任意の調整を行い、調整が必要な事実について簡単に述べるべきである。

二、所有者の権利行使を許可する通知。(A)当社は、株式について配当を発表しなければならない(又は任意の形態で任意の他の分配を行う)、(B)当社は、株式又は償還株式について特に非日常的な現金配当金を発表しなければならない。(C)当社は、すべての株式又は株式証明書所有者が任意の種類又は任意の権利の任意の株式を引受又は購入することを許可しなければならず、(D)当社が参加する任意の株式の再分類、任意の合併又は合併は、当社の任意の株主の承認を得なければならない。当社の全資産の売却又は譲渡、又は株式を他の証券、現金又は財産に変換する任意の強制株式交換、又は(E)当社は、自発的又は非自発的な解散、清算又は清算を許可しなければならない。各場合において、当社は、次の適用記録又は発効日の少なくとも10(10)の取引日前に、ファックス又は電子メールでファックス又は電子メールを保持者に送達し、当該ファックス番号又は電子メールアドレスは、当社株式証登録簿に表示された最後のファックス番号又は電子メールアドレスでなければならない。(X)当該配当金、分配、償還、権利または承認株式証のために記録された日、または記録されていない場合、当該配当金、分配、償還、権利または承認持分証の記録所有者を取得する権利がある日、または(Y)当該均等分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の発効または終了日、および株式所有者がその株式を証券と交換する権利があることを記録する日付である公告。再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に交付可能な現金または他の財産；ただし、当該通知書が交付されていない場合、又は当該通知書に何らかの妥当性がない点があるか、又は当該通知書が交付面で何らかの妥当性を欠く点がある場合は、当該通知書に規定されている会社訴訟の有効性に影響を与えない。本株式承認証において提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に、表格8-Kの現在の報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所持者は、当該通知を自発的に発行した日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本株式証明書を行使する権利がある。

第四節授権証の譲渡

A)譲渡可能性。本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利は、自社又はその指定代理人の主要事務所に提出した後、全部又は部分的に譲渡することができ、所有者又はその代理人又は受託代表によって正式に署名された本承認持分証の書面譲渡と、当該等の譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金とすることができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲受人(状況に応じて定める)の名義で、譲渡文書に規定されている額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡人に新しい引受権証を発行し、本承認持分証の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本株式証明書を取り消しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証をすべて譲渡した限り、所有者は本株式証を自社に戻す必要がなく、この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡した会社に譲渡表を提出した日から5(5)の取引日内に、本株式証を当社に提出しなければならない。本株式証明書は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない。

B)新たな捜査令状。もし本株式証がDTC(あるいは任意の後継信託銀行)を通じて全世界形式で保有していない場合、本株式証は自社の上述の事務所を提出する時に他の株式承認証と分離或いは合併し、そして新しい株式承認証を発行する名称及び額面を示す書面通知と共に、所有者又はその代理人又は受託代表者によって署名することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のあるいかなる譲渡についても、当社は、通知に基づいて当該部分又は複数の株式承認証を分割又は合併するために、1つ又は複数の新しい引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡または交換時に発行される引受権証の日付は本株式証の初回発行日でなければならず、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な株式証の株式数は除外する。

C)株式証明書登録簿。株式認証代理人(又は所有者が最終証明書(株式証明書代理契約で定義されているように)を受け取ることを選択した場合、当社)は、株式承認証代理人(又は所有者が最終証明書を受け取ることを選択した場合、当社)がこの目的のために保存した記録(“株式証明書登録簿”)に基づいて、時々本記録保持者の名義で株式証明書を登録しなければならない。当社及び持分証代理人は、実際の逆通知がない場合には、本株式証の任意の行使又は所有者への任意の割り当てについて、本株式証の登録所有者を、本承認持分証の絶対所有者とみなすことができる。

第五条雑項

A)権利を行使する前に、株主として権利を行使してはならず、現金で決済してはならない。第3節の明文の規定を除き、本株式証は、第2(D)(I)節に規定する権利を行使する前に会社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない。第2(C)節“無現金行使”により持分権証株式を取得する権利又は第2(D)(I)条及び第2(D)(Iv)節に基づいて現金支払を受ける権利を制限しない場合には、いずれの場合も、会社は自己株式証を行使する行為に対して現金純額決済を行う必要がない。

B)株式証の紛失、盗難、破壊または毀損を認める。当社は、当社が合理的な信納本承認株式証又は株式承認証に関連する任意の株式が紛失したこと、盗難、損壊又は損壊した証拠、及び紛失、盗難又は損壊を受けた場合、当社は合理的に満足できる補償又は保証(株式証明書については、いかなる保証書の掲示も含まない)を受け、当該等の株式取得証又は株式(例えば、損壊した)を回収及び抹消した後、当該等の株式証明又は株式のログアウトの代わりに、新たな同じ期間の引受証又は株式を発行及び交付することを承諾する。

C)土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が取引日でない場合、次の取引日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

D)株式を許可する。

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その許可及び未発行株式の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを約束する。当社はさらに、本株式証項の下での購入権を行使する際に、当社が発行する引受権証は、その高級社員の全面的な権力を構成し、当該等の高級社員は、必要な引受権証株式を発行する責任があることを承諾した。当社は、当該等株式証株式が、いかなる適用法律又は規則又は株式上場の取引市場のいかなる要求にも違反することなく、本規約の規定に従って発行できることを保証するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権を行使し、本定款に基づいて当該等株式証株式を支払う際に、正式な授権、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ、自社が株式承認証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。

その際に株式承認証を発行した大多数の所有者が(株式承認証の株式数に応じて)放棄または同意しない限り、当社は、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとするいかなる条項も含むが、本株式証の遵守または履行を回避または回避しようとする任意の行動を含むが、会社定款または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券発行または売却または任意の他の任意の自発的行動を含むが、これらに限定されない。しかし、常に善意に基づいてすべての条項の実行に協力し、本株式証明書に規定されている所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとる。前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(I)当該等の額面価値が増加する直前に任意の株式承認証を行使する際に支払うべき金額を超えるまで、(I)自己株式証を行使する際に有効かつ合法的に自己資本金及び評価を必要としない株式証明書株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(I)司法管轄権を有する公共規制機関のすべての認可、免除又は同意を得るために、商業的に合理的な努力をとることができ、当社が自己株式証項の下での責任を果たすことができるようにする。

本承認株式証が行使可能な引受権証の株式数又は行使価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関又は司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可又は免除又は同意を取得しなければならない。

E)法による国家統治。本授権書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されなければならない。双方は、本株式証明書が行う取引の解釈、実行および弁護に関するすべての法律手続(本株式証の一方またはそれらのそれぞれの関連会社、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)についてのみニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所で開始しなければならないことに同意した。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本明細書で計画または議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、そのような裁判所の管轄権によって本人が管轄されていないと主張する任意の主張に同意し、すなわち、このような訴訟、訴訟または手続きが不適切であるか、またはそのような訴訟を行うのに不便な場所であることに同意する。各当事者は、このような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)で法的プログラム文書のコピーを本授権書に従って通知された有効な住所に郵送することに同意し、そのような送達が法的手続き文書および関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が本授権書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟、訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟、訴訟または訴訟における勝訴の一方は、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および費用を他方によって償還しなければならない。前述の規定に加えて、当社はHonigman LLP(営業住所：ミシシッピ州デトロイトウッドワード通り600号First National Building 2290 First National Building，ミシシッピ州48226)をその許可代理人(“許可代理人”)に委任し、本株式証又は本承認持分証による取引により引き起こされる、又は基礎に基づく任意の訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて、所有者、当該所有者の役員、上級者、パートナー、従業員及び代理人及び当該所有者の各関連会社が法的手続に送達し、当該裁判所等のいかなる訴訟に対する非排他的司法管轄権を明確に受け入れるかを確認している。訴訟や訴訟です当社は、権限を受けた代理人がこの委任を受け、法的手続書類を送達する上記代理人を務めることに同意したが、当社は、上記委任の全ての効力及び効力を継続するために、任意及びすべての必要な書類を提出することを含む任意及びすべての行動をとることに同意している。当社は許可し、許可代理店にこのようなサービスを受けるように指示します。ライセンスエージェントに法的プログラムファイルを送り，各方面で効率的に会社に法的プログラムファイルを送達すると見なすべきである.ライセンス代理人が法的手続書類を送達する代理人としての役割を停止した場合，会社は不合理な遅延なしに米国で別の代理人を任命し，その任命を保持者に通知しなければならない。前述の規定があるにもかかわらず、本明細書で述べた以外に、本株式承認証による訴訟、または本株式承認証に基づく訴訟は、所有者、所有者の取締役、上級者、パートナー、従業員及び代理人(例えば、適用される)及び所有者それぞれの関連会社が、マーシャル諸島共和国の任意の司法管轄権を有する裁判所によって提起することができる。それにもかかわらず、本項の規定は、所有者が連邦証券法に基づいて請求することができる連邦地域裁判所を制限または制限してはならない。本項は、本株式証が終了した後も引き続き有効であり、全部又は部分的に終了してもよい。

F)制限。所有者は，本株式証を行使する際に得られた引受権証株は，登録されておらず，かつ所持者がキャッシュレス行使を利用していない場合には，州や連邦証券法による転売制限を受けることを認めている.

G)諦めないことと費用。所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証の任意の他の条文を制限することなく、最終裁定(控訴の可能性がない)のように、当社は故意に、本株式証のいずれかの条文を遵守しないことを知っており、所有者にいかなる重大な損害を与えるかを知っており、当社は、本株式証の満期に応じた任意の金を受け取るため、または他の方法で本株式証明書の下の任意の権利、権力または救済を実行することによって生じる任意の費用および支出の金額を保持者に支払うのに十分な金額を支払わなければならないが、控訴訴訟の弁護士費を含む合理的な弁護士費に限定されない。

H)通知.所有者が本プロトコル項目の下で提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されず、書面で、ファックス、電子メールまたは国によって認可された夜間宅配サービスによって自ら配信されなければならない。受信者は、以下のようになる

許可代理なら

直接送金、有限責任会社

[●]

注意してください[●]

メールアドレス：[●]

会社にとっては

ジボ生物科学社です。

長湖東路21号、100号スイートルーム

ミシガン州ブルームフィルド山、郵便番号：48304

電話番号：(248)452-9866

Eメール：[●]

宛先：最高経営責任者

または当社が当該等の目的で所持者に通知するために指定した他のファックス番号、メールアドレス又は住所。当社が本契約項の下で提供する任意の通知又はその他の通信又は配信は、書面で作成し、自ら、ファクシミリ又は電子メールで配信するか、又は全国で認められた夜間宅配サービスを、各社の帳簿に記載されているファックス番号、メールアドレス又は住所に送信しなければならない。本プロトコル項目の下の任意の通知または他の通信または交付は、(A)送信時間が最も早いときに発行され、有効であるとみなされ、通知または通信が午後5：30または以前にファクシミリ、ファックス番号または電子メール(または電子メール添付ファイル)を介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信される場合とみなされるべきである。(B)送信日後の次の取引日において、その通知又は通信が非取引日又は午後5：30のいずれかの日にファクシミリ番号又は電子メール(又は電子メール添付ファイル)を介して本契約添付署名ページに記載された電子メールアドレスに送信される場合。いずれかの取引日(ニューヨーク市時間)，(C)郵送日後の第2(2)取引日に，米国国が認可した隔夜宅配サービスが送信された場合，又は(D)当該通知を要求された側が実際に当該通知を受信する。本契約項の下で提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に表格8-Kの最新報告に基づいて委員会にこの通知を提出しなければならない。

I)責任制限.もし所有者が本株式証明書を行使して株式承認証の株式を購入するために肯定的な行動を取っていない場合、所有者のいかなる権利や特権も列挙されていなければ、本協定のいかなる条文も所有者または当社の株主として任意の株式の購入価格についていかなる責任を負うことを招くことはなく、このような責任は当社または当社の債権者が主張するものである。

J)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の下での権利を具体的に履行する権利を求める権利がある。当社は、金銭損害賠償は、本承認株式証規定に違反したことによるいかなる損失も補償するには不十分であることに同意し、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張しなければ十分であることに同意した。

K)相続人と譲り受け人。証券法及び本協定条項の規定の下で、本株式証及びその証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡を許可された者の利益に対して拘束力を有する。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に執行することができる。

L)修正案。当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる。

M)分割可能性。可能な場合には、本株式証の各規定は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈すべきであるが、本株式証の任意の規定が適用法律により禁止されているか、又は適用法律に基づいて無効である場合は、当該規定は、当該禁止又は無効範囲内で無効であるが、当該等の規定の残りの部分又は本株式証の残りの規定を無効にすることはない。

N)ヘッダ.本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない。

O)株式証明代理プロトコル。本株式証がDTC(または任意の後続管理機関)を介して世界的な形態で保有されている場合、本承認株式証の発行は株式証代理プロトコルの制約を受ける。もし本株式証の任意の規定が引受権証代理プロトコルの明文規定に抵触する場合は、本株式証の規定を基準としなければならない。

********************

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式権証明書に署名し、ここで証明する。

通知を行使する

致：Zivo Bioscience，Inc.

(1)以下の署名者は、付認持分証の条項に基づいて_株会社の引受権証株式(全数行使の場合にのみ必要)を購入することを選択し、全数使用価格及び適用される譲渡税(あれば)の全数支払いを請求する。

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

☐アメリカの合法的な通貨は電信為替を介して

☐許可された場合は、第2(C)項に記載の式により、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより、購入可能な最高引受権証株式数に基づいて本株式証に必要な数の引受証株式を行使することができる。

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

_______________________________

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[所持者サイン]

作業表

(上記株式承認証を譲渡したい場合は、本用紙に署名し、必要な資料を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される