2023年3月22日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-1

登録声明

はい

1933年証券法

長湖東路21号, 100軒の部屋,

ブルームフィルド山, ミシーゲン48304

(248) 452-9866

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

キース·R·マルキアンドル

首席財務官

ジボ生物科学社です。

長湖東路21号、100号室

ミシガン州ブルームフィルド山、郵便番号：48304

(248) 452-9866

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

一般向けに販売を開始することを提案する約日：本登録声明の発効が宣言された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始する。

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください

本フォームが証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を列挙してください

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらに修正案を提出するまで，本登録声明がその後1933年証券法第8(A)節に基づいて発効するか，又は登録声明が上記第8(A)節に基づいて証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明確に規定する。

この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。この初歩的な目論見書はこれらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めることはない。

初歩的な募集説明書は、期日は2023年3月22日で、完成が待たれています

ジボ生物科学社です。

最大4，761，904単位

各ユニットは

普通株式又は予備資本権証明書、普通株式の購入及び

株式承認証1部で普通株を購入する

最大4，761，904株が単位株式承認証行使時に発行可能な普通株

最大4，761，904株普通株は事前資本承認株式証を行使する際に発行される

我々は最大4，761，904株(以下、“単位”と略す)を発売し、単位は1株普通株、1株当たり額面0.001ドル(以下、“普通株”と略す)と株式承認証(以下、“単位株式証”と略す)からなり、普通株を購入することができ、行使価格はネバダ州会社Zivo Bioscience，Inc.(以下“会社”と略す)の発売価格の10%に相当する。最善を尽くした上で(今回の“発売”)、公開発行価格を単位あたり3.15ドルとする(これは、我々の普通株が2023年3月21日に最終報告した3.15ドルの販売価格に基づいている)。ここで提供する単位株式証は発行日から随時行使することができ、有効期間は発行日から満5年となる。我々の単位には独立した権利がなく，独立した証券として認証や発行を行うこともない.我々の普通株式及び/又は事前資本権証の株式とわが単位を構成する単位株式証とは直ちに分離することができ、今回の発行で単独で発行することができる

私たちも単位購入者ごとに前払い資金株式承認証(普通株の代わり)と単位株式承認証(総称して“証券”と呼ぶ)からなる単位を購入する機会を提供しており、そうでなければ、購入者の今回の発売完了後の実益所有量は、当社が発行した普通株の4.99%を超える。限られた例外を除いて、事前出資株式証所有者及びその関連会社がその権利を行使した後、実益が4.99%を超える発行済み普通株式数の4.99%(または所有者が選択し、この限度額を最高9.99%に増加することができる)を有する場合、事前出資持分証所有者は、事前出資持分証の任意の部分を行使する権利がない。事前出資の株式承認証は普通株に対して行使することができるだろう。事前融資承認株式証を含む各単位の買収価格は、普通株を含む単位価格から0.001ドル減算され、各事前融資承認株式証の残りの行使価格は1株当たり0.001ドルに等しい。前払い資金株式承認証は、直ちに行使することができ(実益所有権の上限の制限を受けて)、すべての前払い資金株式承認証がすべて行使されるまで随時行使することができる。私たちが販売する各単位については、事前融資承認株式証(その中で規定されているいかなる行使制限も考慮せず)を含めて、我々が提供する単位数は、通常の株式シェアを含む1対1で減少する。普通株式と予備資本権証(あれば)は今回の発売では付随する単位株式証とともに単位の一部としてしか購入できないが、単位の構成要素は発行時に直ちに分離される。参照してください“証券説明書“この目論見書では、もっと多くの情報を知っています

我々の普通株式と一部はすでに株式承認証を発行してナスダック資本市場有限責任会社(“ナスダック”)に上場し、コードはそれぞれ“ZIVO”と“ZIVOW”である。ナスダックによると、2023年3月21日、私たちの普通株の販売価格は1株3.15ドル。実際の1株当たり公開発行価格と付随する単位株式承認証は、私たち、配給代理と発行中の投資家の間で確定され、私たちの普通株の現在の市場価格を下回る可能性がある。したがって，本入札仕様書で用いられる仮想公開発行価格は最終公開価格を代表しない可能性がある.私たちはその株式証をどの国の証券取引所や取引システムにも上場することを申請するつもりはない。活発な取引市場がなければ、その単位権証の流動性は制限されるだろう。

今回の発売では最低単位数や最低総募集金額はありません。私らは今回の発売が今回の発売開始後2営業日以内に完了し、当社が受け取った投資家資金を受け取った後、今回の発売に関連するすべての証券を交付することを予想している。したがって、吾らまたは配給エージェントは、本プロトコルで提供される証券の売却に関連する投資家資金を受信しないので、投資家資金をホスト口座または信託口座に入金する予定は何もなされていない

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。あなたは、私たちの証券に投資する際に考慮すべき情報を議論するために、本募集説明書の12ページ目からの“リスク要因”を慎重に読まなければならない

米国証券取引委員会と州証券監督機関はこれらの証券をまだ承認していないか、承認していないし、この目論見書が事実か完全かどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

我々はすでにMaxim Group LLCを我々の独占配給エージェント(“Maxim”または“配給エージェント”)として招聘し、その合理的な最大限の努力を尽くして今回の発行で私たちの証券購入の要約を求めた。配給代理は、当行に任意の証券を購入する責任がないか、または任意の特定の数または金額の証券を購入または販売するように手配する責任はない。今回の募集では最低発売金額を発売完了条件として規定していないため、実際の公開発売金額、配給代行費、吾などから受け取る収益(ある場合)は現時点では決定できず、上記および本募集説明書で述べた総最高発売金額を大幅に下回る可能性がある。我々は，配置エージェントに表に列挙された配置エージェント料金を支払い，配置エージェントに何らかの他の補償を提供することに同意した.参照してください“配送計画本募集説明書79ページから、これらの手配に関するより多くの情報を知る。

私たちは2023年頃に私たちの普通株式、単位株式承認証および/または事前資本権証を交付し、今回の発行で投資家に支払う単位を構成する予定だ。

Maxim Group LLC：

本募集説明書の日付は2023年8月1日です

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、本募集説明書で議論されている事項のより詳細な情報を提供する証拠物(“登録説明書”)を含む米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録説明書の一部である。あなたは本募集説明書とアメリカ証券取引委員会に提出された関連証拠物と、タイトルの下に記載された他の情報を読むべきですそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

あなたはただ本募集規約に掲載されている当社或いはその代表が作成した資料に依存しなければなりません。本入札明細書に含まれている情報とは異なる情報を提供することは、誰も許可していません。または、本入札明細書に含まれている情報に加えて、配給エージェントは、本募集説明書とは異なる情報を提供することを許可していません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。本入札明細書に含まれる情報は、締め切りの最新情報のみである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。あなたはまた私たちがタイトルの下であなたに言及した文書の情報を読んで考慮しなければならないそこでもっと多くの情報を見つけることができます“この目論見書には。

私たちと配給代理は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でも、これらの証券を購入する要約を求めることはありません。私たちは配給代理と何もしていません。本募集説明書はアメリカ以外のどの司法管区でも発行、保有、配布を許可していますが、そのための行動が必要です。米国以外の司法管轄区で今回の目論見に関する本募集説明書を取得した米国国外の人々は、今回の目論見と本募集説明書の配布に関するいかなる制限も自分に知らせ、遵守しなければならない。

用語“Zivo”、“Zivo Bioscience”、“会社”、“We”、“Us”および“Our”は、いずれもZivo Bioscience、Inc.およびその完全子会社、健康増強会社、HEPI製薬会社、Wellmetrix、LLC、Wellmetris、Zivo Bioscience、LLC、Zivo Bioscience、Inc.，ZIVOLife、LLC、Zivo Zience、Inc.を意味するほか、複数の国/地域で“ZIVO”、“Zivo”、“Zivo Bioscience”およびZivo Bioscience、TRLLIX“MEIX”を申請することも可能である。私たちは他の商標、商号、サービスマークなどに対して他の一般法の権利を持っている可能性があり、私たちがこれらの対応する商標を使用すれば、これらの権利は引き続き存在する。私たちは現在の“WellMetris”会社の標識の代わりに“WellMetrix”の名前を登録し、2017年末に同じつづりのICANNドメイン名を取得した。本入札明細書に記載されている他のサービスマーク、商標及び商品名は、それぞれの所有者の財産である。上述され、便宜上のみであることに加えて、本明細書で言及された商標および商品名は使用されておらず、および記号は使用されていないが、そのような言及は、そのそれぞれの所有者が適用法に従ってその権利を最大限に主張しないいかなる指示も解釈されないものと解釈されるべきではない。

募集説明書の概要

本要約では，本入札明細書の他に含まれるより詳細な情報を重点的に紹介した.この要約には、投資の前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。“リスク要因”と“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”部分を含む株式募集説明書全体をよく読むべきだ

業務の概要

私たちはバイオテクノロジーと農業技術の分野で同時に業務を展開する研究開発会社であり、その知的財産権の組み合わせは、独自藻類と細菌菌株、生物活性分子と複合体、生産技術、栽培技術、および人間と動物の健康に応用する特許または特許を出願している発明を含む

我々の独自藻類培養とそこから抽出した材料は，主に炎症の調節と免疫の特性を増強することにより，動物やヒトの健康に寄与することが期待されていると信じている。全体的に、私たちの努力は2つの潜在的な価値創造の取り組みを中心としており、1つ目は私たちの独自の藻類培養物から生物活性抽出物または新しい生物活性分子を識別して様々な疾患を治療することであり、2つ目は私たちの独自の藻類培養物を食品として利用することである。2022年第1四半期、私たちはこの2つの概念をめぐって私たちのバイオテクノロジーと農業技術業務を再策定した。我々は，市場潜在力(規模と利益)と，我々が努力してきた各機会に関連する技術や業務リスクを検討し，各業務のための重点戦略を策定した。

バイオテクノロジービジネス戦略

私たちは、老舗動物保健会社と協力して、許可や他のビジネス計画を通じて価値を創造するとともに、最終製品の開発を加速し、市場導入リスクを低減することを求めている。

著者らの特許藻類培養から抽出した分離活性物質及びその潜在的な治療応用を審査し、コクシジウム症を治療するための製品候補製品を確定し、最も早く大量の収入を産生する最適な選択として、コクシジウム症は全世界の家禽業の問題であり、毎年鶏農80-130億ドルを費やし、しかも鶏の臨床試験周期が他の種より短いためである。ほとんどの世界の動物保健会社はコクシジウム症市場に対する製品を持っているが、これらの製品の多くは抗生物質やイオン担体に基づいており、過去60年間に新しい技術はほとんど導入されていない。

コクシジウム症候補製品

これまでの多くの研究で、Zivoは様々な利点を証明してきた

家禽業コクシジウム症の主な治療法として，抗コクシジウム薬を与えることは，アルメコクシジウム寄生虫に対して直接投与され，動物の全ライフサイクルにわたって持続的に使用する必要があり，時間の経過とともに耐性エルコクシジウム菌株が産生される可能性がある。他の治療策略、例えばワクチンは、免疫力を表現するのに数週間かかり、これは成長潜在力に著しい影響を与える可能性がある。通常、いくつかの治療製品が連合して使用され、すでに深刻なインフレ圧力に直面している業界でコストが増加している。したがって、家禽産業は新しい解決策を積極的に探している。

著者らの治療代替方案は1種の革新的な新製品類別を代表し、多種の相補免疫経路を通じて免疫システムを強化し、発病病原体への影響に対して迅速かつ強力な反応を提供することを目的とし、伝統的な抗菌薬物と化学物質と関連する不良な影響を産生しない。

亜博科学技術の経営戦略

私たちの業務では、商業的に可能な栄養製品にするために、私たちの独自藻類培養物を開発しました。この粉状海藻は約45%のタンパク質を含み，他の必須栄養素の優れた源であり，他の藻類製品と異なり，ほとんど無臭である。私たちは今年初めに私たちのアボット業務を振り返った時、私たちは製品の性質に非常に満足していた；しかし、私たちは顧客の獲得と技術の拡大に差があり、潜在的な需要を十分に満たすために、私たちの独自藻類を大量に栽培することができることを発見した。そこで，費用対効果が高く，ビジネス規模が増加している技術の開発に重点を置いている。

2021年、私たちはペルーの有名な農業会社Grupo Alimentaとの開発合意に資金を提供し始めた。私たちの今の要点は商業生産のために規模を拡大することだ。Alimenta−Zivoチームは，Zivo独自設計を用いた商業規模の藻類ため池の建設に取り組んでおり，最後から2番目の規模の池に藻類を植栽するプロジェクトを行っている。この規模で成功すれば、2023年上半期に全商業規模の池と製品加工設備の建設に投資する予定です

我々の乾燥した全藻生物質製品がSelf Affirmed Gras(通常は安全と考えられる)の地位を獲得したことから，2023年の収入創出を目指してパートナーや卸バイヤーと協力する予定である。

今日の藻類産業は手作りで分散されている。品質と数量の一致した乾燥藻を国家ブランドと共同包装業者に提供できる主要な源はなく、私たちの独自藻類を用いて市場需要を満たすことを目標としている。

他適応症

Zivoは追加資金を得る前に次のような適応を求める可能性もある

バイオテクノロジー：

アボット·テクノロジー：

ナスダック資本市場に上場しています

我々の普通株式と一部発行された引受権証は2021年5月28日からナスダックに上場し、コードはそれぞれ“ZIVO”と“ZIVOW”である

最新の発展動向

ナスダック欠乏症

2022年11月22日、当社はナスダック上場規則第5550(B)(1)条に規定されているナスダック上場を継続する最低株主権益要求を満たしていないことを指摘したナスダック上場の書面通知を受けた。当社が2022年9月30日までの四半期報告で報告した会社の株主権益が250万ドル以下に低下したためである。2023年1月6日、会社はナスダックにコンプライアンス開発計画を提出した。

2023年1月11日、ナスダックは会社に通知し、コンプライアンスを再獲得するために2023年5月22日に延期することを決定した。会社が最低株主権益要求を再遵守する新計画の実施に成功する保証はない。本募集説明書の“リスク要因”と題する部分とその他の部分を参照してください。

企業情報

1983年3月28日，ネバダ州の法律により，“L.Peck Enterprise，Inc.”の名義で登録が成立した。1999年5月27日私たちは“Western Glory Hole，Inc.”と改名しました1990年から2003年10月まで、私たちは何の業務も運営していません；私たちは発展段階にあり、利益のビジネスチャンスを探しています。2003年10月30日、私たちは健康促進会社(“港灯”)100%の流通株を買収し、112，500株の私たちの株式と交換して、香港灯を私たちの全額付属会社にした。この取引で、私たちは健康増進製品会社と改名した。2014年10月14日、会社の株主総会で、会社名を健康増強製品会社からZivo Bioscience，Inc.に変更する提案が採択された。2014年10月30日、金融業界規制機関はZivo Bioscience，Inc.を取引目的に承認し、コードをZivoに変更し、2014年11月10日から発効した。

私たちの主な実行事務室はミシガン州ブロムフィルド山100号長湖東路21号、郵便番号：48304、電話番号は(2484529866)

普通株式を発行した

今回発行後ただちに発行される普通株式数を仮定する：(I)今回発行中の事前資本権証を売却せず，売却すれば，我々が1対1で発行した普通株数を減らす，(Ii)今回発行された単位承認株式証を行使しない，(Iii)含まれていない：

前向きな陳述に関する警告的声明

本募集説明書には展望的な陳述が含まれている。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は、私たちの戦略、将来の業務、将来の財務状況、将来の収入、予想コスト、見通し、計画、管理目標、および予想される市場成長に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。

“予想”、“信じる”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“目標”、“将”、“将”などの類似表現は、これらの識別語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを目的としている。これらの前向きな陳述には、他に加えて、以下の態様に関する陳述が含まれる

これらの陳述は現在の予測に過ぎず、既知および未知のリスク、不確定要素、および他の要素の影響を受けることができ、これらのリスク、不確定性および他の要素は、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績、または業績を展望性陳述で予想されるものと大きく異なることを招く可能性がある。私たちはその多くのリスクについてもっと詳しく議論しましたリスク要因“そして本募集説明書の他の場所で。あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。

私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。法律に別の規定があることを除いて、本募集説明書が公表された日後、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はありません。

本募集説明書の前向きな陳述は、目論見書の発表日までの私たちの観点を表している。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。しかし、私たちは未来のある時点でこのような前向きな陳述を更新することを選択するかもしれないが、私たちは現在、法律の要求が適用されない限りそうするつもりはない。したがって、あなたは、本募集説明書の日付の後の私たちの任意の日付の観点を表すために、これらの前向きな陳述に依存してはいけません。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集明細書に含まれる他の情報に加えて、“経営陣の財務状況や経営結果の議論と分析”と題する部分が含まれており、証券について投資決定を行う前に、以下に述べるリスクを慎重に考慮しなければならない。本募集説明書の公表後、米国証券取引委員会に提出された定期報告書や現在の報告書でこれらのリスク要因を随時更新する予定である。これらの後続報告を参考にして、私たちの普通株に投資したり、事前に出資した引受権証および付随する単位株式証に関連するリスクを知ってください。このようなリスクと不確実性が実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は深刻な損害を受ける可能性がある

私たちの業務に関わるリスク

世界経済と社会的不安定は私たちの収入、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

グローバル経済の健康、特に信用市場と金融サービス業の健康、及び私たちの社会構造の安定は、私たちの業務と経営業績に影響を与えている。例えば、信用と金融市場は、現在のロシアとウクライナの間の衝突と、これに対する対応の悪影響を受ける可能性がある。信用市場が有利でなければ、私たちは必要な時や優遇された条件で追加的な融資を集めることができないかもしれない。私たちの顧客は財務的に困難に直面したり、お金を借りてその運営に資金を提供できない可能性があり、これは彼らが私たちの製品を購入したり、私たちの製品を適時に支払う能力に悪影響を及ぼす可能性があります(あれば)。また、最近のサプライチェーン中断、労働力不足、持続的なインフレのような不利な経済状況は、私たちのサプライヤーが私たちのメーカーに材料や部品を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。このような経済状況は私たちが未来の商業活動を正確に予測して計画することをもっと難しくする。

同社はペルーの政局の不安定さや政府政策、法律、法規の変化のリスクに直面している

当社の藻類池はペルー共和国に位置しており、政局不安定、農業や外国投資に関する政府の規定、その他の国のペルーに対する政策など、異なる程度の悪影響を受ける可能性がある。法規のいかなる変化や政治条件の変化も当社がコントロールできるものではなく、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。新しい法律、法規、そして要求はその効力と実施において追跡力を持つ可能性がある。会社の運営は，生産制限，価格制御，輸出制御，所得税，財産徴収，雇用，土地使用，用水と環境立法に関する法規を含む政府法規の異なる程度の影響を受ける可能性がある

ペルーは2022年12月以来、内乱と政治的抗議活動の増加を経験した。国内動乱により外国国民がペルーを行き来する能力が中断された。会社は引き続き事態の発展と会社運営への潜在的な影響を注視していく

私たちはナスダックの持続的な発売要求を守らなかった。もし私たちがナスダックの持続的な上場要求を守ることができなければ、私たちの普通株はキャンセルされるかもしれません。これは私たちの普通株の市場価格と流動性に影響を与え、私たちの融資能力を低下させる可能性があります。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しています。他の要求以外に、ナスダックは最低入札、公募株、株主権益要求を含む持続的な上場基準を実施した。

2022年11月22日、ナスダックの書面通知を受け、ナスダック上場規則第5550(B)(1)条に規定する株主権益の最低要求を遵守しないこと、すなわちナスダック資本市場での上場を継続する必要がなくなったことを指摘した。2022年9月30日までの10-Q表四半期報告で報告された株主権益は250万ドル以下に低下したからである。通知はまた、私たちが代替コンプライアンス基準を満たしていないということを指摘した。

2023年1月6日、私たちはナスダックに私たちのコンプライアンス計画を提出した。2023年1月11日、ナスダックは、コンプライアンスを再獲得するために2023年5月22日に延期することを承認することを決定したことを私たちに通知した。もし私たちがコンプライアンスを再獲得できなければ、ナスダックは私たちの普通株を撤退させる決心をするかもしれない。さらに、私たちの普通株が取得された場合、それは場外取引市場でのみ取引され、1つ以上の登録ブローカーが市商が見積要求を遵守した場合にのみ取引が行われる。一旦退市すると、私たちの普通株は細価格株市場に関する米国証券取引委員会の規制を受ける可能性がある。一般に、国家証券取引所で取引されていない株は、市場価格が1株5.00ドルを下回れば、細価格株と見なすことができる。私たちの普通株のどの退市も私たちの普通株の市場流動性に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下がる可能性があります。また、私たちの普通株が取得された場合、運営を継続するために資金を得る能力や、株式報酬によって従業員を吸引し、維持する能力に悪影響を与え、および/または投資家の自信を失ってしまう可能性がある。

上場企業として、コストと経営陣への要求を増加させ続ける可能性があります。

米国に上場し、ナスダック資本市場に上場する企業として、巨額の法律、会計、その他のコストを招いた。このような追加的な費用は私たちの財政的業績に否定的な影響を及ぼすかもしれない。また、米国証券取引委員会とナスダックが実施した法規を含む、会社のガバナンスと開示に関連する法律、法規、標準の変化は、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間をかける可能性がある。これらの法律，条例，基準には異なる解釈があるため，規制機関や理事機関が新たな指導を提供するにつれて，実践における適用は時間とともに変化する可能性がある。変化する法律、法規、基準を遵守するために資源を投入する予定であり、この投資は一般的かつ行政費用の増加を招き、経営陣の時間と注意を創設活動からコンプライアンス活動に移す可能性がある。私たちは新しい法律、法規、基準を遵守しようと努力しているにもかかわらず、私たちが守らなければ、規制機関は私たちに法的訴訟を提起し、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。

これらの規則を守らないことは、取締役や上級者責任保険を含むいくつかのタイプの保険を得ることを難しくする可能性もあります。私たちは、同じまたは類似した保険を得るために、減少した保険限度額や保険範囲を受け入れさせられたり、同じまたは類似した保険を得るためにより高い費用を発生させたりする可能性があります。これらの事件の影響は、私たちの取締役会、取締役会の委員会、または上級管理職のメンバーで適格な人材を誘致し、維持することをより難しくするかもしれない。

私たちは運営赤字の歴史があり、私たちは利益を達成したり維持することができないかもしれない。しかも、私たちは持続的な経営企業として続けることができないかもしれない。

会社が設立されて以来、私たちは財政年度ごとに純損失を出しています。2022年12月31日現在の純損失は約870万ドルで、2022年12月31日までの累計赤字は約1兆158億ドル。私たちは私たちが利益を得るかどうかも知らないし、いつ利益を出すかも知らない。私たちは現在、少なくとも今後数年以内に、運営損失と負のキャッシュフローが続くと予想している

私たちが利益を達成するために十分な収入を生むことができるかどうかは、私たち単独または戦略協力パートナーと私たちの候補製品の開発を成功させ、必要な規制承認を得る能力にかかっている。

我々の2022年と2021年12月31日までおよび2021年12月31日までの年度の審査総合財務諸表は、通常業務過程で資産と負債の返済を検討している継続経営企業として作成されています。私たちの監査人は、2022年12月31日までの年間報告書に、設立以来大きな損失が発生したことを示しており、私たちの目標は、私たちの業務計画を成功させ、追加の公共融資、戦略パートナーとの協力や許可、または追加のクレジット限度額や他の債務融資源に依存して、持続的な運営に資金を提供することを目標としているため、損失を被ることが予想されます。私たちの現金残高によると、設立以来の経常赤字、及び私たちの既存の資本資源は、私たちが計画中の12ヶ月の運営に資金を提供しており、私たちは経営を続けている会社として経営を継続する能力に大きな疑問があります。以下に述べるように、私たちは株式または債務融資から追加資金を得る必要があり、これは、私たちが重い契約に同意し、私たちの資産の保証権益を付与し、私たちが商業権を放棄することを要求する協力および許可手配を達成するか、または不利な条項でライセンスを付与する必要があるかもしれない。条項にかかわらず、私たちが私たちの資金調達目標を達成できるかどうかはまだ保証されていない。十分な資金がない場合、会社は運営費用の削減、その製品開発計画の範囲を延期または縮小し、他社との手配によって資金を得ることを要求される可能性があり、これらの手配は、会社にいくつかの技術または製品の権利を放棄することを要求する可能性があり、そうでなければ、会社は自分の開発または商業化を求め、または運営を停止するであろう。

私たちは私たちの目標を達成するために大量の追加資金を必要とします。もし私たちが必要な時に必要な資本を得ることができなければ、私たちの製品開発努力を延期、制限、減少、または中止させるかもしれません。

設立以来、私たちの業務は大量の現金を消費した。予見可能な未来には，我々が計画している研究，開発，製品商業化努力において，巨額の費用と運営損失が生じ続けることが予想される。さらに、私たちは私たちの目標を達成するために追加の資金が必要になり、私たちがそうしなければ、私たちの商業化努力に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの費用は大幅に増加すると予想されています

もし私たちがどのような遅延や上記のいずれかの問題に遭遇した場合、上記に関連するコストがさらに増加する可能性がある。また、我々が発生した純営業損失は四半期ごとと毎年大きく変動する可能性があるため、我々の経営結果を期ごとに比較することは、私たちの将来の業績の良い指示ではないかもしれません。

私たちの藻類生産は1つの農業過程に関連し、天気、疾病、汚染、使用可能な水などのリスクの影響を受ける

著者らの特許藻類菌株の生産は複雑な農業システムに関連し、固有のリスクを有し、天気、疾病と汚染を含む。これらのリスクは予測不可能であり，効率的かつ有効な藻類養殖には持続的な光照射，温暖な温度，低降雨量と非常に豊富な栄養環境における適切な化学バランスが必要である。

ため池の化学成分が必要なバランスを変えると，有害生物の成長や他の生物の問題により，異常に高いレベルの汚染が発生し，収穫可能収量の損失を招く可能性がある。これらの状況は、警告なしに発生することが多く、適切な救済または是正措置に関する明確な指標が少ないか、またはない場合がある。しかし、露天環境では、環境要素は制御できないので、私たちは私たちのシステム、プロセス、場所、あるいは費用効果についてどんな形の保証も提供しようとしないわけにはいかない。もし私たちの栽培者が池の再接種を含む池の化学的不均衡や汚染を是正するための措置が必要であれば、このような措置は有効ではなく、生産を中断する可能性がある。私たちの生産が環境要因の負の影響を受ける程度では、生産が改善されるまで、1ヶ月以上で大きな注文を達成できないかもしれません

著者らは第三者に依存して著者らの独自藻類菌株を培養し、研究、臨床前と臨床テストを行ったが、これらの第三者の表現は満足できないかもしれない

私たちは今のところ、将来的に私たちの独自藻類菌株の成長のいかなる方面の研究も独立して行わず、著者らが行っている臨床前と臨床プロジェクトのモニタリングと管理を行うことはできない。これらのプロジェクトについては、私たちは現在、第三者に依存し続け、その活動のいくつかの側面のみを制御することが予想されている。

契約契約には別途規定があるほか、上記のいずれの第三者もいつでも私たちとの雇用関係を終了することができます。もし私たちが代替計画を達成する必要があれば、私たちの商業化活動や私たちの候補薬物開発活動は延期または一時停止されるかもしれない。これらの第三者に対する研究開発活動への依存は，これらの活動の制御を減少させたが，必要なすべての法律，法規，科学的基準，および任意の適用された試験案を遵守することを確保する責任は免除されなかった

これらの事件のいずれも、私たちの試験の遅延、あるいは私たちの候補製品が規制部門の承認を得られなかったこと、または現在の候補製品を商業化することに成功した能力に影響を与える可能性がある候補製品の開発遅延をもたらす可能性がある。

私たちのZivo藻類は現在1つの栽培者だけが生産しているため、この栽培者を失うことは私たちの運営業績とキャッシュフローに実質的な悪影響を与えるだろう

現在私たちのZivo藻類を栽培している施設しかありませんこの栽培業者との任意の業務関係の終了または業務の持続的な大幅な減少は、私たちの生産努力を遅延させる可能性があり、私たちの経営業績およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは栽培者の数を大幅に増加させなければならず、私たちができなければ、私たちの財務状況や業務に悪影響を及ぼすだろう。

もし私たちの最高経営責任者と最高財務官、高級管理者と肝心な科学者を引き付けて維持することができなければ、私たちは私たちの候補治療薬の開発に成功し、私たちの臨床試験を行い、私たちの候補治療薬を商業化することができないかもしれない

私たちは最高経営責任者やCEOを含む私たちの実行チームのメンバーに強く依存しており、彼らのサービスを失うことは私たちの目標の実現に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのすべての従業員が“勝手”な従業員だから、私たちのどの幹部もいつでも退職することができます。私たちの業務のために他の合格した従業員、コンサルタント、コンサルタントを募集し、維持し、科学と技術者を含むことも、私たちの成功の鍵となるだろう

合格した科学、臨床、製造、販売とマーケティング人員を募集し、維持することも著者らの成功の鍵となる。多くの製薬とバイオテクノロジー会社の間の類似者に対する競争を受けて、私たちは受け入れ可能な条件でこれらの人員を吸引し、維持することができないかもしれない。私たちはまた、大学や研究機関から科学や臨床人を募集する競争に直面している。また、私たちは、科学と臨床コンサルタントを含むコンサルタントとコンサルタントに依存して、私たちの研究開発と商業化戦略の制定を助けてくれます。私たちのコンサルタントやコンサルタントは、私たち以外の雇用主に雇われる可能性があり、他のエンティティと締結された相談または相談契約に基づいて約束することができ、これは、私たちが彼らを得る機会を制限するかもしれない。

もし私たちが第三者と合意して私たちの候補製品をマーケティングして販売することができなければ、承認されれば、私たちは何の収入も生まれないかもしれません

私たちは現在、製品の内部販売、マーケティング、流通能力がなく、そのような組織を構築し、維持するコストは、そのような費用効果を超える可能性がある。商業化する資格のある製品をマーケティングするためには、私たちの販売、流通、マーケティング、管理、その他の非技術的能力を確立するか、または第三者とこれらのサービスを実行するように手配しなければなりません。私たちはマーケティング、販売或いは流通が許可した製品に関する経験が限られており、販売組織の構築と管理には重大なリスクがあり、著者らは合格者を雇用、維持と激励し、十分な販売手がかりを生成し、販売とマーケティング人員に十分な訓練を提供し、異なる地理的位置に分散した販売とマーケティングチームを効果的に管理する能力を含む。私たちの内部販売、マーケティング、および流通能力の発展のいかなる失敗や遅延も、私たちの候補治療薬の商業化に悪影響を及ぼすだろう

臨床前研究と臨床試験の結果は必ずしも未来の結果を予測するとは限らないため、私たちの他の候補製品が未来の研究或いは試験において有利な結果があることを保証することはできない。

臨床前研究或いは臨床試験の陽性結果は後或いはそれ以上の規模の研究或いは試験が成功する証拠に依存すべきではない。我々の候補製品が早期臨床前研究或いは臨床試験において積極的な結果を得ても、早期研究に示された任意の候補製品の治療効果が将来の研究及び/又はそれ以上の人の中で複製或いは維持されることは保証されない。同様に、短期研究で見られる有利な安全性および耐性データは、より長い持続時間および/またはより大きな集団の研究で繰り返されない可能性がある。任意の候補製品が任意の臨床前研究または臨床試験において不十分な安全性または有効性を示す場合、私たちは潜在的な重大な遅延に遭遇するか、または候補製品の開発を放棄することが要求される可能性がある

また，臨床試験から得られたデータは異なる解釈の影響を受けやすい。もし私たちが私たちの任意の候補製品の開発を延期したり放棄したりすれば、私たちは利益を得るのに十分な収入を生むことができないかもしれません。私たちの業界と投資界での名声は深刻な損害を受けるかもしれません。毎回私たちの株価が大幅に下落します。

私たちのいくつかの製品の開発は長くて高価な過程と関連があり、結果は不確実だ。私たちは、私たちの現在または未来の許可された側が、任意の製品の開発および商業化を完了する過程で追加のコストを発生させたり、遅延に遭遇したり、最終的には達成できないかもしれない。

私たちは、現在または未来の許可された人が、臨床試験中または臨床試験の結果として多くの予見不可能な事件を経験する可能性があり、これらの事件は、私たちが発売許可を得ることを延期または阻止し、または私たちの製品を商業化する能力を含むかもしれない

もし私たちが開発している候補バイオテクノロジー製品または藻類バイオマスに対して追加の臨床試験または他の試験を行うことが要求された場合、開発中の候補製品の臨床試験または藻類バイオマスまたは他の試験を成功させることができなければ、これらの試験または試験の結果があまり良くない場合、または安全問題があれば、私たちは、あるいは私たちの既存または未来の許可された人かもしれない

もし私たちのサプリメントや広告活動が既存または新しい法規に違反していることが発見された場合、あるいは私たちの製品に必要な変更をタイムリーに効果的に行うことができなければ、栄養補助剤の規制審査および私たちの市場で採用されている栄養補助剤に関する新しい法規は、より厳しい法規を招き、私たちの結果を損なう可能性がある。

米国や他の市場では、栄養補助食品の規制を強化する動きが増えており、これは私たちに追加的な制限や要求を加え、ビジネスのコストを増加させる可能性がある。FDAは2019年2月11日、栄養補助食品の規制強化への取り組みに関するFDA専門職Scott Gottlieb博士の声明を発表した。FDAはブランドの間違った製品に資源を優先的に集中させ、これらの製品は病気を治療、治癒、または緩和できると主張する。Gottliebコミッショナーは栄養補助食品ワーキンググループを設立し、この機関の組織構造、プログラム、プログラムとやり方を審査し、栄養補助食品監督の現代化を実現する機会を決定した。また、FDAは2015年12月21日に栄養補助食品事務室(ODSP)を設立した。この新しいオフィスの設立はFDAの栄養·栄養補助食品オフィスの下部部門としての以前の地位を向上させた。ODSPは栄養補助食品の安全性を監視し続ける

FDAは2016年8月、栄養補助食品に関する改訂ガイドライン草案を発表した：新たな食事成分通知と関連問題。ある会社が販売している栄養補助食品に、FDAが食事成分ではないと考えられているか、またはNDIから通知される必要があると考えられる新しい食事成分(NDI)の成分が含まれている場合、当該機関は、同社の強制執行を脅したり、開始したりする可能性がある。例えば、製品のリコールを要求する消費者訴訟を引き起こす可能性があり、司法省と協力して刑事訴訟を起こす可能性もある警告状を出す可能性がある。もし新しい指導や法規が製品を再作成したり、新しい登録を実施したりすることを要求した場合、規制機関が私たちのいかなる製品も適用された規制要求に適合していないと判断した場合、規制要求を遵守するコストが大幅に増加したり、新しい法規に応答するために当社の製品に必要な変更をタイムリーに効果的に行うことができなければ、私たちの運営は損なわれる可能性があります。さらに、政府が法律や法規を公布し、会社が栄養補助剤をマーケティングまたは流通する能力を制限したり、栄養補助剤会社に追加負担または要求を加えたりすると、私たちの運営が損なわれる可能性がある。

私たちの農業技術部門の成長は私たちの藻類を含む製品に対する市場の受け入れ度にある程度依存しています。

私たちの亜博科学技術事業の成功は私たちの藻類バイオマスを各種の動物と人類製品に使用することに関する。私たちの藻類を含む製品の流通成功と市場受容度は保証されない。私たちの製品の市場受容度に関連する費用や損失が不足していることは、これらの製品のために新しいライセンス保有者を探したり維持したりする能力を損なう可能性があります。

もし私たちのコンピュータシステムがハッカー攻撃された場合、あるいは私たちが他のネットワークセキュリティ事件に遭遇した場合、私たちは運営中断、機密情報の漏洩または破損、および/またはビジネス関係の損傷に直面する可能性があり、これらはすべて私たちの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は、インターネットを含む情報技術ネットワークおよびシステムに依存して、電子情報を処理、送信、格納し、様々なワークフローや活動を管理またはサポートする。さらに、独自のビジネス情報を含むいくつかのデータを収集して格納し、特定のトラフィックにおいてプライバシーおよびセキュリティ法令に制約された機密または個人情報にアクセスすることが可能である。これらの技術的ネットワークおよびシステムは、ソフトウェア、データベースまたはコンポーネントのアップグレードまたは交換中の障害、停電、電気通信またはシステム障害、テロ、自然災害、従業員エラーまたは汚職、サーバまたはクラウドプロバイダの侵入、およびコンピュータウイルスまたはネットワーク攻撃によって損傷、中断、または閉鎖されやすい可能性がある。ネットワークセキュリティ脅威およびイベントの範囲が調整されていない個人は、私たち、私たちの製品、顧客、および/または私たちの第三者サービスプロバイダのためのより複雑で的確な措置(高度な持続的脅威と呼ばれる)まで、情報技術ネットワークおよびシステムへの無許可アクセスを試みる。セキュリティホールは、商業機密または他の知的財産権が盗まれたり、顧客、サプライヤー、または従業員の機密情報が漏洩したりする可能性があります。もし私たちがセキュリティホールや私たちの情報技術システムの他の損害を防ぐことができない場合、中断は私たちの運営に悪影響を与え、コストの高い訴訟、プライバシー法による責任または罰金、増加したネットワークセキュリティ保護コスト、名声損害、および製品故障に直面させる可能性があります。

動物保健業は競争が激しい。

動物保健業は競争が激しい。私たちの競争相手は独立した動物保健業務、大手製薬会社の動物保健業務、専門動物保健業務、主に模造薬を生産する会社を含む。私たちの多くの競争相手は私たちの製品がサービスする分野と私たちが製品を開発している分野で研究開発活動を行っていると信じています。いくつかの新しく設立された会社も動物保健業界で競争を繰り広げている。私たちはまた世界の薬品メーカーと栄養保健品メーカーからの競争に直面している。このような競争相手はより多くの資金、マーケティング、技術、そして他の資源を得ることができるかもしれない。したがって、彼らは、彼らの製品を開発、製造、マーケティング、および販売するためにより多くの資源を投入し、激しい価格競争に開始または耐え、または買収または他の機会を利用しやすいかもしれない

競争圧力は、より有利な安全および効果製品のプロファイル、限られた需要増加または大量の追加の競合製品が特定の市場に導入される可能性があり、競争相手の値下げ、競争相手がその規模経済を利用する能力、競争相手が私たちよりも低いコストで動物保健製品を生産または他の方法で調達する能力、および競争相手が私たちよりも多くまたは更新された技術を獲得する能力から来る可能性がある。

私たちの研究開発は動物の評価に依存しており、これは禁止、追加的な制限規定、あるいは急進主義運動のより多くの注目を受ける可能性がある。

私たちは動物に対する私たちの候補製品の効果を評価することを要求された。いくつかの産業で動物実験を行うことは論争と否定的な宣伝のテーマだった。いくつかの組織と個人は動物試験を禁止したり、動物試験に適した新しい規定の採用を奨励しようとしている。これらの組織や個人の活動が成功すれば、私たちの研究開発や私たちの業務、財務状況、運営結果は大きな悪影響を受ける可能性があります。しかも、私たちや私たちの産業に対する否定的な宣伝は私たちの名声を損なうかもしれない。例えば、動物の権利、栄養、健康、または他の懸念に対する消費者の見方が絶えず変化しているため、農場動物生産者は、その製品に対する需要の減少または名声被害を経験する可能性がある。農場牧畜業へのいかなる名声被害も、わが社を含む関連業界の会社に広がる可能性がある。農場動物に対する消費者の1つまたは複数の候補製品に対する否定的な見方は、このような製品の使用を減少させる可能性もあり、私たちの経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

ソーシャルメディアを使用することは責任や名声の損害を招く可能性がある。

私たちは私たちの職員たちとソーシャルメディアを使って外部交流をする。私たちまたは私たちの従業員がソーシャルメディアを使用して私たちの候補製品または業務をコミュニケーションすることは責任が生じ、商業秘密または他の知的財産権の損失を招き、または私たちの従業員、臨床試験患者、顧客、および他の人の個人情報の公開を招く可能性がある。さらに、ソーシャルメディア上の私たちまたは私たちの候補製品に関する否定的な投稿やコメントは、私たちの名声、ブランドイメージ、および名声を深刻に損なう可能性があります。これらの事件のいずれも、私たちの業務、見通し、経営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの知的財産権に関するリスクは

私たちは私たちの固有の藻類培養物と生物活性化合物を市場で保護できないかもしれない

私たちの成功は、私たちが特許を取得し、私たちのビジネス秘密を保護し、他人の独占権を侵害することなく運営する能力にある程度依存するだろう。私たちは特許、商業秘密保護、そして秘密協定に基づいて私たちの製品の知的財産権を保護する。私たちは、現在決定されている特許出願について特許を発行または付与しないかもしれないし、発行または付与された特許は、後で無効または実行不可能であることが発見される可能性があり、私たちの製品または任意の未来の製品を十分に保護することができない、または他の方法でいかなる競争優位性を提供することができないと解釈されるかもしれない。したがって、私たちは将来私たちの製品に対する保護の程度を知りません(もしあれば)、私たちの製品が十分な知的財産権保護を受けていなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが開発しているいくつかの候補治療薬や製品は特許保護を受けることができないかもしれない。もし私たちが私たちの特許を保護または強制するために多くの時間とお金をかけなければならない場合、他人が持っている特許をめぐって設計することができるかもしれないし、高額な費用、特許、または他の他人が所有する独自の権利を支払う必要があるかもしれない場合、私たちの業務、運営結果、および財務状況は損なわれる可能性がある。

私たちまたは私たちによって提起された知的財産権侵害の疑いは私たちの業務を深刻に損なうかもしれない。

時々、私たちは私たちの権利を擁護したり保護したりするために、知的財産権侵害のクレームに答えたり起訴したりすることができる。これらのクレームは、事件にかかわらず、貴重な管理時間がかかり、高価な訴訟や製品出荷遅延を招く可能性がある。このような要素のいずれも私たちの業務と経営業績を深刻に損なう可能性がある。私たちは侵害を主張する第三者と特許使用料を締結しなければならないかもしれないし、合意できるかもしれない。このような特許使用料は合意できるかもしれないが、利用できれば、私たちに高い代価を払わせるかもしれない。もし私たちが満足できる条項で特許料やライセンス契約を締結できなければ、私たちの業務は影響を受ける可能性がある。

私たちの普通株に関するリスクは

私たちがナスダックの持続的な上場の基準を守ることができる保証はありません。そうでなければ、私たちの普通株はブランドを取られるかもしれません。

私たちが適用されたナスダックの発売基準を守り続けるという保証はない。我々の普通株、1株当たり0.001ドルの価値(以下、“普通株”と略す)と引受権証のナスダックへの上場を維持するために、ナスダックは、ナスダックに上場した株の取引価格を1ドル以上に維持して、その株を継続的に上場させることを要求する。1株の上場株が30取引日連続で1ドルを下回った場合、その株はナスダックに銘柄され、ナスダックに上場されたいかなる関連権証も銘柄される。また、ナスダック上場を維持するためには、取締役独立性と独立委員会要求、最低株主権益要求及びある会社管理要求を含む最低財務とその他の持続的な上場要求と基準を満たさなければならない。もし私たちがこのような要求や基準を満たすことができなければ、私たちは私たちの普通株と引受権証の価格に否定的な影響を与え、私たちの普通株と引受権証を売却または購入する能力を弱めるかもしれない。退市の場合、上場要求の遵守を回復するための行動をとる予定ですが、私たちが取ったどのような行動も、私たちの普通株および/または株式承認証の再上場を可能にし、市場価格を安定させたり、私たちの普通株の流動性を改善したり、私たちの普通株が最低入札要求を打ち破ることを防止したり、将来上場要求に合わないことを防止したりする保証はありません。

私たちの証券の市場価格や取引量は変動する可能性があり、私たちがコントロールできない経済状況の影響を受ける可能性があります。

私たちの証券の市場価格は変動するかもしれない。私たちの証券の価格に否定的な影響を与える可能性があり、またはその価格および取引量の変動を引き起こす可能性のあるいくつかの具体的な要素は、以下のように含まれる

私たちの主要株主と経営陣は私たちのかなりの割合の株を持っており、株主の承認が待たれる事項に大きな制御を加えることができるだろう

2022年12月31日現在，我々の最大株主であるHEP Investments，LLC(“Hep”または“Hep Investments”)実益は約18%の普通株を持っている。したがって、HEP Investmentsはこの所有権地位を通じて私たちに影響を与えることができるだろう。株主は、取締役の選挙、私たちの組織文書の修正、または任意の合併、資産の売却、または他の重大な会社取引を含む、株主の承認を必要とするすべての事項を決定することができます。これは、個人が株主の最適な利益に合致すると考えられる私たち普通株への能動的な買収提案や要約を阻止または阻止する可能性がある

私たちの経営陣はいくつかの内部統制欠陥を発見し、経営陣はこれらの欠陥が重大な弱点を構成していると考えている。有効な内部統制システムを構築·維持することができず、財務諸表に重大なミスが生じたり、報告義務を履行できなかったり、詐欺を防止できなかったりする可能性があり、この場合、株主は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、これは私たちの業務を損ない、私たちの普通株価格にマイナス影響を与える可能性があります。

会社の発展に伴い、私たちは私たちの内部統制、開示制御プログラムと会社管理政策を審査し、更新します。また、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オキシリー法案”)404節の内部統制評価と認証要件を遵守し、経営陣に財務報告書に対する内部統制を毎年報告するよう要求しなければならない。我々の独立公認会計士事務所は、米国証券取引委員会規則で定義された“より小さい報告会社”が適用される日まで、SOX第404条に基づいて財務報告に対する内部統制の有効性を正式に証明することを要求されないであろう

我々の経営陣は，2022年12月31日までの財務報告内部統制の有効性の評価について，我々の統制が無効であることは，全体的な制御環境の無効による大きな弱点であると結論した。重大な弱点は主に私たちの規模が小さく、(I)ユーザーアクセス、サプライヤー管理制御と職責分業の面で適切な設計を維持できない情報技術一般制御を含み、会社の財務報告プロセスを支持するある情報技術システムに関連する日記記録記録制御を含む；および(Ii)所得税、株式ベースの給与と繰延研究と開発義務-参加プロトコルを含む複雑な会計領域と関連開示に対する有効な制御を設計と維持することを含む。具体的には、管理層は、繰延税金資産に関する推定分析、不確定税務状態の考慮、所得税の脚注および必要な開示の準備、および会計政策の選択および適用、財務諸表の適切な審査、および繰延研究および開発債務の会計および分類に関連するGAAPの適用--参加プロトコルを含む税務準備審査の制御を決定していない。経営陣は、会社が株式に基づく報酬計画に基づいて付与されたオプションの推定値を含む株式報酬審査の制御を決定していない。

株式給与や所得税に関する会計ミスの影響により、2021年12月31日までのForm 10−K年次報告書を改訂しました。詳細については、“付記2--改訂前に発行された財務諸表”を参照されたい。

このような欠陥は私たちの業務と財政的業績に悪影響を及ぼすかもしれない。いずれの内部制御制度も，その設計と運用がどのように良好であっても，ある程度は何らかの仮定に基づいており，絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず，システムの目標が実現されることを保証している.いかなる制御及び手続の失敗又は回避、又は制御及び手続に関する規定を遵守できなかったことは、我々の業務、運営結果及び財務状況に実質的な影響を与える可能性がある。投資家は私たちの財務諸表の信頼性に自信を失っているため、これらの事件は金融市場の不利な反応を招く可能性があり、最終的には私たちの株式の市場価格にマイナス影響を与え、私たちの株価の変動性を増加させ、追加資金を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの事件の影響はまた、私たちが適格な人を私たちの取締役会に在任し、幹部にすることを引き付け、維持することを難しくするかもしれない。

流動資金の制限を受けた場合、会社はこれらの重大な弱点を救済する措置を講じることを計画している。しかし、私たちがそのような欠陥を修復するために実施されたどんな措置も、そのような欠陥を効果的に緩和または修復することを保証することはできません

規模の小さい報告会社として、私たちは規模の大きい開示要求に制約されており、これは投資家が私たちの運営結果と財務見通しをより挑戦的に分析することができるかもしれない。

取引法第12 b-2条の定義によると、現在、私たちは“比較的小さい報告会社”である。“小さな報告会社”として、私たちの文書に簡略化された役員報酬開示を提供することができ、年報で2年間しか提供しないことを要求された監査財務諸表を含む、米国証券取引委員会に提出された文書では、他のいくつかの減少した開示義務を負うことができる。そのため、投資家にとって、私たちの運営結果と財務見通しを分析することはもっと挑戦的かもしれない。

また、取引法第12 b-2条の定義によると、我々は非加速申告機関であるため、財務報告に対する管理層の内部統制評価を監査人証明を提供する必要はなく、サバンズ·オキシリー法案第404(B)条によれば、通常、米国証券取引委員会報告会社に監査員証明の提供を要求する。私たちは要求されていないので、私たちの監査人は、財務報告に対する私たちの経営陣の内部統制評価の証明を提供しており、内部統制の重大な欠陥はより長い間発見されない可能性がある。

私たちの年度と四半期の経営業績は大幅に変動する可能性があり、あるいは投資家や証券アナリストの予想を下回る可能性があり、どれも私たちの株価の変動や下落を招く可能性がある

私たちの経営業績は年度と四半期変動の影響を受けると予想されています。私たちの純損失と他の経営業績は様々な要素の影響を受けます

もし私たちの年度や四半期の経営業績が投資家や証券アナリストの予想を下回れば、私たちの証券価格は大幅に下落する可能性がある。また、私たちの経営業績のどの年度や四半期の変動も、私たちの株価を大幅に変動させる可能性があります。私たちの財務業績を年度と四半期の比較を行うことは必ずしも意味があるわけではなく、私たちの将来の業績としての指標に依存すべきではないと考えられます。

債務や株式融資による追加資金の調達は、私たちの普通株を希釈し、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性がある。

私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する場合、あなたの所有権権益は希釈される可能性があり、これらの証券の条項は清算または他の特典を含む可能性があり、株主としての権利に悪影響を及ぼす可能性がある。債務融資が可能であれば、債務を生成する、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、いくつかの合意に関連する可能性がある。もし私たちが協力、戦略的協力、またはパートナー関係、または第三者とのマーケティング、流通、または許可手配によって追加資金を調達する場合、私たちは、私たちの知的財産権、技術、候補治療薬、または将来の収入源に対する貴重な権利を制限するか、または私たちに不利な条項でライセンスまたは他の権利を付与することを要求されるかもしれない。また、任意の追加的な拠出努力は、私たちの経営陣の日常活動に対する関心を移す可能性があり、これは、私たちの候補治療薬を開発し、商業化する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

公開市場で私たちの大量の普通株を売ることは私たちの株価を下落させるかもしれない。

私たちの普通株の大量株を公開市場で販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすると、私たちの普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があります。私たちは売却が私たちの普通株の現在の市場価格に及ぼす影響を予測できない。

将来的に私たちの株式を売却して発行したり、私たちの株式を購入する権利は、私たちの株式インセンティブ計画によると、私たちの株主の所有権の割合をさらに希釈し、私たちの株価を下落させる可能性があります。

私たちは未来に私たちが計画した業務を継続するために多くの追加資本が必要になると予想する。ある程度、私たちは株式証券を発行することで追加資本を調達し、私たちの株主は深刻な希釈を経験するかもしれない。私たちは、私たちの普通株式、転換可能証券、または他の株式証券を、一度または複数回の取引で時々決定された価格および方法で売ることができる。もし私たちが1回以上の取引で私たちの普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売すれば、投資家はその後の売却によって深刻に希釈されるかもしれない。これらの売却はまた、私たちの既存株主の実質的な希釈をもたらす可能性があり、新しい投資家は私たちの既存株主よりも優れた権利を得る可能性がある。

私たちは起訴される危険に直面している。

我々はAegle Partners，2 LLCとの仲裁紛争の一方である.また、従来、証券集団訴訟は、ある会社の証券市場価格が下落した後に提起されることが多かった。このリスクは、バイオテクノロジー会社が近年大幅な株価変動を経験しているため、私たちと特に関連している。私たちがこのような訴訟に直面すれば、巨額のコストを招き、経営陣の注意と資源を移転させる可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。

さらに、2022年1月4日、私たちは正当な理由で私たちの元最高経営責任者を解雇し、私たちは彼にいかなる解散費も借りていないと思った。しかし、私たちはまだ彼と彼の離れることについて合意に達していない。

私たちがこれらのクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、私たちの財務資源に大きな圧力を与え、経営陣の私たちの核心業務に対する注意を移し、私たちの名声を損なう可能性がある。

私たちは私たちの普通株に配当金を支払うつもりはないので、どんな見返りも私たちの株の価値に限定されるだろう。

私たちは普通株式に対するどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、事業の発展、運営、拡張のために未来の収益を保留し、予測可能な未来に現金配当金を発表または支払うことはないと予想している。したがって、株主のどんな見返りもその株の増価に限定されるだろう

今回の発行に関連するリスク

今回の発行により、我々の株主は公開市場で我々の普通株を転売し、今回の発行で提供した単位株式権証行使後に発行可能な普通株を含め、我々の普通株の市場価格を下落させる可能性がある。

今回発売された単位株式承認証を行使して発行可能な普通株を含め、我々の大量の普通株を公開市場で販売することは、いつでも発生する可能性がある。我々の普通株を発行する新株は，今回の発行で提供された単位株式証行使後に発行可能な普通株を含めて，我々の既存株主が我々の普通株を転売する可能性があり，彼らの保有株式の所有権が希釈される可能性が懸念される.逆に、これらの転売は私たちの普通株の市場価格を低くし、私たちの単位株式証の市場価格を下げる可能性があります。

将来私たちの株式を売却したり希釈したりするかもしれませんが、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれません。

我々の既存株主が転売·ロック協定に適用された法的制限の後、公開市場で大量の普通株を売却または売却する意図を示した場合、我々の株式の取引価格は低下する可能性がある。2022年12月31日までに、私たちは9，419，660株の発行済み普通株、未償還オプションを持ち、合計1，689，907株(未帰属オプションを含む)を行使することができ、4，577，695株の株式承認証と転換可能な債務を行使することができる。ほとんどの普通株は公開市場で販売されることができる。未償還オプションまたは株式承認証を行使する場合、公開市場で大量の追加株を販売する場合、または売却されると思われる場合、私たちの普通株の取引価格および私たちの単位株式証明書の取引価格は低下する可能性がある

私たちの経営陣は、今回発行された純収益の使用に幅広い裁量権を持ち、収益をどのように使用するかに同意しないかもしれませんし、収益は投資に成功できないかもしれません。

我々の経営陣は広範な裁量権を持ち，今回発行された純収益を用いることができ，今回の発行開始時に考慮した以外の目的に用いることができる.したがって、あなたはあなたの投資決定の一部として、私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたはこれらの収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。それらを使用する前に、純収益をわが社に有利な見返りや何の見返りも与えない方法で投資する可能性があります。

購入した普通株の1株当たりの価格の大幅な希釈をすぐに感じるかもしれません。

単位あたりの公開発行価格は私たちの普通株式の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高い。したがって、今回の発行で証券を購入された場合、買収した普通株1株当たりの有効価格をお支払いいただき、今回の発行後の1株当たりの有形帳簿純価値を大幅に超えます。今回の発売で単位株式権証を行使していないと仮定すると、当該等単位株式証は何の価値も生じないが、当該等単位株式証の分類及び入金が権益であれば、閣下は直ちに1株2.19ドル、すなわち今回の発売発効後に調整された1株当たりの有形帳簿純値と単位公開発売価格との差額を計上する。また、以前に発行された普通株買収オプション及び引受権証が発行価格以下の価格で行使された場合、又は今回の発行に付随する単位株式承認証が負債に計上された場合、さらなる償却を経験することになる。参照してください“薄めにする“今回の発行によって生じる可能性のある株式希釈についてより詳細に説明します。

今回の発行は私たちの普通株の取引価格を低下させるかもしれない。

単価は、私たちが提案した普通株数と、今回の発行が完了すれば最終的に発行される普通株数とともに、私たちの普通株の市場価格が直ちに低下する可能性があります。この下げ幅は今回の発行完了後に継続される可能性がある。今回の発行に関連して発行された単位株式証に代表される将来売却可能な株式が、我々の普通株の市場価格に時々影響を与えるとは予測できない(あれば)。また、大量の単位が購入され、関連単位権証行使時に受信した株式の所有者が単位権証の一部または全株式を売却することを選択すると、それによる販売が普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

今回の発行のために決定された単価は私たちの普通株の公正価値を表すものではありません。

単価を決定する際に、我々の取締役会(“取締役会”)は、短期的に資本を調達して私たちの業務を継続するための必要性、私たちの普通株の現在と歴史的取引価格、今回の発行に参加する可能性を増加させる価格、他のソースの資本コスト、単位構成要素として発行された単位権証の価値、比較可能な前例取引を含む一連の要素を考慮している。単価は既定された価値基準と何の関係もあるとは限らない。評価コンサルタントや投資銀行家は単価の公正性や十分性について意見を述べていない。単価を当社または当社の普通株価値の指標としてはいけません。

これは最善を尽くした発行であり、最低額の証券の売却を要求することはなく、私たちのビジネス計画に必要な資本額を集めることはできないかもしれません。 

配給エージェントは，今回の発行で提供された証券を購入するために，その合理的な最大限の努力を尽くして要約を募集することに同意した.配給代理は、私たちにどんな証券を購入する義務もなく、特定の数量やドルの金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。今回の発行を完了する条件として，売却しなければならない証券数や収益金額の最低要求はない。今回の発売には最低発売金額が発売完了条件とされていないため、実際の発売金額、配給代理費用、吾などから受け取る収益は現時点では割り切れず、前述の最高金額を大幅に下回る可能性がある。私たちが販売している証券は、私たちがここで提供しているすべての証券よりも少ないかもしれません。これは、私たちが受け取った収益を著しく減少させることができます。もし私たちが私たちの業務に資金を提供するのに十分な証券を販売していなければ、今回発行された投資家は返金を受けることができません収益の使用“この節では.したがって、私たちは運営に必要だと思う資本額を短期的に調達することはできないかもしれませんし、追加の資金を集める必要があるかもしれません。これらの資金は私たちが受け入れた条項では得られないかもしれません。

私たちが損失の繰越を利用する能力は限られているかもしれない。 

一般的に、3年以内に、価値で計算すると、1社の株式所有権の変化が50%(50%)を超え、米国連邦所得税の所有権変化を構成している。所有権変更は、変更前の期間に起因する純営業損失の繰越能力を制限する可能性があります。そのため、私たちが課税純収入を稼ぐと、変動前の純営業損失繰越を使ってアメリカ連邦課税収入を相殺する能力が制限される可能性があります。

連合検査組承認株式証と事前出資株式証に関するリスク

今回発行中に発売された単位権証や事前計画権証は公開市場にありませんので、このようなことはないと予想されます。

現在、この部門は株式証や事前計画権証を承認しており、今回の発売では公開取引市場が既定されておらず、市場が発展しないことを期待している。また、我々は、ナスダック、上場中国資本権証または事前融資権証を含む、いかなる証券取引所または国家で認められた取引システムに申請するつもりはない。活発な市場がなければ、当該単位権証又は事前計画資権証の流動資金は制限される。

米国連邦政府の事前資金調達権証に対する所得税は不確定だ。 

私たちと私たちの予資権証の所有者は現行のアメリカ連邦所得税法に基づいて予資権証についてまだ確定されていない頭を持たなければならないかもしれません。米国国税局は同社の立場に同意しない可能性があり、これは事前出資の権利証所持者を含む私たちと私たちの株主に不利な米国連邦所得税の結果をもたらすかもしれない。私たちは潜在的な投資家たちがこのような点で彼らの個人所得税顧問に相談することを要求する。

当該株の引受権証と予め出資した引受権証とは投機的である。 

ここで提供される単位承認株式証および事前計画権証は、投票権または配当を得る権利のような所有者にいかなる普通株式所有権権も与えず、固定価格で普通株を買収する権利を表すだけである。具体的には、発行日から、事前資本権証所持者は1株当たり普通株ドルの行使価格で当該等株式証を行使する際に発行可能な普通株を取得することができ、単位株式証所有者は当該等承認株式証を行使する際の行価格で1株当たり普通株ドルで発行可能な普通株を買収することができる。また、今回の発売後、単位株式証及び事前資本権証の時価は明らかではなく、単位株式証及び事前資本権証の時価がその公開募集株価と同等かそれを超えることも保証されない。

我々の単位株式証又は事前出資株式証の行使前に、当該単位株式証又は事前出資株式証を承認した購入者は、普通株主のいかなる権利も所有しないであろう。 

発行された単位承認株式証および事前計画権証は、投票権または配当金を受け取る権利のような所有者に任意の普通株式所有権を与えるのではなく、固定価格で普通株を買収する権利を表すだけである。

私たちの単位は株式証と事前資本権証の保有者が私たちの普通株を取得する前に、普通株主としての権利を享受しません。

投資家が今回の発売で提供された単位株式承認証または事前資本権証の行使の下で私たちの普通株式の株式を取得しない限り、彼らは投票権や配当を得る権利など、私たちの普通株に関するいかなる権利も持たないだろう。当該等単位の株式承認証又は前払い資金を行使して持分証を承認した後、所有者は、権利のみが行使日以降の事項について普通株主の権利を行使することを記録する。

私たちの未償還株式証は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、業務合併を実現することをより困難にする可能性があります。

今回の発行の一部として、普通株式を購入する単位株式承認証を発行します。将来の業務合併を実現するために普通株を発行する場合、これらの単位株式承認証を行使して大量の追加株式を発行する可能性があり、目標企業の目にはそれほど魅力的ではない買収ツールになる可能性がある。このような証券は、行使時に、発行済み株式と発行済み普通株の数を増加させ、業務合併完了のために発行された株式の価値を減少させる。そのため、我々の単位株式証は、業務合併の実現や買収目標業務のコストを増加させることをより困難にする可能性がある。また、単位株式証の基礎となる普通株を売却または売却することも可能であり、我々の証券の市場価格や将来の融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの単位株式承認証をある程度行使した場合、あなたの保有株式は希釈される可能性があります。

収益の使用

本募集説明書に基づいて発売されたすべての単位を売却すると仮定し，配給代理費と推定して支払うべき発売費用を差し引いた販売単位の純収益は約1360万ドルであり，今回の発売で発行した普通株や事前資本権証と単位承認株式証を含め，3.15ドルの仮定発行価格に基づいていると予想される。しかし，ベストエフォートの発売であり，最低発売金額が今回の発売終了の条件となっていないため，実際の発売金額，配給エージェント費用，純収益は現時点では決定できず，本募集説明書の表紙に規定されている最高額を大きく下回る可能性がある.

今回の発行から得られた収益を用いて以下のように予想される

したがって、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を適宜、柔軟に運用する権利があるだろう。

大文字である

次の表には、2022年12月31日までの現金および現金等価物と資本化の概要を示します

2022年12月31日まで

以上の調整資料は参考までに、今回の発売完了後の資本は、今回発売された実際の公開発売価格と定価時に決められた他の条項に基づいて調整される

上の表に記載されている表および議論は含まれていません

さらに調整された資本化は、今回発売中に発行された単位株式証の取得金を行使することを想定していない。また、単位株式証の会計処理は、本文書の日まで最終的には確定していない。当該手配が権益分類ツール又は負債分類ツールの資格に適合しているか否かを評価するために、評価単位が株式証の会計処理を承認している。もし関連手配が負債として入金しなければならない場合、単位株式証は決済時に公正価値によって負債として確認され、未来の報告期間内に公正価値によって未来報告期間に変動する各貸借対照表は日ごとに公正価値に再計量される。

資本化は今回発行中の予融資権証を売却しないと仮定し，売却すれば，我々が1対1で発行した普通株数を減らす。

私たちの普通株の市場

私たちの普通株式といくつかの発行された株式承認証はそれぞれ“ZIVO”と“ZIVOW”のコードでナスダックで取引されている。

所持者

2023年3月1日現在，我々普通株の記録保持者は約224人である。登録所有者の数は，我々の譲渡代理帳簿に登録されている実際の所有者数に基づいて計算され，“街名”の株式保有者や預託信託会社が維持している証券頭寸リストに記載されている個人，提携企業，協会，会社または他の実体を反映していない.

配当政策

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、私たちの業務運営のために、予測可能な未来に私たちの普通株にいかなる配当も支払わないと予想している。将来配当を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況と私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれません。

薄めにする

本募集説明書が提供する証券に投資する場合、あなたの権益は直ちに今回の発行後の単位公開発行価格と私たちの普通株調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。

2022年12月31日現在、我々普通株の歴史的有形帳簿純赤字は約(10，622ドル)、または1株当たり約0.00ドルである。1株当たりの有形帳簿純損失は私たちの有形資産総額を表し、営業権と無形資産を含まず、総負債を引いて、私たちの普通株の総流通株数を除いている。新投資家に対する1株当たりの償却とは、購入者が今回の発売で普通株1株当たりに支払った実際の金額と、今回の発売完了後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。

2022年12月31日現在、私たちの普通株の予想有形帳簿純価値は約1360万ドル、あるいは1株当たり約0.96ドルです。有形帳簿純値は，配給代理費用および当社が支払うべき他の推定発売費用を差し引いた後，単位あたり3.15ドルの仮定公開発行価格で4，761，904単位発行される予定である。

1株当たりの有形帳簿純価値の償却とは、購入者が今回の発売で支払った1株当たりの金額と、今回発売後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。今回の発売では1単位あたり3.15ドルの仮定公開発行価格で4，761，904単位を売却した後，配給代理費用と我々が支払うべき推定発売費用を差し引いたところ，2022年12月31日までの調整有形帳簿純価値は1株当たり約0.96ドルであった。これは、我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.96ドル増加し、今回発行された普通株を購入した投資家は1株2.19ドルを直ちに希釈することを意味する。金額には、今回の発売で行使単位株式証は含まれておらず、今回の発売で予定資本権証を販売することも含まれておらず、販売すれば、一対一で発売する普通株の数を減らすことになる。

上の表に記載されている表および議論は含まれていません

公開入札価格は単位あたり3.15ドルごとに1.00ドル増加(減少)すると仮定し，今回の発売後，調整後の1株当たり有形帳簿純値は約0.31ドル増加(減少)する予定であり，今回発売株を購入した新投資家の1株当たり0.69ドルを薄くし，本募集説明書の先頭ページに掲載されている発売単位数を一定に保ち，配給代理費用と支払うべき発売費用を差し引いたものとする.同様に、我々が発売した単位数が500，000個増加(減少)するごとに、今回の発売が発効するように調整された予想有形帳簿純価値は1株0.07ドルとなり、新投資家への償却額は1株0.07ドル増加(減少)する。上記の資料は参考までに、私等と配給代理が定価時に決定した実際の公開発売価格や今回発売された他の条項に基づいて調整されます

上記のいずれかの未償還オプションを行使したり、引受権証を行使したり、あるいは私たちの株式激励計画に基づいて株式を増発したりすれば、新投資家の権益をさらに希釈する可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

商売人

概要

私たちはバイオテクノロジーと農業技術の分野で同時に業務を展開する研究開発会社であり、その知的財産権の組み合わせは、独自藻類と細菌菌株、生物活性分子と複合体、生産技術、栽培技術、および人間と動物の健康に応用する特許または特許を出願している発明を含む。

我々の独自藻類培養とそこから抽出した材料は，主に炎症の調節と免疫の特性を増強することにより，動物やヒトの健康に寄与することが期待されていると信じている。全体的に、私たちの努力は2つの潜在的な価値創造の取り組みを中心としており、1つ目は私たちの独自の藻類培養物から生物活性抽出物または新しい生物活性分子を識別して様々な疾患を治療することであり、2つ目は私たちの独自の藻類培養物を食品として利用することである。2022年第1四半期、私たちはこの2つの概念をめぐって私たちのバイオテクノロジーと農業技術業務を再策定した。我々は，市場潜在力(規模と利益)と，我々が努力してきた各機会に関連する技術や業務リスクを検討し，各業務のための重点戦略を策定した。

バイオテクノロジービジネス戦略

私たちは、老舗動物保健会社と協力して、許可や他のビジネス計画を通じて価値を創造するとともに、最終製品の開発を加速し、市場導入リスクを低減することを求めている。

著者らの特許藻類培養から抽出した分離活性物質及びその潜在的な治療応用を審査し、コクシジウム症を治療するための製品候補製品を確定し、最も早く大量の収入を産生する最適な選択として、コクシジウム症は全世界の家禽業の問題であり、毎年鶏農80-130億ドルを費やし、しかも鶏の臨床試験周期が他の種より短いためである。ほとんどの世界の動物保健会社はコクシジウム症市場に対する製品を持っているが、これらの製品の多くは抗生物質やイオン担体に基づいており、過去60年間に新しい技術はほとんど導入されていない。

コクシジウム症候補製品

これまでの多くの研究で、Zivoは様々な利点を証明してきた

コクシジウム症に対する家禽業の主な治療法は，抗コクシジウム薬を投与することであり，直接エメコクシジウム寄生虫に対しては，動物の全ライフサイクルにわたって使用して有効であり，時間の経過とともに薬剤耐性エメオコクシジウム菌株の発展を招く可能性がある。他の治療策略、例えばワクチンは、免疫力を表現するのに数週間かかり、これは成長潜在力に著しい影響を与える可能性がある。通常、いくつかの治療製品が連合して使用され、すでに深刻なインフレ圧力に直面している業界でコストが増加している。したがって、家禽産業は新しい解決策を積極的に探している。

著者らの治療代替方案は1種の革新的な新製品類別を代表し、多種の相補免疫経路を通じて鶏の免疫システムを強化し、発病病原体に対して迅速、強力かつ有効な反応を行うことを目的とし、伝統的な抗菌薬物と化学物質と関連する不良な影響を産生しない。

亜博科学技術の経営戦略

私たちの業務では、商業的に可能な栄養製品にするために、私たちの独自藻類培養物を開発しました。この粉状海藻は約45%のタンパク質を含み，他の必須栄養素の優れた源であり，他の藻類製品と異なり，ほとんど無臭である。私たちは今年初めに私たちのアボット業務を振り返った時、私たちは製品の性質に非常に満足していた；しかし、私たちは顧客の獲得と技術の拡大に差があり、潜在的な需要を十分に満たすために、私たちの独自藻類を大量に栽培することができないことを発見した。そこで，費用対効果が高く，ビジネス規模が増加している技術の開発に重点を置いている。

2021年、私たちはペルーの有名な農業会社Grupo Alimentaとの開発合意に資金を提供し始めた。私たちの今の要点は商業生産のために規模を拡大することだ。Alimenta−Zivoチームは，Zivo独自設計を用いた商業規模の藻類ため池の建設に取り組んでおり，最後から2番目の規模の池に藻類を植栽するプロジェクトを行っている

我々の乾燥した全藻生物質製品がSelf Affirmed Gras(通常は安全と考えられる)の地位を獲得したことから，2023年の収入創出を目指してパートナーや卸バイヤーと協力する予定である。

今日の藻類産業は手作りで分散されている。品質と数量の一致した乾燥藻を国家ブランドと共同包装業者に提供できる主要な源はなく、私たちの独自藻類を用いて市場需要を満たすことを目標としている。

他適応症

Zivoは追加資金を得る前に次のような適応を求める可能性もある

バイオテクノロジー：

アボット·テクノロジー：

私たちの市場のチャンスは

バイオテクノロジー

家畜と動物の健康

ワクチン，植物遺伝子，優生素の動物健康市場全体における年間市場規模は2020年には約92億ドル，2020年には約7.53億ドル，2019年には約39億ドルである。同時期、伴侶動物市場の薬物、ワクチン及び飼料添加剤及びサプリメントの年間市場規模は、2020年にそれぞれ約118億ドルと2019年には約6.376億ドルであった

家禽の腸は健康です

コクシジウム症、あるいは腸管炎症は、家禽群が直面する最大の健康と動物福祉問題の一つである。消費者や規制圧力は、通常鶏飼料に混合される様々な添加剤を代替する製品を開発·販売する機会であると考えられる。同社は免疫反応を増強し，広範な感染性病原体に対抗するための候補製品を開発しており，飼料転化率と生産性の同時向上を目指している

牛乳房炎

牛乳房炎、あるいは乳房が炎症を起こし、牛乳の生産停止を招く可能性があり、牛乳の販売遅延を招く可能性がある。2018年、米国牛群には平均940万頭の乳牛がおり、2018年の米国牛乳生産量は2176億ポンドに達した。アメリカの900万頭の乳牛のうち、毎年約150万頭の乳牛が牛乳房炎にかかっており、1頭の乳牛は毎年平均846ポンドの牛乳を損失している。現在の治療法は主に抗生物質であり，保存期間が必要であり，保存期間内に牛乳を処理する必要がある

犬の関節が健康だ

骨関節炎(OA)はペットの犬の中で最もよく見られる疾患の一つであり、罹患率は20%を超えると信じられている。米国は世界獣医疼痛管理市場の最大シェアを占めることが予想され，この地域はペット数が膨大で動物医療支出が増加しており，病院や診療所数が多く，獣医チームが増加し，痛みの疾患が高止まりしている。IBISWorldのデータによると、米国獣医サービス市場は過去数年間で消費者支出の着実な増加を示している。

ヒト免疫システムの改造

免疫に関連する疾患や感染症は数百万人に影響する様々な健康問題である。製薬、食品、保健品の新たな応用はこの増加する市場に導入されつつある。2020年の抗生物質、抗生物質、自己免疫と抗糖尿病市場の年間市場規模はそれぞれ約400億ドル、2019年379億ドル、2017年1100億ドル、2018年488億ドルだった。関節炎以外に、80種類以上の臨床上異なる自己免疫疾患がある。多くの大手製薬と生物製薬会社は広範な許可と開発計画を持っており、自己免疫/抗炎症研究開発に集中している。Zivoのような発見段階の研究開発会社の戦略連盟の増加は今後数年で自己免疫と抗炎症治療市場で牽引力を獲得する可能性のある最新の傾向の一つである。

亜博技術

人体機能食品具

健康食品、健康食品、精進料理、精進料理製品の市場は、特に消費者が健康と栄養成分を探して全体の健康および免疫反応を改善するために、米国および世界的に魅力を獲得し続けている。植物をベースとしたタンパク質や微生物群が増強する天然食品や食品/飲料具や栄養補助食品の駆動力が拡大し続けている。

臨床発展と制御経路

臨床経験、将来の発展と臨床試験計画

私たちの候補製品は異なる応用に対して異なる開発段階にあります。したがって、様々な申請に必要な様々な規制手続きは異なる完了段階にある。人間の食品と飲料の応用において、著者らはすでにFDAによる私たちの乾燥藻類バイオマスの自己確認のGRASプロセスを完成し、このプロセスは製品の商業化を許可し、1日の消費量の上限は9グラムである

乾燥した藻類バイオマスを米国の栄養宣言されたヒト食品や飲料に使用する以外に、Zivoはいかなる製品形態や応用に必要な商業化許可を得ていない。しかし、これまで、我々は、合格した健康声明および構造/機能宣言に関連する様々な製品形態および応用のためのデスクトップおよび臨床前試験(動物試験、性能および他の試験を含む)を含む規制機関に要求される複数の研究を行ってきた。以下に述べるように、同社は必要な規制承認を得るために、その製品に対して追加的な試験を行う予定だ。

家禽の腸は健康です

私たちは家禽の腸の健康のための候補製品を積極的に開発している。これまでに21件の臨床試験が行われており，最近では2022年上半期である。早期の研究は各種の候補製品の全体効果を確定することに重点を置いているが、最近の研究は単一候補鉛製品の最適化に重点を置いており、用量レベルの研究、ワクチンとの相互作用と各種製品の調合を含む

2022年末、第三者は潜在的なパートナー会社を代表して、肉鶏の42日間のコクシジウム症試験を含む4ヶ月間の研究を行った。この研究では，同社が肉鶏コクシジウム症の治療に用いている新しい免疫調節生物製剤を評価し，被験鶏の疾患負担が高いため，その結果が疑われた。同社はすでに新たな研究を開始しており、2023年中に完成する予定だ

Zivoは私たちのコクシジウム症候補製品を飼料添加剤として開発する方法により、アメリカ農業部(USDA)との単一規制関係を維持しながら、免疫反応を増強し、疾病の影響を減少させる製品を生産できるようにした。

我々は最近，米国農務省獣医生物製品センター(CVB)から手紙を受け取ったことを発表し，同機関が肉鶏コクシジウム症を治療する免疫調節生物を審査する管轄権を有すると主張していることを確認した。この重要な司法公告は著者らの監督管理経路のリスクを低下させ、CVBと最終製品開発計画、監督管理戦略と許可データ要求について更なる討論を行うために扉を開いた。FDAに関する代替案と比較して、米国農務省の承認が有利な承認スケジュールを提供する可能性があるため、重要なマイルストーンである。

潜在的他の適応

私たちの最初の家禽腸健康候補製品の開発に伴い、同社は以下の適応を追求していく予定だ

競争と機能が対等である

バイオテクノロジー

私たちの産業は競争が非常に激しく、迅速で重大な革新と変化の影響を受けている。ホメオパシーや天然薬を育成·創造する会社のほか、潜在的な競争相手や機能に相当する会社には、大手製薬やバイオ製薬会社、専門製薬·後発薬会社、学術機関、政府機関、研究機関が含まれている。私たちの製品の商業成功を影響する重要な競争要素は有効性、安全性、耐性、信頼性と価格を含む

家禽の腸は健康です：伝統的な家禽生産は、通常、イオン担体および他の抗コクシジウム化合物の使用に関連し、その中のいくつかはHuvePharma、Elanco、ZoetisおよびPhibroなどの会社によって製造されている。ワクチンおよび抗菌化学物質、ならびにZivoが提供する候補製品のような有効かつ経済的に合理的な代替品に依存する抗生物質(NAE)のない家禽生産。

牛乳房炎：ブランド抗生物質解決策はTODAYとMASTI-CLEARを含む；ホメオパシー解決策はAMOXI-MASTを含む；局部および軟膏解決策は殺菌乳頭エキス、Fight BAC乳頭消毒スプレーおよびストロッソ乳頭前/後エキスを含む。ワクチンと抗菌解決策はLysiginとspectramast LCを含む。

犬の関節が健康だ：世界獣医鎮痛薬市場はオピオイド，アゴニスト，局所麻酔薬，非ステロイド性抗炎症薬(NSAIDs)，疾患を治療する骨関節炎薬(DMOAD)などに分類される。全世界の獣医鎮痛薬物市場の主要な参加者はブリンガー-インゲルハイム社、Zoetis社、メルク動物保健会社、Elanco社、バイエル社、ヴィトキノ社、Ceva Sante Animale社、Virbacグループ、ノブルック実験室有限会社とDechra製薬会社である。

人体免疫調節：いくつかの会社が現在TLR 4阻害剤を開発している。エリトリア人(マサチューセッツ州アンドーバーボストン衛材研究所)とResatorvid(TAK-242；武田製薬会社)が主要候補のようだ。これらの作用機序(MOA)はTLR 4の細胞内ドメインに結合することによりエンドトキシン(LPS)誘導炎症メディエーターの産生を抑制すると考えられている。エリトリアはすでに臨床試験段階に入った

アボット·テクノロジー：

人間食品具：私たちの主要な競争相手は、ディスマン、コーニ、コニゲラ、嘉吉とネスレなどの食品技術分野の革新者から来て、それらはすべて積極的なM&A努力、巨大な科学研究者と寛大な研究開発予算を持って、広範な応用に適した補充剤と具を開発すると信じている

皮膚の健康とアンチエイジング：Well Roots Biotin Rich Plusコラーゲン、Heliocareスキンケア栄養補助食品、補酵素Q 10サプリメント、ビタミンC、Peptan、VerisolおよびPure Gold Collagenなどの良質なポリコラーゲンカプセルを含む皮膚健康および/またはアンチエイジング用途に対する多種の局所治療および栄養補助食品が市販されている。

材料協定

Zoetis連携/オプションプロトコル

2013年12月20日、当社はZoetis(前身はファイザー動物健康)および世界最大の動物保健会社Zoetisと協力、秘密保持、オプション協定(時々改訂され、“Zoetis協定”と呼ばれる)を締結し、この合意に基づき、当社は牛乳房炎研究を行っている

Zoetisプロトコルによると、当社はZoetisに独占選択権を付与し、当社の牛乳房炎治療のノウハウ(その識別と特徴づけされた天然分子とその合成脂肪酸/多糖複合体とその誘導体/同族体/異性体を含む)とその生産について独占許可交渉を行う(“この技術”)。会社はZoetisの監督下での研究を求められており，研究結果はZoetisによってその選択権を行使するかどうかを評価するために用いられる。結果を受け取ってから90日以内に、Zoetisは会社に独占許可証を取得したいかどうかを通知しなければならず、許可証と支払い条項について交渉する。

Zoetis協定はすでに7つの修正案によって延長され、現在の期限は2023年1月30日に満了する

NutriQuest共同マーケティングプロトコル

2017年4月、当社は動物栄養革新者NutriQuestと有限許可協定(“NutriQuest協定”)を締結し、後者はタイソン、普渡、スミスフィールドなどの世界の大型家禽と豚肉加工業者と飼料配合契約を締結した。家禽飼料テストにより、同社の特許藻類菌株は天然免疫調節剤である可能性があり、植物由来飼料成分の天然製品として市場に参入する可能性があり、無抗生物質(“NAE”)生産者に非薬物飼料代替品を提供することが分かった。

NutriQuestプロトコルによると、ZivoはNutriQuestに限られた独占許可を与え、販売、流通、販売とZivoのすべての栄養、飼料添加剤と補充剤応用中の天然由来藻類生物量と抽出製品(総称して“製品”と呼ぶ)の販売収益を受け取り、家禽と豚の経口投与に使用する。これらの製品はNutriQuestブランドで販売され、標識と包装はNutriQuestによって選択され、NutriQuestはマーケティング、流通、製品販売から収入を得る。双方は毛利を山分けしなければならない.

また、Zivoが動物栄養品市場の他方(“競合製品”)に知的財産権を許可した場合、NutriQuestは、市場調整オプション：Zivoは、Zivoが競合製品から稼いだ毛利益の15%に相当する市場調整をNutriQuestに支払う権利があり、NutriQuestプロトコルによる12ヶ月連続の最高年化バリ50%の3倍の終了料をNutriQuestに支払うことを要求する。

2022年5月1日、同社はその条項に基づいてNutriQuest合意を終了したことを認めた。

NutriChipz供給プロトコル

Zivoは2018年6月、NutriChipzと独占米国供給協定(“NutriChipz協定”)を締結し、私たちの藻類をポテトチップスおよびポテトチップスの原料として供給するNutriChipzに独占許可を提供した。“NutriChipz協定”によると、ニュートリチーズ社はZivo藻類生物量の米国輸入口岸における直接コストの130%に相当することをZivoに支払わなければならないが、このようなコストが1トン当たり15，000ドルを超えてはならないことを前提としている。NutriChipz協定の期間は5年で、NutriChipzが当選した時、最大2年間の任期を追加することができる。しかし、Zivoが1トン当たり平均8，000ドル以下の平均価格でニュートリシーズに2トンの製品を渡してから12ヶ月のいつでも、ニュトリヒッツが月平均で少なくとも10トンの製品を購入できなかった場合、Zivoは排他的義務を免除される。さらに、他方がニュートリッジズ協定に違反し、90日以内にまたは他方が破産した場合、この違反を是正しなければ、どちらもNutriChipzプロトコルを終了することができる。

2022年9月28日、双方はNutriChipz協定を終了した。NutriChipzプロトコルの終了後、ZivoはNutriChipz 4(4)年の優先購入権(“NutriChipzROFR”)を付与し(2022年9月28日から)、Zivo(またはその関連会社または子会社)が公平な取引でその藻類バイオマスを無関係な方に販売しようとしていることを前提とし、人間が以下のいずれかで消費する成分として：

NutriChipzは、上記の通知を受けて30(30)日以内にNutriChipz ROFRを行使しなければならない。NutriChipzが直ちにNutriChipz ROFRを行使する場合、ZivoおよびNutriChipzは、Zivoが当時提供していた人間の消費のための食品の同様の用途の形態であるべきであり、条項、数量、および定価は、関係者に提供されるものと同様であるべきである使用の許可協定を誠実に交渉し、締結しなければならない。

知的財産権

私たちの知的財産権を保護することは私たちの業務の戦略的優先順位だ。私たちは、特許、商標、著作権、商業秘密、および発明プロトコル、材料譲渡プロトコル、セキュリティプロトコル、および他の措置のセキュリティおよび譲渡によって、私たちの知的財産権および他の固有の権利を保護します。

特許と独自の権利

Zivo藻類製品及びその由来製品

私たちは付与されたいくつかの特許、特許出願出版物、そして商標の権利を持っている。特許と商標については、米国特許商標局で特許と連邦商標登録を取得しており、以下を含む

私たちはまた、いくつかの国と地域での“KALGAE”、“Zivo”、および“Zivo Bioscience”の商標申請を許可した。私たちは他の商標、商号、サービスマークなどに対して他の一般法の権利を持っている可能性があり、私たちがこれらの対応する商標を使用すれば、これらの権利は引き続き存在する。

特許

個別特許及び特許出願の期限は、特許を取得した国の法的期限に依存する。ほとんどの国では，特許期間は特許出願(又は親出願，適用される場合)が提出された日から20年である。例えば、国際特許協力条約(“PCT”)出願が提出された場合、PCT出願が提出された日から20年以内に、そのPCT出願が特定の国で発行されたどの特許も失効する。米国において、特許が1995年6月8日に発効したか、または1995年6月8日までに提出された出願で発行された場合、パリ条約の規定によれば、その特許の有効期間は、出願日から20年、または発行日から17年となる。

ハッジ·ワックスマン法によると、FDAによって承認された薬物または生物製品をカバーする特許期限も特許期間を延長する資格がある(“PTE”)。PTEは、製品開発およびFDA規制審査中に失われた特許期間を補償するために、米国特許特許期間の一部を回復することを可能にし、製品の出願が承認されたことが有効成分を含む薬物または生物製品が初めて商業マーケティングを許可されたことを前提とする。特許期回復期は，通常，研究用新薬(IND)発効日とバイオライセンス出願提出日(“BLA”)との間の時間の半分であり，BLA提出日とその出願が承認されるまでの時間を加える。ハッジ·ワックスマン法は、特許が満了してから5年である特許が承認された薬物にのみ適用されることを許可する。1つの特許の残期限は製品承認日から14年を超えることができず，また1つの特許は1回しか延期できないため，1つの特許が複数の製品に適用されても，1つの製品に基づいて延期するしかない.ヨーロッパおよび他のいくつかの外国司法管轄区域には、承認された薬物をカバーする特許の期限を延長するための同様の規定がある可能性がある。可能な場合には，臨床試験の時間の長さやBLA提出に関わる他の要因から，我々の治療候補薬や製品およびその使用方法をカバーする特許出願PTEが予想される。

以下の特許出願は、Zivo業務の運営に関連している

以下の商標出願は、Zivoの業務運営に関連している

商業秘密

私たちはまた商業秘密、技術ノウハウ、絶えず革新に依存して、私たちの競争地位を発展させ、維持している。このような知的財産権および独自の情報を保護するために、私たちは、一般に、私たちの従業員、コンサルタント、請負業者、科学協力者、および他のコンサルタントが、雇用または採用を開始したときに発明協定の秘密および譲渡に署名することを要求する。私たちが従業員と締結した協定は、彼らが私たちに任意の知的財産権や第三者の固有の情報を提供することを禁止する。私たちはまた、一般に、私たちの機密情報、データ、または他の材料を受信またはアクセスする第三者と秘密協定または材料譲渡プロトコルを締結することを要求する。それにもかかわらず、私たちの従業員と私たちの機密固有情報にアクセスする権利のある第三者が彼らの合意条項を遵守することは保証されない。私たちは私たちの知的財産権と機密情報を保護する措置を取っているにもかかわらず、許可されていない第三者は私たちの製品のいくつかの態様をコピーしたり、私たちの独自の情報を取得して使用したりするかもしれない。

政府の監督管理

概要

バイオテクノロジー

発見段階の許可者として、私たちの候補製品の最終規制承認と商業化過程を援助して監督するつもりはありません。これらはすべての場合に許可者側が負担したいからです。

亜博技術

食品技術の許可側と培養菌剤の生産者として，Zivoとその特許栽培者はすべての食品基準やFDA法規に適合した藻類バイオマスを顧客に提供しなければならない。すべての場合、コンプライアンス努力はGRAS確認に関連し、各標的種に対してFDAが“反対しない”または“質問しない”という手紙を発行することが可能である。Zivoはすでに自己確認のGRAS人間使用地位を獲得している。

飼料原料とサプリメント-伴侶動物

州とAAFCO役人はパートナー動物の飼料、治療と補充剤に対して監督を行ったが、監督と標準は主にFDAとCVMによって国家レベルで処理された。私たちは現在、このようにするために必要な特定種の安全と健康データをまず開発しなければならないので、セット動物飼料成分の販売の承認を得ていない。セットされた動物製品は主に犬と馬を対象としている。個々の安全性/毒性研究および各動物用途の単独投与/利益研究で十分であると信じている。人間のように、私たちはGRASの肯定を求めるだろう。

“出願”は、単一製剤中の単一成分および単一動物種の単一宣言であることを明確にしなければならない。そこで，同社の藻類バイオマスから抽出した栄養補助食品は，成年犬の併用健康サプリメントとして単一の応用を構成している。この単一の申請は自分の研究を行う必要があり、その後、どのドッグフードメーカーも同社の材料を許可したり購入したりすることを考慮する。声明への変更(より多くのエネルギー、より輝くコートなど)あるいは、目標種は新しい研究が必要だ。これは現在の規制状態であり、すべての人間と動物の適用にも適用される。

食品の具-人間

食品原料産業はいくつかの連邦機関によって規制されている。食品や飲料に導入されたものは、変質を防止し、加工を最適化するためにも、その栄養価を高めるためにも、FDAと米国農務省が制定·厳格に執行した基準に適合しなければならない。

祝日(通常は安全とされている)

FDAは、人間の食品および飲料の成分の導入が安全であり、消費者の安全を保証するために一貫した方法で生産することを要求する。会社が達成しなければならない食品成分の安全基準はGRASである。同社は藻類バイオマスのGRAS地位を自己確認することを選択し，自己確認過程が2018年11月に完了した後，食品原料として利用可能である。同社はFDAに自己確認のGRAS報告書を提出する可能性があり，その機関が同社に対応することを期待し，我々のデータに“何の疑問もない”と指摘した。

Zivoは2016年、Burdok Groupと同社のコンプライアンスプロセスに協力し、FDAとともにこのプロセスを支援する契約を締結した。また，会社はUllman Shapiro Ullman LLPのニューヨーク法律事務所(現在はRivkin-Radler LLPの一部)を招聘し，コンプライアンス過程に相談を提供している.

現在の良好な製造技術

食品および飲料に任意の成分を導入する前に、満たされなければならない別の基準は、現在の良好な製造規範(CGMP)である。同社はFDAに食品および/または栄養補助食品成分の生産者として登録することを求められているため，適用されたcGMP法規に適合するように当該機関の検査を受ける。

また、製品が米国で生産されている場合、多くの州や地方の許可や検査要求があります。海外で生産されている場合、FDA、USDA、米国税関は各栽培者に外国サプライヤー検証計画に参加することを要求しており、この費用は栽培者とZivoが負担します。

栄養補助食品

栄養補助食品は，ビタミン，ミネラル，栄養物質，独立製品である天然製品(“栄養食品”)を含み，FDAの管轄範囲に属し，1994年に採択され，その後何度も更新された“栄養補助食品健康教育法”(DSHEA)および2011年の“食品安全現代化法”に適合しなければならない。

NDIアプリケーション

ヒト栄養補助食品の応用が市場に投入される準備に伴い，同社は新たな食事成分(NDI)通知の提出を求められている。NDI通知に適用される基準は、補完的な期待用途としての“合理的な安全予想”である。通知プロセスの一部として、Zivoは少なくとも1つの人体研究、さらには2つの可能性を行わなければならない。これらの研究は同時に行うことができるが，同一臨床研究組織が行うべきではない。Zivoはこれまでこれらの研究を行っていない。1つのそのような研究は、上述したように、最大許容消費限度額を増加させることを計画した同じ用量耐性研究である可能性がある。

スキンケアと外用

アメリカ議会は、すべてのスキンケア用品と化粧品の生産にcGMPを遵守することを要求する法規の実施を検討している。この法案が採択された場合、同社はそれとどの契約製造業者もcGMPに適合すると認証されることを確実にする必要があるだろう。

構造·機能クレーム

同社は、簡単な構造/機能宣言によって市場に参入することができる(研究が完了すると、GMPプロトコルが確認される)、例えば、健康な免疫反応または有益な抗炎症反応を維持する能力。これはFDAの最も基本的な基準であり，本質的にはcGMP基準に適合すれば研究が行われており，毒性学的報告があり，同社がその製品を販売できることを意味している。

市場の現実は、栄養食品およびサプリメント製造業者は、その化学成分を一般的に説明しない限り、植物または動物を適切に分類し(本例では藻類)、製造過程が健康を損なうことなく、cGMPプロトコルを遵守し、同社はこれらのすべての要求を満たすか、またはそれを超えることを意図している。

USP認証

DSHEA法規はまた、その成分が天然であるか合成されているかにかかわらず、任意のビタミン、ミネラルまたは栄養補助食品の安全用量を決定することを要求している。“アメリカ薬典”(USP)はアメリカの公式薬典である。USPは薬品、食品原料、栄養補助食品製品と具のために書面(書類)と実物(参考)標準を確立した

規制機関および製造業者は、これらの製品が適切な識別性、および強度、品質、純度、および一貫性を確保するのに役立つために、これらの基準を使用する。会社は製品の発売速度を維持するために、最も基本的なUSP基準を遵守するように努力する。その後、それまたはそのライセンス取得者は、USP認証の製品名を考慮するであろう。

従業員

2022年12月31日まで、私たちは8人の常勤従業員がいて、臨床開発、製品開発、監督、製造、品質、財務、行政とマネージャーを含む。私たちはまた組織全体で独立請負業者をよく使用する。私たちの職員たちは労働組合代表もなく、集団交渉協定のカバー範囲もない。私たちは私たちが従業員と仲がいいと思う

企業情報

1983年3月28日，ネバダ州の法律により，“L.Peck Enterprise，Inc.”の名義で登録が成立した。1999年5月27日私たちは“Western Glory Hole，Inc.”と改名しました1990年から2003年10月まで、私たちは何の業務も運営していません；私たちは発展段階にあり、利益のビジネスチャンスを探しています。2003年10月30日、私たちは健康促進会社(“港灯”)100%の流通株を買収し、112，500株の私たちの株式と交換して、香港灯を私たちの全額付属会社にした。この取引で、私たちは健康増進製品会社と改名した。2014年10月14日、会社の株主総会で、会社名を健康増強製品会社からZivo Bioscience，Inc.に変更する提案が採択された。2014年10月30日、金融業界規制機関はZivo Bioscience，Inc.を取引目的に承認し、コードをZivoに変更し、2014年11月10日から発効した。

属性

会社の主な実行事務室はミシシッピ州ブロムフィルド山100号長湖東路21号にあり、郵便番号：48304、レンタル面積は約4，800平方フィートです。私たちは私たちの既存の施設が私たちの現在の必要性を満たすのに十分だと信じている。もし私たちが将来施設を追加または新設する必要があると確信すれば、私たちは商業的に合理的な条件の下で十分な選択があると信じている。フロリダ州フォートマイヤーズ1号ユニットダリ路608号で実験室とオフィス(約2，700平方フィート)、郵便番号：33907を借りました。

法律訴訟

2022年4月13日、Aegle Partners，2 LLC(“Aegle”)はミシガン州で米国仲裁協会に当社に対する仲裁を提起した。Aegleは、Aegleが当社が2019年に締結したあるサプライチェーン相談協定(時々改訂された“合意”)に関するクレームと、Aegleと当社がこの合意に基づいて若干の費用および引受権証を支払う権利があるかどうかについて意見が分かれていると主張している。他の事項を除いて、Aegleの訴えは、Aegleが呼ぶ費用と引受権証の3倍の費用を支払い、Aegleのコストと支出を取り戻すことを要求している。私たちはAegleがその訴状で提起した疑いには根拠がなく、私たちは自分自身を積極的に弁護するつもりだと思う。仲裁は現在2023年4月に開始される予定だ。

また、正常な業務過程において、会社は時々様々なクレーム、クレーム、法律行動の影響を受ける可能性がある。既存または未来に正常な業務プロセス中または他の態様で発生する法的訴訟が、会社の業務、財務状況、経営業績またはキャッシュフローに重大な悪影響を与えないことを保証することはできない。

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、私たちの財務状況および経営結果の議論は、当社の財務諸表および本募集明細書の他の部分に含まれる関連注釈と共に読まなければなりません。この討論は危険と不確実性に関するいくつかの展望的な陳述を含む。我々の実際の結果は，以下で議論する結果とは大きく異なる可能性がある.このような差異をもたらす可能性がある要因には、以下の決定要因および“リスク要因”の節に記載された要因、および米国証券取引委員会に提出された他の文書が含まれるが、これらに限定されない。歴史的結果は必ずしも未来の結果を暗示しているとは限らない。

概要

私たちは将来、藻類バイオマスと、藻類バイオマスに由来する可能性があり、または最初に藻類バイオマスに基づく製品から収入を得ることができる天然生物活性成分を許可し、販売することができるビジネスモデルを構築した。これらの計画中の新製品は、より規模が大きく、資金に余裕のある人間と動物製薬会社、ならびに食品、栄養補助食品、スキンケア用品メーカーに販売または許可される可能性があると予想している。予想される収入は、a)藻類バイオマスまたはその抽出物の販売、およびb)特許天然生物活性成分特許権使用料および/または他の契約支払いの形態で支払われるライセンスで支払われる。私たちの製造戦略は、私たちの非許可製品のための契約メーカーを作成することであり、これらの製品は私たちが動物性食品、栄養補助食品、医療食品加工業者、および/またはブランド販売者に販売される。また，我々の生物活性分子を治療応用のための合成変異体の先導化合物やテンプレートとして許可したい。

我々の子会社Wellmetrixについては、会社取締役会(“取締役会”)および管理職は、積極的な製品開発を停止することに同意し、代わりに、特許およびいくつかの出願されている特許を含む既存の知的財産権の予期される対外許可に焦点を当てる。取締役会は特許起訴と既存の特許組合の維持に対する持続的な約束を承認した。

財務概要

一般と行政費用

一般費用と行政費用には，主に研究開発活動に直接関連していない職能者の人件費，専門費，相談費，その他の間接費用が含まれている。関係者のコストには、現金給与、福祉、株式ベースの報酬支出が含まれる。専門費用とコンサルタント費用には、主に会社事務に関する法律費用、知的財産権コスト、規制に協力するコンサルタントの専門費用、財務事務が含まれる。その他の管理費用には、情報技術、レンタル料、保険、上場企業、用品をサポートするコストが含まれています

今後、私たちの一般的かつ管理費用は大幅に増加し、私たちの持続的な研究開発活動、私たちの候補製品の潜在的な商業化、より多くの人員の雇用、法律と専門サービス、その他の上場企業に関連するコストを支援することが予想される。

研究と開発

研究開発費は、株ベースの報酬、研究関連管理費用、実験室用品のコスト、臨床試験および関連する臨床製造費用、規制操作に関連するコスト、研究コンサルタントに支払う費用、その他の外部費用を含む、我々の候補製品を開発する際に発生する、研究開発従業員の報酬と福祉である。研究·開発コストは発生時に費用を計上し、第三者が発生した費用は契約作業を履行する際に費用を計上する

より多くの製薬や藻類バイオマス応用に対する候補製品の開発を継続するにつれ，我々の研究開発費は今後数年で大幅に増加すると予想される。これらの追加的な活動は臨床前試験と臨床試験を行う需要を増加させ、著者らの臨床前計画と臨床試験の持続時間、コストと時間に依存する。

利子支出

利息支出には、主に我々の転換可能な手形に関する利息コストと短期債務の利息が含まれており、以下のように詳細に議論される。

その他の収入

その他の収入には、2021年の賃金保障計画ローンの免除を含む正常経営活動以外の活動で得られた収益が含まれる。

経営成果

2022年12月31日までと2021年12月31日までの年次比較

次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間経営実績をまとめたものです

一般と行政費用

2022年12月31日までの12カ月間、一般·行政費は650万ドルで、前四半期の約670万ドルより約20万ドル減少した。その理由は、賃金支出が140万ドル減少したこと(従業員への株式オプション発行による非現金90万ドル減少、現金給与約50万ドル減少)、管理費120万ドル増加(保険増加46万ドル、法律·会計費用66万ドル増加、取締役会費用45万ドル増加、これらの増加は出張やその他の費用12万ドル減少分で相殺された)である

研究と開発費

2022年12月31日までの12カ月間で220万ドルの純研究開発費が発生したが、2021年同期は200万ドルだった。

これらの費用のうち，2022年の220万ドルと2021年の200万ドルは，我々のバイオテクノロジーや農業技術業務に関する研究費である。2022年のこれらの費用のうち、150万ドルは賃金やその他の内部費用に使われ、前年より約70万ドル増加した。この増加は完全に株に関する報酬コストの上昇によるものだ。第三者研究開発支出は140万ドルで、前年より25万ドル減少したが、第三者研究が少ないためだ。同社は2022年12月31日までの1年間に、研究·開発総支出が約77.5万ドル減少したことを確認し、参加協定に完全に援助することによる支出義務の分担を説明し、2021年の研究·開発減少額より約22万ドル高い。(付記9：繰延研究開発債務--参加協定)

資金が投入された場合，天然生物活性化合物の開発研究，栄養補助食品や食品原料としての研究，ヒトや動物の医薬や製薬応用のための生物製剤の研究に伴い，研究開発コストが増加することが予想される。同社の現在の科学研究努力は，家畜の健康免疫反応と我々の独自藻類養殖の商業規模の施設での成長に許可製品を提供することに集中している。

流動性と資本資源

歴史資本資源

2022年12月31日現在、私たちの主な流動性源は180万ドルの現金預金です。予想される未来には、潜在的な商業販売から十分な収入が生じて費用を支払うまで、巨額の費用を発生させ、運営と純損失を増加させることが予想される。

我々の候補製品を商業化し，臨床前·臨床試験を継続し，規制承認を求め，候補製品を製造し，より多くの従業員を募集し，運営，財務，管理システムを増加させ，上場企業として運営を継続することにより，我々の費用が大幅に増加することが予想される。

これまで，我々の現金源は，手形発行，普通株，無担保融資の収益，および参加協定を締結してきたが，これらの合意の条項は以下のとおりである.また、以下の“資金需要と展望”を参照。

2021年6月に販売を受けた公開発行

2021年5月27日、私たちは1単位当たり5.00ドルで2，760，000単位を発行し、販売することに関する引受契約を締結した。また、包販売協定の条項に基づいて、吾らは引受業者に45日間の選択権を付与し、同じ条項に従って任意の組み合わせで最大414，000株の普通株および/または414，000株を購入し、2021年に株式証明書を承認する。基礎発行は2021年6月2日に完了し、15万株の普通株の売却は引受業者の超過配給選択権の制限を受け、2021年7月2日に完成した。今回発行された総収益は、引受割引と私たちが支払うべき他の発売費用を差し引くまで約1，450万ドルです

転換可能な手形

2021年6月2日、私たちの11%の転換債券保有者と達成されたいくつかの債務延期と転換合意の条項によると、私たちの転換手形の合計7，538，556ドル(4，940，342ドルの未返済元金と2，598，214ドルの利息を含む)は、1株8.00ドルの942，322株普通株に自動的に転換された

開発債務の繰延--協定への参加

2020年4月13日から2021年5月14日まで、当社はいくつかの認可された投資家(“参加者”)と21件の許可共同開発-参加協定(“参加協定”)を締結し、総金額は2，985，000ドルである。参加プロトコルは、これらの参加者に承認株式証を発行し、Zivoの藻類培養から抽出した生物活性成分または分子の参加許可または販売を許可する費用(“費用”)を規定している。具体的には、Zivoは、Zivoが任意のライセンサーから発生したすべてのライセンス料の44.775%の“収入シェア”を参加者に提供することに同意した。

参加協定は、当社が収入シェアの権利、所有権、権益を買い戻すことを許可し、買い戻し金額は出資金額プラス40%(40%)割増に等しく、オプションが契約後18ヶ月以内に行使された場合、40%(40%)または50%(50%)の割増価格を買い戻す。十二の参加協定の条項によれば、当社は、参加者に支払われる収入シェアが、当該参加者の総支払金額の少なくとも30%(30%)に相当するまで、そのオプションを行使することができない。参加契約の条項のうちの1つによれば、参加者に支払われる収入シェアが参加者の総支払金額の140%(140%)に少なくとも等しい前に、会社はそのオプションを行使してはならない。その中の5つの参加協定は最低の支払いハードルを持っていない。この最低ハードルに達すると，会社はそのオプションを行使し，参加者に書面通知を送信し，オプションの行使意図，および計画された資金の償還条項を説明し，会社は一括支払いまたは4(4)等分の四半期支払いを自ら決定することができる。もし会社がどの四半期にもこのような四半期支払いをタイムリーに支払わなかった場合、会社は比例して割り当てられた収入シェア金額を支払い、その四半期に稼ぐべきすべての残りの残高にさかのぼり、違約支払いが支払い、支払い計画が違約しなくなるまで遡るべきだ

無担保融資

同社は2021年1月1日から2022年12月31日まで、819，100ドルの無担保融資毛収入を得た。2022年12月31日現在、このようなローンは元金や応算利息が返済されていない。

私募する

2021年1月1日から2022年12月31日までの間に，認可投資家と引受契約を締結し，合意により，合計144，128株の普通株を私募で発行·売却し，総収益は1，564，969ドルであった。

賃金保障計画ローン

2020年のコロナウイルス援助、救済、経済安全法案(“CARE法案”)では、会社はPaycheck保護計画(“PPP”)に基づいて約121，700ドルの融資資金を獲得し、米小企業管理局は2021年9月9日にこの融資を免除した。

資金需要と展望

2022年12月31日まで、私たちは約180万ドルの現金預金を持っています

経営陣は、私たちが経営を続けている企業として経営を続ける能力に大きな疑いがあることに気づいた。また，我々の独立公認会計士事務所は，2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の財務諸表報告書にそれぞれ釈明性段落を含めており，継続的に経営していく企業として大きな疑問があることを指摘している。私たちの既存の現金は、本願の日から少なくとも12ヶ月の運営費用を支払うのに十分ではないかもしれません。業務に資金を提供し続けるためには、公共またはプライベートエクイティまたは債務融資を通じて、他の会社または他のソースとの協力またはパートナーシップを通じて、より多くの資金を得る必要がある。私たちは私たちが受け入れられる条項で追加的な資本を調達できないかもしれないし、根本的にできないかもしれない。必要な時に資金を集めることができなかった場合は、私たちがビジネス計画を実行する能力を損なう可能性がある。もし私たちがより多くの資金を集めることができない場合、あるいは予想される運営結果を実現できなければ、既存の資源が私たちの運営に資金を提供する期間を延長するために、計画支出を減らす必要があると考えられる。もし私たちが必要な資本を得ることができなければ、私たちの運営と私たちの技術発展に実質的な悪影響を及ぼすかもしれないし、あるいは私たちは運営を完全に停止しなければならないかもしれない。

私たちの物質的現金需要は私たちが行っている製品開発の資金と関連がある。参照してください“ビジネス−臨床開発と規範化経路−臨床経験，将来の発展と臨床試験計画この報告では、これらのコストを見積もることができれば、いくつかの活動に必要な予想される現金支出を含む、私たちが将来可能な設計、開発、臨床前、および臨床活動について議論する

私たちの候補製品の開発は多くの不確実性の影響を受けて、私たちは予想よりも早く私たちの現金資源を使用するかもしれません。また，開発過程には多大な費用がかかり，臨床前試験や臨床試験の進展時間も不確定であった。私たちの収益性への移行に成功することは、さらなる規制承認を得ることと、私たちのコスト構造をサポートするのに十分な製品販売レベルを達成することにかかっている。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは永遠に利益を上げたり、経営活動から正のキャッシュフローを生成します。

キャッシュフロー

経営活動のキャッシュフローそれは.2022年12月31日までの12ヶ月間、私たちの経営活動は710万ドルの現金を使用し、前四半期より約30万ドル増加した。業務活動で使用される現金が約300 000ドル増加した主な原因は以下のとおりである(これらはすべて近似値)：純損失は10 000ドル減少、非現金支出は350 000ドル減少(サービス発行株は310 000ドル減少、債務免除収益は123 000ドル増加、レンタル負債償却は60 000ドル増加)、資産と負債変化は現金100 000ドル減少(発行繰延研究開発債務は現金85 000ドル、繰延研究開発債務償却は220 000ドル減少、売掛金および負債純増加190 000ドル、賃貸関連負債と前払い費用70，000ドル)が低い。

投資活動によるキャッシュフローそれは.2022年12月31日と2021年12月31日までの12ヶ月間、投資活動は何もなかった

融資活動によるキャッシュフローそれは.2022年12月31日までの12ヶ月間、融資活動から現金を発生させず、前年に1560万ドルを提供した

次の12ヶ月で、私たちの研究開発活動は含まれていない基本的な業務を支援するために約500万ドルの現金が必要になると思います。この現金需要に基づいて、私たちは最近、私たちの製品と知的財産権を開発し続けるための追加資金が必要だ。歴史的に、私たちは外部からの資金調達に大きな困難を経験した。もし私たちが必要な資本を調達できなければ、私たちは私たちの研究開発活動を含めて、私たちの業務運営を削減することを余儀なくされるだろう。次の表に示した期間のキャッシュフローの概要を示す：

肝心な会計見積もり

私たちの経営陣は私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの財務諸表に基づいています。これらの報告書はアメリカで公認されている会計原則やGAAPに基づいて作成されています。これらの財務諸表を作成する際には、報告中に報告された資産および負債額、貸借対照表の日付までの、または有資産および負債の開示、ならびに報告中の収入および支出に影響を与えるために、推定、判断、および仮定を行う必要がある。公認会計原則に基づき、歴史的経験や当該等の推定を行う際に合理的な他の様々な仮定に基づいて推定すると考えられる。異なる仮定や条件では，実際の結果は我々の推定や判断と大きく異なる可能性がある.私たちは状況、事実、そして経験の変化に基づいて私たちの推定を定期的に検討する。推定に重大な改訂が行われた影響は，推定が変化した日から前向きに我々の財務諸表に反映される。

我々の重要会計政策は、本募集説明書の他の部分の財務諸表付記にはより全面的に記述されているが、以下は財務諸表を作成する際に使用する重要な会計政策であり、重大な見積もりと判断が必要であると考えられる。

金融商品の公正価値

財務諸表において公正価値で確認または開示された資産および負債の公正価値計量については、公正価値を計量するための評価技術の投入を優先順位付けする財務会計基準委員会(“FASB”)の公正価値レベルに従う。この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先権(第1レベル計測)を与え，重大な観察不可能な投入に関連する計測に最低優先権(第3レベル計測)を与える.公正価値レベルの3つの階層は以下のとおりである

2022年12月31日と2021年12月31日まで、これらの資産または負債の短期的な性質のため、現金、前払い、その他の資産、売掛金および売掛金の公正価値はその帳簿価値に近い。交換可能手形がASC 825で公正価値で計算されてまだ返済されていない場合、著者らはそれを入金し、株式交換オプションを含む会計処理を全面的に評価及び簡略化することを選択した。これらの変換可能な手形の公正価値は、私たちの普通株式の公正価値にも基づいており、組み込み償還機能に関連する割引と、現在の隠れ市場金利で割引されたキャッシュフローモデルにも基づいており、これは最近の公平取引で証明され、市場参加者の類似ツールに対する期待リターンを代表し、第3レベルの投入に基づく。

割増変換デリバティブ

我々は債務ツールに含まれるすべての転換と償還機能を評価し、いかなる組み込みデリバティブが宿主債務ツールから分離する必要があるかどうかを決定する。分離すべき埋め込みデリバティブはその宿主債務ツールと分離し，宿主債務ツールに対応する割引を記録する.割引は実際の利子法に近い直線法で償却し、ホスト国の債務ツール期限内の利息支出に計上する。分割された埋め込みデリバティブは公平時価法で単独で入金される.著者らは報告期間ごとに独立に派生ツールに埋め込まれた公正価値変動を総合全面損失表に記入し、派生ツール及び株式証負債の公正価値変動とした。

株に基づく報酬

我々は、財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(ASC 718)に基づいて、報酬-株式報酬の規定に基づいて株式ベースの報酬を計算する。したがって，授出権益ツールに関する補償コストは授出日に公平価値で確認される。没収が発生した時、その会社は記録します。非従業員に対する株式ベースの補償手配はASC 718の適用条項に従って入金される。

最近の会計公告

参照してください“付記4--主要会計政策の概要この目論見書では、最近のいくつかの会計声明が私たちの財務諸表に与える影響について説明している。

役員、行政、会社の管理

役員および行政員

次の表には、2023年3月1日までの各役員と役員の名前、年齢、ポストを示しています

私たち一種類の取締役の任期は2023年まで、私たち二種類の取締役の任期は2024年まで、私たち三種類の取締役の任期は2025年までです

私たちの役員と上級管理職の個人履歴書については以下の通りです。

ノラ·E·マーストソン

マスカットさんは2014年9月に当社の取締役に任命されました。彼女は指名と会社管理委員会で議長を務め、監査委員会に勤めている。1982年以来、彼女は投資·コンサルティング会社Science Futures，Inc.のCEOを務めてきた。マーストソンさんは現在Science Futures LLC，IとIIの管理メンバーと一般パートナーであり、生命科学基金と会社に投資するリスク投資基金である。マーストソンは大手グローバルベンチャー会社TVM Capitalのベンチャーパートナーである。彼女はRepros Treateutics Inc.(2018年1月にAllergan plc(ニューヨーク証券取引所コード：AGN)に売却された取締役会のメンバーで、同社の監査委員会、指名委員会、報酬委員会に勤務している。彼女はサンフランシスコ大学管理学院のアルバイト教授です。マーストソンはウォール街のバイオテクノロジーアナリストで、ドレクセル·バーナム·ランバートと美林と仕事をし、カリフォルニア州サンディエゴにある遺伝子解析会社Sequenom，Inc.の共同創業者兼最高経営責任者であり、SequenomはLabCorpに販売されている。マーストソンさんはカリフォルニア生命科学協会研究所の栄休主席であり、同研究所は501(C)(3)組織であり、科学教育、労働力発展と最適実践及び生物経済領域の企業家を促進することを目的としている。マーストソンのビジネス人生は、ミリーポッター社で8年間販売と販売管理を行い、バイオテクノロジー部門で副社長を務めたバイエル傘下のエイムズ社から始まった。彼女はジョージワシントン大学で生物科学の修士号を取得し、フロリダ大学で博士号を取得し続けた

ジョン·B·ペイン

ペインさんは、2022年1月に当社の社長兼CEOに任命され、2013年7月に当社役員に任命されました。ペインさん氏は国家獣医師会委員会の副議長で、2014年から2020年にかけて慈悲深い第一ペット病院の社長とCEOを務めました。慈悲優先ペット病院は全米に広がる専門科と救急獣医病院家族であり、獣医の構造を変え、患者の予後を高めることに力を入れている。慈悲は第一に22州に100以上の病院を持ち、3000人以上の従業員と230人以上の取締役会が認証した獣医専門家を持ち、広範な医学学科に関連している。ペインさんは現在American Humane社の取締役会長およびZivo Bioscience社の取締役会長を務めている。彼はロス大学医学部と獣医学アカデミー取締役会の副議長です。アイルランドダブリンにある生物科学会社Nexvetの取締役会メンバーも務め、2018年までZoetisに売却された。慈悲を至上とする前に、ペインさんはマースペットケアのグローバルリーダーチームのメンバーです。バンフェルドペット病院の総裁やCEO、バイエル医療北米動物健康事業部の総裁や社長も務めた

アリソン·A·コーネル

コーネルさんは2021年2月に当社の取締役社長に任命された。彼女は監査委員会と給与委員会の議長であり、会社管理委員会の議長でもある。コーネルさんは2017年7月から2021年までペット病院執行副総裁兼最高財務官を務めた。これまで、2015年7月から2016年10月まで国際香料会社(ニューヨーク証券取引所株式コード：IFF、汎欧取引所株式コード：IFF)執行副総裁兼首席財務官を務めていたが、これまで、2004年から2015年7月までコバンズ社(ニューヨーク証券取引所株式コード：CVD)で、会社財務官高級副総裁と首席財務官を含む複数のポストを務めていた。コーネルさんは取締役会に豊富な会計、金融、世界の商業指導経験を提供した

クリストファー·ダマジュール

マー焦雷さんは二零一三年八月に当社の役員を選任しました。彼は監査委員会と報酬委員会のメンバーだ。マー焦雷さんは、不動産開発、建築、企業経営に従事する成功した個人投資家であり、25年を超えています。彼は現在一連の業務と投資を持って管理している。マー焦雷さんは取締役会に成功した起業家や商業組織の建設者としての経験を提供しました。

キース·R·マルキアンドル

マルキアンドルさんは2021年1月に最高財務責任者に任命された。2019年8月からパーソナルケアとホームケア製品の代行メーカーNew US Nwovens，LLC(“不織布”)から当社に加盟し，首席財務官を務めている。不織布会社では、会社の統制強化、財務計画の実施、開発会社のIT戦略を含む会社の財務活動のすべての面を担当している。不織布に加入する前に、2017年1月から2019年8月までPlante&Moran PLLCの顧問を務め、そこで再編や会社の所有権変更の移行、M&A活動の支援、財務機能とプロセスの強化などの臨時首席財務官の職を務めた。これまでは2014年2月からPerceptron，Inc.の首席財務官を務め、2015年5月からAP Extrave LLCの首席財務官を務めていた。Marchiandoさんは、カーネギーメロン大学タイパー管理学院で企業金融工商管理修士号を取得し、リハーイ大学で金融·経済学学士号を取得した。

家族関係

私どもの上級管理職と役員の間には家族関係は何もありません。

株主が役員を指名する手続き

私たちの規約は株主が取締役を指名する手続きを規定している。取締役選挙の指名は、会社の取締役会または取締役を選挙する権利のある任意の株主が指名することができる。適用される米国証券法及び米国証券取引委員会の規則及び規則を遵守する場合、株主は、任意の取締役選挙を開催する株主総会の開催前に14日以上であるが60日を超えず、書面で当社秘書に指名を通知することができる。ただし、株主が総会に発行された書面通知が21日未満である場合、株主指名に関する通知は、株主への総会通知の翌日5日目終了時に会社秘書に送付されるのに遅くない。

役員は自主独立している

取締役会は現在4人の取締役で構成されており、そのうちの1人は取締役の従業員である。2022年の間に、我々の取締役会は、マジュール·さんさん、コーネルさん、マーストソンさんが、ナスダックの上場基準が指す独立した人であることを認定しました。ペインは2022年1月7日に最高経営責任者に任命されるまで独立していた。ナスダックの規則によると、取締役会が取締役の取締役会が当該人の関係が取締役の職責履行を妨害しないと判断した場合にのみ、取締役は“独立した取締役”となる資格がある。すべての取締役の指名は、彼または彼女の会社に対する理解、彼あるいは彼女の技能、専門知識、取締役になる意志に基づいている。

取締役会の構造と運営

ペインさんは私たちの取締役会長兼最高経営責任者を務めます。取締役会には常設監査委員会、報酬と指名委員会、そして会社管理委員会が設置されている。以下は各委員会の簡単な説明だ。

報酬委員会

報酬委員会は、現在コーネル氏(会長)とマコーレさん氏で構成されており、従業員への報酬の付与を取締役会の全員の状況に応じて承認することができ、オプション付与に規定されている条項や条件を決定することができ、当社の社長およびCEOの要求に応じて、上級管理職に支払われる補償額を検討し、取締役会に提案することができます。賠償委員会は一般的に必要に応じて会議を開く。賠償委員会は2022年の間に2回の会議を開催した。取締役会は、独立性がナスダック規則によって定義されているので、報酬委員会の各メンバーが独立していることを決定した。報酬委員会の規約はウェブサイトwww.zivobioscience.comで見つけることができます“投資家--企業統治“ラベル。

指名と会社管理委員会

指名と会社統治委員会は現在議長を務めるマーストソンさんとコーネルさんで構成されている。指名及び企業管理委員会の職責は取締役会の潜在的なメンバーを考慮し、取締役会メンバーの指名について取締役会全員に提案し、取締役会の効果を評価することを含む。指名とコーポレートガバナンス委員会は株主推薦の取締役候補を考慮する。このような候補者は、指名とコーポレートガバナンス委員会が評価している他の候補者と同じ基礎に従って評価されるだろう。このような候補者に関する情報はZivo Bioscience，Inc.，住所：ミシシッピ州ブロムフィルド山Stee 100東長湖路21号，郵便番号：48304に送信されなければならない。指名·会社管理委員会は、著名人を決定し評価する際に取締役会全体の必要性を考慮し、他にも、著名人を決定する際には、多様性を考慮した正式な政策ではないにもかかわらず、背景、年齢、経験、経歴、属性、技能の多様性を考慮する。現在の役員指名者は指名とコーポレートガバナンス委員会によって推薦されている。指名と会社統治委員会は2022年に会議を開催しなかった。取締役会は、独立性がナスダック規則によって定義されているため、指名とコーポレートガバナンス委員会の各メンバーが独立していることを決定した。私たちの指名と会社管理委員会の規約は私たちのウェブサイトwww.zivobioscience.comで見つけることができます。サイトは“投資家--企業統治“ラベル。

監査委員会

審査委員会は、経営陣及び当社の独立会計士と共同で当社の財務諸表を査読し、当該等の報告書を作成する際に採用する会計原則、審査の範囲、独立会計士が当社の財務状況及び会計制御及びプログラムに対して提出した任意の意見、及び審査委員会が適切と考えている他の事項を共同で審査する。

監査委員会の機能には次のようなものがある

監査委員会は現在、議長を務めているコーネル氏、マスターソン氏、マー焦雷さん氏から構成されている。取締役会は、ナスダックの独立基準では、コーネル、マーストソン、マー焦レイがいずれも“独立”であると認定した。また、取締役会はコーネル氏が米国証券取引委員会が公布した規則で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があると考えている。“監査委員会財務専門家”を委任することは、当該等の人々にいかなる責任、義務又は責任を課すことはなく、当該等の責任、義務又は責任は監査委員会メンバー及び取締役会メンバーとして一般的に負担すべき責任、義務又は責任を超えることはなく、いかなる他の監査委員会メンバー又は取締役会メンバーの職責、義務又は法的責任にも影響を与えない。

監査委員会は2022年に5回の会議を開催した。私たちの監査委員会の規約は私たちのウェブサイトwww.zivobioscience.comにあります“投資家--企業統治“ラベル。

リスク監督

取締役会は主に以下のように会社のリスク管理を監督する

道徳的規則

私たちは首席行政官と首席財務官、または似たような機能を履行する人に適用される道徳的規則を採択した。道徳規則のコピーはウェブサイトwww.zivobioscience.comで見つけることができます“投資家--企業統治“ラベルは、任意の株主、無料、書面要求を21東長湖路、Stee 100、Bloomfield Hills、ミシシッピ州48304に送信します。注意：秘書。道徳基準に対するどんな修正も私たちのウェブサイトで発表されるだろう。

ヘッジ政策

そのインサイダー取引政策の条項によると、当社はすべての取締役、高級管理者、従業員、およびある請負業者が可変長期前払い、株式交換、裁定期間と外国為替基金を含む当社証券に関連するヘッジ取引に従事することを禁止する。

役員報酬

2022年と2021年の財政年度報酬総額表

次の表は、2022年度および2021年度中、または2022年度および2021年度に提供されるすべてのアイデンティティのサービスが、指定された実行幹事に支払う報酬をまとめています。

役員報酬計画

2022年、給与委員会は、執行管理層の履歴報酬に関する財務資料と他の業績測定基準および内部作成の比較資料を審査した。給与委員会はまた、当社のすべての上級管理者の報酬レベルに関する経営陣の提案を審査し、同規模機関の相対給与レベルを参照してこれらの提案を審議した。給与委員会審査の全資料は，現在の行政職員の賃金水準を決定する際に考慮され，将来の賃金や長期奨励措置を審査·決定する際にも同様の分析が考慮される予定である。会社の報酬政策ややり方は、企業の業務モデルに関連するリスクレベルを超えるリスク負担を助長しないようにすることを目的としている。そのため，報酬委員会は会社の財務業績を考慮し，業績を会社戦略計画における業績指標と比較するのが一般的である。賠償委員会は一般的に他の具体的なリスクパラメータに基づいて経営陣の賠償を評価する。この評価に基づき、報酬委員会は、同社にはバランスのとれた報酬と業績計画があり、過度な冒険を奨励しないとしている。

同社の給与計画は、可能な限り最高の幹部人材を吸引し、維持することができ、これらの幹部の能力と業績に応じた奨励を与えることを目的としている。会社の給与プログラムには主に基本給とボーナスが含まれている。

基本給幹事を実行する基本給の決定方法は、他の給与従業員と同じである。賃金ガイドラインは，他の類似規模の保健会社類似職に対する個人職の責任を比較することで策定されている。今年、個人給与はそれぞれの職責、職責、業界情報を考慮して決定された。

ボーナスです。2022年、取締役会は2022年度の加重業績目標を決定し、2022年度のボーナス支払いを承認する際に考慮する。このような目標は規制マイルストーンと関連した様々な会社の目標を含む。報酬委員会は2023年3月、会社や個人の業績目標に応じて、ペインさんが175，000ドル、マルキアンドルさんが50 505ドルを取得することを決定した。

株権贈与。賠償委員会は2022年8月29日、2021年計画に基づき行使可能な普通株式6.2万株の株式オプションをマルキアンドルさんに付与し、1株当たり3.94ドルとした。15，500株の株式オプションは直ちに帰属し、15，500株は上記の日の第1、2および3周年日に帰属する。賠償委員会は2022年12月16日、ペインさん191，016株(約450，000ドル相当、セイン契約書によるとペインさんより400，000ドル、ペインさんより50，000ドル、2023年の生活費調整の放棄)を表彰し、行使価格は1株2.86ドルであった

雇用協定

2022年12月31日現在、総裁最高経営責任者と財務責任者と採用協定を締結しました

ペインさんの雇用契約：

パインさん氏は2022年2月15日、雇用について書面で合意した。ペインの契約条項によると、ペインさんは会社の社長とCEOを任意に担当します。ペインさんは2022年2月15日から40万ドルの年間基本給を受け取る。ペインさんは、さん適用賞与の年間実績賃金の50%(50%)以上を得る資格があるが、年間業績ボーナスの125%(125%)を超えていない

ペインさんの登用を中止する理由としては，ペインさんは，終了日までの累積では未払いの基本給を受け取る権利があり，ペインさんは，終了日前に正当な未精算支出を発生させたことや，ペインさんが終了日に当社の従業員福祉計画に基づき，従業員福祉を享受する権利があったことなどを受けている。

取締役会は2022年12月22日、ペインさんによる長期的なインセンティブ報酬の見直しを、ペインさんによるセイン契約の改正(“ペインイン修正案”)を承認したと発表した。ペイン修正案によると，当社は“2021年計画”に基づき，ペインさんの株価オプションを付与し，金額は約400，000.00ドルであり，授権日は“2021年計画”および適用される付与協定の条項および条件によって決定される。

マルキアンドルさんの雇用契約：

会社は2021年1月1日、マルキアンドル·さんと招聘状(“マルキアンドル協定”)を締結した。マルキアンド協定の規定によると、マルキアンドルさんは、当社の最高財務責任者を1年間務め、マルキアンドル協定の期限の満了前に少なくとも60日前にマルキアンドル協定の終了を通知しない限り、自動的に1年間の任期を連続的に更新する。マルキアンドルさんは2021年1月1日から、年俸28万ドル(“マルキアンドル給”)を受け取る。会社締結条項説明書によると、マルキアンドル基本給は、発効日後1年(1)年に300，000ドルに増加し、会社の取締役会が満足する条項に従って少なくとも10，000，000ドルの株式または他の形態の投資または債務(“第三者融資”)を得るために関連融資を受ける。マルキアンドルさんはまた、2021年12月31日までにサードパーティ融資を完了すると、少なくとも10，000，000ドルを調達する25，000ドルを獲得しました。マルキアンドルさんは、2021年12月31日までに企業のための13，000，000ドルを超える第三者調達を完了し、最高賞金50，000ドルを獲得しました。

マルキアンドルさんが死亡や障害、理由なく雇用関係を終了した場合や、マルキアンドさんが正当な理由で辞任した場合(どちらもマルキアンドル合意参照)、あるいはどちらも続任しない場合、マルキアンドさんは、マルキアンドルの基本給を1年延長し、その年の目標配当を終了するマルキアンドルさんに相当する配当金を支払うとともに、普通株12，500株を購入する完全既得無保留株式引受権を給付する権利がある。また、マルキアンドルさんが所有するすべての未済オプションおよびまたは非限定オプションを有する直接的または実益は、直ちに既得オプションに変換されなければならず、その条項は、適用される付与合意に従って規定される。

マルキアンマルチプロトコルは、制御権変更(マルキアンドル協定の定義参照)が発生し、マルキアンドルさんが正当な理由(マルキアンマルチプロトコルの定義参照)によって辞任したり、制御権変更後24ヶ月間または直前の制御権変更日の60(60)日以内にマルキアンドルさんの雇用が理由なく終了した場合(マルキアンドル協定の定義参照)、マルキアンドルさんの未帰属株式購入権はすべて帰属し、その限定的な株式に対する制限は消滅すると規定している。マルキアンド協定はまた、マルキアンドルの基本給の200%を一度に支払うことに加えて、コントロール権変更前の最後の12ヶ月間にマルキアンドルさんが業績ボーナス(マルキアンドル協定を定義)の200%を獲得し、その場合に24ヶ月分のマルキアンマルチ基本給が支払われることを規定している。

ダールの雇用協定

ダルさんは以前、2022年1月4日まで我々の最高経営責任者を務めてきたが、2019年11月15日の改定と重用された雇用協定(“ダール合意”)の条項に基づいて勤務していたが、これまでのすべての雇用契約と了承を取りかえていた。Dahlさんは、2019年6月1日から440，000ドルの年間基本給(“基本給”)を受け取り、次のいずれかに毎月7，500ドルが繰延されている：(I)発効日から5年以内に、当社は、契約時に少なくとも1，000万ドルの資金を取得することを含む、当社の取締役会が満足する条項に従って少なくとも25，000，000ドルの株式またはその他の投資または債務を取得する条項の説明書を締結する；または(Ii)当社が少なくとも1，000万ドルの収入を受け取った発効日から12ヶ月以内。

2022年財政年末の未償還持分奨励

次の表は、2022年12月31日までに任命された役員が保有する未償還持分報酬の情報を提供します。