424B5

当社は、未払手形%の元本$ 、未払い%手形の元本 $、未払手形の元本 20、 $ 未払手形の元本 $、 $ の未払手形 $、20 を提供しています。このオファリングで提供される20枚の紙幣、20枚の紙幣、20枚の紙幣、およびその他一連の紙幣を総称して「紙幣」と呼びます。

手形の利息は、2023年以降から、20枚の紙幣の場合年に、20枚の紙幣の場合、2023年から枚の紙幣と紙幣の場合は、いずれの場合も上記の適用率で半年ごとに支払われます。当社の選択により、当社は、満期日前に、手形の説明に記載されている条件で10日以上60日以内に郵送で通知することにより、一連の手形の一部または全部を償還することができます。本書に記載されているように一連の債券について発生した場合、すべての債券を償還するオプションを行使していない限り、当該シリーズの紙幣については、いずれの場合も、のキャプションに記載されている価格で、当該シリーズの紙幣の買戻しを申し出る必要があります。注意事項コントロールオファーの変更

債券は当社の優先無担保債務となり、随時未払いの他のすべての無担保および劣後関係のない債務と同等の支払権となります。当社は、証券取引所への債券の上場や、自動ディーラー見積もりシステムへの債券の掲載を申請するつもりはありません。

紙幣への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のページS-5の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の妥当性または正確性を伝えたりしていません。にこれと反対の表明は刑事犯罪です。

公募価格 (1)

引受料割引

当社への収入
(経費控除前)

1ノートあたり

合計

1ノートあたり

合計

1ノートあたり

合計

20 ノート

合計金額

(1)	2023 年 3 月以降に決済が行われた場合は、2023 年 3 月以降の未払利息を加算します。

引受会社は、2023年3月頃に、預託信託会社およびユーロクリア銀行S.A./N.V. およびクリアストリームバンキングを含むその参加者の施設を通じて、記帳形式でのみ投資家に債券を引き渡す予定です。 ソシエテアノニム。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

ウェルズ・ファーゴ証券

シティグループ

ドイツ銀行証券

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

モルガン・スタンレー

PNCキャピタル・マーケッツ合同会社

RBC キャピタル・マーケッツ

トラスト証券

2023年3月付けの目論見書補足

当社は、ディーラー、営業担当者、その他の人物に、この目論見書補足、添付の目論見書、または当社が証券取引委員会またはSECに提出した自由書目論見書に含まれていない、または参照により組み込まれていない情報の提供または参照により組み込まれていないものを代表する権限をディーラー、営業担当者、またはその他の人に許可していません。当社も引受会社も、他者が提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性について一切の保証も行いません。この目論見書補足および付随する目論見書は、本書で提供される債券のみを売却する提案ですが、そうすることが合法的な状況および法域でのみです。当社がSECに提出したこの目論見書補足または付随する目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報は、そのような情報を含む文書の日付の時点でのみ最新のものです。当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは、それぞれの日付から変更されている可能性があります。


	ページ
目論見書補足
この目論見書補足について		S-1
参照による特定の文書の組み込み		S-1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		S-3
ユナイテッド・ヘルス・グループ		S-4
リスク要因		S-5
収益の使用		S-6
ノートの説明		S-7
米国連邦所得税の重要な影響		S-15
アンダーライティング		S-21
法務事項		S-26
エキスパート		S-26


目論見書
この目論見書について			1
詳細情報を確認できる場所			2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			3
ユナイテッド・ヘルス・グループ			4
リスク要因			5
収益の使用			5
債務証券の説明			6
優先株式の説明			15
普通株式の説明			16
ワラントの説明			17
保証の説明			18
配布計画			19
法務事項			20
エキスパート			20

S-i

この目論見書補足は、当社がシェルフ登録プロセスを利用してSECに提出した登録届出書の一部である目論見書に関するものです。この発行登録手続きに基づき、当社は添付の目論見書に記載されている有価証券を1つ以上の募集で売却する場合があります。添付の目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。この目論見書補足には、本募集の条件に関する具体的な情報が含まれています。この目論見書補足は、添付の目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書補足と添付の目論見書の両方を、本書またはそこに参照により組み込まれた文書とともに注意深くお読みください。組み込まれた文書のコピーを入手または閲覧する方法については、「参照による特定の文書の組み込み」を参照してください。

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書を読むと、ある文書から別の文書への情報に矛盾が生じる可能性があります。この目論見書補足が添付の目論見書と矛盾する場合、この目論見書補足の記述が支配されます。その他の矛盾がある場合は、本書の日付以降にこの目論見書補足に参照により組み込まれた文書を含め、最新の文書に記載されている記述を信頼する必要があります。この目論見書補足および添付の目論見書に記載されているすべての情報は、当社が参照により組み込んだ文書に含まれる情報および財務諸表（その注記を含む）によって完全に認定されます。

この目論見書補足では、特に明記されていない限り、UnitedHealth Group、当社、当社、当社、または意味するUnitedHealth Group Incorporatedおよびその連結子会社という用語を使用します。特に明記されていない限り、この目論見書補足の通貨金額は米ドルまたは米ドルで記載されています。。

参照による特定の文書の組み込み

SECは、当社がSECに提出した特定の情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書をお客様に紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足に含まれる情報、または当社がその後SECに提出する他の文書に含まれる情報によって更新または置き換えられる場合を除き、この目論見書補足の一部とみなされます。この目論見書補足には、改正された1934年の証券取引法または取引法に従って以前にSECに提出した以下の書類を参照して組み込みます。

•

2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kに関する年次報告書、および

•

2022年4月 22日に提出されたスケジュール 14Aに関する正式な委任勧誘状（2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIIIに参照により組み込まれる範囲のみ）。

この目論見書補足に記載されている有価証券の提供が終了する前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社がSECに提出したすべての書類は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれたものとみなされます。

上記にかかわらず、提供されたと見なされ、SEC規則に従ってSECに提出されていないと見なされる文書、文書の一部、展示物、またはその他の情報は、そのような文書または特定の目論見書補足に特に明記されていない限り、参照によってこの目論見書補足に組み込まれることも、参照により組み込まれることもありません。

S-1

当社は、この目論見書補足書の交付先である受益者を含む各個人に、この目論見書補足に参照により組み込まれた書類の写しを、それらの文書への添付を除きます。ただし、展示品がそれらの文書に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、かかる個人には以下の宛先の書面または口頭による要求により、無料で提供します。

ユナイテッド・ヘルス・グループ株式会社

ユナイテッドヘルスグループセンター

9900 ブレンロードイースト

ミネソタ州ミネトンカ55343

宛先:法務部

(952) 936-1300

S-2

この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた記述、見積もり、予測、ガイダンス、または見通しには、連邦証券法のセーフハーバー条項を利用することを目的とした将来の見通しに関する記述が含まれています。「信じる」、「期待する」、「意図する」、「見積もる」、「予想する」、「予測」、「見通す」、「計画」、「計画する」、「すべき」などの表現は、将来の見通しに関する記述を表します。これらの記述には、財務見通し、経済状況、傾向に関する情報が含まれており、リスクや不確実性が含まれる場合があります。実際の結果は、医療費の効果的な見積もり、価格設定、管理能力、新規または既存の医療法規制、またはそれらの施行または適用、リスク調整提出事項に関連する司法省の法的措置、収益に影響を与える品質スコアの改善を維持および達成する能力、収益または遅延など、特定の要因の結果に応じて、経営陣が期待するものと大きく異なる場合があります。政府プログラムの下で受け取ったキャッシュフローへ。メディケア、メディケア・メディケイド・サービスセンターの星評価プログラムまたはリスク調整データ検証監査の適用、効果的かつ効率的な情報システムの維持の失敗、または当社のテクノロジー製品が意図したとおりに動作しない場合、サイバー攻撃、その他のプライバシー/データセキュリティインシデント、または関連規制の順守、データベース、ソフトウェア、および関連製品の所有権保護の失敗、関連するリスクと不確実性薬局ケアサービスを提供する当社の事業と医療保険者に革新的な製品を開発して提供し、バーチャルケアへのアクセスを拡大する当社の能力を含む競争圧力、公共部門契約の変更または課題、大規模な医療緊急事態、パンデミック、自然災害、その他の極端な出来事から生じる公衆衛生上の危機に関連するリスク、医療保険者、医師、病院、その他のサービスプロバイダーとの満足のいく関係を構築および維持できないこと、失敗鍵の継承を引き付け、発展させ、維持し、管理する従業員および役員、税法および規制の潜在的な変更による影響（企業に適用される米国所得税率の引き上げを含む）、目標を定めた運用コストの生産性向上の達成、訴訟、政府による調査、監査、審査に関連する費用およびその他の負債の増加、戦略的な提携をうまく管理できなかったこと、または戦略的取引から期待される利益を享受できなかったこと、外貨為替レートの変動、格下げ当社の信用格付けにおける格付け、当社の投資ポートフォリオのパフォーマンス、当社の営業権および無形資産資産の減損、および債務を賄うために規制対象子会社または外部資金から十分な資金を調達する能力、総資本に対する負債の比率を目標水準に維持する能力、四半期ごとの配当支払いサイクルを維持する能力、または普通株式の買い戻しを継続する能力。

上記のリストはすべてを網羅しているわけではありません。これらの事項や、当社の事業運営、財務状況、経営成績に影響を及ぼす可能性のある特定のリスクについては、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書など、SECへの提出書類でより詳細に説明しています。将来の見通しに関する記述は、その性質上、将来の業績や結果を保証するものではなく、リスク、不確実性、予測や定量化が困難な仮定の影響を受けます。実際の業績は、この目論見書補足および添付の目論見書または当社の以前の通信のいずれかに明示または暗示されている、または参照により組み込まれた期待と大きく異なる場合があります。将来の見通しに関する記述は、作成日現在の時点でのみ述べられているため、過度に信頼しないでください。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新または改訂することを約束しません。

S-3

OptumとUnitedHealthcareという2つの異なるビジネスプラットフォームであるOptumとUnitedHealthcareは、がサービスを提供できる個人や組織のアクセス、手頃な価格、成果、体験の向上を通じて、現代的で高性能な医療システムを構築できるよう支援しています。複雑なデータを分析し、医療に関する深い専門知識と洞察を適用できるため、人々、医療提供者、企業、地域社会、政府に、より革新的な製品と充実したサービスを提供することができます。エンドツーエンド今日のヘルスケアが直面している多くの最大の課題に対応する製品です。

Optumは、臨床の専門知識、テクノロジー、データを組み合わせて、人々、パートナー、医療提供者がより良い健康を実現するために必要なガイダンスとツールを提供します。Optumは、Optum Health、 Optum Insight、Optum Rx事業を通じて、支払者、医療提供者、雇用主、政府、ライフサイエンス企業、消費者を含む幅広いヘルスケア市場にサービスを提供しています。これらの事業は、データと分析、薬局医療サービス、医療業務、公衆衛生、医療提供における独自の機能を活用することで、医療の質と提供を最適化し、コストを削減し、消費者と医療提供者の体験を改善することで、医療システム全体のパフォーマンスを向上させます。

UnitedHealthcare は種類の医療給付を幅広く提供しており、手頃な料金で医療サービスを実現し、医療体験を簡素化し、質の高い医療へのアクセスを提供します。UnitedHealthcare Employer & Individualは、個人事業主から大規模な拠点や国内の雇用主、公共部門の雇用主、個人消費者まで、さまざまな雇用主にサービスを提供しています。UnitedHealthcare Medicare & Retirement は、メディケアの受益者と退職者に健康と福祉に関する給付を提供します。UnitedHealthcare Community & Stateは、州のメディケイドおよびコミュニティプログラムとその参加者に代わって医療給付プログラムを管理しています。

当社のエグゼクティブオフィスは、ミネソタ州ミネトンカ州ブレンロードイースト9900番地55343にあるUnitedHealth Group Centerにあり、電話番号の住所は (952) 936-1300です。当社のウェブサイトはwww.unitedhealthgroup.comにあります。当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書の一部ではありません。

S-4

紙幣への投資にはリスクが伴います。作成する前に、ここに記載されているリスクと、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aのリスク要因、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれているリスク要因、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により含まれている、または組み込まれるその他の情報を慎重に検討する必要があります。ノートに投資するかどうかの決定です。組み込まれた情報のコピーを入手または閲覧する方法については、この目論見書補足の特定の文書の参照による組み込みを参照してください。

S-5

当社は、本募集による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。これには、一般的な企業および運転資金目的で発生した短期借入金の借り換え、未払いの有価証券の償還、買戻し、または返済が含まれる場合があります。2023年3月15日現在、未払いの短期借入金は約154億ドルで、加重平均年利は 4.6% でした。

当社は、これらの目的に使用する前に、純収益を一時的に投資する場合があります。

S-6

債券は、添付の目論見書の「債務証券の説明」というキャプションのセクションに記載されているように、優先債務証券になります。注記に関する以下の情報は、添付の目論見書のそのセクションに記載されている情報を補足するものです。添付の目論見書にある負債証券の記載と、2008年2月4日付けの当社と全米銀行信託会社（全米協会）との間で結ばれた契約書の条項と、とお読みいただく必要があります。契約書は、参照により、添付の目論見書を含む登録届出書に組み込まれます。当社は、20枚の紙幣、20枚の紙幣、20枚の紙幣、および本オファリングで提供される可能性のあるその他の一連の債券を、当該契約に基づいて個別のシリーズとして提供します。また、各シリーズの債券は、インデンチャーに基づく個々の役員証書および会社命令の条件に基づいて発行され、その条件の対象となります。これらの条件は、添付の目論見書を含む登録届出書に参照により組み込まれます。

下記の情報のいずれかが添付の目論見書の情報と矛盾する場合、添付の目論見書の情報は以下の情報に置き換えられます。

これらの債券は、当社の優先無担保債務となり、随時、未払いの他のすべての無担保および劣後関係のない債務と同等に支払権にランクされます。当社の資産は、主に子会社の株式で構成されています。そのため、当社が債券の支払いを行うことができるかどうかは、子会社からの配当、ローンの支払い、その他の資金を受け取ったかどうかにかかっています。さらに、当社の子会社のいずれかが破産した場合、その子会社の直接債権者はその資産について事前に請求することになります。当社の権利および債権者の権利（債券の所有者としてのお客様の権利を含む）は、当社がその子会社の直接の債権者でもある場合を除き、当該事前の請求の対象となります。親会社の債権者を、子会社の債権者による以前の請求に従属させることは、一般に「構造的劣後」と呼ばれます。

タイトル、元本、満期および利息

20枚の紙幣は当社の期日手形%として指定され、 20枚は当社の期日%手形として指定され、20枚と 20紙幣は当社の期日%手形として指定され、 20紙幣は当社の期日%手形として指定されます。

紙幣の元本総額は、当初、20枚の紙幣では $、 20枚の紙幣では $、20枚の紙幣の元本総額は $に制限されています。当社は、該当する一連の債券の既存の保有者の人の同意なしに、この目論見書補足に基づいて提供される一連の債券と同じランク、金利、満期日、償還条件、およびその他の条件を持つ追加の債券を随時発行することができます。ただし、追加手形が米国連邦所得税の目的で代替できない場合を除き、この目論見書に基づいて提供される一連の債券が米国連邦所得税の目的で代替できない場合を除きます補足として、追加のメモは別のCUSIP番号で発行されます。このような追加手形は、本目論見書補足で提供されているのと同じ条件の債券と合わせて、インデンチャーに基づく単一の証券シリーズを構成します。適用される一連の債券に関して契約に基づく債務不履行事由が発生した場合、追加の債券を発行することはできません。本契約に基づいて当社が発行できるその他の優先債務証券の金額に制限はありません。

20枚の紙幣は、未払利息および未払利息とともに、20日に満期となり、支払期日となります。20枚の紙幣は、未払利息および未払利息とともに、20日に満期となり、支払期日となります。20枚の紙幣は満期となり、未払利息および利息とともに、20日に支払期日および支払期日となります。20枚の紙幣は満期となり、未払利息および未払利息とともに、20日に支払期日となります。当社は、満期になる前に、一連の債券の全部または一部を当社の選択により償還することができます。以下のオプション特典をご覧ください。変更の場合

S-7

ここに記載されているコントロールトリガーイベントが発生します。該当するシリーズのすべての債券を償還するオプションを行使しない限り、当社は、その一連の債券を、いずれの場合も、この目論見書補足に記載されている価格で買い戻すことを申し出る必要があります。下記の「支配権変更オファー」を参照してください。

手形の利息支払い日、満期日、または買戻し日または償還日が営業日ではない日に当たる場合、当社は元本および利息の支払いを翌営業日に延期しますが、その日に行われたは、支払いが最初に支払期日に行われたものとして扱われ、債券の保有者はそれ以上支払いを受ける権利がありませんそのような延期に関する利息またはその他の支払い。日とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク、ミネソタ州ミネアポリスの金融機関が法律、規制、または行政命令により休業を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

特定の例外を除き、利息支払い日に手形に当社が支払う利息は、利息支払日の直前の営業日であるか否かを問わず、該当する基準日の営業終了時に紙幣が登録されている氏名に支払われます。

20枚の紙幣には、2023年から、または当社が20枚の紙幣に利息を支払った、または元本が支払われるまでの最新の利息支払い日から、年率％の利率で利息がかかります。20枚の紙幣の利息は、半年ごとにずつ延滞して支払います。最初の利息支払い日は 2023年になります。利息支払いの通常の基準日はで、該当する利息支払い日の直前（営業日であるかどうかにかかわらず）です。利息の支払いには、利息支払い日までの未払利息と未払利息が含まれますが、利息支払い日は含まれません。利息は、 1 年を 360 日とし、30 日を 12 か月として計算します。

20枚の紙幣には、2023年から、または当社が20枚の紙幣の利息を支払った、または提供した最新の利息支払い日から元本が支払われるまで、年率％の利率で利息がかかります。20枚の紙幣の利息は、半年ごとにずつ延滞して支払います。最初の利息支払い日は 2023年になります。利息支払いの通常の基準日はで、該当する利息支払い日の直前（営業日であるかどうかにかかわらず）です。利息の支払いには、利息支払い日までの未払利息と未払利息が含まれますが、利息支払い日は含まれません。利息は、 1 年を 360 日とし、30 日を 12 か月として計算します。

形態と宗派

紙幣は、2,000ドル建て、それを超える1,000ドルの整数倍で、クーポンなしで書留形式でのみ発行されます。

S-8

預託信託会社（DTC）が債券の証券預託機関として機能します。20音符、 20音符、20音符、20音符はそれぞれ、最初はDTCまたはその候補者の名前で登録された1つ以上のグローバルノートで表されます。DTCとその手続きに関する追加情報については、添付の目論見書の「債務証券の記帳の発行、清算、および決済の説明」というセクションを参照してください。

当日決済

債券の決済は、引受会社がすぐに利用可能な資金で行います。紙幣は満期までDTCシステムで取引されます。その結果、DTCは債券の二次取引を即時利用可能な資金で決済することを義務付けることになりました。

オプションの引き換え

20（満期日の数か月前）（20パーコール日）より前、より前の20ノートの場合、（満期日の数か月前）（20パーコール日）、 20ノートの場合、20（満期日の数か月前）（ 20パーコール日）より前、20紙幣の場合、 20（満期日の数か月前）（額面20票）より前、20紙幣の場合、20紙幣、 20紙幣、20紙幣および20紙幣は、いつでも全部または一部を引き換えることができます。随時、当社の選択により、日以上郵送による通知により、（1）償還される該当する一連の債券の元本の100％、および（2）償還される手形の残りの予定元本と利息の現在価額の合計（未払利息の一部を除く）（償還日まで）そのような手形が満期に達した場合に支払期日となります。20額ーの20枚の紙幣の場合は日のコール、20枚の紙幣の場合は20枚の紙幣の場合に支払う必要があります。コール日、20額面コール日の20紙幣の場合、および20額面コール日の 20紙幣の場合は、財務省利回り（以下に定義）で半年単位（360日年が30日の12か月からなると仮定）で償還日に割り引かれ、 20紙幣の場合はベーシスポイント、この場合はベーシスポイント 20枚の紙幣のうち、に20枚の紙幣の場合はベーシスポイント、20枚の紙幣の場合は +ベーシスポイント、およびいずれの場合も、の未払利息と未払利息を加えたが、は含まれない償還日。

20枚の紙幣の償還日以降はいつでも、当社の選択により、郵送による10日以上60日前までの通知により、に償還される20枚の紙幣の元本の100％に、その未払利息と未払利息を加えたものに相当する償還価格で、紙幣の全部または一部をいつでも償還できます。償還日を含みます。20枚札の請求日以降はいつでも、償還される20枚の紙幣の元本の100％に未払利息および未払利息を加えたものに相当する償還価格で、当社の選択により、郵送による随時、随時枚の全部または一部を引き換えることができます。償還日を含みます。20枚の紙幣の償還日以降はいつでも、当社のオプションにより、償還される20枚の紙幣の元本の100％に未払利息および未払利息を加えたものに相当する償還価格で、オプションにより、郵送で随時、全部または一部を引き換えることができます。償還日。20枚の紙幣の償還日以降はいつでも、当社の選択により、償還される20枚の紙幣の元本の100％に、その未払利息および未払利息を加えたものに相当する償還価格で、当社の選択により、郵送により随時、全部または一部をいつでも償還できます。償還日。

このため、以下の用語には次の意味があります。

•

米国債利回りとは、償還日に関して、半年ごとの相当の満期利回り、または満期までの補間された（日数ベースで）満期までの利回りに等しい年あたりの利回りを指します

S-9

比較財務省発行とは、当社との協議の結果、契約に基づいて受託者が任命した独立投資銀行家が、償還される債券の残りの期間と同等の実際の満期または補間満期を有するものとして選択した米国財務省証券を意味します（ 20枚の紙幣の場合、当該一連の債券が20枚の債券の場合はそのように満期に達したと仮定します）一連紙幣は20額札のコール日に満期を迎えます。 20枚の紙幣の場合、そのような一連の紙幣は20額札のコール日に満期を迎えます。日付および20枚の紙幣の場合、そのような一連の紙幣が年額20ドルのコール日に満期に達した日付）。独立投資銀行家が、当社との協議の結果、そのような証券を選択できない場合、償還される債券の残りの期間と同等の満期の社債の新規発行の価格設定において、慣習的な金融慣行に従って別の証券が利用されます。

•

比較可能な財務価格とは、償還日に関して、(1) 償還日の参照財務ディーラー見積の平均（当該償還日における当該参照トレジャリー・ディーラー見積の最高額と最低額を除いた後）、または（2）契約に基づく受託者が当該の参照トレジャリー・ディーラー見積書を4件未満しか取得しない場合は、当該すべての参考資料の平均を意味しますトレジャリーディーラーの見積もり.

•

インディペンデント・インベストメント・バンカーとは、ウェルズ・ファーゴ証券LLC、シティグループ・グローバル・マーケッツ Inc.、ドイツ銀行証券株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーのいずれかを意味します。合同会社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、PNC Capital Markets LLC、RBC Capital Markets、LLC、Truist Securities, Inc. またはそれぞれの後継者、またはそのような企業が比較可能な財務発行を選択することを望まない、またはできない場合は、当社との協議の結果、契約に基づいて受託者が任命した残りの参照財務ディーラーのいずれか。

•

リファレンス・トレジャリー・ディーラーとは、(1) ウェルズ・ファーゴ証券LLC、シティグループ・グローバルマーケッツ株式会社、ドイツ銀行証券株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーのそれぞれを意味します。合同会社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、RBC Capital Markets, LLC またはその関連会社、(2) ウェルズ・ファーゴ証券LLC、シティグループ・グローバル・マーケッツ社、ドイツ銀行証券株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーが指定し、提携していない米国のその他の主要な米国政府証券ディーラー（主要財務ディーラー）合同会社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、PNC Capital Markets LLC、RBC Capital Markets、LLCまたはTruist Securities, Inc.。ただし、（1）および（2）の場合、前述のいずれかがプライマリー・トレジャリー・ディーラーでなくなった場合、当社は、当該事業体の代理として別のプライマリー・トレジャリー・ディーラーを任命し、（3）本人が選択したその他のプライマリー・トレジャリー・ディーラーを任命します。契約に基づく受託者。

•

リファレンス・トレジャリー・ディーラー見積書とは、各リファレンス・トレジャリー・ディーラーおよび任意の償還日に関して、当該リファレンス・トレジャリー・ディーラーが当該リファレンス・トレジャリー・ディーラーによって受託者に書面で提示された、該当する比較可能な財務省発行の入札価格と希望価格の平均（いずれの場合も、元本の割合で表されます）を意味します。当該償還日の前の3営業日の午後5時

一連の手形に関する償還通知には、通知に明記される特定の条件に従うことが明記されている場合があります。これらの条件が満たされない場合、償還通知は無効となり、当社はそのような一連の債券を償還する義務を負わないものとします。

当社がいずれかのシリーズの債券の全部よりも少ない金額をいつでも償還する場合、償還する債券の選択は、以下の契約に基づいて受託者が行います。

•

比例配分ベース（適用される法的要件および証券取引所の要件がある場合はそれを遵守する方法で）。または

•

契約に基づく受託者が公正かつ適切と見なすその他の方法による。

S-10

20枚の紙幣、20枚の紙幣、20枚の紙幣、または20枚の紙幣に関して支配権の変更トリガーイベントが発生した場合、上記のように該当する一連の紙幣の枚の紙幣をすべて償還するオプションを行使した場合を除き、当社は、当該一連の債券の各保有者に、また、紙幣の各保有者に対して、また紙幣に関して適用される一連の債券について、オファー（支配権変更申し出）を行う必要があります} 当該支配権の変更を誘発する事象により、全部または一部（2,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍に相当する）を買い戻すための事象が発生したその保有者のうち、当該注記に記載されている条件について注記しています。支配権変更の申し出では、当社は、買い戻した債券の元本総額の101％に、買戻し日までに買戻された手形の未払利息および未払利息（支配権支払いの変更）を加えた金額を現金で支払う必要があります（支配権支払いの変更）。支配権の変更を誘発する事象が発生してから30日以内、または当社の判断により支配権の変更を構成する、または構成する可能性のある取引が公表された後、が支配権の変更を構成する、または構成する可能性のある取引を説明する通知が、20枚の紙幣、20枚の紙幣、20枚の紙幣または20枚の紙幣の保有者に送付されます。トリガー・イベントおよび当該通知に指定された日付（その日付はそれ以前ではない）に当該債券の買戻しを申し出ること当該通知が送信された日から30日以上60日以内（支配権変更支払い日）。支配権変更の完了日より前に送付された通知には、支配権変更オファーは、適用される支配権変更支払い日またはそれ以前に発生する事象をトリガーとする支配権変更の条件となることが記載されます。

支配権変更の支払い日ごとに、当社はの範囲内で、合法的な範囲で以下のことを行います。

•

適用される支配権変更オファーに従って適切に入札されたすべての手形または手形の一部の支払いを受け入れます。

•

適切に入札されたすべての手形または部分について、支配権変更支払と同額の金額を支払代理人に預けます。そして

•

適切に受理された手形を、買い戻される手形または手形の一部元本を記載した役員証明書とともに、契約に基づいて受託者に引き渡すか、引き渡させる。

第三者が当社が行うオファーの要件に従ってその方法、その時期、その他の方法で支配権変更の申し出を行い、その第三者が、その申し出に基づいて適切に入札され、取り下げられていないすべての債券を購入した場合、当社は支配権変更の誘発事由の発生時に支配権変更の申し出を行う必要はありません。さらに、支配権変更のトリガー事由による支配権変更支払の支払いの不履行を除き、支配権変更支払い日にインデンチャーに基づく債務不履行事由が発生し、継続している場合、当社は手形を買い戻しません。

当社は、取引法およびそれに基づくその他の証券法および規制に基づく規則14e-1の要件を、支配権の変更トリガー事由による債券の買戻しに関連してそれらの法律および規制が適用される範囲で遵守します。かかる証券法または規制の規定が債券の支配権変更オファー条項と矛盾する範囲で、当社はそれらの証券法および規制を遵守し、そのような矛盾により債券の支配権変更オファー条項に基づく当社の義務に違反したとはみなされません。

債券の支配権変更オファー条項の適用上、以下の用語には以下の意味があります。

•

支配権の変更とは、次のいずれかが発生することを意味します。(1) 直接または間接の売却、リース、譲渡、移転、またはその他の処分（合併または統合による場合を除く）、または

S-11

当社または子会社以外の個人を対象とした、当社の資産および子会社の資産の全部または実質的にすべての関連取引。（2）あらゆる取引（合併または統合を含むがこれらに限定されない）の完了（規則 13d-に定義されているとおり）当社の未払いの議決権株式または当社の議決権株式が含まれるその他の議決権株式の50％以上について、直接的または間接的に（証券取引法に基づく3および13d-5）株式数ではなく議決権で測定される再分類、統合、交換または変更。(3) 当社は、当社の未払いの議決権株式または当該他人の議決権株式を現金、有価証券、その他の資産に転換または交換する取引に従って、いずれかの個人または個人を当社に統合または合併する、ただし、当該取引の直前に発行された当社の議決権付株式が株式に該当する、または当該取引を実施した直後、（4）取締役会のメンバーの過半数が継続取締役ではなくなる最初の日、または（5）当社の清算または解散に関する計画の採択直後に、存続人または存続人の直接的または間接的な親会社の議決権株式の過半数に転換または交換されること。上記のにかかわらず、(i) 当社が持株会社の直接的または間接的な完全子会社となり、(ii) (A) その取引直後の当該持株会社の議決権株式の直接的または間接的な保有者が、その直前の当社の議決権株式の保有者と実質的に同じである場合、取引には上記 (2) に基づく支配権の変更を伴うとは見なされません。取引または (B) その取引の直後に（この文の要件を満たす持株会社以外の人）当該持株会社の議決権株式の50％を超える受益者を、直接的または間接的に保有している。この定義で使用されている「人」という用語には、取引法第13条 (d) (3) で定められているの意味があります。

•

コントロール変更トリガーイベントとは、コントロール変更イベントとレーティングイベントの両方が発生することを意味します。

•

常任取締役とは、決定日を問わず、 (1) 債券発行日に当該取締役会のメンバーであったか、(2) 当該指名、選出、または任命の時点で当該取締役会のメンバーであった常任取締役の過半数の承認を得て、（具体的に）当該取締役会のメンバーである人の承認を得て、当該取締役会に指名され、選出または任命された取締役会のすべてのメンバーを意味します。投票または委任勧誘状の承認により（当該メンバーが理事選挙の候補者として指名された場合は委任勧誘状の承認）。

•

フィッチとは、フィッチ・レーティングス社とその後継者を指します。

•

投資適格格格格付けとは、フィッチの BBB-（または同等の）、ムーディーズの Baa3（または同等の）、S&Pによる BBB-（または同等のもの）と同等以上の格付け、および当社が選択した代替格付け機関または格付け機関からの同等の投資適格信用格付けを意味します。

•

ムーディーズとは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス社およびその後継者を指します。

•

格付機関とは、(1) フィッチ、ムーディーズ、S&Pがそれぞれ、(2) フィッチ、ムーディーズ、またはS&Pのいずれかが当社の管理外の理由で債券の格付けを中止するか、または債券の格付けを公開しなかった場合、当社が選択した取引法のセクション3（a）（62）の意味の範囲内で全国的に認められた統計格付け機関を意味します（認定済み）フィッチ、ムーディーズ、S&P、または場合によってはそれらすべての代替機関として、取締役会の決議により）。

•

格付けイベントとは、(A) 20債券について、 20債の格付けが3つの格付け機関のそれぞれによって引き下げられ、20債券が3つの格付け機関のそれぞれによって投資適格格格格付けを下回る格付けを受け、(B) 20債券の格付けが3つの格付け機関のそれぞれによって引き下げられ、20債券の格付けがそれぞれ投資適格格格格付けを下回ることを意味します。3つの格付け機関機関、(C) 20の債券に関しては、20の債券の格付けは、3つの格付け機関と20の格付け機関のそれぞれによって引き下げられます3つの格付け機関のそれぞれにより投資適格格付け未満と格付けされており、20銘柄については（D）

S-12

20の債券の格付けは、3つの格付け機関のそれぞれによって引き下げられ、20の債券の格付けは、 3つの格付け機関のそれぞれによって投資適格格格付けを下回って格付けされます。最初の公示日から期間の任意の日（該当する債券の格付けが、いずれかの格付け機関による格下げの可能性について公表された検討中である限り、この期間は延長されます）支配権の変更または支配権の変更を実施する意向が生じ、その60日後に終了することについてこのような統制の変更の完了です。

•

S&Pとは、S&Pグローバル社の一部門であるS&Pグローバル・レーティングスおよびその後継会社を意味します。

•

議決権株式とは、特定の個人について（この用語は取引法の第13 (d) (3) 条で使用されている）、その時点でその人物の取締役会の選挙で一般的に議決権を有する者の資本金を指します。

特定の契約

資産の合併、統合、売却

契約書には、以下の場合を除き、当社が別の会社と統合または合併したり、当社の財産または資産の全部または実質的にすべてを別の会社に売却またはリースしたりすることはできないと規定されています。

•

当社が存続法人であるか、承継法人が国内法人であり、手形の元本および利息の支払い、および当社を拘束する契約のすべての契約および条件の履行と遵守を明示的に引き受けます。

•

当該取引の直後は、当社または承継法人が契約上の契約または条件の履行を怠ったことはありません。

レポート

インデンチャーには、未払いの手形がある限り、証券取引法第13条または第15条 (d) に従ってSECに提出する必要のある年次報告書および情報、文書、その他の報告書の写しをSECに提出してから15日以内に、インデンチャーに基づいて受託者に提出することを規定しています。この件の報告書、情報、および文書をSECに提出することは、当該報告書、情報、および文書を受託者に提出したものとみなされます。ただし、受託者から要求があった場合は、速やかにその物理的または電子的なコピーを受託者に提供します。

特定の契約の不在

当社は、契約により、とりわけ、あらゆる種類の債務またはその他の債務の発生、引き受けまたは負担、セール・リースバック取引の締結、配当金の支払いまたは資本金の分配または資本金の購入または償還、投資、当社の資産の実質的にすべてに満たない資産の売却またはリース、または当社の先取特権の付与に制限されません資産。本契約は、財務比率や特定水準の純資産や流動性の維持を必要としません。

受託者、登録機関および支払い代理人

米国銀行信託会社、全国協会、60リビングストンアベニュー、 EP-MN-WS3C、ミネソタ州セントポール55107-2292が契約に基づく受託者を務め、債券の登録機関および支払代理人に任命されました。

ディフィーザンス

これらの債券は、添付の目論見書の「負債の説明有価償却規定」というセクションに記載されているように、法的不履行および契約上の不履行の対象となります。ただし、

S-13

以下の説明は、紙幣の購入、所有および処分に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項を要約したものです。以下の議論は、潜在的な税効果のすべてを完全に分析することを意図したものではありません。議論は、改正された1986年の内国歳入法、または法律、米国財務省規則、内国歳入庁（IRS）の判決と宣言、およびこの目論見書補足の日付現在有効な司法上の決定に基づいており、これらの決定はその後、遡及的に変更されるか、IRSによって異なる解釈が行われ、その結果、米国連邦所得税が課せられる可能性があります結果は以下で説明するものとは異なります。

以下の説明は、そのような保有者の特定の状況に照らして保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません。また、金融機関、保険会社、証券または通貨のディーラー、パートナーシップまたはその他のパススルー企業、駐在員、非課税組織、ストラドル、ヘッジ、転換または解釈の一部として債券を保有する個人など、特別な規則の対象となる保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません税務上の売却、またはその他の統合取引、規制対象投資企業、不動産投資信託、不動産投資信託を利用することを選択した証券のトレーダー時価総額有価証券の会計処理の方法、米国の元市民または居住者、米国連邦所得税の課税対象となる所得が該当する財務諸表で考慮されるまでに所得を計上する必要がある発生主義納税者、および米ドル以外の機能通貨を持つ米国の保有者（以下に定義）。さらに、本要約は、本規範第1221条のの意味の範囲内で資本資産として保有されている債券のみを扱っています。受益者が、最初に発行された手形を初価で購入した受益者が、そのシリーズ債券のかなりの金額が、債券会社、ブローカー、または同様の個人または引受会社、プレースメントエージェント、または卸売業者の立場で活動する引受人、プレースメントエージェント、または卸売業者の立場で活動する組織以外の個人に現金で売却されます。発行価格として、さらに、代替最低税であるメディケア税が投資に及ぼす影響所得、適用される州、地方、外国の税法、または所得税以外の米国連邦税法については説明していません。

本書でを使用する場合、「米国保有者」とは、以下の条件に該当する債券の受益者を意味します。

(1)

米国の市民または居住者である個人。これには、米国の合法的永住者である外国人居住者、または本法第7701（b）条に基づく実質的在留資格試験を満たす外国人居住者が含まれます。

(2)

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律で設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の法人）

(3)

源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

(4)

信託とは、(i) (A) 米国の裁判所が信託の管理を第一次監督することができ、(B) 1人以上の米国人が信託の重要な決定をすべて管理する権限を持っている場合、または (ii) 信託が適用される財務省規則に基づいて有効な選挙が行われ、合衆国の州人として扱われる場合。

本書でいうところの「米国以外の保有者」とは、米国保有者ではない、パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の法人）以外の債券の受益所有者を意味します。

パートナーシップ（この目的上、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体を含む）が債券の受益者である場合、パートナーシップのパートナーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。パートナーシップである債券の保有者およびそのパートナーシップのパートナーは、紙幣の購入、所有、処分が米国連邦所得税に及ぼす影響について、税理士に相談することをお勧めします。

S-15

以下で説明する事項について、IRSに判決を求めたことはなく、今後も求めることはありません。債券の購入、所有または処分による税務上の影響について、IRSが別の立場をとらないこと、またはそのような立場が維持されないという保証はありません。

紙幣の購入を検討している方は、後述する税制上の影響の特定の状況への適用、および贈与税法および相続税法を含む州、地方、外国またはその他の税法の適用について、独立した税務顧問に相談することをお勧めします。

条件付支払い

特定の状況（手形変更オファーの説明を参照）では、当社は、債券の記載利息または元本を超える金額を債券に支払う義務を負う場合があります。当社は、紙幣の発行日現在、そのような支払いが必要となる可能性は低いため、これらの規定により、手形が該当する財務省規則の意味における偶発支払い債務証書として扱われることはないという立場をとるつもりです。ただし、そのような追加支払いが行われた場合、手形保有者は追加収入を計上することになります。上記の不測の事態はまれであるという当社の立場は、保有者がが別の立場を取っていることを適切な方法でIRSに開示しない限り、保有者を拘束します。IRSが当社の立場に異議を唱えることに成功した場合、債券は偶発支払債務証書として扱われる可能性があります。その場合、保有者は手形に記載されている金利よりも高い金利で利息収入を計上し、手形の売却、交換、償却、または償還によって計上される利益をキャピタルゲインではなく経常利益として扱う必要があります。このの説明の残りの部分では、手形が偶発支払い債務証書として扱われないことを前提としています。

米国保有者

利息

債券の利息は、通常、米国連邦所得税上の米国保有者の会計処理方法に従い、支払いまたは発生時に経常利益として米国保有者に課税されます。

この議論では、債券の発行額がA未満であることを前提としています。 デ・ミニミス初回発行分の割引額ただし、いずれかのシリーズの債券の元本額が発行価格を少なくともa上回っている場合 de ミニミス適用される財務省規則に基づいて決定される金額米国保有者は、利息の複利計算に基づく固定利回り法に従い、当該収入に帰属する現金支払いを受領する前に、発行価格を上回る元本額を当初発行割引として収益に含める必要があります。

手形の売却、除却、償還、またはその他の課税対象処分

米国債の保有者は、当該手形の売却、除却、償還、またはその他の課税対象処分による利益または損失を以下の差額と同額で計上します。

(1)

現金の金額およびそれと引き換えに受領したその他の財産の公正市場価値（未払の未払利息に起因する金額を除きます。ただし、以前は所得に含まれていなかった範囲で経常利益として課税されます）。

(2)

米国保有者は、当該手形の課税基準を調整しました。これは、通常、米国保有者が紙幣に支払う価格となります。

このような債券の課税対象処分により計上される利益または損失は、通常キャピタルゲインまたはキャピタルロスになります。このようなキャピタルゲインまたはキャピタルロスは、通常、米国が債券を保有している場合、長期キャピタルゲインまたはキャピタルロスになります。

S-16

1年以上の保有者。それ以外の場合、そのようなキャピタルゲインまたはキャピタルロスは短期キャピタルゲインまたはキャピタルロスになります。特定の法人以外の米国州保有者（個人を含む）の場合、長期キャピタルゲインは通常、優遇税率による米国連邦所得税の対象となります。資本損失の控除には一定の制限があります。

米国以外の保有者

利息

予備源泉徴収とFATCAについてのの議論を条件として、米国以外の債券保有者に支払われる利息は、ポートフォリオ利息例外に基づく米国連邦源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、

(1)

米国以外の保有者が、当社株式の全区分の総議決権の 10% 以上を実際に、または建設的に所有していないこと

(2)

米国以外の保有者は以下の条件に該当しません。

(A)

株式保有を通じて当社と関係のある管理下にある外国法人、または

(B)

通常の取引または業務過程で締結されたローン契約に基づいて締結された信用延長に関する手形を受け取った銀行、および

(3)

手形の受益者は、偽証罪に問われることを承知の上署名入りの証明書を提出し、米国人でないことを証明します。この証明は通常、IRS Form W-8BEN または W-8ベン-E、該当する場合、または適切な代替フォーム。

米国以外の保有者に支払われる利息で、かつ米国の取引または事業と実質的に関連していない（または、該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国の恒久的施設に帰属しない）利息は、米国所得税条約が源泉徴収の軽減または廃止に適用されない限り、米国連邦源泉徴収税の 30% の対象となります。

米国以外の保有者は、通常、利息に関して米国の保有者と同じ方法で、通常の段階的な米国連邦所得税率で課税されます。米国以外の保有者は、以下で説明する認定要件が満たされている限り、かかる金額が米国における米国以外の保有者による取引または事業の実施と実質的に関連している場合、さらに条約で義務付けられている適用税のうち、かかる利息は次の項目に帰属します米国以外の保有者が管理する米国の恒久的施設。米国以外の保有者（法人）が受け取るこのような実効連動所得には、状況によっては、30％の税率または該当する場合はより低い条約税率で追加の支店利益税が課せられる場合があります。

租税率の引き下げによる利益を請求したり、収入が米国の取引または事業と事実上関連していることを理由に源泉徴収の免除を請求したりするには、米国以外の保有者は、適切に記入されたIRSフォーム W-8BEN を提出しなければなりません。 W-8ベン-E、該当する場合、または適用される所得税条約に基づく源泉徴収の免除または減額を請求する適切な代替書類、IRSフォーム W-8ECI、手形に支払われる利息が源泉徴収税の対象とならないことを記載した適切な代替書類（該当する場合）。この証明書には、他の情報の中でも、米国以外の所有者の名前と住所が含まれていなければなりません。これらのフォームは定期的に更新する必要がある場合があります。状況によっては、IRS フォーム W-8BEN を提出する代わりに、 W-8ベン-E、該当する場合、米国以外の保有者は、条約上の優遇措置を請求するために、外国政府当局が発行した特定の証拠書類を外国に居住していることを証明することができます。

適格仲介業者またはお客様の通常の取引または業務過程で証券を保有する特定の金融機関を通じた支払いについては、適用される財務省規則に基づき、米国の源泉徴収税に関する特別な手続きが規定されています。

S-17

この利益は、米国以外の保有者の米国における取引または事業の実施と事実上関連しており、適用される租税条約で義務付けられている場合、かかる利益は、当該保有者が管理する米国の恒久的施設に起因することになります。

上記 (2) 項に記載されている米国以外の保有者は、通常、米国保有者と同様に、かかる利益に対して課税の対象となります。状況によっては、法人である米国以外の保有者には、その所得に対して 30% の税率、または該当する場合はより低い条約税率による追加の支店利益税が課せられます。米国以外の保有者が上記 (1) 項に記載されている個人の場合、当該保有者は売却または交換から得られる利益に対して一律 30% の税金を課すことになりますが、その保有者は米国居住者とは見なされない場合でも、米国源泉資本損失によって相殺される可能性があります。紙幣の売却、または交換時に実現した未払の未払利息に帰属する金額には、上記の「米国以外の保有者の利息」に記載されているように、利息に適用される規則が適用されます。

情報報告と予備源泉徴収

一部の米国保有者は、手形の元本および利息の支払い、および手形の売却による収益の支払いに関する情報報告要件の対象となる場合があり、米国保有者が以下の場合、該当する税率による予備源泉徴収税がそのような支払いに適用される場合があります。

(1)

必要な方法で正確な納税者識別番号、TIN、または免除ステータスの証明書を支払人に提出しなかった場合。

(2)

利息または配当金の支払いを適切に報告しなかったことをIRSから通知された場合、または

(3)

特定の状況下では、偽証罪に問われる罰則のもと、正しいTIN を提出したこと、および予備源泉徴収の対象となることをIRSから通知されていないことを証明できない場合があります。

米国以外の保有者は、米国以外の保有者が米国以外の保有者であることを上記の方法で偽証罪の罰則に基づいて米国以外の保有者としての地位を証明するか、その他の方法で免除を設定した場合、利息の支払いについて予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、該当する源泉徴収義務者が、米国以外の保有者が米国人であることを実際に知ったり、知る理由がない場合に限ります。他の免除の条件は実際には満たされていないということです。ただし、米国以外の保有者への利息の支払いには、情報報告要件が適用されます。これらの情報申告書の写しは、特定の条約または協定の規定に基づき、米国以外の保有者が居住する国の税務当局に提供される場合もあります。

米国または外国のブローカーの米国事務所への手形処分による収益の支払いは、所有者が上記の「米国以外のHoldersInterest」に記載されている方法で偽証罪に基づく米国以外の地位を証明するか、免除を定めている場合を除き、情報報告および予備源泉徴収の対象となります。ただし、ブローカーが実際の知識または理由を持っていない場合を除きます。米国以外の所有者が米国人であること、またはいずれかの条件が満たされていることを知っている他の免除は実際には満たされていません。

S-18

米国に関係のない米国外のブローカーの米国以外の事務所への、またはそれらを通じた手形の処分による収益の支払いは、通常、情報報告または予備源泉徴収の対象にはなりません。この目的のため、米国の関係者は以下のとおりです。

(1)

米国連邦所得税の対象となる管理下にある外国法人。

(2)

支払い前の課税年度の期末までに終了する3年間、またはブローカーが存在していた期間の全源泉からの総収入の50％以上が、米国の取引または事業の実施と実質的に関連する活動から得られている外国人、または

(3)

米国内で取引または事業を行う外国のパートナーシップ、またはの収入または資本持分の50％以上が米国人によって保有されている

米国人または米国の関係者であるブローカーの米国以外の事務所への手形の処分によるの支払いの場合、その支払いは情報の報告の対象となる場合があります。ただし、ブローカーのファイルに、所有者が米国以外の保有者であるという証拠書類があり、ブローカーがそれを知る知識も理由もない場合を除きます。米国人または米国関係者（受取人が米国人であることが実際に判明していない場合）ブローカーの海外事務所を通じて行われる支払いには予備源泉徴収は適用されません。

予備源泉徴収規則に基づいて保有者への支払いから源泉徴収された金額は、必要な手続きに従っている限り、その保有者の米国連邦所得税債務に対する払い戻しまたは控除として認められます。

手形保有者は、予備源泉徴収の免除を受ける資格と、該当する場合はそのような免除を受けるための手続きについて、税理士に相談することをお勧めします。

外国口座税務コンプライアンス法

外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）に基づき、外国の金融機関または非金融外国法人（いずれの場合も、法典で定義されているとおり）への利息の支払い、および以下で説明する財務省規則案に従い、手形の売却またはその他の処分による総収入の支払いに30％の源泉徴収税が課される場合があります（いずれの場合も、法典で定義されているとおり）br} 受益者または仲介者。ただし、以下の場合を除きます。

(1)

外国の金融機関の場合、外国の金融機関は一定のデリジェンスと報告義務を引き受けます。

(2)

非金融外国法人の場合、非金融外国法人は、（本規範で定義されている）米国の実質的な所有者がいないことを証明するか、米国の実質的な各所有者に関する識別情報を提供し、その他の特定の要件を満たしているか、または

(3)

それ以外の場合、外国の金融機関または非金融外国法人は、これらの規則の免除を受ける資格があります。

受取人が外国の金融機関であり、上記 (1) 項に記載されている審査および報告要件の対象となる場合は、米国財務省と契約を締結する必要があります。とりわけ、特定の米国人または米国が所有する外国法人（いずれの場合も、本規範で定義されているとおり）が保有する口座を特定することを義務付け、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、非準拠の外国金融機関およびその他の特定の金融機関への特定の支払いの 30% を源泉徴収口座名義人。FATCA に関する政府間協定を米国と締結している管轄区域に所在する外国の金融機関には、異なる規則が適用される場合があります。

S-19

FATCAに基づく源泉徴収は通常、2019年1月1日以降の債券の売却またはその他の処分による総収入の支払いに適用されますが、提案されている財務省規則では、総収入の支払いに対するFATCAの源泉徴収は完全に廃止されています。納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。利息の支払いがFATCAに基づく源泉徴収と、米国以外の HoldersInterestで説明した源泉徴収税の両方の対象となる場合、FATCAに基づく源泉徴収は、そのような他の源泉徴収税から控除され、したがって減額される可能性があります。投資を検討している方は、 FATCAに基づく規則の影響と適用について、税理士に相談する必要があります。

S-20

ウェルズ・ファーゴ証券合同会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ Inc.、ドイツ銀行証券株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーは、引受契約に含まれる条件に従い、引受契約に含まれる条件に従い、合同会社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、PNC Capital Markets LLC、RBC Capital Markets、LLC、およびTruist Securities, Inc. は、下記の引受会社の代表者として、共同ではなく、いくつかの方法で債券のそれぞれの元本を購入することに合意しており、当社は、以下に挙げた各引受会社に売却することに合意しました。

引受人

20 ノート

ウェルズ・ファーゴ証券合同会社

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

ドイツ銀行証券株式会社

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

PNCキャピタル・マーケッツ合同会社

RBC キャピタル・マーケッツ合同会社

トライスト証券株式会社

合計

引受契約では、債券を購入した場合、引受人はすべての債券を購入する義務があると規定されています。引受契約には、引受会社が債務不履行に陥った場合、債務不履行に陥っていない引受人の購入契約を増やしたり、債券の提供を終了したりできることも規定されています。

引受会社が一般に売却する債券は、最初にこの目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で提供されます。引受会社が証券ディーラーに売却する手形は、公募価格から、各20紙幣の元本の最大％、各20紙幣の元本の最大％、各20紙幣の元本の最大％、各20紙幣の元本の最大％、および各20紙幣の元本の最大％（）から％割引して売却できます。そのような証券ディーラーは、引受会社から購入した手形を特定の他のブローカーまたはディーラーに、各20紙幣の元本の最大％まで、各20紙幣の元本の％まで、各20紙幣の元本の％まで、から各20紙幣の元本の％まで、および各20紙幣の元本の最大％まで、から各20紙幣の元本の％まで割引価格で転売することができます。債券の新規発行後、引受会社は募集価格をに変更することができます。

当社は、改正された1933年の証券法に基づく負債を含む特定の負債について、複数の引受会社に補償すること、またはそれらの負債に関して引受会社が支払うことを義務付けられる可能性のある支払いに拠出することに合意しました。

引受人は、債券の有効性を含む法的事項の承認、および引受契約に含まれるその他の条件（引受人による役員証明書および法的意見の受領など）を条件として、事前の売却を条件として、発行および受理された時点で、債券を提供しています。引受人は、一般へのオファーを撤回、キャンセル、または変更し、注文の全部または一部を拒否する権利を留保します。

引受割引を除く本サービスの費用は、およそ $ と見積もられ、当社が負担します。

新しいノートの問題

紙幣は新規発行の有価証券であり、紙幣の取引市場は確立されていません。当社は、証券取引所への手形の上場、または自動ディーラーへの債券の掲載を申請するつもりはありません。

S-21

引用システム。引受会社から、現在、募集完了後に債券市場を開拓する予定であるとのアドバイスを受けています。ただし、そうする義務はなく、予告なしにいつでも市場形成活動を中止することができます。紙幣の取引市場の流動性や、紙幣の活発な公開市場が発展することを保証することはできません。紙幣の活発な公開取引市場が発展しない場合、紙幣の市場価格と流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。

価格安定化とショートポジション

本募集に関連して、引受会社は債券の市場価格を安定させる取引を行うことが認められています。このような取引は、紙幣の価格を固定、修正、または維持するための入札または購入で構成されます。引受会社が募集に関連して債券にショートポジションを設定した場合、つまりこの目論見書補足の表紙に記載されているよりも多くの紙幣を売却した場合、引受人は公開市場で手形を購入することによってそのショートポジションを削減することができます。価格を安定させるため、またはショートポジションを減らすために証券を購入すると、そのような購入がない場合よりも証券の価格が高くなる可能性があります。

当社も引受会社も、上記の取引が債券の価格に及ぼす可能性のある影響の方向または規模について、いかなる表明も予測も行いません。さらに、当社も引受会社も、引受会社がこれらの取引に従事すること、またはこれらの取引が開始された後は、予告なしに中止されないことを表明しません。

引受会社はペナルティ入札を課すこともあります。これは、安定化取引または空売取引において、特定の引受会社が受け取った引受割引の一部を引受人に返済する場合に発生します。これは、代理人が引受会社によって、または引受人の口座のために売却された債券を買い戻したためです。

その他の関係

引受会社およびそれぞれの関連会社は、証券取引、商業銀行および投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジング、資金調達、仲介活動など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。

引受会社およびその関連会社は、当社または当社の関連会社との通常の業務過程において、金融アドバイザリー、商業・投資銀行業務サービス、ヘッジサービス、およびその他の商取引に従事しており、将来的には従事する可能性があります。これには、当社のコマーシャル・ペーパー・プログラムのディーラー、当社の株式買戻しプログラムのブローカー、当社のリボルビング・クレジット施設の下にある貸し手、および戦略的取引に関連するアドバイザーが含まれます。これらの取引に対して慣習的な手数料や手数料を受け取っているか、将来受け取る可能性があります。

さらに、引受会社とその関連会社は、通常の事業活動において、特定のデリバティブ契約やヘッジ契約の取引相手としての役割を果たすなど、さまざまな投資を行ったり保有したりすることがあります。また、負債および株式証券（または関連するデリバティブ証券）、通貨、商品、クレジット・デフォルト・スワップ、その他の金融商品（銀行ローンを含む）を、自己の口座および顧客の口座のために積極的に取引することができます。このような投資および証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。一部の引受会社またはその関連会社は、当社と貸付関係にあり、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（本書で提供される債券を含む）のショートポジションの作成を含む取引の締結などにより、当社へのそのような信用エクスポージャーをヘッジする場合があります。このようなクレジット・デフォルト・スワップまたはショートポジションは、本書で提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社およびその関連会社は、かかる有価証券または金融商品について投資勧誘を行ったり、独立した調査見解を公表または表明したり、かかる証券や金融商品のロングポジションまたはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりする場合があります。

S-22

紙幣は、ナショナルインスツルメンツ45-106で定義されている認定投資家である購入者、または購入しているとみなされる購入者にのみ売却できます 目論見書の免除またはのサブセクション 73.3 (1)証券法（オンタリオ州）で、ナショナルインスツルメンツ31-103で定義されている許可クライアントです登録 要件、免除、および継続的な登録者の義務。債券の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用される証券法の目論見書要件の対象とならない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償の救済措置が購入者に購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使される場合に限り、取り消しまたは損害賠償の救済措置が購入者に提供される場合があります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105のセクション3A.3に準拠 引受に関するコンフリクト(NI 33-105) によると、引受人は本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

欧州経済地域

これらの債券は、欧州経済地域（EEA）の個人投資家への提供、売却、またはその他の方法での提供を目的としたものではなく、に提供、売却、またはその他の方法で利用可能にすべきではありません。この目的上、個人投資家とは、(i) 指令 2014/65/EU ( 改正、MiFID II) の第 4 (1) 条 (11) で定義されている小売顧客、または (ii) 指令 (EU) 2016/97 の意味における顧客 (10) で定義されている専門顧客としての資格がない個人を意味します。MiFID IIの第4（1）条の）、または（iii）規則（EU）2017/1129（改正版、目論見書規則）で定義されている適格投資家ではない。したがって、債券の提供または売却、またはその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるようにするために規則（EU）第1286/2014号（改正、PRIIPS規則）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていないため、紙幣の提供または売却、またはその他の方法でEEA内の個人投資家が利用できるようにすることは、 PRiIPS規則の下で違法である可能性があります。この目論見書補足は、EEAのどの加盟国における債券の募集も、目論見書規則に基づく債券の募集について件の目論見書を発行する要件の免除に従って行われることに基づいて作成されています。この目論見書補足は、目論見書規則を目的とした目論見書ではありません。

イギリス

これらの債券は、英国（UK）の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすることを意図したものではなく、提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的上、個人投資家とは、(i) 2018年の欧州連合（離脱）法（EUWA）により国内法の一部となる規則（EU）第2017/565号の第2条（8）で定義されている個人顧客、（ii）2000年金融サービスおよび市場法（改正版）の条項の意味における顧客のうちの1人（または複数）である個人を意味します。FSMA)、および指令 (EU) 2016/97を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則または規制。ただし、その顧客は、次のポイント（8）で定義されているように、プロフェッショナルクライアントとしての資格がない場合に限られますEUWAにより国内法の一部となる規則（EU）第600/2014号の第2（1）条、または（iii）EUWA（英国目論見書規則）により国内法の一部を形成する規制（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではない。そのため、EUWA（英国PRIIPS規制）により国内法の一部となっている規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されていないため、債券の提供または販売、またはその他の方法で英国の小売業者が利用できるようにするための重要な情報文書は作成されていません。

S-23

英国への投資家は、英国のPRIIPS規制により違法である可能性があります。この目論見書補足は、英国における債券の募集はすべて、英国目論見書規則に基づく手形募集の目論見書の発行要件の免除に従って行われることに基づいて作成されています。この目論見書補足は、英国目論見書規則の対象となる目論見書ではありません。

スイス

この目論見書補足は、債券の購入または投資の申し出または勧誘を構成することを意図したものではありません。スイス金融サービス法（FinSA）の意味の範囲内で、スイスで直接的または間接的に債券を公募することはできません。また、スイス国内の取引所（取引所または多国間取引施設）での取引を許可する申請は行われておらず、今後も申請されません。この目論見書補足も、債券に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書補足も債券に関連するその他の提供またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、その他の方法で公開したりすることはできません。

香港

この目論見書補足は、香港証券先物委員会または香港企業登録局によって承認または登録されていません。この目論見書補足に基づいて売却される有価証券は、（a）証券先物条例（香港法第571章）および同条例に基づいて定められた規則で定義されている専門投資家への提供、または（b）会社条例の意味における一般への提供を構成しない状況を除き、手段により文書による募集または売却することはできません（第32章、香港法)、または (c) 会社条例（第32章）で定義されている目論見書にならないその他の状況では、また、注記に関する広告、招待状、または文書は、注記に関するもの以外に、宛ての、または香港の一般市民がアクセスまたは閲覧する可能性のある、発行を目的として（いずれの場合も、香港またはその他の場所で）発行したり、所有したりすることはできません（香港の法律で許可されている場合を除く）香港国外の個人または証券で定義されているプロの投資家のみに処分される、または処分されることを意図しているものおよび先物取引条例（香港法第571章）および同条例に基づいて作成された規則。

日本

これらの債券は、日本の金融商品取引法（金融商品取引法）に基づいて登録されておらず、登録されることもありません。また、各引受人は、日本で、または日本の居住者（本書で使用される用語は、法律に基づいて組織された法人またはその他の団体を含む、日本に居住する個人を指します）に、直接的または間接的に、手形を提供または売却しないことに同意しています。（日本の）、または日本国内または日本居住者への直接的または間接的な再提供または再販を目的とする他者への提供ただし、金融商品取引法およびその他適用される日本の法律、規制、および省庁のガイドラインによる登録要件の免除に基づく場合を除きます。

シンガポール

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足および債券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、直接的または間接的を問わず、（i）証券および証券のセクション274に基づく機関投資家以外のシンガポールの個人に回覧または配布したり、手形を募集または売却したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。シンガポール法第289章（ SFA）、(ii) 関係者またはそれに準ずる者へセクション275 (1A) およびSFAのセクション275に規定されている条件に従って、または (iii) SFAの他の適用条項の条件に従い、

S-24

第275条に基づいて債券を購読または購入する場合つまり、(a) 投資を保有することを唯一の事業とし、その全株式資本がそれぞれ認定投資家である1人以上の個人が所有する法人（認定投資家ではない）、または（b）信託（受託者が認定投資家でない場合）唯一の目的は投資を行うことであり、各受益者は認定投資家、株式、社債、株式単位、およびその企業または受益者の社債ですその信託の権利および利益は、その法人またはその信託が第275条に基づく債券を取得してから6か月間は譲渡できないものとします。ただし、（1）SFAのセクション274に基づく機関投資家、関係者、またはセクション275（1A）に基づく人物に、SFAのセクション275に規定されている条件に従って、（2）対価が払われていない場合譲渡のため、または（3）法律の適用により。

シンガポール証券先物法商品分類

SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務のみを目的として、当社は、債券が所定の資本市場商品（2018年の証券および先物（資本市場商品）規則で定義されている）および除外投資商品商品であると判断し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知します。（MAS通知SFA 04-N12：投資商品の売却に関する通知およびMAS通知FAA-N16：投資商品に関する推奨事項に関する通知で定義されています）。

台湾

これらの債券は、台湾金融監督委員会、中華民国（台湾）、および/または適用される証券法および規制に従って台湾の金融監督委員会、中華民国（台湾）および/またはその他の規制当局に登録または提出されておらず、今後承認されることもありません。また、公募を通じて、または台湾証券取引法または関連法規の意味におけるオファーを構成する状況では、台湾国内で売却、発行、または提供することはできません。登録、提出、または金融監督当局の承認が必要です台湾委員会および/または台湾の他の規制当局。台湾のいかなる個人または団体も、債券の提供、またはこの目論見書補足および付随する目論見書に関連する情報の提供を提供、販売、配布、またはその他の方法で仲介する権限はありません。台湾国外の台湾居住の投資家は、台湾国外の投資家が購入できるように台湾に居住する投資家が台湾国外で購入できるようにすることができますが、台湾の法律および規制で別段の許可がない限り、台湾で発行、提供、売却、または転売することはできません。当社または台湾国外（以下「受領場所」）の引受人がを受領して受理するまで、債券の購読またはその他の申し込みは当社を拘束しないものとし、そこから生じる売買契約は、受理場所で締結された契約とみなされます。

決済

紙幣は、この目論見書補足の表紙に指定されている決済予定日またはその前後に引き渡される予定です。決済予定日は、この目論見書補足および債券の価格設定の翌営業日です。取引法の規則 15c6-1に従い、流通市場での取引は、その取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、紙幣の引き渡し前の2営業日前に取引を希望する購入者は、手形が最初に T+で決済されるため、決済の失敗を防ぐための代替決済手段を指定する必要があります。

S-25

メモの有効性は、Hogan Lovells US LLPと当社の副法務顧問であるFaraz A. Choudhryが引き継ぎます。手形に関連する特定の法的事項は、シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所が引受人に引き継ぎます。Choudhry氏は当社の正社員であり、当社の普通株式を所有しており、さまざまな従業員向け株式ベースの福利厚生制度に参加しています。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書から参照によりこの目論見書補足に組み込まれた連結財務諸表および関連する財務諸表スケジュール、および財務報告に対する当社の内部統制の有効性は、独立登録公認会計士事務所である Deloitte & Touche LLPによって監査されており、報告書に記載されているように、参照によりここに組み込まれています。このような連結財務諸表および財務諸表スケジュールは、会計および監査の専門家としての権限を与えられた当該企業の報告に基づいて組み込まれています。

S-26

この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。当社が有価証券を売却するたびに、募集条件および募集される有価証券の具体的な条件に関する情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と該当する目論見書補足を、「詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所に上場しており、UNHのシンボルで取引されています。

当社は、引受会社またはディーラーを通じて、1人以上の購入者に直接、または代理店を通じて継続的または遅延的に、またはこれらの方法を組み合わせて証券を売却する場合があります。目論見書補足には、引受人、ディーラー、または代理人の名前（ある場合）が記載されています。目論見書補足には、有価証券の購入価格、売却による当社の純収入、および引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に使用される場合は、該当する手数料または割引も記載されています。

当社の主要幹部事務所の郵送先住所は、ミネソタ州ミネトンカ州ブレンロードイースト9900番地55343です。その住所の電話番号は (952) 936-1300です。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の5ページの「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年3月3日です


	ページ
この目論見書について		1
詳細情報を確認できる場所		2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		3
ユナイテッド・ヘルス・グループ		4
リスク要因		5
収益の使用		5
債務証券の説明		6
優先株式の説明		15
普通株式の説明		16
ワラントの説明		17
保証の説明		18
配布計画		19
法務事項		20
エキスパート		20

当社は、ディーラー、営業担当者、またはその他の人物に、この目論見書、添付の目論見書補足または当社が証券取引委員会（SEC）に提出した自由書の目論見書に含まれていない、または参照により組み込まれていない情報を提供したり、紹介したりすることを許可していません。当社は、他者が提供する可能性のあるその他の情報について、いかなる責任も負わず、その信頼性についていかなる保証も行いません。この目論見書および付随する目論見書補足は、本書で提供される有価証券のみの売却の申し出を構成するものであり、それによりそうすることが合法である状況および管轄区域でのみとなります。当社がSECに提出したこの目論見書または付随する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報は、そのような情報を含む文書の日付の時点でのみ最新のものです。当社の事業、財務状況、経営成績および見通しは、そのような日以降に変更されている可能性があります。

この目論見書は、当社が棚登録プロセスを用いてSECに提出した登録届出書の一部です。この発行手続きに基づき、当社は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを随時1つ以上の募集で売却する場合があります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。当社が有価証券を売却するたびに、募集条件および募集される有価証券の具体的な条件に関する情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書および該当する目論見書補足を、本書またはそこに参照により組み込まれた文書と一緒に読む必要があります。組込み文書のコピーを入手または閲覧する方法については、「詳細情報の入手先」を参照してください。

この目論見書では、特に明記されていない限り、または文脈上必要とされない限り、UnitedHealth Group、当社、当社、または当社の意味するUnitedHealth Group Incorporatedおよびその連結子会社という用語を使用します。特に明記されていない限り、この目論見書および目論見書補足書の通貨金額は米ドルまたは米ドルで記載されています。

この目論見書を含む登録届出書（登録届出書に提出され、参照により登録届出書に組み込まれた別紙を含む）には、UnitedHealth Groupおよびこの目論見書に基づいて提供される証券に関する追加情報が含まれています。登録届出書は、SECのウェブサイトの「詳細情報の入手先」という見出しの下にあるでご覧いただけます。

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、電子的にSECに提出する発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報明細書、およびその他の情報を掲載するインターネットサイトを管理しています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

当社のウェブサイトのアドレスは http://www.unitedhealthgroup.com です。当社のウェブサイトに掲載されている、または本ウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は、本目論見書または付随する目論見書補足に、参考までに組み込まれていません。

SECは、当社がSECに提出した特定の情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、これらの文書をお客様に紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書に含まれる情報または当社がその後SECに提出する他の文書に含まれる情報によって更新または置き換えられる場合を除き、この目論見書の一部とみなされます。

この目論見書には、改正された1934年の証券取引法または取引法に従って以前にSECに提出した以下の書類を参照して組み込みます。

•

2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kまたは2022年10-Kに関する年次報告書

•

2022年4月22日に提出された2022年年次株主総会のスケジュール 14Aにある最終委任勧誘状の一部が、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により組み込まれた部分、および

•

2015年7月1日にSECに提出されたフォーム 8-A/Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明、およびそのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書。

本目論見書に記載されている有価証券の募集が終了する前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社がその後SECに提出したすべての書類は、参照により本目論見書に組み込まれたものとみなされます。

上記にかかわらず、SEC規則に従って提供され、SECに提出されていないと見なされる文書、文書の一部、展示物、またはその他の情報は、当該文書または特定の目論見書補足に特に明記されていない限り、参照によりこの目論見書に組み込まれたり、参照により組み込まれたと見なされたりしません。

当社は、この目論見書を交付する受益者を含む各個人に、本目論見書に参照により組み込まれた書類の写しを提供します。ただし、これらの文書への添付は除きます。ただし、展示品がそれらの文書に参照により具体的に組み込まれる場合を除き、当該個人に無償で、以下の宛先の書面または口頭による要求により、かかる個人に無償で提供します。

ユナイテッド・ヘルス・グループ株式会社

ユナイテッドヘルスグループセンター

9900 ブレンロードイースト

ミネソタ州ミネトンカ55343

宛先:法務部

(952) 936-1300

この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれた記述、見積もり、予測、または見通しには、1995年の民間証券訴訟改革法（PSLRA）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの声明は、PSLRAのセーフハーバー条項を利用することを目的としています。一般に、「信じる」、「期待する」、「意図する」、「見積もる」、「予想する」、「予測」、「計画」、「計画する」、「すべき」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別します。これらの記述には、財務見通し、経済状況、傾向に関する情報が含まれており、リスクと不確実性が伴う場合があります。実際の結果は、特定の要因の結果に応じて、経営陣が予想するものと大きく異なる場合があります。

2022年の10-Kおよびその後に提出するフォーム10-Kの年次報告書を含む、当社がSECに提出する定期報告書およびその他の情報に含まれるリスク要因には、潜在的な投資家などが検討すべき事業に関する特定の注意事項が含まれています。これらの記述は、本目論見書または該当する目論見書補足の他の部分に含まれている、または参照により組み込まれる可能性のある事項、または当社が作成する他の文書に含まれている可能性のある事項について説明しています。将来の見通しに関する記述は、その性質上、将来の業績や結果を保証するものではなく、予測や定量化が困難なリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。実際の業績は、本目論見書、該当する目論見書補足、または当社の以前の通信で表明または暗示されている、または参照により組み込まれた期待と大きく異なる場合があります。将来の見通しに関する記述は、作成日現在の時点でのみ述べられているため、過度に信頼しないでください。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新または改訂することを約束しません。

OptumとUnitedHealthcareという2つの異なるビジネスプラットフォームであるUnitedHealthcareは、私たちがサービスを提供できる個人や組織のアクセス、手頃な価格、成果と体験の向上を通じて、現代的で高性能な医療システムの構築を支援しています。複雑なデータを分析し、医療に関する深い専門知識と洞察を適用できるため、より革新的で充実した製品を、人々、医療提供者、企業、地域社会、政府に提供することができます。エンドツーエンド今日のヘルスケアが直面している最大の課題の多くに対応する製品です。

Optumは、臨床の専門知識、テクノロジー、データを組み合わせて、人々、パートナー、医療提供者がより良い健康を実現するために必要なガイダンスとツールを提供します。Optumは、Optum Health、Optum Insight、Optum Rx事業を通じて、支払者、医療提供者、雇用主、政府、ライフサイエンス企業、消費者を含む幅広いヘルスケア市場にサービスを提供しています。これらの事業は、データおよび分析、薬局医療サービス、医療業務、公衆衛生、医療提供における独自の能力を活用することで、医療の質と提供の最適化、コストの削減、消費者および医療提供者の体験の向上により、医療システム全体のパフォーマンスを向上させます。

UnitedHealthcareは、手頃な価格の保険を実現し、医療体験を簡素化し、質の高い医療へのアクセスを提供することで、幅広い健康保険を提供しています。UnitedHealthcare Employer & Individualは、個人事業主から大規模なマルチサイトや国内の雇用主、公共部門の雇用主、個人消費者まで、さまざまな雇用主にサービスを提供しています。UnitedHealthcare Medicare & Retirement は、メディケアの受益者と退職者に健康と福祉に関する給付を提供します。UnitedHealthcare Community & Stateは、州のメディケイドおよびコミュニティプログラムとその参加者に代わって、医療給付プログラムを管理しています。

当社のエグゼクティブオフィスは、ミネソタ州ミネトンカ市ブレンロードイースト9900番地55343にあるUnitedHealth グループセンターにあり、その住所の電話番号は (952) 936-1300です。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に、当社が提出するフォーム10-Kの項目1A 、および当社が提出するフォーム10-Kのその後の各年次報告書、およびこの目論見書に参照により組み込まれたその他の文書（これらのリスク要因は本書に参照により組み込まれています）に記載されているリスク要因、ならびにこの目論見書または目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれるその他の情報を慎重に検討する必要があります。これらの文書の閲覧方法については、「が入手できる詳細情報の入手先」を参照してください。当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書に記載されている有価証券の売却による純収入は、当社の一般資金に追加され、以下に使用できます。

•

当社の運転資金要件を満たすため

•

未払いの有価証券の償還または買戻し

•

債務の返済または借り換え

•

買収資金を調達するため、または

•

その他の一般的な企業目的のため

当社は、純募集収益をこれらの目的に使用する前に一時的に投資する場合があります。

当社は、2008年2月4日付けの契約に基づき、当社と米国銀行信託会社（全米協会）との間で受託証券を発行します。本契約は、補足および修正されたものをインデンチャーと呼び、インデンチャーに基づく受託者を受託者と呼びます。このインデンチャーは、1939年の信託契約法に基づいて認定されています。契約書は登録届出書の別紙として提出されました。債務証券への言及は、契約に基づいて発行される可能性のある債務証券を指します。

このセクションでは、この目論見書によって提供される可能性のあるインデンチャーおよび債務証券の一般的な条件と規定について説明します。目論見書補足には、その目論見書補足に基づいて提供される一連の債務証券の具体的な条件と、本条に概説されているそれらの債務証券には適用されない一般条件が記載されています。これはあくまで概要であるため、契約書と債務証券の全文に記載されている詳細がすべて含まれているわけではありません。追加情報が必要な場合は、契約書をお読みください。以下の要約は、本契約の条項に完全に準拠します。

将軍

債務証券は、1つ以上のシリーズで随時発行される場合があります。インデンチャーに基づいて発行される債務証券は、当社がインデンチャーに従って設立するシリーズの一部として発行されます。どのシリーズの債務証券にも、他のシリーズとは異なる条件が付けられている場合があります。インデンチャーは、当社がインデンチャーに基づいて発行できる債務証券の元本総額を制限するものではありません。

当社は、1つ以上のシリーズのすべての債務証券を同時に発行する義務を負いません。また、目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は、そのシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、シリーズの債務証券を追加発行する場合があります。特定のシリーズのその他の債務証券は、最初に発行された日、募集価格、場合によっては最初の利息支払い日を除いて、当該シリーズの未払い債務証券と同じ条件となり、その未払いの債務証券と統合され、単一のシリーズを形成します。このインデンチャーにより、シリーズの債務証券の保有者の同意なしに、当初発行割引価格で追加の債務証券を発行することができます。一連の債券の条件がそのような発行を許可する範囲で、その発行に適用される条件および米国連邦所得税の重要な影響は、該当する目論見書補足に記載されます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、負債証券はクーポンなしで、それぞれ1,000ドルまたは1,000ドルの倍数で、登録された形式でのみ発行されます。

債務証券は、以下の「記帳発行、清算および決済」という見出しで説明されているように、1つ以上のグローバルな証券の形で発行される場合があります。

債務証券の譲渡または交換の登録には手数料はかかりませんが、債務証券の譲渡または交換に関連して支払われる税金またはその他の政府費用の支払いを要求する場合があります。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、該当する利息支払い日の通常の基準日の営業終了時に、証券登録簿に債務証券の所有者として記載されている人物に債務証券の利息を支払います。ただし、債務不履行後の利息は、契約書に定められた方法で定められた特別基準日をもって、保有者に支払われることがあります。

元本の支払いのために受託者または支払代理人に預け入れられた、またはその後当社が信託で保有するすべての金銭で、2年が経過しても請求されない債務有価証券の保険料または利息の支払い

補足契約またはそれに関する会社の承認に定められている範囲で、当該債務を創設または証拠する文書に基づき、当該債務がまたは支払権において劣後していることを条件としないすべての債務に対して、支払権が劣後している パリパッサス当社の劣後債務証券による支払い権、および

•

子会社の資産と収益に関しては、事実上子会社の全負債を下回っています。

当社の資産の大部分は子会社を通じて所有されており、その多くには多額の自己負債があり、構造的に債務証券よりも優先されます。したがって、そのような子会社の清算時に子会社の資産に参加する当社の権利および債務証券保有者を含む債権者の権利は、子会社の債権者の事前の請求の対象となります。

規約

提供されている一連の債務証券に関する目論見書の補足には、そのようなシリーズに関連する特定の条件が記載されています。本規約には、次の一部またはすべてが含まれます。

•

債務証券のタイトルと種類。

•

負債証券の法定順位と、その有価証券が当社のその他の債務の支払い権において劣後する範囲

•

債務証券の元本総額に対する任意の制限。

•

債務有価証券の利息が支払われる者。ただし、利息の通常の基準日に登録されている名義の人物以外の場合

•

債務証券の元本および保険料（ある場合）が支払われる日付、

•

債務証券の利率、利息が発生する日付、債務証券の記録日および利息支払い日、当社が利息支払いを延期する可能性のある状況、および利息の計算基準（1年が360日または12か月以内日以外）

•

債務証券の元本および保険料（ある場合）および利息が支払われる1つまたは複数の通貨。

•

債務証券の元本および保険料（ある場合）および利息を支払うことができる場所、および譲渡または交換の登録のために債務証券を引き渡すことができる場所。

•

最終満期前に当社が債務証券の償還を選択できるようにする該当する償還規定

インデンチャーには、任意の時点で償還されるのがいずれかのシリーズの同様の条件の債務証券のすべてに満たない場合は、償還する債務証券の選定が受託者によって以下の事項について行われることが規定されています。

•

比例配分ベース（適用される法的要件および証券取引所の要件がある場合はそれを遵守する方法で）。または

•

受託者が公正かつ適切と判断するその他の方法による。

償還通知は、償還日の少なくとも30日前から60日以内に、登録住所に償還される債務証券の各保有者に、第一種郵便で郵送されるものとします。債務担保の一部しか償還されない場合、債務担保に関連する償還通知には、債務担保の元本の一部を償還する旨を記載しなければならない。元の債務担保の取り消された時点で、元の債務証券の未償還分（もしあれば）と同額の元本で、同様の条件で同じシリーズの新しい債務証券が発行されます。

償還日以降、当社が償還価格および未払利息の支払いを怠らない限り、償還を求められた債務証券または債務証券の一部に利息は発生しなくなります。

変換と交換

目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券はUnitedHealth Groupの普通株式と転換または交換することはできません。

特定の契約

合併、統合、または資産の売却。契約書には、以下の場合を除き、当社が別の会社に統合または合併したり、当社の財産または資産の全部または実質的にすべてを別の会社に売却またはリースしたりすることはできないと規定されています。

•

当社が存続法人であるか、承継法人が国内法人であり、債務有価証券の元本および利息の支払い、および当社を拘束する契約のすべての契約および条件の履行と遵守を明示的に引き受けます。

•

当該取引の直後は、当社または承継法人が契約上の契約または条件の履行を怠ったことはありません。

レポート。契約書には、件の債務証券が未払いである限り、SECに提出してから15日以内に、年次報告書、および取引法第13条または第15条 (d) に従ってSEC に提出する必要のある情報、文書、およびその他の報告書の写しを受託者に提出することが規定されています。このような報告書、情報、および文書をSECに提出することは、当該報告書、情報、および文書を受託者に提出したものとみなされます。ただし、当社は、受託者からの要求に応じて、速やかにその物理的または電子的なコピーを受託者に提供します。

特定の規約の不在。目論見書補足には、債務証券に適用される追加の制限条項が明記されています。該当する目論見書補足に記載されている場合を除き、当社はとりわけ、あらゆる種類の債務またはその他の義務を負い、引き受け、または責任を負うこと、セール・リースバック取引の締結、配当金の支払いまたは資本株式の配分、資本株式の購入または償還、投資、売却またはリースによるインデンチャーによる制限を受けません実質的にすべての当社資産または当社資産に対する先取特権の付与本契約は、財務比率や特定水準の純資産や流動性の維持を必要としません。

債務不履行事象、救済措置

契約書は、以下のいずれかがあらゆるシリーズの債務証券に関する債務不履行事由を構成すると規定しています。

•

支払期日後30日間、その系列の債務証券の利息を支払わなかった場合。

契約に基づく債務不履行事由が特定のシリーズの未払いの債務証券に発生し、が続く場合、受託者または当該シリーズの債務証券の元本の25％以上を保有する受託者または保有者は、その系列のすべての債務証券の元本を直ちに支払期限切れと宣言することができます。特定の状況下では、シリーズの債務証券の元本の過半数の保有者は、申告を取り消すことができます。

上記にかかわらず、UnitedHealth Groupに関する特定の破産または破産事由から生じる債務不履行事由の事由の場合、未払いの債務証券の元本、保険料（ある場合）、および利息は、追加の措置または通知なしに、支払期日となります。

支払不履行の場合を除き、受託者は、源泉徴収通知が債務証券の保有者の利益になると判断した場合、通知を差し控えることができます。

シリーズの未払いの債務証券の元本の過半数の保有者は、債務不履行事由を構成する状況、または通知および時間の経過により債務不履行事由となる状況、または債務不履行事由となる状況について、すべての保有者の権利を放棄することができます。所有者は、当社と受託者の両方に書面で通知することにより、権利を放棄しなければなりません。ただし、債務証券の元本の過半数の保有者は、支払義務の不履行または影響を受ける当該シリーズの債務証券の各保有者の同意なしに変更または修正できない契約条項が含まれる場合、これらの事由に関連するすべての保有者の権利を放棄することはできません。付与された権利放棄は、その後の債務不履行には適用されず、そのような種類の債務不履行が発生した場合でも、将来の権利を損なうことはありません。

シリーズを問わず、未払いの債務有価証券の元本の過半数の保有者は、シリーズに関して受託者に利用可能な救済措置を求めたり、受託者に付与された信託または権限を行使したりするために、手続を行う時期、方法、場所を指示することができます。ただし、受託者は、法律または契約に抵触する指示に従うことを拒否することができます。受託者は、与えられた指示と矛盾しない、適切と思われるその他の行動を講じることができます。

シリーズの債務担保の保有者は、以下の場合に限り、契約または救済措置に関して訴訟を起こす権利を有します。

•

保有者は、そのシリーズのに関して、契約に基づく債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知します。

•

シリーズの未払い債務証券の元本の25％以上の保有者は、そのような債務不履行事由に関して訴訟を起こすよう受託者に書面で要求します。

•

所有者は、費用、費用、および負債に対して合理的な補償を申し出て、必要に応じて受託者に提供します。

当社は、役員が署名した年次証明書を受託者に送付する必要があります。この証明書には、そのような役員が知っている限り、当社が契約の履行または遵守において不履行に陥っていないこと、または債務不履行または不履行事由が発生した場合には、不履行または不履行事由に関する説明が記載された年次証明書を当該役員が承諾したものとみなされます。

受託者に適用される特定の規定

インデンチャーは、インデンチャーに基づく債務不履行事由が発生する前に、受託者はインデンチャーに記載されている特定の義務のみを履行する必要があると規定しています。契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は、賢明な個人が自分の業務を遂行する際に行使するのと同じ程度の注意を払わなければなりません。受託者は、信託受託者に提供された証明書または意見で表明された意見のうち、契約書の要件に適合する内容の真実性および意見の正確性については、証明書および意見に誠意をもって決定的に依拠することができます。ただし、受託者は、証明書と意見を審査して、それらが契約書の要件に適合しているかどうかを判断する必要があります。

本契約は、受託者がいつでも辞任できること、または当該シリーズに関するシリーズの未払債務証券の元本の過半数の保有者によって、または特定の状況下において、受託者および当社への通知により当社が解任することを規定しています。契約書には、受託者が契約に定められた特定の資格を満たさなくなった場合、辞任しなければならないことも規定されています。受託者が辞任または解任された場合、当社、または当社が行動を起こさない場合は、該当するシリーズの未払い債務証券の元本の過半数の保有者が後継受託者を任命することができます。

不履行規定

インデンチャーには、債務証券の譲渡を許可する条項が含まれています。債務不履行とは、特定の行為が行われた場合に、契約（この場合は契約書）に基づいて当社が負債を全額返済できることを意味します。具体的には、インデンチャーには以下が規定されています。

•

当社は、シリーズの未払い債務証券に代表される債務の全額を支払って返済し、そのシリーズの債務証券およびそのシリーズに関連するインデンチャーに基づくその他すべての義務（法的不履行とも呼ばれます）を履行したとみなされます。

•

当社は、契約に基づく特定の制限条項の遵守を省略することができ、そのような制限条項に定められた条件、または制限に関して一切の責任を負わないものとし、そのような遵守を怠ったからといって、契約に基づく一連の債務証券（契約不履行としても知られる）に関する債務不履行または債務不履行事由にはならないものとします。

ただし、以下の条件が満たされている必要があります。

•

当社は、一連の債務証券の支払期日および系列債務証券の条件に基づく支払期日に、一連の債務証券について支払われるべき元本、利息、保険料およびその他の金額を支払うのに十分な金銭または政府債務を受託者に預けます。

•

契約書に基づく債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、寄託日以降も継続してはなりません。

•

当社は、（i）債務証券の保有者は、そのような結果として、連邦所得税上の利益、損益を認識しないという弁護士意見を受託者に提出するものとします。

この契約に基づき、当社の権利と義務、および債務証券の保有者の権利は変更される場合があります。特定の変更には、修正または修正の影響を受ける各シリーズの債務証券の未払い債務証券の元本総額の過半数以上の保有者の同意が必要です。ただし、以下の変更は、未払いの債務証券の各保有者の同意なしに行うことはできません。

•

元本または利息分割払いの満期日の変更。

•

元本または未払利息の減額。

•

元本の支払いに関する支払い場所または通貨形式の変更。

•

支払いの執行のために訴訟を起こす権利の減損。

•

契約書の変更に必要な未払いの債務有価証券の記載割合の削減、または

•

これらの要件のいずれかの変更、または契約書の特定の条項の遵守を放棄するため、または特定の債務不履行を放棄するために必要な未払い債務証券の割合を減らすための変更。

準拠法

契約書はニューヨーク州法に準拠し、それに従って解釈されます。

ブックエントリーの発行、清算、決済

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書によって提供される各シリーズの債務証券は、クーポンなしで1つ以上の完全登録グローバル証券の形で発行され、それぞれグローバル証券と呼ばれ、そのような各グローバル証券は預託信託会社（DTC）の候補者としてCede & Co. の名義で登録され、 Depository Trust Company（DTC）の別の候補者として登録されます DTC または DTC の後継者またはその候補者DTCの候補者であるCede & Co. がグローバル証券の唯一の登録所有者である限り、Cede & Co. は、いかなる目的であれ、そのグローバル証券の唯一の保有者とみなされます。この目論見書または該当する目論見書補足に記載されている限られた状況を除き、グローバル証券の受益権を有する所有者は、証明書を自分の名前で登録する資格がなく、現物証明書の交付を受けることもなく、その保有者とは見なされません。

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的信託会社、ニューヨーク銀行法の意味における銀行組織組織であり、連邦準備制度のメンバーであり、ニューヨーク州統一商法の意味における清算法人であり、取引法第17A条の規定に従いに登録された清算機関です。DTCは、参加者のために証券を保有し、有価証券の清算と決済を容易にするために設立されました。

参加者の口座への電子記帳手数料を通じて、預金された有価証券の参加者間での振替や質入れなどの取引を行うことができるため、証券証書を物理的に移動する必要がなくなります。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTC に参加している有益所有者は、DTC を通じて直接グローバルセキュリティに関心を持つことができます。DTCの参加者ではない受益者は、DTCの直接参加者を通じて、または特定の清算システム、直接的または間接的に清算を行う銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社、および直接参加者と保管関係を維持し、Euroclear Bank S.を含むDTCに間接的にアクセスできる特定の清算システム、、ディーラー、信託会社、その他の当事者を通じて、グローバル証券への利害関係を保有することができます（そのような事業体はそれぞれ間接的な参加者）A./ N.V. およびクリアストリーム・バンキングS.A. 確定債務証券が発行されない限り、また発行されるまでは、すべての参考文献グローバルフォームで発行された債務証券の保有者による措置については、参加者からの指示に基づいてDTCがとる措置を参照し、本書に記載されている支払いおよび保有者への通知に関するすべての言及は、募集債務証券の登録保有者であるDTCまたはその候補者への支払いおよび通知を指します。

グローバルセキュリティにおける受益権が示され、グローバルセキュリティにおける受益権の移転は、DTCとその参加者が直接および間接的に保持する記録を通じてのみ行われます。DTC システムを通じて債務証券を購入する場合、購入は DTC の直接参加者が、または直接の DTC 参加者を通じて行う必要があります。その参加者は、DTC レコードの口座にある負債証券の貸方を受け取ります。実際に債務証券を購入すると、その受益者になります。お客様の所有権は、直接または間接のDTC参加者記録にのみ記録されます。DTC はがお客様の債務証券の個人所有権について知ることはありません。DTCの記録には、直接のDTC参加者の身元と、DTC参加者が保有するまたはDTCを通じて保有する債務証券の金額のみが表示されます。

購入または販売の確認書や定期的な口座明細書をDTCから直接受け取ることはありません。代わりに、負債証券を購入した直接または間接のDTC参加者から、これらの確認書と口座明細書を受け取る必要があります。直接または間接の DTC 参加者は、顧客の件の保有状況を正確に把握する責任があります。受託者は、債務証券の登録保有者であるDTC候補者に有価証券の支払いを送金します。当社および受託者は、あらゆる目的において、DTCまたはその候補者を各グローバルセキュリティの所有者として扱います。したがって、当社、受託者および支払代理人のいずれも、グローバル証券で支払うべき金額をお客様または当該グローバル証券の他の受益者に支払う直接的な責任または義務を負わないものとします。償還通知はいずれも当社から直接 DTC またはその候補者に送付され、DTC の直接参加者に通知されます。その後、DTC 参加者は、DTC 参加者を介して債務証券の持分を保有する受益者に連絡します。

DTCおよびその運営を創設し、またその運営に影響を及ぼす規則、規制、手続きに基づき、DTCは、債務証券に関して代理を務める直接のDTC参加者間で帳簿振替を行う必要があり、債務証券の元本および利息の分配を受領および送金することが義務付けられています。投資家が同様に債務証券に関する口座を開設している直接および間接のDTC参加者は、それぞれの投資家に代わって記帳振替を行い、支払いの受領と送金を行う必要があります。

DTC は直接の DTC 参加者に代わってしか行動できないため、DTC が保有する債務証券の持分の受益者が DTC システムに参加していない個人または団体にその利息を譲渡または質入れしたり、その利益に関して措置を講じたりする能力は、次に示す物理的な証明書がないことによって影響を受ける可能性がありますその利益。米国の一部の州の法律では、それらの有価証券の担保権を譲渡または完了するために、特定の人が有価証券を最終形態で現物で引き渡すことが義務付けられています。したがって、DTCが保有する債務証券の受益権をこれらの者に譲渡する能力は制限される可能性があります。

DTC は、DTC の口座を開設している直接の DTC 参加者の指示があった場合にのみ、債務証券の条件に基づいて債務証券の保有者がとることが許可されている措置（交換のための債務証券の提示を含むがこれに限定されない）を取ることを当社に通知しました。

関連する債務証券の持分は、その直接のDTC参加者または直接のDTC参加者が指示した、または指示を与えた債務証券の元本総額の一部についてのみクレジットされます。ただし、以下に説明する特定の状況では、DTCは保有するグローバル証券を認証済み証券と交換し、それを直接のDTC 参加者に配布します。

DTCの現在の慣行では、分配金または清算金額の支払いを受け取ったら、関連する有価証券の保有状況に基づいて、支払い日に直接DTC参加者の口座に比例してクレジットします。さらに、DTCの現在の慣行では、オムニバスプロキシを使用してそのような直接のDTC参加者に同意権または議決権を渡すことが行われています。したがって、DTCの直接参加者は、今度は慣習に基づいて、直接口座を保有する債務証券の受益者に支払いを行い、議決権を求める必要があります。債務証券の受益権に関するお客様への支払いは、お客様が口座を開設している直接または間接の DTC 参加者の責任であり、DTC、受託者、または UnitedHealth Group の責任ではありません。

DTCは、当社に合理的な通知を行うことにより、いつでも債務証券に関する証券預託機関としてのサービスの提供を中止することができます。

1つ以上のグローバル証券に代表される債務証券は、以下の場合に限り、確定債務証券、つまり認定債務証券と交換できます。公認額面金額は同じです。

•

DTC が預託機関としての存続を望まない、または存続できない、または適用法に基づいて登録された清算機関でなくなった場合で、後継者を当社が任命していない場合

•

弊社がブックエントリーシステムを廃止することを決定しました。または

•

債務証券の保有者に満期を早める資格を与える債務証券に関する債務不履行事由が発生し、現在も続いています。

グローバル証券が確定債務証券と交換される場合、受託者は債務証券の登録簿を本社に保管し、それらの認証済み債務証券に関する慣習と手続きに従います。

当社の設立証明書（憲章）は、随時発行される優先株式の保有者の該当する権利を条件として、株主の承認なしに、1株あたり額面0.001ドルの優先株式を作成して発行することを取締役会に許可しています。当社の取締役会は、随時、1つ以上のシリーズにおける優先株式の発行を規定し、各シリーズの相対的な権利と優先権を修正する権限を有します。これには、配当権、償還権、転換特権、清算権、および当該シリーズの株式の償還または購入のために提供される減債ファンドの条件が含まれますが、これらに限定されません。

現在、当社は憲章に基づいて最大 10,000,000株の優先株式を発行する権限を与えられています。この目論見書の日付の時点で、発行済みの優先株式はありません。

特定のシリーズの優先株式の譲渡代理人および登録機関は、該当する目論見書補足に記載されます。

優先株式を説明する上記の記述は、当社の憲章および付則の適用規定、およびデラウェア州法の関連規定の対象となり、あらゆる点で適格となります。当社の憲章と細則の写しは、「詳細情報の入手先」の見出しに記載されています。

現在、当社は憲章に基づき、最大3,000,000,000株の普通株式を発行する権限を与えられています。2023年1月31日現在、当社の普通株式932,846,602株が発行済みです。当社の普通株式の各株式は、同じ相対的権利を有しており、すべての点で当社の普通株式の他の株式と同一です。

当社の普通株式の保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、1株につき1票の議決権を有します。取締役の選任に関する場合を除き、株主の投票に提出される各事項は、出席し、その事項について議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者の賛成票によって決定されます。各理事は、理事候補者の数が選出される理事の数を超える場合を除き、その理事に関して投じられた票の過半数の投票により選出されます。この場合、理事は出席している議決権の複数票によって選出され、理事の選挙に投票する権利があります。当社の株主は、取締役の選挙のために議決権を集める権利はありません。

当社の普通株式は償還できず、新株予約権または転換権を持たず、その保有者に、現在承認されているか今後承認されるかを問わず、当社の資本株の任意のクラスまたはシリーズの株式を購読する先制権を与えるものではありません。また、現在承認されているか今後承認されるかを問わず、当社の資本株式の任意のクラスまたはシリーズの株式に転換可能な債務を購読する先制権も与えられません。当社の普通株式の人の保有者は、合法的に利用可能な資金から、取締役会の裁量により配当金を受け取ることができます（もしあれば）。発行済みの優先株式の権利を条件として、 UnitedHealth Groupの清算または解散時に、当社の普通株式の保有者は、株主に分配するために残っているすべての資産を比例配分ベースで受け取る権利があります。

当社の憲章および付則には、以下のような条項を含む、当社の支配権の変更を遅延または延期する効果をもたらす可能性のある条項が含まれています。

•

取締役会に未指定の優先株式を承認する幅広い裁量権を与えること。これにより、取締役会は、当社の支配権を変更しようとする一方的な試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を伴う優先株式を発行することができます。

•

ただし、取締役会の欠員は、その時点で在任している残りの取締役の過半数の賛成票によってのみ補充でき、株主は補充できません。

•

株主総会で取締役選挙候補者を指名したり、その他の事業を株主総会で検討したりするための事前通知要件を定めます。

当社の普通株式株はニューヨーク証券取引所に上場しており、UNHのシンボルで取引されています。EQ Shareowner Servicesは、当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関です。

上記の当社の普通株式の記述は要約であり、当社の憲章および付則の該当する条項およびデラウェア州法の関連規定の対象となり、あらゆる点で適格となります。当社の憲章と細則の写しは、「詳細情報の入手先」の見出しに記載されています。

当社は、負債証券、優先株式、または当社の普通株式株の購入について、1つまたは複数のシリーズでワラントを発行する場合があります。ワラントは、単独で発行することも、当社の負債証券、優先株または普通株式と併せて発行することもでき、募集証券に添付することも、別途発行することもできます。各シリーズのワラントは、個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントとワラント契約の全条件については、この要約に加えて、関連する目論見書補足および関連するワラント契約の詳細な規定を参照する必要があります。本目論見書に添付されている目論見書補足に別段の定めがない限り、各保証契約は、当社と米国法に基づいて組織された金融機関または保証機関として米国またはその州の法律に基づいて組織された銀行機関との間で締結されます。当社のワラントの募集に関連して、発効後の修正による登録届出書またはフォーム8-Kの最新報告書の別紙として、ワラント契約の形式がSECに提出されます。

ワラントはワラント証明書によって証明されます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラント証書は、ワラント証明書が発行された債務証券、優先株または普通株式（ある場合）とは別に取引することができます。ワラント証明書は、当社が任命する代理人の事務所で異なる額面の新しいワラント証明書と交換することができます。ワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は当社の債務証券、優先株または普通株式の保有者の権利を一切有せず、ワラントの行使時に発行可能な件の負債証券、優先株または普通株式の支払いを受ける権利はありません。

負債証券、優先株または普通株式を発行するための特定シリーズのワラントに関する目論見書補足には、該当する場合は以下を含め、それらのワラントの条件が記載されています。

•

所有権とワラントの総数。

•

ワラントの募集価格（もしあれば）

•

ワラントの行使時に購入可能な有価証券の指定と条件

•

当該ワラントを行使する権利の開始日および失効日

•

当該ワラントを行使できる1つまたは複数の価格。

•

当該ワラントの募集価格（もしあれば）および行使価格を支払うことができる1つまたは複数の通貨。

•

当該ワラントを行使できる期間および場所

•

当該ワラントおよび当該ワラントの行使により購入可能な有価証券が個別に譲渡可能となる日付（もしあれば）。

•

ワラントに適用される償還条項または電話規定（ある場合）

•

ワラントエージェントの身元。

•

当該ワラントが上場されている取引所（もしあれば）

•

記帳手続きに関する情報（もしあれば）

•

米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する議論、および

•

ワラントの交換および行使に関する条件、手続き、制限を含む、かかるワラントに関するその他の条件または重要な情報

保証は、適用される原証券の条件に従い、満期時に、必須または任意の前払いに従って、加速またはその他の方法により、該当する原証券に基づいて支払われるべき元本、利息（ある場合）、保険料（ある場合）、およびその他の金額の支払いを無条件に保証することを規定します。保証は、適用される基礎となる有価証券の有効性または執行可能性、その変更または修正、または保証人の法的または衡平法上の解任または防御を構成する可能性のあるその他の状況にかかわらず、無条件となります。添付の目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は、該当する基礎となる証券に関する支払いまたは通知の提示または要求を放棄しません。

当社は、目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、保証の規定に従って当社が支払った金額に関して、該当する原証券の保有者のすべての権利に代位されます。適用される基礎となる有価証券の発行者による支払いが取り消された場合、またはUnitedHealth Group、該当する基礎となる証券の発行者またはその他の理由で返還されなければならない場合でも、保証は引き続き有効または回復されます。

当社が売却に引受人を利用する場合、当該引受人は自己勘定で証券を取得します。引受会社は証券を、交渉取引を含む1回以上の取引において、固定の公募価格または売却時に決定された変動価格で転売することができます。

有価証券は、管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、またはシンジケートを持たない引受会社を通じて、一般に公開される場合があります。引受人が証券を購入する義務には、特定の条件が適用されます。引受人は、有価証券を購入した場合、提供されたすべての証券を購入する義務があります。引受人は、新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引または譲歩を随時変更することができます。

当社は、随時、当社が指定する代理店を通じて募集証券を売却する場合があります。この目論見書が交付される有価証券の募集または売却に関与する代理人はすべて指名され、当社がその代理人に支払うべき手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。目論見書の補足に記載されていない限り、代理人は合理的な最善の努力を払って任命期間中に購入を勧誘することに同意したことになります。

また、当社は、募集証券を1人または人以上の購入者に直接売却する場合があります。

当社は、引受人、ディーラー、および代理人と契約を結び、特定の民事責任（改正された1933年の証券法に基づく負債を含む）を補償したり、引受人、ディーラー、または代理人がそれらの負債に関連して行う必要がある支払いに関して拠出したりする場合があります。

該当する目論見書補足に記載されていない限り、証券取引所に証券を上場する予定はありません。

有価証券の募集を円滑に進めるため、その証券の募集に関与する引受人、ディーラー、または代理人は、場合によっては、当該有価証券または当該有価証券の支払いの決定に価格が使用される可能性のあるその他の有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする取引を行うことがあります。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、提供された有価証券の有効性に関する意見は、ワシントンDCのHogan Lovells US LLPおよび当社の副法務顧問であるFaraz A. Choudhryが当社に提供します。Choudhry氏は当社の正社員であり、当社の普通株式を所有しており、さまざまな従業員株式ベースの福利厚生制度に参加しています。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、特定の法的事項はニューヨーク州ニューヨークにあるシンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所が引受人に引き継ぎます。

専門家

2022年12月31日に終了した年度の会社のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれた連結財務諸表および関連する財務諸表スケジュール、およびUnitedHealth Group Incorporatedの財務報告に対する内部統制の有効性は、本書に組み込まれている独立登録公認会計事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています参考までに。このような連結財務諸表および財務諸表スケジュールは、会計および監査の専門家としての権限を与えられた当該企業の報告に基づいて組み込まれています。

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次