添付ファイル4.6.0

証券説明書

以下では、Meta Material Inc.(“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”)の株式の記述について、改訂された定款(“会社定款”)および改正および再記載された定款(“定款”)のいくつかの規定について概説する。本説明は，要約として，我々の定款と我々の定款を参考にして完全に限定することを目的としており，そのコピーは証拠品としてForm 10-K年次報告にアーカイブされており，本添付ファイル4.6はその一部である

一般情報

私たちの法定株式は1，000，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル(“普通株”)、200，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドル(“優先株”)を含む。2021年12月31日現在、約284，573，316株の普通株式(1，872，750株の非帰属制限株を含む)および164，923，363株の優先株が発行されており、その中には、164，923，363株のAシリーズ非投票優先株指定株式と0株Bシリーズ特別投票優先株指定株式が含まれており、それぞれ以下のようになっている。また，我々は現在行使可能な引受権証と株式オプションの計約18，509，876株の普通株を持っている

普通株

投票権

普通株式所有者の権利は様々な点で同じだ。株主投票を提出するすべての事項において、普通株を保有するごとに、株主ごとに一票を投じる権利がある

清盤分配の権利を獲得する

当社の清算、解散または清算時には、普通株式保有者は、すべての債務および負債および優先株保有者(ある場合)を支払いまたは準備した後、当社の分配可能な合法的な株式を比例的に共有する権利がある

優先購入権や同様の権利はありません

我々の会社の定款によると、普通株式保有者は優先的に引受、償還または転換する権利を有していない

無累計投票

役員選挙での累積投票は許されません。普通株に適用される債務返済基金条項はない

全額支払い

普通株の流通株は有効発行、十分な支払い、評価できない。

優先株

我々の取締役会は、株主の承認なしに1つまたは複数の系列優先株を発行し、各系列の株式数および各系列の権利、優先および制限を決定することができる。以下の優先株条項の記述は、私たちの認可優先株のいくつかの一般的な条項と規定を説明する。もし私たちが優先株を発行する場合、私たちは米国証券取引委員会により具体的な説明を提出し、以下の条項を含む株式募集説明書の付録にこのような優先株の名称と権利を説明する

適用される目論見書付録の優先株条項の記述は不完全であり、適用される優先株系列に関する指定証明書の全体的な制限と制限を受ける。登録説明書(目論見書はその一部である)は、参照指定証明書を証拠品とする。

非指定優先株は、私たちの取締役会をより難しくしたり、要約買収、代理競争、合併、その他の方法で私たちの支配権を獲得しようとしたりすることを阻止し、私たちの経営陣の連続性を保護する可能性があります。優先株の発行は私たちの普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼすかもしれない。例えば、発行された優先株であってもよい

したがって、優先株の発行可能性は：

どんな優先株も発行時に全額支払われて評価できないだろう。

Bシリーズ優先株

2021年6月14日、また、B系列優先特別議決権優先株または特別議決権株のB系列指定優先株、権利および制限証明書、またはB系列指定証明書をネバダ州国務長官に提出し、特別議決権株として優先株を指定した。この計画に関して、Meta株主は、所有者のMeta普通株式と交換するために、普通株式または交換可能株式を受け取ることを選択することができる。発効時期までには、特別投票権株が受託者に発行され、その発行期間中に、交換可能株の保有者が合併後の会社の株主に投票する権利がある事項について投票することができ、合併後の会社普通株について発表された任意の配当に経済的に相当する配当を得ることができる。我々は、2021年5月7日に米国証券取引委員会に提出された最終依頼書において、特別投票権株式の優先権、権利、制限についてより詳細に説明した。Bシリーズ指定証明書の前述の記述は完全ではなく、2021年6月16日に米国証券取引委員会の8−Kフォームに提出された現在の報告書の添付ファイル3.3として保存されているその全文を参照することによって限定される。

無累計投票

普通株保有者は、株主がすべての株主総会で採決する権利があるすべての事項において、1株当たり1票の投票権を有する。普通株の保有者には累計投票権がなく、これは議決権付き証券を発行した保有者の50%以上が会社のすべての取締役を選挙することができることを意味する。

手令の説明

私たちは債務証券、優先株、預託株式、または普通株を購入する権利証を提供することができる。私たちは、単独で、または1つまたは複数の追加の引受権証、債務証券、優先株、預託株式または普通株、またはこれらの任意の組み合わせと共に販売権を発行することができる

目論見書付録に記載した単位形式の証券を適用する。もし私たちが株式承認証を1つの単位の一部として発行すれば、適用される目論見書副刊は、これらの権利証が権利証満期日までに当該単位の他の証券と分離できるかどうかを規定する。適用される株式募集説明書付録には、任意の引受権証の以下の条項が記載されている

株式承認証(2022年6月)

本募集説明書補充書類及び添付の目論見書に基づいて提供される引受権証の重要な条項及び規定の概要は以下のとおりである。本要約は株式証形式の制約を受け、その制限を受け、株式承認証は今回発行された投資家に提供され、今回の発行に関連する8-K表の最新報告をアメリカ証券取引委員会に提出する。

株式証明書の一般条項。今回発行された引受権証は、1株当たり1.75ドルの使用価格で合計37，037，039株の普通株を購入する権利を代表している。1部の株式承認証は発行日から6か月で行使でき，発行日から5年半である.

体を鍛える。株式承認証所有者は、満期前の任意の時間にその株式承認証を行使して、当社の普通株式を購入することができ、方法は、(I)適切な記入及び署名された行権通知を提出し、及び(Ii)所有者が株式承認証の無現金行使条項を使用していない場合、引受権証を行使した株式数について行使価格を支払わなければならない。株式承認証は全部または部分的に行使することができるが、普通株式の全株式に限定される。株式承認証が株式の交付を要求した日までに引受権証を行使する際に発行可能な普通株を交付できなかった場合、保有者に一定の撤回と購入権を提供する。解約権については、普通株式株式は株式承認証の規定に従って適時に所有者に交付されておらず、保有者は行使を撤回する権利がある。株式承認証が普通株式の交付を要求した日の後、持分者(公開市場取引又はその他の面で)が株式承認証所有者が株式承認証を行使する際に吾等から受信した売却を期待することを満たすために我々の普通株を購入する場合は、引受権が適用される。この場合私たちは

また、行使時に、株式証保有者が有効な登録声明を登録していない場合、又は現行の目論見書が株式引受証を行使した後に発行される普通株式を発行又は転売することができない場合、株式証明書所持者は“現金なし行使”選択権を有する権利を有する。この選択権は、株式証明書の所有者に、現金行権価格を支払わずに少ない普通株を獲得することを選択する権利を持たせる。発行される株式数は，引受権証に規定されている式で決定される.

株式引受証を行使する際に発行可能な普通株式は、株式承認証に基づいて発行及び支払いを行う際に、正式及び有効な許可、発行及び全部の支払いを受けることができ、評価する必要がない。私たちは、発行されたすべての承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数に少なくとも相当する普通株式を許可して保持する。

基本的な取引。本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)吾等が1つ又は複数の関連取引において任意の合併又は合併を直接又は間接的に行う場合、(Ii)吾等が1つ又は一連の関連取引において直接又は間接的に売却、リース、許可、譲渡又はその全部又はほぼすべての資産を直接又は間接的に処分する場合、(Iii)任意の直接又は間接的な購入要約、要約買収又は交換要約(当社又は他の者が提出したにかかわらず)が完了した場合、これにより、吾等の普通株式所有者は、他の証券と交換するためにその株式を売却、買収又は交換することができる。(V)吾等は、直接又は間接的に1つ又は複数の関連取引において、吾等の普通株又は任意の強制株式交換を任意の再分類、再編又は資本再編を行うか、又はそれに基づいて、吾等の普通株を他の証券、現金又は財産又は他の証券、現金又は財産の交換に効果的に変換するか、又は(V)1つ又は複数の関連取引において、吾等は、株式又は株式購入契約又は他の業務合併を直接又は間接的に完了する(ただし、再編、資本再編、分割、分割、これらに限定されない)合併又は手配案)は、他の人、団体又は実体と私たちの普通株の50%以上の流通株(各項目“基本取引”)を買収し、その後に本株式証明書を行使する際に、所有者が所有者の選択に応じて、当該基本取引が発生する直前の行使で発行可能な1株当たり株式承認証を行使して、相続人又は存続会社の普通株式数、又は会社(例えば、存続会社)の普通株式数を取得する権利を有する。および/または、当該基本取引の直前に引受権証を行使することができる普通株式の所有者が、当該基本取引のために受け取るべき任意の追加対価(“代替対価”)を有する。またもし起こったら

基本取引が当社の取締役会の許可を得た場合、株式証所有者は、株式証の未行使部分のBlack-Scholes価値を承認するために、当社或いは後続実体が基本取引が完了した日に引受権証を償還することを要求する権利がある。1つの基本取引が当社の取締役会の承認を得ていない場合、権証所有者は、基本取引で支払われた対価格の権証を自社または後続の実体に償還することを要求する権利があり、償還金額は、基本取引が完了した日に権証が行使されていない部分のブラック·スコアーズ価値である。

その後の配給発行。株式承認証が完了していない間の任意の時間に、任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に、任意の普通株式等価物(株式承認証で定義されている)または株式、株式承認証、証券または他の財産を比例的に購入する権利(“購入権”)を付与、発行または販売する場合、株式証明書所有者は、そのような購入権に適用される条項に基づいて、所有者が引受権証を完全に行使した後に取得可能な普通株式数を保有する場合に取得可能な総購入権を有する(これらの権利の行使に対するいかなる制限も考慮されていないが、これらに限定されない。所有権制限を受ける)。

比例して分配する。株式証明書の未完了期間中の任意の時間に、資本または他の方法(配当、分割、再分類、会社再編、手配案、または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが含まれる)を返すことによって、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを行う(株式証制約を受けた配当金または分配を除く)(“分配”)によって、私たち普通株のすべての所有者に配当金または他の資産(または資産を取得する権利)を宣言または他の方法で支払う(“分配”)場合、それぞれの場合、所有者はこの分配に参加する権利があり、その参加程度は、所有者が本承認持分証を完全に行使する際に購入可能な普通株式数と同じである(本承認持分証を行使するいかなる制限も受けないが、実益所有権の制限を含むが限定されない)。

少し調整しました。株式引受証を行使する際に購入可能な普通株の使用価格や株式数は、株式配当、株式分割、普通株の合併、再分類を含む特定のイベントの発生に応じて調整される可能性がある。

株式の納入。持分者が株式承認証を行使する際には，吾らは速やかに(ただし，その日より遅れてはならない)両取引日，(Ii)行使権総価格を自社に交付した後の取引日および(Iii)行権通知吾等への交付後の標準決済期間からなる取引日内，および(I)(I)両取引日および(Ii)行権通知，発行および交付後の標準決済期間からなる取引日内(比較的早い者)が総行使権価格(現金行使がない場合を除く)を通知する.または株式証の発行および交付行使時に発行可能な普通株の株式を手配する。また、所持者が吾等に必要な資料を提供する場合、本行は、預託信託会社の信託システム(“DWAC”)や同様の機能を行う他の既存決済会社を介して、株式を電子的に発行·交付する。もし私たちがどんな理由でも投資家に渡すことができなかったら

株式証株式の承認については、株式証株式の引渡しまたは投資家が権利証株式の行使を撤回するまで、株式証株式の承認株式については、現金方式で投資家に1，000ドル当たりの違約金を支払う。

会社行動通知。私たちは株式証明書の所有者に通知を出して、株式承認証と普通株式を行使する機会を与えて、次の会社の活動に参加するか、あるいは次の活動について投票する

運動の限界。限られた例外状況を除いて、株式証所有者がその連属会社と共に実益が4.99%(または発行前に選択した場合9.99%)を超える発行された普通株式数の4.99%(または発行前に所有者によって選択された)を有する場合、株式証所有者は任意の部分承認持分証を行使する権利がなく、ただ所有者は実益所有権制限を増加または減少させることができ、ただし、この実益所有権制限はいかなる場合も9.99%を超えてはならない。実益所有権限度額の任意の増加は、変更通知を出してから61日以内に発効します。

配当政策

普通株式保有者は合法的な資金から取締役会が発表した配当金を比例的に得る権利がある

私たちが将来配当金を支払うことは(あれば)私たちの取締役会の適宜決定権に依存し、私たちの収益、資本要求、財務状況、その他の関連要素に依存するだろう。

私たちは私たちの優先株や普通株について現金配当金を支払うことも発表もしなかった。予測可能な未来には、私たちはどんな収益も維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供し、私たちの優先株や普通株にいかなる現金配当金も支払うことは期待できない

反買収条項

我々の規約やネバダ州法律には、制御権や管理層の変更を遅延または阻止したり、非交渉の買収試みではなく、自主的な買収要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が我々の取締役会と交渉することを奨励する条項が含まれている。これらの規定には、空白小切手優先株の許可、企業合併の制限、および発行されていない普通株式の使用可能性が含まれている。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“MMAT”です

転送エージェント

私どもの普通株の譲渡代理はアメリカ株式譲渡信託有限責任会社です