EX-2

本株式質権協定(“本協定”)は2021年9月30日(“発効日”)から発効し、住所はテキサス州ミドラン79701号West Texas Ave.，Suite 890(“質押人”)の個人Gregory McCabeとネバダ州会社Meta Material Inc.(“保証側”)が共同で署名した。

9月30日を考慮して、保証側は8%の保証元票(“手形”)の条項と条件に基づいて、Oilco Holdings，Inc.に元金最大15，000，000ドルの融資を提供することに同意した。

当該手形の規定に鑑み、当該手形の下での義務(以下のように定義する)の担保権益(以下のように定義する)を発行する者に必要な抵当権を付与する

本付記によれば、本協定は、質の高い人によって署名され、交付されなければならない

従って、出質人はすでに認定され、質人が本協定に署名、交付と履行することは合理的に直接或いは間接的に質人に実質的な利益を提供することができ、そして質を出す人の最適な利益に符合する。

そこで，現在，受け取った価値に対して，双方はその十分性を認め，双方は以下のように同意している

(a)

本付記で定義された本明細書で使用される他の定義されていない大文字用語は、本付記で指定された意味を有するべきである。単数で定義されたタームは複数を含み，複数定義されたタームは単数を含む.

(b)

本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を指すべきである。

(c)

質押証券“は、表Aに添付して説明したように、Gregory McCabeが直接および/または実益を保有する1，515，000株のMeta Material Inc.普通株を意味する。

第1.02節担保権と質権。本契約条項に該当する場合には、質人はこの質権を特定して担保のある者に交付し、ここで保証されている者には以下のすべての権利、所有権、権益及び特権に対する留置権及び担保権益を付与する

質権証券については、現在所有しているものでも後で購入したものでも、含まれています

(A)質権証券、(B)質権証券を表すすべての証明書または手形およびそのすべての収益、収入および利益、ならびにそれに関連するすべての利息、配当および他の支払い、財産、収入および分配、(C)質押人は、現金、株式または他の方法で、質抵当証券に関連する任意の資本から再分類、合併、解散、清算、または他の方法で存在するすべての収益を終了する(このようなすべての財産は、総称して“担保”と呼ばれる)。

1.03節.保証のある債務。本協定は、(A)手形元金、利息、および手形に関連する時々満期に対応するすべての他の金を十分かつ迅速に支払うこと、およびこれらの金が満期および対処されたときに、償還、前払いまたは購入、延期、加速または声明またはその他の態様を含むすべての義務、および(B)質権者が、本協定に記載されているすべての義務、契約、条件、および合意を全面的かつ迅速に支払い、履行し、遵守することを保証する。および(C)保証者の要求は、保証者が、本付記または本プロトコルの下の任意の権利または特権を保護または実行するために、または上記(A)、(B)および(C)条に記載された任意の権利、特権または責任(以下、総称して“義務”と呼ぶ)を保護または実行するために支出または発生するすべての費用および支出(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)を直ちに全額支払うべきである。

(a)

代表質権証券のすべての証明書及び手形、又はその後第1.02節に基づいて買収されたすべての質権証券は、買収後直ちに保証者に交付され、交付により違約した場合に保証者に譲渡するために、担保側が適切な形態で保有しなければならず、又は日付が明記されていない株式書又はその他の譲渡又は譲渡文書が添付されており、空白の形態で正式に署名され、すべての形態及び実質は保証者を満足させなければならない。

(b)

上記(A)項には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる質権証券(現在所有又はその後取得にかかわらず)が無証拠証券である場合には、品質者は、ここで同意し、保証者に迅速に通知しなければならず、本協定及び本協定における質権証券の質権及び制限をMeta Material譲渡代理会社に通知しなければならず、また、保証者がいかなる要求を行う必要もなく、質押人は、適用法に基づいて保証者の保証権益を整備しなければならない(いずれの場合も、統一商法第8条又は第9条の規定に基づく適用を含む。)質人はまた、前述の規定を実現するために、当事者が必要であると認める又は適切な行動をとることに同意し、担保当事者が本契約項下の任意の権利及び救済を行使することを許可する。

(c)

質を出す者は、担保者が法律で許可されている場合には、品質者が署名していない場合には、担保の全部または任意の部分の担保に関する融資または継続声明およびその修正案を提出する。法律で許可されている場合、本プロトコルまたは担保またはその任意の部分をカバーする任意の融資説明書のコピーまたは他のコピーは、融資説明書として十分でなければならない。

2.01節で述べ，保証する.質人が保証側に提供する保証、株式承認証とチェーノは以下の通りである

(a)

質人の主な営業地と実行機関および品質人の担保に関する記録を保存する唯一の場所は，本ファイルに添付されている表Bに列挙されたアドレスに位置する.

(b)

質を出す者は、質権証券又は質権証券に属するいかなる権利又は権益の選択権、譲渡、移転、又は他の方法で処理することに関するいかなる選択権を付与することもない。

(c)

本協定はすでに質人の正式な許可、署名と交付によって、質人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて質人に対して強制的に実行することができるが、本協定の強制執行は、適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ、または債権者の権利に影響を与える一般的かつ公平原則に影響を与える他の類似の法律の制限を受ける可能性がある(平衡法によっても法律上で強制的に実行されても)。

質人は保証側と契約を結び、債務がすべて履行される前に同意した

第3.01節財産権負担。質押人は担保の存在を設定、許可又は容認してはならず、担保品上の任意の留置権、担保権益又はその他の財産権負担(担保側の質権及び担保権益を除く)に対して担保を弁護し、すべての個人又は実体の債権に対して担保者の担保における権利及び担保側の担保権益を擁護しなければならない。

3.02節.抵当品を売る。保証者が事前に書面で同意しない場合、質のある人は、担保またはその任意の部分を売却、譲渡、または他の方法で処分してはならない、または売却、譲渡またはその他の方法で担保またはその任意の部分を処分することを試みる。

3.03節.さらなる保証。いつでも、保証者の要求の下で、質を出す人は、このようなすべての他の文書および文書に直ちに署名して交付し、担保側が必要または適切であると考えるさらなる行動を取って、担保に対する担保権益を維持および改善し、これらに限定されないが、署名および/または保証者が要求する可能性のある融資報告書(任意のこのような申告は質人によって許可される)を含む、本協定の規定および目的を履行しなければならない。

3.04節.お知らせします。質押人は担保品の任意の留置権、担保権益、財産権負担又は債権要求又は脅威を保証側に迅速に通知しなければならない。

4.01節.投票権。違約事件が発生しておらず(以下定義するように)、違約事件が継続しており、治癒されておらず、本合意が依然として有効である限り、質押人は、質権証券またはその任意の部分に関連するまたは関連する任意の投票権および他の双方が同意する権利を行使する権利を有するが、全額が付記されていない限り、本協定の任意の条項と一致しないまたは違反する行動をとってはならない。いったん違約事件が発生し、違約事件が継続し、治癒されない場合、すべての議決権は、保証された当事者またはその譲受人に帰属すべきであり、後者は、そのような議決権および他の合意権利を行使または譲渡する唯一の権利を行使または譲渡する権利がある。

4.02節.配当を分ける違約事件が発生し、まだ継続し、治癒していない前に、質のある人は、質権証券の支払いのための任意およびすべての配当金、分配および他の支払いを受け取る権利があるべきであるが、他の方法で禁止されてはならない；しかし、いかなるものおよびすべてのものも

(a)

任意の担保について支払いまたは支払いされた配当金、分配および他の非現金金、ならびに任意の担保または交換として受領、受取、または他の方法で割り当てられた手形および他の財産；

担保のある者に直ちに交付して担保として保有しなければならず，品質者が受領した場合は，担保のある者の利益を信託形式で受領し，担保者の他の財産又は資金と分離し，直ちにこのように受け取った同じ形式(任意の必要な裏書きを経て)を担保として担保のある者に交付しなければならない。

4.03節.権利の行使。違約事件の発生時および違約事件が継続している間、この違約事件は治愈されなかった

(i)

質押人は、本契約第4.02節に従って請求および保留された配当金、分配および他の支払いを許可されたすべての権利は終了すべきであり、これらのすべての権利は、すぐに保証された当事者に帰属しなければならず、後者は、すぐに議決権および他の双方の同意を行使する権利、およびそのような配当金、分配および他の支払いを担保として受け入れる唯一の権利を有する；

(Ii)

品質者が本条の規定に違反して受信したすべての配当金、分配又はその他の支払いは、信託形式で担保のある側の利益のために徴収しなければならず、質を有する者の他の資金と分離し、直ちにこのように受信した同じ形式(任意の必要な裏書きを経て)を担保として担保を有する側に支払わなければならない。

4.04節で保証された側は質のある人の義務を履行する.もし品質者が本プロトコルに記載されている任意のプロトコルを履行または遵守できず、保証されている側がそのプロトコルを履行または遵守することを招く場合、品質者は、保証されている側に費用とその利息を支払うことを要求し、本プロトコルによって保証された債務を構成しなければならない。

4.05節.合理的に世話をする。本契約が被担保側に与える権力は，完全に担保上の利益を保護するためであり，被担保側に当該等の権力を行使する義務を課すべきではない。それが所有している任意の担保を安全に保管し、本合意に従って実際に受け取ったお金を計算する以外に、保証されている当事者は、以前の当事者に対する権利または任意の担保に関連する任意の他の権利を維持するために、任意の担保または任意の必要なステップを取るべきではない。保証されている者は、本プロトコルの下で質抵当、譲渡または譲渡のすべての担保を保持しなければならないが、本プロトコルに代表される任意の権利または価値を記録または強制的に実行または現金化するために時々必要とされる任意の文書または手形は除外される。

4.06節.抵当を解放する。保証者側は全額この切符を支払った後、担保を解除しなければなりません。

5.01節.違約事件。以下の各項目はすべて“違約事件”とみなされるべきである

(b)

質押人は、本プロトコルにおいて、または任意の時間に提供される本プロトコルまたはチケットに関連する任意の証明書、報告、通知または声明において行われ、または行われる任意の陳述または保証とみなされ、作成またはみなされる日には、任意の重大な点で虚偽または誤解性に属する。

(c)

品質者は、本協定に含まれる任意の契約、合意または条項(通貨違約を除く)を履行、遵守または遵守できず、かつ質人に書面通知を出してから30(30)日以内に修正されていない。

(d)

質権者は、現在または今後施行される任意の破産法、破産管理法または他の同様の法律に基づいて、自発的手続きを開始し、それ自身またはその債務の清算、再編または他の救済を求めるか、またはそのまたはその大部分の財産を指定する受託者、係、清算人、委託者または他の類似の役人を求めるか、または非自発的な事件またはそれのために開始された他の手続きにおいて、任意のそのような救済または任意のそのような官僚によって任命または接収され、または債権者の利益のための一般的な譲渡を求めるか、または任意の会社の行動を取って上述の任意の事項を許可する。

(e)

現在またはそれ以降に施行される任意の破産法、無力債務法または他の同様の法律に基づいて、質権者に対して非自発的な手続きを開始し、それまたはその債務の清算、再編または他の救済を求め、または指定を求める

非自発的な手続きは起動後60日以内に却下されて保留されてはいけない。

5.02節.権利と救済措置。一旦違約事件が発生した場合、本付記又は本プロトコルに要求される通知及び救済機会(ある場合)の場合、被保証者は、本契約及び本付記に規定されているすべての権利と救済方法を享受すべきであり、また、以下の権利と救済方法を享受しなければならない

(i)

保証者は、要求、提示、払い戻し通知、スピードアップ通知、加速通知、意向通知、要求通知、拒否通知、または任意の他の通知を要求、提示、払い戻し通知、スピードアップ通知、加速通知、要求通知、拒否通知、または任意の他の通知を必要とすることなく、即時満期および対応する債務またはその任意の部分を宣言することができ、これらはすべてここで品質保証人によって明確に放棄される。しかし、本プロトコル第5.01(D)条又は第5.01(E)条に規定する違約事件が発生した場合、債務は直ちに満了して支払うべきであり、要求、提示、払い戻し通知、スピードアップ通知、加速通知、意向通知、要求通知、抗弁又は任意の他の通知を必要とせず、これらはすべて質押人によって明確に放棄される

(Ii)

被保証側は、本合意および任意の他の保証、証明または義務に関連する文書または合意に被保証者の他のすべての権利および救済を付与することを除いて、本合意の日からテキサス州で発効する統一商法の下で保証される側のすべての権利および救済を享受しなければならない。前述の規定の一般性を制限することなく，担保された方がよい

(A)担保またはその任意の部分を請求または通知することなく、担保またはその任意の部分を収集、受信または接収し、(B)担保事務所または他の場所で1つまたは複数の小包を公開または個人的に販売または販売し、担保またはその任意の部分を現金または信用で販売または処分し、および/または(C)任意の販売において入札して買い手となり、質押人のいかなる償還権または持分の影響を受けずに、質押人はここでこの権利または持分を明確に放棄し、解除する。品質者の同意を得て，保証のある側は10個以上の義務を負うべきではない

(10)営業日内に任意の公開販売の時間および場所またはその後任意の個人販売が可能な時間についての書面通知であり，その通知はその等の合理的な通知を構成しなければならない.売却通知を出したにもかかわらず、担保のある方は担保を売る義務がありません。保証されている側は、決定された時間および場所で時々公告された方法で任意の公開または非公開の販売を延期することができ、このような販売は、別途通知することなく、そのような延期された時間および場所で行うことができる。担保のある方が保有する担保としての任意の現金、及び担保のある方が全部又は任意の部分担保を売却、受領又はその他の方法で現金化して受け取ったすべての現金収益は、担保のある側が適宜決定して担保として保有することができ、及び/又はその時又はその後の任意の時間に、担保のある方が選択した順序及び方式で債務に用いることができる。保証されている側が持っているこのような現金または現金収益の任意の黒字は、すべての債務を全額支払った後も存在し、質押人または合法的にこのような黒字を得る権利がある誰にも支払わなければならない。質を出す人は、回収、保有、販売の準備などのすべての費用、および被保証者が債務の収集および被保証者が本協定の下で権利を執行するために発生するすべての弁護士費およびその他の費用を負担しなければならず、これらのすべての費用と費用は、本協定によって保証される追加義務を構成しなければならない。次の場合、質のある人はまだどんな不足点にも責任を負わなければならない

担保を売却したり処分したりする所得は債務を支払うのに十分ではない

(Iii)

保証されている方は、それが保有している任意またはすべての担保を保証されている側の名義に移したり、担保されている1人以上の担保された人の名義に移したりすることができる

(v)

担保のある側は権利があるが行使する義務はない、あるいは担保に関するすべての議決権と会社権力を行使させ、担保のある側が要求した場合、質のある人は担保に関する撤回不可能な依頼書を保証された側に渡し、その形式は保証されている側を満足させるべきである

(Vi)

任意の担保の売却において、担保側は、適用された法律に違反するいかなる行為を回避するために、担保側弁護士が遵守する必要があると考えられる任意の制限または制限を遵守することを許可され、または任意の適用された政府当局による買い手または買い手に対する任意の必要な承認を得る。

5.03節.諦めて同意する。違約イベントが発生し、違約イベントの継続中に、手形要件に適合する通知および救済機会(例えば、ある)の場合、保証者は、任意の他の文書から独立して、保証者が任意の時間に所有または保有する可能性のある債務に関連する任意の他の救済、保証または保証とは独立して、本プロトコルを強制的に実行することができ、保証者は、本プロトコルの実行を継続する前に、質人または他の誰にも資産弁済を与えることなく、または私の他の保証または救済を継続または実行または対抗および/または使い切ることができる。質を出した人は明確に同意し、保証者は保証側が自分で決定した順序と方式で任意或いは全部の担保或いは保証を保証し、保証側が自分で決定することができる。

6.01節.諦めなかった。被保証者は、本プロトコル項目の下の任意の権利、権力または特権、および本プロトコル項目の下の任意の権利、権力または特権を行使していない任意の遅延または処理プロセスは、本プロトコル項目の下の任意の権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的に本プロトコル項目の下の任意の権利、権力または特権を行使してもよく、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定で規定されている権利と救済方法は蓄積されており、法律で規定されているいかなる権利や救済方法も排除されていない。

6.02節。後継者と譲り受け人。本協定は、質を有する者と担保のある側及びそのそれぞれの相続人、相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、品質者と担保のある一方が他方の事前書面同意を経ていない場合は、本協定項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならず、無理に書面同意を拒否してはならない。

本合意双方間の合意は、すべての以前の合意と了解の代わりになっている

その標的に関係している。双方が署名した書面によってのみ、本協定の規定を修正または放棄することができる。

6.04節。お知らせします。本プロトコルが要求または許可する任意の通知または他の通信は、書面で直接配信するか、または書留または書留(受領書の返送を要求する)または国によって認可された隔夜配信サービス、郵便料金前払い、住所を以下のように、または他の当事者の他の住所に書面で通知することができる場合、十分に発行されなければならない

Kelly Hart&Hallman LLP 201 Main Street，Suite 2500 Fort Worth，テキサス州76102宛先：Evan Malloy

通知または通信の効力は、(I)自らまたは隔夜宅配便で配信される場合、送達の営業日内に有効であり、(Ii)書留または書留で送信される場合、送信後3(3)営業日以内に有効である。

6.05節。料金です。双方は、本合意の任意およびすべての修正案、修正および補足文書の準備、交渉および実行に関連する費用を支払うことに同意した。

第6.06節法律の選択。この協定はテキサス州の法律によって管轄され、法律紛争の原則を考慮することなく、この州の法律に基づいて解釈されるべきだ。いずれの当事者間または間の任意の訴訟においても、本合意または他の理由によるものであっても、双方は、テキサス州ミデラン県に位置する連邦裁判所および州裁判所の排他的管轄権および場所に撤回することはできない。

6.07節。タイトル。本プロトコルで使用されるタイトル、タイトル、および配置は、便宜上、本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない。

6.08節。死刑を執行する。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが統合された場合、同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方を渡すときに発効しなければならないであろうか

双方は同じ相手書に署名する必要がない。任意の署名がファクシミリ送信または電子メールを介して“.pdf”フォーマットのデータファイルを送信して配信される場合、署名は、ファックスまたは“.pdf”署名ページと同じ効力および効力を有する契約者(または署名に署名することを表す)の有効かつ拘束力のある義務を生成すべきである。

6.09節。部分的です。任意の管轄区域が禁止または実行できない本協定の任意の規定は、本協定の残りの規定を無効にすることなく、その管轄区域の範囲内で無効にすべきであり、任意の管轄区域内の任意のこのような禁止または強制的に実行されてはならず、その規定を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。

6.10節では追加権はない.疑問を生じないために、質のある人は、本プロトコルに基づいて、本プロトコルによって生じたり、本プロトコルに関連する義務を負うべきではないが、担保品を除いて、本プロトコルが明文化的に規定する義務に限定される。前述の規定を制限することなく、担保に加えて、保証者またはその任意の関連者、相続人、または許可された譲受方は、担保者またはその任意の関連側に対してクレームを提出または維持してはならず(ただし、本プロトコルの明示的条項のみに基づいて)、本プロトコルに規定されているまたは含まれるいずれかの陳述、保証、契約または合意のいずれかに基づいて、不正確または不正確または本合意のいずれか一方の陳述、保証、契約または合意に基づいて、彼らのいずれか一方に提出または追加権を付与してはならない。