EX-2

Next Bridge炭化水素社。トーチの光エネルギー会社トーチの光ハゼルハドスペス石油会社ハドスペスが運営しています

別表2.01 A-引受金付表3.06-開示事項付表6.01-既存負債付表6.02-既存保有権付表6.09-既存制限

2022年9月2日までの融資契約(“本プロトコル”)は、ネバダ州のNext Bridge炭化水素社(“親借り手”)、Torchlight Energy，Inc.、ネバダ州の会社(“Torchlight Energy”)、Torchlight Hazel，LLC、テキサス州の有限責任会社(“Hazel”)、Hudspeth石油会社、テキサス州の有限責任会社(“Hudspeth Oil”)、Hudspeth Operating LLC(“Hudspeth Operating”、および親会社Torchlight Energy、Hudspeth Hudel、およびInspeth Inspeth，Inspeth Inspeth，Inspeth.ネバダ州の会社(“貸手”)。

1.01節.定義された用語。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“プロトコル”は，本プロトコルの導言セグメントに規定されている意味を持つ.“付属文書”の意味は，9.06(B)節で与えられた意味と同じである.

反腐敗法とは、任意の司法管区が借り手又はその任意の子会社に適用される、賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を意味する。

適用法“とは、特定の個人または財産が受ける任意の裁判所または政府当局の任意の法規または法律または任意の判決、命令、法令、規則または条例を意味する。

“譲渡及び負担”とは、貸金人及び譲受人(第9.04節でその同意を求めたいずれか一方の同意)が貸金人の承認の形で行われる譲渡及び負担を意味する。

利用可能期間“とは、発効日から2022年12月30日まで(ただし、以前の者は含まれていない)および終了日を承諾する期間を意味する。

破産法とは，現在及び今後施行される“破産”と題する米国法第11章，又は任意の後続法規をいう。

“借り手”の意味は、本プロトコルの序言段落で述べた意味と同じである。“借入”係とは、本契約項の下の融資を借り入れることをいう。

“借入請求”とは、借り手が第2.03節に基づいて提出した借入要求を意味し、この請求は、貸手が承認したフォーマットを採用すべきである。

“営業日”とは、ニューヨーク市、ボストン、マサチューセッツ州、およびカナダの銀行が営業する任意の日(土曜日または日曜日を除く)を意味する。

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産、動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は他の使用権譲渡手配)の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則に基づいて、これらの義務は、当該人の貸借対照表に分類されて資本賃貸又は融資リースに計上する必要があり、当該等の義務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額でなければならない。

“支配権変更”とは、(A)分割前に、任意の個人又は団体が直接又は間接的に、実益方式又は案地に登録されている(1934年“証券取引法”及びその下の“米国証券取引委員会規則”が本協定の発効日に発効する)に該当する持分の所有権を取得し、任意の借り手が発行及び未償還の株式に代表される一般投票権総額の50%以上に相当する。又は(B)分割後：(1)任意の者又は団体(1934年証券取引法及びその下の“米国証券取引委員会規則”が本条例の施行日に指す者)が直接又は間接的に、実益方式又は記録的に株式の所有権を取得することは、親借り手が発行及び未発行の株式に代表される一般投票権総額の25%以上に相当する。(2)任意の借り手の取締役会多数席(空席を除く)は、以下の者が占有する：(A)分譲が完了したか、またはその借り手の取締役会によって指名または委任された日には、当該借り手の取締役ではない、または

(B)このように指名または委任された取締役が委任される；(3)任意の人または集団が親借り手の支配権を直接または間接的に取得する；(4)親借り手は、経営中のTorchlight Energy、Hazel、Hudspeth OilまたはHudspethのいずれか1つまたは複数のすべての持分をもはや直接的または間接的に所有しない、(5)親借り手は、互いの借り手を制御しなくなる、または(6)親借り手およびその付属会社のすべてまたは任意の重大な部分の資産を売却するが、分割は制御権の変更を構成しない。

承諾“とは、貸主の場合、別表2.01 aにおいて貸主名に対して、または譲渡および仮定に記載された金額を意味し、(A)第2.04(B)節に従ってその金額を時々減少させ、(B)第8.04節に従って貸手によって譲渡または貸手への譲渡によって時々減少または増加させることを意味する。

“総合EBITDA”とは、任意の確定日に、親借り手及びその子会社が最近終了した会計年度に相当する総合純収入に(A)この総合純収入を計算する際に差し引かれる以下の額を意味する：(1)総合利息費用、(2)対応する連邦、州、地方、外国所得税準備金。(Iii)減価償却および償却費用、および(Iv)この期間または任意の将来の期間に現金項目(親会社借主およびその付属会社の財政年度の各項目)を構成せず、(B)これらの総合純収入を計算する際に含まれる以下の項目を差し引く(I)連邦、州、地方および外国所得税控除および(Ii)総合純収入を増加させるすべての非現金項目(それぞれが親会社借主およびその付属会社がこの財政年度にあるか、または親借主およびその付属会社が当該財政年度にある)を減算する。

“総合利息料金”とは、親会社の借り手の任意の財政年度内に：(A)すべての利息、保険料支払い、債務割引、費用、料金及び関連費用の合計を意味する

(B)借入された資金(資本化利息を含む)又は資産の繰延購入価格に関連する(各場合)支払われた又は対応した経営停止に関するすべての利息及び(C)資本化賃貸負債項目の下で公認会計基準に基づいて利息とみなされる賃貸料支出部分は、いずれの場合も、親会社借主及びその付属会社又は親会社又はその付属会社は、最近完成した財政年度内に総合基準で利息とみなされなければならない。

“総合純収入”とは、決定された任意の日に、親会社およびその子会社が最近終了した財政年度の総合に基づく純収益(または損失)を意味する。しかし、総合純収入には、(A)当該財政年度の非常収益及び非常損失は含まれていない。(B)いかなる付属会社の当該財政年度内の純収益は含まれていないが、当該付属会社の当該財政年度内の組織文書又は当該付属会社に適用される任意の合意、文書又は法律の実施が、当該付属会社が配当金等の分配を発表又は支払うことを許可していない場合は、当該総合純収益は含まれてはならないが、当該財政年度のいずれかの付属会社の純損失における親会社の権益は、総合純収益を決定する際に計算しなければならない。並びに(C)当該財政年度のいずれかの収入(又は損失)(当該人が付属会社ではない場合)であっても、当該本人の当該財政年度の純収入における当該親借り手の権益は、総合純収入に計上されなければならないが、当該人が当該財政年度内に配当金又は他の分配として実際に親会社又は付属会社に割り当てられた現金総額を超えてはならない(例えば、付属会社に配当金又は他の分配を派遣する場合は、当該付属会社は、本(B)項に記載されたように、親借金人にさらにその額を割り当てることは禁止されていない)。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

債務者救済法とは、破産法、及び米国又は他の適用司法管区が時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、又は同様の債務者救済法をいう。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

開示された事項“は、表3.06に開示された訴訟、訴訟、および法的手続きおよび環境事項を指す(ある場合)。

“処分”または“処分”とは、任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(一次取引または一連の取引において、分割に基づいて行われるか否かにかかわらず)(任意の売却および借り戻し取引およびその人の付属会社の株式発行を含む)、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分を意味する。

“ドル”“ドル”または“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。“発効日”とは，4.01節で規定した条件を意味する

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

環境法とは，任意の政府当局によって公布，公布または締結されたすべての法律，規則，法規，法規，条例，命令，法令，判決，禁止，通知または拘束力のある合意を意味し，任意の方法で(I)環境，(Ii)自然資源の保護または回収，(Iii)任意の有害物質の管理，放出または脅威放出または(Iv)健康および安全事項に関連する。

環境責任“とは、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質に接触すること、(D)任意の危険物質を環境中に放出または脅威すること、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意する手配に従って、上記の任意の行為に責任を負うか、またはそれらの任意の行為に対して責任を負う、または任意の危険物質の発生、または責任(損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)の借り手または任意の付属会社の任意のまたは責任を意味する。

持分“とは、株式株式、共同企業権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益または個人の他の持分所有権権益、およびその所有者に任意のそのような持分を購入または取得させる任意の株式承認証、オプションまたは他の権利を意味するが、上記のいずれかに変換可能ないかなる債務証券も含まない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

ERISA付属会社“とは、借り手と共に、規則414(B)または(C)節またはERISA第4001(14)節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味する。

ERISAイベント“とは、(A)”ERISA“第4043条またはその発表された条例に基づいて、ある計画に対する任意の”報告可能イベント“(30日の通知期間を免除するイベントを除く)、(B)放棄の有無にかかわらず、”最低資金基準“(規則”第412条または“ERISA”第302条に規定されるような“最低資金基準”を満たすことができず、(C)“規則”第412条またはEERISA第302(C)条に従って任意の計画を免除する最低資金基準；(D)任意の借り手またはその任意のERISA関連会社が、任意の計画を終了するために、ERISA第4章に従って負う任意の責任；(E)任意の借り手または任意のERISA関連会社は、任意の計画または計画管理者の任意の計画の終了または指定受託者が任意の計画を管理することを意図した任意の通知をPBGCまたは計画管理者に受信する。(F)任意の借り手またはその任意のERISA関連会社が、任意の借り手またはその任意のERISA関連会社が任意の計画または複数の雇用主計画から脱退することによって引き起こされる任意の責任；または(G)任意の借り手または任意のERISA関連会社が任意の通知を受信するか、または任意のマルチ雇用主計画が任意の借り手または任意のERISA関連会社から任意の通知を受信することに関連して、任意の借り手またはその任意のERISA関連会社に脱退責任を負うことを要求するか、またはERISA第4章の意味に適合するマルチ雇用者計画が倒産または再編されると予測されるかを決定する。

“違約イベント”は，7.01節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“超過キャッシュフロー”とは、親借り手及びその付属会社のいずれの財政年度についても、(A)当該財政年度の総合EBITDAが(B)(B)(I)親借り手及びその付属会社が実際に現金で支払った総合利息費用、(Ii)満期日に実際に償還された既存融資及び既存担保手形の予定元本償還、(Iii)親借り手及びその付属会社が実際に現金で支払ったすべての所得税及び(Iv)親会社及びその付属会社が当該財政年度に実際に行った資本支出の総和(例えば)を超えることを意味する。

親会社借り手の“除外発行”とは、親会社借り手の従業員株式オプション計画に基づいて、その従業員、高級管理者、取締役又は顧問に親会社借り手の株式を発行して売却するか、又は引受権証、オプション又は他にそのような持分(又は他の所有権又は利益権益)を購入する権利を行使する際に、親会社借り手の株式株式(又は親会社の他の所有権又は利益権益)を発行することをいう。

除外税“とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税種のいずれかを意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税項であり、それぞれの場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その適用可能な融資事務所が、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管区に位置するか、または(Ii)が他の関連税に属する。(B)貸主については、貸手が融資又は承諾の権益を取得した日に発効する法律に基づいて、貸主又は貸手の口座に支払うべき金額又はその口座のために徴収すべき米国連邦源泉徴収税に対処するが、第2.08節の規定により、貸手に支払うべき譲渡人又は貸金人が貸出金事務所を変更する直前の譲渡者、及び(C)FATCAにより徴収される任意の源泉徴収税を除く。

“既存融資”とは，貸手が借り手に発行した元金総額5，000，000ドルの定期融資であり，詳細は本契約別表Aを参照されたい.

“既存保証手形”とは、ネバダ州の会社Oilco Holdings，Inc.(現在Next Bridge炭化水素社と呼ぶ)によって発行された貸金者を受益者とする8%保証本票を意味し、日付は2021年10月1日である。

“既存証券文書”とは、(A)2021年9月30日までにグレゴリー·マケイブによって署名され、交付された貸金者を受益者とする株式質権協定、及び

(B)テキサス州有限責任会社Wolfbone Investments，LLCによって署名され、受託者トラビス·ヴァルゴ(Travis Vargo)に交付された信託契約、担保、保証プロトコル、固定設備届出、融資声明及び生産譲渡、期日は2021年9月30日であり、融資者の利益である。

“非常領収書”とは、税金還付、年金計画返還、保険収益(業務中断保険収益は含まれていないが、このような収益は収入損失の補償を構成する)、非難賠償金(およびその代わりに支払われた金)、賠償金、および任意の購入価格調整を含む、正常でない業務中にその口座またはその口座に支払われる任意の現金を意味する。しかし、非常に領収書は、保険収益、没収補償(または代わりに補償された金)または補償支払いからの現金収益を含むことはできないが、そのような収益、補償または支払いは(またはそのように)適用される

第2.06(B)(V)節の規定により、そのような収益を受けた設備、固定資産、または不動産を交換または修理するために使用される。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、実質的により煩雑な改正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則を実行するこれらの章を意味する。

“連邦準備委員会”とは，アメリカ合衆国連邦準備システムの理事会をいう。

“財務官”とは、借り手の首席財務官、主要会計官、財務主管または統制者を意味する。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で公認された会計原則をいう。“政府当局”とはアメリカ合衆国政府やいかなる

他の国やその政治的区画、州でも地方でも、どの機関も当局も

機関、監督機関、裁判所、中央銀行、または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する他の実体。

保証人“とは、保証人が、任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果またはある義務を有し、(A)購入または支払い(または購入または支払い)これらの債務または他の義務、または購入(または購入または支払い)のための任意の担保のための資金を下敷きまたは提供する保証人の直接的または間接的な任意の義務を含む、(B)購入またはレンタル財産、(C)主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金を維持して、(D)口座当事者として、そのような債務または債務をサポートするために発行される任意の信用証または保証書を提供すること。しかし、定期保証書には正常業務過程での受託や保証金の裏書きは含まれていません。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

ヘーゼルナッツ“の意味は、本文書の導言部分に記載されている意味と同じである。“ハドスペス石油”の意味は、本契約の序言部分で述べた意味と同じである。

“ハドスペス経営”という言葉の意味は、本明細書の導言部分で述べた意味と同じである。

“非実質的子会社”とは、(A)親借り手合併総資産の2.5%(2.5%)を単独で構成または保有せず、親借人総合総収入の2.5%(2.5%)を発生させ、(B)当時存在していた非実質的子会社のすべてとともに、このような子会社とそのような非実質的子会社との合計が親借り手合併総資産の5%(5%)を構成または保有せず、親借り手総合総収入の5%(5%)を生じない親借り手の任意の子会社を意味する。上記各条項の場合、財務諸表を提出しなければならない直近の会計期間の最後の日または最終日まで、5.01(A)または(B)の規定に従って提出されなければならない。

負債“とは、(A)その人が借入した金または任意の種類の預金または立て替えについて負担するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形または同様の手形で証明したすべての義務、(C)その人が通常利息費用を支払わなければならないすべての義務、(D)当該人が条件付き販売または他の所有権保留契約に基づいて取得した財産について負担するすべての義務を意味する

(E)当該人が財産又はサービスの遅延購入価格について負担するすべての債務(通常の業務運営において引き起こされる支払往来金を除く)；(F)当該人が所有又は取得した財産の留置権によって保証される他の者のすべての債務(又は権利があるか、又は他の方法で保証される)。(G)当該人が他人の債務について行うすべての保証。(H)その人のすべての資本リース債務。(I)すべての債務、又は他の債務がある。当該人は、信用状、即時保証書及び類似の独立承諾について口座開設側としてのすべての義務、及び(J)当該人が銀行引受為替手形について負担する又はあるすべての義務を負う。任意の人の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がエンティティ内の所有権権益またはエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含む必要があるが、このような債務の条項が、その人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定する場合は例外である。

保証税“とは、(A)任意の融資者の融資伝票の下での任意の義務、または任意の融資者が任意の融資伝票に従って負う任意の義務によって徴収される税を意味するが、含まれていない税、および(B)本(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“受償者”は8.03(C)節で与えられた意味を持つ.“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“借約”とは、以下のいずれかの石油および天然ガスプロジェクトにおける借り手またはその子会社が保有する任意の借り手またはその子会社の権益に関する賃貸契約を意味する：テキサス州ハドスペス県のオログラランドプロジェクト、テキサス州スターリングのハゼルプロジェクト、テキサス州のトム·グリーンとエリオン県、およびオクラホマ州中部の2つの油井。

貸金人“とは、別表2.01 aに記載されている者、及び譲渡及び仮定又はその他の規定により本合意当事者となるべき他の者を意味するが、譲渡及び仮定又は他の規定により、本合意当事者のいずれかのそのような個人ではない。

負債“とは、任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、要求、損害、または任意の種類の負債を意味する。

“留置権”とは、任意の資産について、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き売却契約、資本賃貸契約または所有権保留協定(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)項目の下の権益、および(C)属証券の場合、第三者が当該証券について享受する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。

ローン文書“とは、本プロトコルの付表および添付ファイル、ならびに任意の貸手が融資者または貸手を受益者として締結した本プロトコルに関連する任意の合意、手形、それに対する任意の修正、修正または追加または免除、および他の融資文書に関連する任意の他の文書(例えば、ある)を含む本プロトコルを意味する。

“ローン”とは、貸手が本合意に基づいて借り手に支給する融資を意味する。“保証金株”とは、条例T、U、Xが示す保証金株をいう

“重大な悪影響”とは、(A)親借り手およびその子会社の経営、業務、財産、負債(実際またはある)または状況(財務または他の側面)が重大な悪影響を及ぼすか、またはそれに重大な悪影響を及ぼすこと、(B)任意の融資文書下での融資者の権利および救済の重大な欠陥、または任意の融資者がその所属する任意の融資文書下の義務を履行する能力の重大な損害、または(C)その所属する任意の融資文書の任意の融資者の合法性、有効性、拘束力、または実行可能性に対する重大な悪影響を意味する。

“重大債務”とは、任意の1つまたは複数の借り手およびその付属会社の元金総額が250，000ドルを超える債務(融資を除く)、または1つまたは複数の交換協定に関連する債務を意味する。重大債務を特定する場合、任意の借り手又は任意の付属会社が任意の時間に任意のスワップ協定について負担する債務の“元本金額”は、その借り手又は当該付属会社がその時間に当該スワップ協定を終了する際に支払わなければならない最高総額(任意の純額決済協定を発効させる)でなければならない。

“満期日”とは、2023年3月31日を意味し、母借り手が2023年3月31日またはそれまでに適格融資を完了し、かつ違約がない場合、満期日は2023年10月3日とする。

“毎月支払日”とは、2023年4月、2023年5月、2023年6月、2023年7月、2023年8月の最後の営業日、および満期日のことです。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“多雇用主計画”とは、第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう

“本票”とは、借り手が貸金人を受益者とし、貸金人を証明として貸し出された融資を指し、その形式と実質はすべて貸金者を満足させる本票である。

債務“とは、借主が任意の融資文書または任意の融資に関連して生成されたすべての前払い、債務、債務、義務、契約および義務を意味し、直接または間接(仮定的に得られた融資を含む)、満期または満了直前、現在存在または後に発生する融資にかかわらず、任意の債務者救済法に従って任意の手続を開始した後に借り手またはその任意の関連者によって計算される利息および費用を含み、その人を当該手続中の債務者とし、利息および費用が当該手続において許可されているか否かまたは請求を許可されているか否かにかかわらず、その手続中の債務者とされる。上記の規定を制限することなく、これらの義務は、(A)元金、利息、手数料、費用、手数料、賠償金及び借り手が任意の融資書類に基づいて支払うべき他のすべての金を支払う義務を含む

(B)借入者は、上記のいずれかについて貸金者を返済する義務があり、場合毎に、その全権適宜決定権により、借り手の支払い又は立て替えを代表する任意の額を選択することができる。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

他の税金“とは、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資伝票に基づいて保証権益を受け取るか、または改善するか、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるすべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡に課される任意のこのような税項は除外される。

“親借り手”の意味は、本契約案内部分で述べた意味と同じである。“参加者”は，8.04(C)節でこのタームに与えられた意味を持つ.“参加者名簿”は，8.04(C)節でこの用語に与えられた意味を持つ.“愛国者法案”は8.16節で与えられた意味を持つ。

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

(h)

銀行又は他の金融機関を受益者とする留置権であって、これらの留置権は、法律上、又は通常の業務中に慣例の一般的な条項及び条件に基づいて生成され、これらの条項及び条件は、金融機関に保管される預金又は他の資金(相殺権を含む)を制限し、銀行業慣行の一般的なパラメータ内又は当該銀行機関の一般的な条項及び条件に基づいて生成される留置権である

しかし、“許可された財産権負担”という単語は債務を保証するいかなる留置権も含んではならない。“投資が許可される”とは、

資本、黒字、未分配利益の合計が5億ドル以上の州であってもよい

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、ERISA第4章又は“規則”第412節又はERISA第302節の規定に適合する任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)、借入者又はERISAのいずれかの付属会社がある(又は、計画が終了した場合、ERISA第4069条に従ってERISA第3(5)節に定義された“雇用主”とみなされる)。

“計画資産管理条例”はアメリカ連邦法規第29編2510.3-101節及び以降の規定を指し、この規定はERISA第3(42)節の改正を経て、時々改正される。

訴訟“とは、任意の司法管轄区域内の任意のクレーム、訴訟、調査、訴訟、訴訟、仲裁または行政、司法または規制行動または訴訟を意味する。

“合資格融資”とは、親借り手および/またはその任意の付属会社がその株式を発行および売却すること(分割を含まないことを意味する)および/または債務(貸金者の債務を除く)を発生させる取引または一連の取引を指し、総収益総額は少なくとも30，000，000ドル(これらの持分に変換するか、または他の方法で当該株式の発行を代償とする債務を解約して得られるものを含まない)であり、主な目的は資本の調達である。

“登録簿”は，8.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ.

条例D“とは、連邦準備委員会が時々施行する条例Dと、この条例またはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールT“とは、連邦準備委員会が時々発効するルールTと、そのルールまたはその解釈に基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールU“とは、米国連邦準備委員会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールX“とは、連邦準備委員会が時々発効するルールXと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

任意の特定の人の場合、“関係者”とは、その人の関連会社、およびその人とその人の関連会社のそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人、およびコンサルタントを意味する。

“責任者”とは、借り手の総裁、財務総監、または他の幹部を意味する。

制限された支払い“とは、任意の借入者または借り手の任意の付属会社の任意の持分または任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)の任意の配当または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)の任意の配当または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)の購入、償還、退職、買収、解約または終了のための任意の配当または他の割り当てを意味する。

“スタンダードプール”はスタンダードプール格付けサービスを指し、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務である。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土(本協定締結時、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア地域)を意味する。

“制裁を受ける者”とは、いつでも、(A)米国財務省、米国国務省外国資産規制事務室が維持している制裁に関する指定者リストに記載されている者、(B)制裁国家によって経営され、組織又は居住している者、(C)上記(A)又は(B)項に記載された1人以上の所有又は制御されている者、又は(D)他の任意の制裁対象者のいずれかをいう。

“制裁”とは、米国財務省外国資産制御弁公室または米国国務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む、米国政府が時々実施、管理または実行するすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“米国証券取引委員会”とは，アメリカ合衆国証券取引委員会をいう。“支払能力がある”とは、任意の決定日において誰にとっても、その日(A)にあることを意味する

その人の財産の公正価値は、その人の負債(または負債を含む)の総額よりも大きく、(B)その人の現在の公正な売却可能価値は、その人がその債務(または債務を含む)が絶対的および満期になったときに負担する可能性のある債務を支払うのに必要な金額以上であり、(C)その人は、債務および負債を含むか、または負債があることを含む、その人の満期債務および負債能力を超える債務または負債を生じるとも信じない。いつでも、任意または有負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち、実際の負債または満期負債となる額を合理的に予想することができる。

分割“とは、貸手が親借り手のすべての普通株を貸手に割り当てるA系列非投票権優先株保有者の取引(または一連の取引)を意味し、その後、貸手のA系列非投票権優先株のすべての株が直ちに抹消される。

“規定レート”は，8.12節でこの用語に与えられた意味を持つ.

任意の日の任意の個人(“親会社”)の場合、“子会社”とは、任意の日に、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティの勘定が、親会社の合併財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、ならびに任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ(A)の証券または他の所有権権益が株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占める、または共同企業の場合、この日までに、50%を超える一般共同権益は、親会社が所有、制御または保有するか、または(B)その日まで、親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御される。

交換プロトコル“は、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値測定指標、または任意の同様の取引、またはこれらの取引の任意の組み合わせに関連または参照する任意のドロップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルまたは同様のプロトコルを意味するが、任意の規定は、親会社の借り手または子会社の現職または元役員、上級職員、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのみによって支払われる影の株式または同様の計画は、交換プロトコルのために使用されてはならない。

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収するすべての税、減額、予備源泉徴収を含む)、付加価値税または任意の他の貨物およびサービス、使用税または販売税、評価税、費用、または他の料金を意味し、これに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“トーチ光エネルギー”の意味は、本文書の導言で述べたとおりである。“取引”とは，任意の借り手について，実行，交付，および

当該借入先は、それが属する融資伝票、借入金及びその収益の使用を履行する。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

1.02節目.一般用語。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルに記載された任意の修正、補足または修正の制限を受ける)、(B)本プロトコルの任意の言及は、その人を含む相続人および譲受人として解釈されるべきであり、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下の”などの言葉は、本プロトコルのすべての内容を意味するものであり、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルのすべての内容を指すものとして解釈されるべきである。(D)本条例でいう物品、区分、証拠物及び付表は、以下の物品又は区分を指すものと解釈しなければならない

(E)別の説明がない限り、本プロトコルにおける任意の法律、規則または規定への任意の言及は、時々改正、修正または追加された法律、規則または規定を指すべきであり、(F)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すべきである。

1.03節.会計用語；会計原則を公認する。(A)本協定の他に明文の規定がある以外、すべての会計または財務的性質の条項は、時々発効する公認会計原則に従って解釈されなければならない。本明細書には任意の他の規定があるが、本明細書で使用されるすべての会計または財務的性質の用語は説明されなければならず、本明細書で言及された金額および比率は、すべての計算されるべきであるが、(I)財務会計基準委員会会計基準アセンブリ825(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)に従って、借り手または任意の付属会社の任意の債務または他の負債を“公正価値”で評価するように選択されるべきである。また、(Ii)債務の任意の処理は、会計基準アセンブリ470-20または2015-03(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)に従って、本明細書に記載された減少または分離された方法で任意の債務を推定し、任意の場合には、その全額に記載された元本で推定されるべきである。

(B)第1.04(A)節または“資本リース義務”の定義には逆の規定があるが、“財務会計基準委員会会計基準更新第2016-02号リース”(特集842)(“財務会計基準842”)を採用するため、公認会計基準に基づいてリースを会計処理するいかなる変更も、採用時に任意のリース(または使用権を伝達する同様の手配)を資本リースとみなす必要がある限り、2015年12月31日に発効したGAAPに従ってこのような処理を要求されない場合、そのようなリースは資本リースとみなされてはならない。一方、任意のローンファイル下のすべての計算および交付内容は、そのファイルに従って行われるか、または交付されるべきである(場合によって適用される)。

2.01節.約束する。本協定に規定されている条項及び条件を満たした場合、貸手は、利用可能な間に借入者に元金総額が貸主が承諾した融資を超えないことに時々同意する。第2.01(A)節により借入された，償還又は前払いされた金は，これ以上借入してはならない。

$100，000を超える$500，000または$100，000の整数倍($100未満であれば承諾額の残り未使用部分)である。

(b)

本プロトコルの任意の他の規定は、本プロトコルの日から発効するが、各借り手は、ここで明確に認められ、同意し、融資文書のすべての目的について、既存のローンは、本プロトコル項目の下の融資を構成しなければならず、約束された5，000，000ドルは、発効日に本プロトコルの下で使用されたものとみなされるべきである。

2.03節.ローンを申請する。ローンを申請するためには、親借り手は、ニューヨーク市時間の午前11：00前に、少なくとも借入を提案する日の10営業日前に借入要求を提出して、融資者に通知しなければならない。このような借用請求はすべて取り消すことができず、両親の担当官が署名しなければならない

借款人です。各このような貸し出し要求は、以下の情報を具体的に説明する必要がある

2.04節.約束を中止して減らす。(A)以前に終了しない限り、約束は満期日に終了すべきである。

(B)借り手は、いつでも取消不能な書面で貸金者に終了を通知するか、または時々約束を減らすことができる。どんな約束の終了や減少も永久的でなければならない。

2.05節。借金の証拠。(A)借り手は、その時点で返済されていなかった各ローンの元金を満期日に貸主に支払うことをここで無条件に承諾する。条件を満たした融資が2023年3月31日までに完了した場合、借り手は、すべての未返済融資の元金総額を共同およびそれぞれ返済しなければならず、月等額で分割払いし、そのうちの1期は毎月支払日に満了して支払わなければならない(第2.06節の前払の申請によるので、この金額を減少させなければならない)、ただし、融資の最終期元金は満期日に返済すべきであり、いずれの場合も、金額はその日のすべての未返済融資の元金総額に等しくなければならない。

(c)

本節(B)項によれば、保存されている勘定の分録は、その中に記録されている債務の存在および額の確実な証拠でなければならない(明らかな誤りはない)、しかし、貸手は、このような勘定またはその中のいかなる誤りも保存することができず、いかなる方法でも、いかなる借り手も本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えてはならない。

2.06節。事前に返済する。(A)オプション。借り手は、第2.06(C)節の規定により、いつでも又は随時、全部又は一部のローンを早期に返済する権利があり、罰金又は保険料を徴収しないが、事前に通知しなければならない。第2.06(A)節に規定する各融資前払は、融資に比例して適用されなければならない。

(Ii)

任意の融資先またはその任意の子会社が任意の財産(第6.04節で許可された任意の財産の任意の処分を除く)を処分した場合、当該人の現金純収益を現金化した場合、借り手は、その人が現金純収益を受信した直後に、現金収益の純額100%に相当する融資元金総額を前払いしなければならない(このような前払いは、以下(Vi)第2項の規定により使用されなければならない)

(Iii)

任意の融資先またはその任意の子会社がその任意の株式(適格融資、排除された任意の発行、および融資方向の別の借り手が株式を売却または発行する任意の非現金販売または発行)を売却または発行した後、借り手は、融資を受けた直後にそれから受信したすべての現金収益純額の100%に相当する融資元金総額を前払いしなければならない(このような前払いは、以下(Vi)第2項の規定に従って使用される)。

(Iv)

任意の借入先又はその任意の子会社が任意の債務(第6.01節により明確に発生又は発行を許可された債務を除く)を生成又は発行した場合、借入者は、当該借入先又は当該子会社が受信した全ての現金収益の純額の100%に相当する融資元金総額を前払いしなければならない(このような前払いは、下記(Vi)項の規定により使用されなければならない)。

(v)

借り手が、任意の貸手またはその任意の子会社が、その口座またはその口座に支払われた任意の特別領収書を受信または支払し、第2.06(B)項(Ii)、(Iii)または(Iv)項に含まれていない場合、借り手は、当該借り手またはその子会社が受信したすべての現金純額の100%に相当する融資元金総額を直ちに前払いしなければならない(このような前払いは、以下(Vi)第2項の規定により使用されなければならない)。しかし、任意の保険収益または没収補償(または代わりに支払う)については、借り手は自分で選択することができ(親借り手は、そのような保険収益を受け取るか、または没収補償を受ける日または前に貸手に通知することができる)、責任の発生および継続がない限り、借り手またはその付属会社は、そのような現金収益を受信してから30日以内に、これらの現金収益に関連する設備、固定資産または不動産の交換または修理を申請することができる。また、2.06(B)(V)節で説明したように、そのように使用されていない現金収益は、直ちに早期返済ローンに使用されなければならない。

(c)

借り手は、前払金の日又は前に、電話(ファックス又は電子メールで確認)を介して、融資者の本契約項目の下の任意の前払いを通知しなければならない。各このような通知は撤回できないものとし、各ローンまたはその一部の前払い日および元本金額を具体的に説明しなければならない。2.07節の要求に応じて、前金は支払利息を添付しなければなりません。

(b)

上記の規定にもかかわらず、任意のローンの元金または利息、または任意の借り手または任意の他の貸金者が満期になったときに支払われなかった任意の費用または他の金額が、所定の満期日であっても、加速またはその他の場合であっても、当該超過金額は、判決後および判決前に利息を計上しなければならず、年間金利は12%(12%)に等しい。いかなる違約事件が存在する場合、借り手は、法律を適用して許容される最大範囲内で、常に12%(12%)に相当する固定年利で本契約項のすべての未済債務の元金を支払わなければならない。

(c)

各ローンの当算利息は、ローン満期日、第2.05(A)条に規定する毎月支払日にローン元金を返済した日、ローンの全部又は一部の前払い日及び承諾終了日に延滞形式で支払わなければならない。ただし、(1)本節(B)項により要求に応じて支払利息を支払わなければならない。(2)返済又は任意の前払いローンの場合、償還又は前払い元金の支払利息は、償還又は前払いの日に支払わなければならない。

(a)

免税で払います。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、適用貸金者が支払うべき金額は、上記の控除または控除(本節の規定に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)が行われた後、適用される対象者が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。

(c)

支払証明書。いかなる借り手も、本節に基づいて政府当局に税金を納付した後、貸手の要求に応じて、借主は速やかに当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し又は貸主が合理的に満足している他の同項の支払の証拠を貸手に交付しなければならない。

支払者によって支払われるべきか、または支払人への支払いから差し引かれることが要求される補償税(この節に従って支払金額に対して徴収または主張された、またはその金額に起因することができる補償税を含む)、およびそれによって生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な費用は、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず、任意の合理的な費用である。貸手が親会社借り手に提供するこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。

2.09節.普通に支払う；比例して処理する；相殺を分担する。(A)借り手は、ニューヨーク市時間正午12：00前に、本契約項目のいずれかの借り手が支払わなければならない各支払いまたは前金(元金、利息、手数料またはその他を問わず)、相殺、補償、または逆請求をしてはならない。貸手は、任意の日付の上記時間の後に受信された任意の金額を、次の営業日に受信されたとみなして、利息を計算することができる。第8.03節に規定する支払は、支払を受ける権利のある者に直接支払わなければならないことを除き、このような支払いは、別表8.01に規定する貸主事務所で支払わなければならない。本契約の下の任意の支払いが非営業日の一日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、任意の課税利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本契約の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません。

(B)貸主がいつでも受け取った資金及び使用可能な資金が、本契約項の下で満期になった元金、利息、及び費用を全額支払うのに十分でない場合は、これらの資金を使用しなければならない

(I)第1に，本協定により満了した利息及び費用を支払し，比例して当該権利を享受する権利を有する当事者が，そのとき当該当事者に支払うべき利息及び費用の金額に応じて支払うこと，及び(Ii)第2に，本合意に基づいてそのとき支払うべき元金を支払うこと。

(a)

保証金です。各借り手は、本金、利息、保険料、費用、賠償、損害賠償、コスト、費用、費用、または他の任意の融資文書(すべての継続期間、延期、改訂、再融資およびその他の修正およびすべての費用を含む)に基づいて、入金の保証として、入金の保証としてだけでなく、期限が切れたときにタイムリーに支払い、所定の満期日、事前支払いを要求する場合、その後の任意の時間にかかわらず、相手の借り手の任意およびすべての債務をここで絶対的かつ無条件に保証する。弁護士料と貸金人が弁護士費を徴収または執行することにより発生する費用)。貸手は、債務額の帳簿および記録が任意の訴訟または法律手続きにおいて証拠として受け入れられ、各借り手に拘束力があり、債務額を決定する目的で決定的であるべきであることを示す。本保証は、債務又は任意の義務を証明する文書又は合意の真実性、有効性、規則性又は実行可能性の影響を受けるべきではなく、また、その担保の存在、有効性、実行可能性、完全性、不完全性又は程度の影響を受けず、義務に関連するいかなる事実又は状況の影響も受けず、そうでなければ、任意の借り手が本保証下での義務に対する抗弁を構成する可能性があり、各借主人はここでその現在又は後に任意の方法で得られる前述のいずれか又は全部に関連する任意の抗弁を撤回することができない。

(b)

人を借りる権利。保証項目における借り手の義務に関連して、各借り手は、本保証の実行可能性または持続可能な効力に影響を与えることなく、いつでも、いつでも通知または要求を受けることができることに同意し、同意することができる：(A)本保証または義務の支払いのための条項またはその任意の部分を修正、延長、継続、妥協、解除、加速、または他の方法で変更することができる；(B)本保証または任意の義務を支払うための任意の保証を受け入れる、保有、交換、強制実行、放棄、解除、不完全、売却、または他の方法で処分する。(C)貸金者がその全権情状決定権によって決定された保証を運用し、売却保証の順序又は方法を指示すること；及び(D)任意の義務を免除又は置換する裏書き者又は他の保証人のうちの1人又は複数人。前述の一般性を制限することなく、各借り手は、任意の方法で、または本保証下での借り手のリスクを任意の方法で変更することができ、またはこの規定がない場合には、借り手の責任を解除するとみなされる可能性があるが、各借り手は、いかなる行動も取らないことに同意するか、または行動しないことに同意する。

(b)

(C)借主の責任に影響を与える任意の訴訟時効の利益、(D)任意の他の借り手に対して訴訟を提起する任意の権利、その義務に対する任意の保証または担保、または融資者の権力で任意の他の救済を求める任意の権利、(E)貸手が現在またはその後に保有している任意の保証の任意の利益、およびそのような保証に参加する任意の権利、または借主の債務が他の借り手の負担を超えるか、またはより重いと主張する任意の抗弁に基づく、任意の抗弁。(F)法律によって許容される最大範囲内で、保証人または保証人の責任を制限するか、または保証人または保証人の責任を免除する適用法から得られるか、または提供することができる任意およびすべての他の抗弁または利益。各借り手は、すべての相殺および反クレーム、すべての提示、支払いまたは履行要求、不払いまたは不履行通知、抗議、抗議通知、払い戻し通知、および義務に関連するすべての他の任意の種類または性質の通知または要求、および本保証または新たな義務または追加義務の受け入れに関するすべての存在、発生または生成に関する通知を明確に放棄するが、これらに限定されないが、“テキサス州商業および商業法典”第34章、“テキサス州民事実践および救済法”第17.01節、“テキサス州民事訴訟規則”第31条または任意の同様の法規の利益を含む。

(d)

独立した義務。各借り手の本保証項における義務は、保証人としての義務だけでなく、保証人としての義務だけでなく、任意の他の保証人の義務および義務から独立しており、他の借り手または任意の他の人が当事者として加入しているか否かにかかわらず、本担保を強制的に実行するために、当該借り手に対して単独の訴訟を提起することができる。

(e)

代位権。借り手は、本保証項の下で支払われたいかなる金に対しても、本保証項のすべての債務および任意の支払金額が完全に現金で支払い、完全に履行され、終了することを約束するまで、任意の代位権、分担権、賠償権、販売権、または同様の権利を行使してはならない。上記の制限に違反した任意の金額を任意の借り手に支払う場合、これらの金額は、信託形態で貸主の利益として保有し、満期であっても未満期であっても、債務の金額を減少させるために直ちに貸手に支払わなければならない。

(f)

復職する本保証は、現在または今後存在するすべての債務の継続的かつ撤回不可能な担保であり、本保証項のすべての債務および任意の他の支払額が現金で全額支払うことができなくなり、そのような債務に関する承諾が終了するまで十分な効力を維持しなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手またはその代表が以下の場合に任意の金を支払った場合、または貸主が相殺権を行使した場合、本保証は引き続き有効または有効に回復されなければならない

そのような債務およびそのような支払いまたはそのような相殺された収益またはその任意の部分は、その後、無効が宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された(融資者によって適宜締結された任意の和解協定を含む)受託者、係または他の任意の当事者は、任意の債務救済法下の任意の法律手続きまたは他の法律手続きに関連して、そのような支払いがなされていないか、またはそのような相殺が発生していないか、または融資者が本保証を保有しているか、または解除されたかにかかわらず、以前にいかなる撤回、撤回、終了または減額があったかにもかかわらず、これらの支払いおよびそのような支払いまたはそのような相殺の収益またはその任意の部分がその後無効と宣言される。各借り手の本金の下での義務は、本保証が終了した後も有効である。

(g)

係り受け関係。各借り手は、現在存在するか、後に生じるかにかかわらず、他の借り手である代位権者に対する任意の義務、またはその借主の本保証下での表現によって生じる任意の義務を含むが、すべての債務を現金で全額支払うことに従うが、他の借り手のすべての債務および債務を返済する。貸手が要求を出した場合、任意の他の借り手は、その借り手の任意の当該等の債務又は債務を強制的に実行しなければならないが、当該借り手は、当該貸主の受託者が受信した履行及び得られた収益として、当該債務のために当該貸手に支払わなければならないが、本保証下での当該借り手の責任を減少又は影響することはない。

(i)

借り手の条件。各借り手は、責任があり、他の借り手および任意の他の保証人から、その借り手が要求する他の借り手および任意の他の保証人の財務状況、業務および運営に関する情報を取得するのに十分な手段を有し、貸手には何の責任もなく、借り手は、他の借り手または任意の他の保証人の業務、運営または財務状況に関するいかなる情報も貸手に依存せず、任意の情報を開示することに依存しない(親借り手が貸手がその情報を開示する義務を免除し、そのような情報を提供できないことに関連するいかなる抗弁も)。

3.01節.組織？権力このような借り手及びその付属会社はすべて組織或いは構成として妥当であり、その組織が所属する司法管轄区の法律によって有効に存在と信用が良好であり、そしてすべての必要な権力と許可がその現在行われている業務を経営し、しかも個別或いは全体がこのように行動できない限り、合理的に重大な悪影響を招くことを期待することができず、各司法管轄区で業務を展開する資格があり、しかもすべての司法管轄区で良好な信用がある。

3.02節.実行可能である。これらの取引は、借主の会社又は他の組織の権限の範囲内で行われ、必要に応じて株主が行動することができるすべての必要な会社又は他の組織の正式な許可を得ている。本協定は借り手が正式に署名及び交付し、借り手の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止又はその他の債権者の権利に影響を与える法律を遵守しなければならない

一般的に、衡平法訴訟においても法的に考慮しても、衡平法の一般的な原則を遵守しなければならない。

3.03節.政府の承認；衝突はない。取引(A)は、いかなる政府主管部門の同意または承認、登録または届出、または任意の政府主管部門が取った他の行動を必要としないが、十分な効力と役割を有する取引は除外されている

(B)適用される法律または規則またはその借り手またはその付属会社の定款、附例またはその他の組織文書に違反することはなく、またはいかなる政府当局のいかなる命令にも違反しない

(c)

借り手またはその任意の付属会社またはその資産に拘束力のある任意の契約、プロトコルまたは他の文書項目の下での違約、または借り手またはその任意の付属会社に任意のお金を支払うことを要求する権利を生じることはなく、(D)借り手またはその任意の付属会社の任意の資産設定または任意の留置権の適用をもたらすことはない、または任意の留置権の設定を要求する。

3.04節.財政的状況；重大な不利な変化はない。(A)これまでに、親借り手は、親借り手及びその子会社の総合貸借対照表及び収益、株主権益及びキャッシュフロー表(I)2021年12月31日までの財政年度及び2021年12月31日までの財政年度、及び(Ii)その首席財務官が承認した2022年6月30日までの財政四半期及び2022年6月30日までの財政四半期の総合貸借対照表を貸手に提供してきた。当該等の財務諸表は公認会計原則に従って、各重要な方面で公平に母借主及びその付属会社の当該期日及び期間までの財務状況及び経営成果及び現金流量を示すが、年末監査の調整及び第

(B)2022年6月30日以来、親借り手およびその付属会社の運営、業務、不動産、負債(実際または有)または状況(財務またはその他)に大きな悪影響はなく、または親借り手およびその付属会社の全体的な運営、業務、不動産、負債(実際または有)または状況(財務またはその他)に重大な悪影響を及ぼす。

3.05節.財産です。(A)各借り手及びその付属会社は、その業務に関連する不動産及び動産に対して良好な業権又は有効な賃貸権益を所有しているが、業権上の軽微な欠陥は、現在の方法で業務を経営しているか、又は当該等の物件をその所定用途とする能力に影響を与えない。

(B)各借主およびその付属会社は、その業務の使用を所有または許可されているすべての商標、商号、著作権、特許、および他の知的財産権資料を有しており、借主およびその付属会社は、そのような商標、商号、著作権、特許、および他の知的財産権材料を使用して他の人の権利を侵害していないが、個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想できないいかなる侵害行為も除外する。

3.06節.訴訟と環境問題。(A)任意の仲裁人または政府当局は、任意の借り手またはその付属会社に対する訴訟、訴訟または法的手続きが決定されていない、またはその借り手に知られている限り、これらの訴訟、訴訟または手続きは、任意の借り手またはその任意の付属会社に対して脅威または影響を与える：(I)合理的な可能性があり、不利な裁定がなされた場合、合理的に予想することができ、個別または全体が重大な悪影響(開示事項を除く)または(Ii)が融資文書または取引に関連することをもたらす。

(Ii)任意の環境責任を担っている、(Iii)任意の環境責任に関する任意のクレーム通知を受信したか、または(Iv)任意の環境責任を知っている任意の根拠。

3.07節.法律と合意を守る。各借り手およびその付属会社は、個別または全体的に遵守できない限り、個別または全体的に遵守できない限り、重大な悪影響を及ぼさない限り、そのまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、法規および命令、ならびにそれまたはその財産に拘束力のあるすべての契約、合意、および他の文書を遵守する。約束に違反することはなく、まだ続いている。

3.08節.投資会社の状態です。借り手またはそのどの子会社も、1940年の“投資会社法”によって定義または規制された“投資会社”ではない。

3.09節.税金です。各借り手およびその付属会社は、提出すべきすべての申告書および報告書を直ちに提出または提出することを手配し、支払いまたは支払いに必要なすべての税金を支払うことに至ったが、(A)適切な法的手続きによって誠実に議論されており、その借り手またはその付属会社(何者に適用されるかに応じて)は、その帳簿のために十分に備蓄されている税金を除いて予約されており、(B)予定通りに提出できなかったことおよび(B)そうすることができなかったことは、重大な不利な影響を招くことが合理的に予想されていない。

3.10節目。エリッサです。発生しない或いは合理的な予想で発生するERISA事件は、他のすべての合理的な予想が責任が発生するERISA事件と合わせて、合理的な予想は重大な不利な影響を招くことができる。これらの額を反映する最近の財務諸表の日付まで、各計画のすべての累積福祉債務の現在値(財務会計基準第87号報告書に基づいて使用される仮定)は、計画資産の公平な市場価値5000ドルを超えず、これらの額を反映する最近の財務諸表日までに、すべての資金不足計画のすべての累積福祉債務の現在値(財務省会計基準第87号報告書に基づいて使用される仮定)は、このような資金不足計画資産のすべての公平な市場価値5000ドルを超えない。

3.11節.開示する。各借り手は、そのまたはその任意の付属会社が、その制約を受けなければならないすべての合意、文書、および会社または他の制限、ならびにそれが知っているすべての他の事項を貸手に開示しており、個別または全体的には、これらの事項は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができる。借り手または任意の付属会社が借り手または任意の付属会社を代表して貸手に提供する本合意交渉に関連する報告、財務諸表、証明書、または他の情報(このように提供された他の情報修正または補足)は、誤解を回避するために必要な任意の重大な事実の陳述を見落としたり、誤解を回避するために必要な任意の重大な事実を含まないが、予測された財務情報については、そのような情報が当時合理的と考えられていた仮定に基づいて誠実に作成されていることのみを示す。

3.12節目。反腐敗法と制裁。当該借り手は、当該借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、高級職員、従業員及び代理人が反腐敗法律及び制裁適用の政策及び手続を遵守することを確保するために実施され、実際に維持されているが、当該借り手、その子会社及びそのそれぞれの高級職員及び取締役は、当該借り手の知る限り、その従業員及び代理人は、すべての実質的な面で反腐敗法及び適用される制裁を遵守している。(A)借り手、任意の付属会社、それらのそれぞれの取締役、高級職員または従業員、または(B)借り手によれば、借り手、借り手の任意の代理人、または任意の身分で行動するか、または利益を得る任意の付属会社は、制裁を受けている者ではない。どんなローン、使用収益、または他の取引も、どんな腐敗防止法や適用された制裁措置にも違反しないだろう。

3.13節.資産を計画する。このような借り手またはその付属会社は、“計画資産”(“計画資産条例”の定義に従って)を持っているとみなされるエンティティではなく、本プロトコル項の下で行われる取引の実行、交付または履行は、本プロトコル項のいずれの融資も含めて、ERISA第406条または本規則第4975条による非免除の取引禁止を招くことはない。

3.14節目.保証金規定。この借り手は、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして保証金株の購入または保有業務、または保証金株の購入または携帯のための信用を発行する業務に従事していないが、本協定項のいずれのローンで得られた金のいずれの部分も、いかなる保証金株の購入または保有にも使用されない。申請後、親借り手及びその付属会社の運営、業務、物件、負債(実際又は有)又は状況(財務又はその他)に重大な悪影響又は重大な悪影響はなく、各ローンで得られた金額に基づいて計算され、資産価値(親借り手又は総合ベースの親借り手及びその付属会社のみ)の25%を超えないことが保証金株となる。

3.15節目.支払い能力。このような借り手とその子会社たちは全体として支払い能力がある。

4.01節.発効日。貸金人が本契約項の下で融資を提供する義務は、貸金者が適宜決定する(又は貸金者が適宜書面で免除する)次の各条件を満たす日までに発効してはならない

(f)

貸手は、既存の保証手形の修正案と関連する既存の保証文書の承認を受けなければならず、各文書は当事者によって正式に署名され、各形態および実質的な内容は融資者を満足させることができ、これにより、既存の保証手形の期限は2023年3月31日まで延長される(2023年3月31日または前に適格融資が完了した場合、満期日を2023年9月30日までさらに延長することができるが、既存の保証手形の元金を毎月の支払い日に6ヶ月間償却しなければならない)。

貸手は有効日を母借り手に通知しなければならない。この通知は決定的で拘束力がある。

4.02節.それぞれの信用活動。貸手がローンを借りる際のローン義務は、以下の条件を満たさなければならない

各借入は、本項(A)、(B)及び(C)に規定する事項について借入の日に行われる陳述及び担保とみなされなければならない。

約束の満了または終了、各ローンのすべての元金および利息、および本約束に従って支払われるべきすべての費用および他のすべての未返済債務が全額現金で支払われる前に、各借り手は、融資者と約束して同意し、発効日から後に：

5.01節.財務諸表；格付け変化と他の情報。借り手は貸手に提供する

(a)

親借主毎の財政年度(2022年12月31日終了の財政年度開始)が終了してから90日以内に、監査された総合貸借対照表と関連する経営報告書、当該年度末までと当該年度までの親借主及びその連結子会社の株主権益と現金流量を比較形式で前財政年度の数字を示し、すべての報告は、BF BorgersCPAまたは公認された国家的地位を有する他の独立した公共会計士報告書(“持続的経営”または同様の資格コメントまたは例外がなく、このような監査範囲に関するいかなる制限または例外もない)であり、これらの合併財務諸表は、一貫して適用されるGAAPに基づいて、親借り手およびその合併子会社の財務状況および経営結果を総合的に公平に反映することが大意である

(b)

親借主の各財政年度の前3四半期(2022年9月30日までの財政四半期から)の各財政四半期終了後45日以内に、その合併·合併された貸借対照表と関連する経営報告書、当該財政四半期末及び当該財政年度当時過去部分の親借主及びその子会社の総合貸借対照表及び関連経営報告書、株主権益及びキャッシュフローをそれぞれ比較の形で示し、前財政年度終了時と前財政年度対応期間終了時の数字をそれぞれ比較する。すべてその1名の財務幹事の審査証を経て、一貫して適用されている公認会計基準に従って、すべての重要な方面で公平に母借り手及びその子会社の財務状況と経営結果を報告するが、正常な年末監査調整と脚注を加えなければならない

(c)

上記(A)または(B)項に従って任意の財務諸表を交付すると同時に、親借り手の財務担当者の証明(I)は、違約が発生したかどうかを証明し、違約が発生した場合、違約の詳細および取られたまたは取るべき任意の行動を指定する；(Ii)掘削作業および結果、およびテキサス州ハゼルプロジェクトの任意のキャッシュフローを含むが、これらに限定されない合理的で詳細な運営報告および要約を提出する。(3)第3.04節に示された監査財務諸表の日付以来、公認会計原則またはその適用に何らかの変化が生じたか否かを説明し、そのような変化が発生した場合、証明書に添付されている財務諸表への変化の影響を示す

手数料は、任意の国の証券取引所、または任意の借り手によって一般的にその株主に配布され、状況に応じて決定される

(f)

任意の借り手またはその任意の子会社が受信した後、借主またはその任意の子会社の財務または他の経営結果に関する米国証券取引委員会またはその他の機関の任意の調査または可能な調査または他の問い合わせの各通知または他の手紙の写しを、米国証券取引委員会(または任意の米国以外の司法管轄区域の類似機関)から直ちに受信しなければならない

(h)

融資者は、任意の要求を提出した後、(X)貸手が合理的に要求する可能性のある任意の貸手または任意の子会社の運営、業務および財務状況、または融資文書条項を遵守する他の情報、ならびに(Y)貸手が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規を遵守するために合理的に要求される情報および文書を提供する。

第5.01(A)、(B)または(E)節に従って交付を要求する文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、このように交付される場合には、(I)電子データ収集、分析および検索システム(EDGAR)に掲示されたそのような材料の開示が利用可能な日に交付されたとみなされるべきである。または(Ii)貸手が入る権利のあるインターネットまたはイントラネットサイト(商業サイト、第三者サイト、または他のサイトを問わず)上で、両親の借り手を代表してこれらの文書を掲示するが、(A)貸手が両親の借り手に書面で請求するとき、親借主は、貸手が紙の写しの交付を停止する書面請求を発行するまで、貸手にそのような文書の紙のコピーを渡さなければならない

(B)親借主は、(ファクシミリまたは電子メールを介して)借主にそのような文書の任意の掲示を通知し、電子メールを介してそのような文書の電子版(すなわちソフトコピー)を提供しなければならない。貸手は、上記文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手が貸手によって提出されたこのような交付要求を遵守することを監督する責任もない。

5.02節.重大な事件の通知。借り手はすぐに貸手に次の書面通知を提出しなければならない

本節(I)に基づいて提出される各通知は、書面で発行されなければならない。(Ii)は、親会社の借り手の財務主任又は他の執行者の声明を添付し、通知を出す必要があるイベント又は開発の詳細を説明し、これについて取られるか又は取るべき任意の行動を説明しなければならない。

5.03節.業務を営む。借り手は、その各子会社に、維持、更新、十分に有効にし、その合法的な存在およびその業務展開に重要な権利、許可証、許可証、特権および特許経営権を発効させるために必要なすべてのことを行うか、または促進させるであろうが、前述の規定は、第6.03節で許可された任意の合併、合併、清算または解散を禁止すべきではない。

5.04節.債務を返済する。借り手は、税務責任を含む各付属会社に債務を支払うように促すことになり、支払わなければ、(A)借り手または付属会社が適切な法的手続きによってその有効性または金額に誠実に疑問を提起していない限り、(B)借り手またはその付属会社が公認会計基準に従って十分な準備金を残している可能性があり、(C)この論争中に支払いができず、合理的に予測できないことが重大な悪影響をもたらす。

5.05節。財産の維持借り手は、各子会社に、(A)その事業展開に関連するすべての財産材料が良好な作業状態及び状況にあること(正常損失を除く)を維持及び維持することを促し、(B)財務状況が良好で信頼性の良い保険会社に保険を提供することを促し、その金額及びリスクは、同じ又は同様の場所で同じ又は同様の業務を経営している会社が通常維持している金額及びリスクと同じである。

5.06節。帳簿と記録；検査権。借り手は、その各付属会社に、その業務および活動に関連するすべての取引および取引を完全に、真実かつ正確に記録する適切な記録および帳簿を保存するように促す。そうなんです

借り手は、その子会社を手配し、貸主が指定した任意の代表が少なくとも3営業日の通知の下でその財産にアクセスして検査することを可能にし、その帳簿および記録を審査および抜粋し、上級管理者および独立会計士がその事務、財務および状況を議論し(融資者がその独立会計士に直接連絡することを許可する)、借り手およびその子会社が預金口座および/または証券口座を所有する各銀行の連絡情報を提供し、このような融資先毎に銀行に連絡して、銀行の請求書および/または残高を要求することを許可する。すべては正常営業時間内の合理的な時間内で、合理的な要求の場合に行われます。

5.07節.紀律を守る。借り手は、そのすべての子会社に、そのまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規、および命令を遵守させるであろう。単独または全体的に遵守できない限り、合理的な予想ができないことが重大な悪影響をもたらす場合がある。借り手は、借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、役人、従業員、代理人が反腐敗法律及び制裁の適用を確保するための政策及び手続を有効に維持し、実行しなければならない。

5.08節。収益の使用。融資収益(既存の融資を含む)は、一般および行政費用、運営資金、第三者コンサルタント、弁護士、エンジニア、および会計士の費用の支払い、および借り手の通常の業務中の運営および掘削費用にのみ使用される。任意の合格融資の収益は、(I)一般的および行政的費用の支払い、第三者コンサルタント、弁護士、エンジニアおよび会計士の費用、ならびに通常の業務中の借り手の運営および掘削費用、ならびにこれらの合格融資に関連する取引費用、ならびに(Ii)債務の償還および/または前払いにのみ使用されるであろう。いかなるローン収益のいかなる部分も、直接的または間接的であっても、T、UおよびXに規定されているいかなる目的を含む連邦準備委員会の規定に違反するいかなる目的にも使用されない。借り手は、いかなるローンを申請してもならず、その借り手は使用してはならず、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人にいかなる融資収益を使用させてはならない：(A)誰への提供、支払い、承諾または支払いまたは許可を促進し、誰にも金銭または他の価値のあるものを支払うことを促進し、いかなる反腐敗法律に違反しても、(B)制裁対象者または任意の制裁者または任意の制裁対象国との任意の活動、業務または取引に資金、資金または便利を提供するが、制裁遵守を要求される者の許容範囲内、または(C)任意の方法で本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁違反をもたらす。

5.09節.情報の正確性。借り手は、財務報告書または他の文書を含む、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正、修正または免除に関連する任意の情報を融資者に提供することを保証しなければならず、事実の重大な誤った陳述または漏れの陳述に必要な任意の重大な事実を含まず、その陳述の状況に応じて、誤解されず、この情報の提供は、借り手がその日に本項に規定する事項についての陳述および保証とみなされるべきである。

約束が満了または終了するまで、各ローンのすべての元金および利息、ならびに本合意に従って支払われるべきすべての費用および他のすべての未済債務は、

全額現金で支払い、各借り手は貸手と約束して同意し、貸手が事前に書面で同意していない場合は、発効日からその後：

6.01節.借金が山ほどある。借り手は、いかなる子会社の発生、招く、負担、またはいかなる債務の存在も許可しないが、以下の場合を除く

(1)満期日が2023年12月31日の後である無担保、および(2)形式的および実質的に貸手を満足させるローン当事者が、従属合意に従って貸手に支払われるべき債務および他のすべての債務が貸主に明示的に従属する

(e)

掘削(掘削準備および完了費用を含む)に関する約束、資本リース債務、および任意のそのような資産の買収に関連して負担される、または買収前に任意のそのような資産の留置権で保証される任意の債務、およびそのような債務の延期、継続および置換を含む任意の固定資産または資本資産の買収、建造または改善のための任意の融資先の債務を支払うためのものであるが、本条(E)項で許可された債務元金総額は、本条(E)項で許可された債務元金総額を超えてはならない

(f)

適格融資を構成する債務は、このような適格融資の収益が(I)一般および行政費用の支払いにのみ使用される限り、第三者コンサルタント、弁護士、エンジニアおよび会計士の費用、ならびに借り手業務の通常のプロセスにおける運営、掘削および完了費用、ならびにこのような合格融資に関連する取引費用、ならびに(Ii)本合意項目の返済および/または前払い義務にのみ使用される。

6.02節。留置権。借り手は、いかなる子会社も、現在所有しているか、または今後取得する任意の財産または資産の設立、生成、負担、または保有権の存在を許可することも、または任意の収入または収入(売掛金を含む)またはそれに関連する権利を譲渡または売却することも許可しないであろうが、以下の場合を除く

ただし、条件は、(I)このような保証権益が第6.01節(E)項で許可された債務を保証することである

(Ii)当該等の担保権益及びその担保された債務は、この買収又は当該等の建設又は改善工事の完了前又は後90日以内に引き起こされる。(Iii)したがって保証される債務は、当該等の固定資産又は資本資産の取得、建造又は改善のコストの100%を超えない。及び(Iv)当該等の担保権益は、いかなる貸手又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産にも適用されない

6.03節.根本的な変化。(A)借り手は、任意の付属会社が他の人との合併または合併を許可することも、または他の人がそれと合併または合併することを許可することも、またはそのすべてまたは任意の主要部分資産、またはそのそれぞれの付属会社のすべてまたは実質的なすべての持分(それぞれの場合、現在所有またはその後の取得にかかわらず)、または清算または解散を許可することもできないが、(I)合併時にその発効直後に責任が発生および継続しない場合、任意の付属会社は、親会社が存続法団である取引に親会社を組み込むことができる。しかし、合併直前に完全子会社会社ではない者に関連するいかなるいかなる合併も、第6.05節の許可を同時に得ない限り、(Ii)借り手が分割を完了することができ、(Iii)借り手が非重要付属会社を処理することができる。

6.04節。性質。借り手はできないし、子会社のいかなる処分も許されないが、以下の場合を除く

しかし、疑問を生じないために、貸手が事前に書面で同意しなければ、借り手はできないし、いかなる付属会社もいかなる賃貸契約も処分することは許されない。

6.05節。投資、ローン、立て替え、保証、買収。借り手は、任意の株式、債務証拠または他の証券(上記のいずれかのコンテンツを取得するための任意の選択権、株式証または他の権利を含む)、任意の他の人に提供または許可された任意の融資または立て替え、保証義務、または任意の他の人への任意の投資または任意の他の権益、または(一回または一連の取引において)業務単位を構成する任意の他の人の任意の資産を購入または取得することを許可しないだろう

6.06節。協定を交換する。借り手は、どの付属会社もいかなるスワップ協定を締結することも許さない。事前に貸手の書面同意を得ていれば(当該同意は無理に拒否されてはならない)、借り手は資格に適合した融資でスワップ協定を締結することができる。

6.07節。支払いを制限する。借り手は、その任意の子会社が直接または間接的に制限的な支払いを宣言または支払いすることを許可することもできないが、(A)親借り手は、その普通株の追加株式のみで支払われた配当金を宣言して支払うことができる場合を除く。(B)各子会社は、親借り手およびその借り手である任意の子会社に制限的な支払いを支払うことができ、(C)分割する前に、借り手は貸手に制限的支払いを支払うことができる

(D)親借り手は、株式オプション計画または他の福祉計画に基づいて、親借り手およびその付属会社の管理層または従業員のための制限された支払いを行うことができ、(E)親借り手は、断片的な株式の代わりに現金を支払うことができ、(F)借り手は分割を完了することができる。

6.08節。付属会社との取引。借り手は、その任意の子会社がその任意の関連会社に任意の財産または資産を売却、レンタルまたは他の方法で譲渡することを許可することも、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産を購入、賃貸または他の方法で取得すること、または他の方法で任意の他の取引を行うことを許可することもできないが、以下を除く：(A)通常の業務プロセスにおいて、借り手またはその子会社の価格および条項および条件は、無関係な第三者から得られた価格および条項および条件を下回らない、(B)借り手とその全額所有子会社との間で他の関連会社の取引には関与しない。(C)6.07節で許可された任意の制限支払いおよび(D)分割。

6.09節。制限的な合意。借り手は、(A)任意の借り手または任意の子会社がその任意の財産または資産を設定し、任意の保有権の存在を生成または許可する能力、または(B)任意の子会社がその持分中の任意の株式について配当金または他の分配を支払う能力、借り手または任意の他の子会社への融資または立て替え金または保証借り手または任意の他の子会社の債務を発行または返済する能力、またはその任意の子会社がその任意の契約または他の手配の存在を直接または間接的に締結、または許可することを許可しない

(I)上記の規定は、法律または融資文書によって適用される制限および条件には適用されない。(Ii)上記の規定は、付表6.09で決定された上記規定の日に存在する制限および条件には適用されない(ただし、任意のそのような制限または条件の任意の延長または継続に適用されるか、またはそのような制限または条件の範囲を拡大する任意の修正または修正には適用されない)；(Iii)上記の規定は、売却前の子会社の合意に記載されている慣用的な制限および条件には適用されない。ただし、当該等の制限及び条件は、売却予定の付属会社にのみ適用され、本合意に基づいて売却が許可され、(Iv)上記(A)項は、本プロトコルで許可された担保債務に関するいかなる合意に加えられた制限又は条件にも適用されず、この等の制限又は条件は、当該等の債務を保証する財産又は資産にのみ適用され、(V)前記(A)項は、租約及び他の契約における譲渡を制限する慣用条項には適用されず、(Vi)前記条文は、分割に関連する合意に記載された慣用制限及び条件には適用されない。並びに(Vii)貸主の合理的な適宜決定権の下にのみ、貸主が事前に書面で同意した範囲内(ある場合)(理解され同意すべきであり、貸手取締役会が承認されない場合、または任意の借り手またはその任意の関連会社が貸手に属する任意の債務が貸主に属するか、または構造的に貸主に属することから、または違約または合理的に違約が発生することが予想される場合、貸主が同意を拒否することが合理的である場合)、上記(B)の金は、適格融資には適用されない。

7.01節.違約事件。以下のいずれかの事件(“違約事件”)が発生した場合：

(c)

任意の融資先または任意の付属会社またはその代表が、任意の融資文書または任意の融資文書に関連する任意の陳述または保証、または任意の融資文書または根拠または融資文書に関連する任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書においてなされた任意の陳述または保証、または行われたまたは行われた任意の融資文書の任意の修正または修正または放棄とみなされる場合、不正確な陳述または保証がなされたと証明されるか、または行われるとみなされる

(g)

任意のイベントまたは条件が発生し、任意の重大債権が予定期限前に満了すること、または任意の重大債権の所有者またはその代表である任意の受託者または代理人が(通知の発行の有無、一定期間または両方が経過するにかかわらず)、任意の重大債権が所定の満期日前に満了するか、または前払い、買い戻し、償還または廃棄を要求することをもたらすことができるか、または許可することができるが、本条(G)は、当該債務項目を担保とする財産または資産の自発的な売却または譲渡によって満期になった担保付き債権には適用されない

(h)

(I)現在または今後発効する任意の連邦、州または外国破産、接収または同様の法律に基づいて、任意の借り手またはその任意の子会社またはその債務またはその大部分の資産を清算、再編または他の救済を行うこと、または(Ii)任意の貸手または任意の子会社またはその大部分の資産のための引継ぎ人、受託者、受託者、差し押さえ人、管理人、または同様の役人を指定することを求めるために、非自発的手続きを開始するか、または非自発的請願書を提出しなければならない。この法律の手続きまたは提示は、却下されることなく45日間継続して、または登録承認または上記のいずれかの命令または法令を命令しなければならない

(i)

任意の貸手または任意の付属会社は、(I)任意の手続きを自発的に開始しなければならない、または任意の連邦、州または外国破産、接収、または同様の現行または今後施行される同様の法律に従って、清算、再編または他の救済を求める任意の請願書を自発的に開始しなければならない；(Ii)本条(H)項に記載された任意の手続きまたは請願書を提起することに同意し、またはタイムリーかつ適切に異議を提起することができなかった場合、(Iii)借主または任意の付属会社またはその大部分の資産指定引受人、受託者、保管人、または同様の役人を申請または同意しなければならない。(Iv)当該等の法律手続において提出された請願書の実質的な指摘を認める答弁書を提出する。(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または。(Vi)上記のいずれかの事項を達成するために任意の行動をとる

(k)

総額50，000ドルを超える支払いに関する1つまたは複数の判決は、任意の貸手、任意の付属会社、またはそれらの任意の組み合わせに対して行われなければならず、30日以内に解除されないまま維持されなければならず、その間に実行を有効に一時停止してはならず、または、任意の貸手または任意の付属会社の任意の資産を差し押さえまたは徴収して、任意の判決を強制的に執行するために、債権者が合法的に行動すべきであると判断しなければならない

(o)

任意の融資文書の任意の実質的な規定は、その署名および交付後の任意の時間に、本契約項の下または本合意に従って明確に許可されたまたはすべての義務を完全に履行する以外のいかなる理由により、もはや十分な効力および役割を有さない；または任意の融資者または任意の他の人が、任意の融資文書の任意の規定の有効性または実行可能性に書面で異議を唱え、または任意の融資者が、任意の融資文書から任意のまたはさらなる責任または義務を有することを書面で否定するか、または書面で任意の融資文書を撤回、終了または撤回すると主張する

7.02節.違約時の救済措置。違約イベント(第7.01(H)節または第7.01(I)節に記載された任意の貸金者の違約イベントを除く)が発生し、違約イベントが継続している間の任意の時間において、貸手は、同じまたは異なる時間に借り手に次のいずれかまたは全ての行動をとることを通知することができる

(b)

当時返済されていなかったローンのすべての満期及び支払いが必要であることを宣言し(又は一部、この場合、満期及び支払いを必要とする元金はその後、満期及び支払が必要であると宣言することができる)が、このように満期及び支払いが必要な融資元金となり、その累算すべき利息及び借り手が本契約及び任意の他のローン文書に基づいて累算すべきすべての費用及びその他の義務、すなわち満期及び支払いが必要なローンとなり、借り手は提示、支払い要求、支払拒否証明又は任意の他の形式の通知を必要とせず、すべての当該金額は現借主が免除する；及びその他の義務は現有者が免除する

第7.01(H)節または第7.01(I)節に記載された任意の貸金者の違約事件が発生した場合、約束は自動的に終了すべきであり、その時点で未返済の融資の元金は、その計算すべき利息および借り手が本契約および任意の他の融資文書に基づいて計算すべきすべての費用および他の義務、ならびにすべての他の債務について、すべての場合に自動的に満期および対処しなければならない。提示、要求、拒否、または任意の他の形態の通知を必要とすることなく、借り手はこれらの債務をすべて免除する。

7.03節.支払いの運用。本プロトコルに逆の規定があっても、違約イベント発生後および継続期間：

融資書類の項目の下で生成される貸手費用(第8.03節に従って貸手に支払われる弁護士費用および他の費用を含む)；

8.01節.お知らせします。(A)電話での通知及びその他の通信が明確に許可されている以外(以下(B)段落の規定に適合しなければならない)、本プロトコルで規定されているすべての通知及びその他の通信は書面で送信しなければならず、専人又は隔夜特急専売サービスで送達し、書留又は書留郵送又はファクシミリで送信しなければならず、(I)借主が送達された場合は、添付表8.01に記載された住所に送達し、及び(Ii)借主が送達された場合は添付表8.01に列挙した住所に送達する。専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に送信されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に営業開始されたときに発行されたものとみなされる)。

(b)

貸主が別の規定がない限り、(1)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予想される受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(2)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(1)項に記載の電子メールアドレスによって通知を受信したとみなし、そのウェブサイトアドレスを明記しなければならない。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

8.02節。放棄する。(A)貸手は、融資文書に規定されている任意の権利または権力の行使を放棄したか、またはそのような権利または権力を行使することを放棄したとみなされてはならないし、そのような権利または権力を単一または部分的に行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利もしくは権力をさらに行使することを妨げるものとみなされてはならない。融資者が融資書類に基づいて享受する権利と救済方法は蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利や救済方法も排除しない。いずれの場合も、本項(B)段落の許可が得られない限り、任意の融資文書の任意の条項の放棄または任意の貸金者への任意の乖離の同意は、無効である

与えられた目的。前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、融資の下しは、貸金人がその際にこのような違約を通知又は知っているか否かにかかわらず、いかなる違約の放棄と解釈してはならない。

(B)本合意または任意の他の融資文書または任意の融資文書の任意の規定は、借主および貸手が書面合意に達しない限り、放棄、修正または修正してはならない。

(I)貸主およびその関連会社によって発生するすべての自己負担費用は、貸主との交渉、融資書類の準備および管理、または本文書またはその条項の任意の修正、修正または免除に関連する費用、課金および支出(本明細書またはそれによって想定される取引が完了すべきか否かにかかわらず)、および(Ii)貸主が融資文書に関連する権利(本節の下にある権利を含む)を強制的に実行または保護することによって生成されたすべての自己負担料金、貸主の任意の弁護士の費用、課金および支出を含む。または本契約項の下で発行される融資に関連する費用は、融資に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む。

(b)

責任制限。法律の適用によって許容される最大範囲内で、(I)借主および任意の貸手は主張してはならず、各貸手は、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して他人が取得した情報または他の材料(いかなる個人データを含むが、これらに限定されない)を使用して生成されたいかなる責任も、貸手およびその任意の関連者(これらのような人の各々は“貸手関係者”と呼ばれる)に提出された任意のクレームを放棄し、(Ii)本契約のいずれか一方は、任意の責任理論に従って主張し、本契約の任意の他の当事者に対する任意の責任、特に、間接的、間接的な責任を免除してはならない。取引、任意のローン、またはその収益の使用によって生成される、任意のローン文書または任意の合意または文書に関連する、またはそれによって生成される後の結果的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)。しかし、本項は、各貸金先が第8.03(C)節の規定に基づいて、第三者が当該補償者に対して提出したいかなる特殊、間接、後果性又は懲罰性損害賠償の義務を免除しない。

(c)

弁償します。借り手は、(I)本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそれによって予期される任意の合意または文書によって生成された、またはそれに関連する任意のおよびすべての責任および関連費用を、任意の被弁済者の弁護士の費用、課金および支出を含む、貸手および貸手の各関連者(各々は“被弁済者”と呼ばれる)を共通かつ個別に賠償する。(Ii)本プロトコル当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルによって予期される取引または任意の他の取引を完了する

(Iii)任意のローンまたはその収益の使用、(Iv)借主またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上、またはその所有または経営されている任意の財産から危険材料が存在または漏洩していると実際にまたは報告されているか、または任意の方法で借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(V)これらの手続が任意の借入者またはその持分所有者、付属会社、債権者または任意の他の第三者によって提起されているかどうかにかかわらず、これらの手続が契約、侵害または任意の他の理論に基づいているかどうかにかかわらず、または任意の借入者またはその持分所有者、付属会社、債権者または任意の他の第三者によって提起されたかどうかにかかわらず、これらの手続が契約、侵害または任意の他の理論に基づいているかどうかにかかわらず、しかし上記の代償は何にも適用されません

管轄権のある裁判所が、控訴できない最終判決によって、そのような責任または関連費用が主に被賠償者の深刻な不注意または故意の不正行為によるものであると判断した場合、賠償責任または関連費用は利用可能である。この第8.03(C)節は、いかなる非税請求による損失、クレーム又は損害を表すいかなる税以外の税にも適用されない。

8.04節。後継者と譲り受け人。(A)本協定及び他の融資文書の規定は、本協定の双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)貸手が事前に書面で同意していない場合は、貸金者は、任意の融資文書の下での任意の権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡してはならない(貸金者がその同意を得ずに行う任意の譲渡又は譲渡のいかなる試みも無効である)；(Ii)貸金者は、本協定項の下での権利又は義務を譲渡してはならない。いかなる融資文書も、明示的であっても黙示されていても、いかなる者(本協定の双方、そのそれぞれの相続人及び譲受人を除く)、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内)、及び(ここで明確に予想される範囲内で、貸手の関連先)、又は任意の融資文書によって付与された任意の法律又は均衡法の権利、救済又はクレームと解釈してはならない。

(b)

(I)貸主は、融資文書に規定されている権利および義務の全部または一部(約束の全部または一部およびその時点で不足している融資を含む)をいつでも1人または複数の人に譲渡することができる。各部分譲渡は、本契約および他の融資文書の下での貸主のすべての権利および義務の比例部分の譲渡として譲渡されなければならない。

(Ii)

本節(B)(Iii)項に従って受理及び記録された前提の下で、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮定項の下の譲受人は、本協定の一方であり、この譲渡及び譲渡された利息の範囲内で融資文書項下の貸金者の権利及び義務を有し、この譲渡及び譲渡を想定した利息範囲内で、融資文書項の下の譲渡貸主は、融資文書下の義務(例えば、譲渡及び仮定が融資文書項の下で譲渡されるすべての権利及び義務をカバーしなければならない。この貸手は本契約の一方ではなくなるが，2.08と8.03節の利益を享受する権利を継続しなければならない).貸金者は、この節に規定する権利又は義務に適合しない融資書類のいずれかの譲渡又は譲渡については、貸手が本節(C)項に基づいてこのような権利及び義務を売却することへの参加とみなされるべきである。

(Iii)

この目的のために、貸手は、借り手の非受信代理人として、その事務所に、それに交付された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手に時々約束された融資および元金(および利息)を記録するための登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。登録簿の項目は確実でなければならない。借主と貸手は融資書類のすべての目的について、その名前を本合意条項によって登録簿に記録されているすべての人を借主としなければならない。逆の通知があるにもかかわらず。

登録簿は借り手と任意の貸手が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができなければならない。

(c)

貸手は、借主の同意または通知なしに、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(“参加者”)に、融資文書項目における貸金者の権利および/または義務の全部または一部(その全部または部分的な承諾および/または不足融資を含む)の参加権を売却することができるが、条件は、(1)融資文書項目における貸金人の義務は不変であるべきであり、(2)貸手は、融資文書中の他の当事者に対してそのような義務に全ての責任を負うべきである。(3)借入者とは，貸主が融資書類の下での権利と義務について単独で貸手と直接付き合うことを継続しなければならない。借り手は、貸手であり、本節(B)段落に基づいて譲渡によってその権益を獲得したように、各参加者が2.08節の利益(第2.08節の要求および制限を受ける)を享受する権利を有することに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、8.08節の利益を享受する権利がなければならない。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資文書(“参加者登録簿”)の下の融資または他の義務における資本の元本金額(および利息)を登録簿に登録すべきであるが、任意の貸手は、参加者登録簿の全てまたは任意の部分(任意の参加者の身分または任意の承諾、融資または任意の融資文書項目の下の他の義務における参加者の権益に関連する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，貸手(貸手として)は参加者名簿を維持する責任はない。

8.05節。生きる。借主は、融資文書および任意の融資文書に関連して、または任意の融資文書に基づいて交付された証明書または他の文書において行われたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、本プロトコルの実行および交付および任意の融資の実行中に継続して存在しなければならず、そのような他の当事者またはその代表による任意の調査にかかわらず、融資者が本プロトコルに従って任意のクレジットを提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証を注目しているか、または知っている可能性がある。本融資書類に基づいて対応する任意の融資、任意の費用、または任意の他の債務の元金または任意の計算すべき利息がまだ決済されていない限り、期限が切れていないか、または終了しない限り、この融資は完全に有効であることを承諾しなければならない。2.08節と8.03節および第3節

8本のプロトコルで行われる取引の完了、債務の全額現金返済、約束の満了または終了、または融資文書の終了、またはその中の任意の規定にかかわらず、存在を継続し、十分な効力および作用を維持すべきである。

8.06節。相対的な人間；統合；有効性；電子的実行。(A)本プロトコルは、式2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに対して)署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、単一の契約を構成すべきである。本プロトコルと他のローン文書は、双方の間で本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関する口頭または書面合意および了解に代わる。第4.01項の別の規定を除いて、本協定は、貸手が本契約に署名し、貸手が本契約の写しを受け取ったときに発効しなければならない

本契約の他の当事者の調印を共同で負担し、その後、本契約当事者及びそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

(B)(X)本プロトコル署名ページの署名コピー、(Y)任意の他の融資文書および/または(Z)任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知(8.01節に従って交付された任意の通知を含む)、本プロトコルに関連する証明書、要求、宣言、開示または許可、任意の他の融資文書および/または予期される取引、および/またはそれによって(各“付属文書”)は、ファクシミリ、電子メールpdfを介して送信された電子署名である。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する人工的な署名コピー、そのような他のローンファイル、またはその付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他の貸出ファイルおよび/または任意の付属ファイルにおける“実行”、“署名”、“署名”、“交付”などの言葉、および本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルに関連する同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。いずれも、手動で署名された署名、実際に交付された署名、または紙の記録保存システム(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有する紙記録保存システムを使用するか、または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)であるが、本契約の任意の規定は、融資者が事前に書面で同意されず、その承認された手順に従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることを要求してはならない。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)貸主が任意の電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、貸手は、それをさらに検証することなく、任意の貸手またはその代表によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利があり、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)貸主が要求したとき、任意の電子署名の後、直ちに人工的に署名された対応署名を有するべきである。前述の一般性を制限することなく、各貸金者(A)は、すべての目的のために、ファックス、電子メールで送信されたpdfファイルを介して送信された電子署名を含むが、これらに限定されないが、融資者と融資者との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟に関連する目的で同意する。本プロトコルの実際の署名ページの画像および/または本プロトコルの任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルは、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(B)貸手は、任意のフォーマットで本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルの1つまたは複数の画像電子記録形態のコピーを作成することを選択することができ、これらのコピーは、その人の通常のビジネスプロセス中に作成されるとみなされるべきである。そして、元の紙文書(すべてのこのような電子記録は、すべての目的の下で原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性および実行可能性を有するべきである)、(C)本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性または実行可能性について異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利、または本プロトコル、そのような他の融資文書および/またはそのような補助文書の紙原本のみに基づいて提出される任意の論争、抗弁または権利を放棄しなければならない。その中に含まれる任意の署名ページ、および(D)貸手および/または任意の貸手が電子署名に依存または使用し、および/またはFAX、電子メールによるpdfの送信によって生成された任意の責任について、任意の貸手関係者に提起された任意のクレームを放棄する。任意のクレジットが任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できないことによって生成された任意の責任を含む、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段。

8.07節。部分的です。本協定の任意の規定は、任意の司法管轄区域において無効、不法又は実行不可能と認定され、当該司法管轄区域内で、その無効、不法又は実行不可能な範囲内で無効であり、かつその有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えない

一つの規定はある管轄区域で無効であり、その規定を他のいかなる司法管轄区域でも無効にしてはならない。

8.08節。相殺権。分割後、違約事件が発生し、継続している場合、貸主およびその関連会社(任意の借り手または任意の借り手の関連会社を除く)は、法的に許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特別、定期または普通、一時または最終)および任意の時間に借りた他の債務を随時および時々相殺して運用することが許可される。任意の借り手は、現在または後に、任意の融資文書に基づいて、融資者が負担する任意およびすべての債務に対して、融資者が任意の融資文書に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、借り手のそのような債務が満期になっているか、または満期になっていない可能性があるか、または貸手の関連会社が預金を保有している関連会社とは異なるか、または債務に義務を負っている可能性がある。本節の項における借出者およびその関連者の権利は、借主およびその関連者が享受する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)の補完である。貸手は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに親借り手に通知することに同意するが、このような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。

8.09節。準拠法；管轄権；手続き文書の送達に同意する。(A)この合意および他の融資文書は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。

(b)

各貸手は、マンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所(またはこの裁判所が主題の管轄権を欠いている場合、マンハッタン区に位置するニューヨーク州最高裁判所)の排他的管轄権、およびその裁判所からの任意の控訴裁判所、任意のおよびすべてのローン文書またはそれに関連する取引に関して引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または法的手続き、または任意の判決を承認または実行するために、ここで無条件に自分およびその財産のために無条件に受け入れられない。本契約の双方は、任意のこのような訴訟または訴訟手続きについて提起されたすべてのクレーム(および貸手またはその任意の関連者に対して提起された任意のそのようなクレーム、交差クレーム、または第三者クレームのみ)について、連邦裁判所(法律によって許容される範囲内)またはニューヨーク州裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域において、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。いかなるローン文書中のいかなる規定も、任意の司法管区裁判所が任意の貸金者またはその財産に対して本合意に関連するいかなる訴訟または手続を提起するかのいずれの権利にも影響を与えない。

(c)

各貸主は、ここで撤回できず、無条件に、その可能性のある合法的かつ有効な最大限に、その現在または今後、本合意または任意の他の融資文書によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きが本節(B)の段落で言及される任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を放棄することができる。法的に許容される最大範囲内で、借入先は、このような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するいかなる不便な裁判所でも抗弁を撤回することができない。

8.10節。陪審員裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくか否か)任意の直接的または間接的に引き起こされる、または融資文書または意図された取引に関する任意の法的手続きにおいて、陪審員による裁判の任意の権利を放棄する。本プロトコル(A)のいずれも、他方の代表、代理人、または代理人が明確に示されていないか、または他の方法で示されており、訴訟が発生した場合、他方は前述の棄権の強制執行を求めず、かつ

(B)ITと本プロトコルの他の当事者は，本節での相互放棄や証明などにより，本プロトコルや他の融資文書の締結を誘導していることを認める.

8.11節。タイトル。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

8.12節。金利制限。いずれの場合も、任意の融資先が任意の融資文書項目の下で融資または任意の他の義務について受け取る利息は、ニューヨーク州または任意の他の適用司法管轄区域法律によって許容される最高額を超えてはならない。本プロトコルまたは他の場所には逆の規定があるにもかかわらず、任意の時間において、本プロトコルまたは任意の手形または他のローン文書に従って支払われる金利(“規定金利”)が、任意の適用法律によって徴収されることが許可されている最高金利(“最高合法金利”)を超える場合、最高合法金利を超える限り、支払うべき金利は最高合法金利に等しくなければならない。しかし、その後の任意の時間、金利が最高合法金利を下回るように、各貸金者は、受信された総利息が(本規定の実施でなければ)支払うべき金利の総利息に等しくなるまで、法的に許容される範囲内で最高合法金利で利息を支払い続けるべきである。その後、支払われるべき金利は、所定の金利が再び最高合法金利を超えない限り、所定の金利としなければならない。この場合には、本規定は再び適用されるべきである。いずれの場合も、貸手が受け取った利息の総額は、その合法的に受け取った金額を超えてはならず、利息が最高合法金利で計算されていれば。上記の規定にもかかわらず、貸金者が本合意項の下で受信した利息が最高合法金利を超え、超過した金額は、融資の元本残高又は本協定に従って支払うべき他の金額(利息を除く)を減少させるために適用され、その時点で当該等元金又は他の金額が返済されていない場合は、超過した部分又は残りの部分は借り手に支払わなければならない。貸手が適用する最高合法金利を参照して支払利息を計算する場合、その利息は日金利で計算され、最高合法金利をその年の日数で割ることに等しい。

8.13節。受託責任等はない。各借り手は、その子会社の理解を認め、同意し、認め、すなわち、貸金者は何の義務も負わないが、融資文書に明確に規定されている義務は除外され、貸手は、任意の借り手または他の他の財務顧問または受託者または代理人としてではなく、各借り手との契約取引相手としてのみ行動する。すべての借り手が同意し、それは、貸手が本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引に関連する受託責任に違反するために、貸手にいかなるクレームも提起しない。さらにそれぞれが

借り手は、融資者が、いかなる司法管轄区域内のいかなる法律、税務、投資、会計、規制、または任意の他の事項についてもいかなる借り手にも提案を提供しないことを認め、同意する。借り手はその顧問と協議し、ローン文書中で行われる取引に対して独立した調査と評価を行う責任を負うべきであり、貸手は借り手に対していかなる責任或いは責任を負わない。

8.14節。アメリカ愛国者法案です。分割前後で、貸手が2001年の“米国愛国者法案”(以下“愛国者法案”)の要求を遵守すれば、貸手はこれを借り手に通知し、“愛国者法案”の要求に基づいて、借り手の名前と住所、貸手が“愛国者法案”に基づいて借り手の身分を決定できるようにする他の情報を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。

上記の日付から、双方の許可者が本協定に正式に署名し、交付したことを証明します。

1.既存の保証手形および既存の保証手形によって証明された債務

1.既存の保証文書に従って既存の保証手形の保持権を保証し、保証する

連絡先：ジェイソン·A·シューマッハEメール：jschumacher@omm.com

マサチューセッツ州ボックスバーラー，01719アメリカ合衆国

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号02109連絡先：シャーロット·ゴールドメール：ck@wsgr.com


融資期日	元金金額 (単位：元)	借款人
2022年4月14日	90,000	親会社借款人
2022年5月4日	69,000	親会社借款人
2022年5月12日	89,000	親会社借款人
2022年5月26日	82,000	親会社借款人
2022年6月1日	30,000	親会社借款人
2022年6月13日	81,000	親会社借款人
2022年6月28日	1,900,000	親会社借款人
2022年8月11日	1,200,000	親会社借款人
2022年8月29日	1,459,000	親会社借款人
合計する	5,000,000


貸手名	約束する
元材料会社	$5,000,000