エキジビション3.5

修正および改訂

細則
OF
GX アクイジション株式会社II
(以下「法人」)

記事 I

オフィス

セクション 1.1.登録済みオフィス。デラウェア州内の法人の登録事務所は、（a）デラウェア州における当社の主たる事業所、または（b）デラウェア州の会社の登録代理人として活動する法人または個人の事務所のいずれかに所在するものとします。

セクション 1.2.その他のオフィス。当社は、デラウェア州の登録事務所に加えて、会社の取締役会など、デラウェア州内外の他の事務所および事業所を持つ場合があります（「」ボード」) は、随時、会社の業務上および業務上の必要に応じて決定または決定する場合があります。

記事 II

株主総会

セクション 2.1.年次ミーティング。年次株主総会は、デラウェア州内外の場所で、取締役会が決定し、会議の通知に記載されている日時に開催されるものとします。ただし、取締役会は独自の裁量により、総会をいかなる場所でも開催せず、代わりに第9.5条に従ってリモート通信のみで開催することを決定することができます (a)。各年次総会において、当該事項について議決権を有する株主は、当該年次総会の日に満了する取締役の任期を満了する取締役を選出するものとし、総会に適切に提起されるか、適用法で義務付けられているその他の事業を行うことができるものとします。

セクション 2.2.特別なミーティング。適用法の要件に従い、の目的や目的を問わず、取締役会の過半数によって採択された決議に従って会社社長または取締役会の指示があった場合にのみ、会社の株主の特別総会を招集することができますが、法人の株主が特別会議を招集することは特に拒否されます。前述の文に規定されている場合を除き、会社の特別株主総会を他の人物人が招集することはできません。特別株主総会は、デラウェア州内外のいずれかの場所で、取締役会が決定し、会社の会議通知に記載された日時に開催されるものとします。ただし、取締役会は、独自の裁量により、会議をいかなる場所でも開催せず、代わりにセクション9に従って遠隔通信による手段のみで開催することができます。5 (a)。

セクション 2.3.通知。各株主総会の書面による通知（もしあれば）、会議の場所（ある場合）、および株主および代理保有者が直接出席して議決したとみなされる遠隔通信の手段（もしあれば）、および株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日（当該日付が、対象となる株主を決定するための基準日と異なる場合）会議の通知は、第9.3条で許可されている方法で、以下の時点で議決権を有する各株主に送付されるものとしますデラウェア州の一般会社法で別段の定めがない限り、株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日会議日の少なくとも10日前から60日以上前に会社が（DGCL」)。当該通知が年次総会以外の株主総会に関するものである場合は、さらに総会の招集目的を記載するものとし、当該株主総会で取引される事業は、会社の総会通知（またはその補足）に記載された事項に限定されるものとします。通知が行われた株主総会は延期される場合があり、通知が行われた株主総会は取締役会によってキャンセルされる場合があります。キャンセルまたは延期された会議の通知は、会議で議決権を持つ登録法人の各株主に送付されるものとします。

セクション 2.4.定足数。適用法で別段の定めがある場合を除き、会社の設立証明書は随時修正または改訂される場合があります（」法人設立証明書」) または本付随定款において、議決権を有する本法人の全発行済み資本金の議決権の過半数を占める当法人の発行済み資本ストック株式保有者の株主総会に、直接、該当する場合は通信、または代理人により出席することは、特定の業務がある場合を除き、当該会議における事業取引の定足数を構成するものとする。クラスまたは一連の株式議決権による議決権行使をクラスとして行う場合、株式の保有者は当該クラスまたはシリーズの発行済み株式の議決権の過半数は、当該クラスまたはシリーズの当該事業の取引に関する定足数を構成するものとします。会社の株主総会に定足数が出席しない、または代理人が出席しない場合、総会の議長は、定足数が出席するまで、第2.6条に規定された方法で会議を随時延期することができます。正式に招集された総会に出席する株主は、定足数に満たない数の株主が撤退したとしても、休会まで引き続き取引を行うことができます。当社または他の法人に属する自己株式の株式（当該他の法人の取締役の選挙において議決権を有する株式の議決権の過半数が当社によって直接的または間接的に保有されている場合、は議決権も定足数計算の目的でもありません。ただし、上記は会社またはその他の法人の権利を制限するものではありません信託者としての立場で保有する株式に議決権行使を行います。

セクション 2.5.株式の票の投票。

(a) 投票リスト。株式会社秘書 (the」秘書」）は、毎回の株主総会の少なくとも10日前に、当該株主総会の議決権を有する登録株主の人の完全なリストを作成するか、会社の株式台帳のを担当する役員または代理人に作成させるものとします（ただし、議決権を有する株主を決定するための基準日が会議日の10日未満の場合、リストには反映されるものとします）議決権のある株主（会議日の10日前日前）をアルファベット順に並べて、に登録されている株式の住所と種類は、各株主の名前です。本第 2.5 (a) 条のいかなる規定も、当社がそのようなリストに電子的なメールアドレスまたはその他の電子的連絡先情報を含めることを要求しないものとします。このリストは、会議に関連する任意の目的で、会議の少なくとも10日前に、通常の営業時間中に、すべての株主が閲覧できるものとします。（i）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、そのようなリストにアクセスするために必要な情報が会議の通知とともに、または（ii）通常の営業時間中、主たる場所で提供されている場合に限ります法人の事業。当社がにリストを電子ネットワーク上で公開することを決定した場合、当社は、そのような情報を当社の株主のみが利用できるようにするための合理的な措置を講じることがあります。会議を特定の場所で開催する場合、リストは会議の間ずっとの日時と場所で作成および保管され、出席している株主なら誰でも閲覧することができます。株主総会をセクション9.5 (a) で許可されているリモート通信のみで開催する場合、リストは、会議の全期間中、合理的にアクセス可能な電子ネットワークで任意の株主の審査に公開されるものとし、そのようなリストにアクセスするために必要な情報は、会議の通知とともに提供されるものとします。法律で別段の定めがある場合を除き、本第2.5 (a) 条で義務付けられているリストを確認したり、直接または株主総会で代理人により議決権を行使したりする権利がある株主が誰であるかについては、株式台帳が唯一の証拠となります。

(b) 投票の方法どの株主総会でも、議決権を有する各株主は、直接または代理人によって投票することができます。取締役会が承認した場合、遠隔通信により開催される会議における株主または代理保有者による議決は、電子送信（セクション9.3で定義）による投票によって行うことができます。ただし、そのような電子送信には、電子送信が株主または代理保有者によって承認されたと当社が判断できる情報を記載するか、提出しなければなりません。取締役会は、その裁量により、または株主総会の議長は、その個人の裁量により、当該総会での投票は書面による投票で行うよう要求することができます。

(c) プロキシ。株主総会で議決権を行使する権利、または会議なしで書面で企業行動への同意または反対を表明する権利を有する各株主は、他の個人に代理人により当該株主の代理を務めることを許可することができますが、代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から3年が経過した後は、そのような代理人による議決または訴訟を行わないものとします。表面上取消不能である旨を記載した代理人の取消可能性は、DGCL第212条の規定に従うものとします。委任状は、会議が命令に従って召集されるまで事務局長に提出する必要はありませんが、投票される前に事務局長に提出する必要があります。株主が別の人に代理人としてその株主の代理を務めることを許可する方法を制限することなく、以下のいずれかが、人がそのような権限を付与できる有効な手段となるものとします。株主は累積議決権を有しないものとします。

(i) 株主は、代理人としてその株主の代理を務めることを他の個人または個人に許可する書面を締結することができます。執行は、株主または当該株主の権限を有する役員、取締役、従業員または代理人が当該書面に署名するか、ファクシミリ署名を含むがこれらに限定されない合理的な手段により、当該書面に当該書面に当該書面に署名させることによって行うことができます。

(ii) 株主は、電子送信を、代理人の保有者となる個人または代理勧誘会社、代理支援サービス組織または同様の代理人に送信または送信を許可することにより、他の個人または個人に代理人として当該株主の代理を務めることを許可することができます。ただし、そのような電子送信がある場合に限ります br} は、電子情報であると判断できる情報を記載するか、提出する必要があります送信は株主によって承認されました。、および元の書き込みまたは送信を使用できるすべての目的で、人が株主の代理人として行動することを許可する書面または送信のコピー、ファクシミリ、通信、またはその他の信頼できる複製は、元の書面または送信を使用できるすべての目的で、元の書面または送信の代わりに使用することができます。ただし、そのようなコピー、ファクシミリ通信、またはその他の複製は、元の文章全体の完全な複製でなければなりません。伝送。

(d) 投票が必要です。定足数が出席しているすべての株主総会において、取締役の選任は、直接出席するか、会議に代理人として出席し、議決権を持つ株主が票を投じた複数票によって決定されるものとします。定足数が出席する会議で株主に提示されるその他すべての事項は、適用される法、設立証明書、本付随定款または該当する証券取引所規則により、別の議決が必要となる事項を除き、直接出席する、または会議に代理人として出席し、議決権を有する株主の票の過半数の投票によって決定されるものとします。その場合、当該事項の決定には、その条項が適用され、管理されるものとします。

(e) 選挙検査官。取締役会は、法律で義務付けられている場合は、株主総会の前に、会社の従業員またはその他の立場で会社に勤務する可能性のある1人以上の人を選挙検査官に任命し、当該株主総会またはその延期に出席し、その書面による報告を行うことができるものとします。理事会は、行動を起こさなかった検査官の後任として、代理検査官として1人以上を任命することができます。選挙監察官または代理人が理事会によって任命されない場合、会議の議長は、会議に出席する査察官を1人以上任命するものとする。各検査官は、職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、できる限り検査官の職務を誠実に遂行する誓いを立て署名しなければならない。検査官は、発行済み株式数とそれぞれの議決権を確認して報告し、株式（該当する場合）直接または遠隔通信により出席する株式数、または会議に代理人が代理人として出席する株式の数、および委任状と投票用紙の有効性を確認し、票と投票用紙をすべて数え、結果を報告し、異議申し立ての処分記録を妥当な期間保管するものとします。検査官による任意の決定に従い、会議に出席する株式数の決定を証明し、全票数と投票用紙の選挙に立候補した者は、その選挙で監察官を務めることはできない。検査官の各報告書は書面で、検査官が署名するものとする。そのような会議に出席する検査官が複数いる場合は、検査官の過半数が署名するものとする。検査官が複数いる場合は、過半数の報告が検査官の報告となります。

セクション 2.6.延期。年次または特別株主総会は、定足数の有無にかかわらず、株主総会の議長が随時延期し、同じ場所または他の場所で再招集することができます。延期された会議の日時、場所、および株主および代理人が直接出席し、そのような延期された会議に投票することをと見なすことができるリモート通信手段（もしあれば）が、延期された会議で発表された場合は、そのような延期された会議について通知する必要はありません。延期された会議では、株主、または場合によっては集団として個別に議決権を持つ任意の種類またはシリーズの株式の保有者が、は元の会議で取引された可能性のあるあらゆる事業を取引することができます。延期が30日を超える場合、延期された総会の通知は、会議で議決権を有する各登録株主に送付されるものとします。延期後、延期された会議の議決権を有する株主の基準日が新たに定められた場合、取締役会は、第9.2条に従って当該延期された総会の通知についての新しい基準日を定め、当該延期の通知に定められた基準日時点で、当該延期された会議で議決権を有する記録上の各株主人に延期された会議の通知を行うものとします。ミーティング。

セクション 2.7. 営業に関する事前通知。

(a) 年次株主総会年次株主総会で取引することはできません。ただし、（i）取締役会または取締役会の指示により行われた会社の総会通知（またはその補足）に明記されている事業、または（ii）取締役会の指示により、またはそのような年次総会で議決権を持つ登録株主によって年次総会に適切に提出された事業を除きます。

(b) 特別株主総会。 Corporationの株主総会通知に従って総会に持ち込まれる業務のみが特別株主総会で行われるものとします。

セクション 2.8. 回の会議を実施する。各年次および特別株主総会の議長は、社長（取締役となる場合）、社長が不在（または行動できない、または行動を拒否する）場合、または社長が取締役でない場合は、取締役会によって任命されるその他の人物を任命するものとします。株主が会議で投票する各事項の投票の開始日時と終了日時は、会議の議長が会議で発表するものとします。取締役会は、適切とみなす株主総会の実施に関する規則および規制を採択することができます。本付随定款または取締役会で採択された規則および規則と矛盾する場合を除き、株主総会の議長はを招集し、会議を延期し、そのような規則、規制、および手続きを規定し、議長の判断によりが会議の適切な実施に適切であると判断したすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。このような規則、規制、または手続きには、取締役会で採択されたか、会議の議長が規定したかを問わず、以下が含まれますが、これらに限定されません。(a) 会議の議題または議事順の設定、(b) 会議の秩序および出席者の安全を維持するための規則および手続き、(c) 会社の登録株主に対する会議への出席または参加の制限、正式に権限を与えられ構成された代理人、または会議の議長が決定するその他の人物。(d) 会議の開始時に定められた時間以降の会議への入場の制限、および (e) 参加者による質問やコメントに割り当てられる時間の制限。会議の議長は、会議の運営に適切と思われるその他の決定（理事会によって採択されたか、会議の議長が規定したかにかかわらず、会議の規則、規制、または手続の管理および/または解釈に関する決定を含むがこれらに限定されない）を行うことに加えて、事実が裏付ける場合には、を決定し、会議に宣言するものとする} ビジネス上の問題が会議に適切に持ち込まれていなかったこと、および会議の議長がそうすべきかどうか会議の議長は会議にその旨を宣言するものとし、会議に適切に持ち込まれない事項または業務は処理も検討もされないことを決定します。取締役会または会議長が決定しない限り、またその範囲内で、株主総会は議会の議事規則に従って開催される必要はありません。各年次株主総会および特別株主総会の秘書は、秘書であるか、秘書が不在（または行動できない、または行動を拒否した場合）は、会議の議長が行動するよう任命された秘書補佐とする。事務局長およびすべての秘書補が不在（または行動できない、または行動を拒否する）場合、会議の議長は、会議の秘書を務める者を誰でも任命することができます。

セクション 2.9.会議の代わりにに同意します。

(a) 設立証明書または本付随定款にの別段の定めがない限り、株主の年次総会または特別総会で講じることが義務付けられている、または講じられることが許可されている措置は、そのように講じられた措置を記載した書面による同意には、最低議決権数以上の議決権を有する発行済み株式の保有者が署名するものとします。 br} 議決権のあるすべての株式が参加する会議で承認またはそのような措置を講じるために必要となるのは出席し、議決権を行使し、デラウェア州の登録事務所、主要事業所、または株主総会の議事録が記録されている帳簿を保管する会社の役員または代理人に引き渡されることにより、会社に引き渡されるものとします。会社の登録事務所への配達は、手渡し、または書留郵便または書留郵便で行ってください。返送用の領収書が必要です。

(b) すべての書面による同意書には、同意書に署名する各株主の署名日が記載されているものとし、そこに記載されている企業の措置を取るための書面による同意は、本第2.9条およびDGCLで義務付けられている方法で会社に提出された最も早い日付の同意から60日以内に、行動を起こすために投票権を有する十分な数の保有者によって署名された書面による同意がである場合を除き、デラウェア州の登録事務所、主要事業所または役員への配達により会社に引き渡されるか、株主総会の議事録が記録されている帳簿を保管する法人の代理人。会社の登録事務所への配達は、手渡し、または書留郵便または書留郵便で行います。返送用の領収書が必要です。

(c) 書面で同意しておらず、かつ会議で訴訟が取られた場合、その会議の基準日が、訴訟を起こすのに十分な数の株主によって署名された書面による同意があった日であれば、会議の通知を受ける権利があったであろう株主には、全会一致未満の書面による同意なく、会議なしに措置を講じることを速やかに通知するものとする。本セクション2.9に規定されているように社に配送されます。

論文 III

取締役

セクション 3.1.べき乗数; 数値。会社の事業および業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。取締役会は、会社のすべての権限を行使し、法令や設立証明書、または株主が行使または行うことが義務付けられている本付随定款によらないすべての合法的な行為や事柄を行うことができます。取締役はデラウェア州の株主または居住者である必要はありません。設立証明書に従い、取締役の数は取締役会の決議によってのみ決定されるものとします。

セクション 3.2.選挙; 資格。本付随定款に別段の定めがある場合を除き、また設立証明書に従い、欠員を補充するために選出された取締役または新たに創設された取締役を含む各取締役は、当該取締役の後継者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役が早期に死亡、辞任、退職、失格または解任されるまで在任するものとします。取締役は株主である必要はありません。設立証明書または本付随定款には、取締役の資格が規定されている場合があります。

セクション 3.3.補償。取締役には、もしあれば、取締役会の各会議への出席費用を払い戻すことができます。そのような支払いにより、取締役がその他の職務で会社に勤務し、その報酬を受け取ることができなくなることはありません。理事会の委員会のメンバーには、委員会での勤務に対する報酬や経費の払い戻しなどが許可される場合があります。

論文 IV

ボードミーティング

セクション 4.1.年次ミーティング。取締役会は、各年次株主総会の休会後、実行可能な限り速やかに年次株主総会の場所で会合するものとします。ただし、取締役会が別の時間と場所を設定し、取締役会の特別総会のために本書で要求される方法で通知するものとします。このセクション4.1に規定されている場合を除き、この会議を合法的に招集するために理事への通知は必要ありません。

セクション 4.2.定期的なミーティング。定期的に開催される定期的な理事会会議は、理事会が随時決定する時間、日付、場所（州内またはデラウェア州以外）に、予告なく開催される場合があります。

セクション 4.3.特別なミーティング。目的や目的を問わない理事会の特別会議は、(a) 会長が招集することができ、(b) その時点で在任している取締役の少なくとも過半数、または唯一の取締役の書面による要請により会長または秘書が招集するものとし、に電話をかける人が決定する時間、日時、場所（デラウェア州内またはデラウェア州外）で開催されるものとします。会議、または取締役または唯一の理事の要請により招集された場合は、そのような書面による要請に明記されているとおり。理事会の各特別会議の通知は、第9.3条に規定されているように、(i) 口頭による通知である場合は会議の少なくとも24時間前、または手渡しまたは電子的な送信および配達による書面による通知である場合は会議の少なくとも24時間前に、(ii) 当該通知が全国的に認められた翌日配達によって送付される場合は、会議の少なくとも2日前に送付されるものとしますサービス、および (iii) そのような通知が米国の郵便で送付される場合は、会議の少なくとも5日前に送付してください。事務局長がそのような通知を怠るか、拒否した場合、通知は、会議を招集した役員または会議を要請した理事が行うことができます。取締役会の定例会議で取引される可能性のあるすべての業務は、特別会議で取引される場合があります。適用法、法人設立証明書、または本付随定款に別途明示的に規定されている場合を除き、への事業を特別会議で取引することも、その目的も当該会議の通知または通知の放棄に明記する必要はありません。特別な会議は、すべての理事が出席する場合、または出席しない理事が条に従い項に従って会議の通知を放棄した場合、予告なしにいつでも開催することができます。

セクション 4.4.定足数; 投票が必要です。取締役会のいずれの会合においても、取締役会の過半数が業務取引の定足数を構成するものとし、定足数がある会議に出席する取締役の過半数の行為は取締役会の行為とする。ただし、適用法、法人設立証明書または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、定足数が取締役会のどの会議にも出席しない場合、出席している理事の過半数は、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに、随時会議を延期することができます。

セクション 4.5.会議の代わりに同意 .設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会または委員会のすべてのメンバー（場合によっては）が書面または電子送信によって同意し、書面または書面、電子送信または送信（またはその紙の複製）が提出されている場合、取締役会またはその委員会で講じることが要求または許可されている措置は、会議なしで行うことができます。理事会または委員会の議事録と一緒に。そのような提出は、議事録が紙形式で管理されている場合は紙形式で、議事録が電子的形式で管理されている場合は電子形式で行うものとします。

セクション 4.6.組織。理事会の各会議の議長は、会長（理事となる場合）、会長が不在（またはできない、または行動を拒否する）場合、または会長が理事でない場合は、出席している理事の中から選出された議長とする。事務局長は、理事会のすべての会議の秘書を務めるものとする。事務局長が不在（または行動できない、または行動を拒否する）場合、会議の議長は、会議の秘書を務める人物を任命することができます。

記事 V

取締役委員会

セクション 5.1.設立。取締役会は、理事会の決議により、1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は会社の1人以上の取締役で構成されます。各委員会は定期的に議事録を保管し、当該委員会を指定する決議で義務付けられている場合は、その議事録を取締役会に報告するものとする。理事会は、いつでも当該委員会の欠員を埋めたり、メンバーを変更したり、解散したりする権限を有するものとします。

セクション 5.2.使用可能なパワー。第5.1条に従って設立された委員会は、適用法および理事会の決議によって許可される範囲で、会社の事業および業務の管理における取締役会のすべての権限と権限を有するものとし、また行使できるものとし、それを必要とする可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。

セクション 5.3.代替メンバー。理事会は、任意の委員会の補欠委員として1人以上の理事を指名することができ、その委員は、当該委員会の任意の会議に欠席または資格を失った委員の後任となることができる。委員会の委員が不在または失格となった場合、いずれかの会議に出席し、投票資格を失わない委員は、その委員が定足数を構成するかどうかにかかわらず、欠席または失格となった委員に代わって、満場一致で別の理事を任命することができる。

セクション 5.4.手順。理事会が別段の定めをしない限り、委員会の会合の日時、場所（もしあれば）、および通知は、その委員会によって決定されるものとします。委員会の会合では、委員会の委員数の過半数（ただし、その会合の開催時または会合に関連して、欠席または失格となった委員が交代した場合を除き、補欠委員を含まない）が商取引の定足数を構成するものとする。定足数が出席する会議に出席するメンバーの過半数の行為は、適用法、設立証明書、本付随定例または理事会で特に規定されている場合を除き、委員会の行為とします。委員会の会議に定足数が出席しない場合、出席しているメンバーは、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに随時会議を延期することができます。理事会が別段の定めをしない限り、また本付随定款に規定されている場合を除き、理事会が指定する各委員会は、業務の遂行に関する規則を制定、変更、修正、および廃止することができます。そのような規則がない場合、各委員会は、理事会が本付随定款の第3条および第4条に従って業務を遂行する権限を与えられているのと同じ方法で業務を遂行するものとします。

論文 VI

役員

セクション 6.1.役員。取締役会によって選出された法人の役員は、会長、秘書、会計、およびが随時決定するその他の役員とします。理事会によって選出された役員はそれぞれ、それぞれの役職に一般的に関連する権限と義務を有するものとします。また、当該役員は、理事会から随時付与される権限および義務を有するものとする。社長は、会社の業務を遂行するために必要または望ましいその他の役員を任命することもできます。そのような他の役員はそのような権限と義務を有するものとし、本付随定款に定める任期、または理事会が規定する任期、または当該役員が大統領によって任命された場合は、任命役員が定める任期で職務に就くものとする。

セクション 6.2.任期、解任、欠員。会社の役員は、第6.1条に従って任命されるものとし、後継者が理事会によって正式に選出され資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、退職、失格、または解任されるまで在任するものとします。役員は、理由の有無にかかわらず、理事会によっていつでも解任される場合があります。会長によって任命された役員は、理事会が別段の定めをしない限り、理由の有無にかかわらず、場合によっては大統領によって解任されることがあります。当法人の選挙で選ばれた役職に欠員が生じた場合は、理事会が補充することができます。会長が任命した役職に欠員が生じた場合は、理事長が補充することができる。ただし、理事会がその役職を理事会が選任すると決定した場合には、理事会が当該役員を選出するものとする。

セクション 6.3.その他の役員。理事会は、随時必要または望ましいと判断した場合、そのような他の役員および代理人を任命する権限を委任することができます。また、そのような役員および代理人を解任するか、解任する権限を委任することができます。

セクション 6.4.複数の人の役員、株主および取締役。法人設立証明書または本付随定款に別段の定めがない限り、同一人物がいくつでも役職に就くことができます。役員はデラウェア州の株主または居住者である必要はありません。

第7条

シェア

セクション 7.1.認証された株と認証されていない株式。取締役会が別段の決定をしない限り、会社の株式は認証されません。

セクション 7.2.複数のクラスの株式。会社が複数の種類の株式または任意のクラスの複数のシリーズを発行する権限を与えられる場合、法人は (a) 各クラスの株式またはその系列の権限、指定、優先権、および親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、およびそれらの優先権および/または権利の資格、制限または制限を証明書の表または裏面にまとめて記載させるものとします会社が当該種類またはシリーズ株の代表として発行すること、または（b）次の場合は（b）未認証株式は、当該株式の発行または譲渡後妥当な期間内に、上記の (a) 項に規定されている証明書に記載する必要のある情報を含む書面による通知をその登録所有者にに送付してください。ただし、適用法で別段の定めがある場合を除き、前述の要件の代わりに、当該証明書の表面または裏にと記載されている場合があります。、未認証株式の場合、そのような書面による通知により、当社が無償で提出する明細書を記載してください各種類の株式またはそのシリーズに関する権限、指定、優先権および親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、およびそのような優先権または権利の資格、制限、または制限をそのように要求する各株主。

セクション 7.3.署名。会社の資本金を表す各証明書（ある場合）には、会社の任意の 2 人の役員が署名するか、会社の名前で署名するものとします。証明書の署名の一部またはすべてが電子署名である場合があります。証明書に署名した、または電子署名が付けられている役員、譲渡代理人、または登録機関が、当該証明書が発行される前に当該役員、譲渡代理人またはレジストラでなくなった場合、当該証明書は、発行日にが当該役員、譲渡代理人、またはレジストラであった場合と同じ効力をもって、会社によって発行される場合があります。

セクション 7.4.対価および株式の支払い。

(a) 適用法および設立証明書に従い、額面がの株式の場合は額面以上の価値を持つ株式を、取締役会が随時決定するように、そのような対価として発行することができます。対価には、現金、約束手形、履行サービス、実施されるサービスの契約またはその他の有価証券、またはそれらの組み合わせを含む、有形または無形の財産、または会社への利益が含まれる場合があります。

(b) 適用法および設立証明書に従い、株式は対価の全額が支払われるまで発行できません。ただし、一部支払われた資本株式を表すために発行された各証明書の面または裏面、または一部支払われた未認証株式の場合は法人の帳簿および記録に、支払われる対価の総額が記載されている場合を除きます。およびそれまでに支払われた金額（その時点を含む）、認証済み株式を表す証書または当該未認証株式が発行されています。

セクション 7.5.証明書を紛失、破棄した、または誤って取得した。

(a) 株式を表す証明書の所有者が、当該証明書が紛失、破壊、または誤って取得されたと主張した場合、当社は、所有者が次の場合に、当該株式または当該株式を証明されていない形式で表す新しい証明書を発行するものとします。（i）当該株式を表す証明書が保護対象購入者によって取得されたことを当社が通知する前に、（ii）会社から要求された場合、は、行われた可能性のある請求に対して会社を補償するのに十分な保証金を会社に引き渡します。当該証明書の紛失、破壊、または不正取得の疑い、または当該新しい証明書または未認証の株式の発行を理由に社に対して、かつ (iii) 会社が課すその他の合理的な要件を満たしていること。

(b) 株を表す証明書が紛失、明らかに破壊、または誤って取得された場合で、所有者が損失、明らかな破壊、または不正取得の通知を受けてから妥当な時間内に所有者がその事実を会社に通知しなかった場合、会社が通知を受ける前にその株の譲渡を登録した場合、所有者は会社に対してそのような登録請求を申し立てることはできないものとします。当該株式または未認証形式の株式を表す新しい証明書への譲渡または請求。

セクション 7.6. の株式を譲渡します。

(a) 会社の株を表す証明書が、当該株式の譲渡の登録を求める裏書とともに会社に提出された場合、または未認証株式の譲渡登録を求める指示が会社に提出された場合、当社は次の場合に要求に応じて譲渡を登録するものとします。

(i) 認証付き株の場合、当該株式を表す証書が引き渡された。

(ii) (A) 認証付き株式については、当該株式の受領資格があると証明書で指定された者によって承認が行われ、(B) 未認証の株式については、当該未認証株式の登録所有者によって指示が行われ、または (C) 認証済み株式または未認証株式については、いずれかの者によって承認または指示が行われます他の適切な人物、または当該人物のに代わって行動する実際の権限を有する代理人による。

(iii) 当社は、当該推薦書または指示書に署名する者の署名保証、または裏書または指示書が本物であり、法人の要求に応じて承認されているというその他の合理的な保証を受けています。

(iv) 譲渡が、第7.8 (a) 条に従って強制力を持つ、当社が課す譲渡の制限に違反していないこと、および

(v) 適用法に基づいて定められる譲渡に関するその他の条件が満たされている。

(b) 株の譲渡が担保担保のために行われ、絶対的なものではない場合、当該株式の譲渡証明書が会社に提示された場合、または当該株式の譲渡証明書が会社に譲渡のために提示された場合、または株式の譲渡登録の指示が当社に提示された場合に、譲渡人と譲受人の両方が会社にを行うよう要求した場合、当社は、譲渡の記入にその事実を記録するものとします。そう。

セクション 7.7. 件の登録株主。会社の株式を表す証明書の譲渡登録または未認証株式の譲渡の登録を要求する指示書の提出期限が迫る前に、当社は、登録所有者を、適切な目的で株式台帳および会社のその他の帳簿および記録を検査し、その株に投票し、当該株式に関する配当または通知を受け取る、その他の方法ですべての権利と権限を行使する唯一の権利者として扱うことができます。当該株式の所有者人（個人を除く）当該株式の受益者である者（議決権信託または当該個人に代わって候補者が保有している場合）は、当該株式の実質的所有権の証拠書類を提出し、適用法で定められているその他の条件を満たした上で、会社の帳簿および記録を閲覧することもできます。

セクション 7.8.法人の譲渡制限の効果

(a) DGCLで許可され、当該株式を表す証明書に目立つように記載されている場合、会社の株式の譲渡または登録、または任意の個人またはグループが所有できる会社の株式の金額に関する書面による制限、または会社に送付された通知、募集回覧または目論見書に含まれる未認証株式の場合は当該株式の発行または譲渡の前または後の妥当な期間内に、当該株式の登録所有者人が強制執行を受ける可能性があります当該株式の保有者、または保有者の個人または財産に対して同様の責任を負う執行者、管理者、受託者、保護者またはその他の受託者を含む保有者の後継者または譲受人。

(b) 法人が会社の株式の譲渡または登録、または個人または集団が所有する可能性のある法人の株式の金額に対して課す制限は、たとえ他の方法で合法であっても、その制限について実際に知らない個人に対しては無効です。（i）株式が認証されており、当該制限が証明書に目立って記載されている場合を除きます。; または (ii) 株が認証されておらず、そのような制限が会社から送付された通知、募集回覧または目論見書に含まれていた当該株式の発行または譲渡の前または後の合理的な期間内に、当該株式の登録された所有者に。

セクション 7.9.規制。取締役会は、適用される法律上の要件に従い、株式または株式を表す証書の発行、譲渡、または譲渡の登録に関して取締役会が必要かつ適切とみなす追加の規則および規制を制定する権限および権限を有するものとします。取締役会は、1人以上の譲渡代理人または登録機関を任命することができ、その有効性のために、株式を表す証明書には、そのように任命された譲渡代理人または登録機関の署名を付けることを要求する場合があります。

論文 8

補償

セクション 8.1.補償を受ける権利。適用法で認められる最大限の範囲で、同法が存在する、または今後改正される可能性がある場合、当法人は、民事、刑事、行政または捜査上のいずれかを問わず、脅迫されている、保留中または完了した訴訟、訴訟、または訴訟に当事者になった、または当事者になったか、その他の方法で関与している各個人を補償し、無害に保つものとします（以下 a）」続行します」）、彼または彼女が会社の取締役または役員である、またはそうであったという事実、または会社の取締役または役員が在籍していたという事実により、会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業または非営利団体の取締役、役員、従業員または代理人として勤務している、または務めていた（以下、」被補償者」) 当該手続の根拠が、取締役、役員、従業員、代理人として公的な立場で、または取締役、役員、従業員、代理人を務めている間に被ったすべての責任と損失および費用（弁護士費用、判決、罰金、ERISA消費税および罰金および和解金で支払われた金額を含むがこれらに限定されない）に対するその他の立場での訴えがであるかどうかにかかわらずかかる訴訟、訴訟、または手続に関連して当該被補償者が被ったもの。ただし、ただし、第8.3条に規定されている場合を除き手続き補償を受ける権利を行使するために、当社は、当該手続（またはその一部）が理事会によって承認された場合に限り、当該被補償者によって開始された手続（またはその一部）に関連して被補償者を補償するものとします。

セクション 8.2.経費の繰り上げに対する権利第8.1条で付与された補償を受ける権利に加えて、被補償者は、適用法で禁止されていない最大限の範囲で、かかる訴訟の最終処分に先立ってかかる手続を弁護またはその他の方法で参加する際に発生した費用（弁護士費用を含むがこれに限定されない）を会社から支払う権利を有するものとします（以下、」経費の繰り前払い」); ただし、DGCLが要求する場合、被補償者が会社の取締役または役員として負担する経費の前払い（当該被補償者がサービスを提供した、または提供されたその他の職種（従業員給付制度へのサービスを含みますが、これに限定されません）は、法人が受領した場合にのみ行われるものとします引き受ける（以下、」引き受ける」) は、当該被補償者が本第8条またはその他の規定に基づく補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、当該被補償者のにより、または当該被補償者のに代わって、前払い金をすべて返済すること。

セクション 8.3.被補償者の訴訟を起こす権利。第8.1条または第8.2条に基づく請求が、会社が書面による請求を受領してから60日以内に会社が全額支払わない場合、経費の前払いの請求の場合を除き、その場合の適用期間は20日とし、被補償者はその後いつでも会社に対して訴訟を起こして未払いの請求額を回収することができます。かかる訴訟の全部または一部、または事業条件に従って費用の前払い金を回収するために当法人が提起した訴訟において、が勝訴した場合、被補償者には、当該訴訟の起訴または弁護にかかる費用を支払う権利もあります。(a) 被補償者が本契約に基づく補償を受ける権利を行使するために提起した訴訟（ただし、被補償者が経費の前払いの権利を行使するために提起した訴訟ではない）では、(b) 事業条件に従って費用の前払金を回収するために法人が提起する訴訟において、当社は司法上の最終決定時にかかる費用を回収する権利があり、これに対してこれ以上上訴する権利はない（以下「a」）最終判定 」）被補償者がDGCLに定められた補償の適用基準を満たしていないこと。当社（当該訴訟の当事者ではない取締役、当該取締役で構成される委員会、独立弁護士、またはその株主を含む）が、被補償者がDGCLに定められた適用行動基準を満たしているために被補償者の補償がその状況において適切であると当該訴訟の開始前に決定しなかったこと、または実際の行動基準を満たしていないこと会社による決定（当該訴訟の当事者ではない取締役による決定を含む）、当該法人の委員会被補償者が該当する行動基準を満たしていないと答えた取締役、独立弁護士（またはその株主）は、被補償者が該当する行動基準を満たしていないと推定するか、被補償者が提起した訴訟の場合、当該訴訟に対する抗弁となるものとします。被補償者が本契約に基づく費用の補償または前払いの権利を行使するために提起した訴訟、または事業条件に従って経費の前払いを回収するために会社が提起した訴訟において、被補償者が本第8条に基づく補償を受ける資格またはそのような費用の繰り上げを受ける資格がないことを証明する責任またはそれ以外の場合は、法人に帰属します。

セクション 8.4.権利の非独占性。本第8条に従って被補償者に提供される権利は、当該被補償者が適用法に基づいて有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利、法人設立証明書、本付随定項、契約、株主または利害関係のない取締役の投票、またはその他の権利を除外しないものとします。

セクション 8.5.保険。当法人は、DGCLに基づくかかる費用、責任または損失について当該個人に補償する権限を有するかどうかにかかわらず、自分自身および/または当社または他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業を、費用、負債、または損失から保護するために、自己の費用負担で保険に加入することができます。

セクション 8.6.他の人に対する補償。本第8条は、補償対象者以外の者に費用を補償および前払いする法人の権利を、法律で認められている範囲および方法に限定しないものとします。上記を制限することなく、当法人は、法人の従業員または代理人、および会社の要請により他の法人またはパートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として勤務していた、または勤務していた他の人物に、理事会が随時許可する範囲で、補償および経費の前払いを受ける権利を付与することができます。本第8条の規定の最大限の範囲で、従業員福利厚生制度に対するに関するサービスを含みます本第8条に基づく被補償者の補償および費用の前払いについて。

セクション 8.7.改正。取締役会または会社の株主による本第8条の廃止または改正、または適用される法の変更、または本付随定款の第8条と矛盾するその他の条項の採択は、適用法で許可される範囲で、（適用法のそのような改正または変更により会社がより広い範囲を提供することが許可されている場合を除きます）被補償者に対する補償権（それ以前に許可された範囲を超えて）遡及的に与えられるものであり、権利を減少させたり、いかなる権利にも悪影響を及ぼしたりすることはありません。または、そのような廃止または修正またはそのような矛盾する条項の採択の前に発生した作為または不作為に関して本契約に基づいて存在する保護。ただし、本第8条の改正または廃止には、株式会社の資本株式の全発行済み株式の議決権の少なくとも66.7％を保有する株主の賛成票が必要です。

セクション 8.8.特定の定義。本第8条の目的上、(a)「」への言及他の企業「にはすべての従業員福利厚生制度を含めるものとします。(b)」への言及罰金「従業員給付制度に関して個人に課せられる物品税を含む。(c)」への言及法人の要請によるサービス「には、従業員福利厚生制度、その参加者、または受益者に関して個人に関税を課す、または従業員福利厚生制度の人または受益者の利益になると合理的に信じられる方法で誠意を持って行動した個人は、「反しない」方法で行動したとみなされます。DGCL第145条の目的上、「法人の最善の利益」をご覧ください。

セクション 8.9.契約の権利。本第8条に従って被補償者に提供される権利は契約上の権利であり、かかる権利は、取締役、役員、代理人または従業員を辞めた被補償者に対して継続し、被補償者の人の相続人、執行者および管理者の利益となるものとします。

セクション 8.10.可分性。本第8条のいずれかの条項が、理由の如何を問わず無効、違法、または執行不能と判断された場合、(a) 本第8条の残りの条項の有効性、合法性および執行可能性は、それによっていかなる形でも影響を受けたり損なわれたりしないものとし、(b) 可能な限り本第8条の規定（{を含む br} 無効、違法、または法的強制力がないと判断された条項を含む本第8条の各部分には、が有効となるように解釈されるものとする。無効、違法、または執行不能とされた条項によって示された意図。

記事 IX

その他

セクション 9.1.会議の場所。本付随定款に基づいて通知が必要な株主総会、取締役会、または取締役会の委員会の場所が当該総会の通知に記載されていない場合、当該会議は会社の主要事業所で開催されるものとします。ただし、取締役会が独自の裁量により、いかなる場所でも会議を開催してはならず、代わりに遠隔地で開催するものとする第9.5条に基づく連絡の場合、そのような会議はいかなる場所でも開催されないものとします。

セクション 9.2. レコード日付を修正しています。

(a) 当社が、株主総会の通知または議決権を行使する権利を有する株主、あるいはその延期の権利を有する株主を決定するために、基準日を定めることができます。この基準日は、基準日を定めた決議が取締役会で採択された日より前であってはならず、基準日は、法律で別段の定めがない限り、60日を超えず、10日以上ではないものとします。そのような会議の日の前に。取締役会がそのように日付を設定した場合、その日付は当該会議で議決権を持つ株主を決定するための基準日にもなります。ただし、取締役会がそのような基準日を設定した時点で、会議の日付またはそれ以前の日付をそのような決定を行う日を決定した場合を除きます。取締役会が基準日を定めていない場合、株主総会の通知および株主総会の議決権を有する株主を決定する基準日は、通知が行われた日の翌営業日の営業日の営業終了日、または通知が免除された場合は、総会が開催される日の翌営業日の営業終了日とします。株主総会の通知または株主総会の議決権を有する登録株主の決定は、その株主総会の延期にも適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された総会の新しい基準日を設定することができ、その場合、当該延期の株主総会の通知を受ける権利を有する株主の基準日を、決定時に定められた日付と同じかそれ以前の日付にとして定めるものとします。{休会後の会議において、本第9.2 (a) 条の前述の規定に従って議決権を有する株主の} ％。

(b) 当社が、配当金またはその他の権利の分配または割当ての支払いを受ける権利を有する株主、または株式の変更、転換または交換に関して何らかの権利を行使する権利を有する株主を決定するために、取締役会は基準日を設定することができ、その基準日は記録を修正する決議の日付より前ではないものとします日付が採択され、その基準日は当該措置の60日前までとします。基準日が定められていない場合、そのような目的で株主を決定する基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

セクション 9.3.通知の手段。

(a) 取締役への通知。適用法に基づき、設立証明書または本付随定款の通知を取締役に提出することが義務付けられている場合はいつでも、は、(i) 書面で郵送するか、全国的に認められた配送サービスにより、(ii) ファクシミリ通信またはその他の形式の電子送信により、または (iii) 個人または電話による口頭による通知によって行われるものとします。取締役への通知は、次のように送付されたものとみなされます。(i) 取締役が実際に受領した時点で手渡し、口頭で、または電話で送付した場合、(ii) 米国郵便で郵送し、送料および手数料を前払いして、会社の記録に記載されている取締役の住所の取締役宛てに送付した場合、(iii) 全国的に認められた夜間配達サービスで翌日配達に送付し、当該サービスと一緒に預け入れられた場合は、その手数料を前払いして、次のディレクター宛に送付してください。会社の記録に記載されている取締役の住所、（iv）ファクシミリ通信で送信した場合、会社の記録に記載されている取締役のファクシミリ送信番号、（v）電子メールで送信した場合、会社の記録に記載されている取締役の電子メールアドレス、または（vi）他の形式の電子送信で送信された場合会社の記録に記載されている役員の住所、所在地、または番号（該当する場合）に送付します。

(b) 株主への通知適用法に基づき、設立証明書または本付随定款の通知を株主に提出することが義務付けられている場合はいつでも、その通知は、（i）書面で送付し、手渡し、米国郵便、または全国的に認められた翌日配達の翌日配達サービスを利用するか、（ii）株主が同意した電子送信形式で DGCLの第232条に定める条件により許可され、その範囲が適用されます。株主への通知は、次のように送付されたものとみなされます。(i) 手渡しによる場合、株主が実際に受領した場合、(ii) 米国郵便で送付された場合、送料および手数料を前払いして米国郵便に預け入れたとき、会社の株式台帳に記載されている株主の住所の株主に宛てて、(iii) 送付した場合全国的に認められた翌日配達サービスによる翌日配達の場合、そのようなサービスと一緒に預け入れられ、その手数料を前払いして、その配達先の株主に宛てて会社の株式台帳に記載されている株主の住所、および (iv) 通知が行われた株主が同意し、上記の要件を満たす電子送信形式で提供された場合、(A) ファクシミリ送信の場合は、株主が通知の受領に同意した番号宛てに送信された場合、(B) 電子メールの場合は、宛先に指示された場合株主が通知の受領に同意した電子メールアドレス、(C) 別の電子メールアドレスと一緒に電子ネットワークに投稿する場合(1) 当該掲示と (2) 当該個別通知の交付、および (D) 他の形式の電子送信による場合は、株主に宛てた場合の後者に、当該特定の掲示を株主に通知すること。株主は、そのような取り消しについて会社に書面で通知することにより、電子通信による通知の受領に対する株主の同意を取り消すことができます。かかる同意は、(1) 当社が当該同意に従って当社が行った通知を連続して 2 回電子送信により配信できず、(2) 当該不能が秘書、秘書補佐、または会社の異動代理人、または通知を行う責任を負うその他の者に知られる場合、取り消されたものとみなされます。ただし、不注意によりそのような不能さを再処理しなかった場合は、vocation はいかなる会議やその他の行動も無効にしないものとします。

(c) 電子伝送。」電子伝送」とは、受取人が保持、取得、確認できる記録を作成するもの、およびテレックス、ファクシミリ通信、電子メール、電報、ケーブルグラムによる送信を含むがこれらに限定されない、自動化されたプロセスを通じて紙の形で直接複製できる記録を作成するあらゆる形式の通信を意味します。

(d) 同じ住所を共有する株主への通知。当社が株主に効果的に通知する方法を制限することなく、 DGCL、設立証明書または本付随定款のいずれかの条項に基づいて当社が株主に対して行う通知は、住所の株主が同意した場合、住所を共有する株主に書面で1回通知した場合に有効となります。株主は、そのような取り消しの書面による通知を会社に提出することにより、そのような株主の同意を取り消すことができます。そのような単一の書面による通知を送る意向について会社から書面で通知を受けてから60日以内に会社に書面で異議を唱えない株主は、その 1 つの書面による通知を受け取ることに同意したものとみなされます。

(e) 通知の例外事項要件DGCL、設立証明書、または本付随定款に基づき、通信が違法な人物に通知する必要がある場合はいつでも、そのような人物への通知は義務付けられず、政府当局または機関に、そのような通知を行うためのライセンスまたは許可を申請する義務はないものとします。通信が違法な相手に対して通知なしに講じられた、または開催される行為または会議は、そのような通知が正式に行われた場合と同じ効力を有するものとします。会社がとる措置がデラウェア州務長官への証明書の提出を要求するようなものである場合、証明書には、その旨が事実であり、通知が必要な場合は、通信が違法な人物を除き、通知を受ける資格のあるすべての人に通知が行われたことを記載するものとします。

DGCL、設立証明書、または本付随定款のいずれかの規定に基づき、（1）2回連続の年次株主総会の通知および株主総会のすべての通知、または当該2回の連続した年次総会の合間に当該株主との会合なしに株主の書面による同意による行動を起こすことについて当該株主に通知を行うことが当社から義務付けられている場合はいつでも、 } または (2) 12-期間中の配当金または有価証券利息の全額、および少なくとも2回の支払い（ファーストクラス郵便で送付する場合）月の期間、が会社の記録に記載されている株主の住所宛に郵送され、配達不能で返品された場合、当該株主にそのような通知を行う必要はありません。当該株主への通知なしに講じられる、または開催される措置または会議は、当該通知が正式に行われた場合と同じ効力を有するものとします。そのような株主がその株主の当時の住所を記載した書面による通知を会社に提出する場合、当該株主への通知を行うという要件が復活するものとします。会社がとる措置が、デラウェア州務長官に証明書を提出することを要求するようなものである場合、証明書には、DGCLのセクション230（b）に従って通知を行う必要がなかった者には通知が行われなかったことを記載する必要はありません。この段落の最初の文のサブセクション（1）の通知の要件に関する例外は、通知が電子送信によって送信された場合に配信不能として返送された通知には適用されないものとします。

セクション 9.4.通知の権利放棄。適用法、法人設立証明書または本付随定款に基づいて通知を行うことが義務付けられている場合はいつでも、その通知に記載された期間の前か後かを問わず、当該通知を受ける資格のある人が署名した当該通知の書面による権利放棄、または当該通知を受ける資格がある人による電子送信による権利放棄は、当該必須通知と同等とみなされます。このような権利放棄はすべて会社の帳簿に保管されるものとします。会議への出席は、会議が合法的に召集または招集されなかったという理由で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で出席する場合を除き、その会議の通知を放棄したものとみなされます。設立証明書または本付随定款で義務付けられている場合を除き、書面による通知の放棄または電子送信による権利放棄には、株主の定時または特別総会で取引される事業やその目的を明記する必要はありません。

セクション 9.5.リモート通信機器による会議への出席

(a) 株主総会取締役会が独自の裁量で承認し、取締役会が採用するガイドラインと手続きに従うことを条件として、当該会議に議決権を持つ株主および株主総会に物理的に出席していない代理保有者は、遠隔通信により以下のことを行うことができます。

(i) 株主総会への参加

(ii) 株主総会が指定の場所で開催されるか、遠隔通信のみで開催されるかにかかわらず、直接出席したものとみなされ、株主総会に投票すること。ただし、(A) 会社は、リモート通信により会議への出席および投票を許可されたとみなされる各人が株主または代理人であることを確認するための合理的な措置を実施するものとし、(B) 法人は合理的な措置を実施するものとするそのような株主および代理保有者に会議に参加する合理的な機会を提供すること、および議決権、該当する株主に提出された事項について票を投じる権利（当該手続と実質的に同時に会議の議事録を読んだり聞いたりする機会を含む）、および（C）株主または代理保有者が遠隔通信により会議で投票またはその他の措置を講じた場合、そのような議決またはその他の措置の記録は会社によって管理されるものとします。

(b) 取締役会。適用法、設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会のメンバーまたはその委員会のメンバーは、会議に参加するすべての人がお互いの意見を聞くことができる会議電話またはその他の通信機器を使用して、取締役会またはその委員会の会議に参加できます。そのような会議への参加は、会議への直接の出席とみなされます。ただし、会議が合法的に召集または招集されなかったという理由で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に参加する場合を除きます。

セクション 9.6.配当金。取締役会は随時、適用法および設立証明書に従い、会社の発行済み資本金に対する配当（現金、財産、または会社の資本金の株式で支払う）を申告することができ、会社は支払うことができます。

セクション 9.7.埋蔵量。取締役会は、配当に利用可能な会社の資金から、適切な目的のための準備金を1つまたは複数の準備金に充てることができ、そのような準備金を廃止することができます。このような目的には、配当の平準化、会社の資産の修復または維持、および不測の事態への対応が含まれますが、これらに限定されません。

セクション 9.8.契約および譲渡可能な証券適用法で別段の定めがある場合を除き、設立証明書または本付随定款や、契約、債券、証書、リース、抵当権その他の文書は、取締役会が随時承認する会社の役員、役員、その他の従業員によって、会社の名義で、また会社に代わって締結および引き渡すことができます。そのような権限は、一般的な場合もあれば、理事会が決定する特定の場合に限定される場合もあります。役員は、当社の名義および会社に代わって、契約、債券、証書、リース、住宅ローン、またはその他の証書を締結および引き渡すことができます。取締役会が課す制限に従い、役員は、会社を代表して会社を代表して、契約、債券、証書、リース、抵当権またはその他の証書を執行および引き渡す権限を、その人の監督と権限の下、会社の他の従業員に委任することができます。ただし、そのような権限の委任は、そのような権限の行使に関する当該役員の責任を軽減するものではないと理解されています委任されたパワー。

セクション 9.9.会計年度年度。法人の会計年度は、取締役会の決議により定められるものとし、取締役会によって変更されることがあります。

セクション 9.10.シール。取締役会は法人印を採択することができます。法人印は取締役会が決定する形式とし、取締役会によって変更される場合があります。シールは、そのシールまたはそのファクシミリに印を押したり、貼ったり、その他の方法で複製したりして使用できます。

セクション 9.11.書籍とレコード。会社の帳簿および記録は、デラウェア州内外の理事会が随時指定する1つまたは複数の場所に保管される場合があります。

セクション 9.12.辞任。理事、委員会メンバー、または役員は、書面で通知するか、大統領または事務局長に電子送信することにより、辞任することができます。辞表に後発効日、または1つまたは複数のイベントの発生時に決定された発効日が明記されていない限り、辞表が提出された時点で有効になるものとします。その中に別段の定めがない限り、その辞任の受諾は、それを有効にする上で必要ではないものとする。

セクション 9.13.保証債券。社長または取締役会が随時指示する法人の役員、従業員、代理人（もしあれば）は、その職務の忠実な履行、および死亡、辞任、退職、失格、または解任の場合に、に含まれるすべての書籍、書類、伝票、金銭、その他の財産を会社に回復させるために拘束されるものとします。} 社長または理事会が決定する金額および保証会社による、会社に帰属する所有またはその管理下にあること。当該債券の保険料は会社が支払うものとし、そのように提供された債券は秘書の管理下に置かれるものとします。

セクション 9.14.他の会社の証券。会社が所有する有価証券に関する委任状、代理人、会議通知の放棄、書面による同意、および法人が所有する証券に関連するその他の文書は、社長または取締役会によって承認されたその他の役員によって、会社の名義および会社を代表して執行することができます。当該役員は、会社の名義で、また会社を代表して、会社が証券を所有する可能性のある法人の証券保有者会議で直接または代理人によって投票することが推奨されると見なすすべての措置を講じることができる。また、その役員がその保有者としての会社の名義で、当該法人によるすべての行為に、またそのような会議で、またはそれらに関して当該同意書には、当該有価証券の所有者に付随するあらゆる権利および権力が帰属し、またその権利を行使することができるものとし、またその権利を行使することができる。そのうち、株式会社が行使して所有していた可能性があります。理事会は随時、他の個人に同様の権限を与えることができます。

Section 9.15. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The Bylaws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.7) of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws.