別紙3.3

3度目の修正と改訂
法人設立証明書
OF
エルク・クリーク・リソース・コーポレーション

記事 I
名前

法人の名前はエルク・クリーク・リソース・コーポレーション (the」株式会社”).

第 2 条目的

法人の目的は、DGCLが現在存在する、または今後修正および補足される可能性のあるDGCLに基づいて企業が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです。

論文 III
登録エージェント

デラウェア州における当社の登録事務所の住所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市のリトルフォールズドライブ251番地で、当該住所にある当社の登録代理人の名前はCorporation Service Companyです。

論文 IV
時価総額

セクション4.1授権資本金当社が発行する権限を与えられているすべての種類の資本株の総株式数は、それぞれ株あたり額面0.0001ドルで、(a) 普通株式4億5,000,000株です（」普通株式」), (i) クラスA普通株式の3億5000万株を含む (「」クラス A 普通株式」) および (ii) 1億株のクラスB普通株式 (「」クラス B 普通株式」) および (b) 1億株の優先株式 ( )」優先株式”).

セクション4.2普通株式。

(a) 投票。

(i) 法律または本第3次改正証書で別途義務付けられているを除き、普通株式の保有者は、（A）クラスB普通株式の保有者が取締役の選任または解任に関して議決権を持たないものとし、（B）法律で別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、当社に関するすべての議決権を独占的に保有するものとします。証明書を含め、この第3回改正および改訂された法人設立証明書のいかなる修正にも投票する権利を有しないものとします。優先株式の任意の条件に関連する指定（それぞれ、a」優先株式指定」）、これは1つ以上の発行済み優先株式の条件にのみ関係します。

(ii) 法律または本第3次改正証書で別途義務付けられている場合を除き、普通株式の保有者は、普通株式の保有者が議決権を有する法人の株主に適切に提出される各事項について、当該株式1株につき1票票を投じる権利を有するものとする。

(iii) 法律または本第3次改正証書で別段の定めがある場合を除き、会社の年次株主総会または特別総会において、クラスA普通株式の保有者は、クラスA普通株式の取締役およびクラスA普通株式保有者の選挙または解任に投票する独占権を有するものとし、クラスB普通株式の保有者は、一斉に投票することにより、独占的権利を有するものとしますその他すべての事項については、株主の議決権のもとに適切に提出された議決権行使を行う。上記にかかわらず、法律または本第3次修正および改訂証書で別途義務付けられている場合を除き、普通株式のいかなるシリーズの株式の保有者も、権利、好み、特権（またはその資格、制限、または制限）、または他の1つ以上のコモン・シリーズのその他の条件のみに関連する本第3改正および改訂証書の改正について投票する権利を有しないものとします当該影響を受ける一連の普通株式の保有者が、該当する場合、個別に、または、独占的に権利を有する場合の株式この第3次修正および改訂された証明書またはDGCLに従って投票するには、そのようなシリーズの1つまたは以上の所有者と一緒に、そのシリーズに投票する必要があります。

(b) 配当。

(i) 発行済みの優先株式保有者のの権利、適用法、および本第4.2 (b) 条の規定に従い、普通株式の保有者は、会社の取締役会が宣言した場合に、そのような配当およびその他の配分（現金、財産または会社の資本金で支払われる）を受け取る権利を有するものとします（」ボード」) 随時、合法的に利用可能な法人の資産または資金からは、そのような配当および分配を1株あたりで均等に分配するものとします。

(ii) NioCorp Developments Ltdによる既得株式またはリリース済み収益株式（それぞれ、2022年9月25日付けのスポンサーサポート契約で定義されているとおり、会社内の株式）の保有者。（」NioCorp」)、GX Sponsor II LLC およびその他当事者 (「」スポンサーサポート契約」)) は、(1) 株式会社が普通株式保有者に対して行う配当またはその他の分配のうち、当該既得株式またはリリース済株式が交換契約に従って NioCorpの株式と交換される前に適用される基準日が NioCorpの株式と交換される前に NioCorpの株式を受け取る権利を有するものとし、（2）NioCorpは NioCorpへの交換時（取引契約に基づく）の普通株式の保有者（第 (2) 条の場合は配当金またはその他の株式を除く）( 既得株式またはリリース済株式の保有者が参加した普通株式の保有者に対して以前に当社が行った配当またはその他の分配による現金収入を使用する配分。

(iii) 株式（スポンサーサポート契約で定義されている）の保有者は、当該損益株式がリリース済み株の損益株式になる前は、当社が普通株式の保有者に対して行う配当またはその他の分配を受け取る権利を有しないものとする。ただし、当該損益株式がリリース済み損益株式となり、その保有者は、申告された配当金またはその他の分配金のうち当該保有者の一部を受け取る権利を有します以前は、(1) 会社が普通株式保有者に、(2) NioCorpが（取引契約に従って）NioCorpの普通株式ベースで普通株式の保有者に（法人が以前に行った配当またはその他の分配による現金収入を使用する配当またはその他の分配を除く）NioCorpの普通株式の保有者に（条（2）（普通株式の保有者へ）、いずれの場合も、本第3次修正版および改訂証書の発効時に開始し、当該損益株式の売却時に終了する期間中は、いずれの場合も、本セクション 4.2 (b) (iii) に含まれる制限がない限り、当該収益株式の保有者がその時点で受け取る資格があった金額の収益株式となりました。そのような金額は、取締役会が会社が誠意を持って判断した場合を除き、その後速やかに（いかなる場合でも10営業日以内に）現金で支払われます。手元に十分な現金がない場合、 Corporationは、該当する保有者に合理的に満足できる形式で、当該金額の手形を該当する保有者に送付します。保有者と法人

(c) 会社の清算、解散または清算。適用法および発行済み優先株式シリーズの保有者の権利に従い、会社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算が行われた場合（それぞれ）」ワインドアップイベント」）、社の負債およびその他の負債の支払いまたは支払引当金の支払い後、普通株式の保有者は、その時点で取引所で交換されていないクラスB普通株式の各株を除いて、保有する普通株式の数に比例して、株主に分配可能な法人のすべての残りの資産を受け取る権利を有するものとします。本契約は、当該清算イベントの直前にに従ってNioCorpの普通株式に交換されます交換協定で。

(d) クラスB普通株式株。

(i) クラスB普通株式は、本契約の日付時点で締結された交換契約に明記された条件に従い、NioCorp、当社、およびGX Sponsor II LLC の間で締結された条件に従い、NioCorpの現金または普通株式と交換できます（「」交換契約”).

(ii) クラスB普通株式の発行済み株式が交換契約に従ってNioCorpの普通株式と交換される場合、クラスB普通株式は、交換契約に定められた条件およびに従って、当社またはNioCorpに譲渡および引き渡され、その後、当社による買収時に取り消されるものとしますそしてもはや傑出したとは見なされません。

(iii) クラスB普通株式の保有者は、すべての権利、選好および特権を受ける権利があり、取引契約に明記されている適用される制限のすべての項目に拘束されるものとします。

セクション 4.3 優先株式優先株は、1つ以上のシリーズで随時発行される場合があります。法律で定められた制限およびこの第3回改正および改訂された設立証明書に従い、取締役会は、決議により、1つ以上のシリーズの優先株式の発行について優先株指定を申請させ、各シリーズに含まれる株式の数を随時設定し、指定、権限、優先権を修正する権限を有します。および親族、参加権、任意またはその他の権利（ある場合）、および資格、制限、または制限（そのような各シリーズのシェアのいずれか。

第4.4条権利、ワラント、オプション当社は、その保有者に、あらゆる区分の自己資本株式を当社から取得する権利を与える権利、ワラント、オプションを作成および発行する権限を有します。かかる権利、ワラントおよびオプションは、取締役会が承認した文書によって、または取締役会によって承認された証書によって証明されます。取締役会は、かかる権利、ワラント、オプションの行使価格、有効期間、行使時間、およびその他の条件を設定する権限を有します。ただし、その行使時に発行可能な資本株式について受け取る対価は、その額面を下回ってはなりません。

第条理事会

セクション 5.1 理事会の権限法人の業務および事務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。法令により取締役会に明示的に付与された権限および権限に加えて、この第3回改正および改訂された会社の改正および改訂された付則（随時改正される）に加えて、細則」）により、取締役会はここにすべての権限を行使し、会社が行使または行う可能性のあるすべての行為および行為を行う権限を与えられます。ただし、 DGCL、この第3改正および改訂証明書、および会社の株主によって採択された付随定書の規定に従うものとします。ただし、会社の株主が今後採択する付則には適用されないものとします。当該付随定款が採択されなかった場合に有効であったであろう理事会のこれまでの行為を検証する。

セクション5.2 番号、選挙、任期

(a) 会社の人の取締役の数は、取締役会の過半数によって採択された1つ以上の決議に従って、取締役会によって独占的に随時決定されるものとします。

(b) 理事会が別段の決定をするまでは、取締役の数は1人以上でなければなりません。各取締役は、人の後任者が選出され、資格を得るまで在任するものとする。ただし、当該取締役が本第3次修正および改訂された証明書に従って早期に死亡、辞任、退職、失格または解任されることを条件とする。取締役の人数を減らしても、現職の取締役の任期が短くなることはありません。すべての取締役は、会社の次回株主総会で満了する任期で選出されるものとします。

セクション 5.3 新設された取締役職と欠員取締役数の増加により新たに創設された取締役や、死亡、辞任、退職、資格喪失、解任、その他の事由により取締役会に欠員が生じた場合は、のみ、その時点で在任していた残りの取締役の過半数の賛成票によってのみ補充できます。定足数に満たない場合でも、唯一の残存取締役による（株主によるものではありません）、そのように選ばれた取締役は、後任者が選出され、資格を得るまで在任するものとする。ただし、当該取締役の早期決定に従うことを条件とする。死亡、辞任、退職、失格、または除名。在任中の取締役がいない場合でも、そのような欠員は、クラスA普通株式保有者の賛成票によってのみ補充できます。

セクション 5.4 削除クラスA普通株式の発行済み株式の議決権の過半数を少なくとも有する保有者の賛成票によってのみ、取締役の一部または全員をいつでも解任することができます。

第 6 条細則

付随定款の採択、修正、変更、廃止には、理事会の過半数の賛成票が必要となります。ただし、付則を採択、修正、変更、または廃止する権限を有するものとし、また付随定款を採択、修正、変更、または廃止するには、理事会の過半数の賛成票が必要です。付則は、株主によって採択、修正、変更、または廃止されることもあります。ただし、法律または本第3回改正証書で義務付けられている会社の任意のクラスまたはシリーズの資本株式の保有者の投票に加えて、その時点で発行されているクラスA普通株式すべて株の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票が必要です会社の株主には、付随定款を採択、修正、変更、または廃止することが義務付けられるものとします。ただし、さらに、付随定はありません今後、会社の株主が採択した場合、かかる付随定款が採択されなかった場合に有効であったであろう取締役会のこれまでの行為は無効になります。

第7条
特別株主総会

セクション7.1 特別会議適用法の要件に従い、会社の特別株主総会は、いつでも、取締役会の過半数によって採択された決議に従って取締役会長、会社の最高経営責任者または取締役会の指示により、目的や目的を問わず招集することができます。社の株主が特別会議を招集する能力は、ここでは特に拒否されます。前述の文に規定されている場合を除き、会社の株主の特別総会を他の人が招集することはできません。

論文 8
有限責任、補償

セクション 8.1 取締役の責任の制限会社の取締役は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、そのような責任の免除または制限がDGCLで許可されていない限り、その免除が存在するか、今後修正される可能性がある場合を除き、取締役が会社またはその株主に対する忠誠の義務に違反し、行動を起こさない限り悪意を持って、故意または故意に法律に違反した、違法な配当金の支払いを許可した、違法な株式購入を行った、または違法な償還、または取締役としての彼または彼女の行為から不適切な個人的利益を得たこと。前述の文の修正、修正、または廃止は、その修正、変更、または廃止の時点より前に発生した作為または不作為に関して、本契約に基づく会社の取締役の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。

セクション8.2費用の補償と前払い。

(a) 適用法により許容される最大限の範囲で、同法が存在するか、今後改正される可能性がある場合、当社は、民事、刑事、行政上または捜査上のいずれにおいても、脅迫されている、係属中の、または完了した訴訟、訴訟、手続の当事者になっている、または当事者になったことがある人、または当事者になる恐れがある人物を補償し、無害に保つものとします（a）」続行します」) 彼または彼女が会社の取締役または役員である、またはそうであったという事実、または会社の取締役または役員であったときに、会社の要請により、従業員福利厚生制度に関するサービスを含む他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業または非営利団体の取締役、役員、従業員または代理人として勤務している、または務めていたという事実（an」被補償者」) 当該訴訟の根拠が、取締役、役員、従業員、代理人として公的な立場で提起された訴訟、または取締役、役員、従業員または代理人を務めながら被ったすべての責任および損失および費用（弁護士費用、判決、罰金、ERISA消費税および罰金および和解金で支払われた金額を含むがこれらに限定されない）に対するその他の立場での訴えであるかどうかにかかわらず当該手続に関連して当該被補償者が被ったもの当社は、適用法で禁止されていない最大限の範囲で、被補償者が訴訟の弁護またはその他の方法で参加する際に発生した費用（弁護士費用を含む）を最終処分に先立って支払うものとします。ただし、適用法で義務付けられている範囲で、訴訟の最終処分に先立つ費用の支払いは、受領時にのみ行われるものとします。被補償者のにより、または被補償者に代わって、最終的に次のことが決定された場合、そのように前払いされたすべての金額を返済することを約束すること被補償者は、本第8.2条またはその他の規定に基づき補償を受ける権利はありません。本第8.2条により付与される補償および費用の繰り上げを受ける権利は契約上の権利であり、かかる権利はが取締役、役員、従業員または代理人でなくなった被補償者にも継続し、相続人、執行者および管理者の利益となるものとします。本第8.2 (a) 条の前述の規定にかかわらず、補償および費用の繰り上げの権利を行使する手続を除き、当社は、かかる手続き（またはその一部）が承認された場合にのみ、当該補償者によって開始された手続き（またはその一部）に関連して、被補償者に費用を補償および前払いするものとします。理事会による。

(b) 本第8.2条により補償対象者に付与される補償および費用の繰り上げを受ける権利は、被補償者が法律に基づいて有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利、本第3回改正および改訂された証明書、付則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票、またはその他の権利を除外しないものとします。

(c) 会社の株主による、または法律の変更、または本第8.2条と矛盾する本第3次修正および改訂された証明書のその他の条項の採用により、本第8.2条の廃止または改正は、法律で別段の定めがない限り、（そのような改正または法律の変更により会社がより広範な提供を許可している場合を除き）将来的なものに限定されるものとします補償権（それ以前に許可されていたものよりも遡及的）であり、既存の権利または保護をいかなる方法でも減少させたり、悪影響を及ぼしたりしないものとします。そのような一貫性のない条項の廃止、修正、または採択以前に発生した作為または不作為から生じる、または関連する手続き（そのような手続が最初に脅かされたとき、開始されたとき、または完了した時期に関係なく）に関してそのような矛盾する条項が廃止、修正、または採択された時点で。

(d) 本第8.2条は、法律で認められている範囲および方法で、費用を補償し、被補償者以外の者に費用を前払いする当社の権利を制限しないものとします。

記事 IX 特定のアクション

セクション 9.1 一般。その条件に従って交換契約が終了または満了するまで、当社は契約を締結したり、既存の契約を修正または変更したり、その他の措置を講じたりしないものとします。いずれの場合も、最初に（i）各交換株主に事前に書面で通知し、（ii）関与することなく、重要な点で交換株主（交換契約で定義されているとおり）の権利に悪影響を及ぼすような措置を講じてはなりません。そのような提案された契約についてに関して交換株主と誠意を持って交渉した結果、またはそのような悪影響を排除または軽減し、（iii）交換株主が保有するクラスB普通株式の過半数の保有者から事前の書面による同意を得て、かかる契約を締結する、当該契約を締結する、当該既存の契約を修正または変更する、またはその他の措置を講じることを目的とした、当社、NioCorp、および交換株主間の代替契約または取り決め。この第3次修正および改訂された証明書またはその他の内容のいかなる規定も、が (A) クラスA普通株式の保有者に、当該保有者の資本拠出の公正市場価値と等価としてクラスA普通株式の保有者にクラスA普通株式の追加株式を発行することを禁止するものではなく、クラスB普通株式の保有者はそこに参加したり、(B) 承認された株式数を増やしたりする権利を有しないものとします。普通株式。これには取引契約の第4.7条が適用されるものとします。

セクション9.2 特定のアクション。セクション9.1の一般性を制限することなく、セクション9.1は、いずれの場合も、そのような合意または措置が重要な点で交換株主の権利に悪影響を及ぼす範囲で、以下に関するあらゆる契約または訴訟に適用されるものとします。

(a) この第3修正および改訂された証明書、会社の細則、またはNioCorpの組織文書の修正。

(b) (x) 当社またはNioCorpの種類の新しい資本株または株式の創設（本セクション9.2（b）または（y）による取引またはシリーズの関連取引における発行の条項（y）項（y）の条項（y）の括弧に規定されている場合を除きます (1) 株式または株式連動証券（ただし、NioCorpの収入でNioCorpまたはその子会社が行う資本拠出の公正市場価値と同等の対価として発行された当社の普通株式を除く）株式または株式連動型融資取引、および (B) NioCorpの普通株式) または (2) 優先株式または議決権のない株式（ただし、当社に関しては、NioCorpまたはその子会社がNioCorp優先株式または議決権なし株式融資取引の収益を用いて行う資本拠出の公正市場価値と等価として発行される場合を除く）; と

(c) クラスB普通株式の保有者が比例配分ベースで参加しない当社（クラスA普通株式について）またはNioCorp （普通株式について）による株式配当またはその他の分配の申告および支払い（ただし、クラスB普通株式の保有者は、これらの目的上、いずれかに参加したとみなされます当該株式配当またはその他の配分（交換株主が当該配当またはその他の配当を受け取ることが制限されているという事実にかかわらず）セクション 4.2 (b) (iii) に定める条件に基づくクラスB普通株式の特定の株式に関する分配。

記事
修正および改訂された法人設立証明書の修正

当社は本第3次修正および改訂版証明書およびDGCLで現在または今後規定されている方法で、本第3次修正および改訂版証明書および現在有効なデラウェア州の法律によって承認されたその他の条項を修正、変更、変更、または廃止する権利をいつでも随時留保します。ただし、第 1 条に定めるとおり ‎八, 現行または今後改正されるこの第3次改正証明書に従ってによって株主、取締役、またはその他の個人に付与されるすべての権利、選好および特権は、本条で留保される権利を条件として付与されます ‎X; ただし、クラスB普通株式の保有者の権利、選好および特権に重大な影響を与える本第3改正および改訂証書の条項の修正、変更、変更、または廃止（疑義を避けるため、セクションの条項の修正、変更、変更、または廃止を含む） ‎4.2 (d) または第 IX 条には、その時点で交換株主が保有していたクラス B 普通株式の過半数の保有者による議決、承認、または同意が必要となります。

記事 XI
特定の訴訟のための専用フォーラム

セクション 11.1 フォーラム本第11.1条の最後の文に従い、当社が代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、適用法で認められる最大限の範囲で、デラウェア州裁判所は、株主（受益者を含む）が（i）派生訴訟または訴訟を提起するための唯一かつ排他的な法廷となります。当法人、(ii) 当法人の取締役、役員、またはその他の従業員が負う受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる行為会社または会社の株主、(iii) DGCLまたは本第3改正および改訂された証明書または付則に従って生じた当社、その取締役、役員、または従業員に対する請求を主張する訴訟、または（iv）内務原則に準拠する当社、その取締役、役員、または従業員に対する請求を主張する訴訟、デラウェア州外に持ち込まれた場合、訴訟を提起した株主は、当該株主弁護士による手続の送達に同意したものとみなされます。ただし、デラウェア州チャンセリー裁判所が、チャンセリー裁判所の管轄権の対象とならない必須当事者が存在すると判断した（および欠損当事者が当該決定後10日以内にチャンセリー裁判所の対人管轄権に同意しない）、（B）裁判所の専属管轄権に帰属する訴訟を除くまたはチャンセリー裁判所以外のフォーラム、または（C）チャンセリー裁判所が対象事項の管轄権を持たないフォーラム。上記のにかかわらず、(i) 本第11.1条の規定は、改正された1934年の証券取引法、またはそれに基づいて公布された規則および規制、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求を行使するために提起された訴訟には適用されません。（ii）当社が {br に書面で同意しない限り} 代替裁判所の選択については、法律で認められる最大限の範囲で、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が専属管轄裁判所とします。改正された1933年の証券法、またはそれに基づいて公布された規則および規制に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決のためのフォーラム。

セクション 11.2 管轄権への同意。対象事項が上記第11.1条の直ちにの範囲内にある訴訟は、デラウェア州内の裁判所以外の裁判所に提起されます (a」フォーリン・アクション」) 任意の株主の名義では、当該株主は、上記第11.1条を施行するために当該裁判所に提起された訴訟に関連して、(i) デラウェア州内の州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権に同意したものとみなされます (a)」FSC エンフォースメントアクション」) および (ii) 当該FSC執行措置において、当該株主の人の代理人として、外国訴訟における当該株主弁護士への送達により、その株主に手続きを行うこと。

Section 11.3 Severability. If any provision or provisions of this Third Amended and Restated Certificate shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any person or entity or circumstance for any reason whatsoever, then, to the fullest extent permitted by law, the validity, legality and enforceability of such provisions in any other circumstance and of the remaining provisions of this Third Amended and Restated Certificate (including, without limitation, each portion of any sentence of this Section ‎11.3 containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) and the application of such provision to other persons or entities and circumstances shall not in any way be affected or impaired thereby. Any person or entity purchasing or otherwise acquiring any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Section ‎11.3.