別紙 3.2

2 番目の修正および書き直し
法人設立証明書
OF
GX アクイジション株式会社。II

記事 I
名前

会社の名は GX アクイジションコーポレーションII (the」株式会社”).

第 2 条目的

当法人の目的は、 DGCLが現在存在する、または今後修正および補足される可能性のあるDGCLに基づいて企業が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです。

論文 III
登録エージェント

デラウェア州における当社の登録事務所の住所は、19808年にデラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市のリトルフォールズドライブ251番地であり、当該住所にある当社の登録代理人の名前はCorporation Service Companyです。

論文 IV
時価総額

セクション4.1授権資本金当社が発行する権限を与えられているすべての種類の資本株の総株式数は、それぞれ1株あたり額面0.0001ドルで、普通株式9,100,000株です（「」普通株式」)（ (a) クラスA普通株式（the」）の160万株を含むクラス A 普通株式」) および (b) クラス B 普通株式 7,500,000 株 (the」クラス B 普通株式”).

セクション4.2普通株式。

(a) 投票。

(i) 法律または本第2次改正証書で別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、会社に関するすべての議決権を専ら有するものとします。ただし、クラスB普通株式の保有者は、取締役の選任または解任に関して議決権を持たないものとします。

(ii) 法律または本第2次改正証書で別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、普通株式の保有者が議決権を有する法人の株主に適切に提出される各事項について、当該株式1株につき1票につき票を投じる権利を有するものとする。

(iii) 法律または本第2次改正証書で別段の定めがある場合を除き、会社の年次株主総会または特別総会において、クラスA普通株式の保有者は、クラスA普通株式の取締役およびクラスA普通株式保有者の選挙または解任に投票する独占権を有するものとし、クラスB普通株式の保有者は、一斉に投票することにより、独占的権利を有するものとします。その他すべての事項については、株主の議決権のもとに適切に提出された議決権行使を行う。上記にかかわらず、法律または本第2次修正および改訂証書で別途義務付けられている場合を除き、普通株式のいかなるシリーズの株式の保有者も、権利、好み、特権（またはその資格、制限または制限）、または他の1つ以上のコモン・シリーズのその他の条件のみに関連する本第2修正および改訂証書の改正について投票する権利を有しないものとします。当該影響を受ける一連の普通株式の保有者が、該当する場合、個別に、または、独占的に権利を有する場合の株式以上の他のシリーズの所有者と一緒に、この第2次修正および改訂された証明書またはDGCLに従って投票する必要があります。

(b) 配当。適用法に従い、普通株式の保有者は、会社の取締役会によって宣言された場合、当該配当およびその他の配分（現金、財産、または資本金で支払われる）を受け取る権利を有するものとします（「」ボード」) 適時そのために合法的に利用可能な法人の資産または資金から、そのような配当および分配を1株あたりで均等に分配するものとします。

(c) 会社の清算、解散または清算。適用法に従い、会社の自発的または非自発的清算、解散、または清算の場合、会社の負債およびその他の負債の支払いまたは支払引当金の支払い後、普通株式の保有者は、普通株式の数に比例して株主に分配可能な会社の残りの資産をすべて受け取る権利を有するものとします。彼らによって保持されました。

(d) クラス A 普通株式購入権。クラスA普通株式の各株式は、NioCorp Developments Ltdによる一方的な購入権の対象となります。(」NioCorp」)、いずれの場合も、NioCorp ( ) の普通株式11.1829212株と引き換えに」交換」) また、NioCorpがクラスA普通株式の株式株に関して一方的な購入権を行使した場合、交換は直ちに行われ、いかなる個人（クラスA普通株式の保有者を含む）の側でもそれ以上の措置はありません。

セクション4.3 権利、ワラント、オプション当社は、株主にあらゆる区分の自己資本株式を当社から取得する権利を与える権利、ワラント、オプションを作成および発行する権限を有します。かかる権利、ワラント、およびオプションは、取締役会が承認した文書によって、または取締役会によって承認された文書によって証明されます。取締役会は、かかる権利、ワラント、オプションの行使価格、期間、時間、およびその他の条件を設定する権限を有します。ただし、その行使時に発行可能な資本株式について受け取る対価は、その額面を下回ってはなりません。

記事 V

取締役会

セクション 5.1 理事会の権限法人の業務および事務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。法令により取締役会に明示的に付与された権限および権限に加えて、この第2次改正および改訂された会社のおよび改訂された付随定規（随時改正される）に加えて、細則」）により、取締役会はここにすべての権限を行使し、会社が行使または行う可能性のあるすべての行為および行為を行う権限を与えられます。ただし、 DGCL、この第2改正および改訂証明書、および会社の株主が採択した付随定款には、ただし、今後当社の株主が採択する付随定には適用されないものとします当該付随定款が採択されなかった場合に有効であったであろう理事会のこれまでの行為を検証する。

セクション5.2 番号、選挙、任期

(a) 会社の取締役の数は、取締役会の過半数によって採択された1つ以上の決議に従って、取締役会によって独占的に随時決定されるものとします。

(b) 取締役会が別段の決定をするまでは、取締役の数は1人以上でなければなりません。各取締役は、後任者が選出され資格を得るまで在任するものとする。ただし、当該取締役が本第2改正および改訂された証明書に従って早期に死亡、辞任、退職、失格または解任されることを条件とする。取締役の数が減少しても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。すべての取締役は、当社の次回の年次株主総会で満了する任期で選出されるものとします。

セクション5.3新たに創設された取締役職と欠員。取締役数の増加により新たに創設された取締役の地位や、死亡、辞任、退職、失格、解任、またはその他の事由により取締役会の欠員が生じた場合は、、その時点で在任している残りの取締役の過半数の賛成票によってのみ補充できます。定足数に満たない場合でも、唯一の残存取締役による（株主によるものではありません）、そのように選ばれた取締役は、後任者が選出され選出されるまで在任するものとする。ただし、その取締役の早期決定に従うことを条件とする。死亡、辞任、退職、失格または解任時点で在任中の取締役が残っていない場合、そのような欠員は、クラスA普通株式保有者の賛成票によってのみ補充できます。

セクション 5.4 削除クラスA普通株式の発行済み株式の議決権の過半数を少なくとも有する保有者の賛成票によってのみ、取締役の一部または全員をいつでも解任することができます。

論文 VI

細則

法律によって付与される権限に限定されない範囲で、理事会は付随定款を採択、修正、変更、または廃止する権限を有するものとし、明示的な権限を有するものとします。ただし、付則の採択、修正、変更、または廃止には、理事会の過半数の賛成票が必要です。付則は、株主によって採択、修正、変更、または廃止されることもあります。ただし、法律またはこの第2次修正および改訂版によって義務付けられている当社の任意のクラスまたはシリーズの資本株式の保有者の投票に加えて、その時点で発行済みのすべてのクラスA普通株式の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票が必要です。会社の株主には、付随定款を採択、修正、変更、または廃止することが義務付けられるものとします。ただし、さらに、付則はありません今後、会社の株主がを採用した場合、当該付随定款が採択されなかった場合に有効であったであろう取締役会のこれまでの行為は無効になるものとします。

第第7条特別株主総会

セクション7.1 特別会議適用法の要件に従い、当社の株主の特別総会は、取締役会の過半数によって採択された決議に基づく取締役会会長、会社の最高経営責任者または取締役会の指示により、目的や目的を問わず、いつでも招集することができ、法人の株主が特別会議を招集することは固く拒否されます。前述の文に規定されている場合を除き、 Corporationの特別株主総会を他の人が招集することはできません。

論文 8
有限責任、補償

セクション8.1取締役の責任の制限。会社の取締役は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、そのような責任の免除または制限がDGCLで許可されていない限り、その免除が存在するか、今後修正される可能性がある場合を除き、取締役が会社またはその株主に対する忠誠の義務に違反し、行動を起こさない限り悪意を持って、故意または故意に法律に違反した、違法な配当金の支払いを許可した、違法な株式購入を行った、または違法な償還、または取締役としての行為から不適切な個人的利益を得た前述の文の修正、修正、または廃止は、そのような修正、変更または廃止の前に発生した作為または不作為に関して、本契約に基づく会社の取締役のの権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。

セクション8.2費用の補償と前払い。

(a) 適用法で認められる最大限の範囲で、同法が存在するか、今後改正される可能性がある場合、当社は、民事、刑事、行政または調査上のいずれにおいても、脅迫されている、保留中または完了中の訴訟、訴訟、または手続に関与している、当事者になっている、または当事者になった人、または当事者になった人、またはその他の方法で関与している各個人を補償し、免責するものとします（a）」続行します」) その人が会社の取締役または役員であったこと、または会社の取締役または役員である間、会社の要請により、別の法人またはパートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業または非営利団体の取締役、役員、従業員、または代理人として勤務している、または務めていたという事実（従業員福利厚生制度に関するサービスを含む）被補償者」), 当該訴訟の根拠が、取締役、役員、従業員、代理人としての公的な立場での訴訟、または取締役、役員、従業員または代理人を務めている間に被ったすべての責任と損失および費用（弁護士費用、判決、罰金、ERISAの物品税および罰金および和解金で支払われた金額を含むがこれらに限定されない）に対するその他の立場での訴えであるかどうか当該手続に関連して、当該被補償者が負担した。当社は、適用法で禁止されていない最大限の範囲で、被補償者が訴訟の弁護またはその他の方法で訴訟に参加する際に発生した費用（弁護士費用を含む）を最終処分に先立って支払うものとします。ただし、適用法で義務付けられている範囲で、訴訟の最終処分に先立つ費用の支払いは、受領時にのみ行われるものとします被補償者により、または被補償者に代わって、最終的に次のことが決定された場合、前払い金をすべて返済することを約束すること被補償者は、この第8.2条またはその他の規定に基づく補償を受ける権利はありません。本第8.2条によって付与される補償および費用の繰り上げを受ける権利は契約上の権利であり、そのような権利は、取締役、役員、従業員または代理人を辞任した被補償者にも引き続き適用され、相続人、執行者および管理者の利益となるものとします。本セクション 8.2 (a) の前述の規定にかかわらず、補償および費用の繰り上げの権利を行使する手続を除き、は、当該手続き（またはその一部）が承認された場合に限り、当該補償者によって開始された手続き（またはその一部）に関連して、被補償者に費用を補償および前払いするものとします。理事会による。

(b) 本第8.2条により被補償者に付与される補償および費用の繰り上げを受ける権利は、被補償者が法律に基づいて有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利、本第2次改正証明書、付則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票、またはその他の権利を除外しないものとします。

(c) 会社の株主による、または法律の変更、または本第8.2条と矛盾する本第2次修正および改訂版証明書の他の条項の採択による本第8.2条の廃止または修正は、法律で別段の定めがない限り、（そのような改正または法律の変更により会社がより広範な提供を許可している場合を除き）将来的なものに限定されるものとします補償権（それ以前に許可されていたものよりも遡及的）であり、いかなる方法でも権利または保護を減少させたり、悪影響を及ぼしたりしないものとします。かかる一貫性のない条項の廃止、修正、または採択以前に生じた作為または不作為に起因または関連する（当該手続が最初に脅迫されたとき、開始されたとき、または完了した時期に関係なく）手続の条項の廃止、修正、または採択の時点で存在していたもの。

(d) 本第8.2条は、法律で許可または許可されている範囲および方法で、補償対象者以外の者に費用を補償および前払いする当社の権利を制限しないものとします。

記事 IX

法人設立証明書の修正および改訂版

法人は、いつでも、随時、この修正および改訂された証明書に含まれる条項、および現行のデラウェア州の法律により認められている条項のうち本修正および改訂版証明書およびDGCLで現在または今後規定されている方法で追加または挿入できる条項を修正、変更、変更、または廃止する権利を留保します。ただし、条に定めるとおり ‎八, 現行の形式または今後改正されるこの第2次修正版証明書によって、株主、取締役、またはその他の個人に付与されるすべての権利、選好および特権は、本条で留保される権利を条件として付与されます。 ‎IX; ただし、ただし、クラスB普通株式の保有者の権利、好み、および特権に重大な影響を与える本第2改正および改訂証書の条項の修正、変更、変更、または廃止には、交換株主が保有していたクラスB普通株式の過半数の保有者の投票、承認または同意が必要であり、別のクラスとして投票する必要があります。

記事
特定の訴訟のための専用フォーラム

セクション 10.1 フォーラム本第10.1条の最後の文に従い、適用法で認められる最大限の範囲で、会社が代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、デラウェア州裁判所は株主（受益者を含む）が（i）会社に代わって提起された派生訴訟または手続きを提起する唯一かつ排他的な法廷となります。(ii) 会社の取締役、役員、またはその他の従業員が負う受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる行為会社または会社の株主、(iii) DGCLまたはこの第2次修正および改訂された証明書または付則のいずれかの条項に基づいて生じる当社、その取締役、役員、または従業員に対する請求を主張する訴訟、または（iv）内務原則に準拠する当社、その取締役、役員、または従業員に対する請求を主張する訴訟、およびデラウェア州外に持ち出された場合、訴訟を提起した株主は、次の場合を除いて、当該株主の弁護士に手続きを委任することに同意したものとみなされます(A) デラウェア州チャンセリー裁判所が、チャンセリー裁判所の管轄下にない必要不可欠な当事者が存在すると判断した（かつ必須当事者が、当該決定後10日以内にチャンセリー裁判所の対人管轄権に同意しない）、（B）裁判所の専属管轄権に帰属する訴訟、またはチャンセリー裁判所以外のフォーラム、または (C) チャンセリー裁判所が対象事項の管轄権を持たないフォーラム。上記にかかわらず、(i) 本第10.1条の規定は、改正された1934年の証券取引法、またはそれに基づいて公布された規則と規則によって生じた責任または義務、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求を行使するために提起された訴訟には適用されません。（ii）法人が書面で選択に同意しない限り代替裁判地として、法律で認められる最大限の範囲で、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が専属管轄裁判所とします。改正された1933年の証券法、またはそれに基づいて公布された規則および規制に基づいて生じる訴因を主張する苦情の解決のため。

セクション 10.2 管轄権への同意のすぐ上のセクション10.1の範囲内にある訴訟が、デラウェア州内の裁判所以外の裁判所に提起された場合 (a」フォーリン・アクション」) 上記の第10.1条を執行するために裁判所に提起された訴訟に関連して、当該株主は (i) デラウェア州内の州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権に同意したものとみなされます（an」FSC エンフォースメントアクション」) 及び (ii) その FSC 執行措置において、当該株主の代理人として外国訴訟における当該株主弁護士への送達により、当該株主に対して手続を行うこと。

セクション 10.3 分離性。本第 2 修正および改訂版証明書のいずれかの条項が、何らかの理由で個人、団体、または状況に適用される場合に無効、違法、または法的強制力がないと判断される場合、法律で認められる最大限の範囲で、その他の状況における当該条項および本修正および改訂後の残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性無効と判断された条項を含む本第10.3条の文の各部分を含むがこれらに限定されない違法または執行不能であり、それ自体が無効、違法、または執行不能とみなされないもの）また、他の個人または団体および状況への当該規定の適用は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。会社の資本株式の持分を購入またはその他の方法で取得する個人または団体は、本第10.3条の規定に通知し、同意したものとみなされます。