米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日（最初に報告された事象の日付）: 2023年3月22日（2023年3月16日）

エルク・クリーク・リソース・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

7000 サウス・ヨセミテ・ストリート, スイート 115

センテニアル、 コロラド州 80112

( 郵便番号を含む主要行政機関の住所)

市外局番を含む登録者の電話番号:(720) 639-4647

GXアクイジション・コーポレーションII

1325 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ, 28^th 床

ニューヨーク、 ニューヨーク州 10019

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所）

Form 8-K の提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者 が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の 証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

入門メモ

文脈上別段の定めがない限り、 「当社」、「当社」および「当社」とは、本取引（以下に定義）の効力を生じた後のGX（現在はElk Creek Resources Corp. として知られています）およびその連結子会社を指します。本書で使用されているが定義されていない用語、または の定義が参照により本書に組み込まれていない用語は、2023年2月8日に証券取引委員会 （以下「SEC」）に提出された2023年2月8日付けのNioCorp（以下に定義）とGXの共同委任状 声明/目論見書におけるそれぞれの意味を有します。

以前に開示されたように、2022年9月25日に、デラウェア州の企業であるGX Acquisition Corp. II（現在はエルク・クリーク・リソース・コーポレーションとして知られています）（「GX」または「当社」）、ブリティッシュ・コロンビア州の法律に基づいて組織された会社であるNioCorp Developments Ltd.（以下「NioCorp」）、およびデラウェア州の企業であるビッグレッド・マージャー・サブ・リミテッドまた、企業結合契約 （「企業結合契約」）を締結したNioCorpの直接の完全子会社（「合併子会社」）。GXとNioCorpの株主と株主がそれぞれ 承認し、その他すべての成約条件が満たされるか放棄された後、企業結合契約で検討されていた取引は 完了し、2023年3月17日（「締切日」）に完了しました。2023年3月16日の当社の修正および改訂された法人設立証明書 の修正は、このフォーム8-Kの最新報告書で報告する必要があった最も早い出来事でした。

企業結合 契約に従い、締切日に以下の取引が行われました。(i) Merger SubがGXに合併し、GXが合併 後も存続した（「最初の合併」）。（ii）償還権の行使を選択しなかった 株主が保有するGXのすべてのクラスA株式（「GXクラスA株式」）取引に関連して、GXの クラスA普通株式（当該株式、「第1回合併クラスA株式」）に転換されました。（iii）NioCorpがすべてを購入NioCorp の額面なしの普通株式（「NioCorp普通株式」）（「取引所」）と引き換えに最初の合併クラスA株式。（iv）NioCorpは、GX ワラント契約およびGXクラスA株式に対して行使可能なGXの各株式購入ワラントに基づくGXの義務を引き受けました（以下「GX 」）ワラント」）。取引所の発効直前に発行され未払いのもので、そのような想定される各 ワラントは、NioCorpの普通株式を取得するワラント（かかるワラント、「NioCorpの引受ワラント」）に変換されました。（v） 最初のすべてのワラント合併クラスA株式は、インターミディエイト・ホールドコの 追加株式と引き換えに、ブリティッシュ・コロンビア州 州の法律に基づいて組織され、NioCorpの直接の完全子会社であるブリティッシュ・コロンビア州の法律に基づいて設立された会社（「インターミディエイト・ホルドコ」）に、 B.C. Ltd. に拠出しました。その結果、GXはインターミディエイト・ホールドコの直接子会社となりました。(vi) Eldco ネブラスカ州の法人であり、インターミディエイト・ホールドコの完全子会社であるクリーク Resources Corp. が合併してGXになり、 GXはインターミディエイトの直接子会社として合併後も存続しましたHoldcoは、社名をElk Creek Resources Corp. に変更し（ 「2回目の合併」、および最初の合併と合わせて「合併」）、（vii）2回目の合併の発効時期 後、2回目の合併の存続企業であるNioCorpとGXはそれぞれ、10の 比率で株式併合を実施しました for-1 (「株式併合」) 企業結合契約で検討されている合併、取引およびその他の取引は、本書では総称して「取引」と呼ばれます。この取引は GXの最初の企業結合を構成しました。その用語は、最初の合併前にGXの修正および改訂された法人設立証明書 で定義されていたためです。

取引の結果:

（i）28,506,605株のGXクラスA株式の償還、（ii）その後の顧問への74,909株のGXクラスA株式の発行、および（iii）取引（ 株の逆分割を含む）を実施した直後に、NioCorpの普通株式30,081,661株、第2の合併クラスB株式7,957,404株、15,666,667株のNICORPがありました OCorpの想定ワラント 未払いです。

前述の企業結合契約の記述は、 企業結合契約の全文の対象であり、その全文の対象となります。企業結合契約の全文の写しは、フォーム8-Kの最新報告書の別紙2.1として本書に 添付されており、参照により本導入注記に完全に組み込まれています。

フォーム8-Kのこの最新報告書のはじめに 注記に記載されている情報は、参照により本項目2.01に組み込まれています。

フォーム8-Kのこの最新報告書のはじめに 注記に記載されている情報は、参照により本項目3.01に組み込まれています。

締切日に、取引の締結 に関連して、当社は取引が完了したことをナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）に通知し、ナスダックでのGXクラスA株式、GXワラント、およびGXパブリックユニット（企業結合 契約で定義されている）の取引を停止し、その上場を要請しました。ナスダックの証券は撤回されます。当社は、ナスダックに対し、GXクラスA 株式、GXワラント、およびGXパブリックユニットのナスダックからの上場廃止と、改正された1934年の証券取引法（以下「取引所」）のセクション12（b）に基づくそのようなクラスの証券の登録解除を実施するために、SECへの上場および登録の削除の通知をフォーム25でSECに 提出するよう要請しました。行為」)。当社は、2023年3月27日頃に、GXクラスA株式、GXワラント、および GXパブリックユニットに関する取引法のセクション13および15（d）に基づく当社の報告義務を一時停止するフォーム15をSECに提出する予定です。

第2回合併クラスB株式の発行に関する本報告書のフォーム8-Kの紹介 注記に記載されている情報は、参考文献 により本項目3.02に組み込まれています。

合併に関連する7,957,404株の第2次 株式 株の募集、発行、売却は、1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2） で規定されている登録免除に基づいて行われました。当該第二次合併クラスB株式の募集、発行および売却は、証券法または州の証券法に基づいて登録されておらず、かかる第2回合併クラスB株式は、SECへの登録または証券 法の登録要件の該当する免除がない限り、米国で 募集または売却することはできません。

はじめに 注記、およびフォーム8-Kのこの最新報告書の項目2.01、項目3.01、および項目5.01に記載されている情報は、参照によりこの項目3.03に組み込まれています。

2023年3月16日、当社の修正された および改訂された法人設立証明書は、企業結合契約の条件に従って修正されました。最初の 合併の発効時点で、(i) 改正された当社の改正および改訂された法人設立証明書が修正され、 全体が修正され、 改訂され（「第2次修正および改訂された法人設立証明書」）、（ii）会社の細則全体が 修正および改訂されました（「改正および改訂された付随定規」）、それぞれビジネス 合併契約の条件に従います。2回目の合併発効時に、当社の2回目の修正および改訂された法人設立証明書 は、企業結合契約（「第3回改正された および改訂された法人設立証明書」）の条件に従って完全に修正および改訂されました。株式併合の発効に伴い、当社の第3次修正版 および改訂された設立証明書が改正され、当該株式併合が有効になりました。

(i) 2023年3月16日に提出された修正および改訂された設立証明書 の修正、(ii) 2回目の修正および改訂された法人設立証明書、(iii) 第3回修正および改訂された法人設立証明書の修正、および (v) 修正された および改訂された付随定款の写し当社のうち、それぞれ別紙3.1、3.2、3.3、3.4、3.5として提出され、参照により本明細書に 組み込まれています。

2023年3月17日、本取引後の当社の親会社である NioCorpの取締役会は、(i) BDO USA LLP（「BDO」）がNioCorp とその子会社を監査するNioCorpの独立登録公認会計事務所としての関与を承認、再確認、確認しました。また、（ii）権限のある役員の監査には直ちに発効します。NioCorpは、本取引の直後から、BDOをNioCorpおよびその子会社（取引の結果として当社を含む）の 独立登録公認会計士事務所として契約することになりました。したがって、本取引前に当社の独立登録公認会計事務所であったMarcum, LLP（「Marcum」）は、当社の独立登録公認会計事務所としてBDOに置き換えられ、 直ちに 発効することを知らされました。

2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の 貸借対照表に関するMarcumの報告書、2022年12月31日に終了した期間の2年間の関連する営業計算書、株主赤字 およびキャッシュフロー計算書、および関連注記には 不利な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計に関して適格または修正されていませんでした原則、 以下を除きます。

2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の 貸借対照表に関するマーカムの報告書、2022年12月31日に終了した期間の2年間の関連する営業計算書、株主赤字 、および関連する注記には、「添付の財務諸表は、当社が継続することを前提として作成されています 懸念。注記1で詳しく説明したように、当社には重大な運転資本不足があり、多額の費用が発生しており、 義務を果たして事業を維持するために追加の資金を調達する必要があります。当社の事業計画は 企業結合の完了にかかっています。これらの状況は、当社が継続企業として 存続する能力について大きな疑問を投げかけています。これらの事項に関する経営陣の計画は、注記1にも記載されています。財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は一切含まれていません。」

2020年9月24日（開始） から2022年12月31日に終了した会計年度である2021年12月31日までの期間、およびその後の2023年3月17日（ Marcumの解任日）までの期間中、会計原則または慣行、 財務情報開示、または監査の範囲または手続きに関するいかなる問題についても、当社とマーカムの間に意見の相違はありませんでした。マーカムの満足のいく解決にならなければ、 報告書で意見の相違の主題に言及することになっていただろう会社の財務諸表。

2020年9月24日（開始） から2022年12月31日に終了した会計年度である2021年12月31日までの期間、およびその後の2023年3月17日（ Marcumの解任日）までの中間期間には、「報告対象事象」（取引所 法に基づく規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されている）はありませんでした。。

当社は、前述の開示事項の 写しをマーカムに提供し、マーカムに対し、SEC宛ての書簡を当社に提出するよう要請しました。この書簡には、上記の当社の声明に 同意するかどうか、同意しない場合は同意しない点を記載した書簡を記載しています。2023年3月22日付けのマーカムの 書簡の写しは、本最新報告書の別紙16.1としてフォーム8-Kで提出され、参照によりこの 項目4.01に組み込まれています。

はじめに 注記、およびフォーム8-Kのこの最新報告書の項目2.01、項目3.03、および項目5.02に記載されている情報は、参照によりこの項目5.01に組み込まれています。

取引の結果、当社の支配権が変更され 、当社は現在NioCorpの完全子会社となっています。以前は、当社はGXスポンサー II LLCによって管理されていました。

企業結合契約に従い、 NioCorpは、決算時にGXによって特定された2人の取締役をNioCorpの取締役に任命する必要があり、NioCorpの取締役会 は、そのような要件に従ってMaselliとKehlerを取締役会に任命しました。

フォーム8-Kのこの最新報告書の紹介文に記載されている 情報は、参照により本項目5.02に組み込まれています。

取引の完了に関連して、 企業結合契約で意図されているとおり（会社との意見の不一致によるものではない）、（i）ジェイ・R・ブルーム、ディーン・C・ケーラー、ヒレル・ワインバーガー、 マーク・マズール、ジェームズ・W・ハーのそれぞれペルは会社の取締役会およびその委員会のメンバーを務めることをやめ、(ii) ジェイ・R・ブルーム、ディーン・C・ケーラー、アンドレア・J・ケレット、マイケル・マセリ、アーサー・ベアはそれぞれ ジョーダン・ブルームは、会社の役員としてのそれぞれの 役職に就くのをやめました。

第1回合併発効日をもって、 当社は、(i) マーク・A・スミス、スコット・ホーナン、ニール・シャーをそれぞれ取締役会のメンバーに、(ii) スコット・ホーナン を社長に、ニール・シャーを会計および秘書に任命しました。

取引の結果、当社は 取引が完了した時点でシェル会社ではなくなりました。取引の重要な条件は、紹介文に記載されている情報 と、フォーム8-Kのこの最新レポートの項目2.01、項目3.03、および項目5.02に記載されており、参照によりこの項目5.06に組み込まれています。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。

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