エキジビション1.01

資産購入契約

デラウェア州の法人であるルーシー・サイエンティフィック・ディスカバリーUSA Inc.（以下「買主」）、ブリティッシュ・コロンビア州の法律に基づいて組織された法人であるルーシー・サイエンティフィック・ディスカバリー社（以下「買主」）、およびデラウェア州の法人であるWesana Health Inc.（以下「売主」）との間の、2023年3月20日付けの資産購入契約（以下「本契約」）ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて組織された企業 Wesana Health Holdings Inc.（「Wesana Parent」）の完全子会社。

リサイタル

A. 出品者は、とりわけ、外傷性脳損傷に関連する大うつ病性障害の治療のための「SANA-013」として知られる新しい治療法および独自のプロトコルの開発を行う事業者です（以下「事業」）。

B. 売主は、事業でのみ使用される売主の資産を買主に売却することを希望し、買主は売主から購入することを希望します。これに関連して、買主は本契約に定める条件に従い、それらに関連する売り手の特定の責任と義務を引き受ける用意があります。

合意

上記および本契約に含まれる相互の契約および合意を考慮し、本契約により法的拘束を受けることを意図して、両当事者は以下のように合意します。

記事 I 購入と販売

セクション 1.1 資産の購入、売却本契約の条件に従い、本契約の条件に従い、成約時に、売主は買主に売却、譲渡、移転、移送、引き渡し、または売却、譲渡、譲渡、移送、および引き渡しさせるものとし、買主は本契約に含まれる売主の表明、保証および契約に基づいて、売主ののすべてを売主から購入するものとします。売主の資産、財産、権利に関する権利、所有権、利益（直接的または間接的）。いずれの場合も、以下に記載されている一切の障害がないこと別表1.1（総称して「購入資産」）

セクション 1.2 除外された資産。第1.1条にこれと異なる記載がある場合でも、購入資産に具体的に含まれていない売主の資産、資産、および権利（総称して「除外資産」）を売主は販売しておらず、買主は購入していません。

セクション 1.3 想定される負債。本契約に基づく購入資産の購入および売却に関連して、購入者は、別表1.3に定める場合を除き、クロージング時に、または発生した場合はいつでも、売主の責任または義務（「想定負債」）を引き受けないものとします。

セクション 1.4 除外負債。想定される責任を除き、本契約の他の条項または購入者への開示にかかわらず、買主は、直接的か否かを問わず、売主のいかなる種類、性質、または説明の責任または義務も、支払い、履行またはその他の方法で免責するものではなく（また、売主は、買主に頼ることなく、を保持、支払い、履行またはその他の方法で免責するものとします）。間接的、既知または未知、絶対的または偶発的、成熟または未成熟、および現在存在する、または今後発生する (」除外負債」）。

セクション 1.5 付随的な契約。締切日またはそれ以前に、売主と買主は、（a）買主への購入資産の譲渡および買主による引き受けを完了するために必要な、（b）本契約で検討されている取引を完了するために必要な、（c）付属品を含むいずれかの当事者から合理的に要求されたその他の書類を締結し、必要に応じて提出するものとします。契約（セクション1.7で定義されています）。

セクション 1.6 考慮事項購入資産の売却、譲渡、譲渡、移転、および買主への引渡しの対価として、買主は本契約に署名してから24時間以内に、売主が事前に指定した口座に直ちに利用可能な資金を電信送金により現金で (a) 売主にドルを現金で支払うものとします。 もっと (b) 買主親会社の普通株式1,000,000株（額面額なし）（「親株式」） もっと(c) クロージング時に、売主が事前に指定した口座に直ちにドルの資金を電信送金することにより、現金で270,000.00ドル（総称して「取引対価」）。

セクション1.7クロージング。

(a) 購入資産の売買は、締切条件および引渡しが満たされた5営業日目の米国中部標準時午後11時59分に電子的に行われるクロージング（以下「クロージング」）に行われるものとし、または適用法で認められる範囲で、第5条に定める当事者のその他の義務に対するすべての条件の放棄が行われるものとします（ただし当該条件（その条件により、締切日または締切日にのみ満たされる場合がある）、他の場所、またはその時に、またはそのような他の日にのみ満たされる可能性のある条件売主と買主が書面で合意できる日付 (「締日」)。

(b) クロージング時に、売主は以下の書類を買主に引き渡すか、引き渡させるものとします。

(i) 売主が正式に締結した、別紙Bの形式の購入資産の売渡証書（「売渡証券」）の相当物

(ii) 売主が正式に締結した別紙Cの形式の引き受け契約（以下「承諾契約」）のに相当するもの

(iii) 別紙D（「知的所有権の譲渡」）の形での売り手の知的財産の譲渡書類（「知的所有権の譲渡」）

(iv) 別紙Eの形式のロックアップ契約（「ロックアップ契約」および売渡証券、引き受け契約、知的財産の譲渡と合わせて「付随契約」）のに相当するもの

(v) 予約済み;

(vi) 本契約および付随契約で企図されている取引を承認する売主の取締役会および株主の決議の執行

(vii) セクション6.1 (a) に定める条件の履行を証明する、売主の執行役員の正式に締結された証明書、および

(viii) 購入者が合理的に要求できる形式および内容のその他の売買、譲渡、譲渡その他の譲渡書類、譲渡書その他の譲渡書類、譲渡書または譲渡書を、買主が実際に所有できるようにするために買主が合理的に要求するか、その他の必要または望ましい方法で、または購入した資産の管理（売主が正式に執行したもの）

(i) 買主が正式に締結した売渡証書の相当物

(ii) 買主が正式に締結した承諾契約のに相当するもの

(iii) 買主が正式に締結した知的財産の譲渡の相当

(iv) 購入者の親会社が正式に締結したロックアップ契約のに相当するもの

(v) 予約済み;

(vi) 本契約および付随契約で検討されている取引を承認する買主および買主親会社の取締役会の認定された決議

(vii) セクション6.2 (a) に定める条件の履行を証明する、購入者の執行役員の正式に締結された証明書、および

(viii) 売主が合理的に要求できる形式および内容のその他の文書および文書、または買主が正式に締結した引き受け負債の引き受けを立証し有効化するために必要または望ましい形式および内容のその他の文書および文書。

セクション 1.8 取引対価の配分。買い手と売り手は、連邦所得税目的の負債である取引対価と想定負債の金額が、別表1.8に従っての購入資産の中から連邦所得税の目的で配分されることに同意します。適用法の要件に従い、かかる配分（および本契約に基づく取引対価の調整の理由による件の修正）は、税金に関する申告書、報告書、またはスケジュールを提出する目的で当事者を拘束するものとします。

セクション 1.9 同意と権利放棄、さらに保証。

(a) 本契約または付随契約のは、かかる同意または権利放棄がなされない限り、第三者または政府当局の同意または放棄なしに条件または適用法に従って売却、譲渡、譲渡、または引き渡すことができない売主、許可証、またはその他の購入資産の契約または権利を譲渡する契約として解釈されないものとします。売主は合理的な最善の努力を払うものとし、買主は売主と合理的に協力してかかる同意および権利放棄を取得し、本契約または付随契約で企図されている売却、譲渡、譲渡、または引き渡しの障害を解決し、購入資産をすべて買主に伝えるために必要なその他の同意および権利放棄を得るものとします。締切日までにかかる同意または権利放棄が得られない場合、売主は、かかる同意または権利放棄が取得されるまで、引き続き妥当な最善の努力を払って関連する同意または権利放棄を得るものとし、売主は、合法的かつ経済的に実行可能な取り決めにおいて買主と協力して、買主がかかる利益について売主の利益を受け取ることを規定します。売主、許可証、またはその他の購入資産の契約または権利（経済的な場合、売主による履行を含む）エージェントとして実行可能。 提供された 購入者は、かかる同意または権利放棄が得られた場合にが本契約に基づいてその責任を負う範囲で、かかる利益を享受するための対応する負債を支払うか、または履行することを約束するものとします。

(b) 随時、クロージング前、クロージング時、または後を問わず、売主と買主は、今後の譲渡、通知、前提条件およびリリース、およびその他の文書をすべて実行、承認、引き渡すものとし、買主にすべての財産、権利、権限、利益、財産、救済、権限を完全に保証するために必要または適切な追加の措置を講じるものとしますまた、は、本契約および付随契約に基づいて購入者に譲渡されることを意図しており、販売者に以下の条件を全面的に保証することを目的としています本契約および付随契約に従って購入者が引き受けることを意図した責任および義務、および本契約で検討されている取引を実行可能な限り速やかに、そしてそれにより有効にすることを目的としています。

記事 II
販売者の表明と保証

売主は、買主に以下のように表明し、保証します。

セクション 2.1 組織と資格。売主は、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存続し、良好な地位にある法人であり、購入資産を所有、リース、運営し、現在行われている事業を継続する完全な企業権と権限を有します。売主は、外国法人として事業を行うための正式な資格または認可を受けており、購入資産の所有または運営、または事業の性質上、そのような資格またはライセンスが必要となる各法域において良好な状態にあります。ただし、個別にまたは全体として、購入した資産または事業、財務状況、または事業の経営成績に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます（a)「重大な悪影響」)

セクション2.2権限。売主は、本契約および各付随契約に基づく義務を履行、履行および履行し、本契約で企図されている取引を履行する完全な企業権力と権限を有します。販売者による本契約および各付随契約の締結、引き渡し、履行、および本契約で検討されている取引の完了により、は、販売者側の必要なすべての企業措置によって正当かつ有効に承認されています。本契約は、履行された時点で、それぞれ売主によって正式に締結され、引き渡され、現在もその締結時に各付随契約は、売主に対して合法、有効、拘束力があり、執行が該当する破産、破産、再編、モラトリアムによって制限される場合を除き、販売者に対して合法的、有効で、拘束力があり、法的強制力を持ちます。または一般的に債権者の権利に影響を及ぼす類似の法律、および一般衡平原則（衡平手続において考慮されるか法律に基づく手続において考慮されるかに関わらず）

セクション 2.3 紛争の禁止、必要な申告および同意売主による本契約および付随契約の執行、引き渡し、および本契約で検討されている取引の売主による完了は、(a) 売主の法人設立証明書または付随定規のいかなる規定にも矛盾または違反しません。(b) 連邦、州、または地方の法令、法律、規制、命令と矛盾または違反することはありません。売主、事業者、または購入した資産に適用される差止命令または法令（以下「法律」）。（c）以下の事項に抵触する、違反または債務不履行を生じさせる売主が当事者となっている契約、合意、ライセンス、許可、または売主、事業、または購入資産のいずれかが拘束され、影響を受けるか、または購入した資産のいずれかについて、変更、加速、または取り消しの権利を第三者に承認、通知または付与すること、または結果として、購入した資産のいずれかに対する抵当権（以下に定義）を生じさせること (d) 手数料または罰金の賦課を許可するまたは、第三者への支払いの提供または支払いを要求する売主または事業者、または (e) 連邦、州、地方自治体、またはそれらの機関または機関（「政府機関」）への同意、承認、登録または提出、または通知を必要とします。

第2.4条資産の所有権、条件および十分性売主は、購入した資産のすべてについて、有効かつ有効な借地権またはライセンスを有し、料金、制限、条件、抵当権、担保権、不利請求、抵当権、またはあらゆる種類の制限（総称して「抵当権」）は一切ありません。本契約および付随契約に従い、購入者は購入したすべての資産の有効かつ有効な所有権、有効な借地権またはライセンスを無償で取得します。購入資産は、現在行われている事業の実施に使用または必要なすべての資産および権利を構成します。購入資産に含まれるすべての有形動産物は、通常の摩耗を除き、あらゆる重要な点で良好な動作状態および修理状態にあり、使用目的に適しています。

セクション 2.5 財務データ。別表2.5に記載されている購入資産の財務データは、すべての重要な点で真実かつ正確であり、そこに記載されている日付および期間における売主の帳簿および記録（「売主財務データ」）から正確に導き出されています。

セクション 2.6 非公開負債の欠如想定負債には、発生した、絶対的、偶発的、またはその他既知か未知かを問わず、事業から生じる、関連する、または事業に影響を与えるいかなる性質の責任または義務も含まれません。ただし、売主財務データの作成日以降に過去の慣行に従って通常の事業過程で発生した個別に、またはまとめて重要ではない負債および義務は除きますビジネスに。

セクション 2.7 特定の変更またはイベントの欠如。出品者財務データの作成日以降、以下の情報はありません。

(a) 販売者または事業に重大な悪影響を及ぼした、または及ぼす可能性が合理的に高い事象または開発

(b) 購入資産の損害、破壊、損失、または死傷者で、（利用可能な保険適用範囲または売り手財務データに反映された準備金を考慮すると）事業の運営にとって重要な、件の損害、破壊、損失、または死傷者。

(d) 購入資産のいずれかに対する件の異常な破壊または死傷者損失

(e) 売主による事業に関する会計または税務報告原則の件の変更

(f) 連邦または州の破産法の規定に基づく清算または解散または破産申立ての提出、または類似の法律に基づく売主に対する破産申立ての提出に対する同意、または

(g) 前述のいずれかを実行するための件のコミットメントまたは合意

セクション 2.8 法律の順守、許可売主が知る限り、本事業は、すべての重要な点において、事業の実施または運営、および購入資産の所有権または使用に関連して適用されるすべての法律に準拠して行われています。別表2.8には、購入資産を所有、リース、運営し、現在行われている事業を継続するためにが必要な、売主に発行された、販売者に発行された現在の許可、ライセンス、フランチャイズ、承認、譲歩、免除、命令、登録、通知、またはその他の権限（「許可」）がすべて記載されています。は、すべての重要な点でそのような許可をすべて遵守しており、これまでも遵守してきました。本契約で検討されている取引の結果として、またはその他の方法で許可を取り消したり、取り消したりする根拠はありません。このような許可はすべて、条件および適用法に従って購入者に譲渡できます。

セクション2.9訴訟。政府、規制、行政、司法、または仲裁機関による請求、訴訟、訴訟、訴訟、手続き、問い合わせ、調査、仲裁は、(a) 事業若しくは購入資産、売主の所有権若しくは運営に関連して (a) 本件事業若しくは購入資産若しくは売主の所有権若しくは運営に関連して、係属中又は脅迫されている政府機関、規制機関、行政機関、司法機関、仲裁機関による請求、訴訟、訴訟、手続、問い合わせ、調査、仲裁（以下「訴訟」といいます）はありません。本契約で検討されている取引の完了、または (c) 本事業または購入した資産を所有および運営する購入者の権利に影響を及ぼす可能性のある取引の完了。また、何もない前述のいずれかの基礎。

セクション 2.10 知的財産 .

(a) 販売者は、すべての特許、特許出願、商標、商号、サービスマーク、トレードドレス、著作権、ドメインネーム、マスクワーク、回路図、技術、ノウハウ、企業秘密、機密情報、顧客リスト、技術情報、技術データ、プロセス技術、計画、図面、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図、設計図購入資産に含まれる限り、アルゴリズム、デバイス、システム、プロセス、コンピューターソフトウェアプログラム、およびアプリケーション、またはそれ以外の場合はがビジネスで使用されます。

(b) 別表 2.10 (b) -1には、(i) 特許、特許出願（「特許権」）、登録商標およびサービスマーク、、購入資産に含まれる、または事業で使用されている登録著作権（「販売者の知的財産」）、（該当する場合、購入知的財産の各項目が発行された国内外の法域を含む）または登録されている、またはそのような発行および登録の申請が提出されているもの、(ii) 書面によるライセンス、サブライセンス、およびその他の契約売主が当事者であり、これに従って個人、法人、有限責任会社、協会、合資会社、信託、パートナーシップ、合弁事業、法人化されていない組織、またはその他の法人（それぞれ「個人」）が購入した知的財産を使用する権限を与えられること、および（iii）売主が当事者であり従う書面によるライセンス、サブライセンス、およびその他の契約に組み込まれた、または関連して使用される第三者の知的財産を使用する権限を売主が持っているもの購入した資産、または事業を営んでいる資産。売主が知る限り、購入した財産はすべて有効かつ法的強制力があり、適切に管理されており、完全に効力を有し、取り消されたり、失効したり、放棄されたりしていないということです。購入した資産には、別表2.10 (b) -2 に定める場合を除き、売主に第三者にロイヤルティを支払うことを義務付ける知的財産ライセンスは含まれていません。購入した知的財産はいずれも、アメリカ合衆国政府または州政府との資金提供契約に基づいて開発されたものではありません。この契約に基づき、米国政府またはいずれかの州政府がそれに関連する権利を有します。

(c) 会社は、販売者の知的財産のいずれかが販売者だけが所有しているわけではないこと、または販売者の知的財産が強制ライセンスの対象であることについて、第三者から通知を受けておらず、要求または請求も受けていません。売主が知る限り、売主の知的財産はいかなる第三者による競合または妨害的な請求の対象にもなりません。

(d) 会社は、購入したすべての知的財産の登録を維持するために合理的に必要なすべての措置を講じました。購入知的財産財産に含まれる特許権（以下「購入特許権」）の存続期間を維持するために必要なすべての年金、維持費またはその他の費用は、関連する法域における適切な事業体の地位に従って支払われました。購入した特許権の登録は良好な状態にあり、購入した特許権のいずれも失効したり、否認されたり、その他の方法で自発的に範囲が制限されたり、一般に公開されたりしていません。購入特許権の審査中、売主が開示する必要があった当該購入特許権の主要な先行技術は、すべて、それぞれの特許庁に適切に開示または検討され、適用法に従って開示が義務付けられている範囲で、海外調査で引用されたすべての先行技術およびその他の重要な情報を米国特許商標庁に引用しました。報告または該当する外国の出願の処理中の外国の特許庁による報告売主および売主が知る限り、その弁護士および代理人は、当該購入特許権の審査中、米国特許商標庁とのすべての取引において37 C.F.R. 1.56を完全に遵守しています。

(e) 別表2.10 (e) に規定されているを除き、当社は、会社が第三者が所有する知的財産を侵害、不正流用、または矛盾する行為を行ったという書面による告発、苦情、請求、要求、または通知を受け取っていません。

(f) 販売者の知る限り、会社の従業員または元従業員を含む第三者が、購入した知的財産財産、または当社に独占的に許諾されている範囲での第三者の知的財産権の不正使用、開示、侵害、または不正流用はありません。当社は、本契約締結日の6年前までに、当該人物が購入した知的財産のいずれかと侵害、不正流用、または矛盾して行動したことを主張する書面による請求、苦情、請求、要求、または通知を第三者に送っていません。また、販売者が知る限り、そのような侵害、不正流用、または紛争もありません発生している、または脅かされている。

(g) 別表2.10 (g) に定められているを除き、売主が知る限り、購入資産に含まれる、または使用済み資産に含まれる知的財産、更新料、維持費、ライセンス料、その他の負担金が発生する知的財産、または通知の有無または期限の経過の有無にかかわらず、あるいはその両方が支払期限となる知的財産を所有していません。

(h) 販売者の知る限り、本事業は第三者の知的所有物を侵害したり、不正に流用したり、その他の方法で侵害したりしないということです。

(i) 売主の人の現職および元役員、従業員およびコンサルタントは、売主が雇用範囲内で、または非従業員の場合は社から創出した知的財産の所有者または譲受人となるか、またはそれを選択する可能性があることを条件として、売主が買主に渡した1つまたは複数の形式で契約を締結し、売主に引き渡した。br} 当該個人が会社のために行うサービス。ただし、会社が {になる資格がある、または {になることを選択した場合を除きます。br} 法律の適用による当該知的財産の所有者または譲受人。

(j) 売主が事業を行う際に使用する知的財産は、(i) 売主の従業員がその雇用範囲内で開発したもので、そこに含まれるすべての所有権が適切かつ取消不能に譲渡されているか、または書面による契約に従って売主に取消不能に譲渡または権利が確定されているか、(ii) 売主に代わってによって開発されたもの第三者、およびそのすべての所有権が、書面による契約に従って売主に譲渡または譲渡された、または売主に帰属している; または (iii) 完全に効力を有し、かつ当社が重大な違反をしていないライセンス、譲渡、衡平法上の権利、またはその他の契約に基づいて第三者からライセンスまたは取得された

(k) 会社は、会社が所有する重要な機密知的財産を開示したすべての従業員および第三者と、書面による秘密保持契約を締結しています。ただし、そうしないと、重大な悪影響が生じない場合を除きます。

セクション2.11 税金売主は、事業および購入資産に関連して、連邦、州、地方、および外国の税法に基づいて要求されるすべての納税申告書およびその他の報告を適時に提出しました。このような返品および報告はすべて正確かつ完全です。売主は、本事業および購入資産に関連して従業員、債権者、第三者に支払われた、または支払われる金額または付与される給付金から源泉徴収する義務のあるすべての税金またはそれに基づいて支払われるべき税金またはその他の金額を全額支払いました。事業または購入資産に関連する売主の税務調査または監査は進行中ではなく、過去10年間に実施されたこともありません。

セクション 2.12 環境事項売主も、売主も、売主が所有またはリースした不動産（「不動産」）の以前の所有者、占有者またはユーザーも、他の個人または団体も、製造、生成、取り扱い、保管、譲渡、処理、または処分を目的として、またはいかなる方法でも、不動産での運営または活動、またはそれらの使用または占有に従事したり、許可したりしていません不動産の上、下、中、または周辺に有害物質を放出することを含みます。「有害物質」とは、ガソリン、ディーゼル燃料、その他の石油炭化水素、ポリ塩化ビフェニルなどを含むがこれらに限定されない、環境法に基づき「有害廃棄物」、「有害物質」、「有害物質」、「汚染物質」、または「汚染物質」として定義、分類、または規制されている物質、化学物質、または廃棄物を意味しますベスト、鉛、または尿素のホルムアルデヒド発泡断熱材（その存在には、環境法に基づいて報告、調査、監視、保守、除去、削減、緩和、または是正）が必要ですまたは、迷惑行為、不法侵入、その他の不法行為を引き起こすまたは引き起こす恐れのあるもの、または人の健康や安全または環境に危険を及ぼすもの。

セクション 2.13 重要な契約。別表2.13には、事業または本事業にとって重要な購入資産に関連するすべての合意、取り決め、または了解（それぞれ「重要な契約」）が記載されています。各重要契約は有効かつ拘束力があり、法的強制力があり、完全に効力を有します。いずれの当事者も債務不履行に陥ることはありません（通知の有無にかかわらず、時間の経過あるいはその両方の有無にかかわらず）。売主は、すべての重要な契約（その修正を含む）の真実かつ完全な写しを買主に引き渡しました。

セクション 2.14 関連する当事者の利益と取引。販売者、販売者の関連会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、またはその家族（販売者を含む、「関連当事者」を含む前述の各人）と、事業者または事業の関連会社との間には、非公開の合意、取り決め、または理解がなく、前払い金やその他の金額もありません売主または事業者による、または関連当事者による、または売主からの、またはそれらに起因する。関連当事者は、(a) 本事業で使用される財産、資産、または権利を所有または所有しておらず、(b) 本事業または購入資産に関連する商取引または取引に関与していない、または (c) 本事業に雇用されている、または雇用されたことはありません。本契約の目的上、「アフィリエイト」とは、個人または団体に関して、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて、当該個人を管理する、管理する、または当該個人と共通の管理下にある個人を意味します。直前の文で使用されているという用語は、企業に関しては、管理対象法人に帰属する議決権の 50% を以上直接的または間接的に行使する権利、およびパートナーシップ、信託、その他の団体または団体に関しては、経営陣または方針の指示を指示または指示する権限を直接的または間接的に所有することを意味します。管理対象エンティティの。

セクション2.15インベントリ。本事業に関連して使用または保有している販売者のすべての在庫は、通常、利用可能な品質と数量のものであり、また通常の事業過程で慣習的な粗利率で販売可能です。このようなインベントリは、財務諸表および中間財務諸表、および事業に関連する売主の帳簿および記録に正確に反映されます。このような在庫は事業の運営には十分であり、在庫レベルは事業の通常の運営要件を超えていません。

セクション 2.16 クライアントとサプライヤー

(a) 別表2.16 (a) には、(i) 販売者が購入者の事業に関連する製品を注文した、または購入者の事業に関連するサービス (ライセンスまたはその他の知的財産を含むがこれに限定されない) のすべての供給者 (販売者および現在の関連会社を含む) の名前と住所が記載されており、そのようなサプライヤーごとの総購入価格は100,000ドルまたは100,000ドルです 2023年2月28日に終了した12か月間の詳細、および (ii) 当該期間中に各サプライヤーが売り手に請求した金額。売主は、そのようなサプライヤーのいずれかが価格を大幅に引き上げること、または締切日以降に、売主へのへの現在の販売と実質的に同じ条件で物品やサービスを買主に販売しないという通知を受け取っていないか、信じる理由はありません。

セクション 2.17 ブローカー販売者による、または売主に代わってなされた取り決めに基づいて本契約で検討されている取引に関連する手数料または手数料について、ブローカー、ファインダー、または代理人は買主に対して一切の請求を行わないものとします。

セクション2.18開示。本契約、付随契約、または関連する別表、証明書、またはその他の文書に含まれる販売者の表明または保証には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていないか、本契約またはそこの記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていません。

論文 III
購入者の表明と保証

購入者は、出品者に以下のように表明し、保証します。

セクション3.1組織。購入者は、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存続し、良好な地位にあるデラウェア州の企業です。

セクション 3.2 権限購入者は、本契約および各付随契約に基づく義務を履行、履行および履行する完全な企業権限を有します。買主による本契約および各付随契約の履行および履行、および本契約で企図されている取引の完了は、買主側のすべての必要な企業行動によって正当かつ有効に承認されています。本契約はそれぞれ、購入者によって正式に締結され、引き渡されたことになります。また、その締結時に、各付随契約は、購入者に対して合法、有効、拘束力および法的強制力を持ちます。

セクション 3.3 必要な件の申告と同意。購入者による本契約および各付随契約の締結、引き渡し、履行、および本契約で検討されている取引の購入者による完了には、政府機関への同意、承認、登録または提出、または政府機関への通知は必要なく、今後も必要ありません。

セクション 3.4 ブローカーブローカー、ファインダー、または代理人は、購入者による、または購入者に代わってなされた取り決めに基づいて本契約で検討されている取引に関連する手数料または手数料について、売り手に対して一切の請求を行わないものとします。

論文 IV
購入者の親権者の表明と保証

購入者の親会社が本契約と同時に販売者に送付する開示スケジュール（「買主親開示スケジュール」）に開示されている場合を除き、購入者の親会社は、本契約により当社に対して以下のことを表明し、保証します。

セクション 4.1 組織購入者の親会社は、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存続し、存続している法人です。

セクション 4.2 権限。購入者は、本契約および各付随契約に基づく義務を履行、履行および履行する完全な企業権限を有します。買主による本契約および各付随契約の履行および履行、および本契約で企図されている取引の完了は、買主側のすべての必要な企業行動によって正当かつ有効に承認されています。本契約はそれぞれ、購入者によって正式に締結され、引き渡されたことになります。また、その締結時に、各付随契約は、購入者に対して合法、有効、拘束力および法的強制力を持ちます。

セクション 4.3 必要な申告書、同意、および申告書。購入者による本契約および各付随契約の締結、引き渡し、履行、および本契約で検討されている取引の購入者による完了には、政府機関への同意、承認、登録または提出、または政府機関への通知は必要なく、今後も必要ありません。買主親会社およびその各子会社（本書で定義するとおり）が行い、買主親会社およびその各子会社が政府の優遇措置を受けた、または政府からの優遇措置を受ける資格があるすべての申請は、すべての重要な点において、適用されるすべての法律に従って作成されたものであり、重要事実の虚偽表示を含まず、買主親会社に以前に支払われた金額の原因となる可能性のある重要な事実の記載も省略していますまたはその子会社、またはそれ以前にの口座に回収または不許可となっていた子会社

セクション 4.4. 時価総額と企業記録

(a) 買主親会社の授権資本金は、額面金額のない無制限の授権普通株式（「買主親普通株式」）で構成されます。本契約の日付の時点で、(i) 買主親会社普通株式16,341,411株が発行され、発行済みです。これには、買主親会社株式制度（以下に定義）に基づいて付与された買主親普通株式（「買主親ワラント」）を購入するための未払ワラントの行使時に発行用に留保された買主親普通株式428,290株が含まれます。および（B) 買主親会社普通株式561,115株の発行権を行使して付与された買主親普通株式の株を購入するための発行済ストックオプションの行使時に発行するために留保された買主親普通株式561,115株買主親株制度（「買主親株オプション」および買主親ワラントと合わせて「買主親株報酬」）、および（ii）買主親会社のその他の資本株式またはその他の議決権有価証券の発行、発行留保または未払いのなし。本書で使用される「買主親株制度」とは、本契約の日付時点で有効な買主親会社のすべての従業員および取締役株式インセンティブ制度、および誘因付与の例外に基づいて買主親会社が付与した買主親会社普通株式に関する株式報奨に関する契約を意味するものとします。

(b) 買主普通株式の発行済み株式および発行済み株式のすべて株は、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払済みで、評価不可で、先制権がなく、その所有権に付随する個人的責任はありません。買主親会社の株主が議決権を持つ債券、社債、手形、またはその他の負債はありません。買主親会社開示スケジュールのセクション 4.4 (b) に規定されている場合を除き、買主親会社の信託優先債券または劣後債務証券は発行または未払いではありません。本契約の日付より前に発行された買主親持分報奨および第4.4 (a) 条の (ii) および (iii) 項で言及されている転換社債を除き、本契約の日付現在、未払いの購読、オプション、ワラント、プット、コール、権、交換可能または転換可能な証券、または買主親に発行、譲渡、売却を義務付けるその他のコミットメントまたは契約はありません。買主親会社の資本株またはその他の持分証券、またはの権利を代表する有価証券の購入、償還、またはその他の方法で取得買主親会社の資本株式またはその他の株式を購入するか、その他の方法で受け取ること。買主親会社の普通株式またはその他の持分の議決権行使または譲渡に関して、議決権行使信託、株主契約、代理人、またはその他の契約は有効ではありません。買主親会社の株式報奨以外に、未払いの株式に基づく報酬（支払額の全部または一部が買主親会社またはその子会社の資本金の価格に基づいて決定される現金報酬を含む）は未払いです。本書で使用される「子会社」または「子会社」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、銀行、その他の組織（法人か非法人かを問わず）、または（i）当該第一人者が直接的または間接的に有価証券またはその他の利益の少なくとも過半数を所有または管理している個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、銀行またはその他の組織を意味し、その条件により過半数を選出するための通常の議決権を有する取締役会または類似の職務を遂行するその他の者、または (ii) その一人称が、直接的または間接的に以下の権限を有するゼネラルパートナー、マネージャー、マネージングメンバー、または同様の職務を遂行する他のメンバーを任命します。

(c) 買主親会社は、直接、間接を問わず、買主親子会社のそれぞれの発行済み株式および発行済株式またはその他の持分のすべてを、先取特権なしで所有しており、かかる株式または持分はすべて正式に承認され有効であり、全額支払い済みで、評価不能で、先制権はありません。個人的責任は伴いません。その所有権に。買主親子会社は、当該子会社の資本株式またはその他の株式証券、または当該子会社の資本株式またはその他の株式を購入または受領する権利を表す有価証券の購入または発行を求める未払いのサブスクリプション、オプション、ワラント、コール、権利、コミットメント、または契約を有しておらず、またそれらに拘束されることもありません。

(d) 買主親会社の知る限り、買主親会社の株式報奨に関連する買主親会社の普通株式の売却に関する場合を除き、現在のところ、買主親会社が保有する買主親会社の証券を売却する意図はありません。

(e) 買主親会社およびその各子会社の議事録には、買主親会社およびその各子会社のすべての構成文書の真実かつ正確な写しが含まれており、すべての重要な点において、議事録、および場合によっては取締役会、取締役会、および株主の委員会の決議の写しが含まれています。

セクション4.5 購入者の親会社の財務諸表

(a) 2022年6月30日および2021年6月30日現在の買主親会社およびその子会社の監査済み連結貸借対照表、およびその時点で終了した2年間の関連する監査済み連結営業計算書およびキャッシュフロー計算書、および買主親会社の独立監査人の報告書、および2022年12月31日および6月現在の買主親会社とその子会社の要約連結中間貸借対照表 2022年30日および関連する未監査の要約連結中間営業計算書および包括損失計算書、 SEC 報告書に提出されたその時点で終了した3か月および6か月のキャッシュフロー（「買主親会社の財務諸表」）（i）はそれぞれ、買主親会社とその子会社の帳簿と記録に基づいて作成され（その注記に記載されている場合を除く）、（ii）それぞれに示されている期間を通じて一貫して適用されるGAAPに従って作成されています（ただし、そうなる場合を除く）その注記に記載されている）および（iii）それぞれが、連結されたの財政状態、経営成績をすべての重要な点で公正に示しています。および買主親会社およびその子会社のそれぞれの日付およびのそれぞれの期間における買主親会社とその子会社のキャッシュフロー。ただし、本書に別段の定めがある場合を除きます。

(b) 2022年1月1日以降、買主親会社もその子会社の会計または監査慣行、手続き、方法論、方法論または方法における重大な欠陥について、買主親会社もその子会社も、という苦情、申し立て、主張、主張または請求を含む、買主親会社もその子会社も、という苦情、申し立て、主張、主張または請求を含む、書面による重大な苦情、申し立て、主張、または請求を受け取っていません買主親会社またはその子会社が違法な会計または監査業務に従事しています。

セクション 4.6 非公開の責任。本契約の日付の時点で、（b）の日付以降に発生した負債、負債、および義務（a）に従って作成された貸借対照表にの反映または留保が必要な種類の買主親会社またはその子会社の負債はありません。通常の事業過程における買主の親会社の財務諸表に含まれる最新の貸借対照表、(c) それに関連して発生した本契約で企図されている取引、(d) 本契約に開示された取引（買主親会社開示表を含む）、(e) 買主親会社またはその子会社が当事者である契約の条件に基づいて生じた取引、または (f) が個別に、またはまとめて購入者の親会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待されない取引。

セクション 4.7 関連する当事者債務。買主親会社もその子会社も、株主、役員、取締役、従業員、または買主親会社またはフォームS-1に記載されている以外に現在未払いの子会社と取引していないその他の者に対して行われた貸付またはその他の未払いの債務はありません。

セクション4.8法的手続き。本契約の日付の時点で、(a) 購入者の親会社またはその関連会社に対して、いずれの場合も買主親会社またはその関連会社に対して係属中の、または脅迫された措置はありません。ただし、個別に、またはまとめて、買主親会社または子会社の事業、財務状況、または経営成績に著しい悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます連結ベース（「買主親会社の重大な悪影響」）、および（b）買主親会社もその関連会社のいずれも未処理の注文の対象にはならないため、ただし、個別に、またはまとめて、購入者の親資料に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます。

セクション 4.9 購入者保護者 SEC レポート締切日より前に、2022年1月1日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された、その後修正された買い手親会社のフォームS-1（「フォームS-1」）は有効であると宣言されています。購入者の親会社がSECに提出した各登録届出書、様式、報告書、明細書、証明書、およびその他の文書（そこに組み込まれたすべての展示品およびその他の情報、修正および補足を含む）（「SEC報告書」）は、提出日現在、または、修正または後続の提出により修正または置き換えられた場合は、すべての重要な点で19年の証券法の適用要件に準拠しています。33、が改正され、その下で公布された規則と規制（「証券法」）、1934年の取引法、改正された、これに基づいて公布された規則および規制（「取引法」）、および場合によってはサーベンス・オクスリー法（）、およびそれらに基づいて公布された適用規則および規制（それぞれ、当該SEC報告書が提出された日に発効します。すべてのSECレポートの正確かつ完全なコピーは、SECの電子データ収集、分析、検索データベースで公開されています。購入者の親会社の子会社は、書式、報告書、または書類をSECに提出する必要はありません。SECに提出した時点で（または、修正または後続の提出に置き換えられた場合）、どのSEC報告書にも、提出された時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、参照により記載または組み込む必要がある、またはが声明を発表するために必要な重要な事実の記載が省略されていなかったため、誤解を招く恐れはありません。ただし、そのようなSECレポートの情報が修正されたか、後のSECレポートに置き換えられた場合を除きます。

セクション 4.10 エクスチェンジリスト。親株が売主またはその被指名人によって保有されている限り、買主は商業的に合理的な努力を払って親株を米国国内の証券取引所に上場し、買主様のSEC登録者としての地位を維持するために商業的に合理的な努力を払うものとし、そのような取引所の要件および取引法で義務付けられている報告書の提出または提出の要件を怠らないように商業的に合理的な努力を払うものとします。

セクション4.11 法令の遵守個別に、またはまとめて購入者の親会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、買主親会社またはその子会社のいずれも、政府機関が発行する法律または命令に違反していません。

セクション 4.12 特定の変更の不在。2021年12月31日以降、個別に、または全体として、購入者の親に重大な悪影響を及ぼした、または発生すると合理的に予想される事象は発生していません。

セクション 4.13 税金と納税申告。買主親会社およびその子会社はそれぞれ、納税申告書の提出が義務付けられているすべての法域において、すべての重要な納税申告書を正式かつ適時（適用されるすべての延長を含む）提出しており、かかる納税申告書はすべて真実かつ正確であり、すべての重要な点において完全です。買主親会社もその子会社も、以内の重要な納税申告書の提出期間の延長（通常の事業過程で取得した納税申告書の提出期間の延長を除く）の受益者にはなりません。買主親会社およびその子会社に課されるすべての重要な税金（納税申告書に記載の有無にかかわらず）は、全額かつ適時に支払われました。購入者の親会社およびその子会社は、従業員、債権者、株主、独立請負業者、またはその他の第三者に支払われた件の金額に関連して、源泉徴収および支払いに必要なすべての重要な税金を源泉徴収および支払いました。買主親会社もその子会社の社も、現在有効な重要な税金に適用される制限期間の延長または免除を認めていません。買主親会社もその子会社も、重要な税額に関連して書面による査定通知または査定提案を受け取っておらず、買主親会社とその子会社の重要な税または買主親会社とその子会社の資産について、書面または係争中の紛争、請求、監査、審査、またはその他の手続きの脅迫はありません。購入者の親会社もその子会社も、税分配、配分、または補償に関する契約または取り決め（ただし、購入者の親会社とその子会社との間でのみ行われる当該契約または取り決めを除く）の当事者ではなく、またそれらに拘束されることもありません。

セクション 4.14 ブローカーブローカー、ファインダーまたは代理人は、購入者による、または購入者に代わってなされた取り決めに基づいて、本契約で検討されている取引に関連する手数料または手数料について、売り手に対して一切の請求を行わないものとします。

セクション 4.15 その他の表明または保証はありません。本第4条において購入者の親会社が行う表明および保証を除き、購入者親会社も他の者も、購入者の親会社、その子会社、またはそれぞれの事業、事業、資産、負債、条件（金銭的またはその他）または見込み客に関して、明示的または黙示的な表明または保証を行わず、購入者の親会社もその他の表明または保証を否認します。特に、前述の免責事項を制限することなく、買主も他の者も、に関して、売主またはその関連会社または代表者に対して、(i) 買主親会社、その子会社、またはそれぞれの事業に関連する財務予測、予測、見積もり、予算、または将来の情報、または (ii) 行われた表明および保証を除き、に関して売り手またはその関連会社または代表者に対して、いかなる表明または保証も行っていません。本第IV条において購入者の親会社が、売主またはそのいずれかに提示した口頭または書面による情報購入者の親会社のデューデリジェンス調査、本契約の交渉、または本契約で検討されている取引の過程における関連会社または代表者。

記事 V
規約

セクション5.1は留保されています。

セクション5.2 クロージング前の業務遂行本契約の日から締結までの間、買い手が書面で別段の合意をしない限り、売主は、過去の慣行に従った通常の方法でのみ事業を起し、購入した資産を実質的に損なわずに保存し、重要な取引関係にあるサプライヤーとの現在の事業関係を維持するものとします。さらに詳しく説明すると、本契約の日付から締切日までの間、売主は、購入者の事前の書面による同意なしに、購入資産に関連して購入資産に関連して以下のいずれかを直接的または間接的に行ったり、行ったりしてはならず、購入資産の発行、売却、質入れ、処分、またはその他の方法で購入資産を妨害してはなりません。

セクション 5.3 情報に関する規約本契約の日から締切日まで、売主は、買主およびその役員、取締役、校長、従業員、顧問、監査人、代理人、銀行員およびその他の代表者（総称して「代表者」）に、購入資産および売主の代表者、物件、事務所、工場およびその他の施設、および書籍への完全なアクセス（閲覧およびコピーを含む）をに与えるものとします。購入資産に関連する記録および口座、および購入者に、そのような財務上、運営上、および購入者が合理的に要求できる、購入資産に関連するその他のデータおよび情報。

セクション 5.4 カナダ証券取引所のコンプライアンス

(a) Wesana Parentは、本契約および付随契約で検討されている取引に必要な承認を得るために、本契約の日付以降、商業的に実行可能な範囲で速やかに株主総会（「Wesana親会社株主総会」）を招集するものとします。当該株主総会は、本契約の日付以降、商業的に実行可能な限り速やかに開催されます。当該Wesana親会社株主総会を招集することに関連して、Wesana Parentは、適用法および証券取引所の要件に従って、そこに含める必要がある事項をすべての重要な点で記載した経営情報回覧を該当するカナダ証券委員会に提出するか、提出させるものとします。

(b) 本契約の条件に従い、Wesana Parentは、株主の承認を得ることを目的として、 Wesana親株主総会に関連してWesana Parentが作成したすべての資料に、本契約および付随契約で検討されている取引に賛成票を投じるよう株主への勧告を含めるものとします。本契約の条件に従い、該当する場合、Wesana Parentは、本契約および付随契約で検討されている取引に賛成する代理人を勧誘し、そのために、Wesana Parentの経営陣が代理人を勧誘している代理人の形で指名された代理人に、そのような代理人に対して投票権を与えるものとします当該会議における本契約および付随契約で検討されている取引に賛成する裁量代理人

(c) Wesana 親会社は、本第5.4条で検討されている事項に関連してWesana Parentの株主に送付される経営情報回覧（以下「サーキュラー」）またはその他の資料を確認およびコメントする合理的な機会を買い手に提供するものとし、は、購入者およびその弁護士から提供されたすべてのコメントを合理的に考慮するものとし、最終決定はフォームおよびフォームに関するものであると理解されるものとしますそのような資料の内容は、Wesana Parentが作成するものとします。 提供された, ただし、Wesana Parent は、合理的に行動して、購入者の事前の書面による承認なしに、かかる回覧やその他の資料に購入者だけに関する開示を含めないものとします。

(d) 買主および買主親会社は、適用法または証券取引所の要件に従って含めることが義務付けられている、または通達およびそれに関連するその他の文書に含めることが推奨されるとWesana Parentが判断した買主および買主親会社に関する関連のすべての情報を適時に提出します。また、当該情報に虚偽表示（以下で定義されているとおり）が含まれていないことを確認するものとします。 証券法(オンタリオ)。購入者および購入者の親会社は、通達に含まれる不実表示または不実表示の疑いにより、またはそれらから生じるおよびすべての責任、請求、要求、損失、費用、損害、および合理的な費用から、Wesana Parentおよび販売者およびその代理人を補償し、保護しますまたは購入者、購入者の親権者またはその代理人がその中に含めるために提供した、これらに関連するその他の文書そのような不実表示または不実表示の疑いに基づいて政府当局が行った命令、または問い合わせ、調査、または手続きの結果として。

(e) 購入者および購入者の親会社は、通達またはそれに関連するその他の文書に、購入者または購入者の親権者に関して虚偽の表示が含まれていることに気付いた場合、いつでもWesana親会社に速やかに通知し、修正または補足を必要とする旨を記載した書面による通知を速やかにWesana親会社に送付します。このような場合、購入者とWesana の親会社は、通達またはその他の文書に必要な補足または修正、および関連するニュースリリースまたはそれに関連して必要または望ましいその他の文書の作成、提出、および配布において互いに協力するものとします。本第4.4 (e) 項のいかなる規定も、適用法に基づくWesana Parentの適時開示義務を果たすため、またはWesana Parentの取締役会の受託者責任を果たすために、Wesana ParentがWesana Parentの合理的な判断で義務付けられている開示を行ったり、補足や修正を提出したりすることを禁止していません。

セクション 5.5 特定の事項の通知

(a) 販売者は、(a) 本契約における売主の表明または保証となるような事象の発生または不発生（当該事象の日付またはその直後に）虚偽または不正確であること（本契約の別表に関して必要な変更を含む）、（b）発生した、または合理的に起こりそうな出来事、変更、または進展について、速やかに書面で通知するものとします。重大な悪影響を及ぼすこと、(c) 売主が本契約に基づき遵守すべき契約または合意に従わなかった場合、または本契約に基づく購入者の義務に対するいずれかの条件の不履行を招く可能性のある事象または条件、(d) 当該個人または団体の同意がである、または本契約で企図されている取引の完了に関連して必要となる可能性があると主張する個人または団体からの通知またはその他の通信、または (e) 件に関連して保留中またはその恐れのある措置本契約で検討されている取引。そのような通知は、本契約においてなされた表明または保証の違反を是正するものとはみなされず、第6.1条に定める条件の充足、売主による本書に定める契約の遵守、または第7.2条に基づく買主の補償権を判断する目的で何らかの効果を及ぼさないものとします。

(b) 購入者の親会社は、(a) 本契約における買主親会社の何らかの表明または保証を発生日またはその直後に行われた場合、虚偽または不正確となるような事象の発生または不発生、本契約における買主親開示スケジュールに関して必要な変更を含め、その事象、変更、または展開について、速やかに書面で通知するものとします。購入者の親会社に重大な不利な影響があった、または及ぼす可能性が合理的に高い場合、(c) 購入者の親会社がいずれかの事項に従わなかった場合本契約に基づいて遵守すべき契約または合意、または本契約に基づく販売者の義務に対するいずれかの条件の履行不能を招く可能性のある事象または条件、(d) 本契約で企図されている取引の完了に関連して、当該個人または団体の同意が必要である、または必要になる可能性があると主張する個人または団体からの通知またはその他の通信 ; または (e) 本契約で検討されている取引に関連して係属中または保留中の措置。そのような通知は、本契約でなされた表明または保証の違反を是正するものとはみなされず、また、第6.1条に定める条件の充足、購入者および買主による本契約の規約の遵守、または第7.2条に基づく販売者の補償を受ける権利を判断する目的で効果を及ぼさないものとします。

セクション5.6 守秘義務。締切日まで、一方では売主とWesana親会社、他方で買い手と買い手の親会社は、また、その関連会社と代理人に秘密を守らせ、関連会社または代表者にのみ開示させ、本契約で企図されている取引に関連して、他の当事者またはその他から入手したすべての機密情報およびデータをのみ使用させるものとします。当事者の関連会社または当該相手方または当該他方当事者の関連会社または取引に関連する代表者適用法によりそのような情報またはデータの開示が義務付けられている場合を除き、ここに記載されているもの（本条の違反の結果として公開された、または一般に公開される情報またはデータを除く）。

セクション 5.7 その他の保証。各当事者は、本契約で検討されている取引を完了させるために、熱心に、迅速に、誠意を持って取り組むことに同意します。締切日以降、売主は随時、購入資産に対するすべての権利、権原および利益を買主に帰属させるために買主が合理的に要求する売買証書、譲渡書、譲渡書、同意、保証、委任状、およびその他の書簡を締結し、買主に引き渡すものとします。購入者と売主はそれぞれ、購入した資産の移行、納税申告書の作成、税務当局によるかかる申告書の監査または審査、または税金責任に関する司法上または行政上の手続きに関連して、相手方から合理的に要求される可能性のある支援を相互に提供するものとし、それぞれあり得る記録またはその他の情報を保持および提供するものとします。そのような申告、監査、審査または手続きに関連する。

セクション 5.8 独占権。

(a) 売主とWesana親会社は、本契約の日付から2023年7月31日の早い時期までの間に、本契約の契約条件に従い、本契約の締結および解除は行わず、売主もWesana親会社もも、関連会社またはそれぞれの代表者が直接または行わないことを保証するために必要なすべての措置を講じることに同意します直接:

(i) 資産の売却、株式の売却、合併、またはその他の方法による影響を問わず、購入資産の全部または一部の直接的または間接的な取得または購入に関連する他の提案または申し出（以下「提案」）を勧誘、開始、または奨励すること。または

(ii) 他の個人に関する議論、会話、交渉、またはその他のコミュニケーションに参加するか、他の個人に関する情報を提供するか、何らかの方法で協力すること、その他の人が前述のいずれかを試みようとする努力または試みへの参加、促進、または奨励すること。売主は、前述のいずれかに関してこれまでに行われたすべての個人との話し合い、会話、交渉、およびその他の通信を直ちに中止し、終了させるものとします。

(b) 販売者または Wesana 親会社は、該当する場合、速やかに、ただしいかなる場合でも48時間以内に、そのような提案または申し出、またはそれらに関する問い合わせまたはその他の個人との連絡が行われた場合は、口頭および書面で48時間以内に購入者に通知するものとします。購入者へのそのような通知には、そのような提案、申し出、問い合わせ、またはその他の連絡を行う人の身元と、かかる提案、申し出、問い合わせ、またはその他の連絡の条件を合理的に詳細に記載するものとします。売主もWesana親会社も、購入者の事前の書面による同意なしに、売主またはその関連会社が当事者である秘密保持契約または停止契約から個人を解放したり、契約のいずれかの条項を放棄したりしてはなりません。ただし、いずれの場合も、両当事者は、その条件に従って当該の契約が自動的に終了または解除されることは本条の違反にはならないことを認め、同意するものとします。5.8 (b)。

(c) 本契約に別段の定めがある場合でも、販売者またはWesana親会社が、本契約の日付以降、かつ本契約で企図されているWesana Parentの株主による本契約で企図されている取引の承認前に、本第5.8条の重大な違反に起因しない未承諾の書面による提案をいずれかの個人から受け取った場合、および Wesana Parent（以下「Wesana 取締役会」）の取締役会（以下「Wesana 取締役会」）は、ファイナンシャルアドバイザーおよび社外の法務担当者と協議の上、誠意を持って決定します。（当該提案の対象となる資金調達、デューデリジェンス、アクセス条件を無視して）が優れた提案を構成する、または優れた提案につながると合理的に予想される可能性があると弁護士は、直接またはアドバイザーを通じて以下のことを行うことができます。

(i) 当該個人に個人情報へのアクセスまたは開示、ならびにその人員、子会社、資産、および事業運営へのアクセスを提供すること。

(ii) 当該提案に関する議論または交渉に参加し、参加すること。

(iii) Wesana Parentが適切と判断した提案に関連して、当該人物がWesana Parentの株主に連絡および/または相談することを許可します。

提案に関連して上記 (i) から (iii) のいずれかの措置を講じてから2営業日以内に、売主とWesana親会社が当該提案に関する議論または交渉に参加または参加する意向を記載した書面による通知を、買主と買主の親会社に届けるか、配達させるものとし、売主は買い手にコピーを提供するものとします当該提案を行った者に提供された販売者に関するすべての非公開情報のうち、そうでないものへのアクセスは、かかる非公開情報を当該個人に提供してから2営業日以内に購入者または購入者の親会社に提供していました。

(d) 本契約に別段の定めがある場合でも、売主またはWesana親会社が優れた提案を受け入れると決定した場合、売主および/またはWesana親会社は、以下の場合に限り、当該優れた提案に関する買収契約を締結することができます。

(i) 売主およびWesana親会社は、当該優良提案を受領したこと、およびWesana取締役会が (X) 当該提案が優れた提案を構成し、(Y) Wesana取締役会が当該優れた提案に関して買収契約を締結する予定であると判断したことを買主に書面で通知するものとし、当該優良提案に関連して提案された買収契約の写し当該優れた提案を行う者との間で締結される重要な付随契約（および該当する場合は）Wesana 取締役会が財務顧問と協議の上決定した財務上の価値または価値の範囲について、優良提案に提示された現金以外の対価に充てるべきであると判断した財務上の価値または価値の範囲に関するWesana理事会からの書面による通知。

(ii) Wesana の取締役会は、(A) 財務顧問および外部の法律顧問と協議した結果、提案が引き続き優れた提案であると誠意をもって判断し、(B) 外部の弁護士と協議した結果、売主と Wesana 親会社に本契約を終了させ、当該優れた提案に関する買収契約を締結しなかった場合、 Wesana 取締役会の受託者責任、および

(iii) 当該優良提案に関する買収契約の締結前、または締結と同時に、売主とWesana親会社は、第8.1 (h) 項に従って本契約を終了します。

(e)「優先提案」とは、本契約の日付以降に、共同で行動する個人または個人人 (購入者およびその関連会社を除く) が書面で提出した、一方的な善意の提案を意味します。その提案の内容は、以下のとおりです。

(i) Wesana Parentの取締役会は、財務顧問および外部の法律顧問と協議した結果、当該提案のすべての条件を考慮に入れて、条件に従って完了した場合（ただし、未完了のリスクを排除するものではありません）、Wesana Parentまたは株主にとってより有利な取引につながると誠意を持って判断しました Wesana Parentの br}（該当する場合、本契約で検討されている取引以外の財務上の観点から）

(ii) Wesana Parentの取締役会は、財務顧問および外部の法律顧問と協議した結果、は、かかる提案に関する法律、財務、規制、およびその他の側面および当該提案を行った者を考慮して、が条件に従って不当な遅延なく完了できると誠意を持って判断しました。

(f) 本契約のいかなる規定も、Wesana Parentの取締役会が誠意を持って行動し、外部の弁護士と協議した上で、そのような開示を行わなかったことがWesana Parentの取締役会の受託者責任と矛盾すると最初に判断した場合、Wesana Parentの取締役会がWesana Parent の証券保有者に開示することを妨げるものではありません。br} 適用法で別途義務付けられているその他の開示。

セクション 5.9 買い手の親会社株式締切日までに、買主親会社は、本契約に基づく買主親会社の義務を履行するのに十分な数の親株を発行するために、買主親会社の十分な授権株式資本を割り当て、留保し、本契約の条件に従って発行された場合、当該親株式をすべて正式に承認され、有効に発行され、全額支払済かつ評価対象外の親株式となるものとします。

セクション 5.10 ピギーバック登録権

(a) 締切日以降いつでもの場合、(i) 当社が様式S-8または様式S-4、または同様の目的で公布された後継者またはその他の形式の登録届出書を除き、当該株式の現金による公募に関連して、証券法に基づく普通株式の登録（「登録案」）を提案し（「登録案」）、および（ii）売却に関する登録届出書その場合、売主およびWesanaの親会社によるすべての親株式の有効性と売却が可能ではない場合、買主の親会社はは、その時点で、速やかに売主とWesanaの親会社に当該登録の提案を書面で通知してください。売主とWesana 親会社は、かかる通知を受領してから10営業日以内に、売主とWesana親会社が売却しようとしている親株の額と意図する分配方法を明記した書面による要求を買主の親会社に届けるものとします。当該請求を受領した買主親会社は、登録を求められたすべての親株式を、当該請求に明記された分配の意図された方法に従って売却またはその他の処分を許可するために必要な範囲で、証券法に基づく登録させるよう最善の努力を払うものとします。 提供された, ただし購入者の親会社は、売主およびWesana親会社に対する義務を負うことなく、本第5.10 (a) 項に従って行われた登録を延期または撤回する権利を有するものとします。買主親会社の口座または買主親会社の普通株式の登録を会社に要求する契約上の権利を有する買主親会社の引受公募に関連して、その管理引受人は買主親会社の普通株式の数に制限を課すものとする。理由は次のとおりですそのような引受人、マーケティング、またはその他の要因により、そのような提供を円滑に進めるためにそのような制限が必要であると判断した場合、買い手の親会社は、売主とWesanaの親会社が本契約に基づいて含めることを要求したに関する親株式の限られた部分のみを登録届書に含める義務があります。

(b) 本契約に基づく義務（上記のセクション5.10（a）に基づく義務を含むがこれらに限定されない義務を履行することに加えて、購入者親会社は、登録届出書に関して以下のことを行うものとします。

(i) 証券法の規定を遵守するため、または登録届出書の有効性を維持するために必要な、登録届出書および登録届出書に関連して使用される目論見書の修正および補足を作成し、SECに提出してください。

(ii) 証券法の要件に従い、登録届出書に含まれる目論見書の写しの数を提出すること。これには、仮の目論見書を含む。また、売主およびWesana親会社が親会社の株式の処分を円滑に進めるために合理的に要求できるその他の書類も提出すること。

(iii) 親株式の引受公募が行われた場合、引受契約（買主が合理的に受け入れられる通常かつ慣習的な形式）を、当該募集の管理引受人と締結し、履行する。

(iv) 目論見書に登録届出書にと記載されていた事実が、事実上、虚偽の重要な事実の記述を含んでいること、または記載する必要のある重要事実の記載が当時の状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な事項の発生に気付いた場合は、直ちににその旨を通知し、にその旨を通知してください。br} 可能な限り準備してSECに提出し、売主とWesanaの親会社に適度な数のコピーを提出してください目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないように必要に応じて目論見書にを補足するか、当時存在していた状況に照らして、その中に記載する必要のある重要な事実または記載を誤解を招かないようにする必要がある重要な事実の記載を省略する。

(v) ストップオーダーまたは登録ステートメントの有効性を停止するその他の注文の発行を防止し、そのような注文が出された場合は、できるだけ早くその取り消しを求め、当該注文の発行とその解決を売主および親会社に通知するために、商業的に合理的なあらゆる努力を払ってください。

(vi) 登録届出書および後継者登録届出書の発効日に、 (x) 当該有効性を確認する書面による通知、および当該弁護士が知る限り停止命令がないこと、および (y) 引受の場合は、当該日付日付の社外弁護士の意見書の写しを提出すること引受人に提供する必要のある形式および内容、および

(vii) SECに提出する前の妥当な期間内に、登録届出書とそのすべての修正および補足、および売り手および/またはWesana親会社および買主親会社の回答に関してSECのスタッフが行ったコメントを、売主および/またはWesana親会社の代理人の弁護士が要求に応じて確認することを許可します（または、 SEC の職員。ただし、購入者の親会社が受領してから妥当な期間（ただし、1 週間以内）に提出してください。

(i) 適時に、買主親会社が登録を行うために合理的に要求するものの、自己に関する情報および当該親会社の株式の処分予定方法に関する情報を書面で買主親会社に提出すること。

(ii) セクション5.10 (b) (iv) またはセクション 5.10 (b) (v) に記載されている種類の事象の発生について買主から通知を受け取ったら、セクション5.10 (b) (iv) に記載されている修正または補足の提出または撤回まで、当該登録届出書に基づく当該親株式の売却またはその他の処分を直ちに中止してくださいセクション 5.10 (b) (v) で言及されている停止命令、およびそのような通知とその内容の機密性を維持するために商業的に合理的な努力を払う。

(iii) 売主またはWesana親会社が参加する当該親株式の引受募集の場合、慣習的かつ合理的な引受契約を締結し、買主親会社および当該募集の管理引受人が合理的に要求できるその他の書類を締結する。

(iv) 適用法で義務付けられている範囲で、当該親株式の購入者に目論見書を交付すること。

(v) 買主親会社が保有する親会社株式をすべて売却したときはに通知し、買主親会社の要求（12 か月の間に回以内の頻度で回以内）に、直近の時点でその売主およびWesana親会社が保有する親会社株式の数を買主親会社に通知します。

(vi) 登録届出書または関連する目論見書に含めるために売主またはWesana親会社が書面で提供した情報が虚偽であるか、記載する必要のある重要な事実を記載していない場合、購入者の親会社に通知し、既存の状況に照らしてそのような情報を誤解を招かないようにするために記載する必要のある重要な事実を記載していない場合、追求している当該親会社の株式の売却またはその他の処分を直ちに中止してください必要に応じて、目論見書の修正または補足が提出されるまで、そのような登録届出書を保管します。当該目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていないか、その中に記載する必要のある重要な事実、または当時の状況に照らしてその記述を誤解を招かないようにするために必要な記載が省略されていないこと。また、そのような修正または補足がそのような目的に対して有効になるように、買主側の適切な支援として商業的に合理的な努力を払ってください。

(d) 登録届出書が有効になるかどうかにかかわらず、本第5.10条に基づく登録に関連するすべての費用は、購入者の親会社が負担するものとします。

セクション 5.11 登録権を要求します。

(a) 締切日以降、(i) 証券法に基づく規則144（「規則 144」）に基づく親株式の公開再販が、規則144が親株式の公開再販に利用可能になるはずの日から、連続して6か月以上売主およびWesana親会社が利用できないままであり、親株式が公開されていない場合上記5.10項に基づく登録届出書に従って登録されたもので、(ii) 購入者の親会社が売主およびWesana親会社から書面による請求を受け取った (買主親会社に対し、処分する親株の株について登録を行うことを要求するもの（その請求には、処分する親株の株式数と当該親株のの処分方法を記載しなければならない）、買主親会社は、実行可能な限り速やかに、当該登録を実施し、その後180日以内に当該登録を実施し、許可または促進するものとする。当該親株式すべての売却および分配。

(b) 登録届出書が有効になるかどうかにかかわらず、本第5.11条に基づく登録に関連するすべての費用は、購入者の親会社が負担するものとします。

セクション 5.12 ルール 144 情報

(a) (i) 売主およびWesana親会社が登録なしで、かつ規則144またはその他の同様の効力を持つ規則による数量制限を考慮せずに親株式を転売できる日、または（ii）すべての親株式が登録届出書または規則144またはその他の同様の効力を持つ規則に従って売却された日のいずれか早い方まで、買主親会社はすべてを提出しなければなりません証券法および取引法に基づきの提出が義務付けられている報告は、が合理的に要求する範囲で、そのような追加の措置を講じるものとします。売主またはWesana親会社が、売主およびWesana親会社が規則144に従って親株を売却できるようにすること（この規則は随時改正される場合があります）。

(b) 本第5.12条に基づく売主またはWesana親会社からの規則144に基づく親会社株式の再販に関するそのような要求に関連して、買主親会社は、法律顧問に、当該親会社の株式の売主およびWesana親会社による売却に関する許容可能な法的意見を買主親会社の登録機関および譲渡代理人に提出させるものとします。規則 144 に従い、手数料および経費は購入者の親会社のみが負担するものとします。

セクション 5.13 資金の使用。成約後、買主親会社は、成約時に手元にある現金から、大うつ病性障害の治療のためのSANA 013の研究開発に少なくとも3,000,000ドルを割り当て、使用するものとします。ただし、買い手親会社の取締役会の合理的な決定により、そのような資金の配分およびSANA 013の研究開発が株主の最善の利益になることが条件となりますバイヤーペアレント.

論文 VI
クロージングの条件

セクション 6.1 購入者の義務に対する条件本契約で検討されている取引を完了する購入者の義務は、成約時またはそれ以前に以下の各条件が履行されることを条件とし、購入者は独自の裁量により書面で放棄することができます。

(a) 本契約に含まれる売主のの表明および保証は、作成時および締切日日の時点で真実かつ正しいものとし、特定の日付に行われた表明および保証の場合、かかる表明および保証は、指定された日付の時点で真実かつ正確であるものとします。売主は、クロージング前またはクロージング時に履行することが本契約で義務付けられているすべての契約および契約を履行しているものとします。買主は、前文に定める効力を持つ売主の正式な権限を有する役員の証明書を受け取っているものとします。

(b) 政府機関は、本契約で企図されている取引の完了を禁止する法律を制定、発行、公布、または施行していないものとします。

(c) (i) 本契約で企図されている取引に異議を唱える、またはそれに関連して損害賠償を求める行為、または (ii) 買主が事業または購入した資産を所有、運営、管理する能力を禁止または制限しようとする訴訟は、保留中または脅迫されないものとします。

(d) 購入者は、すべての同意、権利放棄、承認、承認の署名済み原本を受け取っているものとします。これには、第5.4条に従って検討されたWesana Parentの株主の承認の証拠が含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、法律、法令、規則、規制、契約、または取引完了に関連して売主が取得する契約で義務付けられている場合本契約により検討されています。

(e) 購入者は、各付随契約の締結済みの原本を受け取っているものとします。

(f) 購入者は、本事業、購入資産、および本契約で検討されている取引に関連するその他の書類を購入者が合理的に要求した場合に受け取っているものとします。

(g) 第三者またはスケジュール5.1 (g) に記載されている政府当局の同意、承認、または承認のがすべて取得されている。

(h) では、個別に、または全体としてが重大な悪影響を及ぼした、または及ぼす可能性が合理的に高い変更、出来事、開発、または将来の変化、出来事、または進展が発生していないものとします。

セクション6.2 販売者の義務に対する条件。本契約で検討されている取引を完了する売主の義務は、成約時またはそれ以前に以下の各条件が履行されることを条件とします。これらの条件のいずれも、売主が独自の裁量で書面で放棄することができます。

(a) 本契約に含まれる購入者のの表明および保証は、作成日および締切日日の時点で真実かつ正しいものとし、特定の日付に行われた表明および保証の場合、かかる表明および保証は、指定された日付の時点で真実かつ正確であるものとします。買主は、契約締結前または締結時に履行することが本契約で義務付けられているすべての契約および合意を履行しているものとします。売主は、前文に定める効力を持つ買主の正式な権限を有する役員の証明書を受け取っているものとします。

(b) 政府機関は、本契約で企図されている取引の完了を禁止する法律を制定、発行、公布、または施行していないものとします。

(d) 販売者およびWesana親会社は、本契約および付随契約で検討されている取引の完了に関連して、法律、法令、規則、証券取引所の要件、規制、契約、または契約により Wesana Parentが取得することを義務付けられている場合があるため、すべての同意、権利放棄、承認、および承認の署名済みの原本を受け取っているものとします。

(e) 販売者は、各付属契約の締結済み原本を受け取っているものとします。

(f) 買主親会社は、SECに提出された買主親会社のフォームS-1に記載されている有効な登録届出書に従って普通株式の新規株式公開を無事完了し、総収入は5,000,000.00ドル以上となり、買主およびWesana親会社が運転資金の決済時に連結ベースで保有しているという満足のいく証拠を提出しているものとします 4,000,000ドル以上で、連結ベースで偶発負債と非偶発負債をすべて考慮すると、買主は親であれば、大うつ病性障害の治療のための SANA-013 の研究開発に、少なくとも3,000,000ドルの手元資金を使うことが合理的に期待できます。

(g) 買主親会社は、米国国立証券取引所に普通株式の上場を取得しているものとします。

(h) Wesana Parentの発行済み株式および発行済み株式のうち、本契約に基づく件の取引、または同取引に関して手続が開始された取引に関連して異議権を行使した件はない。この場合、株式の転換を前提として、当該割合は、Wesana Parentの発行済み超議決権株式および複数議決権株式を含めて、劣後の議決権株式に転換された時点で計算されるウェサナ・ペアレントの劣後議決権株式と同じ。

(i) には、個別に、またはまとめて変更、出来事、開発が発生しておらず、個別にまたは全体として、買主または買主親会社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼしていない、または及ぼす可能性が合理的に見込まれないものとします。

(j) 本契約およびカナダ証券取引所の付随契約で検討されている取引に関して必要な承認は、すべて Wesana Parent が取得したものとします。

(k) 本契約および付随契約で検討されている取引は、適用法および証券取引所の要件に従って、Wesana Parent の株主がWesana親会社株主総会で承認したことになります。

第7条
補償

セクション7.1サバイバル。

(a) 本契約に含まれる売主、買主および買主親会社のの表明および保証、および本契約に従って、または本契約で検討されている取引に関連して送付されたスケジュール、証明書、その他の文書は、締切日から2周年まで存続するものとします。 提供された, ただし、あれ:

(i) 組織との存在に関するセクション2.1、セクション4.1およびセクション4.1、権限に関するセクション2.2、セクション4.2、セクション4.2、セクション4.2、購入した資産に関するセクション、およびブローカー手数料およびファインダー手数料に関するセクション2.17およびセクション4.4に定められたの表明および保証（セクション2.1、セクション 2.2、セクション2.4、セクション2.17、セクション4.4 1、セクション4.2、セクション4.4、セクション4.1およびセクション 4.2は、本書では総称して「基本的表明」と呼びます)、の場合のすべての表記も同様です。詐欺、意図的な虚偽表示、または意図的な違反は、無期限に存続するものとします。

(ii) 税金に関する第2.11条に定められたの表明および保証は、当該納税義務に関する適用時効の満了後120日目日の営業終了まで存続するものとする（免除、軽減または延長が有効になる）。

(b) 本契約に含まれる売主と買主のそれぞれの契約および合意は、本契約に基づくすべての履行が予定されていた日以降、時効の満了まで締切後も存続するものとします。

(c) 売主、買主、または買主の親会社のいずれも、かかる表明、保証、契約または合意に関して、かかる表明、保証、契約または合意に関して一切の責任を負わないものとします。ただし、かかる表明および保証の存続期間の期限が切れる前に相手方に通知された場合、かかる表明および保証は、その請求に対して有効であるものとします請求が最終的に解決されたが、当該生存期間を延長するために何らかの措置を開始する必要はなく、そのような主張を保存してください。

セクション7.2 販売者による補償。売主は、あらゆる損失、損害、責任、欠陥、請求、価値の減少、利息、裁定、判決、罰則から、買主とその関連会社、および前述のそれぞれの代表者、後継者および譲受人（以下、総称して「買主補償対象者当事者」）を救い、防御し、補償し、無害に保つものとします、費用および経費（前述の調査、準備、または弁護において発生した弁護士費用、費用、およびその他の自己負担費用を含む）（以下、総称して「損失」）、以下に起因または関連して、前述のいずれかに起因または関連して、が発生した、または被った、に対して主張

(a) 本契約または付随契約、または本契約またはそれに従って送付されたスケジュール、証明書またはその他の文書に含まれる売主が行った表明または保証の違反。

(b) 本契約または付随契約に含まれる販売者による契約または合意の違反。

(d) 購入した資産に関連して買主に課される、または締切日以前に終了する全期間、または本契約に従って取引に課せられるおよびすべての税金（それに関する利息、追加、罰金を含む）、または日割り計算分（帳簿の中間決済に基づく）締切日以降に終了する任意の期間におけるかかる税金、および本契約に基づいて生じる税額補償に関する費用または経費、および

(e) 売主が、購入資産の一部または全部の買主への売却または譲渡に適用される可能性のある法域の大量販売または一括譲渡の条件、または同様の法律に従わなかった場合。

セクション 7.3 購入者の親会社による補償購入者の親会社は、前述ののいずれかに対して主張された、発生した、被った、または被ったすべての損失から、売り手とその関連会社、ならびにそれぞれの代表者、後継者および譲受人（以下、総称して「売り手補償対象者当事者」）を救い、防御し、補償し、無害に保つものとします、以下から生じる、または以下に関連するもの

(a) 本契約または付随契約または本契約またはそれに従って送付されたスケジュール、証明書、またはその他の文書に含まれる購入者または購入者の親会社による表明または保証の違反、および

(b) 本契約または付随契約に含まれる購入者または購入者の親会社による契約または合意の違反。

セクション7.4手順。

(a) 通知および第三者の請求を弁護する機会購入者補償当事者または販売者補償対象者（場合によっては「補償対象者」）がセクション7.2またはセクション 7.3に従って補償対象イベントであると主張する事象が発生し、そのような事象が第三者の請求に関連する場合、補償を求める被補償当事者は、他方の当事者に書面で通知するものとします。または補償を提供する義務のある当事者（以下「補償当事者」）は、補償の対象となる請求、出来事、または事項について当該補償対象者が書面で通知を受けた後日以内に、速やかに、ただし遅くとも 30 日以内に求められるかもしれません。 提供された 被補償当事者が本第7.4 (a) 項に規定する通知をしなかった場合でも、補償者当事者が第7.2条または第7.3条に基づく義務を免除しないものとします。ただし、そのような不履行が当該補償当事者の権利を実際にかつ実質的に害する場合を除きます。売り手当事者への書面による通知は、売り手代表者に送付されるものとします。

(b) 第三者当事者の請求。購入者でも販売者でもその関連会社（または後継者）でもない者が主張した行為または要求が補償請求である、または発生した場合（「第三者請求」）、補償当事者は、補償対象当事者を補償し、そのような請求または訴訟の弁護を引き受けることを選択できます。ただし、(i) 当該請求またはそれに起因する訴訟の弁護を行う補償当事者の弁護士が被補償当事者によって承認される場合に限ります（承認を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅延させたりしてはなりません。(ii) 補償当事者は、セクション7に従って第三者請求について補償当事者に書面で通知してから30日以内（または第三者請求の性質上、が要求する場合はそれより早く）に、書面で被補償当事者に通知します。4 (a)、補償当事者は、（に対する）第三者請求に起因して被補償当事者が被る可能性のある損失の全額について、被補償当事者を補償し、補償対象当事者を補償すること(ii) 被補償当事者が本第VII条に基づいて補償を受ける権利を有する責任に関連する範囲。(iii) 補償当事者は、補償当事者が第三者の請求から身を守り、本契約に基づく補償義務を履行するための財源を有することについて、被補償当事者が合理的に受け入れられる適切な保証を被補償当事者に提供します。; (iv) かかる第三者請求には金銭的損害のみが含まれており当該金銭的損害賠償の合計が、当該損害賠償額の上限額の2倍を超える場合補償当事者は、本契約に基づき被補償当事者を補償する必要があります。(v) 当該第三者請求は、被補償者または購入資産に対する差し止め命令またはその他の衡平法上の救済を求めていないこと、(vi) 補償当事者が第三者請求の抗弁を積極的にかつ熱心に行っていること、および (vii) 被補償対象者当事者は、その合理的な判断において、弁護士の助言に基づき、次のように結論付けていないものとします。(A) 行為において補償対象当事者と補償当事者の間に利益相反があるそのような抗弁について、または (B) 被補償当事者が利用できるが、補償当事者が利用できない重要な抗弁が 1 つ以上あります。補償当事者が当該請求またはそこから生じる訴訟の弁護を引き受ける場合、被補償当事者は、その弁護または訴追に合理的に協力するものとします。このような協力には、補償当事者から合理的に要求された、またはから合理的に要求された、当該第三者の請求に合理的に関連する記録および情報の保存、および（補償当事者の要求に応じて）補償当事者への提供が含まれるものとします。被補償当事者は、被補償当事者の費用負担でかかる抗弁に参加することができます。費用には、自らが選んだ弁護士が含まれるものとします。被補償当事者は、(A) 本第7.4 (b) 項、項に規定されているように第三者請求を弁護することが認められていない場合、（複数の法域が関与する場合）適用される各法域において、被補償者当事者を代表する弁護士を、補償当事者の費用負担で雇用する権利を有するものとします（複数の法域が関与する場合）。B) 補償当事者が本セクション 7.4 (b) の要件に従って当該第三者請求の抗弁を引き受けなかった場合、またはその他の方法で義務を履行しなかったり、上記のセクション 7.4 (b) に規定されている条件については、いずれの場合も、被補償当事者は補償当事者に代わって、また補償当事者の責任とリスクのために、かかる第三者請求を弁護することができます。補償当事者が当該第三者請求の抗弁を引き受ける場合、(1) 被補償当事者にに弁護の状況について合理的に通知し、(2) 被補償当事者の書面による同意なしに和解を行わないものとします（同意を不当に差し控えたり、遅延させたりしてはなりません）。

(c) 件の直接請求。被補償当事者が、第三者の請求とは無関係な損失について補償当事者から補償を受ける資格があると信じる場合（「直接請求」）、被補償当事者はその旨を補償当事者に通知するものとし、その通知には（i）実行可能な範囲で（被補償当事者が保有する情報に基づいて）合理的に詳細にを明記するものとする当該通知の対象となる損失の個々の項目には、(ii) 請求の性質と当該損失に関連する金額を要約し、および (iii) いずれかの項目の写しを含みます合理的に入手可能な補足文書。ただし、被補償当事者が本第7.4 (c) 項に規定されている通知を行わなかった場合でも、補償当事者が第7.2条または第7.3条に基づく義務を免除されることはありません。ただし、そのような不履行が当該補償当事者の権利を実際にかつ重大な侵害する場合を除きます。

セクション 7.5 償還の順序。第7.2条に基づく売主のすべての義務は、当該補償義務が発生する日の直前20取引日における該当する国内証券取引所における親株式の平均終値を基準に単位の価格で決定される株当たりの価格で、該当する補償義務の価値に等しい価額で発行された親株式を取り消すことによって履行されるものとします。販売者の数は、本第7条に従いで最終的に決定されました。

セクション 7.6. 調査、開示、知識の影響を受けない救済策本契約で企図されている取引が完了した場合、は、購入者またはその代理人による事実に関する調査、開示、知見、または帰属知識にかかわらず、本契約に含まれる表明、保証、または契約の違反に起因または関連する損失について、補償またはその他の救済を求める権利を明示的に留保します。または、本契約の履行および引き渡しの前または後を問わず、そのような違反の発生が明らかになる状況。上記を推し進めるために、売主は、本契約における売主による表明、保証、または契約違反の請求に対する法律上または衡平法上の抗弁にはならないため、売主は本契約中の表明、保証、契約の不履行、または違反の疑い、あるいはその補償に関するいかなる訴訟においてもしないことに同意します。寄託、証拠開示、その他の方法により、購入者またはその代理人の知識または信頼に関する情報を求めるか、何らかの証拠または議論を紹介するよう努めるかかる表明、保証、または契約に関して、クロージング前に購入者またはその代理人が知っていたか、または信頼していないことに関する手続き。

論文 8
終了

セクション 8.1 終了。本契約は、クロージング前であればいつでも終了することができます。

(a) 購入者と販売者の相互の書面による同意による。

(b) (i) 売主が本契約に基づく義務に重大な違反をしておらず、買主が本契約に含まれる表明、保証、または契約のいずれかに違反または履行しなかった場合、(A) の違反または履行不履行は第6.2項に定める条件の不履行につながり、(B) は起こり得ませんまたは、かかる違反または履行不履行に関する書面による通知が購入者に届いてから 15 日以内に是正されておらず、かつ (C) 販売者または (ii) が権利放棄をしていない場合買主は、購入者が本契約に基づく義務に重大な違反をしておらず、売主が本契約に含まれる表明、保証、または契約のいずれかに違反または履行しなかった場合、(A) 違反または履行しなかった場合、第6.1条に定める条件の不履行により、(B) その後15日以内に是正できないか、是正されなかった場合 br} 当該違反または履行不履行に関する書面による通知の売主への送付、および (C) 買主が放棄していない場合

(c) (i) セクション6.2に定める条件のいずれかが2023年7月31日より前に履行不能になった場合は売主、または (ii) 第6.1条に定める条件のいずれかが2023年7月31日より前に履行できなくなった場合は買い手; 提供された本第8.1 (c) 条に従って本契約を終了する権利は、本契約に基づく義務を履行するために解約を要求した当事者が失敗した場合に、当該条件が当該日付以前に満たされない原因となったか、またはその結果となったものとします。

(d) 2023年7月31日までに成約が行われていない場合は、が売主または買主のいずれか 提供された、本第8.1 (d) 条に基づいて本契約を終了させる権利は、本契約に基づく義務の履行を求めた当事者が履行を怠ったことが、当該日付以前にクロージングが行われなかった主な原因であるか、その結果となった場合には、利用できないものとします。

(e) いずれかの政府当局が本契約で企図されている取引を制限、禁止、またはその他の方法で禁止する命令、法令、裁定、またはその他の方法で禁止する命令、法令、判決、またはその他の措置が最終的かつ上訴不能になった場合、が販売者または買主のいずれかが決定した場合。

(f) 購入者が、本契約の日付からクロージングまでの間に、重大な悪影響をもたらした、または及ぼす可能性が合理的に高い事象または状態が発生した場合

(g) が、本契約の日付からクロージングまでの間に、買主または買主親会社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼした、または及ぼす可能性が合理的に高い出来事または状況が発生した場合、または

(h) 売主が、本契約で企図されている取引がWesana Parentの株主によって承認される前であればいつでも、、Wesana Parentの取締役会がセクション5.8 (d) に従って優良案に関する買収契約を締結または履行させることをWesana Parentが承認した場合。

本第8.1条（第8.1 (a) 項を除く）に従って本契約の終了を求める当事者は、その終了について相手方当事者に速やかに書面で通知するものとします。

セクション 8.2 終了の効果第8.1条に規定されているように本契約が終了した場合：

(a) 本契約は直ちに無効となり、(i) 仲介手数料およびファインダー手数料に関するセクション2.16および3.4、機密保持に関するセクション 5.6、手数料および費用に関するセクション 9.1、通知に関するセクション 9.4、第三者受益者に関するセクション 9.6 の規定を除き、いずれの当事者も責任を負わないものとします。、準拠法に関するセクション9.7、管轄権への服従に関するセクション9.8、公示に関するセクション9.14、および本セクション8.2および（ii）何も記載されていない本契約では、本契約または本契約の日付以降に締結された本契約または本契約のに従って締結された契約の違反について、いずれかの当事者を責任から免除するものとします。

(b) 売主または Wesana 親会社による第5.8条に定められた条件の重大な違反に関連して、第8.1 (b) 条に従って購入者が本契約を解除した場合、売主は、第8.1条に従って送付された解約通知を受領した直後に、清算後の損害賠償金として買主に300ドルを支払うものとします。購入者が事前に指定した口座に、すぐに利用可能な資金を電信送金で現金で送金します。

記事 IX
一般規定

セクション 9.1 定義表以下の用語の意味は、以下で参照するセクションに記載されています。

セクション 9.2

定義		場所
アクション		2.9
関連会社		2.14
合意		前文
付随契約		1.7 (b) (iv)
知的財産の譲渡		1.7 (b) (iii)
想定負債		1.3
承諾契約		1.7 (b) (ii)
売渡証券		1.7 (b) (i)
ビジネス		リサイタル
バイヤー		前文
購入者補償対象者		6.2
バイヤーペアレント		前文
買い手親会社普通株式		4.4(a)
購入者保護者向け開示スケジュール		第四条
バイヤー・ペアレンツ・エクイティ・		4.4(a)
購入者の親会社の財務諸表		4.5(a)
購入者の親物質への悪影響		4.8
買い手親株オプション		4.4(a)
買い手親株制度		4.4(a)
購入者保護者向けワラント		4.4(a)

現金対価		1.6
円形		5.4(c)
閉鎖		1.7 (a) (i)
締切日		1.7 (a) (i)
コントロール		2.14
デマンドリクエスト		5.11(a)
ダイレクト・クレーム		7.4(c)
邪魔物		2.4
交換法		4.9
除外資産		1.2
除外負債		1.4
財務データ		2.5
フォーム S-1		4.9
基本的な表現		6.1 (a) (i)
政府機関		2.3
危険物		2.12
補償対象者		6.4(a)
補償当事者		6.4(a)
法律		2.3
ローン金額		5.1
ロックアップ		1.7 (b) (iv)
損失		6.2
物質的な悪影響		2.1
資材契約		2.13
親株式		1.6
特許権		2.10(b)
許可		2.8
個人		2.10(b)
提案		5.8 (a) (i)
登録の提案		5.10(a)
購入資産		1.1
購入した特許権		2.10(d)
不動産		2.12
関連パーティ		2.14
代表者		5.3
ルール 144		5.11(a)
秒		4.9
SEC レポート		4.9
証券法		4.9
売り手		前文
出品者補償対象当事者		6.2
売り手の知的財産		2.10(b)
子会社		4.4(b)
優れた提案		5.8(e)
第三者からの請求		6.4(b)
取引に関する考慮事項		1.6
ウェサナボード		5.8(c)
ウェサナ・ペアレント		前文
ウェサナ親会社株主総会		5.4(a)

セクション 9.3 手数料と費用本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約および付随契約、および本契約で検討されている取引に関連または関連して発生したすべての手数料および費用は、当該取引が完了したかどうかにかかわらず、当該手数料または費用を負担する当事者が支払うものとします。 提供された、売主が支払うべき手数料および費用は、本契約に従って買主に譲渡可能な資産から支払われないものとします。 さらに提供 締切日より前の任意の期間に適用され、締切日に未払いのままである不動産税税、査定、手数料、経費、光熱費、および関連項目はすべて、取引対価から差し引かれるものとします。さらに、売主は、(a) すべての所有権保険料、(b) すべての譲渡税または記録税、および (c) 不動産の譲渡に関連するすべての記録手数料または申告手数料を支払うものとします。さらに、買い手と売り手は、(i) 事業のリースの譲渡または新規リースの準備のために本事業の家主が請求する手数料と、(ii) フランチャイズ譲渡手数料をそれぞれ半分ずつ分割するものとします。フランチャイズトレーニング費用については、購入者が単独で責任を負うものとします。

セクション 9.4 修正および修正。本契約は、各当事者に代わって署名された、本契約の修正として具体的に指定された書面による場合を除き、行為の過程によるかそれ以外の方法によるかを問わず、いかなる方法でも修正、変更、または補足することはできません。

セクション9.5 権利放棄。いずれかの当事者が本契約に基づく権利または救済を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その権利を放棄したことにはなりません。当事者によるかかる権利放棄は、当該当事者が書面で定めている場合にのみ有効となります。

セクション 9.6 通知本契約に基づくすべての通知およびその他の通信は書面で行われるものとし、個人的に配達されるか、ファクシミリ、電子メール、宅配便、書留郵便または証明郵便で、郵便料金を前払いして、以下に定める住所、または当該当事者が書面で指定したその他の住所に送付された場合、正式に届いたものとみなされます。

購入者に送る場合は、

ルーシー・サイエンティフィック・ディスカバリー USA Inc.
301-1321 ブランシャードストリート
ビクトリア (ブリティッシュコロンビア州)
V8W 0B6 カナダ
注意:クリス・マケルバニー
電子メール:cmcelvany@lucyscientific.com

次の宛先にコピーを添付してください（は通知とはなりません）。

中小企業法務グループ

537 ヒューストンストリート

テキサス州コッペル75019

担当：ケビン・S・ヘンダーソン

電子メール:kevin@smblaw.group

出品者に送る場合は、
ウェサナヘルス株式会社
______________________________
______________________________
注意:______________________
ファクシミリ:______________________
電子メール:________________________

次の宛先にコピーを添付してください（は通知とはなりません）。

Nauth LPC

217 クイーンストリート W #401

オンタリオ州トロント M5V 0R2

カナダ

担当：ダニエル・D・ナウス

ファクシミリ:416-477-6032

電子メール:dnauth@nauth.com

セクション 9.7 契約全体本契約は完全な合意を構成し、本契約の主題に関する以前のすべての書面による合意、取り決め、理解、および両当事者間の以前および同時に行われたすべての口頭合意、取り決め、および理解に優先します。本契約のいかなる当事者も、本契約が各当事者によって締結および履行されない限り、本契約で検討されている取引を締結する法的義務を負わないものとします。

セクション 9.8 第三者受益者。第6条に規定されている場合を除き、本契約のいかなる規定も、当事者およびそれぞれの後継者および許可された者以外の者に、いかなる性質の権利も譲渡しないものとします。

セクション 9.9 準拠法本契約、および本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連して生じるすべての紛争または紛争は、デラウェア州の抵触法の原則により適用される可能性のある他の法域の法律を考慮せずに、デラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

セクション9.10管轄。各当事者は、当事者またはその後継者または譲受人が相手方当事者に対して提起した本契約に起因または関連して生じる法的措置または手続は、デラウェア州の所在するデラウェア州または連邦裁判所（または、当該裁判所が対象事項の管轄権を持たない場合は、適切なデラウェア州裁判所または連邦裁判所）に提起および決定されることに同意します。各当事者は、本契約により、自らおよびその財産に関して、前述の裁判所の専属管轄権に取消不能な形で服するものとします。一般的かつ無条件に、本契約および本契約で検討されている取引から生じる、または関連して生じる、かかる訴訟または手続きに関しては。各当事者は、本書に記載されているデラウェア州の当該裁判所が下した判決、判決または裁定を執行するために管轄権を有する裁判所で訴訟を起こす場合を除き、上記のデラウェア州の裁判所で訴訟を起こさないことに同意します。各当事者はさらに、本書に規定されている通知が十分な処理サービスを構成するものであることに同意し、両当事者はさらに、そのようなサービスが不十分であるという主張を放棄します。各当事者は、本契約または本契約で検討されている取引に起因または関連して生じるいかなる訴訟または手続きにおいても、(a) 記載されているデラウェア州の裁判所の管轄に個人的に従わないというの主張を、取り消し不能かつ無条件に放棄し、を申し立てないことに同意します。本書では、理由の如何を問わず、(b) 当該裁判所またはその財産が、当該裁判所の管轄権または当該裁判所で開始される法的手続きから免除または免除されていること（を通じて行われるかどうかにかかわらず）通知送付、判決前の添付、判決の執行を助けるための差押し、（c）および（c）（i）当該裁判所における訴訟、訴訟、または手続が不都合な法廷で提起されたこと、（ii）当該訴訟、訴訟または手続が裁判地が不適切であること、または（iii）本契約または本契約の主題がそのような場で、またはそれらによって執行されないこと裁判所。

セクション 9.11 譲渡; 承継者本契約は、購入者が本契約をいずれかの関連会社に譲渡できる場合を除き、相手方の事前の書面による同意なしに、いずれかの当事者が譲渡することはできません。前文を条件として、本契約は当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束します。

セクション 9.12 可分性本契約のいずれかの条項または条項の一部が、適用法に基づいて何らかの点で無効、違法、または執行不能とされた場合でも、そのような無効、違法、または執行不能は本契約の他の条項に影響を与えないものとします。

セクション 9.13 通貨ここに記載されている金額はすべて米ドルです。

セクション 9.14 公開お知らせ。購入者または購入者の親は、Wesana Parentの書面による同意なしに、本契約または本契約で検討されている取引について、プレスリリースを発行したり、書面で公表したりしてはなりません（同意を不当に保留してはなりません）。

セクション9.15対応物。本契約は、対応する書類（ファクシミリおよび電子送信の対応物を含む）で締結される場合があり、それらはすべて同一文書とみなされ、1つ以上の対応文書が各当事者によって署名され、相手方当事者に引き渡された時点で有効になります。

[署名ページが続きます]

その証として、買主、売主、およびWesana親会社は、正当な権限を与えられたそれぞれの役員により、上記で最初に記載された日をもって、本契約を締結させました。

	売り手:

	ウェサナヘルス株式会社

	作成者:	/s/ ダニエル・カルシロ
	名前:	ダニエル・カルシロ
	タイトル:	大統領

	ウェサナ・ペアレント:

	ウェサナ・ヘルス・ホールディングス株式会社

	作成者:	/s/ ダニエル・カルシロ
	名前:	ダニエル・カルシロ
	タイトル:	社長兼最高経営責任者

	バイヤー:

	ルーシー・サイエンティフィック・ディスカバリーUSA株式会社

	作成者:	/s/ クリス・マケルバニー
	名前:	クリス・マケルバニー
	タイトル:	大統領

	購入者の保護者:

	ルーシー・サイエンティフィック・ディスカバリー株式会社

	作成者:	/s/ クリス・マケルバニー
	名前:	クリス・マケルバニー
	タイトル:	社長兼最高経営責任者

[資産購入契約書への署名ページ ]

別紙A

[意図的に省略]

別紙B

売渡証券

[添付]

別紙C

承諾契約

[添付]

エキジビションD

IP アサインメント

[添付]

別紙E

ロックアップ契約

[添付]