1.

PSUの付与。当社は、本契約により、参加者に付与日をもって、以下と同等の業績株式ユニット報奨を付与します。 [●] ([●]) PSU。この PSU は、業績ベースおよび時間ベースの権利確定の対象となります (「」パフォーマンスベースの RSU」）、プランおよび本契約に定められた条件に従います。業績連動型RSUはそれぞれ、本契約に定められた条件に従い、将来の日付に普通株式1株を受け取る権利を参加者に付与するものとします。

2.

PSUの権利確定。本プランおよび本契約に定める条件に従い、業績連動型RSUは以下のように獲得および権利が確定し、以下の条件に従うものとします。

(a)

業績評価条件。獲得できるパフォーマンスベースのRSUの数（ある場合）は、以下に定めるパフォーマンス指標に基づいて決定されます。

(i)

[●]

(b)

[タイムベスティング条件。上記の業績確定条件に加えて、以下に明示的に定められている場合、該当する場合、または本プランの条件に従って別段の定めがある場合を除き、セクション2 (a) に従って業績連動型RSUをいくつでも獲得した後も、参加者は以下の日まで、当社またはその子会社で継続的に雇用され続ける必要があります（各a」権利確定日」) このようなパフォーマンスベースの RSU に権利を付与するには (パフォーマンスの調整後):

(c)

支配権の変更に関連する出来事。支配権の変更があり、(i) 会社またはその子会社に対する参加者のサービスが、当該支配権の変更後に理由なく終了した場合、または (ii) 業績連動型RSUが実質的に同等の価値の報奨を引き受けないか、交換されない場合：

(i)

未獲得の業績連動型RSUは、取締役会の裁量および承認により権利が確定するものとします (a」権利確定日”).

(ii)

獲得済みだが権利が確定していない業績連動型RSUは、すべて権利が確定するものとする (a」権利確定日”).

(d)

業績不振、死亡、障害、または自発的な辞任を理由とする以外の理由によるサービスの終了。参加者が業績不振（以下に定義）、原因（以下に定義）、死亡、障害、または自発的な辞任を理由とするサービスの終了以外の理由で、当社またはその子会社とのサービスを終了した場合、業績に基づくRSUは以下のように権利が確定するものとします。

(i)

未獲得の業績連動型RSUは没収されます。

(ii)

獲得済みだが権利が確定していない業績連動型RSUは、すべて権利が確定するものとする (a」権利確定日”).

(e)

パフォーマンスの低下によるサービスの終了。当社またはその子会社に対する参加者のサービスが業績不振により終了した場合、業績連動型RSUは以下のように権利が確定するものとします。

(i)

未獲得の業績連動型RSUは没収されます。

(ii)

獲得したけれども権利が確定していない業績連動型RSUで、そうでなければ業績連動型RSUが取得された日の次の記念日に権利が確定したはずの業績連動型RSUは、(a)」権利確定日」) 参加者がサービスを終了する前の12か月の権利確定期間におけるサービスの日数に基づく比例配分。そのように権利が確定される業績連動型RSUの数は、当該業績連動型RSUの数に端数を掛けたものとし、その分子は当該12か月の権利確定期間中のサービス日数であり、その分母は365（または、当該12か月の期間に2月29日が含まれる場合は366日）^番目の)。参加者が当社またはその子会社とのサービスを終了した日の時点で（本セクション2 (e) の施行後）権利が未付与のまま残っている業績連動型RSUに対する参加者のすべての権利は終了し、かかる業績連動型RSUはすべて没収されるものとします。

(f)

理由または自発的な辞任を理由とするサービスの終了。当社またはその子会社に対する参加者のサービスが、正当な理由または自発的な辞任により終了した場合、権利が確定していない業績連動型RSUはすべて没収されるものとします。

(g)

死亡または障害。当社またはその子会社における参加者のサービスが、死亡または障害により終了した場合、

(i)

未獲得の業績連動型RSUは、取締役会の裁量および承認により権利が確定するものとします。

(ii)

獲得したが権利が確定していない業績連動型RSUは、すべて権利が確定するものとします。

3.

制限事項。

(a)

業績連動型RSUは、当社の資金および無担保債務を構成します。参加者は、本契約の第4条に従って決済される前は、業績連動型RSUに関する会社の株主の権利または特権を有しないものとします (」決済」) これには、業績連動型RSUに関する議決権、配当金またはその他の分配金を受け取る権利は含まれません。さらに、以下の規定が適用されるものとします。

(i)

参加者は、決済が行われるまで（もしあれば）、その他すべての適用条件が満たされるまで、業績連動型RSUに関連する普通株式の証書または証書を引き渡す権利を有しないものとします。

(ii)

業績連動型RSUのいずれも、決済前に売却、譲渡（遺言または子孫法および分配法による場合を除き）、譲渡、担保設定、またはその他の方法で担保または処分することはできません。

(iii)

本契約に定められた制限に反する方法で業績連動型RSUまたは業績連動型RSUの持分を処分しようとする試みは無効であり、何の効果もないものとします。

4.

決済。既得の業績連動型RSUの決済契約に基づく普通株式の引き渡しには、以下の条件が適用されるものとします。

(a)

権利確定日の翌営業日までに、当社は、当該権利確定日に権利が確定し、その他の方法で没収されていない業績連動型RSU1株につき普通株式1株を参加者に引き渡すものとします。

(b)

参加者の死亡または障害の日から30日以内に、当社は、上記のセクション2（g）に従って権利が確定した業績連動型RSU1株につき1株の普通株式を参加者または参加者の受益者または財産（該当する場合）に引き渡すものとします。

(c)

適用法および証券取引所または同様の団体の適用規則で認められる範囲で、当社は、参加者の普通株式に対する持分を会社の譲渡代理人（または当社が選択した別の管理者）に参加者名義の記帳形式で登録することにより、株券の引き渡しに関する要件を満たすことを選択できます（つまり、「記帳」）。

5.

源泉徴収要件。当社は、業績連動型RSUの決済に関して必要な源泉徴収税額を本契約に基づいて引き渡し可能な株式から自動的に控除または源泉徴収するか、参加者に当社に対し、かかる源泉徴収税の支払いに関するすべての義務を履行するために必要と思われるその他すべての措置を講じるよう要求する権限および権利を有するものとします。所得税、社会保障保険、給与税、またはその他の税関連の源泉徴収の一部または全部に関して当社がとる措置にかかわらず（」税項目」）、すべての税項目に対する最終的な責任は参加者の責任であり、当社は (i) アワードのいかなる側面に関連する税項目の取り扱いについても表明または約束せず、(ii) 参加者の税項目に対する責任を軽減または排除するために業績連動型RSUを構築することを約束しません。

6.

調整。本プランのセクション4.5で検討されている普通株式の発行済み株式に関して変更が生じた場合、業績連動型RSUはプランのセクション4.5に従って調整される場合があります。

7.

制限規約、追加条件

8.

その他の規定。

(a)

証券法の要件。連邦および州の証券、その他の法律、規則、規制、管轄権を有する規制機関、および株式を上場する可能性のある取引所によって課されるすべての適用要件が完全に満たされるまで、本契約に従って株式を発行または譲渡することはありません。本契約に基づく株式発行の前提条件として、当社は参加者にこれらの要件を満たすために合理的な措置を講じるよう要求する場合があります。委員会は、本契約に基づいて発行可能な株式について、望ましいと思われる条件を課すことができます。これには、改正された証券法、同じ種類の株式が上場される取引所の要件、およびそれらの株式に適用されるブルースカイまたはその他の証券法に基づく制限が含まれますが、これらに限定されません。

(b)

転送制限。本契約に基づいて引き渡される株式には、本プランまたは証券取引委員会、当該株式が上場されている証券取引所、適用される連邦法または州法、および参加者が当事者または対象となっている当社または委員会との合意または方針に基づく規則、規制、およびその他の要件に基づいて委員会が推奨すると考える譲渡停止命令およびその他の制限が適用され、委員会は命令または指定を課す場合があります。会社の譲渡代理人の帳簿と記録そのような制限について適切に言及すること。

(c)

サービスを継続する権利はありません。本契約またはプランのいかなる規定も、参加者に特定の期間サービスを継続する権利を付与したり、当社（または参加者を留保する子会社）または参加者の権利を妨害したり、その他の方法で制限したりするものではありません。参加者は、理由の有無にかかわらず、いつでも理由を問わずサービスを終了する権利を明示的に留保します。

(d)

通知。本契約の条件により義務付けられる通知は、参加者が (i) 当社の主幹部事務所宛てに書面で送付し、郵送または書留郵便または書留郵便、郵便料金および手数料を前払いして配達した場合、または (ii) 会社の法務顧問の電子メールアドレスへの電子送信によって実際に受領された時点で有効とみなされ、実際に受領された時点で有効とみなされます。本契約の条件により義務付けられる通知は、(x) 参加者が最後に当社に提供した住所宛てに書面で当社が行い、郵送または米国郵政公社への入金から3日以内に、郵便料金および手数料を前払いした書留郵便または書留郵便、または (y) 参加者の主な勤務先ファックス番号または電子メールへのファックスまたは電子送信により、有効とみなされます。住所（該当する場合）で、受領が確認された時点で有効とみなされますそのような送信の送信者。

(e)

権利放棄。本契約の違反または条件に対する権利放棄は、類似または異なる性質の違反または条件の放棄とはみなされません。

(f)

承継者および譲受人本契約の規定は、本契約の当事者となり、同意したかどうかにかかわらず、会社とその承継人および譲受人、ならびに参加者、参加者の執行者、個人代表者、配布者、管理者、許可された譲受人、受益者、および被委任者（該当する場合）の利益のために効力を生じ、拘束力を有します。本規約に加入し、本規約に拘束されるよう書面で記します。

(g)

可分性。本契約の条項は分離可能であり、1つ以上の条項の全部または一部が違法または法的強制力がないと判断された場合でも、残りの条項は拘束力があり法的強制力があります。

(h)

改正。プランに別段の定めがある場合を除き、参加者と会社の両方が書面で修正に同意しない限り、本契約は修正されません。

(i)

法の選択、仲裁、管轄。本契約に基づく、または本契約に関連して生じる紛争または論争は、その時点で有効な米国仲裁協会の雇用仲裁規則および調停手続きに従って、テキサス州ヒューストンの1人の仲裁人の前で行われる仲裁によってのみ解決されるものとします。仲裁人の決定は最終的であり、本契約の当事者を拘束します。仲裁手続は機密扱いとします。ただし、管轄権を有する裁判所で仲裁人の裁定に基づいて判決を下すことができます。本契約に基づく、または本契約から生じる、または本契約に関連するすべての請求、訴因、または手続は、本契約の解釈または解釈を他の法域の実体法に帰属させる可能性のある紛争または法選択の規則または原則を除き、デラウェア州の国内法に準拠します。

(j)

セクション 409A.本契約および本アワードはコードセクション409Aから免除される（またはこれに準拠する）ことが意図されており、本契約はそれに従って管理され、そのような意図と一致する根拠に基づいて解釈および解釈されるものとします。本第8条 (j) は、本契約に基づく参加者の給付に対する特定の税効果を保証するものではなく、当社は、そのような給付がコードセクション409Aの規定または本規範の他の条項を満たすことを保証しません。

(k)

さらなる保証。参加者は、会社または委員会の要求に応じて、本契約およびプランの規定および目的を実施するために、場合によっては会社または委員会が合理的に要求する可能性のあるすべての追加文書、文書、および契約を実行、引き渡し、履行することに同意します。

(l)

カウンターパートでの署名。本契約は、手動または電子的に署名することができ、それぞれが原本となり、それぞれの署名が同じ文書で行われた場合と同じ効力を持ちます。

(m)

クローバック。本プランに基づいて受領または未払いのすべての特典、金額、または特典は、会社の「クローバック」ポリシーの条件またはそのような行為に関連する適用法の条件に従い、随時施行される可能性のあるクローバック、キャンセル、回収、取り消し、返済、削減、またはその他の同様の措置の対象となります。参加者は、付与日の前か後に採用されたかにかかわらず、参加者に適用される可能性のある適用可能な会社の「クローバック」ポリシーと、クローバック、キャンセル、回収、取り消し、返済、または報酬の減額に関連する適用法の規定を当社が適用、実施、および実施することを認め、同意します。また、当社は、そのようなポリシーを実施するために必要な措置を講じることがあります。適用法。これ以上の検討や措置は不要です。

(n)

電子配信。当社は、独自の裁量により、プランに基づいて付与されたアワードに関連する文書を電子的手段で配信するか、電子的手段でプランへの参加について参加者の同意を求めるかを決定することができます。参加者は、このような書類を電子配信で受け取ること、および当社または当社が指定する他の第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意するものとします。このようなオンラインまたは電子システムは、セクション8 (d) で説明されている通知要件を満たさなければなりません。

(o)

承認。参加者は、当社のウェブサイトに掲載されたプラン、本契約、および当社のインサイダー取引方針の写しの受領をここに承認します。参加者は、本プランおよび本契約の条件を読んで理解し、本プランおよび本契約のすべての条件の対象となる業績連動型RSUに同意します。参加者は、当社株式の取引を行うにあたり、当社のインサイダー取引方針および当社が発行する関連ガイドラインを遵守することに同意します。本契約に含まれる条件または条項とプランの条件または条項との間に矛盾がある場合は、プランの該当する条件および規定が優先されます。参加者は、本アワードの付与または権利確定、または原株の処分により税制上の不利な影響が生じる可能性があること、および参加者が税理士に相談するよう助言されていることを認めます。