next20221122_10k.htm
0001612720ネクストディケイド (株)--12-31飛ばす20221,0001,00082,94882,94873,71373,7131,0001,00079,23979,23970,43370,4331,0001,00059,36659,36642,49042,4900.00010.0001480,000480,000143,500143,500120,800120,800991,089346,1260.00010.0001500500000019,50722,03918,2946340,3960.342021067862431233002019 2020 2021 2022IPOワラントは、2015年の新規株式公開に関連して発行され、2022年7月24日に失効しました。 許可費用は主に、ターミナルとパイプラインの建設によって生じる可能性のある湿地と生息地への潜在的な影響の緩和措置について、米国陸軍工兵隊および米国魚類野生生物局への許可申請に関連して発生した費用です。2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の権利確定されていない制限付株式および制限付株式ユニットの940万株および830万株は含まれていません。これは、2022年12月31日および2021年12月31日の時点で業績条件がそれぞれ満たされていないためです。00016127202022-01-012022-12-31ISO 4217: 米ドル00016127202022-06-30エクセルリ:シェア00016127202023-03-02サンダードーム:アイテム00016127202022-12-3100016127202021-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア0001612720次:シリーズA転換優先株会員2022-12-310001612720次:シリーズA転換優先株会員2021-12-310001612720次:シリーズBコンバーチブル優先株会員2022-12-310001612720次:シリーズBコンバーチブル優先株会員2021-12-310001612720次:シリーズCコンバーチブル優先株会員2022-12-310001612720次:シリーズCコンバーチブル優先株会員2021-12-3100016127202021-01-012021-12-310001612720米国会計基準:普通株式会員2020-12-310001612720米国会計基準:自己株式会員2020-12-310001612720米国会計基準:追加払込資本構成員2020-12-310001612720米国会計基準:利益剰余金メンバー2020-12-3100016127202020-12-310001612720次:シリーズA転換優先株会員2020-12-310001612720次:シリーズBコンバーチブル優先株会員2020-12-310001612720米国会計基準:追加払込資本構成員2021-01-012021-12-310001612720米国会計基準:普通株式会員2021-01-012021-12-310001612720米国会計基準:自己株式会員2021-01-012021-12-310001612720次:シリーズCコンバーチブル優先株会員2021-01-012021-12-310001612720次:シリーズA転換優先株会員2021-01-012021-12-310001612720次:シリーズBコンバーチブル優先株会員2021-01-012021-12-310001612720米国会計基準:利益剰余金メンバー2021-01-012021-12-310001612720米国会計基準:普通株式会員2021-12-310001612720米国会計基準:自己株式会員2021-12-310001612720米国会計基準:追加払込資本構成員2021-12-310001612720米国会計基準:利益剰余金メンバー2021-12-310001612720次:シリーズA転換優先株会員2021-12-310001612720次:シリーズBコンバーチブル優先株会員2021-12-310001612720次:シリーズCコンバーチブル優先株会員2021-12-310001612720米国会計基準:追加払込資本構成員2022-01-012022-12-310001612720米国会計基準:普通株式会員2022-01-012022-12-310001612720米国会計基準:自己株式会員2022-01-012022-12-310001612720次:シリーズCコンバーチブル優先株会員2022-01-012022-12-310001612720次:シリーズA転換優先株会員2022-01-012022-12-310001612720次:シリーズBコンバーチブル優先株会員2022-01-012022-12-310001612720米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-01-012022-12-310001612720米国会計基準:普通株式会員2022-12-310001612720米国会計基準:自己株式会員2022-12-310001612720米国会計基準:追加払込資本構成員2022-12-310001612720米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-12-310001612720次:シリーズA転換優先株会員2022-12-310001612720次:シリーズBコンバーチブル優先株会員2022-12-310001612720次:シリーズCコンバーチブル優先株会員2022-12-31エクセルリ:ピュア0001612720次:リオ・ブラボーメンバー2020-02-130001612720次:リオ・ブラボーメンバー2020-03-020001612720次:リオ・ブラボーメンバー2020-03-022020-03-02試してみる:0001612720次:リオ・ブラボーメンバー2020-02-132020-02-130001612720次:リオ・ブラボーメンバー2022-12-310001612720米国会計基準:コンピュータ機器メンバー2022-12-310001612720米国会計基準:コンピュータ機器メンバー2021-12-310001612720米国会計基準:家具および備品会員2022-12-310001612720米国会計基準:家具および備品会員2021-12-310001612720米国会計基準:リースホールド改善メンバー2022-12-310001612720米国会計基準:リースホールド改善メンバー2021-12-310001612720次へ:工事中のメンバーを除く2022-12-310001612720次へ:工事中のメンバーを除く2021-12-310001612720米国会計基準:建設中メンバー次:リオグランデメンバー2022-12-310001612720米国会計基準:建設中メンバー次:リオグランデメンバー2021-12-310001612720米国会計基準:建設中メンバー次:リオ・ブラボーメンバー2022-12-310001612720米国会計基準:建設中メンバー次:リオ・ブラボーメンバー2021-12-310001612720米国会計基準:建設中メンバー2022-12-310001612720米国会計基準:建設中メンバー2021-12-31UTR: 平方フィート0001612720次:テキサス州ヒューストンメンバー2022-12-310001612720国:SG2022-12-31UTR: エーカー0001612720次:BND メンバー2019-03-060001612720次:BND メンバー2019-03-062019-03-060001612720次:オフィスリースメンバー2022-12-310001612720次:オフィスリースメンバー2021-12-310001612720次:オフィスリースメンバー2022-01-012022-12-310001612720次:オフィスリースメンバー2021-01-012021-12-310001612720次:シリーズA転換優先株会員2020-12-310001612720次:シリーズBコンバーチブル優先株会員2020-12-310001612720次:シリーズCコンバーチブル優先株会員2021-03-012021-03-310001612720次:シリーズCコンバーチブル優先株会員2021-03-310001612720次:シリーズCコンバーチブル優先株会員2021-04-012021-04-300001612720次:シリーズCコンバーチブル優先株会員2021-04-300001612720次:シリーズCコンバーチブル優先株会員2021-07-012021-07-310001612720次:シリーズCコンバーチブル優先株会員2021-07-310001612720次:シリーズCコンバーチブル優先株会員2022-03-012022-03-310001612720次:シリーズCコンバーチブル優先株会員2022-03-310001612720次:シリーズCワラントメンバー2022-01-012022-12-310001612720次:シリーズCコンバーチブル優先株会員2022-01-012022-12-310001612720次:シリーズCワラントメンバー2021-01-012021-12-310001612720次:シリーズCコンバーチブル優先株会員2021-01-012021-12-31ユタ州:0001612720米国会計基準:転換優先株式会員2022-01-012022-12-310001612720米国会計基準:転換優先株式会員2022-12-310001612720米国会計基準:転換優先株式会員2021-01-012021-12-310001612720米国会計基準:転換優先株式会員米国会計基準:後任イベントメンバー2023-01-172023-01-170001612720次:普通株予約権会員2022-12-310001612720次:普通株予約権会員2021-12-310001612720次:普通株予約権会員2022-01-012022-12-310001612720米国会計基準:測定インプット株価メンバー2022-12-310001612720米国会計基準:測定インプット株価メンバー2021-12-310001612720米国会計基準:測定インプット行使価格メンバー2022-12-310001612720米国会計基準:測定インプット行使価格メンバー2021-12-310001612720US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバー2022-12-310001612720US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバー2021-12-310001612720米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバー2022-12-310001612720米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバー2021-12-310001612720米国会計基準:測定インプット予想タームメンバー2022-12-310001612720米国会計基準:測定インプット予想タームメンバー2021-12-310001612720次:HGCネクストVLLCメンバー2022-04-062022-04-060001612720次:HGCネクストVLLCメンバー2022-04-060001612720次へ:購入者メンバー2022-09-142022-09-140001612720次へ:購入者メンバー2022-09-140001612720次:未確定株会員2022-01-012022-12-310001612720次:未確定株会員2021-01-012021-12-310001612720次:転換優先株会員2022-01-012022-12-310001612720次:転換優先株会員2021-01-012021-12-310001612720次:普通株予約権会員2022-01-012022-12-310001612720次:普通株予約権会員2021-01-012021-12-310001612720次:IPOワラントメンバー2022-01-012022-12-310001612720次:IPOワラントメンバー2021-01-012021-12-310001612720米国会計基準:制限付株式会員2021-12-310001612720米国会計基準:制限付株式会員2022-01-012022-12-310001612720米国会計基準:制限付株式会員2022-12-310001612720米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更2022-01-012022-12-310001612720米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位米国会計基準:株式報酬制度のトランシェット(2社構成)2022-01-012022-12-310001612720米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位米国会計基準:株式報酬賞3社委員2022-01-012022-12-310001612720次:パフォーマンス・ストック・ユニット・メンバー2022-01-012022-12-310001612720SRT: 最低メンバー数2022-01-012022-12-310001612720SRT: 最大メンバー数2022-01-012022-12-310001612720米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-01-012022-12-310001612720米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-12-310001612720米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバー2023-02-032023-02-030001612720米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバー2023-02-03
 

 

 

目次



 

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム10-K

 

(マークワン)

 

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

 

終了会計年度について 2022年12月31日 

 

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

 

からへの移行期間について

 

コミッションファイル番号001-36842

 

ネクストディケイドコーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

デラウェア州

46-5723951

(法人または組織の州またはその他の管轄区域)

(IRS雇用者識別番号)

 

 

1000 ルイジアナストリート、スイート 3900

 

ヒューストン, テキサス

77002

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

 

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (713574-1880

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券:

 

各クラスのタイトル:

取引シンボル:

登録された各取引所の名前:

普通株額面0.0001ドル

次へナスダック株式市場合同会社

 

 

 

登録者が証券法第405条で定義されているように、経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい ☐いいえ  ☒ 

 

登録者が取引法第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい ☐いいえ ☒  

 

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

 

登録者が過去12か月間(または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則S-T(本章の第232.405条)の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

 

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

 

大型加速フィルター

アクセラレーテッド・ファイラー

非加速ファイラー

☒    

小規模な報告会社

 

 

新興成長企業

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法(15 U.S.C. 7262 (b))のセクション404(b)に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。

 

証券が同法第12条(b)に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

これらの誤りの訂正が、§240.10D-1 (b) に従い、関連する回復期間中に登録者の執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されている)であるかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☒

 

登録者の非関連会社が保有する登録者の議決権付き普通株式と議決権のない普通株式の合計市場価値は約$でした134.32022年6月30日現在の百万円(2022年6月30日の登録者の普通株式の終値である1株あたり4.44ドルに基づく)。

 

150,573,984登録者の普通株式(額面0.0001ドル)は、2023年3月2日の時点で発行済みです。

 

参照により組み込まれた書類:登録者の年次株主総会の最終委任勧誘状の一部(登録者の会計年度終了後120日以内に提出されるもの)は、参照により本フォーム10-KのパートIIIに組み込まれます。

 



 

 

 

 
 

 

ネクストディケイドコーポレーション

 

目次

 

 

ページ

パート I

アイテム 1.ビジネス

6

アイテム 1A.リスク要因

10

アイテム 1B未解決のスタッフコメント

22

アイテム 2.[プロパティ]

22

アイテム 3.法的手続き

22

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

22

パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場

23

アイテム 6. [予約済み]

23

アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

24

アイテム 7A.市場リスクに関する定量的・質的開示

28

アイテム 8.財務諸表と補足データ

29

アイテム 9.会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違

45

アイテム 9A.統制と手続き

45

アイテム 9B.その他の情報

45

パート 3 46

パート IV

アイテム 15.展示品

47

アイテム 16.フォーム 10-K サマリー

49

署名

50

 

 

2

 

 

組織構造

 

次の図は、この年次報告書に記載されている特定の事業体の名前を参考に、2022年12月31日現在の組織構造を簡略化したものです。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1612720/000143774923006171/abbreviatedorgchartforkandqm.jpg

 

 

文脈上別段の定めがない限り、「NextDecade」、「当社」、「私たち」および「当社」への言及は、NextDecade Corporationおよびその連結子会社を指します。

 

3

 

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

 

このForm 10-Kの年次報告書には、改正された1933年の証券法(「証券法」)のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」である、またはそう見なされる可能性のある特定の記述が含まれています。Form 10-Kのこの年次報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述(将来の経営成績と財政状態、戦略と計画、および将来の事業と経済実績に対する当社の期待に関する記述を含む)は、将来の見通しに関する記述です。「予測」、「熟考する」、「見積もる」、「期待する」、「計画する」、「意図する」、「信じる」、「求める」、「可能性がある」、「できる」、「できる」、「可能性が高い」、「続ける」、「設計する」、「予算」、「予算」、「予測」などの言葉類似する表現の言葉や用語は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。

 

これらの将来の見通しに関する記述は、現在の期待、過去の傾向に対する認識、現在の状況、および当社の財政状態、経営成績、戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務上のニーズに影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事や傾向に関する予測を踏まえて、当社が行った仮定と分析に基づいています。

 

当社の将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当であると考えていますが、実際の結果は将来の見通しに関する記述で表明されたものとは異なる可能性があります。当社の将来の財政状態と経営成績、ならびに将来の見通しに関する記述は、Form 10-Kの年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものを含め、変更や固有のリスクと不確実性の影響を受けます。実際の結果が将来の見通しに関する記述と異なる原因となる可能性のあるさまざまな要因に照らして、当社の将来の見通しに関する記述を検討する必要があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

 

 

液化天然ガス(「LNG」)液化・輸出プロジェクト、および当社が開発する可能性のあるすべての炭素回収・貯蔵プロジェクト(「CCSプロジェクト」)の開発の進捗状況とその進捗状況

 

 

テキサス州南部のブラウンズビル港にある2,700万トンのLNG輸出施設(「ターミナル」)の建設および運営に関する最終投資決定(「FID」)を達成するタイミング。

 

  ターミナル、ターミナルへのガス供給パイプライン、および当社が開発するCCSプロジェクトの完成を第三者の請負業者に委託しています。

 

  CCSプロジェクトの実施を通じてNEXTカーボンソリューション事業を発展させる当社の能力

 

 

ターミナルやその他のCCSプロジェクトを商業的に受け入れられる条件で完了し、継続企業として存続できるように、将来的に追加の負債およびエクイティファイナンスを確保する能力

 

  ターミナルおよびCCSプロジェクトの推定費用の正確さ

 

  完成後、液化能力やCOの量など、ターミナルおよびCCSプロジェクトの運用上の特性を達成できる当社の能力2キャプチャおよび保存、およびかかる運用上の特性が当社の予想と異なる場合

 

 

当社のLNGおよび炭素回収および貯蔵開発、建設および運営活動、ならびに第三者の請負業者および取引先に適用される開発リスク、事業上の危険および規制上の承認。

 

  技術革新により、予想される競争上の優位性や当社製品に対する需要が減少する可能性があります。

 

 

LNGの世界的な需要と価格

 

 

世界中のLNG船の入手可能性

 

 

LNGおよび炭素回収産業に関連する法律および規制の変更。これには、多額のコンプライアンス費用と責任を課す環境法および規制が含まれます。

 

 

温室効果ガス排出量の削減を目的とした炭素価格制度の実施範囲

 

 

排出削減クレジット市場の世界的な発展と成熟

 

 

既存または提案中の炭素税優遇制度の不利な変更

 

  2019年の新型コロナウイルス(「COVID-19」)パンデミック、ロシア・ウクライナ紛争、その他のエネルギー市場の変動要因を含む世界的なパンデミック、およびこれらが当社の事業および業績に与える影響(ターミナルの運営または開発の中断、従業員の健康と安全、お客様、世界経済、LNGまたは二酸化炭素回収の需要を含む)

 

 

海外での事業運営および取引相手を持つことに関連するリスク

 

 

ナスダック・キャピタル・マーケットまたは他の証券取引所または相場媒体への証券の上場を維持する当社の能力

 

  当社が従事する事業に悪影響を及ぼす変更

 

  成長の管理;

 

 

インフレや金利上昇を含む一般的な経済状況

 

 

当社の現金創出能力、および

 

 

将来の資金調達努力と慣習的な税制上の優遇措置の申請の結果。

 

4

 

前述のリスクまたは不確実性の1つ以上が当社に悪影響を及ぼす形で顕在化した場合、または当社の将来の見通しに関する記述の基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、当社の実際の業績は、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があり、当社の事業、財務状況、および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

 

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。さらに、当社も他の者も、これらの将来の見通しに関する記述の正確性と完全性について責任を負いません。適用法で義務付けられている場合を除き、当社は将来の見通しに関する記述を公に修正または更新する義務を負いません。

 

上記のリスクと不確実性の詳細については、フォーム10-Kの年次報告書に含まれている「リスク要因」をお読みください。また、その他のリスクと不確実性についても説明しています。当社に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きと、今後当社が証券取引委員会(「SEC」)に提出するその他の提出書類およびパブリックコミュニケーションによって明示的に限定されます。これらのリスクと不確実性を踏まえて、当社が行うすべての将来の見通しに関する記述を評価する必要があります。

 

5

 

 

パート I

 

アイテム 1.ビジネス

 

会社概要と設立

 

LNGの形態の天然ガスはエネルギー転換において重要な役割を果たすと考えていますが、世界の温室効果ガス排出量への寄与を最小限に抑える必要があります。子会社のリオグランデを通じてターミナルの開発を進めており、ターミナルでのCCSプロジェクト(「ターミナルCCSプロジェクト」)を開発し、責任を持って調達した天然ガスを使用し、電力使用量を正味ゼロにするという誓約と組み合わせることで、関連する排出量排出量を最小限に抑えることを目指しています。

 

また、COの削減も考えています2世界中の産業施設からの排出量は、産業革命以前のレベルと比較して地球温暖化を抑えるというパリ協定の目標を実現するために重要です。この目標を達成するには、炭素回収・貯蔵装置と技術を広範囲に導入する必要があると考えており、子会社のNEXT Carbon Solutionsを通じて、開発した独自の炭素回収および貯蔵プロセスを産業資源施設に導入して、COを削減することを目指しています。排出レベル。

 

当社の経営陣は、主要プロジェクトの開発において豊富な経験を持つ業界リーダーのチームで構成されています。私たちはターミナルの開発活動を集中させ、LNG供給の需要が見込まれるターミナルの評価、設計、エンジニアリングのためにさまざまな取り組みを行ってきました。これにより、ターミナルの開発のための建設資金を求めることができ、NEXT Carbon Solutionsを通じたCCSプロジェクトの開発にも拡大しています。

 

当社は2014年5月21日にデラウェア州で設立され、合併、株式交換、資産取得、株式購入、資本増強、再編、またはその他の同様の企業結合を通じて、1つ以上の事業または団体を買収する目的で設立されました。2017年7月24日、当社の子会社の1つが、LNG輸出プロジェクトおよび関連パイプラインの開発を目的として2010年に設立されたLNG開発会社であるNextDecade LLCと合併し、合併しました。NextDecade LLCとの合併前は、当社は事業を行っておらず、資産は新規株式公開に関連して受け取った現金収入で構成されていました。

 

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット(「ナスダック」)で「NEXT」のシンボルで取引されています。

 

リオグランデ

 

リオグランデは、テキサス州南部の984エーカーの敷地にターミナルを開発中です。ターミナルは、ターミナルCCSプロジェクトと連携して、世界市場で競争力のある価格のLNGを提供すると同時に、より低いレベルのCOを排出できるように設計されています。2現在稼働中または建設中の他のLNGターミナルの年間生産量100万トン(「mtpa」)あたりのLNG生産量

 

ターミナルの建設とLNGの輸出に必要なすべての許可と承認が取得されました。これには、ターミナルの設計や、現場に動員してサイト全体の準備と試験を行う能力が含まれますが、FERCの最終通知を待っています。この敷地は深海港へのアクセスが可能で、地域全体の海洋インフラによって支えられています。ターミナルには実績のあるエアプロダクツの液化技術が導入され、二酸化炭素回収・貯蔵技術を導入して施設のCOの 90% 以上を回収する予定です。2排出量。リオグランデは、エンジニアリング、調達、建設(「EPC」)の請負業者であるベクテル・オイル・ガス・アンド・ケミカルズ社(「ベクテル」)と一括払いのターンキー契約を結んでいます。リオ・ブラボー・パイプライン(以下に定義)は、ターミナルとアグア・ドゥルセの供給エリアを接続します。アグアダルセ供給地域には、ペルム紀盆地やイーグルフォードシェールなど、テキサス州の重要な天然ガス資源が供給されています。

 

開発アクション

 

2019年11月22日、ターミナルはFERCから、6台の液化列車と4基のLNG貯蔵タンク(それぞれ容量180,000立方メートル(「m」)の設置、建設、および運用を許可する命令(「命令」)を受け取りました。3」)、外航LNG船用の2つの海上桟橋、1つの旋回流域、LNGおよび天然ガス液用のトラック積載ベイ6つ、および輸出用のLNGを年間最大27万トン生産するためのすべての関連施設。

 

ターミナルの当初のフロントエンドエンジニアリングと設計は、輸出用のLNGを年間27万トン生産できる6つのLNGトレインに基づいていました。2015年と2016年に選定されFERCに提出された技術は、5年間の許可期間を経て進化しました。個々のLNG列車の効率が向上し、総COを削減しながらより多くのLNGを生産できるようになります。2排出量。複数の最適化が確認されており、これにより、6基から5基のLNGトレインで27mtpaを生産できるターミナルの納入が可能になります。

 

5基のプロジェクトに最適化することで、当初の6列車プロジェクトと比較して、(i) CO が約 21% 削減されるなど、環境とコミュニティにいくつかのメリットがもたらされると予想されます。2排出量(ターミナルCCSプロジェクトの導入によって可能になった温室効果ガス排出量の削減とは無関係)、(ii)27万トン/年のプロジェクト全体の建設スケジュールの短縮、(iii)施設の設置面積の削減、および(iv)道路交通量の削減。

 

エンジニアリング、調達、建設

 

リオグランデは、(i)総生産能力が最大約1174万トン、180,000mの2基のLNGトレインを建設することについて、ベクテルとの2基の一括分割型ターンキー(「LSTK」)EPC契約の締約国です。3完全格納容器LNGタンク、1つの海上積載用バース、関連するユーティリティおよび施設、およびそれらに関連するすべての付属品、および特定の追加作業オプション(「トレインズ1および2 EPC契約」)、および(ii)最大約5.87万トン/年の生産能力が見込まれるLNGトレイン、関連ユーティリティおよび施設、およびそれらに関連するすべての付属品(「トレイン3 EPC契約」)、および列車第1条および第2条EPC契約(以下「EPC契約」といいます)。2022年12月31日現在、当社はトレインズ1および2のEPC契約に基づき、ベクテルへの手続きを進めるための限定通知を8件発行しています。

 

コマーシャル

 

私たちは、大規模な公益事業会社や国営企業から、ポートフォリオや多国籍商品の利害関係者まで、さまざまな関係者との商取引に関する議論を続けています。経営陣のグローバルな関係と豊富な経験を活かして、このような液状化列車に関するポジティブなFIDに先立って、プロジェクト液化トレインのほぼすべての容量について、長期的な拘束力のあるオフテイク契約に署名する予定です。

 

ターミナルの設置により、お客様はペルム紀盆地とイーグルフォードシェールからの低コストの天然ガスを利用できるようになると考えています。私たちは、主に「フリー・オン・ボード」(「FOB」)モデルを通じて顧客にLNGを販売することに重点を置いています。このモデルでは、マーケティング関連会社が供給ガスを取得し、ターミナルがLNGを生産し、所有権移転はターミナルと顧客の船の間のインターフェースで行われます。

 

当社は複数のLNG価格オプションと柔軟な契約期間(10~20年)を提供することで、お客様の進化するニーズに応え、市場全体を最大限に活用します。

 

6

 

2023年3月10日現在、当社のLNG販売および購入契約のポートフォリオは次のとおりです。

 

 

顧客

 

ボリューム (mtpa)

 

テノール (年)

 

デリバリーモデル

シェルNA LNG LLC (「シェル」)

 

2.0

 

20

 

フォブ

ENN LNG シンガポール株式会社 (「ENN」)

 

2.0

 

20

 

フォブ

エンジン株式会社(「エンジン」)

 

1.75

 

15

 

フォブ

チャイナガスホンダエナジートレーディング株式会社(「チャイナガス」)

 

1.0

 

20

 

フォブ

広東エネルギーグループ(「広東エネルギー」)

 

1.0

 

20

 

元発送

エクソンモービルLNGアジアパシフィック (「EMLAP」)

 

1.0

 

20

 

フォブ

ギャップ・トレーディング株式会社(以下「ギャップ」)

 

1.0

 

20

 

フォブ

伊藤忠商事株式会社(以下「伊藤忠商事」)

 

1.0

 

15

 

フォブ

合計

 

10.75

 

18.7 年

加重平均

   

 

2020年の第1四半期に、ShellとのSPAは、当該SPAの前提条件が満たされるか放棄された時点で発効しました。SPAは、ターミナルの最初の液化列車が商業的に運用可能になることを条件として、契約量のLNGをFOB配送地点でシェルに納入することをリオグランデに義務付けています。

 

他のSPAはそれぞれ、ターミナルの初期段階での積極的な最終投資決定を含む特定の条件が満たされた時点で有効になります。

 

政府の許可、承認、認可

 

ターミナルの設計、建設、運用、米国から海外へのLNGの輸出など、提案された事業戦略を実施するには、政府の承認と許可を得る必要があります。LNG輸出ターミナルの設計、立地、建設、運営は規制対象であり、天然ガス法(「NGA」)の第3条の対象となります。連邦法により、LNG輸出活動の規制管轄権は二分されています。FERCは、LNG輸出施設の設置、建設、運営を許可する管轄権を有します。DOEは、LNG形式の天然ガスを含む天然ガス商品の輸出入を管轄しています。FERCはまた、NGAのセクション7に基づく州間天然ガスパイプラインの設置、建設、運営を管轄し、NGAのセクション4および5に基づいて州間パイプラインの料金と利用条件を規制しています。2002年、FERCは、LNGの輸出入施設の利用規約を規制したり、LNGの輸出入施設をすべての顧客に「オープンアクセス」施設として運営することを要求したりしないという方針を制定しました。NGAを改正した2005年のエネルギー政策法は、2015年1月1日までこの方針を成文化しましたが、FERCは、サービス条件を規制しない、またはLNGターミナルをオープンアクセスベースで運営することを要求しないという方針から逸脱するつもりはないと表明していません。

 

FERCはLNG輸出入施設を管轄する主要機関ですが、他の連邦機関や州機関が協力機関として機能し、FERCと連携してLNG輸出施設の申請を検討しています。これらの機関には、米国運輸省のパイプラインおよび危険物安全局(「PHMSA」)、米国沿岸警備隊(「沿岸警備隊」)、米国陸軍工兵隊、米国環境保護庁、国際境界水委員会、およびLNGターミナルの建設と運営による潜在的な環境への影響を管轄するその他の連邦機関が含まれます。水質浄化法、大気浄化法、沿岸地域管理法などの特定の連邦法では、特定の措置に関する権限をテキサス州環境品質委員会やテキサス州鉄道委員会などの州機関に委任しています。FERCは、LNG輸出入ターミナルまたは州間天然ガスパイプラインの申請を審査する際、LNGターミナルまたは州間天然ガスパイプラインの建設または運用の特定の側面を管轄するこれらの州機関とも協力します。

 

特に、PHMSAは州間天然ガスパイプラインとLNG施設の安全基準を定めています。同様に、沿岸警備隊は、LNG施設での海上業務およびLNG船の運航に関する安全規則を制定しています。FERC、PHMSA、沿岸警備隊は2004年に覚書を締結しました。この覚書では、LNGターミナルの申請を評価する上でのFERCの主要な役割を確立し、PHMSAおよび沿岸警備隊とLNG輸出ターミナル申請の審査を調整するプロセスを定義しています。2018年、FERCとPHMSAは別の覚書を締結しました。これにより、PHMSAがLNGターミナルプロジェクトがPHMSAのLNG安全立地基準を満たすかどうかを判断するためのプロセスとスケジュールが定められています。

 

ターミナルの建設とLNGの輸出に必要なすべての主要な許可を取得しましたが、FERCの最終通知を待っています。

 

前述のとおり、2019年11月22日、FERCからターミナルの設置、建設、運営を許可する命令を受けました。2020年8月13日、FERCはターミナルの設計を6列車から5列車に変更することを承認しました。2021年9月22日、リオグランデはCWAセクション404/RHA(セクション10)に基づいて発行された米国陸軍工兵隊許可証を受け取りました。

 

2016年9月7日、リオグランデは、米国が自由貿易協定(「FTA」)を締結している国へのLNGの輸出について、自社に代わって、また他の国の代理人として、30年間の期間にわたってLNGを輸出する許可を取得しました。2020年2月10日、DOEはDOE/FE命令第4492号で「液化天然ガスをリオグランデ州に非自由貿易協定加盟国に長期的に輸出することを許可する意見および命令」を発行しました。さらに、2020年10月21日、DOEは、非自由貿易協定加盟国への輸出許可期間を2050年12月31日まで延長する命令を出しました。

 

命令の受領後、再審理を求める2つの要求が提出されました。その再審理の要請の一つに、FERCに命令を留保するよう求める声もあった。2020年1月23日、FERCは再審理および滞在に関する命令を発行しました。この命令では、FERCは、再審理の要請および命令の停止の申請で提示されたすべての異議申し立てを却下しました。再審請求を提出した当事者は、米国コロンビア特別区控訴裁判所(「ワシントンDC巡回区」)に対し、命令と再審理を拒否する命令の見直しを請願しました。2021年8月3日、ワシントンDC巡回区は、環境正義と温室効果ガス排出に関する2つの技術的問題を除き、すべての請願を却下しました。これらの問題は、さらなる検討のためにFERCに差し戻されました。DCサーキットはなしでそうしました 空き家したがって、FERCによるターミナルの承認は、引き続き法的に有効かつ法的強制力があります。同じ当事者が同じ裁判所に2回目の控訴を提起し、6列車から5列車への設計変更を考慮して命令を改正するFERC書簡命令の見直しを求めましたが、申立人は2021年8月23日にこの控訴を自主的に却下しました。

 

7

 

締約国はまた、水質浄化法第404条に基づいて発行された米国陸軍工兵隊の許可について、米国第5巡回区控訴裁判所に同様の控訴を提起しました。2023年1月5日、裁判所は控訴を全面的に却下し、各異議申立人の主張を却下しました。

 

2021年11月17日、リオグランデはFERCに限定修正案を提出し、二酸化炭素の少なくとも90%を自主的に回収および隔離できるようにする炭素回収および貯蔵システムを組み込む許可を求めました。2ターミナルで生成されます。捕獲されると、CO2COの地質隔離のための既存の地下注入規制(「UIC」)クラスVI許可制度を通じて、米国環境保護庁(「EPA」)およびテキサス州の関連機関によって許可された地下地層にパイプラインで輸送されます。2.

 

2022年10月14日、リオグランデはFERCから2028年11月22日までの2年間の延長を受け、ターミナルの建設が完了して稼働を開始しました。リオグランデの最初の命令では、リオグランデは命令日から7年以内に、2026年11月22日までにターミナルの建設を完了する必要がありました。リオグランデはこの期限の延長を求め、FERCに対し、NextDecade がターミナルの開発に尽力したにもかかわらず、COVID-19 パンデミックは NextDecade が十分なオフテイク契約を確保して積極的な投資判断を下し、ターミナルの建設を開始する能力に影響を与えたと説明しました。FERCは、これにより建設開始期限を延長する正当な理由が存在することが証明されたと判断し、リオグランデの要求を承認しました。

 

ガス供給

 

計画中のターミナル用地は、テキサス州ブラウンズビル近郊にあり、ペルム紀盆地とイーグルフォードシェールからのガス供給が近接しているというメリットがあります。このような低コストの関連ガス資源をお客様に提供することで、大きなメリットが得られることを期待しています。

 

ペルム紀盆地には、世界で最も経済的な天然ガス資源が豊富に埋蔵されている地域の1つです。Enverusによると、ペルム紀盆地とイーグルフォードシェールには約700兆立方フィート(「Tcf」)の天然ガス資源が残っています。ペルム紀盆地の経済は主に石油生産によって支えられているため、石油生産計画を維持するためには、生産者は関連する天然ガスをどんな価格でも販売しなければなりません。さらに、大手石油会社や独立系シェール生産者は、横方向の長さの延長や水圧破砕技術、リグの生産性、運用コストとライフサイクルコストの削減など、並外れた効率化と改善を実現しており、これらの膨大な埋蔵量の経済発展を支えています。ペルム紀盆地は何十年もの間、低コストの天然ガスを大量に生産すると考えています。

 

リオグランデとこれらの低コストの関連ガス埋蔵量を結ぶリオ・ブラボー・パイプライン(以下「パイプライン」)の開発を開始しました。2020年3月2日、当社はエンブリッジ株式会社(「エンブリッジ」)の完全子会社であるスペクトラ・エナジー・トランスミッションII合同会社へのリオ・ブラボー・パイプライン・カンパニー合同会社(「リオ・ブラボー」)の売却を完了しました。エンブリッジはパイプラインの開発を続けています。リオ・ブラボーの売却に関連して、当社の完全子会社であるリオ・グランデ・LNGガス・サプライLLC(「リオ・グランデ・ガス・サプライ」)は、リオ・ブラボーおよびバレー・クロッシング・パイプライン合同会社(「VCP」)と先行契約(以下「輸送先行契約」)を締結しました。これに基づき、リオ・グランデ・ガス・サプライは、パイプライン上の天然ガス会社の輸送能力に関する権利を一定期間保持します。少なくとも20年間、リオ・ブラボーとVCPは、リオ・グランデ・ガス・サプライに天然ガスを供給するためのパイプライン輸送サービスを提供する予定ですターミナル。

 

輸送先例協定と、パイプラインが計画している相互接続により、合計受入容量が1日あたり100億立方フィート(「BCF/d」)を超えているため、ターミナルに天然ガスを効率的かつ確実に供給するために必要な供給の柔軟性が得られると考えています。ペルム紀とイーグルフォードでの生産量の増加と持ち帰り能力の拡大が相まって、パイプラインのルートとなるアグア・ドゥルセの供給地域はますます流動性が高まり、ヘンリー・ハブにとって競争力のある価格を維持すると予想されます。当社は、2つの主要なガス埋蔵地への近接性、この地域の持ち出し能力の増加、生産とインフラ投資の大幅な流入、地域の大手事業者との既存の接触や話し合いが、パートナーと顧客の両方にとって魅力的な飼料ガス戦略の重要な要素であると考えています。我々は、これらの分野における実質的な交渉を引き続き進めている。

 

NEXT カーボンソリューション

 

炭素回収貯留(「CCS」)は、(i)COを回収するプロセスです2ソースで、(ii)COを圧縮する2輸送および(iii)圧縮されたCOの注入用2安全な場所で深い岩層に移送され、そこで監視され、恒久的に保管されます。世界資源研究所によると、現在、世界では年間500億トン以上の温室効果ガスが排出されています。パリ協定は、気候変動と闘い、その影響に適応するために、各国を共通の目的のもとに結集させる拘束力のある多国間協定です。パリ協定の目標である世界的な脱炭素化を達成するには、CCSの機器と技術の導入が重要であると考えています。

 

NEXT Carbon Solutionsは、COを発生する産業施設や発電所向けのエンドツーエンドのCCSソリューションを提供しています2そうしないと、それが放出されます。私たちのチームの長年のエンジニアリングとプロジェクト管理の経験を活かして、産業施設にCCSを導入する際の資本コストと運用コストを削減する独自のプロセスを開発しました。お客様と協力してCCSの導入に投資し、COを削減して恒久的に保存することを期待しています2排出量。

 

サービスの提供と潜在的な市場

 

NEXT カーボンソリューションズ独自のCCSプロセスは、吸収後燃焼COを使用しています2除去システム。広範囲にわたるエンジニアリングの努力から生まれた当社独自のCCSプロセスは、炭素回収および貯蔵プロセスの既存の用途と比較して、以下の利点を生み出すように設計されています。

 

 

CO を有効にする2 発生源から発生する排出量の最大95%を回収すると予想されます。

 

 

燃焼後CCSの競争力のあるコスト(資本支出と運用費の両方)

 

 

実証済みの技術と機器を使用してCOを捕捉する2大規模な排出量。

 

 

エネルギー要件の最適化。

 

 

煙道ガスを冷却するために水を利用する燃焼後の炭素回収技術と比較して、淡水の消費量を大幅に削減するか、場合によっては排除する。

 

 

土地のフットプリントを削減します。

 

8

 

当社独自のCCSプロセスには、新しい機器や技術は含まれていません。既存の産業規模の機器を新しい用途として開発し、大規模に適用されるCCSプロセスに関連する資本支出と運用支出を削減しました。これらの新しい設計とプロセスは、特許や出願中の特許を含むNEXT Carbon Solutionsの知的財産です。そのため、NEXT Carbon Solutionsはテクノロジーにとらわれないため、予想される競争上の優位性を維持しながら、CCSプロセスのコンポーネントの進歩に合わせて事業を進化させることができます。

 

当社のエンドツーエンドのCCS製品には、回収されたCOの設計、建設、運用、採取、輸送、および回収されたCOの恒久的な地質学的保管が含まれます。2

 

お客様固有のCCS設計はそれぞれ、当社独自のCCSプロセスを特注で適用したものです。お客様ごとに運用面が異なるため、各ソース施設とのCCS統合に最適な設計を決定する際に、事前にフロントエンドのエンジニアリングおよび設計活動を行っています。

 

NEXT カーボンソリューションズのマーケティング活動は既存の CO を対象としています2COの排出量が100万トンを超える発生源施設2年間、しかも塩水帯水層の貯留容量のすぐ近くにあります。米国だけでも、100万トンを超えるCOを生産する施設が600以上あることを私たちは理解しています。2年間成長率は非常に堅調で、対応可能な市場です。お客様にとって最適な輸送および保管ソリューションはポイントツーポイントのソリューションであり、それによってCO2水源施設から捕獲されたものは、近くの専用の塩水帯水層保管場所に恒久的に保管されます。一社2ストレージハブは代替のCOも提供します2ストレージソリューション。私たちの分析によると、年間100万トンを超えるソースエミッターの規模は、ポイント・ツー・ポイントの隔離モデルをサポートするのに十分であることが示されています。

 

潜在的な価値源

 

ソース施設にCCSプロセスを統合的に導入することで、内国歳入法第45Q条税額控除などの政府のインセンティブ、独立して検証された低コストのカーボンクレジットのポートフォリオの構築とマーケティング、環境、社会、コーポレートガバナンス(「ESG」)プレミアム、ブループロダクトマーケティング、および特定の潜在的な商業的取り決めでは、CCS後にソースファシリティが獲得する市場シェアの拡大など、さまざまなソースから価値を生み出す可能性があります。展開。

 

見込み客には、お客様のESG目標、商業的要望、リスクプロファイル、投資戦略を満たすのに十分な柔軟性を提供することを目的として、さまざまな商業構造を提供しています。また、ソース施設とCCSプロセスの完全な統合による競争力の向上により、一部の見込み客が商業的に大きな利益を得る可能性があると考えており、該当する場合は、この価値創造を分かち合うよう努めます。さらに、プロジェクトのポートフォリオから期待されるキャッシュフローストリーム、リスクと報酬のプロファイル、契約条件を組み合わせることで、株主にプラスのリターンをもたらすと考えています。NEXT Carbon Solutionsは、関連する供給元施設の固有の特性に基づいて、ケースバイケースで見込み客と商業条件を交渉します。

 

競争

 

私たちは、事業のあらゆる面で激しい競争にさらされています。「項目1.A — リスク要因 —」を参照してくださいエネルギー業界での競争は激しく、一部の競合他社は財務、技術、その他のリソースが豊富です。

 

ターミナルは世界中の液化施設と競合し、低コストの液化を市場に供給します。さらに、独立系の技術主導型企業、国有およびその他の独立系の石油・天然ガス会社、公益事業者など、世界のLNG市場におけるさまざまな企業と競争します。これらの競合他社の多くは、事業歴が長く、開発経験が豊富で、知名度が高く、LNG市場へのアクセスが広く、従業員も多く、現在保有しているよりも財務、技術、マーケティングのリソースが大幅に豊富です。

 

NEXT Carbon Solutionsは、CCSソリューションの提供において、他のCCSサービスプロバイダー、従来のオリジナルエンドメーカー、EPC企業、中流の輸送および保管会社と競合します。CCS分野の競合他社は、現在保有しているよりも多くの財務、技術、マーケティングリソースを持っている可能性があります。

 

従業員

 

2022年12月31日現在、当社には102人の正社員と7人の独立請負業者がいました。当社は必要に応じて独立請負業者を雇用し、従業員と団体交渉協定を結んでいません。

 

オフィス

 

当社の主要エグゼクティブオフィスは、テキサス州ヒューストンのルイジアナ通り1000番地、スイート3900(77002)にあり、電話番号は(713)574-1880です。

 

入手可能な情報

 

当社のインターネットウェブサイトのアドレスはwww.next-decade.comです。当社は、重要な非公開情報を開示する手段として、また規制FDに基づく開示義務を遵守する手段として、当社のウェブサイトを使用する予定です。このような開示は、当社のウェブサイトの「投資家」という見出しに記載されます。したがって、投資家は、当社のプレスリリースやSECへの提出書類をフォローすることに加えて、当社のウェブサイトのそのような部分を監視する必要があります。当社のウェブサイトの「投資家」の見出しでは、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および適用される証券法に基づいてSECに提出または提出されたレポートの修正を無料で提供しています。これらの資料は、当社が当該資料を電子的にSECに提出するか、SECに提供した後、合理的に可能な限り速やかに入手可能になります。本ウェブサイト上の情報は、本年次報告書(Form 10-K)には参照用として組み込まれていないため、本書の一部と見なすべきではありません。さらに、SECの規則に従って公開することが義務付けられている行動規範および倫理規範の改正または免除については、当社のウェブサイトで開示する予定です。

 

SECはまた、電子的にSECに提出する発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報明細書、およびその他の情報を掲載したウェブサイト(www.sec.gov)を運営しています。

 

9

 

アイテム 1A.リスク要因

 

私たちは、行う事業活動の性質上、不確実性とリスクにさらされています。以下の情報は、当社の事業、財務状況、または経営成績に影響を与えたり、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれる見積もりや期待と大きく異なる可能性がある特定の不確実性やリスクについて説明しています。このセクションでは、当社、当社の業界、または事業に適用されるすべてのリスクを説明しているわけではなく、当社に固有の既知の重大なリスクの要約としてのみ意図されています。当社には、現時点では知られていない、または現時点では重要ではないと見なされる追加のリスクや不確実性が発生する可能性があり、それが当社の事業、財務状況、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

 

当社の事業および当社が事業を行う業界に関連するリスク

 

現在、リオグランデLNGの液化・輸出プロジェクトと、いくつかの潜在的な炭素回収・貯蔵プロジェクトを開発中です。産業施設に関するプロジェクトで、そのようなプロジェクトの成功は予測できません。そのため、プラスのキャッシュフロー、さらには収益さえも、仮に実現したとしても、数年先になるでしょう。 

 

ターミナルが少なくとも4年後に稼働しない限り、LNGの液化および輸出活動からキャッシュフローを生み出し、収益を得ることさえ期待できません。さらに、サードパーティの産業施設にCCSシステムを設置するまで、CCSプロジェクトからキャッシュフローを生み出すことは期待できません。したがって、投資家への分配は制限されたり、遅れたり、存在しなかったりする可能性があります。

 

当社のキャッシュフロー、ひいては収益配分能力は、ターミナルを完成させてCCSシステムを導入し、事業から現金と純営業利益を生み出すことができるかどうかにかかっています。後述するように、リオグランデがターミナルを完成させることができるかどうかは、とりわけ、必要な規制当局の承認を取得し、ターミナルの開発に必要な資金を調達できるかどうかにかかっています。NEXT Carbon Solutionsがサードパーティの産業施設にCCSシステムを設置できるかどうかは、後述するように、フロントエンドのエンジニアリングおよび設計(「FEED」)サービスの開発と、CCSシステムの産業施設への設置に関する第三者との契約にかかっています。ターミナルの第1フェーズの建設が完了するまで、リオグランデが収益を生み出すことは期待できません。また、サードパーティの施設へのCCSシステムの設置が成功するまでは、NEXT Carbon Solutionsが収益を生み出すとは考えていません。ターミナルの第1フェーズが完成したり、当社のCCSシステムが第三者の産業施設に設置されたりすると、資金やその他のさまざまな要因によりキャッシュフローが減少する可能性があります。その結果、当社はいかなる金額の分配も行わないか、分配が遅れる可能性があります。

 

今後、ターミナルとCCSプロジェクトの開発を完了するために、追加の負債およびエクイティファイナンスを求める必要があり、そのような資金調達を許容できる条件で確保できないか、まったく確保できない可能性があります。 

 

ターミナルに関しては複数年にわたる開発および建設段階では収益を上げることができないため、事業計画の実行に必要な資本を提供するために追加の資金が必要になります。ターミナルとCCSプロジェクトの開発と建設、運転資金要件、その他の運営上および一般的な企業目的には、多額の資金が必要になります。

 

十分な資本を許容できる条件で、あるいはまったく調達できるという保証はありません。十分な資本が満足のいく条件で入手できない場合、事業機会の開拓を遅らせたり、縮小したり、排除したりする必要があり、当社の事業および財政状態に著しい悪影響が及ぶ可能性があります。

 

デット・ファイナンスを取得した場合、ターミナルの先取特権、その他の資産、および配当の支払いや配分、追加債務の発生、資産の取得または処分、費用の増加など、当社が特定の措置を講じる能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があります。債務融資も、当社の業績にかかわらず、返済する必要があります。

 

さらに、ターミナルの資金調達が可能かどうかは、とりわけ、建設開始前に十分な長期商業契約を締結できることが条件となると予想されます。十分な長期商業契約を締結する当社の能力に関する追加情報については、「— 当社が現金を生み出す能力は、当社が第三者と満足のいく契約を結ぶこと、およびそれらの契約に基づく第三者の履行に大きく依存しています。.”

 

私たちが継続企業として存続できるかどうかについては、かなりの疑問があります。

 

当社は創業以来営業損失を被っており、経営陣は当面の間営業損失とマイナスのキャッシュフローが続くと予想しており、その結果、事業資金を調達し、事業計画を実行するために追加の資本が必要になります。2022年12月31日現在、当社には6,280万ドルの現金および現金同等物があり、連結財務諸表が発行されてから1年後までの当社の計画事業を賄うには不十分である可能性があります。したがって、当社が継続企業として存続する能力については大きな疑問があります。当社が継続企業として存続できるかどうかを判断するための分析には、経営陣が今後12か月以内に利用可能になると予想している会社の直接の管理外の資金源は含まれていません。

 

当社が継続企業として存続できるかどうかは、追加の負債またはエクイティ・ファイナンスを通じて十分な資金を調達し、運営費と諸経費を管理できるかどうかにかかっています。当社にとって受け入れ可能な条件または有利な条件で、あるいはまったく十分な資本を調達できるという保証はありません。

 

ポジティブFIDの作成の延期ターミナルの建設と運営のため、契約の一部を修正する必要がある場合があります。

 

当社が当事者となっている特定の契約の条件では、ターミナルでの確実なFIDが指定された日付までに発生することが義務付けられているか、またはそれぞれの条件の終了時に終了するか、特定の支払いが義務付けられる場合があります。当社がターミナルの建設および運営に関する積極的な確定申告を当該日付または期間を超えて延期した場合、当該日付または期間を延長するために、対応する契約を修正する必要がある場合があります。リオ・ブラボーの売却に関連して締結されたオムニバス契約に基づき、2023年12月31日までにターミナル建設についてEPC請負業者に全文通知を出さなかった場合、エンブリッジの完全子会社であるスペクトラ・エナジー・トランスミッションII, LLCは、当社に対し、リオ・ブラボーの持分を最大2,300万ドルの価格で買い戻すよう要求する権利を有します。さらに、ベクテルとのEPC契約に基づく価格有効期間は、両当事者間の相互合意により延長されない限り、2023年3月15日まで延長されます。そのような日付までにベクテルへの進出通知を発行しない場合は、かかる遅延に伴う建設費の値上げについて、ベクテルと合意する必要があります。これらの理由により、特定の契約が修正されない場合にターミナルでの積極的なFIDの作成が延期された場合、当社の事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

 

ターミナルの運営は、エンブリッジとその関連会社によるパイプラインの開発と運営に大きく依存します。

 

ターミナルのすべての天然ガスの供給は、エンブリッジの関連会社(「トランスポーター」)が所有するパイプライン(「トランスポーター」)に依存することになります。パイプラインは現在開発中であり、その建設には輸送業者は提案されたパイプラインルート沿いの通行権の選択肢を確保する必要があります。これらの通行権を確保するための交渉中に、運送業者が抵抗力のある土地所有者または競争の激しいプロジェクトに遭遇する可能性があり、その結果、パイプラインルートの確保に追加の時間が必要になり、その結果、建設が遅れたり、中止されたりする可能性があります。パイプラインの建設は、運送人にとって経済的に不利になる、建設または運営に必要な許可の取得または維持の失敗、機械的または構造的な故障、建設中の不注意による損傷、パイプラインまたは運送業者に影響を与えるサイバーテロを含むテロ攻撃など、他の多くの理由で遅延または中止される可能性があります。パイプラインの建設にこのような遅れがあると、ターミナルの開発と運用開始が遅れる可能性があります。

 

10

 

当社は、海外で事業を行うことや、取引相手が海外に拠点を置くことに関連するリスクにさらされる可能性があります。 

 

当社は、米国外の取引相手に対して業務に従事したり、多額のコミットメントや投資を行ったり、契約を締結したりする場合があります。これにより、政治、政府、経済の不安定さや外貨為替レートの変動にさらされる可能性があります。また、CCSプロジェクトやその顧客が発展し、利用できるようになった範囲で、世界の炭素回収クレジット市場に参加することもあります。

 

これらの要因による混乱は、当社の事業、経営成績、財政状態、流動性、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。米国外での潜在的な事業、コミットメント、投資に関連するリスクには、以下のリスクが含まれますが、これらに限定されません。

 

 

通貨交換の制限と通貨の変動

 

 

戦争またはテロ攻撃。

 

 

資産の収用または国有化。

 

 

既存の契約または国際貿易協定の再交渉または無効化。

 

 

政治情勢の変化。

 

 

主要市場と供給源に影響を及ぼすマクロ経済状況

 

 

炭素回収クレジットの検証と取引に関する法律や政策を含む、貿易、課税、金融規制、移民、投資に影響を及ぼす法律や政策の変更

 

 

米国または当社が事業を行っている海外による関税の実施。

 

 

異なる政府による重複課税。

 

 

事業が行われている地域、取引が行われている地域、取引相手が所在する地域に対する主権の主張に関連する一般的な危険、および

 

 

LNGのお客様が拠点を置く国の信用格付けの予想外の格下げ。

 

当社の報告通貨は米ドルであるため、米国外で行われる事業または外貨建ての取引は、通貨価値や為替レートの変動、外貨の不足、外貨両替の管理などの追加リスクに直面することになります。さらに、米国外での事業または取引からの資産、負債、収益、および費用を、その時点で適用される為替レートで米ドルに換算する場合、外貨の変動および為替レートの変動が財務報告に影響する可能性があります。これらの翻訳により、当社の経営成績が期間ごとに変化する可能性があります。

 

ターミナルおよび CCS プロジェクトの費用は、さまざまな要因の影響を受けます。 

 

ターミナルおよびCCSプロジェクトの建設費は、経済情勢、市場状況、政府の政策、請求および訴訟リスク、競争、EPCサービスプロバイダーとのサービスに関する最終契約の最終条件、注文変更、建設の遅延、法的および規制上の要件、予期しない規制上の遅延、現場の問題、コンポーネントおよび材料費の増加、人件費の上昇、労働争議、建設スケジュールを維持するための支出の増加など、さまざまな要因の影響を受けます。およびその他の要因。特に、ターミナルの費用は以下の要因によって大きく影響を受けると予想されます。

 

 

ターミナルまたはCCSプロジェクトのニッケル、鉄鋼、コンクリート、パイプ、アルミニウム、その他の構成部品の世界価格と、請負業者が必要な資材を調達および調達できる契約条件

 

 

ターミナルまたはCCSプロジェクトの鉄鋼、アルミニウム、パイプ、その他の構成部品に対する米国の輸入関税または割当により、ターミナルで使用される特定の材料の価格が上昇する可能性があります。

 

 

当社の経済的前提となる商品価格および消費者価格(主に、対象市場でそれらと競合する天然ガス、原油、燃料)

 

 

米ドルと他の通貨との為替レート。

 

 

米国および当社がLNGの販売を許可される国の規制制度の変更

 

 

米国および世界の炭素回収クレジットの取引市場の開発と規制を目指す国における規制制度の変更。

 

 

米国および世界における競争のレベル。

 

 

当社がLNGを販売する国または事業を行っている国における税制の変更

 

 

当社の事業に使用される人員、資材、設備に関連するコストの上昇

 

 

不可抗力または予測不能な気候事象による遅延。

 

 

金利; そして

 

 

同じ設計と建設の哲学を使用してターミナルの複数のフェーズを開発することによる相乗効果が得られます。

 

当社がFIDを作成する意思があること、ターミナルを建設して事業を遂行する当社の能力に加えて、そのような活動に関連する事象により、ターミナルの実際の費用が、ターミナルの予測コストに使用される前提の範囲、組み合わせ、および時期とは異なる場合があります。このような変動は重大かつ不利な場合があり、投資家は投資の全部または一部を失う可能性があります。

 

11

 

当社は、ターミナルおよびCCSプロジェクトの成功を第三者の請負業者に依存します。これらの請負業者は、ターミナルまたはCCSプロジェクトを完了できない場合や、不適合のターミナルまたはCCSプロジェクトを建設する場合があります。 

 

ターミナルの建設には数年かかることが予想され、限られた地域に限定されるため、遅延、コスト超過、労働争議など、財務実績に悪影響を及ぼしたり、予定されている事業計画を実行できなくなったりする可能性のあるその他の要因の影響を受ける可能性があります。

 

合意された仕様に従ってターミナルとCCSプロジェクトをタイムリーかつ費用対効果の高い方法で完了させるには、契約に基づく第三者請負業者の業績に大きく依存します。ただし、CCSプロジェクトに関しては、各CCSプロジェクトの開発と建設に必要な特定の請負業者、アドバイザー、コンサルタントとまだ最終的な契約を結んでいません。このような建設契約は、当社が許容できる条件または価格でうまく締結できない場合があります。

 

さらに、当社の設計および品質基準に適合しない欠陥工事は、当社の事業、経営成績、財政状態および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、機器の設置が不適切だと、機器の寿命が短くなったり、運用やメンテナンスのコストが増加したり、影響を受ける施設の可用性や生産能力が低下したりする可能性があります。第三者請負業者が締結する契約に基づいて成果を上げることができるかどうかは、不可抗力事象やそのような請負業者の以下の能力など、さまざまな要因に左右されます。

 

 

ターミナルおよびCCSプロジェクトが仕様に従って運用されるために必要な重要なコンポーネントと機器を設計、エンジニアリング、および受け取り、商業運転の開始に関連して発生する可能性のある起動時および運用上の問題に対処します。

 

 

熟練した人材の誘致、育成、維持、第三者下請け業者の雇用と維持、発生する可能性のある労働問題への対処

 

 

必要な建設債を投函し、その条件を遵守し、十分な運転資金を含む自己の財政状態を維持すること。

 

 

請負業者がEPC契約で提供する保証を順守する。そして

 

 

機器の故障、納品の遅れ、スケジュールの変更、下請け業者による不履行などの問題(その一部は制御が及ばない)に対応し、第三者請負業者の関与と維持、他の請負業者や規制機関との調整、悪天候への対処など、建設プロセス全般を管理します。

 

さらに、建設プロセスのさまざまな要素について第三者の請負業者と意見の相違が生じ、関連する契約に基づく権利や救済措置が主張され、その結果、請負業者は関連するプロジェクトでさらなる作業を行うことを望まなくなる可能性があります。また、ターミナルに新しく建設された施設の試運転が困難な場合もあります。ターミナルの開発または建設、および該当する範囲でのCCSプロジェクトにおける前述の問題またはプロジェクトの大幅な遅延は、当社の事業、経営成績、財政状態および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

 

当社が現金を生み出すことができるかどうかは、当社が第三者と満足のいく契約を締結し、それらの契約に基づいて第三者が履行するかどうかに大きく依存しています。 

 

当社は、ターミナルの製品およびサービスについて、お客様と限られた数の商業契約を締結しています。各契約には、ターミナルの運用開始などの前提条件が適用されます。また、第三者が自社の産業施設に当社のCCSシステムを設置することを希望しています。また、当社は、ターミナルへの原料またはその他の必要な供給品の第三者サプライヤーと満足のいく商業的取り決めを締結しておらず、また決して締結できない可能性があります。

 

ターミナルの輸出能力、ターミナルで生産されるLNG、CCSシステムをいつどのように販売するかに関する当社の事業戦略は、市場要因によって変わる可能性があります。ただし、当社の事業戦略は、顧客との契約を締結できないために、またはLNGの将来の需要と供給、価格、世界中で利用可能な天然ガス液化能力または再ガス化能力、炭素回収クレジット市場の利用可能性と効率性、またはその他の要因に関する当社または市場参加者の意見に基づいて変更されることがあります。ターミナルの輸出能力、ターミナルで生産されるLNG、または当社のCCSシステムを売り込む取り組みが成功しなかった場合、当社の事業、経営成績、財政状態および見通しに重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

 

取引相手の業績および信用リスクにさらされると、当社の業績、流動性、および資金調達へのアクセスに悪影響を及ぼす可能性があります。

 

当社の事業には、多数の第三者とのさまざまな建設、購入、販売、供給、その他の取引が含まれます。このような取り決めでは、1つ以上の取引相手が該当する契約に基づく義務を履行しないリスクを含む、取引相手の業績および信用リスクにさらされます。これらのリスクの一部は、商品価格が変動する時期に増加する可能性があります。場合によっては、単一の取引相手または少数の取引先グループに依存することもあり、すべての取引相手が経済状況やその他の状況の変化によって同様に影響を受ける可能性があります。これらのリスクには、上記で説明した建設に関連するリスクが含まれますが、これらに限定されません。」当社は、ターミナルおよびCCSプロジェクトの成功を第三者の請負業者に依存します。これらの請負業者は、ターミナルまたはCCSプロジェクトを完了できない場合や、不適合のターミナルまたはCCSプロジェクトを建設する場合があります。」サプライヤー、顧客、その他の取引相手による債務不履行は、当社の業績、流動性、および資金調達へのアクセスに悪影響を及ぼす可能性があります。

 

当社の建設および運営活動には、保険で完全にカバーされない可能性のある開発リスク、事業上の危険、規制当局の承認、およびその他のリスクが伴い、コスト超過や遅延が発生し、当社の事業、経営成績、財務状況、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 

 

ターミナルおよびCCSプロジェクトの立地、開発、建設は、以下を含むがこれらに限定されないさまざまな要因により、建設プロジェクト固有の遅延またはコスト超過のリスクにさらされます。

 

 

妥当な条件で十分な負債またはエクイティ・ファイナンスを取得することが困難または遅延した場合、または取得できなかった場合。

 

 

ターミナルおよびCCSプロジェクトの建設および運営に必要なすべての政府および第三者の許可、承認、およびライセンスを取得しなかった場合。

 

 

ターミナルまたはCCSプロジェクトの資金調達と建設を支援するのに十分な収益を生み出す商業契約を結ばなかった場合。

 

 

検討中のターミナルまたはCCSプロジェクトの建設に必要な資格のある請負業者を雇うのが難しい。

 

12

 

 

設備、資材、または熟練労働力の不足。

 

 

ハリケーン、爆発、火災、洪水、労働災害、テロなどの自然災害や大災害

 

 

注文した資料の配達の遅れ。

 

 

作業停止と労働争議。

 

 

他の国内外のLNG輸出ターミナルとの競争

 

 

天然ガスとLNGの国内および国際市場の需要と供給の予期せぬ変化。これは、代替エネルギー源の供給と価格、および新しい天然資源の発見に一部依存します。

 

 

検証済み炭素回収クレジットに対する国内外の市場需要の不足

 

 

予想外または予期せぬ追加改善、および

 

 

不利な一般的な経済状況。

 

推定開発期間を超える遅延やコスト超過により、完成コストが現在の見積もり額を超えて増加する可能性があり、ターミナルが建設され稼働するまでの間、活動資金を調達するために追加の資金源を確保する必要が生じ、さらなる遅延が発生する可能性があります。追加の資金が必要なため、ターミナルが不経済になる可能性もあります。ターミナルの完成が遅れると、ターミナルから予定されている収益の受領が遅れたり、1 人以上の顧客が失われたりする可能性があります。その結果、原因が何であれ、建設が大幅に遅れると、当社の事業、経営成績、財政状態、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

ターミナルの運営は、LNGへの天然ガスの受入と処理、および関連する短期保管に内在する次のようなすべての危険にさらされます。

 

 

ハリケーン、竜巻、洪水、火災、その他の自然災害、テロ行為、第三者行為によるパイプラインおよびプラント、関連機器、積み込みターミナル、および周辺施設の損傷。

 

 

地下および/または水路の活動による損傷(たとえば、海運経路への堆積物)。

 

 

設備や設備の故障による天然ガス、液化天然ガス、石油の漏出、または天然ガス、天然ガス液、または石油の損失

 

 

火災、破裂、爆発。

 

 

人身傷害や人命の損失、汚染、操業停止につながる可能性のあるその他の危険、および

 

 

他の事業者が経験する危険性により、規制や監視が強化され、当社の事業に影響が及ぶ可能性があります。

 

これらのリスクのいずれも、以下の請求の結果として、当社の業務遂行能力に悪影響を及ぼしたり、当社に多大な損失をもたらす可能性があります。

 

 

けがまたは人命の損失。

 

 

財産、天然資源、設備への損害および破壊

 

 

汚染およびその他の環境被害。

 

 

規制調査と罰則

 

 

当社の事業の中断。

 

 

契約上の義務の不履行、および

 

 

修理および修復費用。

 

ターミナルの規模により、保険市場ではキャパシティ制限が発生する可能性があり、その結果、希望するレベルの補償範囲と条件で保険を経済的に取得することが制限される可能性があります。ターミナルまたはCCSプロジェクトに関して、利用可能な保険の費用が提示されるリスクに比べて高すぎると思われる場合、これらのリスクの一部またはすべてについて保険に加入しないことを選択する場合があります。さらに、契約上の負債、汚染および環境リスクは、一般的に完全に保険の対象にはなりません。保険で完全にカバーされていない事象が発生した場合、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

人件費が増加する可能性があり、熟練労働者が不足したり、資格のある人材を引き付けて維持できなかったりすると、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の上級管理職やその他の主要人員の交代は、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。 

 

私たちは、米国での就労を許可された熟練した従業員の利用可能な労働力に依存しています。私たちは、施設やパイプラインの建設と運営に必要な技術的スキルと経験を備えた有能な人材を引き付けて維持し、お客様に最高品質のサービスを提供するために、他のエネルギー会社や他の雇用主と競争しています。米国で合法的に働くことができる熟練労働者の不足やその他の一般的なインフレ圧力、または適用される法律や規制の変更により、有能な人材を引き付けて維持することがより困難になり、提供する賃金および福利厚生パッケージの引き上げが必要になり、その結果、運営コストが増加する可能性があります。運用コストの増加は、当社の事業、財務状況、経営成績、流動性、および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

 

13

 

私たちは、さまざまな活動を執行役員に頼っています。私たちは、どの従業員にもキーパーソン生命保険に加入していません。当社は、特定の執行役員と報酬および福利厚生に関する取り決めを結んでいますが、特定の任期におけるサービスの提供を義務付ける雇用契約やその他の契約は主要担当者とは結んでいません。これらの個人のサービスの喪失は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

技術革新、競争、またはその他の要因が、予想される競争上の優位性やプロセスに悪影響を及ぼす可能性があります。 

 

私たちの成功は、天然ガスの液化および炭素回収・貯蔵産業における競争力を生み出し、維持できるかどうかにかかっています。当社は、ターミナルで利用する液状化技術のいずれについても独占権を有していません。さらに、ターミナルでの使用を予定しているLNG技術は、より効率的で費用対効果の高いプロセスや、1つ以上の競合他社が開発したまったく異なるアプローチなど、他の企業やソリューションの技術的進歩により、競争に直面する可能性があります。当社はCCSプロセスに関連する特許を申請および取得しており、知的財産を保護するために他の手続きに頼っていますが、第三者が当社の知的財産を利用することを防ぐことはできない場合があります。「— CCSプロジェクトは当社の知的財産に依存しており、その知的財産を保護できないと、CCS事業の将来の成長と成功に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

二酸化炭素回収ソリューションの市場における継続的な技術変化により、当社のCCSプロジェクトは、一般的にまたは特定の用途において、競争力が低下したり、時代遅れになったりする可能性があります。私たちの将来の成功は、炭素回収市場の変化するニーズに対応するために、さまざまな新機能やCCSサービスの強化を開発して導入できるかどうかにかかっています。機能強化の導入が遅れたり、技術的な代替案を正しく選択できなかったり、革新的な製品や機能強化を競争力のある価格で提供できなかったりすると、既存および潜在的な顧客が競合するプロジェクトやソリューションを利用する可能性があります。

 

CCSプロジェクトは当社の知的財産に依存しており、その知的財産を保護できないと、CCS事業の将来の成長と成功に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

知的財産とノウハウを保護するために、社内手続き、秘密保持契約、ライセンス、特許、商標、著作権法を組み合わせて保護しています。当社の知的財産権は、将来的に首尾よく主張されなかったり、無効になったり、回避されたり、異議を申し立てられたりする可能性があります。たとえば、他の関係者との潜在的な関係やプロジェクトを頻繁に調査および評価します。そのため、潜在的なパートナーに機密の技術情報を提供することが求められることがよくあります。

 

通常、秘密保持契約が締結されていますが、潜在的なパートナーが秘密保持契約に違反し、当社の技術情報を自社または他者の利益のために使用したり、機密性を侵害したりするリスクがあります。当社では既にいくつかの米国特許を申請・取得しており、今後も必要に応じて追加特許の登録を検討していきます。保留中の申請が承認されることを保証することはできません。さらに、申請が承認されたとしても、第三者が異議を申し立てたり、異議を申し立てたりする場合があります。米国またはその他の国で登録を取得できないと、当社の専有プロセスを保護する能力が制限され、当社の事業が妨げられる可能性があります。さらに、当社の知的財産を保護するには、長引く訴訟への高額な投資と多大な管理時間の投資が必要になる場合があり、最終的に私たちが勝訴する保証も、成功した結果が訴訟への投資よりも大きな経済的利益につながるという保証もありません。

 

さらに、第三者が当社の許可なしに当社の知的財産権やノウハウを使用したり、当社と同一または類似の知的財産を独自に開発したりすることを防ぐことができない場合があります。第三者による当社のノウハウの不正使用は、当社が築き上げてきた競争上の優位性を減少または排除したり、売上の損失やCCS事業への損害を与えたり、権利を行使しようとする際の経費が増加したりする可能性があります。

 

輸出されたLNGが国際市場で競争力のあるエネルギー源にならない場合、お客様に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の事業、契約、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

ターミナルの運営は、米国からのLNG供給能力にかかっています。これは主に、LNGが国際的に競争力のあるエネルギー源であることに依存しています。ターミナルが成功するかどうかは、LNGを北米からかなりの期間、大量に供給し、代替エネルギー源よりも低コストで国際市場に供給できるかどうかに一部依存しています。改良された探査技術を利用することで、米国外で天然ガス源が発見される可能性があり、その結果、米国外での天然ガスの供給量が増え、その結果、それらの市場の天然ガスは、それらの市場に輸出されるLNGよりも低コストで入手できる可能性があります。

 

また、本ターミナルは、自然失効、債務不履行、その他の理由を問わず、既存のLNG売買契約を置き換える必要がある場合や、新しいLNG売買契約を締結する必要がある場合に、LNG価格競争のリスクにさらされます。競争に関連する要因により、当社は、以前のLNG売買契約と経済的に同等の条件で、新規または代替のLNG売買契約を締結することができないか、まったく締結できない場合があります。当社の液化プロジェクトからのLNGの潜在的な需要に悪影響を及ぼす可能性のある要因は多様で、とりわけ以下が含まれます。

 

 

世界のLNG生産能力の拡大と市場供給のためのLNGの供給量の増加

 

 

LNGの需要の減少またはLNGの需要の増加。ただし、供給に関する現在の価格均衡を維持するために必要な水準を下回っている。

 

 

あらゆるプロジェクトに供給される天然ガス原料のコストの増加。

 

 

競合する天然ガス源または石炭、重油、ディーゼル、原子力、水力、風力、太陽光などの代替エネルギー源のコストの削減。

 

 

米国以外の価格の下落LNG(原油価格の下落に連動した契約による価格の下落を含む)

 

 

原子力発電および関連施設の容量と利用率の増加

 

 

LNG輸送費の増加。そして

 

 

これらのエネルギー源が現在利用できない場所でのパイプライン天然ガスまたは代替燃料によるLNGの置き換え。

 

天然ガスを輸入する外国の政情不安や、そのような国と米国との間の緊張した関係は、そのような国のLNG供給者、購入者および商人が米国からLNGを輸入する意欲または能力を妨げる可能性があります。さらに、LNGの外国購入者の中には、米国以外の市場または米国の競合他社の液化施設からLNGを入手する経済的またはその他の理由がある場合があります。

 

これらの要因やその他の要因により、LNGは国際的に競争力のあるエネルギー源ではない可能性があります。LNGが、お客様が利用できる市場において、地元の天然ガス、石油、その他の代替エネルギー源に代わる競争力のある供給源にならないと、お客様が米国からLNGを商業的に供給する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。米国全体、または特にターミナルからLNGを輸送する能力に重大な障害があると、お客様や当社の事業、契約、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

14

 

天然ガスの世界的な需要と価格が(輸入LNGの価格に対して)低下すると、世界中のLNGプロジェクトの開発が減少する可能性があります。 

 

私たちは、国内のLNG施設の開発、運営、資金調達に関連するリスクにさらされています。国内のLNG施設およびプロジェクトの開発は、通常、天然ガスとLNGの将来の価格と、世界の天然ガスおよびLNG市場の状況に関する仮定に基づいています。天然ガスとLNGの価格は、これまでも、そして今後もそうなる可能性が高く、変動が激しく、予測が困難です。その結果、私たちの活動は商品価格変動のリスクにさらされることになりますが、長期のLNG販売契約を締結することで軽減できると考えています。長期のLNG販売契約の締結が成功する保証はありません。さらに、世界のLNG市場は、短期間のLNG販売契約の使用にシフトする可能性があります。

 

商品価格の変動により、天然ガス価格と石油価格のミスマッチが生じ、将来の収益に大きな影響を与える可能性があります。商品の価格と量は、北米における競合する液化能力、LNGの国際供給および受入能力、LNG海上輸送能力、ターミナルからのLNGの生産または輸送に影響を及ぼす気象条件、天然ガスの国内および世界の需要、天然ガスの生産、輸送、販売に関する政府規制の影響、石油および天然ガスの探査および生産活動、開発など、当社が制御できない多くの要因により変動しますとコストの変化天然ガスの代替エネルギー源と世界中の政治的および経済的状況

 

当社の活動は、ニッケル、アルミニウム、パイプ、鉄鋼など、ターミナル建設に必要な資材の価格と入手可能性にも依存します。これらはすべて、米国市場での輸入関税の対象となる可能性があり、すべて商品価格と数量に影響する要因の影響も受けます。さらに、米国、ヨーロッパなどの卸売電力料金を管轄する当局、およびこれらの市場の一部を監督する独立系システム事業者は、価格制限、入札規則、その他のメカニズムを課す可能性があり、これにより取引マージンに悪影響を与えたり、その他の方法で制限されたりして、利益を得る機会が減少する可能性があります。エネルギー取引が当社の事業、経営成績または財政状態に与える影響を予測することはできません。

 

さらに、ターミナルの開発にはかなりの時間がかかり、多額の設備投資が必要であり、予期せぬ制御不能な要因により遅れる可能性があり、当社の財政的実行可能性とLNGを国際的に販売する能力に依存しています。

 

政府のインセンティブの削減または廃止は、当社の事業、財政状態、将来の業績、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

 

当社のCCSプロジェクトは、建設と導入が成功すれば、供給源となる施設からの手数料、政府のインセンティブ、カーボンクレジットなど、さまざまな資金源から収益を生み出すことが期待されます。政府の優遇措置には、内国歳入法第45Q条に基づく連邦所得税控除が含まれます。この控除では、現在、回収され恒久的に貯蔵されている炭素1トンあたりの連邦所得税控除が規定されています。これらの政府によるインセンティブの提供は、当社のCCSプロジェクトの経済性と実行可能性に大きな影響を及ぼします。このようなインセンティブを削減または廃止すると、当社のCCS事業の成長、財務状況、および将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

当社が事業を展開する業界での競争は激しく、一部の競合他社は財務、技術、その他のリソースをより多く保有しています。 

 

私たちは、競争の激しいLNG生産分野で事業を展開する予定であり、独立系の技術主導型企業だけでなく、大手およびその他の独立系石油・天然ガス会社や公益事業会社との激しい競争に直面しています。

 

多くの競合企業は、北米におけるLNG施設へのアクセスを確保しているか、LNG施設の開発または取得、および炭素回収プロセスの導入を進めています。提案した事業戦略を追求する上で、大手エネルギー会社などとの競争に直面する可能性があります。これらの競合企業の中には、営業履歴が長く、開発経験が豊富で、知名度が高く、税制上の優遇措置が優れており、従業員も多く、財務、技術、マーケティングのリソースが現在よりも大幅に多いものもあります。NEXT Carbon Solutionsは、CCSソリューションの提供において、他のCCSサービスプロバイダー、従来のオリジナルエンドメーカー、EPC企業、中流の輸送および保管会社と競合します。CCS分野の競合他社は、現在保有しているよりも多くの財務、技術、マーケティングリソースを持っている可能性があります。これらの競合他社の一部が利用できる優れたリソースにより、当社との競争が成功する可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、財務状況、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

世界中でLNG船が不足する可能性があり、当社の事業、業績、財政状態、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 

 

LNG船の建造と納入には、多額の資本と長い建造リードタイムが必要であり、以下の理由により、船舶の供給が遅れ、事業とお客様に不利益をもたらす可能性があります。

 

 

LNG船を建造する造船所の数が不十分であり、これらの造船所での受注が滞っている。

 

 

船舶が建造されている国における政治的または経済的混乱。

 

 

政府規制または海事自主規制組織の変更

 

 

造船所での作業停止またはその他の労働障害。

 

 

造船会社の破産またはその他の金融危機。

 

 

品質またはエンジニアリング上の問題

 

 

気象障害または大地震、津波、火災などの壊滅的な出来事、または

 

 

必要な建設資材の不足または受領の遅延

 

ターミナルと CCS プロジェクトの将来の容量評価とパフォーマンス能力の見積もりは、サードパーティのエンジニアに任せることになりますが、これらの見積もりは不正確になる可能性があります。

 

ターミナルおよびCCSプロジェクトの将来の容量評価とパフォーマンス能力の見積もりの基礎となる設計およびエンジニアリングサービスについては、第三者に委託します。そのような施設はいずれも、建設時に、当社が意図または推定する定格容量および性能能力を備えていない可能性があります。当社の施設のいずれかが意図したキャパシティレートとパフォーマンス能力を達成できなかった場合、商業開始日の達成が妨げられたり、将来の商業契約に基づく収益創出に影響を与えたり、当社の事業、契約、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

15

 

カーボンクレジット市場は、私たちが予想するほど迅速かつ効率的に発展しないか、まったく発展しない可能性があります。

 

カーボンクレジットは将来の重要な収益源になると予想されるため、CCSプロセスの導入を成功させるには、世界のカーボンクレジット市場の継続的な発展が不可欠です。現在、自主的なカーボンクレジット市場の効率性は、需要の不足、削減クレジットを複数回カウントするリスク、クレジット検証の標準化の欠如など、いくつかの懸念によって影響を受けています。世界のカーボンクレジット市場の発展が遅れると、CCSプロジェクトの商業的実行可能性に悪影響を及ぼし、事業の成長を制限し、当社の財政状態と将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

ターミナルおよびCCSプロジェクトの運営は、重大な運営上の危険と無保険リスクにさらされる可能性があり、そのうちの1つ以上が重大な負債および損失を生み出し、当社の事業、経営成績、財務状況、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 

 

ターミナルの運営計画には、爆発、汚染、有害物質の放出、火災、ハリケーン、その他の悪天候、その他の危険など、LNG事業に関連する固有のリスクが伴い、それぞれ操業の開始が大幅に遅れたり中断されたり、ターミナルや資産の損害や破壊、人や財産への損害が発生したりする可能性があります。これらのリスクは、CCSプロジェクトとそのホスト施設にも同様に影響する可能性があります。

 

私たちは、これらすべてのリスクと損失に対する保険を維持しておらず、またそうするつもりもありません。将来的には、希望または必要な保険を、妥当と思われるレートで維持できなくなる可能性があります。万が一、保険や補償が十分に行われていない重大な事象が発生した場合、当社の事業、契約、財政状態、業績、キャッシュフロー、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

LNGの購入については、限られた数の顧客に依存しています。 

 

潜在的な顧客の数は限られています。ターミナルから生産されるLNGの潜在的な購入者の中には、LNG事業に不慣れで、業界での経験が限られている人もいます。再ガス化LNGの輸入販売許可については、これらの顧客が国内市場で満足のいく下流契約を結ぶことができるかどうかにかかっています。これらの管轄区域の中には、国家機関によって厳しく規制され、支配されているものもあります。場合によっては、顧客はプロジェクトファイナンスの要件を満たすために信用強化措置を要求することがあります。

 

地域社会や環境団体からの反対意見は、ターミナルの運営を遅らせる可能性があります。 

 

一部の地域社会や環境団体は、環境、野生生物、文化遺産、または住民の公衆衛生に悪影響を及ぼすとして、ターミナルの建設と運営案に反対の声を上げています。地域社会や環境団体からの反対意見は、遅延を引き起こしたり、建設資金へのアクセスを制限したり、費用を増加させたり、評判を落としたり、許可の取得や更新を妨げたりする可能性があります。たとえば、環境活動家はターミナルの許可手続きに介入し、必要な許可を拒否したり、発行された許可を覆すよう規制当局を説得しようとしたりしています。このような第三者による措置は、コストを大幅に増加させ、許可手続きの遅延の原因となり、当社がターミナルの開発を進めなくなる可能性があります。

 

ターミナルは、Agua Dulce供給エリアでのガス供給の有無によって異なります。  

 

パイプラインは天然ガスを収集してターミナルに輸送することが期待されています。パイプラインの上流端にあるヘッダーシステムは、アグアダルセ供給地域にある既存の天然ガスパイプライングリッド(「アグアダルセハブ」)に複数の相互接続を備えていると予想されます。アグアダルセハブには、コノコフィリップスの1,100マイルに及ぶサウステキサス州内およびガス収集パイプラインシステムと、エクソンモービルの925 mmCF/Dキングランチ処理施設からの納品が含まれますが、これらに限定されません。パイプラインシステムの相互接続はアグアダルセハブに比較的近いと予想されるため、ガスは商業的に許容できる価格で大量に購入できるようになると予想されます。とはいえ、上流の供給源の混乱や市場需要の増加は、パイプラインヘッダーシステムへのガス供給の可用性に影響を与え、その結果、ターミナルの削減につながる可能性があります。

 

ターミナルの各液化列車には、1日あたり約0.9億CFの天然ガスの輸送と液化が必要であり、完全に建設された5台の液化列車では、合計で1日あたり4.5BCFになると予想されます。これらの量の供給に関するガス販売契約には、パイプラインヘッダーシステムへの確実で中断可能なガス供給および輸送サービス、ならびにパイプライン相互接続および付随する運用契約について、複数の当事者との交渉が必要になる可能性があります。契約交渉や必要な相互接続を構築する過程で第三者による遅延が発生すると、ターミナルの商業運営の開始が遅れる可能性があります。

 

訴訟により多額の費用がかかり、当社の事業、財務状況、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

当社は、商事責任、製品リコール、製造物責任、製品責任、製品賠償、製品請求、雇用問題、環境問題、契約違反、知的財産、補償、株主訴訟、派生訴訟、または当社の事業に関する訴訟、仲裁、調停、規制手続または請求の当事者となるか、当事者となる可能性があります。

 

訴訟(上記で特定された他の種類の手続きを含む)は本質的に予測不可能であり、当社はこれらの問題について有意義な防御策を講じていると考えられるかもしれませんが、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある判決を下したり、請求の和解を締結したりする場合があります。訴訟への対応や弁護に多額の費用がかかる可能性があり、経営陣の注意を当社の戦略的目標からそらす可能性があります。また、申し立てが有効かどうか、または最終的に当社が責任を負うかどうかにかかわらず、訴訟に関連して不利な宣伝が行われる可能性があり、その結果、当社の事業または経営に対するお客様の信頼が低下する可能性があります。

 

政府規制に関するリスク

 

ターミナルの建設と運営には、引き続き政府のさらなる承認が必要であり、一部の承認にはさらなる条件、審査および/または取り消し、その他の法的および規制上のリスクがあり、遅延、コストの増加、またはキャッシュフローの減少につながる可能性があります。

 

ターミナルの設計、建設、運用、米国から海外へのLNGの輸出など、提案された事業戦略を実施するには、政府の承認と許可を得る必要があります。前述の「事業−政府の許可、承認、認可」で説明したように、LNG輸出ターミナルの設計、建設、運営は米国では厳しく規制されており、多くの許可要件、規制当局の承認、および継続的な安全および運用上のコンプライアンスプログラムの対象となっています。当社がこれらの政府による認可、承認、許可を取得する、または取得した場合に維持するという保証はありません。これらの政府の認可、承認、許可のいずれかを取得しなかったり、適時に取得しなかったり、維持されなかったりすると、当社の事業、業績、財政状態および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

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FERC、DOE、その他の連邦および州の規制機関から取得した許可には継続的な条件が含まれており、追加の承認および許可要件が課される場合があります。そのような承認や許可を得ることができるかどうか、いつ取得できるか、第三者による既存または潜在的な介入またはその他の行為が、そのような許可または承認を取得および維持する当社の能力を妨げるかどうかはわかりません。時期尚早の通知や提出の結果を含め、必要な承認や許可を得て維持できない場合、ターミナルへの投資を回収できない可能性があります。さらに、米国政府の閉鎖などの政府機関による混乱により、必要な承認や許可の取得と維持が遅れたり、停止したりする可能性があります。当社がこれらの政府の許可、承認、承認を取得および維持すること、またはそれらを適時に取得できるという保証はなく、これらの許可、承認、または承認を取得および維持しないと、当社の事業、契約、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

さらに、これらの政府による認可、承認、許可の中には、広範囲にわたる環境審査を必要とするものもあります。ターミナルの建設と運営が環境や文化遺産に悪影響を及ぼす可能性があると認識しているグループもあれば、認識しているグループもあれば、認識しているグループもあります。そのような団体からの異議申し立ては、政府の認可、承認、許可の取得に遅れや評判の低下を招き、またはそのような許可、承認、許可の取得を完全に妨げる可能性があります。ターミナルの建設と運営に必要な許可、承認、許可を得ることはできますが、そのような許可、承認、許可は、規制機関が課す継続的な条件の対象となる場合や、米国のLNGプロジェクトでは慣習的なように、当社が関与しない法的手続きの対象となる場合があります。

 

ターミナルは、多額のコンプライアンスコストを課す多くの環境法規制の対象となるため、既存および将来の環境法および同様の法規制により、コンプライアンスコスト、負債、または追加の運用制限が発生する可能性があります。

 

当社の事業は、ターミナルの開発、建設、運営に関連する大気、土地、水への排出と放出、有害物質や廃棄物の取り扱い、保管、処分に関する規制や制限など、連邦、州、地域の広範な規制や法律の対象となります。これらの規制や法律を遵守しないと、行政、民事、刑事上の制裁が科せられる可能性があります。

 

大気浄化法、石油汚染法、水質浄化法、資源保護および回収法、および同様の州および地方の法律および規制を含むこれらの規制および法律は、施設の建設および運営に関連して環境に放出される可能性のある物質の種類、量、濃度を制限、禁止、またはその他の方法で規制します。さらに、国家環境政策法を含むこれらの規制や法律により、当社施設に関する許可の取得と維持、環境影響評価の作成、政府当局への検査のための施設への立ち入り禁止、コンプライアンスに関する報告書の提出が義務付けられています。これらの法律や規制に違反すると、多額の賠償責任、罰金、罰則、当社の事業に必要な許可の拒否または取り消し、施設を閉鎖する政府命令、公害防止または修復設備に関連する資本支出が発生し、当社の事業、業績、財政状態、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。連邦法および州法は、特定の種類または量の有害物質が環境中に放出されたことについて、過失や当初の行為の合法性に関係なく、責任を負わせています。ターミナルとCCSシステムの所有者および運営者として、環境中に放出された有害物質の浄化費用や天然資源への損害に対して責任を負う可能性があります。

 

さらに、温室効果ガスの排出、LNGの輸送、二酸化炭素の隔離に関する規制など、将来の連邦、州、および地方の法律や規制により、当社の事業に予期せぬ負担とコストの増加が課せられ、財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。LNGの国際輸送者として、当社の事業は、国際条約または外国の管轄区域で適用される環境法の影響を受ける可能性もあります。

 

非倫理的な行為や適用法の違反は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 

 

非倫理的な行動、不正行為、汚職、または適用される法律や規制の違反が発生すると、当社の事業と評判が損なわれ、刑事罰や民事罰が科せられたり、営業許可が失われたりする可能性があります。私たちは、すべての従業員と請負業者に例外なく適用される腐敗防止ポリシーを実施しており、国際的に認められた贈収賄防止コンプライアンス組織であるTRACE Internationalのメンバーでもあります。当社の法務チームは、アクセス可能な複数のデータベースで潜在的なパートナー、代理人、アドバイザーを選別し、潜在的な取引相手とのデューデリジェンス面接を定期的に実施します。LNG事業はグローバルであり、お客様が事業を行う法域も多様であるため、取引先候補が当社の期待を下回る行為で非難され、風評被害や潜在的な法的責任につながる可能性があります。ただし、そのような行為を防ぐために最善の努力を払っているにもかかわらず。

 

LNGの輸出入や排出量削減のインセンティブに関するものなど、法律や規制、またはその解釈の変更は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、 運営、財政状態、流動性、見通し、ターミナルおよびCCSプロジェクトとその建設に関連して、追加の支出や遅延が発生する可能性があります。

 

当社の事業に適用される法律、規則、規制(そのような法律、規則および規制に対する連邦政府機関の解釈および方針を含む)は、連邦、州、または地方レベルで制定された新規または修正された規制、またはそのような規制の施行を担当する機関の方針の変更によって変更される場合があります。たとえば、LNGの輸出入施設の利用規約を規制しないというFERCの方針を成文化した2005年のエネルギー政策法の規定は、2015年に失効しました。FERCはこの方針から逸脱する意向を示していませんが、将来そうしないという保証はありません。これらの法律、規則、規制、ポリシーの変更の性質と範囲は予測できない場合があり、当社の事業に重大な影響を与える可能性があります。(i) LNGの液化、貯蔵、または再ガス化またはその輸送、および (ii) COの回収に関連するものなど、将来の法律や規制、または既存の法律や規制、またはその解釈の変更2、その輸送と隔離により、当社の事業やその他の将来のプロジェクトに関連して、追加の支出、制限、遅延が発生する可能性があり、その程度は予測できず、状況によっては事業を大幅に制限したり、延期または中止したりする必要がある場合があります。法規制の改正、再解釈、または追加により、コンプライアンスコストが増加したり、運用コストや制限が増えたりすると、当社の事業、新規市場への進出を含む事業拡大の能力、経営成績、財務状況、流動性、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

 

さらに、当社のCCSシステムは、排出量の削減を促進する連邦、州、地方自治体のインセンティブ、命令、またはその他のプログラムの恩恵を受ける可能性があります。これらのプログラムを変更または終了すると、当社のCCSシステムに対する需要が減少し、資金調達能力が損なわれ、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

将来の連邦所得税額控除を利用できなくなる可能性があります。

 

当社のLNGおよびCCS事業は開発段階にあり、これまで収益を上げていませんでした。その結果、2022年12月31日現在、主に連邦所得税目的の純営業損失により、繰延税金資産が多額になりました。「」を参照 ノート 13 所得税連結財務諸表の注記にあります。第45Q条または後継条項に基づいて当社が受ける資格を得た連邦所得税控除は、当社が課税所得を生み出し、その連邦所得税控除が相殺に使用できるようになるまで、純営業損失を増加させます。当社が課税所得を生み出し、その他の方法でこれらの連邦所得税額控除に代表される価値を収益化できるという保証はありません。

 

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純営業損失の繰越額を活用する当社の能力 (「NOL」)は、本規範の第382条に基づく所有権の変更の結果として制限される場合があります。

 

1986年の税制改正法(改正版)には、内国歳入法第382条(「第382条」)に記載されているように、所有権が変更された場合のNOLと税額控除の繰り越し利用を制限する条項が含まれています。このような所有権の変更は、特定のルックスルーおよび集計ルールを適用して、特定の株主(通常は企業の普通株式の5%以上を有益に所有する株主)の株式総所有率が、テスト期間(通常は3年間)にそのような株主の最低所有率より50パーセントポイント以上増加した場合に発生します。会社の所有権が大幅に変更されたため、当社が将来課税所得を相殺するために利用できるNOLの繰越額が制限または減少する可能性があります。2022年12月31日の時点で、連邦純営業損失(「NOL」)の繰越額は約1億7,540万ドルでした。これらのNOLキャリーフォワードのうち約2,610万ドルは、2034年から2038年の間に失効します。

 

将来の課税所得を相殺するためにNOLを使用する当社の能力に制限が課せられると、そのような制限が有効ではなかった場合に米国連邦所得税が支払われるよりも早く支払われる可能性があり、そのようなNOLやその他の税属性が未使用で失効する可能性があります。同様の規則と制限が州および外国の所得税の目的にも適用される場合があります。このような所有権の変更が発生した場合、当社の税属性の大部分が、将来の課税所得を相殺するために使用が制限される可能性があります。

 

証券に関するリスク

 

当社の普通株式はナスダックから上場廃止される可能性があります。 

 

当社の普通株式は現在ナスダックに上場しています。ただし、ナスダックの継続的な上場基準を遵守できることを保証することはできません。ナスダックの継続上場基準に従わない場合、当社の普通株式は上場廃止の対象となる可能性があります。ナスダックが継続上場基準を満たさなかったとして当社の普通株式を取引所での取引から上場廃止した場合、当社および株主は、次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。

 

 

当社証券の市場相場の入手可能性が限られている。

 

 

限られた範囲のアナリストによる報道、および

 

 

将来、当社が追加の有価証券を発行したり、追加の資金を調達したりする能力が低下すること。

 

当社の普通株式の市場価格は過去に変動しており、将来変動する可能性があります。当社の普通株式の保有者は、投資の全部または一部を失う可能性があります。 

 

証券市場全体と当社の普通株式は、価格と出来高が大幅に変動しています。当社の普通株式の市場価格と取引量は、一般的な株式市場の状況だけでなく、当社の事業、事業展望、または業界内の企業の事業に関する市場のセンチメントの変化により、引き続き大きく変動する可能性があります。このセクションで説明する他のリスク要因に加えて、当社の普通株式の価格と出来高のボラティリティは、以下の影響を受ける可能性があります。

 

 

天然ガスの国内外の需要と供給、およびそれに伴う天然ガス価格の変動

 

 

四半期または年間の業績、または業界内の他の企業の業績の変動

 

 

株主にさらなる希薄化を招く追加株式の発行

 

 

株主による当社の普通株式の大量売却(当社の取締役、執行役員、およびその他の従業員による売却を含む)、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識または期待

 

 

当社普通株式の空売り、ヘッジング、その他のデリバティブ取引

 

 

公売可能な当社の普通株式の量

 

 

投資家が当社に匹敵すると考える企業の営業および株価のパフォーマンス。

 

 

市場が当社と同等とみなす他の企業に影響を及ぼす出来事

 

 

当社に適用される政府規制または提案の変更。

 

 

契約に基づく顧客または取引相手による実際のまたは潜在的な不履行

 

 

当社または競合他社による重要な契約に関する発表

 

 

会計基準、方針、指針、解釈または原則の変更。

 

 

当社が事業を行う業界の一般的な状況

 

 

一般的な経済状況、および

 

 

証券アナリストが当社の普通株式をカバーしなかったこと、またはアナリストによる財務またはその他の見積もりの変更。

 

LNG業界の企業の株価は、多くの場合、これらの企業の業績とは無関係に大きく変動しています。企業の有価証券の市場価格が不安定な時期が続いた後、企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくあります。当社に対して集団訴訟が提起された場合、多額の費用が発生し、経営陣の注意が事業からそらされ、当社の事業および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

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追加の資本を調達すると、既存の株主が希薄化したり、事業が制限されたり、権利を放棄せられたりする可能性があります。さらに、当社の普通株式またはその他の有価証券のかなりの数の公開市場での売却により、当社の株価が下落する可能性があります。 

 

当社は、公募または非公開株式の募集や債務融資を通じて、事業資金を調達するために必要な追加資本を求める場合があります。当社が株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達する範囲で、既存の株主の所有権は希薄化され、条件には清算または株主としての権利に悪影響を及ぼすその他の優先権が含まれる場合があります。債務融資(利用可能な場合)には、追加債務の発生、資本支出、配当の申告など、当社が特定の措置を講じる能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があります。さらに、公開市場における当社の普通株式またはその他の有価証券のかなりの数の売却がいつでも行われる可能性があります。これらの売却、または多数の株式の保有者が株式を売却するつもりであるという市場の認識は、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があります。

 

当社の第2次修正および改訂された設立証明書により、取締役会は普通株式および/または優先株式の追加株式を指定および発行する権限を付与します。

 

当社の授権資本は、480,000,000株の普通株式と1,000,000株の優先株式で構成されています。当社の優先株式は、第2次修正および改訂された設立証明書(「設立証明書」)によって付与された権限に従い、取締役会(「取締役会」または「取締役会」)の承認を得て、シリーズ化することができます。166,364株の優先株式がシリーズA転換優先株として指定されており、額面価格は1株あたり0.0001ドル(「シリーズA優先株式」)、166,364株です。優先株式4株がシリーズB転換優先株に指定されており、額面価格は1株あたり0.0001ドルです(「シリーズB」)優先株式」)および166,364株の優先株式がシリーズC転換優先株として指定されており、額面価格は1株あたり0.0001ドルのシリーズC転換優先株式(「シリーズC優先株式」およびシリーズA優先株およびシリーズB優先株と合わせて「転換優先株式」)として指定されており、いずれの場合も、特定の事象が発生すると普通株式に転換されます。取締役会は、普通株主による措置なしに、「リスク要因」というタイトルで詳しく説明されているように、転換優先株式の制限に従い、適切と思われるクラスまたはシリーズの優先株式を追加指定および発行し、配当、清算および議決権を含む当該株式の権利、優先および特権(配当、清算および議決権を含む)を確立することができます。転換優先株式の保有者は、当社の普通株式の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある特定の議決権およびその他の権利を有しており、転換優先株式の保有者は、当社の普通株式の保有者と異なる利益を持ち、当社の普通株式保有者に不利と見なされる方法で株式に議決権を与える場合があります。」発行される可能性のある他の種類またはシリーズの株式の保有者の権利は、当社の普通株式の保有者の権利よりも優れている可能性があります。優先権を有する資本株式の指定および発行は、当社の普通株式に付随するその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

転換優先株式の保有者の配当、清算、および償還の権利は、当社の財政状態および普通株式の保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

2023年3月2日の時点で、シリーズA優先株は85,454株、シリーズB優先株は81,629株、シリーズC優先株式は61,156株が発行されていました。転換優先株式は、年率12%の配当率で配当を行います。配当は累積され、発行日から毎日記載金額1,000ドルで発生します。このような配当は四半期ごとに支払われ、現金または現物で支払われる場合があります。転換優先株式の累積配当が未払いのままである間は、普通株式の保有者に配当を支払うことはできません。

 

さらに、当社は、(i)FIDイベント(転換優先株式の指定証明書で定義されている)後の10営業日と、(ii)該当する場合、転換優先株式の発行終了から10周年のいずれか早い方に、(i)シリーズA優先株式のすべてを転換価格で当社の普通株式に転換する必要があります。会社の普通株式1株あたり5.48ドル、(ii)シリーズB優先株を5ドルの転換価格で会社の普通株式に変更当社普通株式1株あたり0.53ドルおよび(iii)シリーズC優先株式を当社普通株式1株あたり2.98ドルの加重平均転換価格で当社普通株式に変更。転換価格はいずれの場合も、2022年12月31日に計算されます。転換優先株式の転換は、当社の普通株式の保有者を直接希薄化することになります。転換優先株式の発行中に当社が清算された場合、転換優先株式の保有者は、当社の普通株式の保有者が分配を受ける前に、優先清算分配金に加えて、累積配当金および未払配当金を受け取る権利があります。

 

転換優先株式の保有者は、当社の普通株式の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある特定の議決権およびその他の権利を有しており、転換優先株式の保有者は、当社の普通株式の保有者と異なる利益を持ち、当社の普通株式保有者に不利と見なされる方法で株式に議決権を与える場合があります。

 

転換優先株式の保有者は、当社の普通株式の保有者に提起されるすべての事項について、当社の普通株式の保有者と「転換時」に基づいて議決を行います。さらに、転換優先株式の転換に先立ち、当社が特定の措置を講じるには、シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、および当時発行されていたシリーズC優先株式のそれぞれの過半数の保有者の同意が必要です。いずれの場合も、一斉に議決権を行使することになります。これには、(i)株式または転換可能な証券の発行の承認、作成、承認が含まれます。、または転換優先株式よりも優先される株式に転換可能または交換可能なもの。(ii)特定の例外を条件として、パリティ株式(転換優先株式の指定証明書で定義されているとおり)に転換可能な、またはパリティ株に転換可能または交換可能な証券の発行を承認、作成、または承認すること。(iv)特定の例外を条件として、該当する場合、転換優先株式の権利、選好または特権に悪影響を及ぼすこと。(iv)修正、変更、または廃止法人設立証明書のいずれかの条項に悪影響を及ぼすような形で該当する場合、転換優先株式の権限、指定、優先または権利、または(v)該当する場合、転換優先株式の指定証明書の規定の修正、変更、または廃止。さらに、転換優先株式の保有者は、当社の優先株式の将来の発行について、比例配分して株式を購入する権利を有します。

 

転換優先株式の保有者は、当社の普通株式の保有者とは異なる利益を有する場合があり、当社の普通株式の保有者に不利とみなされる方法で株式を議決することができます。

 

当社の 最大 株主 株主の承認を必要とする事項の結果を含め、当面の間、当社に大きな影響を及ぼします。このような統制は、お客様や他の株主が重要な企業意思決定に影響を与えることを妨げ、利益相反を引き起こして当社の株価が下落する可能性があります。

 

2023年3月2日現在、ヨーク・キャピタル・マネジメント株式会社、バリノア・キャピタル・パートナーズ、L.P.バーダン・ヒル・インベストメント・パートナーズLP、HGC NEXT INV LLC、および第9回インベストメント・カンパニー(総称して「ファンド」)の関連会社は、優先株式と普通株式の発行済み株式の合計議決権の約67%を受益的に所有しています。さらに、当社の取締役会の3人のメンバーが特定のファンドと提携しています。その結果、ファンドは取締役の選任や、(i)当社の合併または売却、(ii)当社の資産の全部または実質的にすべての売却、(iii)定款および細則の改正など、株主の承認を必要とする企業行動の結果に影響を与えることができます。このような議決権と統制の集中は、他の株主にとって有益であり、それらの団体や個人とは異なる利益を持つ株主にとって不利益となる可能性のある行動を遅らせたり、延期したり、防止したりする上で大きな影響を与える可能性があります。ファンドはまた、当社の取締役を務める関連会社によって、当社の事業、方針、業務を厳重に管理しています。また、たとえそのような支配権の変更が会社の他の株主に利益をもたらすとしても、会社の支配権の変更を遅らせたり防止したりする上で影響力を行使する可能性があります。さらに、株式所有が大幅に集中すると、利益相反が存在または発生する可能性があるという投資家の認識により、当社の普通株式の市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

未払いワラントの行使は、当社の普通株式に希薄化効果をもたらす可能性があります。

 

当社は、転換優先株式(「普通株式ワラント」)の発行と同時にワラントを発行しました。2022年12月31日現在、発行済普通株式新株予約権は、該当する行使日に、1株あたり0.01ドルの行使価格で、完全希薄化後の全発行済み株式の約71ベーシスポイント(0.71%)に相当する当社の普通株式を合計で取得する権利を表しています。

 

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普通株式新株予約権の任期は、関連する転換優先株式の発行完了時に始まる3年間の固定期間です。普通株式新株予約権は、当該3年間の満了時にのみ普通新株予約権の保有者が行使することができます。ただし、過去90取引日のうち60日の各取引日の普通株式の出来高加重平均取引価格が、シリーズA優先株およびシリーズB優先株の転換価格の 175% 以上である場合、当社は、当該期間の満了前に普通新株予約権の行使を強制することができます。株式、およびシリーズBワラントおよびシリーズCワラントに関しては、当社同時に、パリティ株式の保有者が未行使で保有する他のすべてのワラントについて、強制的な行使を強制することを選択します。

 

普通株式新株予約権が行使される範囲で、当社の普通株式が追加発行され、その結果、当社の普通株式保有者が希薄化され、公開市場での再販の対象となる株式の数が増加します。公開市場での当該株式の相当数の売却、または当該ワラントが行使される可能性があるという事実は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

当社の憲章文書またはデラウェア州法の規定により、買収が株主にとって有益であり、経営陣の変更がより困難になる場合でも、当社の買収を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があります。

 

設立証明書および当社の修正および改訂された付随定項(「付則」)の規定は、株主が株式に対してプレミアムを受け取る可能性のある取引を含め、株主が有利と見なす可能性のある合併、買収、またはその他の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があります。さらに、これらの規定は、取締役会の交代または解任をより困難にすることにより、株主が現在の経営陣の交代または解任を試みることを妨げたり、妨げたりする可能性があります。とりわけ、これらの規定には以下が含まれます。

 

 

株主が特別株主総会を招集する機能の廃止

 

 

書面による同意による株主の行動能力の排除。

 

 

株主提案および取締役会メンバーの推薦に関する事前通知要件。

 

 

3 年の任期をずらして任期とする、機密扱いの取締役会

 

 

付随定款の作成、変更、廃止に関する取締役会の明示的な権限。

 

 

取締役会の取締役の議席数を決定する取締役会の権限、および

 

 

取締役会が決定する条件で優先株を発行する権限。

 

さらに、設立証明書には、限定的な例外を除いて、(i)当社に代わって提起された派生訴訟または手続、(ii)受託者責任違反または不正行為を主張する訴訟を含む、法律で認められる最大限の範囲で、デラウェア州高等裁判所が唯一かつ排他的な裁判地となることを規定しています。取締役、役員、従業員による行為、または (iii) デラウェア州一般会社法の規定に基づく請求を主張する行為、または法人設立または付随定款、(iv) 設立証明書または付随定款の有効性を解釈、適用、執行または決定するための措置、または (v) 内務原則に基づく請求を主張する行為。当社の資本金の株式を購入またはその他の方法で取得する個人または団体は、上記の規定について通知を受け、同意したものとみなされます。このような法廷条項の選択により、当社または当社の取締役、役員、その他の従業員、または株主との紛争に対して有利であると判断した請求を司法裁判所に提起する株主の能力が制限され、そのような請求に関する訴訟が思いとどまる可能性があります。あるいは、裁判所が設立証明書に含まれる法廷条項の選択を訴訟において適用不能または執行不能と判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、それが当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

環境、社会、ガバナンスの問題への関心の高まりは、当社の事業、業績、株価に影響を与える可能性があり、気候変動の懸念は当社の事業モデルに課題をもたらす可能性があります。

 

近年、公の場や投資コミュニティにおける環境、社会、ガバナンスの問題に関連する企業活動にますます注目が集まっています。国内外の多くの擁護団体が、投資顧問、公的年金基金、大学、その他の投資コミュニティのメンバーによる投資および議決権行使の慣行などを通じて、ESG問題に関連する上場企業の変化を促進するための政府および民間の行動を訴えてきました。これらの活動には、気候変動に関する関心と行動の要請の高まり、化石燃料製品の代替品の使用の促進、化石燃料産業における企業の売却の奨励などが含まれます。これらの活動は、潜在的な顧客や金融取引相手との交渉に悪影響を及ぼし、当社製品の需要が減少し、利益が減少し、調査や訴訟の可能性が高まり、ブランドが損なわれ、普通株式の価格や資本市場へのアクセスに悪影響を及ぼす可能性があります。

 

2020 年 10 月に、独自の CCS プロセスを開発したことを発表しました。このプロセスをターミナルに導入して、予想される CO を大幅に削減する予定です。2排出量。ただし、ターミナルCCSプロジェクトは最終的には成功しない場合や、たとえ成功したとしても、ESG問題に焦点を当てた投資コミュニティの特定のメンバーの要求や期待を満たせない場合があります。

 

また、投資家にコーポレート・ガバナンスや関連事項に関する情報を提供する組織は、企業のESG問題への取り組みを評価するための格付け制度を開発しています。最近、ESG投資機会に対する投資家の需要が加速しており、多くの大手機関投資家は、ESGに焦点を当てた投資に配分されるポートフォリオの割合を増やすことを約束しています。その結果、ESG指向の投資商品を求めるESG重視の投資ファンドが急増しています。これらの投資家やファンドが設定したESG格付け、投資、貸付基準を満たせない場合、投資家を失い、投資家が資本の一部を当社から配分し、当社の資本コストが増加し、普通株式の価格に悪影響が及ぶ可能性があり、当社の評判にも悪影響が及ぶ可能性があります。

 

さらに、当社の事業または開示に関して、気候関連の訴訟が提起されるリスクも高まる可能性があります。一部のエネルギー会社に対して、石油、ガス、LNG事業からの温室効果ガス排出が連邦法および州法に基づく公害を構成すると主張する請求がなされています。また、個人または公共団体が当社に対して環境法や規制を施行しようとしたり、人身傷害や物的損害、その他の救済を求める可能性があります。さらに、企業によるESG関連事項に関する特定の公式声明が虚偽で誤解を招く「グリーンウォッシング」キャンペーンであり、欺瞞的な取引慣行や消費者保護法に違反している、または企業による気候関連の開示が不十分であるという主張に基づいて、政府や民間団体も訴訟を起こしたり、規制措置を開始したりすることが増えています。ネットゼロ目標やカーボンニュートラル目標などの野心的な発言が明確な計画なしに行われた場合も、同様の問題が発生する可能性があります。現在、当社はこのような気候関連訴訟や「グリーンウォッシング」訴訟の当事者ではありませんが、将来当社に対して提起されるこのような訴訟において当社に対して不利な判決が下された場合は、当社の事業に重大な影響を及ぼし、当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

 

 

20

 

一般的なリスク要因

 

新型コロナウイルス感染症(COVID-19)のパンデミック、ロシアとウクライナの紛争、その他のエネルギー市場の変動要因は、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、流動性、および将来の見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。これには、エネルギーに関する最終投資決定を下すための当社の取り組みも含まれます ターミナル。

 

COVID-19のパンデミックは、世界的に大きな混乱をもたらしました。COVID-19の蔓延を防ぐために世界中のさまざまな政府当局、個人、企業が取っている措置により、世界中での旅行、事業運営、および個人の移動や対面での交流の全体的なレベルが制限されています。さらに、天然ガス需要への影響を含むパンデミックの影響は、世界経済全般、特に業界の大幅な縮小につながりました。ターミナルの開発と資金調達の見通しは、COVID-19 パンデミックによって悪影響を受けている、または今後も続く可能性が高い世界経済状況などの要因に一部基づいています。

 

COVID-19のパンデミックにより、従業員の出張制限、従業員へのリモート勤務の要求、会議、イベント、会議への身体的参加のキャンセルなど、当社のビジネス慣行を変更しました。また、政府当局が要求する、または従業員、顧客、ビジネスパートナーの最善の利益になると判断した場合に、さらに措置を講じることがあります。このような措置がCOVID-19によってもたらされるリスクを軽減するのに十分であるか、そうでなければ政府当局が満足できるかどうかは定かではありません。多数の従業員が同時にCOVID-19に感染した場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

2022年2月、世界最大の天然ガス生産国の1つであるロシアがウクライナへの侵攻を開始しました。これらの措置により、米国や欧州連合加盟国を含む多くの国がロシアに対する制裁を発表しました。さらに、ヨーロッパに年間550億立方メートルの天然ガスを供給するために建設されたNord Stream 2ガスパイプラインプロジェクトは、地政学的な問題の影響を受け、被害を受けましたが、妨害行為の可能性があるとして調査されています。現在のヨーロッパの地政学的情勢は不安定であり、紛争はさらに激化する可能性があります。これまでに発表された制裁措置が当社の事業に与える影響を予測することは困難ですが、米国または他の国々が課したさらなる制裁措置または措置、およびそれに応じてロシアが地域諸国へのエネルギー供給を制限するなどの報復措置は、天然ガス産業に重大かつ不確実な影響を与える可能性があります。

 

新型コロナウイルス感染症(COVID-19)のパンデミックやロシアとウクライナの紛争による資本市場の混乱が続くと、特にエネルギー産業が中心となり、当社の資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。過去には、株式および株式ベースの証券の発行によって事業資金を調達してきました。ただし、COVID-19に起因するマクロ経済の混乱やウイルスの変異の発生、地政学的な不確実性がいつ発生するかは予測できません。このマクロ経済の混乱により、将来の事業資金を調達するための追加資金を調達する能力が途絶える可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態および見通しに重大な悪影響を及ぼし、最終的には事業が失敗する可能性があります。

 

COVID-19のパンデミックとロシアとウクライナの紛争は、このForm 10-Kの年次報告書に記載されている他の多くのリスクを高める可能性もあります。たとえば、ターミナルでの積極的なFIDの作成の延期、海外での事業展開、政府の承認の取得、国際市場における競争力のあるエネルギー源であるLNGの輸出、天然ガスの世界的な需要と価格など、CCSプロジェクトとターミナルの開発に関連するリスクなどです。、および当社の普通株式価格の変動。

 

新型コロナウイルス感染症(COVID-19)が最終的に当社の事業、経営成績および財政状態にどの程度影響するかは、不確実で予測できない将来の動向に依存します。これには、COVID-19の期間と蔓延、その深刻さ、COVID-19の封じ込めまたは影響への対処、通常の経済および事業状況がどの程度迅速かつどの程度再開できるかなどが含まれますが、これらに限定されません。さらに、ロシアによるウクライナ侵攻の最終的な結果(米国、北大西洋条約機構、ロシア間の緊張、ヨーロッパ全域での天然ガスの生産と供給の中断、サイバー戦争、経済の不安定性など)は、当社の事業に影響を与えたり、資本市場にアクセスする能力を混乱させる可能性があります。新型コロナウイルス感染症(COVID-19)のパンデミックとロシア・ウクライナ紛争の影響の持続期間は不明であり、発生した、または将来発生する可能性のある景気後退や天然ガス価格への持続的な影響など、世界経済への影響の結果として、当社の事業に引き続き重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

 

当社の事業で使用されるシステムおよびインフラストラクチャを標的とするサイバー攻撃は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

私たちは、財務データや営業データの処理と記録、情報の分析、従業員や第三者とのコミュニケーションなど、ビジネスの多くの面でデジタルテクノロジーに依存しています。当社のシステムやサードパーティベンダー、その他の取引相手のシステムに対するサイバー攻撃は頻繁に発生し、ますます巧妙化しています。当社またはベンダー、またはその他の取引相手に対するサイバー攻撃が成功すると、専有情報または商業上機密情報の盗難、データの破損、通信の中断、既存または計画中の活動または取引の中断、第三者への損害など、さまざまな悪影響が生じる可能性があり、いずれも当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、サイバー攻撃が進化し続けるにつれて、保護対策の継続的な修正や強化、またはサイバー攻撃に対する脆弱性の調査と修復のために、多額の追加リソースを費やす必要が生じる可能性があります。

 

サイバーテロを含むテロ攻撃、または当社または当社のプロジェクトが関与する軍事作戦により、ターミナルの建設または閉鎖が遅れたり、中止されたりする可能性があります。 

 

ターミナルまたはCCSプロジェクトを実施する産業施設が関与するテロ事件または軍事事件が発生すると、ターミナルまたは関連するCCSプロジェクトの建設が遅れたりキャンセルされたりする可能性があります。その結果、コストが増加し、期待されるキャッシュフローを得られなくなる可能性があります。テロ事件が発生すると、ターミナルまたはそのようなホスト産業施設が一時的または恒久的に閉鎖される可能性があり、閉鎖期間によってはコストが増加し、キャッシュフローが減少する可能性があります。ターミナルやCCSプロジェクトの運営も、政府による監視の強化の対象となる可能性があり、その結果、多額の費用をかけて追加のセキュリティ対策が講じられる可能性があります。さらに、テロの脅威や軍事作戦の影響により、天然ガス価格の変動が続く可能性があり、サプライヤーや顧客が商取引契約に基づくそれぞれの義務を履行できなくなるなど、当社の事業やお客様に悪影響を及ぼす可能性があります。サイバーテロを含むテロリズム、またはロシアとウクライナの紛争を含む戦争の結果としての金融市場の不安定さも、当社の資金調達能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの開発が続くと、建設および事業のリスクが高まり、コストも増加する可能性があり、最終的な規模によっては、当社の事業、契約、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

21

 

 

アイテム 1B未解決のスタッフコメント

 

[なし]。

 

 

アイテム 2.[プロパティ]

 

現在、2023年12月31日に期限が切れるリース契約に基づき、テキサス州ヒューストンの一般および管理目的で約38,300平方フィートのオフィススペースをリースしています。

 

2019年3月6日、リオグランデはテキサス州キャメロン郡のブラウンズビル航行地区(「BND」)とリース契約(「リオグランデサイトリース」)を締結しました。これに基づき、ターミナルおよびガス処理およびガスパイプライン施設の建設、運営、保守を目的として、テキサス州キャメロン郡ブラウンズビルにある約984エーカーの土地をリースすることに合意しました。リオグランデサイトリースの最初の期間は30年間(「プライマリー期間」)で、BNDへの書面による通知で指定された日に開始されます。リオグランデサイトリースでは、リオグランデサイトリースにおける債務不履行事由が発生していない限り、リオグランデサイトリースの期間をプライマリー期間を超えて最大2回連続で更新および延長することができます。

 

当社は、当社の事業にとって極めて重要なその他の不動産を所有またはリースしていません。現在の物件は現在のニーズに十分であり、必要に応じて追加のオフィススペースを利用できると考えています。

 

アイテム 3.法的手続き

 

2022年12月31日現在、経営陣は、個別に、または全体として、会社の財政状態、経営成績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性のある請求や法的措置について知りませんでした。ただし、当社は重大な不利事象が発生しないことを保証することはできません。

 

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

 

該当しません。

 

22

 

パート 2

 

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場

 

市場情報、保有者、配当

 

当社の普通株式は、ナスダックで「NEXT」のシンボルで取引されています。

 

2023年3月2日現在、約66人のレコード所有者が保有する当社普通株式1億5,060万株が発行済みです。ストリートネームで保有されている当社の普通株式はすべて、1人の株主が保有するものとして当社の株式登録簿に記録されます。

 

当社は現在、事業の成長と発展の資金を調達するために収益を維持する予定であり、当面の間、当社の普通株式に現金配当を支払う予定はありません。配当方針の将来の変更は、当社の財務状況、資本要件、収益、見通し、および融資契約に基づく制約、および関連するとみなされるその他の要因に照らして、取締役会の裁量により行われます。

 

発行者による株式の購入

 

次の表は、2022年12月31日に終了した3か月間の株式買戻しをまとめたものです。

 

ピリオド

 

購入した株式の総数 (1)

 

一株当たりの平均支払価格 (2)

 

公表された計画の一環として購入した株式の総数

 

プランに基づいてまだ購入できるユニットの最大数

2022 年 10 月

    2,303     $ 6.59              

2022 年 11 月

    2,312     $ 6.73              

2022 年 12 月

    97,128     $ 4.43              

 

(1)

2017年のプランに基づいて参加者に付与された株式に対する制限の廃止に起因する参加者の個人納税義務を解決するために、2017年のオムニバスインセンティブプラン(「2017年プラン」)の参加者が当社に引き渡した会社の普通株式を表します。

 

(2)

当社普通株式1株あたりに支払われた価格は、2017年プランに基づいて参加者から当社普通株式を買い戻した日の当社普通株式の終値に基づいています。

 

アイテム 6. [予約済み]

 

 

23

 

 

 

アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

 

はじめに

 

以下の説明と分析は、当社の事業、財務状況、および全体的な業績に関する経営陣の見解を示しています。当社の連結財務諸表および添付の「財務諸表および補足データ」の注記と併せて読む必要があります。この情報は、投資家に当社の過去の業績、現在の財政状態、および将来の見通しを理解していただくことを目的としています。私たちの議論と分析には以下のテーマが含まれます。

 

 

事業の概要

 

 

重要なイベントの概要

 

 

流動性と資本資源

 

 

契約上の義務

 

 

業務結果

 

 

重要な会計上の見積もりの要約

 

 

最近の会計基準

 

事業の概要

 

NextDecade Corporationは、LNGの液化および販売、およびCOの回収と貯蔵に関連する開発活動を行っています。2排出量。ターミナルCCSプロジェクトを含め、ターミナルの評価、設計、エンジニアリングのためのさまざまなイニシアチブに着手し、現在も続けています。これにより、ターミナルでのLNG供給需要や、産業ソース施設で開催されるその他のCCSプロジェクトが予想されます。

  

重要なイベントの概要

 

LNG売買契約

 

2022年4月、当社はENNと20年間の売買契約を締結しました。これは、ヘンリー・ハブにインデックス化されたLNGをターミナルから船上で無料で供給することに関するものです(「ENN LNG SPA」)。ENN LNGに供給されるLNGは、ターミナルの最初の2本の列車からのものです。2022年12月、当社はENN LNG SPAの修正および改訂を実施し、生産量を年間2.0万トンに増やしました。

 

2022年4月、当社はENGIE社と15年間のSPAを締結し、ターミナルからヘンリーハブに年間1.75万トンのLNGを無償で供給しました。ENGIEに供給されるLNGは、ターミナルの最初の2台の列車からのものです。

 

2022年7月、当社はチャイナガスと20年間のSPA契約を締結し、ターミナルからヘンリーハブに年間1.0万トンのLNGを無償で供給しました。チャイナガスに供給されるLNGは、ターミナルの2番目の列車からのものです。

 

2022年7月、当社は広東省エネルギーと20年間のSPAを締結しました。これは、ターミナルから船上ベースで納入されるヘンリーハブに年間1.0万トンのLNGを供給するためのものです。広東エネルギーに供給されるLNGは、ターミナルの始発からのものです。

 

2022年7月、当社はエクソンモービルの関連会社であるEMLAPと20年間のSPAを締結しました。これは、ターミナルからヘンリーハブにインデックス化された年間1.0万トンのLNGを無料で供給するためのものです。EMLAPに供給されるLNGは、ターミナルの最初の2列車からのものです。

 

2022年12月、当社はGalp社と20年間のSPAを締結しました。これは、ターミナルからヘンリーハブに年間1.0万トンのLNGを無償で供給することでした。

 

2022年1月、当社は伊藤忠商事と15年間のSPA契約を締結しました。これは、ヘンリーハブに年間1.0mtpaのLNGをターミナルから無料で供給することです。

 

上記の各SPAは、ターミナルの初期段階での積極的な最終投資決定など、先例となる特定の条件が満たされた時点で有効になります。

 

リオグランデサイトリース

 

2019年3月6日、リオグランデはテキサス州キャメロン郡のブラウンズビル航行地区(以下「BND」)と、(ii)液化天然ガス施設および輸出ターミナルの建設、運営、維持を目的として、テキサス州キャメロン郡ブラウンズビルにある約984エーカーの土地をリオグランデがリースするリース契約(「リオグランデサイトリース」)を締結しました。ガス処理およびガスパイプライン施設。

 

2022年4月20日、リオグランデとBNDはリオグランデサイトリースを修正し、リオグランデサイトリース開始の発効日を2023年5月6日に延長しました。

 

エンジニアリング、調達、建設(EPC”) 契約

 

2022年4月、リオグランデとベクテル・エナジー社(旧ベクテル・オイル・ガス・アンド・ケミカルズ社、以下「ベクテル」)は、トレインズ1とトレイン2のEPC契約とトレイン3のEPC契約をそれぞれ修正し、それぞれの契約の有効期間を2023年7月31日まで延長しました。

 

2022年9月、リオグランデとベクテルはトレインズ1と2のEPC契約とトレイン3のEPC契約をそれぞれ改正しました。EPC契約の改正は、主に、更新された一部の一括払いの個別契約価格設定要素に適用される。この年次報告書をフォーム10-Kに提出した日付の時点で、ターミナルの列車1~3を建設するためのEPC費用は、約115億ドルと見積もられています。ターミナルの列車 1 ~ 3 の最終的な EPC 一括契約価格は、列車 1 ~ 3 の FID に先立って決定され、当事者間の相互合意により延長されない限り、2023 年 3 月 15 日またはそれ以前にベクテルへの乗り継ぎに関する通知をすべて発行しない場合を含め、変更される可能性があります。

 

24

 

NEXT カーボンソリューション

 

2021年3月18日、ネクスト・カーボン・ソリューションズの設立を発表しました。ネクストカーボンソリューションズは、産業施設向けのエンドツーエンドのCCSソリューションを提供しています。私たちのチームの長年のエンジニアリングとプロジェクト管理の経験を活かして、産業施設にCCSを導入する際の資本コストと運用コストを削減する独自のプロセスを開発しました。お客様と協力してCCSの導入に投資し、COを削減して恒久的に保存することを期待しています2排出量。CCSを産業施設の運営と統合することで、産業施設の価値を高めることができると考えています。NEXT Carbon Solutionsは、商業契約や投資を通じて、この統合から生み出される価値を分かち合うことを目指しています。

 

2022年5月、当社はカリフォルニア・リソース・コーポレーションと契約を締結しました。これにより、NEXT Carbon Solutionsは、COの最大95%の燃焼後の回収と圧縮に関するフロントエンド・エンジニアリング・アンド・デザイン(「FEED」)研究を実施することになりました。2エルクヒルズ発電所で生産されています。フィードは2023年の第1四半期に無事完了しました。カリフォルニア・リソース・コーポレーションとNEXT Carbon Solutionsは、引き続きFEEDの結果の見直しと商業的議論を行っています。

 

2022年6月、当社はエネルギーインフラ基金と契約を結び、2つの発電施設で予備的なFEED調査を実施しました。暫定的なFEED調査の実施により、100万ドルの現金収入が得られました。

 

会社普通株式の私募制度

 

2022年4月、当社は当社普通株式4,618,226株を総収入約3,000万ドルでHGC NEXT INV LLCに売却しました。詳細については、ノート 9- 株主資本連結財務諸表の注記にあります。

 

2022年9月、当社は15,454,160株の当社普通株式を売却し、総収入は約8,500万ドルになりました。私募は、に記載されているとおり、2022年9月19日に終了しました。ノート 9- 株主資本連結財務諸表の注記にあります。

 

シリーズC転換優先株式の私募について

 

2022年3月、当社はシリーズC転換優先株式(額面価格1株あたり0.0001ドル)(「シリーズC優先株式」)を1株あたり1,000ドルで総購入価格1,050万ドルで合計10,500株売却し、オリジネーション手数料としてシリーズC優先株を合計210株追加発行しました。シリーズC優先株式の発行と併せて、該当する行使日に、完全希薄化後の全発行済み株式の約14.91ベーシスポイント(0.1491%)に相当する当社の普通株式の総数を、該当する行使日に1株あたり0.01ドルの行使価格で取得する権利を表すワラントが発行されました。

 

シリーズC優先株および関連ワラントの詳細については、注記9を参照してください- 優先株と普通株式新株予約権 連結財務諸表の注記にあります。

 

25

 

流動性と資本資源

 

短期的な流動性と資本資源

 

2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した継続企業として継続することを前提に作成されています。2022年12月31日現在の現金および現金同等物の残高6,280万ドルに基づくと、連結財務諸表が発行されてから1年以内に継続企業として継続する能力には大きな疑問があります。当社が継続企業として存続できるかどうかは、特定の運営費と諸経費を管理できるか、また、エクイティ、エクイティ・ベース、またはデット・ファイナンスを通じてプラスのキャッシュ・フローを生み出すことができるかどうかにかかっています。連結財務諸表には、当社の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるこの不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

 

2023年中およびターミナルの初期段階でポジティブなFIDが実施されるまでは、開発活動に毎月約1,500万ドルを費やすと予想しています。当社の事業と資産は開発中であるため、これまで事業から大きなキャッシュフローを生み出したことはなく、ターミナルが稼働するまで、またはサードパーティの産業施設にCCSシステムを設置するまでは、そうなるとは考えていません。当社は、手持ちの現金および現金同等物と、当社または子会社の追加の株式、株式ベースまたは負債証券の売却を通じて、当面の間、開発活動に資金を提供する予定です。当社が株式または株式ベースの証券の売却に成功するという保証も、成功しても、調達する資本が高額になったり、株主にとって希薄化したりしないという保証もありません。

 

従来、私たちの主な現金ニーズは、ターミナルとCCSプロジェクトを支援するための開発活動への資金提供でした。これには、リオグランデサイトのリースの初期直接費用の支払い、エンジニアリングおよび設計活動、規制当局の承認とコンプライアンス、商業およびマーケティング活動、および企業諸経費の支払いが含まれます。2022年には、このような開発活動に約8,100万ドルを費やしました。その資金は、手持ちの現金と株式および株式ベースの証券の発行による収益によって賄われました。2022年1月1日以降の資金調達活動には以下が含まれます。

 

2022年3月、当社はシリーズC優先株10,500株を1株あたり1,000ドルで1,050万ドルの購入価格で売却し、さらに210株のシリーズC優先株をオリジネーション手数料として発行しました。

 

2022年4月、当社は4,618,226株の当社普通株式を約3,000万ドルで売却しました。

 

2022年9月、当社は15,454,160株の当社普通株式を約8,500万ドルで売却しました。

 

2023年2月、当社は当社の普通株式5,835,277株を約3,500万ドルで売却しました。

 

長期流動性と資本資源

 

ターミナルが稼働するまで(少なくとも4年先になると予想される)、ターミナルの建設には多額の資本支出が必要となるまで、ターミナルは稼働を開始せず、多額のキャッシュフローを生み出すことはありません。CCSプロジェクトも同様に、開発、建設、運用開始までに長期間を要し、多額の資本配分が必要になります。ベクテルとのEPC契約に基づき、現在、ターミナルのトレイン1~3を建設するためのEPC一括費用は、約115億ドルと見積もられています。ターミナルの列車 1 ~ 3 の最終的な EPC 一括契約価格は、列車 1 ~ 3 の FID に先立って決定され、当事者間の相互合意により延長されない限り、2023 年 3 月 15 日またはそれ以前にベクテルへの乗り継ぎに関する通知をすべて発行しない場合を含め、変更される可能性があります。現在、ターミナルおよびすべてのCCSプロジェクトのEPC費用およびその他の長期資本要件は、主にプロジェクトファイナンスと、当社による将来の負債、株式ベース、および株式発行からの収益を通じて賄われると予想しています。ターミナルとCCSプロジェクトの建設は、そのような資金が得られるまで開始されません。したがって、当社の事業の成功は、ターミナルやCCSプロジェクトの建設に必要な資金を調達し、商業的に実行可能な方法で運営し、その過程で人員配置、運用、拡張費用を賄えるかどうかに大きく依存します。今後、ターミナルやCCSプロジェクトを完成させるために、追加の負債やエクイティファイナンスを確保できるという保証はありません。また、成功した場合、調達する資本が高額になったり、株主にとって希薄化したりしないという保証もありません。さらに、これらの種類の資金が利用できない場合、当社は代替の資金源を探す必要がありますが、そのような資金源は、たとえあったとしても、当社が受け入れ可能な条件では利用できない可能性があります。

 

現金の源泉と用途

 

次の表は、提示された期間における当社の現金の出所と使用状況をまとめたものです(千単位)。

 

   

年度終了

   

12月31日

   

2022

 

2021

営業キャッシュフロー

  $ (40,076 )   $ (17,960 )

投資キャッシュフロー

    (40,888 )     (18,534 )

資金調達キャッシュフロー

    118,201       39,438  
                 

現金および現金同等物の純増加

    37,237       2,944  

現金および現金同等物 — 期初

    25,552       22,608  

現金および現金同等物 — 期末

  $ 62,789     $ 25,552  

 

営業キャッシュフロー

 

2022年12月31日および2021年に終了した年度の営業キャッシュアウトフローは、それぞれ4,010万ドルと1,800万ドルでした。2022年の営業キャッシュ流出額が2021年と比較して増加したのは、主に、ターミナルの初期段階でFIDがプラスになることに備えて、コンサルタントに支払われる人件費と専門職報酬の増加によるものです。

 

投資キャッシュフロー

 

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の投資キャッシュアウトフローは、それぞれ4,090万ドルと1,850万ドルでした。2022年の投資資金流出は、主にターミナルの開発に使用された現金が3,380万ドル、その他の資産の取得に使用された現金が710万ドルでした。2022年の第3四半期に、ベクテルに人員増強とサイト準備作業を開始するよう求める限定通知を発行しました。その結果、2022年の投資資金流出は2021年に比べて増加しました。2021年の投資資金流入は、主にターミナルの開発に使用された現金が1,210万ドルで、その他の資産の取得に使用された現金が640万ドルでした。

 

26

 

資金調達キャッシュフロー

 

2022年12月31日および2021年に終了した年度における資金調達キャッシュインフローは、それぞれ1億1,820万ドルと3,940万ドルでした。2022年の資金調達によるキャッシュインフローは、主に普通株式の1億1,500万ドルの売却と1,050万ドルのシリーズC優先株式の売却による収益によるもので、390万ドルの株式発行費用と330万ドルの株式ベースの報酬に関連する株式の買い戻しによって一部相殺されました。2021年の資金調達によるキャッシュインフローは、主にシリーズC優先株の3,950万ドルの売却による収益によるものです。

 

契約上の義務

 

当社は、特定の契約に基づき、将来、現金での支払いを行うことを約束します。次の表は、2022年12月31日現在実施されている特定の契約上の義務(千単位)をまとめたものです。

 

   

合計

 

2023

  2024-2025   2026-2027  

その後

オペレーティングリース義務

  $ 2,701     $ 2,039     $ 662     $     $  

リオグランデサイトリース

    8,619       6,384       2,235              

その他

    305       84       141       80        

合計

  $ 11,625     $ 8,507     $ 3,038     $ 80     $  

 


 

オペレーティングリースの義務は、テキサス州ヒューストン、シンガポールにある当社のオフィススペースに関するものです。

 

リオグランデのサイトリースは、リース期間が開始するまでに支払うべき金額を表します。

 

これらの義務についての説明は、注記6にあります— リースおよび注記 14 — コミットメントと不測の事態連結財務諸表への注記の

 

業務結果

 

次の表は、2022年12月31日および2021年に終了した年度の費用、経費、その他の収入(千単位)をまとめたものです。

 

   

年度終了

 
   

12月31日

 
   

2022

   

2021

   

変更

 

収入

  $     $     $  

一般管理費

    49,093       16,803       32,290  

開発費用、純額

    4,101       1,615       2,486  

リース費用

    1,119       905       214  

減価償却費

    162       184       (22 )

営業損失

    (54,475 )     (19,507 )     (34,968 )

普通株予約権負債の損失

    (5,747 )     (2,533 )     (3,214 )

その他

    151       1       150  

ネクストディケイド社に帰属する純損失

    (60,071 )     (22,039 )     (38,032 )

優先株配当

    (24,282 )     (18,294 )     (5,988 )

シリーズA転換優先株式のみなし配当

          (63 )     63  

普通株主に帰属する純損失

  $ (84,353 )   $ (40,396 )   $ (43,957 )

 

2022年12月31日に終了した年度の連結純損失は6,010万ドル、つまり普通株式1株(基本および希薄化後)1株あたり0.65ドルでしたが、2021年12月31日に終了した年度の純損失は2,200万ドル、つまり普通株式1株あたり(基本および希薄化後)0.34ドルでした。純損失が3,800万ドル増加したのは、主に一般管理費、開発費、純額、普通株式ワラント負債の損失の増加によるものです。これについては、以下で個別に説明します。

 

2022年12月31日に終了した年度の一般管理費は、2021年12月31日に終了した年度と比較して3,230万ドル増加しました。これは主に、株式ベースの報酬費用の1,180万ドルの増加と、給与および賃金、専門家費用、旅費、およびマーケティング費用の増加によるものです。2022年12月31日に終了した年度の株式ベースの報酬費用の増加は、主に2021年に特定の従業員が退職したときに報奨が没収されたことと、2022年に追加の制限付株式ユニット報奨が付与されたことによるものです。給与と賃金、専門家費用、旅費、マーケティングの増加は、主に、2022年にパンデミック規制が緩和されたことと、2022年12月31日に終了した年度の平均従業員数が2021年12月31日に終了した年度と比較して増加したことによるものです。

 

開発費は、2021年12月31日に終了した年度と比較して2022年12月31日に終了した年度と比較して250万ドルを差し引いて増加しました。これは主に、ネクスト・カーボン・ソリューションズが2022年5月に開始したカリフォルニア・リソース・コーポレーション向けのFEED調査によるものです。

 

2022年の普通株式ワラント負債の損失は約570万ドルでした。これは主に、2021年12月31日から2022年12月31日までの当社普通株式の株価上昇によるものです。

 

2022年の優先株式配当額は2,430万ドルで、シリーズA優先株式9,235株、シリーズB優先株式8,806株、シリーズC優先株6,166株の追加発行による現物配当で構成されていました。

 

 

27

 

重要な会計上の見積もりの要約

 

米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って要約連結財務諸表を作成する場合、経営陣は連結財務諸表および添付の注記に報告される金額に影響を与える特定の見積もりと仮定を行う必要があります。経営陣は、不動産、プラント、設備の価値、株式ベースの報酬、普通株式ワラント負債、所得税に関連するものを含め、見積もりと関連する仮定を定期的に評価します。事実や状況の変化または追加情報により、見積もりが修正される場合があり、実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。経営陣は、以下を重要な判断を伴う最も重要な会計上の見積もりと見なしています。

 

長期資産の減損

 

無形資産を含む長期資産は、事象や状況の変化により帳簿価額が回収できない可能性があることが示された場合はいつでも、潜在的な減損がないか評価されます。回収可能性は通常、資産の帳簿価額を、その資産の将来予想される割引前のキャッシュフローと比較することによって決定されます。資産の帳簿価額が回収できない場合、減損損失額は、資産の帳簿価額が推定公正価値を超える場合、超過額として測定されます。同一または類似の資産の市場情報が存在しない場合は、さまざまな公正価値測定手法を使用します。将来の業績およびキャッシュフローの予測は、業績とは大きく異なる可能性があります。経営陣は、過去の経験や現在の経済および商品価格環境を含むその他の要因に基づいて、キャッシュフローの見積もりを継続的に見直しています。

 

株式ベースの報酬

 

株式ベースの支払い報奨の公正価値の計算に使用される仮定は、当社の最良の推定値ですが、これらの見積もりには固有の不確実性と経営陣の判断の適用が含まれます。その結果、要因が変化し、仮定が異なる場合、株式ベースの報酬費用は将来大きく異なる可能性があります。

 

株式ベースの報酬に関する追加情報については、注記12をご覧ください— 株式ベースの報酬連結財務諸表への注記の

 

普通株予約権負債の評価

 

普通株式ワラント負債の公正価値は、モンテカルロ評価モデルを使用して決定されます。適切な公正価値モデルを決定し、普通株式ワラントの公正価値を計算するには、かなりの判断が必要です。使用される推定値に変更があると、値が報告された値よりも高くなったり低くなったりする可能性があります。発行日およびその後の各報告期間における当社の普通株式ワラントの推定ボラティリティは、当社の過去のボラティリティに基づいています。リスクフリー金利は、評価日における普通新株予約権の予想残存期間と同等の満期を有する債券について、政府が公表する金利に基づいています。普通株式新株予約権の期待耐用期間は、残りの契約期間と同等であるとみなされます。

 

普通新株予約権は活発な市場では取引されず、公正価値は評価手法を用いて決定されます。活発な市場で相場されていないこれらの商品の公正価値の見積もりには、判断力が働き、不確実性が内在するため、これらの見積もりは連結財務諸表に記録されているものと大きく異なる場合があります。公正価値の変動はすべて、報告期間ごとに連結営業報告書に記録されます。

 

普通株式ワラント負債の評価に関する追加情報については、注記9を参照してください— 優先株と普通株式新株予約権連結財務諸表への注記の

 

所得税

 

所得税引当金は、当年度に支払うべきまたは還付可能な税金と、資産および負債の課税基準と連結財務諸表の報告額との一時的な差異に基づく繰延税金に基づいています。繰延税金資産および負債は、繰延税金資産および負債が実現または決済されると予想される期間に適用される現在制定されている所得税率で連結財務諸表に含まれます。税法または税率の変更が制定されると、繰延税金資産および負債は、当期の所得税引当金を通じて調整されます。当社は、繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が高いと判断した場合、繰延税金資産を定期的に評価し、評価引当金により当該資産を減額します。この評価には重要な判断が必要であり、他の要因の中でもとりわけ将来の課税所得を生み出す当社の能力に関する当社の評価に基づいています。

 

繰延税金資産の評価に関する追加情報については、注記13を参照してください- 所得税連結財務諸表への注記の

 

最近の会計基準

 

最近発行された会計基準の説明については、注記15を参照してください— 最近の会計上の宣言連結財務諸表への注記の

 

 

アイテム 7A.市場リスクに関する定量的・質的開示

 

当社は、改正された1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目に基づく情報を提供する義務はありません。

 

28

 

 

アイテム 8.財務諸表と補足データ

 

連結財務諸表の索引

 

ネクストディケイド株式会社および子会社

 

 

ページ

独立登録公認会計事務所(PCAOB)ID番号の報告 248)

30

連結貸借対照表

31

連結営業報告書

32

株主資本および転換優先株式の連結計算書

33

連結キャッシュフロー計算書

34

連結財務諸表に関する注記

35

 

29

 

独立登録公認会計事務所の報告書

 

 

取締役会と株主

ネクストディケイドコーポレーション

 

財務諸表に関する意見

当社は、2022年12月31日および2021年12月31日現在のNextDecade Corporation(デラウェア州の法人)および子会社(以下「当社」)の添付連結貸借対照表、関連する連結営業計算書、株主資本および転換優先株式、およびその時点で終了した年度のキャッシュフロー、および関連する注記(総称して「財務諸表」)を監査しました。当社の意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の財政状態と、その時点で終了した年度の事業成績とキャッシュフローを、あらゆる重要な点で公正に示しています。

 

継続中の懸案事項

添付の財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されています。財務諸表の注記1に記載されているように、当社は創業以来営業損失を被っており、経営陣は当面の間営業損失とマイナスのキャッシュフローが続くと予想しています。これらの条件は、注記1に記載されているその他の事項とともに、当社が継続企業として存続する能力について大きな疑問を投げかけています。これらの事項に関する経営陣の計画は、注記1にも記載されています。財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

 

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。当社は、公開会社会計監視委員会(米国)(「PCAOB」)に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関して独立している必要があります。

 

PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りまたは詐欺によるものかどうかにかかわらず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、また監査を行う義務もありません。監査の一環として、財務報告に関する内部統制についての理解を得る必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べることを目的としたものではありません。したがって、そのような意見は表明しません。

 

当社の監査には、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。監査には、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価、および財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

 

重要な監査事項

以下に示す重要な監査事項は、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった財務諸表の当期の監査から生じた事項であり、(1)財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、(2)特に困難な、主観的な、または複雑な判断を伴うものです。重要な監査事項を伝えたからといって、財務諸表全体に関する当社の意見が変わることはありません。また、重要な監査事項を以下に伝えることによって、重要な監査事項、またはそれに関連する会計または開示について個別の意見を述べることはありません。

 

普通株予約権負債の評価

 

連結財務諸表の注記9で詳しく説明されているように、2022年12月31日現在、当社の普通株式ワラント負債は400万ドルでした。各貸借対照表日に、経営陣はモンテカルロ評価法を用いて普通株予約権負債の推定公正価値を決定します。経営陣は、株価、行使価格、リスクフリーレート、ボラティリティ、およびワラント期間(年単位)などの定性情報を使用して、普通株予約権負債の公正価値測定を決定します。普通株予約権負債の評価は重要な監査事項であると判断しました。

 

普通新株予約権負債の評価が重要な監査事項であると当社が判断する際の主な考慮事項は、(i) 普通新株予約権の推定ボラティリティ、リスクフリー金利、および期待耐用年数を決定する際に経営陣が重要な判断を下したこと、および (ii) 監査業務には、手続きの実施およびこれらの手続きから得られた監査証拠の評価を支援するために、専門的なスキルと知識を備えた専門家を使用することが含まれていたことです。

 

普通株予約権負債の評価に関連する当社の監査手続きには、とりわけ以下が含まれていました。

 

 

普通株予約権負債の評価に関する統制の設計をテストし、第三者評価グループの評価資格と業界の専門知識、および使用されている評価方法について理解を深めました。

 

 

第三者譲渡代理人に発行済み普通株式を確認し、優先株式と配当発行の転換価値をテストすることにより、普通株式ワラントの評価に使用される完全希薄化株式のスケジュールをテストしました。

 

 

Grant Thorntonの社内評価スペシャリストの支援を得て、当社では普通株式ワラントの公正価値を決定するための経営陣と第三者のプロセスをテストしました。これには、使用された重要な仮定の評価、裏付けとなる文書のテスト、過去の傾向や業界の期待との比較による妥当性の評価などが含まれます。当社がテストした特定の重要なインプット/前提条件には、次のものが含まれます。

 

 

o

ボラティリティ

 

 

o

リスクフリー金利

 

 

o

保証条件

 

 

/s/ グラントソーントンLLP

 

当社は2018年から当社の監査役を務めています。

 

テキサス州ヒューストン

2023年3月10日

 

30

 

 

 

ネクストディケイド株式会社および子会社

連結貸借対照表

(千単位、共有データを除く)

 

  

12月31日

  

12月31日

 
  

2022

  

2021

 

資産

        

流動資産

        

現金および現金同等物

 $62,789  $25,552 

前払費用およびその他の流動資産

  1,149   835 

流動資産合計

  63,938   26,387 

不動産、プラント、設備、純額

  218,646   173,816 

オペレーティングリースの使用権資産、純額

  1,474   590 

その他の非流動資産

  28,372   21,312 

総資産

 $312,430  $222,105 
         

負債、転換優先株および株主資本

        

流動負債

        

買掛金

 $1,084  $281 

未払負債およびその他の流動負債

  23,184   5,973 

現在の普通株予約権負債

     1,376 

現在のオペレーティングリース負債

  1,093   596 

流動負債合計

  25,361   8,226 

非流動普通株予約権負債

  6,790   2,587 

非流動オペレーティングリース負債

  465    

その他の非流動負債

  23,000   23,000 

負債総額

  55,616   33,813 
         

コミットメントと不測の事態(注14)

          
         

シリーズA転換優先株式、$1,0001株あたりの清算優先権、発行済みおよび発行済額: 82,948株式と 73,713それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日の株式

  73,026   63,791 

シリーズB転換優先株式、$1,0001株あたりの清算優先権、発行済みおよび発行済額: 79,239株式と 70,433それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日の株式

  73,408   64,602 

シリーズC転換優先株式、$1,0001株あたりの清算優先権、発行済みおよび発行済額: 59,366株式と 42,490それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日の株式

  56,009   40,007 
         

株主資本

        

普通株式、$0.0001額面金額認定済み: 480.02022年12月31日および2021年12月31日現在の百万株式、発行済みおよび発行済み株式: 143.5百万株と 120.82022年12月31日および2021年12月31日の時点でそれぞれ百万株を獲得

  14   12 

自己株式: 991,089株式と 346,1262022年12月31日および2021年12月31日の株式をそれぞれ原価で

  (4,587)  (1,315)

優先株式、$0.0001額面金額認定済み: 0.5百万円、転換優先株式の指定後、発行済みおよび発行済み株式: 無し2022年12月31日と2021年12月31日

      

追加払込資本金

  289,084   191,264 

累積赤字

  (230,140)  (170,069)

株主資本の総額

  54,371   19,892 

負債総額、転換優先株および株主資本

 $312,430  $222,105 

 

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

31

 

 

ネクストディケイド株式会社および子会社

連結営業報告書

(千単位、一株当たりのデータを除く)

 

   

年度終了

 
   

12月31日

 
   

2022

   

2021

 

収入

  $     $  

営業経費

               

一般管理費

    49,093       16,803  

開発費用、純額

    4,101       1,615  

リース費用

    1,119       905  

減価償却費

    162       184  

営業費用の合計

    54,475       19,507  

総営業損失

    (54,475 )     (19,507 )

その他の収入 (費用)

               

普通株式ワラント負債の損失

    (5,747 )     (2,533 )

その他、純額

    151       1  

その他の費用の合計

    (5,596 )     (2,532 )

ネクストディケイド社に帰属する純損失

    (60,071 )     (22,039 )

優先株配当

    (24,282 )     (18,294 )

シリーズA転換優先株式のみなし配当

          (63 )

普通株主に帰属する純損失

  $ (84,353 )   $ (40,396 )
                 

普通株式1株あたりの純損失-基本および希薄化後

  $ (0.65 )   $ (0.34 )
                 

加重平均発行済株式数-基本株式と希薄化後株式

    130,136       119,201  

 

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

32

 

 

ネクストディケイド株式会社および子会社

株主資本および転換優先株式の連結計算書

(千単位)

 

   

普通株式

   

自己株式

                                                 
           

同等語

                   

[追加]

           

合計

   

シリーズ A

   

シリーズ B

   

シリーズ C

 
           

価値

                   

支払い済み

   

累積

   

株主の

   

コンバーチブル

   

コンバーチブル

   

コンバーチブル

 
   

株式

   

金額

   

株式

   

金額

   

資本

   

赤字

   

エクイティ

   

優先株式

   

優先株式

   

優先株式

 

2021年1月1日時点の残高

    117,829     $ 12       249     $ (1,031 )   $ 209,481     $ (148,030 )   $ 60,432     $ 55,522     $ 56,781     $ -  

株式ベースの報酬

                            (4,541 )           (4,541 )                  

制限付株式権利確定

    660                                                        

株式報酬に関連して買戻された株式

    (97 )           97       (284 )                 (284 )                  

普通株式の発行、純額

    163                         316             316                    

株式配当

    798                                                        

普通新株予約権の行使

    1,485                         4,365             4,365                    

シリーズC転換優先株式の発行

                                                          37,807  

優先株配当

                            (18,294 )           (18,294 )     8,206       7,821       2,200  

みなし配当-有益な転換機能の追加

                            (63 )           (63 )     63              

純損失

                                  (22,039 )     (22,039 )                  

2021年12月31日時点の残高

    120,838     $ 12       346     $ (1,315 )   $ 191,264     $ (170,069 )   $ 19,892     $ 63,791     $ 64,602     $ 40,007  

株式ベースの報酬

                            7,472             7,472                    

制限付株式権利確定

    2,763                                                        

株式報酬に関連して買戻された株式

    (645 )           645       (3,272 )                 (3,272 )                  

普通株式の発行、純額

    20,073       2                   111,066             111,068                    

普通新株予約権の行使

    520                         3,564             3,564                    

シリーズC転換優先株式の発行

                                                          9,836  

優先株配当

                            (24,282 )           (24,282 )     9,235       8,806       6,166  

純損失

                                  (60,071 )     (60,071 )                  

2022年12月31日現在の残高

    143,549     $ 14       991     $ (4,587 )   $ 289,084     $ (230,140 )   $ 54,371     $ 73,026     $ 73,408     $ 56,009  

 

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

33

 

 

ネクストディケイド株式会社および子会社

連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

 

   

年度終了

 
   

12月31日

 
   

2022

   

2021

 

営業活動:

               

ネクストディケイド社に帰属する純損失

  $ (60,071 )   $ (22,039 )

純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整

               

減価償却

    162       184  

株式ベースの報酬費用(没収)

    7,472       (4,313 )

普通株式ワラント負債の損失

    5,747       2,533  

使用権資産の償却

    756       551  

その他の非流動資産の償却

    354       1,416  

営業資産および負債の変動:

               

前払い経費

    (314 )     (186 )

買掛金

    684       (26 )

オペレーティングリース負債

    (678 )     (548 )

未払費用およびその他の負債

    5,812       4,468  

営業活動に使用された純現金

    (40,076 )     (17,960 )

投資活動:

               

不動産、プラント、設備の取得

    (33,753 )     (12,105 )

その他の非流動資産の取得

    (7,135 )     (6,429 )

投資活動に使用された純現金

    (40,888 )     (18,534 )

資金調達活動:

               

シリーズC転換優先株式の売却による収入

    10,500       39,500  

普通株式の売却による収入

    115,000       557  

株式発行費用

    (3,952 )     (268 )

優先株配当

    (75 )     (67 )

株式報酬に関連して買戻された株式

    (3,272 )     (284 )

財務活動による純現金

    118,201       39,438  

現金および現金同等物の純増加

    37,237       2,944  

現金および現金同等物 — 期初

    25,552       22,608  

現金および現金同等物 — 期末

  $ 62,789     $ 25,552  
                 

非現金投資活動:

               

不動産、プラント、設備の取得のための買掛金

  $ 162     $ 117  

資産、プラント、設備の取得に関する未払負債

    12,046       926  

その他の非流動資産の取得による未払負債

    279        

その他の非流動負債と引き換えに取得したパイプライン資産

          84  

非現金融資活動:

               

転換優先株式の現物払込配当

    24,207       18,227  

シリーズA転換優先株式のみなし配当金の増加

          63  

株式発行費用の未払負債

          35  

 

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

34

 

ネクストディケイド株式会社および子会社

連結財務諸表に関する注記

 

 

注記1— プレゼンテーションの背景と基礎

 

NextDecade Corporationは、液化天然ガス(「LNG」)の液化および販売、およびCOの回収と貯蔵に関連する開発活動を行っています。2排出量。開発活動は、テキサス州南部のブラウンズビル港にあるリオグランデLNGターミナル施設(「ターミナル」)、ターミナルでの炭素回収・貯蔵プロジェクト(「ターミナルCCSプロジェクト」)、およびその他の炭素回収・貯蔵プロジェクト(「CCSプロジェクト」)に重点を置いてきました。 三番-パーティー産業源施設。

 

当社の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って作成されています。連結により、すべての会社間勘定および取引が削除されました。

 

以前の期間の情報を現在の表示と一致させるために、特定の再分類が行われました。再分類により じゃない当社の連結財政状態、経営成績またはキャッシュフローに重大な影響を及ぼします。

 

当社は創業以来営業損失を被っており、経営陣は当面の間営業損失とマイナスのキャッシュフローが続くと予想しており、その結果、当社は事業資金を調達し、事業計画を実行するために追加の資本が必要になります。現在 2022年12月31日、会社には $62.8数百万の現金および現金同等物 可能性があります じゃない以下の方法で会社の計画運営に十分な資金を供給できること 連結財務諸表が発行された日の翌年したがって、当社が継続企業として存続する能力については大きな疑問があります。この分析は、会社が継続企業として存続できるかどうかを判断するために使用されたものです じゃない経営陣が今後利用可能になると予想している、会社の直接の管理外にある資金源を含める 十二ヶ月。

 

当社は、追加の株式、株式ベースの証券、負債証券、またはその他の手段を通じて十分な資金を調達し、特定の運営費および諸経費を管理することにより、継続企業問題を緩和する予定です。ザ・カンパニー 可能性があります じゃない追加の株式証券、負債証券、またはその他の手段を通じて十分な資金を調達でき、それが可能であれば、 可能性があります じゃない満足のいく条件で当社が株式市場および債券市場で追加資本を調達する能力は、以下のようないくつかの要因に左右されます。 じゃないこれに限定されるのは、会社の株式または負債証券に対する市場の需要であり、それ自体は多くのビジネスリスクと不確実性の影響を受けるだけでなく、当社がそのような追加資本を会社にとって有利な価格または条件で調達できるかどうかという不確実性の影響を受けます。会社が十分な追加資金を調達できない場合は、 いいえそれが継続企業として継続できるという保証です。

 

これらの連結財務諸表は、継続企業ベースで作成されており、 じゃない次のような資産および負債の金額および分類に対する調整を含みます 可能性があります 会社ができる場合に必要な場合 いいえ継続企業として長く続けてください。

 

注記 2— 重要な会計方針の要約

 

見積もりの使用

 

GAAPに準拠した連結財務諸表の作成には、経営陣が連結財務諸表および添付の注記に報告される金額に影響を与える特定の見積もりと仮定を行う必要があります。経営陣は、資産、プラント、設備の価値、純繰延税金資産の評価引当金を含む所得税、株式ベースの報酬、公正価値の測定に関連するものを含め、見積もりおよび関連する仮定を定期的に評価します。事実や状況の変化、または追加情報 可能性があります 修正後の見積もりと実際の結果 可能性があります これらの推定値とは異なります。

 

信用リスクの集中

 

信用リスクが集中する可能性のある金融商品は、主に現金および現金同等物です。当社は、現金および現金同等額の残高を単一の金融機関で管理しており、 可能性があります 連邦政府の保険レベルを超えることもあります。私たちは持っています じゃない現在までのこれらの現金および現金同等残高に関連して発生した損失。

 

現金同等物

 

当初の満期である流動性の高い投資はすべて検討します 現金同等物として購入した場合は数か月以内。

 

不動産、プラント、設備

 

一般的に、個々のプロジェクトの建設が可能になったら、開発プロジェクトのコストを資本化し始めます。この評価には以下の基準が含まれます。

 

 

設計と許可のための資金が特定されており、近いうちに資金が調達される予定です。

 

 

開発活動の主要ベンダーが特定されており、商業的に妥当な条件で関与することを期待しています。

 

 

私たちは開発活動を開始することを約束しました。

 

 

規制当局の承認は可能です。

 

 

建設資金は、最終投資決定(「FID」)時に利用可能になる予定です。

 

 

見込み客が特定され、FID が確認された可能性がある。

 

 

プロジェクトの実行に必要な場合は、慣習的な地方税制上の優遇措置を受ける可能性があります。

 

上記の基準を満たす前に、プロジェクトに関連する費用は、発生した時点で費用計上されます。通常の修理とメンテナンスの費用は、発生時に費用計上されます。

 

資産が償却または処分されると、費用と減価償却累計額が勘定から差し引かれ、損益は連結営業報告書に反映されます。

 

35

 

資産、プラント、設備は過去の原価で運ばれ、推定耐用年数にわたって定額法で減価償却されます。

 

借地権改善は、延長権または更新権に関係なく、借地権改善の経済的存続期間またはリース期間のうち短いほうにかけて減価償却されます。

 

経営陣は、事象や状況の変化により、資産、プラント、設備の帳簿価額が減損する可能性があることが示された場合はいつでも、資産、プラント、および設備に減損がないかテストします。 じゃない回復可能であること。資産は、回収可能性を評価する目的で、他の資産グループのキャッシュフローとはほとんど独立した、特定可能なキャッシュフローが存在する最下位レベルにグループ化されます。回収可能性は通常、資産の帳簿価額を、その資産の将来予想される割引前のキャッシュフローと比較することによって決定されます。資産の帳簿価額が じゃない回収可能な場合、減損損失額は、資産の帳簿価額が推定公正価値を超える場合、超過額として測定されます。

 

リース

 

当社は、契約がリースを表すものか、リースを含むものかを開始時に決定します。リース期間が次のオペレーティングリース 十二月数は、連結貸借対照表のオペレーティングリースの使用権資産およびオペレーティングリース負債に含まれています。

 

オペレーティングリースの使用権資産およびリース負債は、リース期間中の将来のリース支払いの現在価値に基づいて、開始日に計上されます。当社は、将来のリース支払額の現在価値を決定する際に、増分借入金利を利用しています。増分借入金利は、リース開始日時点で入手可能な情報から導き出され、当社が同様の期間および同様の経済環境におけるリースの支払いと同額を担保ベースで借りる場合に支払う必要のある金利を表しています。使用権資産とリース負債 可能性があります 当社がそのオプションを行使することが合理的に確実な場合は、リースを延長または終了するオプションを含めてください。当社は、リース要素と非リース構成要素の両方を含むリース契約を結んでいます。当社は、リース以外の構成要素をリース構成要素とは別に会計処理します。

 

ワラント

 

当社は、負債または持分として発行される新株予約権の会計分類を以下の方法で決定します。 最初ワラントが会計基準体系化(「ASC」)に基づく責任分類を満たしているかどうかの評価 480 負債と資本の区別 (「昇順に 480”)、次に ASC に従って 815-40, 自社株に連動し、決済される可能性のあるデリバティブ金融商品の会計処理 (「昇順に 815-40”)。ASC の下で 480,ワラントが強制的に償還可能であるか、発行者に現金またはその他の資産を支払ってワラントまたは原株を決済することを義務付けている場合、または以下のいずれかに該当する場合、ワラントは負債に分類されます。 可能性があります 可変数の株式を発行して決済する必要があります。

 

令状がそうするなら じゃないASCの賠償責任分類を満たす 480,当社はASCに基づく要件を評価します 815-40,「」または「」を必要とする契約には 可能性があります 正味現金決済機能の引き金となる取引が発生する可能性にかかわらず、発行者に現金による契約決済を要求するか、または可変数の株式が公正価値で記録された負債となります。令状がそうするなら じゃないASCに基づく責任分類が必要 815-40,株式分類を完了するために、当社はワラントが当社の普通株式に連動しているかどうか、およびワラントがASCに基づいて株式として分類されているかどうかを評価します。 815-40またはその他の該当するGAAP関連する評価がすべて行われた後、当社はワラントが負債または持分に分類されるかどうかを判断します。賠償責任分類ワラントは、発行日とその後の会計期間終了日の両方で公正価値で会計処理する必要があります。発行日以降の公正価値の変動はすべて、損益として営業報告書に記録されます。株式分類ワラントは、発行日に公正価値で会計処理されます。 いいえ発行日以降に認められる公正価値の変動

 

金融商品の公正価値

 

公正価値とは、市場参加者間の秩序ある取引で資産を売却したり、負債を譲渡したりするために支払われる価格です。階層レベル 1, 2そして 3公正価値の測定に使用される評価手法へのインプットの優先順位を示す用語です。階層レベル 1インプットは、同一の資産または負債の活発な市場における相場価格です。階層レベル 2入力は、レベルに含まれる見積価格以外の入力です 1資産または負債について直接的または間接的に観察可能なもの階層レベル 3入力は次のような入力です じゃない市場で見ることができます。公正価値の決定には、可能な場合は観察可能な市場データを使用するか、観察可能な市場データを組み込んだモデルを使用します。市場情報に加えて、経営陣の判断では、市場参加者が公正価値を測定する際に考慮に入れるであろう取引固有の詳細も取り入れています。公正価値の見積もりを得るには、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用は最小限に抑えます。普通株予約権負債については、注記に開示されているように、定期的な公正価値測定が行われています 9 優先株と普通株式新株予約権。連結貸借対照表に記載されている現金および現金同等物および買掛金の帳簿価額は、満期が短いため、公正価値に近いものです。

 

自己株式

 

自己株式は原価で記録されます。自己株式の発行は、加重平均原価ベースで計上されています。自己株式の費用と再発行代金の差額は、追加の払込資本に計上されます。

 

1株当たり純利益 (損失)

 

1株当たりの純利益(損失)(「EPS」)は、GAAPに従って計算されます。基本EPSには希薄化分は含まれておらず、純利益(損失)をその期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後のEPSは、希薄化の可能性を反映し、純利益(損失)を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割り、潜在的普通株式が発行され、希薄化が進んだ場合に発行されていたであろう追加の普通株式の数で割ることによって計算されます。未確定株式および新株予約権の希薄化効果は自己株式法を用いて計算され、転換社債の希薄化効果はif-Converted法を用いて計算されます。注記に開示されているように、希薄化する可能性のある有価証券の影響により、1株あたりの純損失が希薄化しないため、表示されているすべての期間の基本EPSと希薄化後EPSは同じです。 11 – 普通株主に帰属する1株当たり純損失.

 

株式ベースの報酬

 

株式ベースの報酬は、付与日に公正価値で認識されます。公正価値は、必要なサービス期間における費用(資本化を差し引いたもの)として認識されます。株式ベースの報酬報奨については、報酬費用は、当社の普通株式の見積もり市場価格を使用した付与日の公正価値に基づいて計上され、 じゃないその後再測定しました。公正価値は、時価総額を差し引いた費用として認識されます。サービス条件に基づいて権利が確定するアワードには定額法を使用し、業績条件に基づいて権利が確定するアワードには段階的権利確定方法を使用します。パフォーマンスアワードのサービス期間は、業績条件の達成が見込まれる時期に基づく確率評価を利用して推定します。負債に分類される株式ベースの報酬報奨については、報酬費用は最初に付与日に推定支払い水準に基づいて計上されます。その後、報酬費用は、株価の変動に基づいて更新された推定支払い水準を反映して、四半期ごとに調整されます。当社は、没収が発生した時点でその金額を計上します。

 

36

 

所得税

 

所得税引当金は、当年度に支払うべきまたは還付可能な税金と、資産および負債の課税基準と連結財務諸表の報告額との一時的な差異に基づく繰延税金に基づいています。繰延税金資産および負債は、繰延税金資産および負債が実現または決済されると予想される期間に適用される現在制定されている所得税率で連結財務諸表に含まれます。税法または税率の変更が制定されると、繰延税金資産および負債は、当期の所得税引当金を通じて調整されます。純繰延税金資産の帳簿価額が次の水準を下回る可能性が高い場合には、評価引当金が計上されます。 じゃない繰延税金資産の一部または全部が給付または将来の控除の実現前に期限切れになることは じゃない可能性が高い。不確かな税務上の立場から得られる税制上の優遇措置は、その可能性が高い場合にのみ認められます じゃない税務上の地位は、税務上の地位の技術的メリットに基づいて、税務当局による審査を経て維持されること。

 

セグメント

 

当社の最高経営意思決定者は、連結ベースでリソースを配分し、財務実績を評価します。そのため、終了した年度におけるGAAPに基づく財務報告の目的で 2022年12月31日 そして 2021、当社は単一の事業セグメントとして運営されていました。

 

小規模な報告会社

 

アンダールール 12b-2証券取引法の 1934,改正(「取引法」)により、当社は「小規模報告会社」としての資格を有します。これは、直近に完了した時点での非関連会社が保有する普通株式の価値が、完成直前に完了した時点でのものです。 第二会計四半期は以下でした $250百万。会社が小規模な報告会社であり続ける限り、 可能性があります 上場企業に適用されるSECの報告要件の特定の免除を利用する じゃない小規模な報告会社。

 

 

注記 3— 前払費用およびその他の流動資産

 

前払費用およびその他の流動資産は、以下のとおりです(千単位)。

 

  

12月31日

  

12月31日

 
  

2022

  

2021

 

プリペイドサブスクリプション

 $423  $85 

プリペイド保険

  619   376 

プリペイドマーケティングとスポンサーシップ

     60 

その他

  107   314 

前払費用とその他の流動資産の合計

 $1,149  $835 

 

 

注記 4— リオ・ブラボー・パイプライン・カンパニー合同会社の持分の売却

 

オン 2020年3月2日 NextDecade LLCは、日付が付けられた特定のオムニバス契約で検討されている取引(「クロージング」)をクローズしました(「クロージング」) 2020年2月13日 エンブリッジ完全子会社であるスペクトラ・エナジー・トランスミッションII, LLC(以下「買主」)と共同で、NextDecade LLCはこれを売却しました 一百リオ・ブラボー・パイプライン・カンパニー合同会社(「リオ・ブラボー」)の持分(「持分」)の買主に対する約$の対価として支払う割合19.4百万。購入者は$を支払いました15.0クロージング時に購入価格の100万ドルをNextDecade LLCに支払い、残りはクロージング時に支払われます リオグランデがターミナルの開発、建設、運営のための資金として、FIDが陽性となった後、最初の資金提供を受けた日から営業日後クロージングに関連して、当社の間接完全子会社であるリオグランデLNG Gas Supply LLC(「リオグランデガスサプライ」)は、(i)リオブラボーパイプラインの確固たる天然ガス輸送サービスに関する先行契約(「RBPL先行契約」)と(ii)天然ガス輸送サービスに関する先行契約(「VCP先行契約」)を締結しました。バレー・クロッシング・パイプライン合同会社(「VCP」)と。VCPおよび本取引終了時点でリオ・ブラボーはエンブリッジ完全子会社であり、バレー・クロッシング・パイプラインはVCPが所有・運営しています。

 

RBPL 先行合意に従い、リオ・ブラボーは、リオ・グランデ・ガス・サプライ社に対し、同ターミナルで計画されている液状化列車の全運用能力に見合った量で、パイプライン上の確固たる天然ガス輸送サービスを提供することに合意しました。パイプラインの建設、設置、所有、運用、保守に関するリオ・ブラボーの義務は、パイプラインの受領を条件としています。 いいえより遅く 2023年12月31日 Rio Grande Gas Supplyまたはその関連会社が、ターミナルの建設についてエンジニアリング、調達、建設の請負業者(「EPC請負業者」)に進むよう通知書を全面的に発行したこと。RBPL 先行契約に基づき、Rio Bravoには、このような確固たる輸送サービスの提供と引き換えに、少なくとも一定期間にわたって、一定の調整を条件として、10サームあたり1ドルの、テイク・オア・ペイベースで報酬が支払われます 二十何年にもわたって、すべてパイプラインに関連する連邦および州の認可に準拠しています。

 

VCP先行合意に従い、VCPは、リオグランデガスサプライ社に、ターミナルで提案されている各液化トレインの試運転要件を満たすのに十分な量で、バレークロッシングパイプラインでの天然ガス輸送サービスを提供することに合意しました。ターミナルとパイプラインへの必要な相互接続を建設、設置、所有、運用、維持するVCPの義務は、その受領を条件としています。 いいえより遅く 2023年12月31日 Rio Grande Gas Supplyまたはその関連会社が、ターミナルの建設をEPC請負業者に進めるよう全面的に通知したこと。VCPは、ターミナルがVCP輸送施設(「リオグランデガス供給施設」)からガスを受け取るために必要なリオグランデガスサプライの管理移送メーターやその他の施設(「リオグランデガス供給施設」)に接続するタップ、ライザー、バルブ施設(「VCP輸送施設」)の建設、設置、所有、運用、保守を単独の費用と費用負担で負担します。リオグランデガスサプライは、リオグランデガス供給施設の建設、設置、所有、運営、保守を単独の費用と費用負担で負担します。VCP先行契約に基づき、委託輸送サービスの提供と引き換えに、VCPには、委託サービスの期間中、RBPL判例契約に定められているのと同じ10サームあたりの金額、受取または支払いベースで報酬が支払われます。これらはすべて、バレー・クロッシング・パイプラインに関連する連邦および州の認可に準拠しています。

 

リオグランデまたはその関連会社が、それ以前にEPC請負業者に手続きを進めるための完全な通知を発行しなかった場合 2023年12月31日 買主は持分をNextDecade LLCに売却する権利を有します。NextDecade LLCは、いずれの場合も、買主から持分をある価格で買い戻す権利を有します。 じゃない$ を超えるには23百万。したがって、持分の売却による収益および買い手が負担した追加費用は非流動負債として表示され、リオブラボーの資産には じゃない連結貸借対照表から認識が取り消されました 2022年12月31日.

 

37

 
 

注記 5— 不動産、プラント、設備

 

資産、プラント、設備は以下のとおりです(千単位)。

 

  

12月31日

  

12月31日

 
  

2022

  

2021

 

固定資産

        

コンピューター

 $780  $633 

家具、備品、備品

  610   464 

借地権の改善

  101   101 

固定資産合計

  1,491   1,198 

控除:減価償却累計額

  (1,006)  (844)

固定資産合計、純額

  485   354 

ターミナルおよびパイプラインの資産 (未供用)

        

ターミナル

  197,144   152,445 

パイプライン

  21,017   21,017 

ターミナルとパイプラインの総資産

  218,161   173,462 

総資産、プラントおよび設備、純額

 $218,646  $173,816 

 

終了年度の減価償却費2022年12月31日 そして 2021は $162千ドルと184それぞれ千。

 

 

注記 6— リース

 

現在リースしているのはおおよそ 33,800テキサス州ヒューストンの一般用および管理目的のオフィススペース(平方フィート単位)(満了日) 2023年12月31日。 おおよそのリースも行っています 2,500満了日となるリース契約に基づく、シンガポールのマーケティング目的のオフィススペース(平方フィート) 2025年10月31日。

 

オン 2019年3月6日 リオグランデは、テキサス州キャメロン郡のブラウンズビルナビゲーションディストリクト(「BND」)とリース契約(「リオグランデサイトリース」)を締結し、これに基づいて約リースすることに合意しました。 984テキサス州キャメロン郡ブラウンズビルにある数エーカーの土地で、ターミナルとガス処理およびガスパイプライン施設の建設、運用、保守を目的としています。

 

リオグランデサイトリースの初期期間は 30年数(以下「プライマリーターム」)。リオグランデ社またはリオグランデ州の系列会社が正の FID を行ったことを確認するために、リオグランデからBNDへの書面による通知(「発効日通知」)で指定された日に始まります。 最初ターミナルのフェーズ。リオグランデは、リオグランデサイトリースの期間をプライマリー期間を超えて最大で更新および延長することができます 連続更新期間 リオグランデが年々持っているという条件で じゃないリオグランデサイトリースの下で債務不履行が発生しました。リオグランデのサイトリースでは、発効日の通知が送られることになっていました。 いいえより遅く 2019年11月6日 (リオグランデが、自らの作為または不作為に関係のない理由、または確保不能な理由により、発効日外の日付より前に発効日通知を配信できなかった場合を除き、「有効日外日」) またはターミナルに必要な許可のうちのそれ以上このような場合、期限外有効日は月ごとに自動的に延長されます(「発効日通知延長期間」)。

 

オン2022年4月20日,リオグランデとBNDは、リオグランデサイトリース(「リオグランデサイトリース改正」)を改正し、リオグランデサイトリースの開始の発効日を次の期間に延長しました2023年5月6日 ((「発効日」)。リオグランデサイトリース改正はさらに、リオグランデが独自の裁量で行使可能な発効日を延長する権利を有することを規定しています2024年5月6日BNDに選挙について書面で通知することによりいいえ発効日の営業終了より遅い。

 

オペレーティングリースの使用権資産は次のとおりです(千単位)。

 

   12月31日   12月31日 
   2022   2021 

オフィスリース

 $1,474  $590 

オペレーティングリースの使用権資産総額、純額

 $1,474  $590 

 

オペレーティングリースの負債は次のとおりです(千単位)。

 

   12月31日   12月31日 
   2022   2021 

オフィスリース

 $1,093  $596 

現在のリース負債総額

  1,093   596 

非現行オフィスリース

  465    

リース負債総額

 $1,558  $596 

 

オペレーティングリース費用は次のとおりです(千単位)。

 

   12月31日   12月31日 
   2022   2021 

オフィスリース

 $887  $627 

オペレーティングリース費用の合計

  887   627 

短期リース費用

  232   278 

リース費用の合計

 $1,119  $905 

 

 

38

 

 

現在のオペレーティングリース負債の満期日2022年12月31日は次のとおりです(千単位)。

 

2023

 $1,300 

2024

  273 

2025

  250 

2026

   

2027

   

その後

   

割引なしのリース支払い総額

  1,823 

現在価値への割引

  (265)

リース負債の現在価値

 $1,558 

 

現在のオペレーティングリースに関連するその他の情報2022年12月31日は次のとおりです(千単位)。

 

   12月31日   12月31日 
   2022   2021 

オペレーティング・リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金:

        

営業活動によるキャッシュフロー

 $678  $624 

オペレーティング・リース負債として計上された非現金使用権資産:

        

期間中の新規オペレーティングリース負債と引き換えに

  1,640   712 

 

 

注記 7— その他の非流動資産

 

その他の非流動資産は以下のとおりです(千単位)。

 

  12月31日  12月31日 
  

2022

  

2021

 

許可費用(1)

 $8,575  $7,609 

企業資源計画システム、ネット

     354 

リオグランデサイトリースの初期直接費用

  19,612   13,314 

預金およびその他

  185   35 

その他の非流動資産合計、純額

 $28,372  $21,312 

 

(1)

許可費用は主に、米国陸軍工兵隊および米国魚類野生生物局への湿地および生息地への潜在的な影響に対する生息地緩和措置の許可申請に関連して発生した費用です 可能性があります ターミナルの建設が原因です。

 

 

注記 8— 未払負債およびその他の流動負債

 

未払費用およびその他の流動負債は、以下のとおりです(千単位)。

 

  

12月31日

  

12月31日

 
  

2022

  

2021

 

従業員報酬費用

 $6,650  $4,358 

ターミナル資産コスト

  12,046   926 

許可費用

  279    

未払法務サービス

  3,124   70 

株式ベースの報酬負債

  182   182 

その他の未払負債

  903   437 

未払負債とその他の流動負債の合計

 $23,184  $5,973 

 

 

注記9— 優先株と普通株式新株予約権

 

優先株式

 

現在2020年12月31日,会社は優れていました65,507シリーズA転換優先株の株式、額面価格 $0.00011株あたり(「シリーズA優先株式」)および62,612シリーズB転換優先株の株式、額面価格 $0.00011株あたり(「シリーズB優先株式」)。

 

2021年3月、当社はまとめて売却しました24,500シリーズC転換優先株の株式、額面価格 $0.00011株あたり(「シリーズC優先株式」、およびシリーズA優先株およびシリーズB優先株と合わせて「転換優先株式」)、$1,0001株あたりの購入総額が$の場合24.5100万枚追加発行490シリーズC優先株の株式総額は、シリーズC優先株の購入者へのオリジネーション手数料となります。

 

4月2021,当社は売却しました10,000シリーズC優先株の株式、$1,0001株あたりの購入価格 $10100万枚追加発行200シリーズC優先株の購入者へのオリジネーション手数料としてのシリーズC優先株の株式。

 

2021 年 7 月,当社は売却しました5,000シリーズC優先株の株式、$1,0001株あたりの購入価格 $5100万枚追加発行100シリーズC優先株の購入者へのオリジネーション手数料としてのシリーズC優先株の株式。

 

2022 年 3 月,当社はまとめて売却しました10,500シリーズC優先株の株式(“2022シリーズC優先株式」)、および会社の普通株式を購入するための関連ワラント(“2022シリーズ C ワラント (「」) ($)1,0001株あたりの購入総額が$の場合10.5100万枚追加発行210シリーズC優先株の株式総額は、シリーズC優先株の購入者へのオリジネーション手数料となります。

 

現在2022年12月31日,会社は優れていました82,948シリーズA転換優先株の株式、額面価格 $0.00011株あたり(「シリーズA優先株式」)、79,239シリーズB転換優先株の株式、額面価格 $0.00011株あたり(「シリーズB優先株式」)および 59,366シリーズC転換優先株の株式、額面価格 $0.00011株あたり(「シリーズC優先株式」、およびシリーズA優先株およびシリーズB優先株と合わせて「転換優先株式」)。

 

 

39

   

の売上による純収入2022シリーズC優先株は、公正価値ベースで以下に割り当てられました2022シリーズCワラントおよび相対的公正価値ベースで2022シリーズC優先株式.純現金収入の配分は次のとおりです(千単位)。

 

      

収益の配分

 
          

2022 シリーズ C

      

2022 シリーズ C

 

優先

      

ワラント

 

株式

総収入

 $10,500         

株式発行費用

  (20)        

純収入-初期公正価値配分

 $10,480  $644  $9,836 

発行時の貸借対照表1件あたり

     $644  $9,836 

 

期間中のシリーズC優先株式の売却による純収入2021シリーズCワラントには公正価値ベースで、シリーズC優先株には相対公正価値ベースで配分されました。期間中のシリーズC優先株式の売却による純現金収入の配分 2021は次のとおりです(千単位)。

 

      

収益の配分

 
          

2021 シリーズ C

      

2021 シリーズ C

 

優先

      

ワラント

 

株式

総収入

 $39,500         

株式発行費用

  (62

)

        

純収入-初期公正価値配分

 $39,438  $1,631  $37,807 

発行時の貸借対照表1件あたり

      $1,631   $37,807 

 

現在2022年12月31日,シリーズA優先株式、シリーズB優先株およびシリーズC優先株の株式は、加重平均転換価格で当社普通株式に転換されました5.48一株当たり、$5.53一株あたりと $2.98それぞれ、1株あたり(各シリーズについては「転換価格」)。

 

会社にはすべてを変換するオプションがありますが、 じゃない任意の取引日の各取引日における当社普通株式の出来高加重平均取引価格が適用される任意の日に、該当する転換優先株式から当社普通株式への転換優先株式の全部よりも少ない 60前者の 90取引日数が同等かそれ以上 175シリーズ B のコンバージョン価格に占める割合。いずれの場合も、特定の条件が適用されます。さらに、当社は、すべての転換優先株式を、(i)のどちらか早い方の転換価格で当社の普通株式に転換する必要があります。 (10) 転換優先株式の指定証明書に定義されているFIDイベント後の営業日、および (ii) 転換優先株式の指定証明書に定義されている日付 10番目 (10番目)該当する場合、転換優先株式の発行終了記念日。

 

転換優先株の株式には、次のレートで配当が支払われます。 12年率 (%)。累積され、$ の発行日から毎日累積されます1,000記載された価値。このような配当は四半期ごとに支払われ、 可能性があります 現金または現物で支払われます。終了した年の間に 2022年12月31日 そして 2021会社は現物で支払った $24.3百万と $18.3転換優先株式の保有者への配当(それぞれ百万円)オン 2023年1月12日 当社は、営業終了時点で転換優先株式の保有者への配当を申告しました 2022年12月15日。 オン 2023年1月17日 会社は現物で支払った $6.7転換優先株式の保有者への百万ドルの配当。

 

転換優先株式の保有者は、会社の普通株式の保有者に提起されるすべての事項について、「転換後」で会社の普通株式の保有者と議決します。さらに、転換優先株式の保有者は、その権利に影響を及ぼす特定の事項に関して個別の集団議決権を有します。

 

転換優先株式の株式は じゃないASCに基づく賠償責任文書としての資格 480なぜなら、彼らは じゃない必ず償還可能。ただし、SEC規制として-X,ルール 5-02-27する じゃない支配権の変更条項の確率評価を許可する場合、支配権の変更により当社は転換優先株式を会社の現金または資産と償還せざるを得なくなる可能性があるため、転換優先株式は、会社の連結貸借対照表における負債と株主資本の間のメザニンエクイティとして表示する必要があります。貸借対照表の日付ごとに、当社は転換優先株式が引き続き株式分類の対象となるかどうかを再評価します。

 

普通株式新株予約権

 

会社の普通株式に対して行使可能なワラントは、転換優先株式(総称して「普通株式ワラント」)の株式(総称して「普通株式ワラント」)とともに発行されました。現在 2022年12月31日 そして 2021、未払いの普通株式新株予約権は、合計で約等しい数の当社普通株式を取得する権利を表していました 71ベーシスポイント (0.71%) と 86ベーシスポイント (0.86該当する行使日に行使価格$(完全希薄化後の基準で測定)の会社普通株式の全発行済み株式に占める割合0.01一株あたり。

 

普通新株予約権には固定があります -関連する転換優先株式の発行完了時に開始された年間の期間。普通株予約権 可能性があります 普通株式新株予約権の保有者がその満了時にのみ行使できる -年の期間。ただし、いずれかの取引日の各取引日の普通株式の出来高加重平均取引価格の場合、当社は、その期間の満了前に普通株式ワラントの行使を強制することができます。 60前者の 90取引日数が同等かそれ以上 175%該当する転換優先株式の転換価格のうち、およびシリーズBワラントに関しては、当社は同時に、パリティ株式の保有者が未払いで未行使で保有する他のすべてのワラントを強制的に行使することを選択します。ASCに準拠 815-40, 普通株式新株予約権の公正価値は、発行日に連結貸借対照表に非流動負債として計上されました。当社は、貸借対照表の日付ごとに普通株式新株予約権を再評価し、ドルの損失を計上しました5.7百万と $2.5過去数年間は百万円2022年12月31日 そして 2021、それぞれ。普通株予約権負債はレベルに含まれます 3公正価値階層の。

 

モンテカルロシミュレーションで現在の「普通株予約権」の公正価値を推定するために使用された仮定2022年12月31日そして 2020以下の通りです。

 

  

12月31日

  

12月31日

 
  

2022

  

2021

 

株価

 $4.94  $2.85 

行使価格

 $0.01  $0.01 

リスクフリーレート

  4.6%  0.1%

ボラティリティ

  52.5%  62.6%

期間 (年)

  1.5   1.6 

 

40

 
 

注記 10— 株主資本

 

普通株式購入契約

 

オン2022年4月6日,当社は、HGC NEXT INV LLC(以下「買主」)と共通の株式購入契約(「株式購入契約」)を締結し、これに従って当社は売却しました4,618,226購入者への当社の普通株式の購入価格($)6.4961株あたりの購入総額が約$の場合30百万。株式購入契約で検討されている取引の完了は、2022年4月7日.

 

オン2022年9月14日,当社は、複数の機関投資家(総称して「買主」)と私募による普通株式購入契約(以下「私募契約」)を締結し、これに基づいて当社は株式を売却することに同意し、買主は個別に以下の総額を購入することに合意しました15,454,160$の購入価格での当社の普通株式5.501株あたりの購入総額が約$の場合85.0百万。私募は終了しました2022年9月19日.

 

普通株式新株予約権

 

終了した年度中2022年12月31日,普通新株予約権は、シリーズB優先株式の特定の保有者によって行使されました。普通新株予約権の行使に関連して、当社は総額おおよその株式を発行しました 0.5会社の普通株式の百万株。

 

 

注記11— 普通株主に帰属する1株当たり純損失

 

次の表は、終了した年度の基本発行済普通株式と希薄化後の加重平均普通株式を調整したものです(千株、1株当たり損失を除く) 2022年12月31日 そして 2021:

 

  

年度終了

 
  

12月31日

 
  

2022

  

2021

 

加重平均発行済普通株式:

        

ベーシック

  130,136   119,201 

希薄化未確定株式、転換優先株式、普通株式ワラント、IPOワラント

      

希釈

  130,136   119,201 
         

普通株主に帰属する基本および希薄化後の1株当たり純損失

 $(0.65) $(0.34)

 

希薄化する可能性のある証券 じゃない希薄化後の1株当たり純損失の計算に含まれるのは、その効果が希薄化防止効果であったため、次のとおりです(千単位)。

 

  

年度終了

 
  

12月31日

 
  

2022

  

2021

 

未確定株式 (1)

  1,904   1,662 

転換優先株式

  46,533   30,754 

普通株式新株予約権

  1,382   2,207 

IPOワラント(2)

     12,082 

希薄化の対象となる可能性のある普通株式の総数

  49,819   46,705 

 


 

(1)

する じゃない含める 9.4百万株と 8.3終了した年度の権利が確定していない制限付株式および制限付株式ユニットの百万株2022年12月31日 そして 2021なぜならパフォーマンス条件は じゃないそれでも今のところ満足しています2022年12月31日 そして 2021、それぞれ。

 

(2)

IPOワラントは、当社の新規株式公開に関連して発行されました 2015そして期限切れ 2022年7月24日。

 

41

 

 

 

 

注記12— 株式ベースの報酬

 

当社は、当社の従業員、コンサルタント、および非従業員取締役に、会社普通株式、制限付会社普通株式、および制限付株式単位の株式を付与しました 2017オムニバスインセンティブプラン。

 

株式ベースの報酬総額は以下のとおりです(千単位)。

 

  

年度終了

 
  

12月31日

 
  

2022

  

2021

 

株式ベースの報酬費用(没収):

        

エクイティ・アワード

 $7,472  $(4,541)

賠償責任裁定

      

株式報酬総額(没収)

  7,472   (4,541)

資本化株式ベースの報酬

     228 

株式ベースの報酬費用の合計(没収)

 $7,472  $(4,313)

 

従業員の取り決めによっては、ターミナルでの FID が陽性になった場合に現金賞与(以下「FID ボーナス」)が規定されていました。に 2018 年 1 月 取締役会の報酬委員会が承認し、そのような取り決めの当事者の一部の従業員は、FID賞与が次の金額と同等の会社の普通株式で決済されるというそのような取り決めの改正を承認し、そのような取り決めの当事者の一部の従業員はそれを受け入れました 110FID ボーナスの%FIDボーナスの関連負債は、$の会社の普通株式で決済されます0.2百万ドルは、それぞれの連結貸借対照表の未払負債およびその他の流動負債に含まれています。2022年12月31日 そして 2021.

 

未確認の報酬費用の合計2022年12月31日株式に分類されたアワードに関連するものは $48.1百万。加重平均期間に計上される見込みは 1.5年。

 

譲渡制限付株式報酬

 

譲渡制限付株式報奨は、譲渡制限の対象となる会社の普通株式の報奨であり、制限の満了前に受領者の会社での雇用が終了した場合、没収されるリスクがあります。制限付株式の授与は、サービス条件および/または業績条件に基づいて決定されます。譲渡制限付株式交付金の価値の償却は、補償費用の費用として計上されるか、従業員が提供するサービスの性質に応じて資産計上され、それに応じて必要な勤続期間にわたって追加払込資本が増加します。

 

勤続および/または業績条件に基づいて権利が確定する従業員、非従業員、および非従業員取締役への制限付株式の付与は、付与日における当社の普通株式の終値市場価格で評価されます。

 

以下の表は、現在発行されている譲渡制限付株式報奨の概要を示しています。2022年12月31日および終了した年度中の変更2022年12月31日(千単位、一株当たりの情報を除く):

 

  

株式

  

加重平均付与日1株あたりの公正価値

 

2022年1月1日時点で権利が確定していない

  3,038  $5.88 

付与されました

  217   2.21 

既得

  (1,507)  4.29 

没収

  (665)  5.81 

2022年12月31日時点で権利が確定していない

  1,083  $7.51 

 

譲渡制限付株式ユニットとパフォーマンスストックユニット

 

譲渡制限付株式ユニットは、以下のサービス期間にわたって付与される株式報奨です, 、または 何年にもわたり、権利確定時に当社の普通株式を受け取る権利を保有者に与えます。ただし、譲渡の制限が適用され、受領者が制限の失効前に当社での雇用を終了した場合は没収されるリスクがあります。一部のパフォーマンス・ストック・ユニットでは、一定期間が経過するとクリフベストが確定します定められた業績期間に達成された市況に基づき、あらかじめ定められた業績目標と比較した年数の配当を行います。報奨の決済額は、当社の普通株式の総株主利益(「TSR」)と相対的な株主総利益(「RTSR」)からなる市況に基づいています。

 

該当する場合、TSRおよびRTSRの市況を含むパフォーマンス・ストック・ユニットの報酬は、付与日現在のモンテカルロ・シミュレーションによる公正価値に基づいており、水準を利用しています。 3予想される株式のボラティリティや予測されるリスクフリーレートなどのインプットは、権利確定期間を通じて一定に保たれます。その株式の数 可能性があります 権利確定期間の終了時に獲得できる範囲は0% まで100目標アワード金額の%。譲渡制限付株式ユニットとパフォーマンス株式ユニットの両方が会社の普通株式で決済されます( -にとって-基準)であり、株式報奨として分類されます。

 

以下の表は、現在発行されている譲渡制限付株式ユニットの概要を示しています。2022年12月31日および終了した年度中の変更2022年12月31日(千単位、一株当たりの情報を除く):

 

 

  

株式

  

加重平均付与日1株あたりの公正価値

 

2022年1月1日時点で権利が確定していない

  7,104   3.31 

付与されました

  6,106   6.52 

既得

  (1,261)  6.17 

没収

  (1,645)  3.61 

2022年12月31日時点で権利が確定していない

  10,304  $4.82 

 

42

 
 

注記13— 所得税

 

連邦法定所得税率と当社の実効所得税率との調整は次のとおりです。

 

  

年度終了

 
  

12月31日

 
  

2022

  

2021

 

米国連邦法定レート、年初

  21%  21%
普通株予約権負債  (2)   

役員の報酬

  (1)   

その他

  (1)  (4)

評価手当

  (17)  (17)

報告どおりの実効税率

  %  %

 

当社の繰延税金資産および負債の重要な構成要素2022年12月31日 そして 2021は次のとおりです(千単位)。

 

  

年度終了

 
  

12月31日

 
  

2022

  

2021

 

繰延税金資産

        

純営業損失の繰越額とクレジット

 $36,835  $25,742 

従業員報酬

  1,113   570 

株式ベースの報酬費用

  1,066   2,053 

開発コスト

  964    

不動産、プラント、設備

  749   753 

オペレーティングリース負債

  187   125 

その他

  36   55 

控除:評価手当

  (36,642)  (26,378)

繰延税金資産合計

  4,308   2,920 
         

繰延税金負債

        

オペレーティングリースの使用権資産

  (4,308)  (2,920)

繰延税金負債総額

  (4,308)  (2,920)
         

純繰延税金資産(負債)

 $  $ 

 

上記の連邦繰延税金資産は じゃない当社の純繰延州税資産は全額評価引当金で相殺されるため、州税制上の優遇措置を含めてください。

 

2022年12月31日、連邦純営業損失(「NOL」)の繰越額は約$でした175.4百万。およそ $26.1これらのNOLキャリーフォワードのうち100万件は、次の期間に期限切れになります 2034そして 2038.

 

NOLの歴史、当年度のNOL、および課税所得創出能力に関連する重大なリスク要因を考慮して、現在、繰延税金資産を相殺するための評価引当金を設定しています。 2022年12月31日 そして 2021。今後も、評価引当金を解放する能力を引き続き評価していきます。全額評価引当金により、 じゃない終了した年度中に連邦または州の所得税引当金を計上した2022年12月31日または 2021。繰延税金資産と繰延税金負債は、当社の連結貸借対照表では非流動として分類されます。

 

の税制改革法 1986(改正版)には、セクションで説明されているように、所有権が変更された場合のNOLと税額控除の繰越の利用を制限する条項が含まれています382内国歳入法(「セクション」)の 382”)。会社の所有権に大幅な変更が発生しました。 可能性があります 課税所得を相殺するために会社が将来利用できるNOLの繰越額を制限または削減します。当社は じゃない詳細セクションを完成しました382この時点で調査して、所有権が変化した場合にどのような影響があるかを判断してください 可能性があります NOLキャリーフォワードがありました。繰延税金資産の実現が不確実であるため、当社は設立以来各期間において、繰延税金資産の全額に対する評価引当金を計上してきました。その結果、当社は じゃない連邦または州の所得税制上の優遇措置を連結運用報告書で認めました。

 

当社は引き続き税務当局による定期的な監査と審査の対象となっていますが、実施しました じゃない現在、未公開の所得税監査を実施している 2022年12月31日。 初めの数年間の連邦税申告 2019審査は受け付けておく

 

COVIDに関連する世界的なパンデミックに対応して-19,大統領は、コロナウイルス援助、救済、および経済安全保障法(「CARES法」)に署名して法制化しました 2020年3月27日 および連結歳出法、 2021(「CAA」) オン 2020年12月27日。 CARES法とCAAは、NOLの利用制限の変更、内国歳入法セクションに基づく事業利息支出控除の有利な拡大など、法人納税者に多数の救済条項を定めています。 163(j)、および還付可能な代替最低税額控除の時期を早める能力。終了した年度について 2022年12月31日 あった いいえCARES法、CAA、またはその他のCOVIDによる連結財務諸表への重要な税務上の影響-19対策。当社は、米国財務省、内国歳入庁などが発行するその他のガイダンスを引き続き監視しています。

 

43

 
 

注記14— コミットメントと不測の事態

 

LNG売買契約に基づく義務

 

2019 年 3 月 私たちは入りました 20シェルNA LNG LLC(「シェル」)との約供給に関する1年間の売買契約(以下「SPA」) 二百万ターミナルからの液化天然ガスの年間排出量(トン)SPAに従い、シェルは、LNGを船上で無料で購入する(「FOB」)その日からLNGを購入します 最初商業的に運用可能なターミナルの液状化列車、およそ -購入したLNG量の4分の1はブレント指数で、残りの量はヘンリーハブを含む米国国内のガス指数に指数されています。

 

最初の 4 分の 2020,SPAの条件に従い、SPAは、SPAの前項の条件が満たされるか放棄された時点で有効になります。SPAは、契約量のLNGをFOB配送地点でシェルに配送することをリオグランデに義務付けています。ただし、 最初ターミナルの液状化列車は商業的に運転可能です。

 

当社は他のSPAの当事者であり、ターミナルの建設の完了など、特定の事情が生じた時点で発効します。

 

その他のコミットメント

 

オン 2019年3月6日 リオグランデは、テキサス州キャメロン郡のブラウンズビルナビゲーションディストリクト(「BND」)と、リオグランデによるおよそのリース契約(「リオグランデサイトリース」)を締結しました。 984テキサス州キャメロン郡ブラウンズビルにある数エーカーの土地で、(i)液化天然ガス施設および輸出ターミナル、および(ii)ガス処理およびガスパイプライン施設の建設、運用、および維持を目的としています。オン2022年4月20日,リオグランデとBNDは、リオグランデサイトリース(「リオグランデサイトリース改正」)を改正し、リオグランデサイトリースの開始の発効日を次の期間に延長しました2023年5月6日 ((「発効日」)。リオグランデサイトリース改正はさらに、リオグランデが独自の裁量で行使可能な発効日を延長する権利を有することを規定しています2024年5月6日BNDに選挙について書面で通知することによりいいえ発効日の営業終了より遅い。

 

リオグランデのサイトリース改正に関連して、リオグランデは約$を支払うことを約束しています1.6発効日およびリース開始日の早い方までに、四半期ごとに100万ドルをBNDに支払います。

 

法的手続き

 

随時、当社 可能性があります 通常の業務過程で発生するさまざまな請求や法的措置の対象となります。当社は定期的に最新の情報を分析し、必要に応じて、見込みがあり推定可能であると判断した負債の見越額を提示します。

 

現在 2022年12月31日、経営陣は じゃない個別に、または全体として、会社の財政状態、経営成績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性のある請求または法的措置を認識していること。ただし、重大な不利な出来事が発生することを保証することはできません じゃない発生する。

 

 

注記 15— 最近の会計上の声明

 

次の表は、報告期間中に当社が採用した最近の会計基準の簡単な説明です。

 

スタンダード

 

説明

 

採択日

 

連結財務諸表またはその他の重要事項への影響

ASU2020-06,負債-転換およびその他のオプション付き債務(サブトピック 470-20)およびデリバティブおよびヘッジング-企業自己資本の契約(サブトピック 815-40): 企業自己資本における転換社債および契約の会計処理 この基準は、主にサブトピック内の既存の現金換算モデルと有益な換算モデルを排除することにより、転換可能商品の会計処理を簡素化します。470-20,これにより、ホストとは別に処理される埋め込み変換オプションが少なくなります。この基準は、転換社債に関連する1株当たり利益の計算も修正および簡素化します。 

2022年1月1日

 当社は、修正された遡及的アプローチを用いてこの基準を採用し、じゃない当社の連結財務諸表に影響を与えます。

 

 

 

注記 16— その後のイベント

 

オン 2023年2月3日当社は、HGC NEXT INV LLCおよびNinteenth Investment Company LLC(以下「買主」)と私募に関する普通株式購入契約(以下「株式購入契約」)を締結し、これに従って当社が売却することに合意し、買主は複数の株式の総額を購入することに合意しました 5,835,277$の購入価格での当社の普通株式5.9981株あたりの普通株式の平均終値を表す 株式購入契約に署名する直前の取引日(合計購入価格は $)35.0百万。

 

その後のイベントについては、以下を通じて評価しました 2023年3月10日 財務諸表が発行された日付。この期間に発生したその後の重要な出来事は、これらの連結財務諸表で適切に認識および/または開示されています。

 

44

 
 

アイテム 9.会計士の異動と意見の相違

 

[なし]。

 

アイテム 9A.統制と手続き

 

開示管理と手続きの評価

 

開示管理および手続きは、当社が取引法報告書に開示する必要のある情報を、証券取引委員会の規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告し、そのような情報が蓄積され、必要に応じて当社の最高経営責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する人物を含む当社の経営陣に伝達され、必要な開示に関するタイムリーな決定ができるように設計されています。経営陣は、どのような統制や手順も、いかにうまく設計され運用されているかにかかわらず、その目的の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しており、経営陣は必然的に可能な統制と手順の費用対効果の関係を評価する際に判断を下します。

 

当社は、2022年12月31日に終了した会計年度末時点で、「当社の開示管理および手続き」の有効性の評価を実施しました。この用語は、取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されています。この評価に基づき、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年12月31日現在、当社の開示管理および手続きは有効であると結論付けました。

 

財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書

 

経営者として、私たちは会社の財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。2002年のサーベンス・オクスリー法第404条で義務付けられているように、財務報告に対する内部統制の有効性を評価するために、以下の基準を使用したテストを含む評価を実施しました 内部統制—統合フレームワーク (2013) トレッドウェイ委員会(「COSO」)のスポンサー組織委員会によって発行されました。当社の財務報告に関する内部統制システムは、米国で一般に認められている会計原則に従って、財務報告の信頼性および外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するように設計されています。財務報告に対する内部統制には固有の限界があるため、虚偽の陳述を防止または発見できない場合があり、たとえ有効であると判断されたとしても、財務諸表の作成と提示に関しては合理的な保証しか提供できません。

 

当社の評価に基づき、当社は、以下の基準に基づいて、2022年12月31日現在、財務報告に対する効果的な内部統制を維持していると結論付けました。 内部統制—統合フレームワーク (2013) COSOによって発行されました。

 

当社は、取引法に基づく規則12b-2で定義されているように、加速申告者でも大規模な早期申告者でもないため、フォーム10-Kのこの年次報告書には、当社の登録公認会計士による財務報告の内部統制に関する監査報告書は含まれていません。2022年12月31日に終了した年度の財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書は、規則S-Kの項目308(b)に従い、当社の登録公認会計士事務所による証明を必要としませんでした。

 

財務報告に関する内部統制の変更

 

直近の会計四半期には、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

 

アイテム 9B.その他の情報

 

[なし]。

 

アイテム 9C.検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示

 

[なし]。

 

45

 

パート 3

 

アイテム 10.取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

 

この項目で要求される情報は、NextDecade の最終委任勧誘状に含まれる情報を参照して組み込んでいます。委任勧誘状は、2022年12月31日に終了したNextDecadeの会計年度終了後120日以内に取引法の規則14Aに従って提出されます。

 

アイテム 11.役員報酬

 

この項目で要求される情報は、NextDecade の最終委任勧誘状に含まれる情報を参照して組み込んでいます。委任勧誘状は、2022年12月31日に終了したNextDecadeの会計年度終了後120日以内に取引法の規則14Aに従って提出されます。

 

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項

 

この項目で要求される情報は、NextDecade の最終委任勧誘状に含まれる情報を参照して組み込んでいます。委任勧誘状は、2022年12月31日に終了したNextDecadeの会計年度終了後120日以内に取引法の規則14Aに従って提出されます。

 

アイテム 13.特定の関係および関連取引、および取締役の独立性

 

この項目で要求される情報は、NextDecade の最終委任勧誘状に含まれる情報を参照して組み込んでいます。委任勧誘状は、2022年12月31日に終了したNextDecadeの会計年度終了後120日以内に取引法の規則14Aに従って提出されます。

 

アイテム 14.主要会計手数料とサービス

 

この項目で要求される情報は、NextDecade の最終委任勧誘状に含まれる情報を参照して組み込んでいます。委任勧誘状は、2022年12月31日に終了したNextDecadeの会計年度終了後120日以内に取引法の規則14Aに従って提出されます。

 

46

 

 

パート IV

 

アイテム 15.展示および財務諸表のスケジュール

 

(a)

財務諸表、スケジュール、展示品

 

 

(1)

財務諸表 — ネクストディケイド株式会社および子会社:

 

独立登録公認会計士事務所の報告書

30

連結貸借対照表

31

連結営業報告書

32

連結株主資本計算書

33

連結キャッシュフロー計算書

34

連結財務諸表に関する注記

35

 

 

(2)

財務諸表スケジュール:

 

すべてのスケジュールは、該当しないか、必要な情報が財務諸表またはその注記に記載されているため省略されています。

 

 

(3)

展示品:

 

展示品番号

    

説明

3.1

 

2017年7月24日付けのネクストディケイド株式会社の第2回修正および改訂された法人設立証明書(2017年7月28日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています)

3.2

 

2017年7月24日付けのネクストディケイド株式会社の改正および改訂細則(2017年7月28日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています)

3.3

 

2018年8月9日付けのシリーズA転換優先株式の指定証明書(2018年12月20日に提出されたフォームS-3の当社登録届出書の別紙4.3を参照して組み込まれています)

3.4

 

2018年9月28日付けのシリーズB転換優先株式の指定証明書(2018年11月9日に提出されたフォーム10-Qの当社四半期報告書の別紙3.4を参照して組み込まれています)

3.5   2021年3月17日付けのシリーズC転換優先株式の指定証明書(2021年3月18日に提出された当社のフォーム8-Kの別紙3.1を参照して組み込まれています)
3.6   2019年7月12日付けのシリーズA転換優先株式の指定証明書の修正証明書(2019年7月15日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています)
3.7  

2019年7月12日付けのシリーズB転換優先株式の指定証明書の修正証明書 (2019年7月15日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています)

3.8   2019年7月15日付けネクストディケイド・コーポレーションのシリーズA転換優先株式指定証書への増額証明書 (2019年8月6日に提出されたフォーム10-Qの当社四半期報告書の別紙3.7を参照して組み込まれています)
3.9   2019年7月15日付けネクストディケイド・コーポレーションのシリーズB転換優先株式指定証書への増額証明書 (2019年8月6日に提出されたフォーム10-Qの当社四半期報告書の別紙3.8を参照して組み込まれています)
3.10   2021年3月3日付けネクストディケイド株式会社の改正および改訂された付随定款の改正第1号(2021年3月4日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています)

4.1

 

検体普通株券(2020年3月3日に提出された当社のフォーム10-Kの別紙4.1を参照して組み込まれています)

4.2

 

検体IPO保証書(2015年3月13日に提出されたフォームS-1に関する会社の登録届出書修正第7号の別紙4.3を参照して組み込まれています)

4.3

 

ハーモニー・マージャー・コーポレーションとコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間のワラント契約の形式(2015年3月13日に提出されたフォームS-1に関する会社の登録届出書修正第7号の別紙4.4を参照して組み込まれています)

4.4

 

シリーズAワラントのワラント契約の形式(I(2018年8月7日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています)

4.5

 

シリーズBワラントのワラント契約の形式(2018年8月24日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています)

4.6   シリーズCワラントのワラント契約の形式(2021年3月18日に提出された当社のフォーム8-Kの別紙4.1を参照して組み込まれています)
4.7   1934年の証券取引法第12条に基づいて登録されたネクストディケイド社の普通株式の説明(2020年3月3日に提出された当社のフォーム10-Kの別紙4.6を参照して組み込まれています)

10.1

 

ネクストディケイド・コーポレーションとマシュー・K・シャッツマンとの間の2017年9月8日付けの雇用契約(当社の別紙10.1を参照して組み込まれています(2017 年 9 月 11 日に提出されたフォーム 8-K)

10.2   ネクストディケイドコーポレーション 2017 オムニバスインセンティブプラン(当社の別紙10.1を参照して組み込まれていますの登録届出書(フォーム S-8、2017 年 12 月 15 日提出)

10.3

 

譲渡制限付株式報奨契約の形式(の別紙10.2を参照して組み込まれています会社のフォーム 8-K、2017 年 12 月 20 日提出)

10.4

 

シリーズA優先株式の購入者のための登録権契約の形式当社の別紙10.5を参照して法人化のフォーム 8-K (2018 年 8 月 7 日に提出)

10.5

 

ネクストディケイド株式会社とHGCネクストインヴ合同会社間の購入者権利契約(2018年8月7日に提出された当社のフォーム8-Kの別紙10.6を参照して組み込まれています)

10.6

 

シリーズB優先株式の購入者向けの登録権契約の形式(当社の別紙10.2を参照して法人化)s フォーム 8-K (2018 年 8 月 24 日提出)

10.7

 

シリーズB優先株式の購入者向けの購入者権利契約の形式(当社の別紙10.3を参照して組み込まれていますs フォーム 8-K (2018 年 8 月 24 日提出)

10.8

 

2018年12月7日に発効する登録権契約の改正第1号。特定のファンドを代表して、または特定のファンドに代わって、またはNextDecade Corporationとその関連会社から助言を受けて、NextDecade Corporationとヨーク・キャピタル・マネジメント・グローバル・アドバイザーズ合同会社との間で、2018年12月7日に発効(当社の別紙10.28を参照して法人化)の年次報告書(フォーム10-K、2019年3月6日提出)

 

 

 

 

 

 

47

 

10.9

 

2018年12月7日に発効する登録権契約の改正第1号。NextDecade CorporationとValinor Management L.P. の間で、同社が投資運用を行う特定のファンドまたは口座に代わって個別に締結される(当社の別紙10.29を参照して法人化)の年次報告書(フォーム10-K、2019年3月6日提出)

10.10

 

2018年12月7日に発効する、NextDecade Corporationとバーディン・ヒル・インベストメント・パートナーズLP(旧ハルシオン・キャピタル・マネジメントLP)が、その管理する口座に代わって行う登録権契約の改正第1号(当社の別紙10.30を参照して組み込まれていますの年次報告書(フォーム10-K、2019年3月6日提出)

10.11

 

ネクストディケイド・コーポレーションとマシュー・K・シャッツマンとの間の雇用契約修正第1号(2019年1月1日発効)(当社の別紙10.31を参照して法人化)の年次報告書(フォーム10-K、2019年3月6日提出)

10.12+   テキサス州キャメロン郡のブラウンズビル航行地区とリオグランデLNG, LLCとの間で2019年3月6日に締結されたリース契約 (2019年5月7日に提出されたフォーム10-Qの当社四半期報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています)
10.13+   2019年5月24日付けの、所有者であるRio Grande LNG, LLCと請負業者であるBechtel Oil, Gas and Chemicals社による、リオグランデ天然ガス液化施設のトレイン1および2のエンジニアリング、調達、建設に関する固定価格ターンキー契約 (2019年8月6日に提出されたフォーム10-Qの当社四半期報告書の別紙10.7を参照して組み込まれています)
10.14+   2019年5月24日付けの、所有者であるRio Grande LNG, LLCと請負業者であるBechtel Oil, Gas and Chemicals社との間の、リオグランデ天然ガス液化施設の第3トレインのエンジニアリング、調達、建設に関する固定価格ターンキー契約 (2019年8月6日に提出されたフォーム10-Qの当社四半期報告書の別紙10.8を参照して組み込まれています)
10.15   非関連取締役制限付株式報奨契約の形式 (2019年11月5日に提出されたフォーム10-Qの当社四半期報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています)
10.16  

ネクストディケイド・コーポレーションとナインテンス・インベストメント・カンパニーとの間の2019年10月28日付けの購入者権利契約(2020年3月3日に提出されたフォーム10-Kの当社年次報告書の別紙10.23を参照して組み込まれています)

10.17

  ネクストディケイド・コーポレーションとナインテンス・インベストメント・カンパニーとの間の2019年10月28日付けの登録権契約(2020年3月3日に提出されたフォーム10-Kの当社年次報告書の別紙10.24を参照して組み込まれています)
10.18  

取締役報酬ポリシー(2020年3月3日に提出されたフォーム10-Kの当社年次報告書の別紙10.26を参照して組み込まれています)

10.19+   ネクストディケイド LNG, LLCとスペクトラ・エナジー・トランスミッションII, LLCとの間で2020年2月13日に締結されたオムニバス契約(2020年5月18日に提出されたフォーム10-Qの当社四半期報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています)
10.20+   2020年3月2日にリオグランデLNGガス供給LLCとリオ・ブラボー・パイプライン・カンパニー合同会社との間で締結された、確定天然ガス輸送サービスに関する先例契約(2020年5月18日に提出されたフォーム10-Qの当社四半期報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています)
10.21+   2020年3月2日にリオグランデLNGガスサプライLLCとバレークロッシングパイプラインLLCとの間で締結された天然ガス輸送サービスに関する先例契約(2020年5月18日に提出されたフォーム10-Qの当社四半期報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています)
10.22   テキサス州キャメロン郡のブラウンズビル・ナビゲーション・ディストリクトとリオ・グランデLNG, LLCとの間で2020年4月30日に締結されたリース契約の第1次改正(2020年5月4日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています)
10.23   テキサス州キャメロン郡のブラウンズビル・ナビゲーション・ディストリクトとRio Grande LNG, LLCとの間で2022年4月20日に作成および締結されたリース契約の第2改正(2022年8月11日に提出されたフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています)
10.24+   リオグランデLNG, LLCとベクテル・オイル・ガス・アンド・ケミカルズ社との間で2020年4月22日に締結および締結された、リオグランデ天然ガス液化施設の列車1および2のエンジニアリング、調達、建設に関する固定価格ターンキー契約の第1次改正(2020年8月6日に提出されたフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています)
10.25+   リオグランデLNG, LLCとベクテル・オイル・ガス・アンド・ケミカルズ社との間で2020年4月22日に作成および締結された、リオグランデ天然ガス液化施設の第3トレインのエンジニアリング、調達、建設に関する固定価格ターンキー契約の第1改正。(2020年8月6日に提出されたフォーム10-Qの当社四半期報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています)
10.26   リオグランデLNG, LLCとベクテル・オイル・ガス・アンド・ケミカルズ社との間で2020年10月5日に作成および締結された、リオグランデ天然ガス液化施設の列車1および2のエンジニアリング、調達、建設に関する固定価格ターンキー契約の第2改正(2020年11月4日に提出されたフォーム10-Qの当社四半期報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています)
10.27   リオグランデLNG, LLCとベクテル・オイル・ガス・アンド・ケミカルズ社との間で2020年10月5日に作成および締結された、リオグランデ天然ガス液化施設の第3トレインのエンジニアリング、調達、建設に関する固定価格ターンキー契約の第2改正(2020年11月4日に提出されたフォーム10-Qの当社四半期報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています)
10.28   ネクストディケイド・コーポレーションとマシュー・K・シャッツマンによる2021年6月2日付けの雇用契約修正第2号(2021年8月2日に提出されたフォーム10-Qの当社四半期報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています)
10.29   リオグランデLNG, LLCとベクテル・オイル・ガス・アンド・ケミカルズ社との間で2021年3月5日に作成および締結された、リオグランデ天然ガス液化施設のトレイン1および2のエンジニアリング、調達、建設に関する固定価格ターンキー契約の第3改正(2021年3月25日に提出されたフォーム10-Kの当社年次報告書の別紙10.35を参照して組み込まれています)
10.30   リオグランデLNG, LLCとベクテル・オイル・ガス・アンド・ケミカルズ社との間で2021年3月5日に作成および締結された、リオグランデ天然ガス液化施設の第3トレインのエンジニアリング、調達、建設に関する固定価格ターンキー契約の第3改正(2021年3月25日に提出されたフォーム10-Kに関する当社の年次報告書の別紙10.36を参照して組み込まれています)
10.31   リオグランデLNG, LLCとベクテル・オイル・ガス・アンド・ケミカルズ社との間で2022年4月29日に作成および締結された、リオグランデ天然ガス液化施設の列車1および2のエンジニアリング、調達、建設に関する固定価格ターンキー契約の第4次改正(2022年8月11日に提出されたフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています)
10.32   リオグランデLNG, LLCとベクテル・オイル・ガス・アンド・ケミカルズ社との間で2022年4月29日に作成および締結された、リオグランデ天然ガス液化施設の第3トレインのエンジニアリング、調達、建設に関する固定価格ターンキー契約の第4次改正(2022年8月11日に提出されたフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています)
10.33   リオグランデLNG, LLCとベクテル・オイル・ガス・アンド・ケミカルズ社との間で2022年9月14日に作成および締結された、リオグランデ天然ガス液化施設の列車1および2のエンジニアリング、調達、建設に関する固定価格ターンキー契約の第5次改正(2022年11月10日に提出されたフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています)
10.34   リオグランデLNG, LLCとベクテル・オイル・ガス・アンド・ケミカルズ社との間で2022年9月15日に作成および締結された、リオグランデ天然ガス液化施設の第3トレインのエンジニアリング、調達、建設に関する固定価格ターンキー契約の第5次改正(2022年11月10日に提出されたフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています)
10.35   2021年3月17日付けのシリーズC転換優先株式購入契約の形式(2021年3月18日に提出された当社のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれています)
10.36   シリーズC優先株式の購入者向けの登録権契約の形式(2021年3月18日に提出された当社のフォーム8-Kの別紙10.2を参照して組み込まれています)
10.37*   期間ベースの制限付株式単元契約の形式
10.38*   業績連動型譲渡制限付株式単元契約の形式

 

48

 

10.39   2022年4月6日付けの、当社とHGC NEXT INV LLCとの間の普通株式購入契約(2022年4月7日に提出された当社のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して設立されました)
10.40   当社と合同会社HGC NEXT INV LLCとの間の2022年4月6日付けの登録権契約(2022年4月7日に提出された当社のフォーム8-Kの別紙10.2を参照して設立されました)
10.41   2022年9月14日付けの、当社とそのさまざまな投資家との間の普通株式購入契約(2022年9月19日に提出された当社のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれています)
10.42   2022年9月19日付けの、当社とそのさまざまな投資家との間の登録権契約(2022年9月19日に提出された会社のフォーム8-Kの別紙10.2を参照して設立されました)

21.1*

 

当社の子会社

23.1*

 

グラント・ソーントン法律事務所の同意

31.1*

 

2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定

31.2*

 

2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定。

32.1**

 

2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者の認定

32.2**

 

2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の認定。

101.インチ

 

インライン XBRL インスタンスドキュメント (インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません)。

101.SCH*

 

インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント

101.CAL*

 

インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。

101.LAB*

 

インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント

101.PRE*

 

インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。

101.DEF*

 

インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。
104   表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています)。

 


 

 

* ここに提出しました。
** ここに付属しています。
管理契約または補償計画を示します。
+ この展示の一部は省略されています。

 

 

アイテム 16.フォーム 10-K サマリー

 

[なし]。

 

49

 

署名

 

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、それにより正式に権限を与えられました。

 

 

ネクストディケイドコーポレーション

 

(登録者)

     
 

作成者:

/s/ マシュー・K・シャッツマン

   

マシュー・K・シャッツマン

   

取締役会長兼最高経営責任者

   

(最高執行役員)

     
 

日付:

2023年3月10日

 

1934年の証券取引法の要件に従い、この報告書には、登録者に代わって、記載された定員と日付で、以下の人物が署名しました。

 

署名

    

タイトル

    

日付

         

/s/ マシュー・K・シャッツマン

 

取締役会長兼最高経営責任者

  2023年3月10日

マシュー・K・シャッツマン

 

(最高執行役員)

   
         

/s/ ブレント・E・ウォール

 

最高財務責任者

  2023年3月10日

ブレント・E・ウォール

 

(最高財務責任者)

   
         

/s/ エリック・ガルシア

 

上級副社長兼最高会計責任者

  2023年3月10日

エリックガルシア

 

(最高会計責任者)

   
         
/s/ ジョバンニ・オッド  

ディレクター

  2023年3月10日
ジョバンニ・オッド        
         
/s/ ブライアン・ベルク   ディレクター   2023年3月10日
ブライアン・ベルク        
         

/s/ フランク・チャップマン

 

ディレクター

  2023年3月10日
フランク・チャップマン        
         
/s/ ソクウォン・ハ   ディレクター   2023年3月10日
ソクウォン・ハ        
         

/s/ アビナッシュ・クリパラニ

 

ディレクター

  2023年3月10日

アヴィナッシュ・クリパラニ

       
         

/s/ エドワード・アンドリュー・スコギンズ・ジュニア

 

ディレクター

  2023年3月10日
エドワード・アンドリュー・スコギンズ・ジュニア        
         

/s/ ウィリアム・ブラットス

 

ディレクター

  2023年3月10日

ウィリアム・ブラットス

       
         

/s/ スペンサー・ウェルズ

 

ディレクター

  2023年3月10日

スペンサーウェルズ

       

 

 

50