組織構造

次の図は、この年次報告書に記載されている特定の事業体の名前を参考に、2022年12月31日現在の組織構造を簡略化したものです。

文脈上別段の定めがない限り、「NextDecade」、「当社」、「私たち」および「当社」への言及は、NextDecade Corporationおよびその連結子会社を指します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このForm 10-Kの年次報告書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」である、またはそう見なされる可能性のある特定の記述が含まれています。Form 10-Kのこの年次報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述（将来の経営成績と財政状態、戦略と計画、および将来の事業と経済実績に対する当社の期待に関する記述を含む）は、将来の見通しに関する記述です。「予測」、「熟考する」、「見積もる」、「期待する」、「計画する」、「意図する」、「信じる」、「求める」、「可能性がある」、「できる」、「できる」、「可能性が高い」、「続ける」、「設計する」、「予算」、「予算」、「予測」などの言葉類似する表現の言葉や用語は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。

これらの将来の見通しに関する記述は、現在の期待、過去の傾向に対する認識、現在の状況、および当社の財政状態、経営成績、戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務上のニーズに影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事や傾向に関する予測を踏まえて、当社が行った仮定と分析に基づいています。

当社の将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当であると考えていますが、実際の結果は将来の見通しに関する記述で表明されたものとは異なる可能性があります。当社の将来の財政状態と経営成績、ならびに将来の見通しに関する記述は、Form 10-Kの年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものを含め、変更や固有のリスクと不確実性の影響を受けます。実際の結果が将来の見通しに関する記述と異なる原因となる可能性のあるさまざまな要因に照らして、当社の将来の見通しに関する記述を検討する必要があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

前述のリスクまたは不確実性の1つ以上が当社に悪影響を及ぼす形で顕在化した場合、または当社の将来の見通しに関する記述の基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、当社の実際の業績は、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があり、当社の事業、財務状況、および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。さらに、当社も他の者も、これらの将来の見通しに関する記述の正確性と完全性について責任を負いません。適用法で義務付けられている場合を除き、当社は将来の見通しに関する記述を公に修正または更新する義務を負いません。

上記のリスクと不確実性の詳細については、フォーム10-Kの年次報告書に含まれている「リスク要因」をお読みください。また、その他のリスクと不確実性についても説明しています。当社に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きと、今後当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出するその他の提出書類およびパブリックコミュニケーションによって明示的に限定されます。これらのリスクと不確実性を踏まえて、当社が行うすべての将来の見通しに関する記述を評価する必要があります。

パート I

アイテム 1.ビジネス

会社概要と設立

LNGの形態の天然ガスはエネルギー転換において重要な役割を果たすと考えていますが、世界の温室効果ガス排出量への寄与を最小限に抑える必要があります。子会社のリオグランデを通じてターミナルの開発を進めており、ターミナルでのCCSプロジェクト（「ターミナルCCSプロジェクト」）を開発し、責任を持って調達した天然ガスを使用し、電力使用量を正味ゼロにするという誓約と組み合わせることで、関連する排出量排出量を最小限に抑えることを目指しています。

また、COの削減も考えています₂世界中の産業施設からの排出量は、産業革命以前のレベルと比較して地球温暖化を抑えるというパリ協定の目標を実現するために重要です。この目標を達成するには、炭素回収・貯蔵装置と技術を広範囲に導入する必要があると考えており、子会社のNEXT Carbon Solutionsを通じて、開発した独自の炭素回収および貯蔵プロセスを産業資源施設に導入して、COを削減することを目指しています。₂ 排出レベル。

当社の経営陣は、主要プロジェクトの開発において豊富な経験を持つ業界リーダーのチームで構成されています。私たちはターミナルの開発活動を集中させ、LNG供給の需要が見込まれるターミナルの評価、設計、エンジニアリングのためにさまざまな取り組みを行ってきました。これにより、ターミナルの開発のための建設資金を求めることができ、NEXT Carbon Solutionsを通じたCCSプロジェクトの開発にも拡大しています。

当社は2014年5月21日にデラウェア州で設立され、合併、株式交換、資産取得、株式購入、資本増強、再編、またはその他の同様の企業結合を通じて、1つ以上の事業または団体を買収する目的で設立されました。2017年7月24日、当社の子会社の1つが、LNG輸出プロジェクトおよび関連パイプラインの開発を目的として2010年に設立されたLNG開発会社であるNextDecade LLCと合併し、合併しました。NextDecade LLCとの合併前は、当社は事業を行っておらず、資産は新規株式公開に関連して受け取った現金収入で構成されていました。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）で「NEXT」のシンボルで取引されています。

リオグランデ

リオグランデは、テキサス州南部の984エーカーの敷地にターミナルを開発中です。ターミナルは、ターミナルCCSプロジェクトと連携して、世界市場で競争力のある価格のLNGを提供すると同時に、より低いレベルのCOを排出できるように設計されています。₂現在稼働中または建設中の他のLNGターミナルの年間生産量100万トン（「mtpa」）あたりのLNG生産量

ターミナルの建設とLNGの輸出に必要なすべての許可と承認が取得されました。これには、ターミナルの設計や、現場に動員してサイト全体の準備と試験を行う能力が含まれますが、FERCの最終通知を待っています。この敷地は深海港へのアクセスが可能で、地域全体の海洋インフラによって支えられています。ターミナルには実績のあるエアプロダクツの液化技術が導入され、二酸化炭素回収・貯蔵技術を導入して施設のCOの 90% 以上を回収する予定です。₂排出量。リオグランデは、エンジニアリング、調達、建設（「EPC」）の請負業者であるベクテル・オイル・ガス・アンド・ケミカルズ社（「ベクテル」）と一括払いのターンキー契約を結んでいます。リオ・ブラボー・パイプライン（以下に定義）は、ターミナルとアグア・ドゥルセの供給エリアを接続します。アグアダルセ供給地域には、ペルム紀盆地やイーグルフォードシェールなど、テキサス州の重要な天然ガス資源が供給されています。

開発アクション

2019年11月22日、ターミナルはFERCから、6台の液化列車と4基のLNG貯蔵タンク（それぞれ容量180,000立方メートル（「m」）の設置、建設、および運用を許可する命令（「命令」）を受け取りました。³」）、外航LNG船用の2つの海上桟橋、1つの旋回流域、LNGおよび天然ガス液用のトラック積載ベイ6つ、および輸出用のLNGを年間最大27万トン生産するためのすべての関連施設。

ターミナルの当初のフロントエンドエンジニアリングと設計は、輸出用のLNGを年間27万トン生産できる6つのLNGトレインに基づいていました。2015年と2016年に選定されFERCに提出された技術は、5年間の許可期間を経て進化しました。個々のLNG列車の効率が向上し、総COを削減しながらより多くのLNGを生産できるようになります。₂排出量。複数の最適化が確認されており、これにより、6基から5基のLNGトレインで27mtpaを生産できるターミナルの納入が可能になります。

5基のプロジェクトに最適化することで、当初の6列車プロジェクトと比較して、(i) CO が約 21% 削減されるなど、環境とコミュニティにいくつかのメリットがもたらされると予想されます。₂排出量（ターミナルCCSプロジェクトの導入によって可能になった温室効果ガス排出量の削減とは無関係）、（ii）27万トン/年のプロジェクト全体の建設スケジュールの短縮、（iii）施設の設置面積の削減、および（iv）道路交通量の削減。

エンジニアリング、調達、建設

リオグランデは、（i）総生産能力が最大約1174万トン、180,000mの2基のLNGトレインを建設することについて、ベクテルとの2基の一括分割型ターンキー（「LSTK」）EPC契約の締約国です。³完全格納容器LNGタンク、1つの海上積載用バース、関連するユーティリティおよび施設、およびそれらに関連するすべての付属品、および特定の追加作業オプション（「トレインズ1および2 EPC契約」）、および（ii）最大約5.87万トン/年の生産能力が見込まれるLNGトレイン、関連ユーティリティおよび施設、およびそれらに関連するすべての付属品（「トレイン3 EPC契約」）、および列車第1条および第2条EPC契約（以下「EPC契約」といいます）。2022年12月31日現在、当社はトレインズ1および2のEPC契約に基づき、ベクテルへの手続きを進めるための限定通知を8件発行しています。

コマーシャル

私たちは、大規模な公益事業会社や国営企業から、ポートフォリオや多国籍商品の利害関係者まで、さまざまな関係者との商取引に関する議論を続けています。経営陣のグローバルな関係と豊富な経験を活かして、このような液状化列車に関するポジティブなFIDに先立って、プロジェクト液化トレインのほぼすべての容量について、長期的な拘束力のあるオフテイク契約に署名する予定です。

ターミナルの設置により、お客様はペルム紀盆地とイーグルフォードシェールからの低コストの天然ガスを利用できるようになると考えています。私たちは、主に「フリー・オン・ボード」（「FOB」）モデルを通じて顧客にLNGを販売することに重点を置いています。このモデルでは、マーケティング関連会社が供給ガスを取得し、ターミナルがLNGを生産し、所有権移転はターミナルと顧客の船の間のインターフェースで行われます。

当社は複数のLNG価格オプションと柔軟な契約期間（10～20年）を提供することで、お客様の進化するニーズに応え、市場全体を最大限に活用します。

2023年3月10日現在、当社のLNG販売および購入契約のポートフォリオは次のとおりです。

2020年の第1四半期に、ShellとのSPAは、当該SPAの前提条件が満たされるか放棄された時点で発効しました。SPAは、ターミナルの最初の液化列車が商業的に運用可能になることを条件として、契約量のLNGをFOB配送地点でシェルに納入することをリオグランデに義務付けています。

他のSPAはそれぞれ、ターミナルの初期段階での積極的な最終投資決定を含む特定の条件が満たされた時点で有効になります。

政府の許可、承認、認可

ターミナルの設計、建設、運用、米国から海外へのLNGの輸出など、提案された事業戦略を実施するには、政府の承認と許可を得る必要があります。LNG輸出ターミナルの設計、立地、建設、運営は規制対象であり、天然ガス法（「NGA」）の第3条の対象となります。連邦法により、LNG輸出活動の規制管轄権は二分されています。FERCは、LNG輸出施設の設置、建設、運営を許可する管轄権を有します。DOEは、LNG形式の天然ガスを含む天然ガス商品の輸出入を管轄しています。FERCはまた、NGAのセクション7に基づく州間天然ガスパイプラインの設置、建設、運営を管轄し、NGAのセクション4および5に基づいて州間パイプラインの料金と利用条件を規制しています。2002年、FERCは、LNGの輸出入施設の利用規約を規制したり、LNGの輸出入施設をすべての顧客に「オープンアクセス」施設として運営することを要求したりしないという方針を制定しました。NGAを改正した2005年のエネルギー政策法は、2015年1月1日までこの方針を成文化しましたが、FERCは、サービス条件を規制しない、またはLNGターミナルをオープンアクセスベースで運営することを要求しないという方針から逸脱するつもりはないと表明していません。

FERCはLNG輸出入施設を管轄する主要機関ですが、他の連邦機関や州機関が協力機関として機能し、FERCと連携してLNG輸出施設の申請を検討しています。これらの機関には、米国運輸省のパイプラインおよび危険物安全局（「PHMSA」）、米国沿岸警備隊（「沿岸警備隊」）、米国陸軍工兵隊、米国環境保護庁、国際境界水委員会、およびLNGターミナルの建設と運営による潜在的な環境への影響を管轄するその他の連邦機関が含まれます。水質浄化法、大気浄化法、沿岸地域管理法などの特定の連邦法では、特定の措置に関する権限をテキサス州環境品質委員会やテキサス州鉄道委員会などの州機関に委任しています。FERCは、LNG輸出入ターミナルまたは州間天然ガスパイプラインの申請を審査する際、LNGターミナルまたは州間天然ガスパイプラインの建設または運用の特定の側面を管轄するこれらの州機関とも協力します。

特に、PHMSAは州間天然ガスパイプラインとLNG施設の安全基準を定めています。同様に、沿岸警備隊は、LNG施設での海上業務およびLNG船の運航に関する安全規則を制定しています。FERC、PHMSA、沿岸警備隊は2004年に覚書を締結しました。この覚書では、LNGターミナルの申請を評価する上でのFERCの主要な役割を確立し、PHMSAおよび沿岸警備隊とLNG輸出ターミナル申請の審査を調整するプロセスを定義しています。2018年、FERCとPHMSAは別の覚書を締結しました。これにより、PHMSAがLNGターミナルプロジェクトがPHMSAのLNG安全立地基準を満たすかどうかを判断するためのプロセスとスケジュールが定められています。

ターミナルの建設とLNGの輸出に必要なすべての主要な許可を取得しましたが、FERCの最終通知を待っています。

前述のとおり、2019年11月22日、FERCからターミナルの設置、建設、運営を許可する命令を受けました。2020年8月13日、FERCはターミナルの設計を6列車から5列車に変更することを承認しました。2021年9月22日、リオグランデはCWAセクション404/RHA（セクション10）に基づいて発行された米国陸軍工兵隊許可証を受け取りました。

2016年9月7日、リオグランデは、米国が自由貿易協定（「FTA」）を締結している国へのLNGの輸出について、自社に代わって、また他の国の代理人として、30年間の期間にわたってLNGを輸出する許可を取得しました。2020年2月10日、DOEはDOE/FE命令第4492号で「液化天然ガスをリオグランデ州に非自由貿易協定加盟国に長期的に輸出することを許可する意見および命令」を発行しました。さらに、2020年10月21日、DOEは、非自由貿易協定加盟国への輸出許可期間を2050年12月31日まで延長する命令を出しました。

命令の受領後、再審理を求める2つの要求が提出されました。その再審理の要請の一つに、FERCに命令を留保するよう求める声もあった。2020年1月23日、FERCは再審理および滞在に関する命令を発行しました。この命令では、FERCは、再審理の要請および命令の停止の申請で提示されたすべての異議申し立てを却下しました。再審請求を提出した当事者は、米国コロンビア特別区控訴裁判所（「ワシントンDC巡回区」）に対し、命令と再審理を拒否する命令の見直しを請願しました。2021年8月3日、ワシントンDC巡回区は、環境正義と温室効果ガス排出に関する2つの技術的問題を除き、すべての請願を却下しました。これらの問題は、さらなる検討のためにFERCに差し戻されました。DCサーキットはなしでそうしました 空き家したがって、FERCによるターミナルの承認は、引き続き法的に有効かつ法的強制力があります。同じ当事者が同じ裁判所に2回目の控訴を提起し、6列車から5列車への設計変更を考慮して命令を改正するFERC書簡命令の見直しを求めましたが、申立人は2021年8月23日にこの控訴を自主的に却下しました。

締約国はまた、水質浄化法第404条に基づいて発行された米国陸軍工兵隊の許可について、米国第5巡回区控訴裁判所に同様の控訴を提起しました。2023年1月5日、裁判所は控訴を全面的に却下し、各異議申立人の主張を却下しました。

2021年11月17日、リオグランデはFERCに限定修正案を提出し、二酸化炭素の少なくとも90％を自主的に回収および隔離できるようにする炭素回収および貯蔵システムを組み込む許可を求めました。₂ターミナルで生成されます。捕獲されると、CO₂COの地質隔離のための既存の地下注入規制（「UIC」）クラスVI許可制度を通じて、米国環境保護庁（「EPA」）およびテキサス州の関連機関によって許可された地下地層にパイプラインで輸送されます。₂.

2022年10月14日、リオグランデはFERCから2028年11月22日までの2年間の延長を受け、ターミナルの建設が完了して稼働を開始しました。リオグランデの最初の命令では、リオグランデは命令日から7年以内に、2026年11月22日までにターミナルの建設を完了する必要がありました。リオグランデはこの期限の延長を求め、FERCに対し、NextDecade がターミナルの開発に尽力したにもかかわらず、COVID-19 パンデミックは NextDecade が十分なオフテイク契約を確保して積極的な投資判断を下し、ターミナルの建設を開始する能力に影響を与えたと説明しました。FERCは、これにより建設開始期限を延長する正当な理由が存在することが証明されたと判断し、リオグランデの要求を承認しました。

ガス供給

計画中のターミナル用地は、テキサス州ブラウンズビル近郊にあり、ペルム紀盆地とイーグルフォードシェールからのガス供給が近接しているというメリットがあります。このような低コストの関連ガス資源をお客様に提供することで、大きなメリットが得られることを期待しています。

ペルム紀盆地には、世界で最も経済的な天然ガス資源が豊富に埋蔵されている地域の1つです。Enverusによると、ペルム紀盆地とイーグルフォードシェールには約700兆立方フィート（「Tcf」）の天然ガス資源が残っています。ペルム紀盆地の経済は主に石油生産によって支えられているため、石油生産計画を維持するためには、生産者は関連する天然ガスをどんな価格でも販売しなければなりません。さらに、大手石油会社や独立系シェール生産者は、横方向の長さの延長や水圧破砕技術、リグの生産性、運用コストとライフサイクルコストの削減など、並外れた効率化と改善を実現しており、これらの膨大な埋蔵量の経済発展を支えています。ペルム紀盆地は何十年もの間、低コストの天然ガスを大量に生産すると考えています。

リオグランデとこれらの低コストの関連ガス埋蔵量を結ぶリオ・ブラボー・パイプライン（以下「パイプライン」）の開発を開始しました。2020年3月2日、当社はエンブリッジ株式会社（「エンブリッジ」）の完全子会社であるスペクトラ・エナジー・トランスミッションII合同会社へのリオ・ブラボー・パイプライン・カンパニー合同会社（「リオ・ブラボー」）の売却を完了しました。エンブリッジはパイプラインの開発を続けています。リオ・ブラボーの売却に関連して、当社の完全子会社であるリオ・グランデ・LNGガス・サプライLLC（「リオ・グランデ・ガス・サプライ」）は、リオ・ブラボーおよびバレー・クロッシング・パイプライン合同会社（「VCP」）と先行契約（以下「輸送先行契約」）を締結しました。これに基づき、リオ・グランデ・ガス・サプライは、パイプライン上の天然ガス会社の輸送能力に関する権利を一定期間保持します。少なくとも20年間、リオ・ブラボーとVCPは、リオ・グランデ・ガス・サプライに天然ガスを供給するためのパイプライン輸送サービスを提供する予定ですターミナル。

輸送先例協定と、パイプラインが計画している相互接続により、合計受入容量が1日あたり100億立方フィート（「BCF/d」）を超えているため、ターミナルに天然ガスを効率的かつ確実に供給するために必要な供給の柔軟性が得られると考えています。ペルム紀とイーグルフォードでの生産量の増加と持ち帰り能力の拡大が相まって、パイプラインのルートとなるアグア・ドゥルセの供給地域はますます流動性が高まり、ヘンリー・ハブにとって競争力のある価格を維持すると予想されます。当社は、2つの主要なガス埋蔵地への近接性、この地域の持ち出し能力の増加、生産とインフラ投資の大幅な流入、地域の大手事業者との既存の接触や話し合いが、パートナーと顧客の両方にとって魅力的な飼料ガス戦略の重要な要素であると考えています。我々は、これらの分野における実質的な交渉を引き続き進めている。

NEXT カーボンソリューション

炭素回収貯留（「CCS」）は、（i）COを回収するプロセスです₂ソースで、（ii）COを圧縮する₂輸送および（iii）圧縮されたCOの注入用₂安全な場所で深い岩層に移送され、そこで監視され、恒久的に保管されます。世界資源研究所によると、現在、世界では年間500億トン以上の温室効果ガスが排出されています。パリ協定は、気候変動と闘い、その影響に適応するために、各国を共通の目的のもとに結集させる拘束力のある多国間協定です。パリ協定の目標である世界的な脱炭素化を達成するには、CCSの機器と技術の導入が重要であると考えています。

NEXT Carbon Solutionsは、COを発生する産業施設や発電所向けのエンドツーエンドのCCSソリューションを提供しています₂そうしないと、それが放出されます。私たちのチームの長年のエンジニアリングとプロジェクト管理の経験を活かして、産業施設にCCSを導入する際の資本コストと運用コストを削減する独自のプロセスを開発しました。お客様と協力してCCSの導入に投資し、COを削減して恒久的に保存することを期待しています₂排出量。

サービスの提供と潜在的な市場

NEXT カーボンソリューションズ独自のCCSプロセスは、吸収後燃焼COを使用しています₂除去システム。広範囲にわたるエンジニアリングの努力から生まれた当社独自のCCSプロセスは、炭素回収および貯蔵プロセスの既存の用途と比較して、以下の利点を生み出すように設計されています。

当社独自のCCSプロセスには、新しい機器や技術は含まれていません。既存の産業規模の機器を新しい用途として開発し、大規模に適用されるCCSプロセスに関連する資本支出と運用支出を削減しました。これらの新しい設計とプロセスは、特許や出願中の特許を含むNEXT Carbon Solutionsの知的財産です。そのため、NEXT Carbon Solutionsはテクノロジーにとらわれないため、予想される競争上の優位性を維持しながら、CCSプロセスのコンポーネントの進歩に合わせて事業を進化させることができます。

当社のエンドツーエンドのCCS製品には、回収されたCOの設計、建設、運用、採取、輸送、および回収されたCOの恒久的な地質学的保管が含まれます。₂. 

お客様固有のCCS設計はそれぞれ、当社独自のCCSプロセスを特注で適用したものです。お客様ごとに運用面が異なるため、各ソース施設とのCCS統合に最適な設計を決定する際に、事前にフロントエンドのエンジニアリングおよび設計活動を行っています。

NEXT カーボンソリューションズのマーケティング活動は既存の CO を対象としています₂COの排出量が100万トンを超える発生源施設₂年間、しかも塩水帯水層の貯留容量のすぐ近くにあります。米国だけでも、100万トンを超えるCOを生産する施設が600以上あることを私たちは理解しています。₂年間成長率は非常に堅調で、対応可能な市場です。お客様にとって最適な輸送および保管ソリューションはポイントツーポイントのソリューションであり、それによってCO₂水源施設から捕獲されたものは、近くの専用の塩水帯水層保管場所に恒久的に保管されます。一社₂ストレージハブは代替のCOも提供します₂ストレージソリューション。私たちの分析によると、年間100万トンを超えるソースエミッターの規模は、ポイント・ツー・ポイントの隔離モデルをサポートするのに十分であることが示されています。

潜在的な価値源

ソース施設にCCSプロセスを統合的に導入することで、内国歳入法第45Q条税額控除などの政府のインセンティブ、独立して検証された低コストのカーボンクレジットのポートフォリオの構築とマーケティング、環境、社会、コーポレートガバナンス（「ESG」）プレミアム、ブループロダクトマーケティング、および特定の潜在的な商業的取り決めでは、CCS後にソースファシリティが獲得する市場シェアの拡大など、さまざまなソースから価値を生み出す可能性があります。展開。

見込み客には、お客様のESG目標、商業的要望、リスクプロファイル、投資戦略を満たすのに十分な柔軟性を提供することを目的として、さまざまな商業構造を提供しています。また、ソース施設とCCSプロセスの完全な統合による競争力の向上により、一部の見込み客が商業的に大きな利益を得る可能性があると考えており、該当する場合は、この価値創造を分かち合うよう努めます。さらに、プロジェクトのポートフォリオから期待されるキャッシュフローストリーム、リスクと報酬のプロファイル、契約条件を組み合わせることで、株主にプラスのリターンをもたらすと考えています。NEXT Carbon Solutionsは、関連する供給元施設の固有の特性に基づいて、ケースバイケースで見込み客と商業条件を交渉します。

競争

私たちは、事業のあらゆる面で激しい競争にさらされています。「項目1.A — リスク要因 —」を参照してくださいエネルギー業界での競争は激しく、一部の競合他社は財務、技術、その他のリソースが豊富です。”

ターミナルは世界中の液化施設と競合し、低コストの液化を市場に供給します。さらに、独立系の技術主導型企業、国有およびその他の独立系の石油・天然ガス会社、公益事業者など、世界のLNG市場におけるさまざまな企業と競争します。これらの競合他社の多くは、事業歴が長く、開発経験が豊富で、知名度が高く、LNG市場へのアクセスが広く、従業員も多く、現在保有しているよりも財務、技術、マーケティングのリソースが大幅に豊富です。

NEXT Carbon Solutionsは、CCSソリューションの提供において、他のCCSサービスプロバイダー、従来のオリジナルエンドメーカー、EPC企業、中流の輸送および保管会社と競合します。CCS分野の競合他社は、現在保有しているよりも多くの財務、技術、マーケティングリソースを持っている可能性があります。

従業員

2022年12月31日現在、当社には102人の正社員と7人の独立請負業者がいました。当社は必要に応じて独立請負業者を雇用し、従業員と団体交渉協定を結んでいません。

オフィス

当社の主要エグゼクティブオフィスは、テキサス州ヒューストンのルイジアナ通り1000番地、スイート3900（77002）にあり、電話番号は（713）574-1880です。

入手可能な情報

当社のインターネットウェブサイトのアドレスはwww.next-decade.comです。当社は、重要な非公開情報を開示する手段として、また規制FDに基づく開示義務を遵守する手段として、当社のウェブサイトを使用する予定です。このような開示は、当社のウェブサイトの「投資家」という見出しに記載されます。したがって、投資家は、当社のプレスリリースやSECへの提出書類をフォローすることに加えて、当社のウェブサイトのそのような部分を監視する必要があります。当社のウェブサイトの「投資家」の見出しでは、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および適用される証券法に基づいてSECに提出または提出されたレポートの修正を無料で提供しています。これらの資料は、当社が当該資料を電子的にSECに提出するか、SECに提供した後、合理的に可能な限り速やかに入手可能になります。本ウェブサイト上の情報は、本年次報告書（Form 10-K）には参照用として組み込まれていないため、本書の一部と見なすべきではありません。さらに、SECの規則に従って公開することが義務付けられている行動規範および倫理規範の改正または免除については、当社のウェブサイトで開示する予定です。

SECはまた、電子的にSECに提出する発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報明細書、およびその他の情報を掲載したウェブサイト（www.sec.gov）を運営しています。

アイテム 1A.リスク要因

私たちは、行う事業活動の性質上、不確実性とリスクにさらされています。以下の情報は、当社の事業、財務状況、または経営成績に影響を与えたり、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれる見積もりや期待と大きく異なる可能性がある特定の不確実性やリスクについて説明しています。このセクションでは、当社、当社の業界、または事業に適用されるすべてのリスクを説明しているわけではなく、当社に固有の既知の重大なリスクの要約としてのみ意図されています。当社には、現時点では知られていない、または現時点では重要ではないと見なされる追加のリスクや不確実性が発生する可能性があり、それが当社の事業、財務状況、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業および当社が事業を行う業界に関連するリスク

現在、リオグランデLNGの液化・輸出プロジェクトと、いくつかの潜在的な炭素回収・貯蔵プロジェクトを開発中です。産業施設に関するプロジェクトで、そのようなプロジェクトの成功は予測できません。そのため、プラスのキャッシュフロー、さらには収益さえも、仮に実現したとしても、数年先になるでしょう。 

ターミナルが少なくとも4年後に稼働しない限り、LNGの液化および輸出活動からキャッシュフローを生み出し、収益を得ることさえ期待できません。さらに、サードパーティの産業施設にCCSシステムを設置するまで、CCSプロジェクトからキャッシュフローを生み出すことは期待できません。したがって、投資家への分配は制限されたり、遅れたり、存在しなかったりする可能性があります。

当社のキャッシュフロー、ひいては収益配分能力は、ターミナルを完成させてCCSシステムを導入し、事業から現金と純営業利益を生み出すことができるかどうかにかかっています。後述するように、リオグランデがターミナルを完成させることができるかどうかは、とりわけ、必要な規制当局の承認を取得し、ターミナルの開発に必要な資金を調達できるかどうかにかかっています。NEXT Carbon Solutionsがサードパーティの産業施設にCCSシステムを設置できるかどうかは、後述するように、フロントエンドのエンジニアリングおよび設計（「FEED」）サービスの開発と、CCSシステムの産業施設への設置に関する第三者との契約にかかっています。ターミナルの第1フェーズの建設が完了するまで、リオグランデが収益を生み出すことは期待できません。また、サードパーティの施設へのCCSシステムの設置が成功するまでは、NEXT Carbon Solutionsが収益を生み出すとは考えていません。ターミナルの第1フェーズが完成したり、当社のCCSシステムが第三者の産業施設に設置されたりすると、資金やその他のさまざまな要因によりキャッシュフローが減少する可能性があります。その結果、当社はいかなる金額の分配も行わないか、分配が遅れる可能性があります。

今後、ターミナルとCCSプロジェクトの開発を完了するために、追加の負債およびエクイティファイナンスを求める必要があり、そのような資金調達を許容できる条件で確保できないか、まったく確保できない可能性があります。 

ターミナルに関しては複数年にわたる開発および建設段階では収益を上げることができないため、事業計画の実行に必要な資本を提供するために追加の資金が必要になります。ターミナルとCCSプロジェクトの開発と建設、運転資金要件、その他の運営上および一般的な企業目的には、多額の資金が必要になります。

十分な資本を許容できる条件で、あるいはまったく調達できるという保証はありません。十分な資本が満足のいく条件で入手できない場合、事業機会の開拓を遅らせたり、縮小したり、排除したりする必要があり、当社の事業および財政状態に著しい悪影響が及ぶ可能性があります。

デット・ファイナンスを取得した場合、ターミナルの先取特権、その他の資産、および配当の支払いや配分、追加債務の発生、資産の取得または処分、費用の増加など、当社が特定の措置を講じる能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があります。債務融資も、当社の業績にかかわらず、返済する必要があります。

さらに、ターミナルの資金調達が可能かどうかは、とりわけ、建設開始前に十分な長期商業契約を締結できることが条件となると予想されます。十分な長期商業契約を締結する当社の能力に関する追加情報については、「— 当社が現金を生み出す能力は、当社が第三者と満足のいく契約を結ぶこと、およびそれらの契約に基づく第三者の履行に大きく依存しています。.”

私たちが継続企業として存続できるかどうかについては、かなりの疑問があります。

当社は創業以来営業損失を被っており、経営陣は当面の間営業損失とマイナスのキャッシュフローが続くと予想しており、その結果、事業資金を調達し、事業計画を実行するために追加の資本が必要になります。2022年12月31日現在、当社には6,280万ドルの現金および現金同等物があり、連結財務諸表が発行されてから1年後までの当社の計画事業を賄うには不十分である可能性があります。したがって、当社が継続企業として存続する能力については大きな疑問があります。当社が継続企業として存続できるかどうかを判断するための分析には、経営陣が今後12か月以内に利用可能になると予想している会社の直接の管理外の資金源は含まれていません。

当社が継続企業として存続できるかどうかは、追加の負債またはエクイティ・ファイナンスを通じて十分な資金を調達し、運営費と諸経費を管理できるかどうかにかかっています。当社にとって受け入れ可能な条件または有利な条件で、あるいはまったく十分な資本を調達できるという保証はありません。

ポジティブFIDの作成の延期ターミナルの建設と運営のため、契約の一部を修正する必要がある場合があります。

当社が当事者となっている特定の契約の条件では、ターミナルでの確実なFIDが指定された日付までに発生することが義務付けられているか、またはそれぞれの条件の終了時に終了するか、特定の支払いが義務付けられる場合があります。当社がターミナルの建設および運営に関する積極的な確定申告を当該日付または期間を超えて延期した場合、当該日付または期間を延長するために、対応する契約を修正する必要がある場合があります。リオ・ブラボーの売却に関連して締結されたオムニバス契約に基づき、2023年12月31日までにターミナル建設についてEPC請負業者に全文通知を出さなかった場合、エンブリッジの完全子会社であるスペクトラ・エナジー・トランスミッションII, LLCは、当社に対し、リオ・ブラボーの持分を最大2,300万ドルの価格で買い戻すよう要求する権利を有します。さらに、ベクテルとのEPC契約に基づく価格有効期間は、両当事者間の相互合意により延長されない限り、2023年3月15日まで延長されます。そのような日付までにベクテルへの進出通知を発行しない場合は、かかる遅延に伴う建設費の値上げについて、ベクテルと合意する必要があります。これらの理由により、特定の契約が修正されない場合にターミナルでの積極的なFIDの作成が延期された場合、当社の事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

ターミナルの運営は、エンブリッジとその関連会社によるパイプラインの開発と運営に大きく依存します。

ターミナルのすべての天然ガスの供給は、エンブリッジの関連会社（「トランスポーター」）が所有するパイプライン（「トランスポーター」）に依存することになります。パイプラインは現在開発中であり、その建設には輸送業者は提案されたパイプラインルート沿いの通行権の選択肢を確保する必要があります。これらの通行権を確保するための交渉中に、運送業者が抵抗力のある土地所有者または競争の激しいプロジェクトに遭遇する可能性があり、その結果、パイプラインルートの確保に追加の時間が必要になり、その結果、建設が遅れたり、中止されたりする可能性があります。パイプラインの建設は、運送人にとって経済的に不利になる、建設または運営に必要な許可の取得または維持の失敗、機械的または構造的な故障、建設中の不注意による損傷、パイプラインまたは運送業者に影響を与えるサイバーテロを含むテロ攻撃など、他の多くの理由で遅延または中止される可能性があります。パイプラインの建設にこのような遅れがあると、ターミナルの開発と運用開始が遅れる可能性があります。

当社は、海外で事業を行うことや、取引相手が海外に拠点を置くことに関連するリスクにさらされる可能性があります。 

当社は、米国外の取引相手に対して業務に従事したり、多額のコミットメントや投資を行ったり、契約を締結したりする場合があります。これにより、政治、政府、経済の不安定さや外貨為替レートの変動にさらされる可能性があります。また、CCSプロジェクトやその顧客が発展し、利用できるようになった範囲で、世界の炭素回収クレジット市場に参加することもあります。

これらの要因による混乱は、当社の事業、経営成績、財政状態、流動性、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。米国外での潜在的な事業、コミットメント、投資に関連するリスクには、以下のリスクが含まれますが、これらに限定されません。

当社の報告通貨は米ドルであるため、米国外で行われる事業または外貨建ての取引は、通貨価値や為替レートの変動、外貨の不足、外貨両替の管理などの追加リスクに直面することになります。さらに、米国外での事業または取引からの資産、負債、収益、および費用を、その時点で適用される為替レートで米ドルに換算する場合、外貨の変動および為替レートの変動が財務報告に影響する可能性があります。これらの翻訳により、当社の経営成績が期間ごとに変化する可能性があります。

ターミナルおよび CCS プロジェクトの費用は、さまざまな要因の影響を受けます。 

ターミナルおよびCCSプロジェクトの建設費は、経済情勢、市場状況、政府の政策、請求および訴訟リスク、競争、EPCサービスプロバイダーとのサービスに関する最終契約の最終条件、注文変更、建設の遅延、法的および規制上の要件、予期しない規制上の遅延、現場の問題、コンポーネントおよび材料費の増加、人件費の上昇、労働争議、建設スケジュールを維持するための支出の増加など、さまざまな要因の影響を受けます。およびその他の要因。特に、ターミナルの費用は以下の要因によって大きく影響を受けると予想されます。

当社がFIDを作成する意思があること、ターミナルを建設して事業を遂行する当社の能力に加えて、そのような活動に関連する事象により、ターミナルの実際の費用が、ターミナルの予測コストに使用される前提の範囲、組み合わせ、および時期とは異なる場合があります。このような変動は重大かつ不利な場合があり、投資家は投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社は、ターミナルおよびCCSプロジェクトの成功を第三者の請負業者に依存します。これらの請負業者は、ターミナルまたはCCSプロジェクトを完了できない場合や、不適合のターミナルまたはCCSプロジェクトを建設する場合があります。 

ターミナルの建設には数年かかることが予想され、限られた地域に限定されるため、遅延、コスト超過、労働争議など、財務実績に悪影響を及ぼしたり、予定されている事業計画を実行できなくなったりする可能性のあるその他の要因の影響を受ける可能性があります。

合意された仕様に従ってターミナルとCCSプロジェクトをタイムリーかつ費用対効果の高い方法で完了させるには、契約に基づく第三者請負業者の業績に大きく依存します。ただし、CCSプロジェクトに関しては、各CCSプロジェクトの開発と建設に必要な特定の請負業者、アドバイザー、コンサルタントとまだ最終的な契約を結んでいません。このような建設契約は、当社が許容できる条件または価格でうまく締結できない場合があります。

さらに、当社の設計および品質基準に適合しない欠陥工事は、当社の事業、経営成績、財政状態および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、機器の設置が不適切だと、機器の寿命が短くなったり、運用やメンテナンスのコストが増加したり、影響を受ける施設の可用性や生産能力が低下したりする可能性があります。第三者請負業者が締結する契約に基づいて成果を上げることができるかどうかは、不可抗力事象やそのような請負業者の以下の能力など、さまざまな要因に左右されます。

さらに、建設プロセスのさまざまな要素について第三者の請負業者と意見の相違が生じ、関連する契約に基づく権利や救済措置が主張され、その結果、請負業者は関連するプロジェクトでさらなる作業を行うことを望まなくなる可能性があります。また、ターミナルに新しく建設された施設の試運転が困難な場合もあります。ターミナルの開発または建設、および該当する範囲でのCCSプロジェクトにおける前述の問題またはプロジェクトの大幅な遅延は、当社の事業、経営成績、財政状態および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が現金を生み出すことができるかどうかは、当社が第三者と満足のいく契約を締結し、それらの契約に基づいて第三者が履行するかどうかに大きく依存しています。 

当社は、ターミナルの製品およびサービスについて、お客様と限られた数の商業契約を締結しています。各契約には、ターミナルの運用開始などの前提条件が適用されます。また、第三者が自社の産業施設に当社のCCSシステムを設置することを希望しています。また、当社は、ターミナルへの原料またはその他の必要な供給品の第三者サプライヤーと満足のいく商業的取り決めを締結しておらず、また決して締結できない可能性があります。

ターミナルの輸出能力、ターミナルで生産されるLNG、CCSシステムをいつどのように販売するかに関する当社の事業戦略は、市場要因によって変わる可能性があります。ただし、当社の事業戦略は、顧客との契約を締結できないために、またはLNGの将来の需要と供給、価格、世界中で利用可能な天然ガス液化能力または再ガス化能力、炭素回収クレジット市場の利用可能性と効率性、またはその他の要因に関する当社または市場参加者の意見に基づいて変更されることがあります。ターミナルの輸出能力、ターミナルで生産されるLNG、または当社のCCSシステムを売り込む取り組みが成功しなかった場合、当社の事業、経営成績、財政状態および見通しに重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

取引相手の業績および信用リスクにさらされると、当社の業績、流動性、および資金調達へのアクセスに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業には、多数の第三者とのさまざまな建設、購入、販売、供給、その他の取引が含まれます。このような取り決めでは、1つ以上の取引相手が該当する契約に基づく義務を履行しないリスクを含む、取引相手の業績および信用リスクにさらされます。これらのリスクの一部は、商品価格が変動する時期に増加する可能性があります。場合によっては、単一の取引相手または少数の取引先グループに依存することもあり、すべての取引相手が経済状況やその他の状況の変化によって同様に影響を受ける可能性があります。これらのリスクには、上記で説明した建設に関連するリスクが含まれますが、これらに限定されません。」当社は、ターミナルおよびCCSプロジェクトの成功を第三者の請負業者に依存します。これらの請負業者は、ターミナルまたはCCSプロジェクトを完了できない場合や、不適合のターミナルまたはCCSプロジェクトを建設する場合があります。」サプライヤー、顧客、その他の取引相手による債務不履行は、当社の業績、流動性、および資金調達へのアクセスに悪影響を及ぼす可能性があります。

ターミナルおよびCCSプロジェクトの立地、開発、建設は、以下を含むがこれらに限定されないさまざまな要因により、建設プロジェクト固有の遅延またはコスト超過のリスクにさらされます。

推定開発期間を超える遅延やコスト超過により、完成コストが現在の見積もり額を超えて増加する可能性があり、ターミナルが建設され稼働するまでの間、活動資金を調達するために追加の資金源を確保する必要が生じ、さらなる遅延が発生する可能性があります。追加の資金が必要なため、ターミナルが不経済になる可能性もあります。ターミナルの完成が遅れると、ターミナルから予定されている収益の受領が遅れたり、1 人以上の顧客が失われたりする可能性があります。その結果、原因が何であれ、建設が大幅に遅れると、当社の事業、経営成績、財政状態、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ターミナルの運営は、LNGへの天然ガスの受入と処理、および関連する短期保管に内在する次のようなすべての危険にさらされます。

これらのリスクのいずれも、以下の請求の結果として、当社の業務遂行能力に悪影響を及ぼしたり、当社に多大な損失をもたらす可能性があります。

ターミナルの規模により、保険市場ではキャパシティ制限が発生する可能性があり、その結果、希望するレベルの補償範囲と条件で保険を経済的に取得することが制限される可能性があります。ターミナルまたはCCSプロジェクトに関して、利用可能な保険の費用が提示されるリスクに比べて高すぎると思われる場合、これらのリスクの一部またはすべてについて保険に加入しないことを選択する場合があります。さらに、契約上の負債、汚染および環境リスクは、一般的に完全に保険の対象にはなりません。保険で完全にカバーされていない事象が発生した場合、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

人件費が増加する可能性があり、熟練労働者が不足したり、資格のある人材を引き付けて維持できなかったりすると、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の上級管理職やその他の主要人員の交代は、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。 

私たちは、米国での就労を許可された熟練した従業員の利用可能な労働力に依存しています。私たちは、施設やパイプラインの建設と運営に必要な技術的スキルと経験を備えた有能な人材を引き付けて維持し、お客様に最高品質のサービスを提供するために、他のエネルギー会社や他の雇用主と競争しています。米国で合法的に働くことができる熟練労働者の不足やその他の一般的なインフレ圧力、または適用される法律や規制の変更により、有能な人材を引き付けて維持することがより困難になり、提供する賃金および福利厚生パッケージの引き上げが必要になり、その結果、運営コストが増加する可能性があります。運用コストの増加は、当社の事業、財務状況、経営成績、流動性、および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、さまざまな活動を執行役員に頼っています。私たちは、どの従業員にもキーパーソン生命保険に加入していません。当社は、特定の執行役員と報酬および福利厚生に関する取り決めを結んでいますが、特定の任期におけるサービスの提供を義務付ける雇用契約やその他の契約は主要担当者とは結んでいません。これらの個人のサービスの喪失は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

技術革新、競争、またはその他の要因が、予想される競争上の優位性やプロセスに悪影響を及ぼす可能性があります。 

私たちの成功は、天然ガスの液化および炭素回収・貯蔵産業における競争力を生み出し、維持できるかどうかにかかっています。当社は、ターミナルで利用する液状化技術のいずれについても独占権を有していません。さらに、ターミナルでの使用を予定しているLNG技術は、より効率的で費用対効果の高いプロセスや、1つ以上の競合他社が開発したまったく異なるアプローチなど、他の企業やソリューションの技術的進歩により、競争に直面する可能性があります。当社はCCSプロセスに関連する特許を申請および取得しており、知的財産を保護するために他の手続きに頼っていますが、第三者が当社の知的財産を利用することを防ぐことはできない場合があります。「— CCSプロジェクトは当社の知的財産に依存しており、その知的財産を保護できないと、CCS事業の将来の成長と成功に悪影響を及ぼす可能性があります。”

二酸化炭素回収ソリューションの市場における継続的な技術変化により、当社のCCSプロジェクトは、一般的にまたは特定の用途において、競争力が低下したり、時代遅れになったりする可能性があります。私たちの将来の成功は、炭素回収市場の変化するニーズに対応するために、さまざまな新機能やCCSサービスの強化を開発して導入できるかどうかにかかっています。機能強化の導入が遅れたり、技術的な代替案を正しく選択できなかったり、革新的な製品や機能強化を競争力のある価格で提供できなかったりすると、既存および潜在的な顧客が競合するプロジェクトやソリューションを利用する可能性があります。

CCSプロジェクトは当社の知的財産に依存しており、その知的財産を保護できないと、CCS事業の将来の成長と成功に悪影響を及ぼす可能性があります。

知的財産とノウハウを保護するために、社内手続き、秘密保持契約、ライセンス、特許、商標、著作権法を組み合わせて保護しています。当社の知的財産権は、将来的に首尾よく主張されなかったり、無効になったり、回避されたり、異議を申し立てられたりする可能性があります。たとえば、他の関係者との潜在的な関係やプロジェクトを頻繁に調査および評価します。そのため、潜在的なパートナーに機密の技術情報を提供することが求められることがよくあります。

通常、秘密保持契約が締結されていますが、潜在的なパートナーが秘密保持契約に違反し、当社の技術情報を自社または他者の利益のために使用したり、機密性を侵害したりするリスクがあります。当社では既にいくつかの米国特許を申請・取得しており、今後も必要に応じて追加特許の登録を検討していきます。保留中の申請が承認されることを保証することはできません。さらに、申請が承認されたとしても、第三者が異議を申し立てたり、異議を申し立てたりする場合があります。米国またはその他の国で登録を取得できないと、当社の専有プロセスを保護する能力が制限され、当社の事業が妨げられる可能性があります。さらに、当社の知的財産を保護するには、長引く訴訟への高額な投資と多大な管理時間の投資が必要になる場合があり、最終的に私たちが勝訴する保証も、成功した結果が訴訟への投資よりも大きな経済的利益につながるという保証もありません。

さらに、第三者が当社の許可なしに当社の知的財産権やノウハウを使用したり、当社と同一または類似の知的財産を独自に開発したりすることを防ぐことができない場合があります。第三者による当社のノウハウの不正使用は、当社が築き上げてきた競争上の優位性を減少または排除したり、売上の損失やCCS事業への損害を与えたり、権利を行使しようとする際の経費が増加したりする可能性があります。

輸出されたLNGが国際市場で競争力のあるエネルギー源にならない場合、お客様に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の事業、契約、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ターミナルの運営は、米国からのLNG供給能力にかかっています。これは主に、LNGが国際的に競争力のあるエネルギー源であることに依存しています。ターミナルが成功するかどうかは、LNGを北米からかなりの期間、大量に供給し、代替エネルギー源よりも低コストで国際市場に供給できるかどうかに一部依存しています。改良された探査技術を利用することで、米国外で天然ガス源が発見される可能性があり、その結果、米国外での天然ガスの供給量が増え、その結果、それらの市場の天然ガスは、それらの市場に輸出されるLNGよりも低コストで入手できる可能性があります。

また、本ターミナルは、自然失効、債務不履行、その他の理由を問わず、既存のLNG売買契約を置き換える必要がある場合や、新しいLNG売買契約を締結する必要がある場合に、LNG価格競争のリスクにさらされます。競争に関連する要因により、当社は、以前のLNG売買契約と経済的に同等の条件で、新規または代替のLNG売買契約を締結することができないか、まったく締結できない場合があります。当社の液化プロジェクトからのLNGの潜在的な需要に悪影響を及ぼす可能性のある要因は多様で、とりわけ以下が含まれます。

天然ガスを輸入する外国の政情不安や、そのような国と米国との間の緊張した関係は、そのような国のLNG供給者、購入者および商人が米国からLNGを輸入する意欲または能力を妨げる可能性があります。さらに、LNGの外国購入者の中には、米国以外の市場または米国の競合他社の液化施設からLNGを入手する経済的またはその他の理由がある場合があります。

これらの要因やその他の要因により、LNGは国際的に競争力のあるエネルギー源ではない可能性があります。LNGが、お客様が利用できる市場において、地元の天然ガス、石油、その他の代替エネルギー源に代わる競争力のある供給源にならないと、お客様が米国からLNGを商業的に供給する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。米国全体、または特にターミナルからLNGを輸送する能力に重大な障害があると、お客様や当社の事業、契約、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

天然ガスの世界的な需要と価格が（輸入LNGの価格に対して）低下すると、世界中のLNGプロジェクトの開発が減少する可能性があります。 

私たちは、国内のLNG施設の開発、運営、資金調達に関連するリスクにさらされています。国内のLNG施設およびプロジェクトの開発は、通常、天然ガスとLNGの将来の価格と、世界の天然ガスおよびLNG市場の状況に関する仮定に基づいています。天然ガスとLNGの価格は、これまでも、そして今後もそうなる可能性が高く、変動が激しく、予測が困難です。その結果、私たちの活動は商品価格変動のリスクにさらされることになりますが、長期のLNG販売契約を締結することで軽減できると考えています。長期のLNG販売契約の締結が成功する保証はありません。さらに、世界のLNG市場は、短期間のLNG販売契約の使用にシフトする可能性があります。

商品価格の変動により、天然ガス価格と石油価格のミスマッチが生じ、将来の収益に大きな影響を与える可能性があります。商品の価格と量は、北米における競合する液化能力、LNGの国際供給および受入能力、LNG海上輸送能力、ターミナルからのLNGの生産または輸送に影響を及ぼす気象条件、天然ガスの国内および世界の需要、天然ガスの生産、輸送、販売に関する政府規制の影響、石油および天然ガスの探査および生産活動、開発など、当社が制御できない多くの要因により変動しますとコストの変化天然ガスの代替エネルギー源と世界中の政治的および経済的状況

当社の活動は、ニッケル、アルミニウム、パイプ、鉄鋼など、ターミナル建設に必要な資材の価格と入手可能性にも依存します。これらはすべて、米国市場での輸入関税の対象となる可能性があり、すべて商品価格と数量に影響する要因の影響も受けます。さらに、米国、ヨーロッパなどの卸売電力料金を管轄する当局、およびこれらの市場の一部を監督する独立系システム事業者は、価格制限、入札規則、その他のメカニズムを課す可能性があり、これにより取引マージンに悪影響を与えたり、その他の方法で制限されたりして、利益を得る機会が減少する可能性があります。エネルギー取引が当社の事業、経営成績または財政状態に与える影響を予測することはできません。

さらに、ターミナルの開発にはかなりの時間がかかり、多額の設備投資が必要であり、予期せぬ制御不能な要因により遅れる可能性があり、当社の財政的実行可能性とLNGを国際的に販売する能力に依存しています。

政府のインセンティブの削減または廃止は、当社の事業、財政状態、将来の業績、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のCCSプロジェクトは、建設と導入が成功すれば、供給源となる施設からの手数料、政府のインセンティブ、カーボンクレジットなど、さまざまな資金源から収益を生み出すことが期待されます。政府の優遇措置には、内国歳入法第45Q条に基づく連邦所得税控除が含まれます。この控除では、現在、回収され恒久的に貯蔵されている炭素1トンあたりの連邦所得税控除が規定されています。これらの政府によるインセンティブの提供は、当社のCCSプロジェクトの経済性と実行可能性に大きな影響を及ぼします。このようなインセンティブを削減または廃止すると、当社のCCS事業の成長、財務状況、および将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が事業を展開する業界での競争は激しく、一部の競合他社は財務、技術、その他のリソースをより多く保有しています。 

私たちは、競争の激しいLNG生産分野で事業を展開する予定であり、独立系の技術主導型企業だけでなく、大手およびその他の独立系石油・天然ガス会社や公益事業会社との激しい競争に直面しています。

多くの競合企業は、北米におけるLNG施設へのアクセスを確保しているか、LNG施設の開発または取得、および炭素回収プロセスの導入を進めています。提案した事業戦略を追求する上で、大手エネルギー会社などとの競争に直面する可能性があります。これらの競合企業の中には、営業履歴が長く、開発経験が豊富で、知名度が高く、税制上の優遇措置が優れており、従業員も多く、財務、技術、マーケティングのリソースが現在よりも大幅に多いものもあります。NEXT Carbon Solutionsは、CCSソリューションの提供において、他のCCSサービスプロバイダー、従来のオリジナルエンドメーカー、EPC企業、中流の輸送および保管会社と競合します。CCS分野の競合他社は、現在保有しているよりも多くの財務、技術、マーケティングリソースを持っている可能性があります。これらの競合他社の一部が利用できる優れたリソースにより、当社との競争が成功する可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、財務状況、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

世界中でLNG船が不足する可能性があり、当社の事業、業績、財政状態、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 

LNG船の建造と納入には、多額の資本と長い建造リードタイムが必要であり、以下の理由により、船舶の供給が遅れ、事業とお客様に不利益をもたらす可能性があります。

ターミナルと CCS プロジェクトの将来の容量評価とパフォーマンス能力の見積もりは、サードパーティのエンジニアに任せることになりますが、これらの見積もりは不正確になる可能性があります。

ターミナルおよびCCSプロジェクトの将来の容量評価とパフォーマンス能力の見積もりの基礎となる設計およびエンジニアリングサービスについては、第三者に委託します。そのような施設はいずれも、建設時に、当社が意図または推定する定格容量および性能能力を備えていない可能性があります。当社の施設のいずれかが意図したキャパシティレートとパフォーマンス能力を達成できなかった場合、商業開始日の達成が妨げられたり、将来の商業契約に基づく収益創出に影響を与えたり、当社の事業、契約、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

カーボンクレジット市場は、私たちが予想するほど迅速かつ効率的に発展しないか、まったく発展しない可能性があります。

カーボンクレジットは将来の重要な収益源になると予想されるため、CCSプロセスの導入を成功させるには、世界のカーボンクレジット市場の継続的な発展が不可欠です。現在、自主的なカーボンクレジット市場の効率性は、需要の不足、削減クレジットを複数回カウントするリスク、クレジット検証の標準化の欠如など、いくつかの懸念によって影響を受けています。世界のカーボンクレジット市場の発展が遅れると、CCSプロジェクトの商業的実行可能性に悪影響を及ぼし、事業の成長を制限し、当社の財政状態と将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ターミナルおよびCCSプロジェクトの運営は、重大な運営上の危険と無保険リスクにさらされる可能性があり、そのうちの1つ以上が重大な負債および損失を生み出し、当社の事業、経営成績、財務状況、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 

ターミナルの運営計画には、爆発、汚染、有害物質の放出、火災、ハリケーン、その他の悪天候、その他の危険など、LNG事業に関連する固有のリスクが伴い、それぞれ操業の開始が大幅に遅れたり中断されたり、ターミナルや資産の損害や破壊、人や財産への損害が発生したりする可能性があります。これらのリスクは、CCSプロジェクトとそのホスト施設にも同様に影響する可能性があります。

私たちは、これらすべてのリスクと損失に対する保険を維持しておらず、またそうするつもりもありません。将来的には、希望または必要な保険を、妥当と思われるレートで維持できなくなる可能性があります。万が一、保険や補償が十分に行われていない重大な事象が発生した場合、当社の事業、契約、財政状態、業績、キャッシュフロー、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

LNGの購入については、限られた数の顧客に依存しています。 

潜在的な顧客の数は限られています。ターミナルから生産されるLNGの潜在的な購入者の中には、LNG事業に不慣れで、業界での経験が限られている人もいます。再ガス化LNGの輸入販売許可については、これらの顧客が国内市場で満足のいく下流契約を結ぶことができるかどうかにかかっています。これらの管轄区域の中には、国家機関によって厳しく規制され、支配されているものもあります。場合によっては、顧客はプロジェクトファイナンスの要件を満たすために信用強化措置を要求することがあります。

地域社会や環境団体からの反対意見は、ターミナルの運営を遅らせる可能性があります。 

一部の地域社会や環境団体は、環境、野生生物、文化遺産、または住民の公衆衛生に悪影響を及ぼすとして、ターミナルの建設と運営案に反対の声を上げています。地域社会や環境団体からの反対意見は、遅延を引き起こしたり、建設資金へのアクセスを制限したり、費用を増加させたり、評判を落としたり、許可の取得や更新を妨げたりする可能性があります。たとえば、環境活動家はターミナルの許可手続きに介入し、必要な許可を拒否したり、発行された許可を覆すよう規制当局を説得しようとしたりしています。このような第三者による措置は、コストを大幅に増加させ、許可手続きの遅延の原因となり、当社がターミナルの開発を進めなくなる可能性があります。

ターミナルは、Agua Dulce供給エリアでのガス供給の有無によって異なります。  

パイプラインは天然ガスを収集してターミナルに輸送することが期待されています。パイプラインの上流端にあるヘッダーシステムは、アグアダルセ供給地域にある既存の天然ガスパイプライングリッド（「アグアダルセハブ」）に複数の相互接続を備えていると予想されます。アグアダルセハブには、コノコフィリップスの1,100マイルに及ぶサウステキサス州内およびガス収集パイプラインシステムと、エクソンモービルの925 mmCF/Dキングランチ処理施設からの納品が含まれますが、これらに限定されません。パイプラインシステムの相互接続はアグアダルセハブに比較的近いと予想されるため、ガスは商業的に許容できる価格で大量に購入できるようになると予想されます。とはいえ、上流の供給源の混乱や市場需要の増加は、パイプラインヘッダーシステムへのガス供給の可用性に影響を与え、その結果、ターミナルの削減につながる可能性があります。

ターミナルの各液化列車には、1日あたり約0.9億CFの天然ガスの輸送と液化が必要であり、完全に建設された5台の液化列車では、合計で1日あたり4.5BCFになると予想されます。これらの量の供給に関するガス販売契約には、パイプラインヘッダーシステムへの確実で中断可能なガス供給および輸送サービス、ならびにパイプライン相互接続および付随する運用契約について、複数の当事者との交渉が必要になる可能性があります。契約交渉や必要な相互接続を構築する過程で第三者による遅延が発生すると、ターミナルの商業運営の開始が遅れる可能性があります。

訴訟により多額の費用がかかり、当社の事業、財務状況、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、商事責任、製品リコール、製造物責任、製品責任、製品賠償、製品請求、雇用問題、環境問題、契約違反、知的財産、補償、株主訴訟、派生訴訟、または当社の事業に関する訴訟、仲裁、調停、規制手続または請求の当事者となるか、当事者となる可能性があります。

訴訟（上記で特定された他の種類の手続きを含む）は本質的に予測不可能であり、当社はこれらの問題について有意義な防御策を講じていると考えられるかもしれませんが、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある判決を下したり、請求の和解を締結したりする場合があります。訴訟への対応や弁護に多額の費用がかかる可能性があり、経営陣の注意を当社の戦略的目標からそらす可能性があります。また、申し立てが有効かどうか、または最終的に当社が責任を負うかどうかにかかわらず、訴訟に関連して不利な宣伝が行われる可能性があり、その結果、当社の事業または経営に対するお客様の信頼が低下する可能性があります。

政府規制に関するリスク

ターミナルの建設と運営には、引き続き政府のさらなる承認が必要であり、一部の承認にはさらなる条件、審査および/または取り消し、その他の法的および規制上のリスクがあり、遅延、コストの増加、またはキャッシュフローの減少につながる可能性があります。

ターミナルの設計、建設、運用、米国から海外へのLNGの輸出など、提案された事業戦略を実施するには、政府の承認と許可を得る必要があります。前述の「事業−政府の許可、承認、認可」で説明したように、LNG輸出ターミナルの設計、建設、運営は米国では厳しく規制されており、多くの許可要件、規制当局の承認、および継続的な安全および運用上のコンプライアンスプログラムの対象となっています。当社がこれらの政府による認可、承認、許可を取得する、または取得した場合に維持するという保証はありません。これらの政府の認可、承認、許可のいずれかを取得しなかったり、適時に取得しなかったり、維持されなかったりすると、当社の事業、業績、財政状態および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

FERC、DOE、その他の連邦および州の規制機関から取得した許可には継続的な条件が含まれており、追加の承認および許可要件が課される場合があります。そのような承認や許可を得ることができるかどうか、いつ取得できるか、第三者による既存または潜在的な介入またはその他の行為が、そのような許可または承認を取得および維持する当社の能力を妨げるかどうかはわかりません。時期尚早の通知や提出の結果を含め、必要な承認や許可を得て維持できない場合、ターミナルへの投資を回収できない可能性があります。さらに、米国政府の閉鎖などの政府機関による混乱により、必要な承認や許可の取得と維持が遅れたり、停止したりする可能性があります。当社がこれらの政府の許可、承認、承認を取得および維持すること、またはそれらを適時に取得できるという保証はなく、これらの許可、承認、または承認を取得および維持しないと、当社の事業、契約、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、これらの政府による認可、承認、許可の中には、広範囲にわたる環境審査を必要とするものもあります。ターミナルの建設と運営が環境や文化遺産に悪影響を及ぼす可能性があると認識しているグループもあれば、認識しているグループもあれば、認識しているグループもあります。そのような団体からの異議申し立ては、政府の認可、承認、許可の取得に遅れや評判の低下を招き、またはそのような許可、承認、許可の取得を完全に妨げる可能性があります。ターミナルの建設と運営に必要な許可、承認、許可を得ることはできますが、そのような許可、承認、許可は、規制機関が課す継続的な条件の対象となる場合や、米国のLNGプロジェクトでは慣習的なように、当社が関与しない法的手続きの対象となる場合があります。

ターミナルは、多額のコンプライアンスコストを課す多くの環境法規制の対象となるため、既存および将来の環境法および同様の法規制により、コンプライアンスコスト、負債、または追加の運用制限が発生する可能性があります。

当社の事業は、ターミナルの開発、建設、運営に関連する大気、土地、水への排出と放出、有害物質や廃棄物の取り扱い、保管、処分に関する規制や制限など、連邦、州、地域の広範な規制や法律の対象となります。これらの規制や法律を遵守しないと、行政、民事、刑事上の制裁が科せられる可能性があります。

大気浄化法、石油汚染法、水質浄化法、資源保護および回収法、および同様の州および地方の法律および規制を含むこれらの規制および法律は、施設の建設および運営に関連して環境に放出される可能性のある物質の種類、量、濃度を制限、禁止、またはその他の方法で規制します。さらに、国家環境政策法を含むこれらの規制や法律により、当社施設に関する許可の取得と維持、環境影響評価の作成、政府当局への検査のための施設への立ち入り禁止、コンプライアンスに関する報告書の提出が義務付けられています。これらの法律や規制に違反すると、多額の賠償責任、罰金、罰則、当社の事業に必要な許可の拒否または取り消し、施設を閉鎖する政府命令、公害防止または修復設備に関連する資本支出が発生し、当社の事業、業績、財政状態、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。連邦法および州法は、特定の種類または量の有害物質が環境中に放出されたことについて、過失や当初の行為の合法性に関係なく、責任を負わせています。ターミナルとCCSシステムの所有者および運営者として、環境中に放出された有害物質の浄化費用や天然資源への損害に対して責任を負う可能性があります。

さらに、温室効果ガスの排出、LNGの輸送、二酸化炭素の隔離に関する規制など、将来の連邦、州、および地方の法律や規制により、当社の事業に予期せぬ負担とコストの増加が課せられ、財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。LNGの国際輸送者として、当社の事業は、国際条約または外国の管轄区域で適用される環境法の影響を受ける可能性もあります。

非倫理的な行為や適用法の違反は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 

非倫理的な行動、不正行為、汚職、または適用される法律や規制の違反が発生すると、当社の事業と評判が損なわれ、刑事罰や民事罰が科せられたり、営業許可が失われたりする可能性があります。私たちは、すべての従業員と請負業者に例外なく適用される腐敗防止ポリシーを実施しており、国際的に認められた贈収賄防止コンプライアンス組織であるTRACE Internationalのメンバーでもあります。当社の法務チームは、アクセス可能な複数のデータベースで潜在的なパートナー、代理人、アドバイザーを選別し、潜在的な取引相手とのデューデリジェンス面接を定期的に実施します。LNG事業はグローバルであり、お客様が事業を行う法域も多様であるため、取引先候補が当社の期待を下回る行為で非難され、風評被害や潜在的な法的責任につながる可能性があります。ただし、そのような行為を防ぐために最善の努力を払っているにもかかわらず。

LNGの輸出入や排出量削減のインセンティブに関するものなど、法律や規制、またはその解釈の変更は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、 運営、財政状態、流動性、見通し、ターミナルおよびCCSプロジェクトとその建設に関連して、追加の支出や遅延が発生する可能性があります。

当社の事業に適用される法律、規則、規制（そのような法律、規則および規制に対する連邦政府機関の解釈および方針を含む）は、連邦、州、または地方レベルで制定された新規または修正された規制、またはそのような規制の施行を担当する機関の方針の変更によって変更される場合があります。たとえば、LNGの輸出入施設の利用規約を規制しないというFERCの方針を成文化した2005年のエネルギー政策法の規定は、2015年に失効しました。FERCはこの方針から逸脱する意向を示していませんが、将来そうしないという保証はありません。これらの法律、規則、規制、ポリシーの変更の性質と範囲は予測できない場合があり、当社の事業に重大な影響を与える可能性があります。(i) LNGの液化、貯蔵、または再ガス化またはその輸送、および (ii) COの回収に関連するものなど、将来の法律や規制、または既存の法律や規制、またはその解釈の変更₂、その輸送と隔離により、当社の事業やその他の将来のプロジェクトに関連して、追加の支出、制限、遅延が発生する可能性があり、その程度は予測できず、状況によっては事業を大幅に制限したり、延期または中止したりする必要がある場合があります。法規制の改正、再解釈、または追加により、コンプライアンスコストが増加したり、運用コストや制限が増えたりすると、当社の事業、新規市場への進出を含む事業拡大の能力、経営成績、財務状況、流動性、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社のCCSシステムは、排出量の削減を促進する連邦、州、地方自治体のインセンティブ、命令、またはその他のプログラムの恩恵を受ける可能性があります。これらのプログラムを変更または終了すると、当社のCCSシステムに対する需要が減少し、資金調達能力が損なわれ、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来の連邦所得税額控除を利用できなくなる可能性があります。

当社のLNGおよびCCS事業は開発段階にあり、これまで収益を上げていませんでした。その結果、2022年12月31日現在、主に連邦所得税目的の純営業損失により、繰延税金資産が多額になりました。「」を参照 ノート 13 –所得税連結財務諸表の注記にあります。第45Q条または後継条項に基づいて当社が受ける資格を得た連邦所得税控除は、当社が課税所得を生み出し、その連邦所得税控除が相殺に使用できるようになるまで、純営業損失を増加させます。当社が課税所得を生み出し、その他の方法でこれらの連邦所得税額控除に代表される価値を収益化できるという保証はありません。

純営業損失の繰越額を活用する当社の能力 (「NOL」）は、本規範の第382条に基づく所有権の変更の結果として制限される場合があります。

1986年の税制改正法（改正版）には、内国歳入法第382条（「第382条」）に記載されているように、所有権が変更された場合のNOLと税額控除の繰り越し利用を制限する条項が含まれています。このような所有権の変更は、特定のルックスルーおよび集計ルールを適用して、特定の株主（通常は企業の普通株式の5％以上を有益に所有する株主）の株式総所有率が、テスト期間（通常は3年間）にそのような株主の最低所有率より50パーセントポイント以上増加した場合に発生します。会社の所有権が大幅に変更されたため、当社が将来課税所得を相殺するために利用できるNOLの繰越額が制限または減少する可能性があります。2022年12月31日の時点で、連邦純営業損失（「NOL」）の繰越額は約1億7,540万ドルでした。これらのNOLキャリーフォワードのうち約2,610万ドルは、2034年から2038年の間に失効します。

将来の課税所得を相殺するためにNOLを使用する当社の能力に制限が課せられると、そのような制限が有効ではなかった場合に米国連邦所得税が支払われるよりも早く支払われる可能性があり、そのようなNOLやその他の税属性が未使用で失効する可能性があります。同様の規則と制限が州および外国の所得税の目的にも適用される場合があります。このような所有権の変更が発生した場合、当社の税属性の大部分が、将来の課税所得を相殺するために使用が制限される可能性があります。

証券に関するリスク

当社の普通株式はナスダックから上場廃止される可能性があります。 

当社の普通株式は現在ナスダックに上場しています。ただし、ナスダックの継続的な上場基準を遵守できることを保証することはできません。ナスダックの継続上場基準に従わない場合、当社の普通株式は上場廃止の対象となる可能性があります。ナスダックが継続上場基準を満たさなかったとして当社の普通株式を取引所での取引から上場廃止した場合、当社および株主は、次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は過去に変動しており、将来変動する可能性があります。当社の普通株式の保有者は、投資の全部または一部を失う可能性があります。 

証券市場全体と当社の普通株式は、価格と出来高が大幅に変動しています。当社の普通株式の市場価格と取引量は、一般的な株式市場の状況だけでなく、当社の事業、事業展望、または業界内の企業の事業に関する市場のセンチメントの変化により、引き続き大きく変動する可能性があります。このセクションで説明する他のリスク要因に加えて、当社の普通株式の価格と出来高のボラティリティは、以下の影響を受ける可能性があります。

LNG業界の企業の株価は、多くの場合、これらの企業の業績とは無関係に大きく変動しています。企業の有価証券の市場価格が不安定な時期が続いた後、企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくあります。当社に対して集団訴訟が提起された場合、多額の費用が発生し、経営陣の注意が事業からそらされ、当社の事業および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

追加の資本を調達すると、既存の株主が希薄化したり、事業が制限されたり、権利を放棄せられたりする可能性があります。さらに、当社の普通株式またはその他の有価証券のかなりの数の公開市場での売却により、当社の株価が下落する可能性があります。 

当社は、公募または非公開株式の募集や債務融資を通じて、事業資金を調達するために必要な追加資本を求める場合があります。当社が株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達する範囲で、既存の株主の所有権は希薄化され、条件には清算または株主としての権利に悪影響を及ぼすその他の優先権が含まれる場合があります。債務融資（利用可能な場合）には、追加債務の発生、資本支出、配当の申告など、当社が特定の措置を講じる能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があります。さらに、公開市場における当社の普通株式またはその他の有価証券のかなりの数の売却がいつでも行われる可能性があります。これらの売却、または多数の株式の保有者が株式を売却するつもりであるという市場の認識は、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があります。

当社の第2次修正および改訂された設立証明書により、取締役会は普通株式および/または優先株式の追加株式を指定および発行する権限を付与します。

当社の授権資本は、480,000,000株の普通株式と1,000,000株の優先株式で構成されています。当社の優先株式は、第2次修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）によって付与された権限に従い、取締役会（「取締役会」または「取締役会」）の承認を得て、シリーズ化することができます。166,364株の優先株式がシリーズA転換優先株として指定されており、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「シリーズA優先株式」）、166,364株です。優先株式4株がシリーズB転換優先株に指定されており、額面価格は1株あたり0.0001ドルです（「シリーズB」）優先株式」）および166,364株の優先株式がシリーズC転換優先株として指定されており、額面価格は1株あたり0.0001ドルのシリーズC転換優先株式（「シリーズC優先株式」およびシリーズA優先株およびシリーズB優先株と合わせて「転換優先株式」）として指定されており、いずれの場合も、特定の事象が発生すると普通株式に転換されます。取締役会は、普通株主による措置なしに、「リスク要因」というタイトルで詳しく説明されているように、転換優先株式の制限に従い、適切と思われるクラスまたはシリーズの優先株式を追加指定および発行し、配当、清算および議決権を含む当該株式の権利、優先および特権（配当、清算および議決権を含む）を確立することができます。転換優先株式の保有者は、当社の普通株式の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある特定の議決権およびその他の権利を有しており、転換優先株式の保有者は、当社の普通株式の保有者と異なる利益を持ち、当社の普通株式保有者に不利と見なされる方法で株式に議決権を与える場合があります。」発行される可能性のある他の種類またはシリーズの株式の保有者の権利は、当社の普通株式の保有者の権利よりも優れている可能性があります。優先権を有する資本株式の指定および発行は、当社の普通株式に付随するその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

転換優先株式の保有者の配当、清算、および償還の権利は、当社の財政状態および普通株式の保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年3月2日の時点で、シリーズA優先株は85,454株、シリーズB優先株は81,629株、シリーズC優先株式は61,156株が発行されていました。転換優先株式は、年率12％の配当率で配当を行います。配当は累積され、発行日から毎日記載金額1,000ドルで発生します。このような配当は四半期ごとに支払われ、現金または現物で支払われる場合があります。転換優先株式の累積配当が未払いのままである間は、普通株式の保有者に配当を支払うことはできません。

さらに、当社は、（i）FIDイベント（転換優先株式の指定証明書で定義されている）後の10営業日と、（ii）該当する場合、転換優先株式の発行終了から10周年のいずれか早い方に、（i）シリーズA優先株式のすべてを転換価格で当社の普通株式に転換する必要があります。会社の普通株式1株あたり5.48ドル、（ii）シリーズB優先株を5ドルの転換価格で会社の普通株式に変更当社普通株式1株あたり0.53ドルおよび（iii）シリーズC優先株式を当社普通株式1株あたり2.98ドルの加重平均転換価格で当社普通株式に変更。転換価格はいずれの場合も、2022年12月31日に計算されます。転換優先株式の転換は、当社の普通株式の保有者を直接希薄化することになります。転換優先株式の発行中に当社が清算された場合、転換優先株式の保有者は、当社の普通株式の保有者が分配を受ける前に、優先清算分配金に加えて、累積配当金および未払配当金を受け取る権利があります。

転換優先株式の保有者は、当社の普通株式の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある特定の議決権およびその他の権利を有しており、転換優先株式の保有者は、当社の普通株式の保有者と異なる利益を持ち、当社の普通株式保有者に不利と見なされる方法で株式に議決権を与える場合があります。

転換優先株式の保有者は、当社の普通株式の保有者に提起されるすべての事項について、当社の普通株式の保有者と「転換時」に基づいて議決を行います。さらに、転換優先株式の転換に先立ち、当社が特定の措置を講じるには、シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、および当時発行されていたシリーズC優先株式のそれぞれの過半数の保有者の同意が必要です。いずれの場合も、一斉に議決権を行使することになります。これには、（i）株式または転換可能な証券の発行の承認、作成、承認が含まれます。、または転換優先株式よりも優先される株式に転換可能または交換可能なもの。（ii）特定の例外を条件として、パリティ株式（転換優先株式の指定証明書で定義されているとおり）に転換可能な、またはパリティ株に転換可能または交換可能な証券の発行を承認、作成、または承認すること。（iv）特定の例外を条件として、該当する場合、転換優先株式の権利、選好または特権に悪影響を及ぼすこと。（iv）修正、変更、または廃止法人設立証明書のいずれかの条項に悪影響を及ぼすような形で該当する場合、転換優先株式の権限、指定、優先または権利、または（v）該当する場合、転換優先株式の指定証明書の規定の修正、変更、または廃止。さらに、転換優先株式の保有者は、当社の優先株式の将来の発行について、比例配分して株式を購入する権利を有します。

転換優先株式の保有者は、当社の普通株式の保有者とは異なる利益を有する場合があり、当社の普通株式の保有者に不利とみなされる方法で株式を議決することができます。

当社の 最大 株主 株主の承認を必要とする事項の結果を含め、当面の間、当社に大きな影響を及ぼします。このような統制は、お客様や他の株主が重要な企業意思決定に影響を与えることを妨げ、利益相反を引き起こして当社の株価が下落する可能性があります。

2023年3月2日現在、ヨーク・キャピタル・マネジメント株式会社、バリノア・キャピタル・パートナーズ、L.P.バーダン・ヒル・インベストメント・パートナーズLP、HGC NEXT INV LLC、および第9回インベストメント・カンパニー（総称して「ファンド」）の関連会社は、優先株式と普通株式の発行済み株式の合計議決権の約67％を受益的に所有しています。さらに、当社の取締役会の3人のメンバーが特定のファンドと提携しています。その結果、ファンドは取締役の選任や、（i）当社の合併または売却、（ii）当社の資産の全部または実質的にすべての売却、（iii）定款および細則の改正など、株主の承認を必要とする企業行動の結果に影響を与えることができます。このような議決権と統制の集中は、他の株主にとって有益であり、それらの団体や個人とは異なる利益を持つ株主にとって不利益となる可能性のある行動を遅らせたり、延期したり、防止したりする上で大きな影響を与える可能性があります。ファンドはまた、当社の取締役を務める関連会社によって、当社の事業、方針、業務を厳重に管理しています。また、たとえそのような支配権の変更が会社の他の株主に利益をもたらすとしても、会社の支配権の変更を遅らせたり防止したりする上で影響力を行使する可能性があります。さらに、株式所有が大幅に集中すると、利益相反が存在または発生する可能性があるという投資家の認識により、当社の普通株式の市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

未払いワラントの行使は、当社の普通株式に希薄化効果をもたらす可能性があります。

当社は、転換優先株式（「普通株式ワラント」）の発行と同時にワラントを発行しました。2022年12月31日現在、発行済普通株式新株予約権は、該当する行使日に、1株あたり0.01ドルの行使価格で、完全希薄化後の全発行済み株式の約71ベーシスポイント（0.71％）に相当する当社の普通株式を合計で取得する権利を表しています。

普通株式新株予約権の任期は、関連する転換優先株式の発行完了時に始まる3年間の固定期間です。普通株式新株予約権は、当該3年間の満了時にのみ普通新株予約権の保有者が行使することができます。ただし、過去90取引日のうち60日の各取引日の普通株式の出来高加重平均取引価格が、シリーズA優先株およびシリーズB優先株の転換価格の 175% 以上である場合、当社は、当該期間の満了前に普通新株予約権の行使を強制することができます。株式、およびシリーズBワラントおよびシリーズCワラントに関しては、当社同時に、パリティ株式の保有者が未行使で保有する他のすべてのワラントについて、強制的な行使を強制することを選択します。

普通株式新株予約権が行使される範囲で、当社の普通株式が追加発行され、その結果、当社の普通株式保有者が希薄化され、公開市場での再販の対象となる株式の数が増加します。公開市場での当該株式の相当数の売却、または当該ワラントが行使される可能性があるという事実は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の憲章文書またはデラウェア州法の規定により、買収が株主にとって有益であり、経営陣の変更がより困難になる場合でも、当社の買収を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があります。

設立証明書および当社の修正および改訂された付随定項（「付則」）の規定は、株主が株式に対してプレミアムを受け取る可能性のある取引を含め、株主が有利と見なす可能性のある合併、買収、またはその他の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があります。さらに、これらの規定は、取締役会の交代または解任をより困難にすることにより、株主が現在の経営陣の交代または解任を試みることを妨げたり、妨げたりする可能性があります。とりわけ、これらの規定には以下が含まれます。

さらに、設立証明書には、限定的な例外を除いて、（i）当社に代わって提起された派生訴訟または手続、（ii）受託者責任違反または不正行為を主張する訴訟を含む、法律で認められる最大限の範囲で、デラウェア州高等裁判所が唯一かつ排他的な裁判地となることを規定しています。取締役、役員、従業員による行為、または (iii) デラウェア州一般会社法の規定に基づく請求を主張する行為、または法人設立または付随定款、(iv) 設立証明書または付随定款の有効性を解釈、適用、執行または決定するための措置、または (v) 内務原則に基づく請求を主張する行為。当社の資本金の株式を購入またはその他の方法で取得する個人または団体は、上記の規定について通知を受け、同意したものとみなされます。このような法廷条項の選択により、当社または当社の取締役、役員、その他の従業員、または株主との紛争に対して有利であると判断した請求を司法裁判所に提起する株主の能力が制限され、そのような請求に関する訴訟が思いとどまる可能性があります。あるいは、裁判所が設立証明書に含まれる法廷条項の選択を訴訟において適用不能または執行不能と判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、それが当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

環境、社会、ガバナンスの問題への関心の高まりは、当社の事業、業績、株価に影響を与える可能性があり、気候変動の懸念は当社の事業モデルに課題をもたらす可能性があります。

近年、公の場や投資コミュニティにおける環境、社会、ガバナンスの問題に関連する企業活動にますます注目が集まっています。国内外の多くの擁護団体が、投資顧問、公的年金基金、大学、その他の投資コミュニティのメンバーによる投資および議決権行使の慣行などを通じて、ESG問題に関連する上場企業の変化を促進するための政府および民間の行動を訴えてきました。これらの活動には、気候変動に関する関心と行動の要請の高まり、化石燃料製品の代替品の使用の促進、化石燃料産業における企業の売却の奨励などが含まれます。これらの活動は、潜在的な顧客や金融取引相手との交渉に悪影響を及ぼし、当社製品の需要が減少し、利益が減少し、調査や訴訟の可能性が高まり、ブランドが損なわれ、普通株式の価格や資本市場へのアクセスに悪影響を及ぼす可能性があります。

2020 年 10 月に、独自の CCS プロセスを開発したことを発表しました。このプロセスをターミナルに導入して、予想される CO を大幅に削減する予定です。₂排出量。ただし、ターミナルCCSプロジェクトは最終的には成功しない場合や、たとえ成功したとしても、ESG問題に焦点を当てた投資コミュニティの特定のメンバーの要求や期待を満たせない場合があります。

また、投資家にコーポレート・ガバナンスや関連事項に関する情報を提供する組織は、企業のESG問題への取り組みを評価するための格付け制度を開発しています。最近、ESG投資機会に対する投資家の需要が加速しており、多くの大手機関投資家は、ESGに焦点を当てた投資に配分されるポートフォリオの割合を増やすことを約束しています。その結果、ESG指向の投資商品を求めるESG重視の投資ファンドが急増しています。これらの投資家やファンドが設定したESG格付け、投資、貸付基準を満たせない場合、投資家を失い、投資家が資本の一部を当社から配分し、当社の資本コストが増加し、普通株式の価格に悪影響が及ぶ可能性があり、当社の評判にも悪影響が及ぶ可能性があります。

さらに、当社の事業または開示に関して、気候関連の訴訟が提起されるリスクも高まる可能性があります。一部のエネルギー会社に対して、石油、ガス、LNG事業からの温室効果ガス排出が連邦法および州法に基づく公害を構成すると主張する請求がなされています。また、個人または公共団体が当社に対して環境法や規制を施行しようとしたり、人身傷害や物的損害、その他の救済を求める可能性があります。さらに、企業によるESG関連事項に関する特定の公式声明が虚偽で誤解を招く「グリーンウォッシング」キャンペーンであり、欺瞞的な取引慣行や消費者保護法に違反している、または企業による気候関連の開示が不十分であるという主張に基づいて、政府や民間団体も訴訟を起こしたり、規制措置を開始したりすることが増えています。ネットゼロ目標やカーボンニュートラル目標などの野心的な発言が明確な計画なしに行われた場合も、同様の問題が発生する可能性があります。現在、当社はこのような気候関連訴訟や「グリーンウォッシング」訴訟の当事者ではありませんが、将来当社に対して提起されるこのような訴訟において当社に対して不利な判決が下された場合は、当社の事業に重大な影響を及ぼし、当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

一般的なリスク要因

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のパンデミック、ロシアとウクライナの紛争、その他のエネルギー市場の変動要因は、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、流動性、および将来の見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。これには、エネルギーに関する最終投資決定を下すための当社の取り組みも含まれます ターミナル。

COVID-19のパンデミックは、世界的に大きな混乱をもたらしました。COVID-19の蔓延を防ぐために世界中のさまざまな政府当局、個人、企業が取っている措置により、世界中での旅行、事業運営、および個人の移動や対面での交流の全体的なレベルが制限されています。さらに、天然ガス需要への影響を含むパンデミックの影響は、世界経済全般、特に業界の大幅な縮小につながりました。ターミナルの開発と資金調達の見通しは、COVID-19 パンデミックによって悪影響を受けている、または今後も続く可能性が高い世界経済状況などの要因に一部基づいています。

COVID-19のパンデミックにより、従業員の出張制限、従業員へのリモート勤務の要求、会議、イベント、会議への身体的参加のキャンセルなど、当社のビジネス慣行を変更しました。また、政府当局が要求する、または従業員、顧客、ビジネスパートナーの最善の利益になると判断した場合に、さらに措置を講じることがあります。このような措置がCOVID-19によってもたらされるリスクを軽減するのに十分であるか、そうでなければ政府当局が満足できるかどうかは定かではありません。多数の従業員が同時にCOVID-19に感染した場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年2月、世界最大の天然ガス生産国の1つであるロシアがウクライナへの侵攻を開始しました。これらの措置により、米国や欧州連合加盟国を含む多くの国がロシアに対する制裁を発表しました。さらに、ヨーロッパに年間550億立方メートルの天然ガスを供給するために建設されたNord Stream 2ガスパイプラインプロジェクトは、地政学的な問題の影響を受け、被害を受けましたが、妨害行為の可能性があるとして調査されています。現在のヨーロッパの地政学的情勢は不安定であり、紛争はさらに激化する可能性があります。これまでに発表された制裁措置が当社の事業に与える影響を予測することは困難ですが、米国または他の国々が課したさらなる制裁措置または措置、およびそれに応じてロシアが地域諸国へのエネルギー供給を制限するなどの報復措置は、天然ガス産業に重大かつ不確実な影響を与える可能性があります。

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のパンデミックやロシアとウクライナの紛争による資本市場の混乱が続くと、特にエネルギー産業が中心となり、当社の資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。過去には、株式および株式ベースの証券の発行によって事業資金を調達してきました。ただし、COVID-19に起因するマクロ経済の混乱やウイルスの変異の発生、地政学的な不確実性がいつ発生するかは予測できません。このマクロ経済の混乱により、将来の事業資金を調達するための追加資金を調達する能力が途絶える可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態および見通しに重大な悪影響を及ぼし、最終的には事業が失敗する可能性があります。

COVID-19のパンデミックとロシアとウクライナの紛争は、このForm 10-Kの年次報告書に記載されている他の多くのリスクを高める可能性もあります。たとえば、ターミナルでの積極的なFIDの作成の延期、海外での事業展開、政府の承認の取得、国際市場における競争力のあるエネルギー源であるLNGの輸出、天然ガスの世界的な需要と価格など、CCSプロジェクトとターミナルの開発に関連するリスクなどです。、および当社の普通株式価格の変動。

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）が最終的に当社の事業、経営成績および財政状態にどの程度影響するかは、不確実で予測できない将来の動向に依存します。これには、COVID-19の期間と蔓延、その深刻さ、COVID-19の封じ込めまたは影響への対処、通常の経済および事業状況がどの程度迅速かつどの程度再開できるかなどが含まれますが、これらに限定されません。さらに、ロシアによるウクライナ侵攻の最終的な結果（米国、北大西洋条約機構、ロシア間の緊張、ヨーロッパ全域での天然ガスの生産と供給の中断、サイバー戦争、経済の不安定性など）は、当社の事業に影響を与えたり、資本市場にアクセスする能力を混乱させる可能性があります。新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のパンデミックとロシア・ウクライナ紛争の影響の持続期間は不明であり、発生した、または将来発生する可能性のある景気後退や天然ガス価格への持続的な影響など、世界経済への影響の結果として、当社の事業に引き続き重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

当社の事業で使用されるシステムおよびインフラストラクチャを標的とするサイバー攻撃は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、財務データや営業データの処理と記録、情報の分析、従業員や第三者とのコミュニケーションなど、ビジネスの多くの面でデジタルテクノロジーに依存しています。当社のシステムやサードパーティベンダー、その他の取引相手のシステムに対するサイバー攻撃は頻繁に発生し、ますます巧妙化しています。当社またはベンダー、またはその他の取引相手に対するサイバー攻撃が成功すると、専有情報または商業上機密情報の盗難、データの破損、通信の中断、既存または計画中の活動または取引の中断、第三者への損害など、さまざまな悪影響が生じる可能性があり、いずれも当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、サイバー攻撃が進化し続けるにつれて、保護対策の継続的な修正や強化、またはサイバー攻撃に対する脆弱性の調査と修復のために、多額の追加リソースを費やす必要が生じる可能性があります。

サイバーテロを含むテロ攻撃、または当社または当社のプロジェクトが関与する軍事作戦により、ターミナルの建設または閉鎖が遅れたり、中止されたりする可能性があります。 

ターミナルまたはCCSプロジェクトを実施する産業施設が関与するテロ事件または軍事事件が発生すると、ターミナルまたは関連するCCSプロジェクトの建設が遅れたりキャンセルされたりする可能性があります。その結果、コストが増加し、期待されるキャッシュフローを得られなくなる可能性があります。テロ事件が発生すると、ターミナルまたはそのようなホスト産業施設が一時的または恒久的に閉鎖される可能性があり、閉鎖期間によってはコストが増加し、キャッシュフローが減少する可能性があります。ターミナルやCCSプロジェクトの運営も、政府による監視の強化の対象となる可能性があり、その結果、多額の費用をかけて追加のセキュリティ対策が講じられる可能性があります。さらに、テロの脅威や軍事作戦の影響により、天然ガス価格の変動が続く可能性があり、サプライヤーや顧客が商取引契約に基づくそれぞれの義務を履行できなくなるなど、当社の事業やお客様に悪影響を及ぼす可能性があります。サイバーテロを含むテロリズム、またはロシアとウクライナの紛争を含む戦争の結果としての金融市場の不安定さも、当社の資金調達能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの開発が続くと、建設および事業のリスクが高まり、コストも増加する可能性があり、最終的な規模によっては、当社の事業、契約、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 1B未解決のスタッフコメント

[なし]。

アイテム 2.[プロパティ]

現在、2023年12月31日に期限が切れるリース契約に基づき、テキサス州ヒューストンの一般および管理目的で約38,300平方フィートのオフィススペースをリースしています。

2019年3月6日、リオグランデはテキサス州キャメロン郡のブラウンズビル航行地区（「BND」）とリース契約（「リオグランデサイトリース」）を締結しました。これに基づき、ターミナルおよびガス処理およびガスパイプライン施設の建設、運営、保守を目的として、テキサス州キャメロン郡ブラウンズビルにある約984エーカーの土地をリースすることに合意しました。リオグランデサイトリースの最初の期間は30年間（「プライマリー期間」）で、BNDへの書面による通知で指定された日に開始されます。リオグランデサイトリースでは、リオグランデサイトリースにおける債務不履行事由が発生していない限り、リオグランデサイトリースの期間をプライマリー期間を超えて最大2回連続で更新および延長することができます。

当社は、当社の事業にとって極めて重要なその他の不動産を所有またはリースしていません。現在の物件は現在のニーズに十分であり、必要に応じて追加のオフィススペースを利用できると考えています。

アイテム 3.法的手続き

2022年12月31日現在、経営陣は、個別に、または全体として、会社の財政状態、経営成績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性のある請求や法的措置について知りませんでした。ただし、当社は重大な不利事象が発生しないことを保証することはできません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場

市場情報、保有者、配当

当社の普通株式は、ナスダックで「NEXT」のシンボルで取引されています。

2023年3月2日現在、約66人のレコード所有者が保有する当社普通株式1億5,060万株が発行済みです。ストリートネームで保有されている当社の普通株式はすべて、1人の株主が保有するものとして当社の株式登録簿に記録されます。

当社は現在、事業の成長と発展の資金を調達するために収益を維持する予定であり、当面の間、当社の普通株式に現金配当を支払う予定はありません。配当方針の将来の変更は、当社の財務状況、資本要件、収益、見通し、および融資契約に基づく制約、および関連するとみなされるその他の要因に照らして、取締役会の裁量により行われます。

発行者による株式の購入

次の表は、2022年12月31日に終了した3か月間の株式買戻しをまとめたものです。

アイテム 6. [予約済み]

アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

はじめに

以下の説明と分析は、当社の事業、財務状況、および全体的な業績に関する経営陣の見解を示しています。当社の連結財務諸表および添付の「財務諸表および補足データ」の注記と併せて読む必要があります。この情報は、投資家に当社の過去の業績、現在の財政状態、および将来の見通しを理解していただくことを目的としています。私たちの議論と分析には以下のテーマが含まれます。

事業の概要

NextDecade Corporationは、LNGの液化および販売、およびCOの回収と貯蔵に関連する開発活動を行っています。₂排出量。ターミナルCCSプロジェクトを含め、ターミナルの評価、設計、エンジニアリングのためのさまざまなイニシアチブに着手し、現在も続けています。これにより、ターミナルでのLNG供給需要や、産業ソース施設で開催されるその他のCCSプロジェクトが予想されます。

重要なイベントの概要

LNG売買契約

2022年4月、当社はENNと20年間の売買契約を締結しました。これは、ヘンリー・ハブにインデックス化されたLNGをターミナルから船上で無料で供給することに関するものです（「ENN LNG SPA」）。ENN LNGに供給されるLNGは、ターミナルの最初の2本の列車からのものです。2022年12月、当社はENN LNG SPAの修正および改訂を実施し、生産量を年間2.0万トンに増やしました。

2022年4月、当社はENGIE社と15年間のSPAを締結し、ターミナルからヘンリーハブに年間1.75万トンのLNGを無償で供給しました。ENGIEに供給されるLNGは、ターミナルの最初の2台の列車からのものです。

2022年7月、当社はチャイナガスと20年間のSPA契約を締結し、ターミナルからヘンリーハブに年間1.0万トンのLNGを無償で供給しました。チャイナガスに供給されるLNGは、ターミナルの2番目の列車からのものです。

2022年7月、当社は広東省エネルギーと20年間のSPAを締結しました。これは、ターミナルから船上ベースで納入されるヘンリーハブに年間1.0万トンのLNGを供給するためのものです。広東エネルギーに供給されるLNGは、ターミナルの始発からのものです。

2022年7月、当社はエクソンモービルの関連会社であるEMLAPと20年間のSPAを締結しました。これは、ターミナルからヘンリーハブにインデックス化された年間1.0万トンのLNGを無料で供給するためのものです。EMLAPに供給されるLNGは、ターミナルの最初の2列車からのものです。

2022年12月、当社はGalp社と20年間のSPAを締結しました。これは、ターミナルからヘンリーハブに年間1.0万トンのLNGを無償で供給することでした。

2022年1月、当社は伊藤忠商事と15年間のSPA契約を締結しました。これは、ヘンリーハブに年間1.0mtpaのLNGをターミナルから無料で供給することです。

上記の各SPAは、ターミナルの初期段階での積極的な最終投資決定など、先例となる特定の条件が満たされた時点で有効になります。

リオグランデサイトリース

2019年3月6日、リオグランデはテキサス州キャメロン郡のブラウンズビル航行地区（以下「BND」）と、（ii）液化天然ガス施設および輸出ターミナルの建設、運営、維持を目的として、テキサス州キャメロン郡ブラウンズビルにある約984エーカーの土地をリオグランデがリースするリース契約（「リオグランデサイトリース」）を締結しました。ガス処理およびガスパイプライン施設。

2022年4月20日、リオグランデとBNDはリオグランデサイトリースを修正し、リオグランデサイトリース開始の発効日を2023年5月6日に延長しました。

エンジニアリング、調達、建設（“EPC”) 契約

2022年4月、リオグランデとベクテル・エナジー社（旧ベクテル・オイル・ガス・アンド・ケミカルズ社、以下「ベクテル」）は、トレインズ1とトレイン2のEPC契約とトレイン3のEPC契約をそれぞれ修正し、それぞれの契約の有効期間を2023年7月31日まで延長しました。

2022年9月、リオグランデとベクテルはトレインズ1と2のEPC契約とトレイン3のEPC契約をそれぞれ改正しました。EPC契約の改正は、主に、更新された一部の一括払いの個別契約価格設定要素に適用される。この年次報告書をフォーム10-Kに提出した日付の時点で、ターミナルの列車1～3を建設するためのEPC費用は、約115億ドルと見積もられています。ターミナルの列車 1 ～ 3 の最終的な EPC 一括契約価格は、列車 1 ～ 3 の FID に先立って決定され、当事者間の相互合意により延長されない限り、2023 年 3 月 15 日またはそれ以前にベクテルへの乗り継ぎに関する通知をすべて発行しない場合を含め、変更される可能性があります。

NEXT カーボンソリューション

2021年3月18日、ネクスト・カーボン・ソリューションズの設立を発表しました。ネクストカーボンソリューションズは、産業施設向けのエンドツーエンドのCCSソリューションを提供しています。私たちのチームの長年のエンジニアリングとプロジェクト管理の経験を活かして、産業施設にCCSを導入する際の資本コストと運用コストを削減する独自のプロセスを開発しました。お客様と協力してCCSの導入に投資し、COを削減して恒久的に保存することを期待しています₂排出量。CCSを産業施設の運営と統合することで、産業施設の価値を高めることができると考えています。NEXT Carbon Solutionsは、商業契約や投資を通じて、この統合から生み出される価値を分かち合うことを目指しています。

2022年5月、当社はカリフォルニア・リソース・コーポレーションと契約を締結しました。これにより、NEXT Carbon Solutionsは、COの最大95％の燃焼後の回収と圧縮に関するフロントエンド・エンジニアリング・アンド・デザイン（「FEED」）研究を実施することになりました。₂エルクヒルズ発電所で生産されています。フィードは2023年の第1四半期に無事完了しました。カリフォルニア・リソース・コーポレーションとNEXT Carbon Solutionsは、引き続きFEEDの結果の見直しと商業的議論を行っています。

2022年6月、当社はエネルギーインフラ基金と契約を結び、2つの発電施設で予備的なFEED調査を実施しました。暫定的なFEED調査の実施により、100万ドルの現金収入が得られました。

会社普通株式の私募制度

2022年4月、当社は当社普通株式4,618,226株を総収入約3,000万ドルでHGC NEXT INV LLCに売却しました。詳細については、ノート 9- 株主資本連結財務諸表の注記にあります。

2022年9月、当社は15,454,160株の当社普通株式を売却し、総収入は約8,500万ドルになりました。私募は、に記載されているとおり、2022年9月19日に終了しました。ノート 9- 株主資本連結財務諸表の注記にあります。

シリーズC転換優先株式の私募について

2022年3月、当社はシリーズC転換優先株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「シリーズC優先株式」）を1株あたり1,000ドルで総購入価格1,050万ドルで合計10,500株売却し、オリジネーション手数料としてシリーズC優先株を合計210株追加発行しました。シリーズC優先株式の発行と併せて、該当する行使日に、完全希薄化後の全発行済み株式の約14.91ベーシスポイント（0.1491％）に相当する当社の普通株式の総数を、該当する行使日に1株あたり0.01ドルの行使価格で取得する権利を表すワラントが発行されました。

シリーズC優先株および関連ワラントの詳細については、注記9を参照してください- 優先株と普通株式新株予約権 連結財務諸表の注記にあります。

流動性と資本資源

短期的な流動性と資本資源

2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した継続企業として継続することを前提に作成されています。2022年12月31日現在の現金および現金同等物の残高6,280万ドルに基づくと、連結財務諸表が発行されてから1年以内に継続企業として継続する能力には大きな疑問があります。当社が継続企業として存続できるかどうかは、特定の運営費と諸経費を管理できるか、また、エクイティ、エクイティ・ベース、またはデット・ファイナンスを通じてプラスのキャッシュ・フローを生み出すことができるかどうかにかかっています。連結財務諸表には、当社の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるこの不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

2023年中およびターミナルの初期段階でポジティブなFIDが実施されるまでは、開発活動に毎月約1,500万ドルを費やすと予想しています。当社の事業と資産は開発中であるため、これまで事業から大きなキャッシュフローを生み出したことはなく、ターミナルが稼働するまで、またはサードパーティの産業施設にCCSシステムを設置するまでは、そうなるとは考えていません。当社は、手持ちの現金および現金同等物と、当社または子会社の追加の株式、株式ベースまたは負債証券の売却を通じて、当面の間、開発活動に資金を提供する予定です。当社が株式または株式ベースの証券の売却に成功するという保証も、成功しても、調達する資本が高額になったり、株主にとって希薄化したりしないという保証もありません。

従来、私たちの主な現金ニーズは、ターミナルとCCSプロジェクトを支援するための開発活動への資金提供でした。これには、リオグランデサイトのリースの初期直接費用の支払い、エンジニアリングおよび設計活動、規制当局の承認とコンプライアンス、商業およびマーケティング活動、および企業諸経費の支払いが含まれます。2022年には、このような開発活動に約8,100万ドルを費やしました。その資金は、手持ちの現金と株式および株式ベースの証券の発行による収益によって賄われました。2022年1月1日以降の資金調達活動には以下が含まれます。

2022年3月、当社はシリーズC優先株10,500株を1株あたり1,000ドルで1,050万ドルの購入価格で売却し、さらに210株のシリーズC優先株をオリジネーション手数料として発行しました。

2022年4月、当社は4,618,226株の当社普通株式を約3,000万ドルで売却しました。

2022年9月、当社は15,454,160株の当社普通株式を約8,500万ドルで売却しました。

2023年2月、当社は当社の普通株式5,835,277株を約3,500万ドルで売却しました。

長期流動性と資本資源

ターミナルが稼働するまで（少なくとも4年先になると予想される）、ターミナルの建設には多額の資本支出が必要となるまで、ターミナルは稼働を開始せず、多額のキャッシュフローを生み出すことはありません。CCSプロジェクトも同様に、開発、建設、運用開始までに長期間を要し、多額の資本配分が必要になります。ベクテルとのEPC契約に基づき、現在、ターミナルのトレイン1～3を建設するためのEPC一括費用は、約115億ドルと見積もられています。ターミナルの列車 1 ～ 3 の最終的な EPC 一括契約価格は、列車 1 ～ 3 の FID に先立って決定され、当事者間の相互合意により延長されない限り、2023 年 3 月 15 日またはそれ以前にベクテルへの乗り継ぎに関する通知をすべて発行しない場合を含め、変更される可能性があります。現在、ターミナルおよびすべてのCCSプロジェクトのEPC費用およびその他の長期資本要件は、主にプロジェクトファイナンスと、当社による将来の負債、株式ベース、および株式発行からの収益を通じて賄われると予想しています。ターミナルとCCSプロジェクトの建設は、そのような資金が得られるまで開始されません。したがって、当社の事業の成功は、ターミナルやCCSプロジェクトの建設に必要な資金を調達し、商業的に実行可能な方法で運営し、その過程で人員配置、運用、拡張費用を賄えるかどうかに大きく依存します。今後、ターミナルやCCSプロジェクトを完成させるために、追加の負債やエクイティファイナンスを確保できるという保証はありません。また、成功した場合、調達する資本が高額になったり、株主にとって希薄化したりしないという保証もありません。さらに、これらの種類の資金が利用できない場合、当社は代替の資金源を探す必要がありますが、そのような資金源は、たとえあったとしても、当社が受け入れ可能な条件では利用できない可能性があります。

現金の源泉と用途

次の表は、提示された期間における当社の現金の出所と使用状況をまとめたものです（千単位）。

営業キャッシュフロー

2022年12月31日および2021年に終了した年度の営業キャッシュアウトフローは、それぞれ4,010万ドルと1,800万ドルでした。2022年の営業キャッシュ流出額が2021年と比較して増加したのは、主に、ターミナルの初期段階でFIDがプラスになることに備えて、コンサルタントに支払われる人件費と専門職報酬の増加によるものです。

投資キャッシュフロー

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の投資キャッシュアウトフローは、それぞれ4,090万ドルと1,850万ドルでした。2022年の投資資金流出は、主にターミナルの開発に使用された現金が3,380万ドル、その他の資産の取得に使用された現金が710万ドルでした。2022年の第3四半期に、ベクテルに人員増強とサイト準備作業を開始するよう求める限定通知を発行しました。その結果、2022年の投資資金流出は2021年に比べて増加しました。2021年の投資資金流入は、主にターミナルの開発に使用された現金が1,210万ドルで、その他の資産の取得に使用された現金が640万ドルでした。

資金調達キャッシュフロー

2022年12月31日および2021年に終了した年度における資金調達キャッシュインフローは、それぞれ1億1,820万ドルと3,940万ドルでした。2022年の資金調達によるキャッシュインフローは、主に普通株式の1億1,500万ドルの売却と1,050万ドルのシリーズC優先株式の売却による収益によるもので、390万ドルの株式発行費用と330万ドルの株式ベースの報酬に関連する株式の買い戻しによって一部相殺されました。2021年の資金調達によるキャッシュインフローは、主にシリーズC優先株の3,950万ドルの売却による収益によるものです。

契約上の義務

当社は、特定の契約に基づき、将来、現金での支払いを行うことを約束します。次の表は、2022年12月31日現在実施されている特定の契約上の義務（千単位）をまとめたものです。

オペレーティングリースの義務は、テキサス州ヒューストン、シンガポールにある当社のオフィススペースに関するものです。

リオグランデのサイトリースは、リース期間が開始するまでに支払うべき金額を表します。

これらの義務についての説明は、注記6にあります— リースおよび注記 14 — コミットメントと不測の事態連結財務諸表への注記の

業務結果

次の表は、2022年12月31日および2021年に終了した年度の費用、経費、その他の収入（千単位）をまとめたものです。

2022年12月31日に終了した年度の連結純損失は6,010万ドル、つまり普通株式1株（基本および希薄化後）1株あたり0.65ドルでしたが、2021年12月31日に終了した年度の純損失は2,200万ドル、つまり普通株式1株あたり（基本および希薄化後）0.34ドルでした。純損失が3,800万ドル増加したのは、主に一般管理費、開発費、純額、普通株式ワラント負債の損失の増加によるものです。これについては、以下で個別に説明します。

2022年12月31日に終了した年度の一般管理費は、2021年12月31日に終了した年度と比較して3,230万ドル増加しました。これは主に、株式ベースの報酬費用の1,180万ドルの増加と、給与および賃金、専門家費用、旅費、およびマーケティング費用の増加によるものです。2022年12月31日に終了した年度の株式ベースの報酬費用の増加は、主に2021年に特定の従業員が退職したときに報奨が没収されたことと、2022年に追加の制限付株式ユニット報奨が付与されたことによるものです。給与と賃金、専門家費用、旅費、マーケティングの増加は、主に、2022年にパンデミック規制が緩和されたことと、2022年12月31日に終了した年度の平均従業員数が2021年12月31日に終了した年度と比較して増加したことによるものです。

開発費は、2021年12月31日に終了した年度と比較して2022年12月31日に終了した年度と比較して250万ドルを差し引いて増加しました。これは主に、ネクスト・カーボン・ソリューションズが2022年5月に開始したカリフォルニア・リソース・コーポレーション向けのFEED調査によるものです。

2022年の普通株式ワラント負債の損失は約570万ドルでした。これは主に、2021年12月31日から2022年12月31日までの当社普通株式の株価上昇によるものです。

2022年の優先株式配当額は2,430万ドルで、シリーズA優先株式9,235株、シリーズB優先株式8,806株、シリーズC優先株6,166株の追加発行による現物配当で構成されていました。

重要な会計上の見積もりの要約

米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って要約連結財務諸表を作成する場合、経営陣は連結財務諸表および添付の注記に報告される金額に影響を与える特定の見積もりと仮定を行う必要があります。経営陣は、不動産、プラント、設備の価値、株式ベースの報酬、普通株式ワラント負債、所得税に関連するものを含め、見積もりと関連する仮定を定期的に評価します。事実や状況の変化または追加情報により、見積もりが修正される場合があり、実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。経営陣は、以下を重要な判断を伴う最も重要な会計上の見積もりと見なしています。

長期資産の減損

無形資産を含む長期資産は、事象や状況の変化により帳簿価額が回収できない可能性があることが示された場合はいつでも、潜在的な減損がないか評価されます。回収可能性は通常、資産の帳簿価額を、その資産の将来予想される割引前のキャッシュフローと比較することによって決定されます。資産の帳簿価額が回収できない場合、減損損失額は、資産の帳簿価額が推定公正価値を超える場合、超過額として測定されます。同一または類似の資産の市場情報が存在しない場合は、さまざまな公正価値測定手法を使用します。将来の業績およびキャッシュフローの予測は、業績とは大きく異なる可能性があります。経営陣は、過去の経験や現在の経済および商品価格環境を含むその他の要因に基づいて、キャッシュフローの見積もりを継続的に見直しています。

株式ベースの報酬

株式ベースの支払い報奨の公正価値の計算に使用される仮定は、当社の最良の推定値ですが、これらの見積もりには固有の不確実性と経営陣の判断の適用が含まれます。その結果、要因が変化し、仮定が異なる場合、株式ベースの報酬費用は将来大きく異なる可能性があります。

株式ベースの報酬に関する追加情報については、注記12をご覧ください— 株式ベースの報酬連結財務諸表への注記の

普通株予約権負債の評価

普通株式ワラント負債の公正価値は、モンテカルロ評価モデルを使用して決定されます。適切な公正価値モデルを決定し、普通株式ワラントの公正価値を計算するには、かなりの判断が必要です。使用される推定値に変更があると、値が報告された値よりも高くなったり低くなったりする可能性があります。発行日およびその後の各報告期間における当社の普通株式ワラントの推定ボラティリティは、当社の過去のボラティリティに基づいています。リスクフリー金利は、評価日における普通新株予約権の予想残存期間と同等の満期を有する債券について、政府が公表する金利に基づいています。普通株式新株予約権の期待耐用期間は、残りの契約期間と同等であるとみなされます。

普通新株予約権は活発な市場では取引されず、公正価値は評価手法を用いて決定されます。活発な市場で相場されていないこれらの商品の公正価値の見積もりには、判断力が働き、不確実性が内在するため、これらの見積もりは連結財務諸表に記録されているものと大きく異なる場合があります。公正価値の変動はすべて、報告期間ごとに連結営業報告書に記録されます。

普通株式ワラント負債の評価に関する追加情報については、注記9を参照してください— 優先株と普通株式新株予約権連結財務諸表への注記の

所得税

所得税引当金は、当年度に支払うべきまたは還付可能な税金と、資産および負債の課税基準と連結財務諸表の報告額との一時的な差異に基づく繰延税金に基づいています。繰延税金資産および負債は、繰延税金資産および負債が実現または決済されると予想される期間に適用される現在制定されている所得税率で連結財務諸表に含まれます。税法または税率の変更が制定されると、繰延税金資産および負債は、当期の所得税引当金を通じて調整されます。当社は、繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が高いと判断した場合、繰延税金資産を定期的に評価し、評価引当金により当該資産を減額します。この評価には重要な判断が必要であり、他の要因の中でもとりわけ将来の課税所得を生み出す当社の能力に関する当社の評価に基づいています。

繰延税金資産の評価に関する追加情報については、注記13を参照してください- 所得税連結財務諸表への注記の

最近の会計基準

最近発行された会計基準の説明については、注記15を参照してください— 最近の会計上の宣言連結財務諸表への注記の

アイテム 7A.市場リスクに関する定量的・質的開示

当社は、改正された1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目に基づく情報を提供する義務はありません。

ネクストディケイド株式会社および子会社

連結貸借対照表

(千単位、共有データを除く)

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

ネクストディケイド株式会社および子会社

連結営業報告書

(千単位、一株当たりのデータを除く)

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

ネクストディケイド株式会社および子会社

株主資本および転換優先株式の連結計算書

(千単位)

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

ネクストディケイド株式会社および子会社

連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

ネクストディケイド株式会社および子会社

連結財務諸表に関する注記