別紙3.2

2 番目の 修正および書き直し

有限責任会社契約

の

IAA ホールディングス合同会社

IAA Holdings, LLC（f/k/a Impala Merger Sub II, LLC）（以下「当社」）のこの 第2回改正および改訂された有限責任会社契約（以下「本契約」）は、デラウェア州有限責任会社法（DEL 6）に従い、2023年3月20日に締結されます。 C. §18-101 セットシーケンス。（以下「法」）、本書の署名ページに記載されている会員（以下「会員」）が行います。

リサイタル

一方、当社 は、2022年11月2日にデラウェア州務長官に 設立証明書を提出することにより、改正法に基づく有限責任会社として設立されました。

一方、メンバー は、2023年3月20日付けの当社の特定の修正および改訂された有限責任会社契約（ 同じものが修正、改訂、補足、またはその他の方法で修正される場合があるため、「以前のLLC契約」）の当事者でした。

一方、メンバー は、本書に記載されているように、以前のLLC契約全体を修正および改訂したいと考えています。

したがって、 上記および本契約に定める契約および合意、および 受領および十分性が認められるその他の有益かつ貴重な対価として、本契約の当事者は、それぞれ法的拘束を受けることを意図し、以下のとおり合意します。

1. 名前; フォーメーション。会社の名前はIAAホールディングス合同会社です。 会社の設立証明書がデラウェア州務長官に提出されたことを受け、当社は2022年11月2日に設立されました。2023年3月20日、当社はデラウェア州務長官室に合併証明書を提出し、 に記載されている合併の発効により、社名を「Impala Merger Sub II、LLC」から「IAA Holdings, LLC」に変更しました。

2. 解散日.当社は、同法第18-801条に規定されている場合を除き、永久に存続します。

3. 会社の目的。会社の目的は、法律に基づいて有限責任会社 を設立する可能性のある合法的な行為または活動に従事すること、および上記に必要または付随するあらゆる活動に従事することです。会社は、 法律によって付与された、または任意の人が行使する可能性のあるすべての権限と特権、およびそれに付随する 権限を保有し、行使できるものとします。ただし、そのような権限または特権が 会社の事業目的または活動の実施、促進、または達成に必要または便利である場合に限ります。

4. 登録事務所および登録代理人。デラウェア州における当社の登録事務所は、19801年にデラウェア州ウィルミントンのオレンジストリート1209番地にあります。当該住所で手続きを行う当社の登録代理人は、ザ・コーポレーション・トラスト 社です。

5. オフィス。当社の本社は、ネブラスカ州68516州リンカーンのパインレイクロード4000番地にあります。

6. 取締役会、役員による管理。当社は、米国に居住する取締役会（「経営者会」または「経営者」、以下「管理者」）によって運営されています。経営陣は当初 エリック・ジェイコブスとジェームズ・ケスラーで構成され、後継者が正式に選ばれて資格を得るまで、またはその マネージャーが死亡、辞任、解任、または解任されるまで、それぞれがその役職に就きます。資格。取締役会は、法律またはその他の法律によって付与されるすべての権限および特権を行使する権限を有します。ただし、取締役会は、会社を拘束する権限を有する役員を1人以上指名することができます。当初、当該役員は次の指名された個人でなければならず、後継者が正式に選ばれて資格を得るまで、または当該役員がより早く死亡、辞任するか、 が解任されるか失格となるまで、各自の名前の反対に定められた役職に就きます。

エリック ジェイコブス:最高経営責任者、社長

ダレン ワット:秘書、会計

7. 経営陣の会議。取締役会は、取締役会が指定する時間と場所（デラウェア州内またはデラウェア州以外、ただし米国内）で会合するものとします。 取締役会の会議は、少なくとも3営業日（会議を直接開催する場合）または2営業日（会議に参加するすべての人がお互いの意見を聞くことができる会議電話またはその他の通信機器を使用して開催する場合）に、管理者への事前の書面による通知、または承認された可能な限り短い通知に基づいて開催されるものとします。すべてのマネージャーによる。記録 は、取締役会の各会議の会社秘書によって管理されるものとします。

8. 会議なしのアクション。本契約に含まれる規定にかかわらず、 取締役会が会議で取る可能性のある措置は、 そのように講じた措置を記載した同意または同意（ ）の管理職の過半数が署名している、または署名されている場合、会議なしで行うことができます。

9.株式。 会社に対する各メンバーの持分は、普通株式（その端数を含む）（ 「株式」）で表されるものとします。当社は、取締役会が決定した金額、条件、および 条件で、随時、メンバーに株式を発行または売却する場合があります。各メンバーは、本書の別紙Aに記載されている そのメンバーの名前の反対側に記載されている数の会社の株式を所有しており、 取締役会が適切と見なす金額および時期に、会社に資本を拠出することができます。 会員の初期出資および追加の出資は、会社の帳簿および記録に記載されるものとします。本第9条に従い に従って株式が発行または会員に売却された場合、取締役会または当社の経営者は、メンバーのさらなる議決、行為、または同意なしに、そのような発行を反映するように別紙Aを修正または修正し、 記載し直すものとします。 取締役会が別段の決定をしない限り、すべての株式は未認証の形式で発行されるものとします。

10. 記載資本金。当社は、 会社が発行する株式について、米ドルで別途定められた資本勘定科目を米ドルで維持するものとします。第9条に基づく株式の発行時に、当該発行と引き換えに拠出された資産の現金額 または管理委員会が決定した公正市場価値、または財産の拠出の場合は管理委員会が決定する 以下の金額を、記載された資本勘定に追加するものとします。本契約に従って減額され会員に支払われた記載資本の金額が、記載された 資本勘定から差し引かれるものとします。第 9 条に基づきメンバーから追加の資本拠出金を 受領した時点で、当該拠出金の現金額 または公正市場価値を記載資本勘定に追加することができます。取締役会は、当該記載資本を 会員に分配する目的で、株式の記載資本を超えない金額で記載資本を減額することができます。いかなる会員も、本契約に と明記されていない株式の配当を受ける権利を有しないものとします。

11. 配分と配分

(a) 会社の純利益と損失は、本書の別紙Aに記載されている 各メンバーの株式に応じて、比例配分されるものとします。資金が利用可能な範囲で、経営陣は 各会計年度に関して、経営者が独自の 裁量で決定した金額の現金を各会員に分配させるものとする。ただし、いかなる場合においても、別紙Aに記載されている各会員の株式に従って比例配分する。 管理者は、別紙Aに記載されている各メンバーの株式に応じて比例配分されるものとし、 管理者は、管理委員会が独自かつ絶対的な裁量で決定する時期および金額で、 管理委員会が独自かつ絶対的な裁量で決定する独自の裁量により、会社に追加の分配を行うものとします。

12. 責任の制限、補償。法律で特に義務付けられている場合を除き、会社のメンバーまたはマネージャーは、契約、不法行為、その他に起因するかどうかにかかわらず、会社のメンバーまたはマネージャーであることの 理由だけで、会社の債務、義務、または責任について 個人的に義務を負わないものとします。本契約または法律に基づく権限の行使または事業または業務の管理に関する の手続きまたは要件を会社が遵守しなかった場合でも、 メンバーまたはマネージャーに会社の責任に対する責任を負わせる根拠にはなりません。当社は、あらゆる請求、要求、訴訟から生じるあらゆる損失、請求、損害、負債（連帯または 複数）、費用（弁護士費用およびその他の弁護士費用および費用を含むがこれらに限定されない）、判決、罰金、和解、 およびその他の金額から、会社 の各マネージャーおよび役員（それぞれ「被補償者」）を補償するものとします。、当該人物が会社のマネージャーまたは役員である、またはそうであったという事実から生じた訴訟または訴訟（民事、刑事、 行政または捜査のいずれかを問わず）、 法律で認められている最大限の範囲。本第13条によって規定される補償は、法的またはその他の問題として、書面による合意に基づいて被補償者が権利を有することができる に対するその他の権利に追加されるものとし、その 被補償者が補償される書面による合意に別段の定めがない限り、そのような立場での服役をやめた 被補償者に対しても継続されるものとします。

13. 帳簿と記録; 銀行口座.

(a) 取締役会は、会社に会社の運営に関する正確かつ完全な会計帳簿を保管させるものとする。 当該帳簿は、当社の主要事業所、または 取締役会が決定するその他の場所で保管されるものとし、すべての会員およびその正当な権限を有する代表者は、いつでも当該帳簿にアクセスできるものとします。

(b) このような帳簿は、毎年12月31日の時点で締め切られ、貸借完了となります。会社 の会計目的と税務目的の両方に同じ会計方法を使用するものとします。米国連邦所得税の目的で会社の 課税年度として別の期間が必要な場合を除き、会社の会計年度は暦年とします。その場合、会社の会計年度は 課税年度と同じになります。

14. 準拠法。本契約は、デラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。 本契約のいずれかの条項と法の強制的でない条項との間に矛盾がある場合は、本 契約の規定が優先されるものとします。

15. その他。本 契約に別段の定めがある場合を除き、本契約は の発行済み株式の過半数を代表するメンバーが署名した書面によってのみ変更、修正、または修正することができます。本契約は、ファクシミリまたはその他の形式の電子送信によって締結される場合があり、 すべてのメンバーが同一の相手方に署名していない場合でも、 これらすべてを合わせて、すべてのメンバーを拘束する単一の契約を構成するものとします。本契約は、本契約の主題に関する 両当事者間の完全な合意と理解を具体化し、当該主題に関する従前のすべての合意および理解に優先します。

[次のページの署名 ]

その証として、 会員は、上記で最初に記載された日および年の時点で本契約を正式に締結させました。

[IAAホールディングス合同会社への署名 ページ — 第2次A&R運営契約]

展示物 A