米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日（最初に報告された事象の日付）：2023年3月20日

IAA, Inc.

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

IAA, Inc.

ツー・ウェストブルック・コーポレート・センター スイート 500

ウエストチェスター、 イリノイ州 60154

(主要幹部 事務所の住所と郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (708) 492-7000

フォーム8-Kの提出が、以下の 条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の該当するボックス にチェックを入れてください（下記の一般説明A.2を参照）。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興の 成長企業か、1934年の証券取引法 法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興の 成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ¨

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は チェックマークを付けて記入してください。¨

説明メモ。

以前に発表されたように、デラウェア州の企業である IAA, Inc.（以下「IAA」）は、カナダの連邦法に基づいて組織された会社であるリッチー・ブラザーズ・オークショニアーズ Incorporated（以下「RBA」）と、2022年11月7日付けで2023年1月22日に修正された合併および再編に関する契約および計画（以下「合併契約」）を締結しました。）、リッチー・ブラザーズ・ホールディングス株式会社、ワシントン州 法人であり、RBA（「米国ホールディングス」）、Impala Merger Sub I、LLC、 デラウェア州の有限責任会社、および直接完全出資の完全子会社米国ホールディングスの子会社（「合併サブ1」）およびデラウェア州の有限責任会社であり、米国ホールディングスの直接完全子会社であるインパラ・マージャー・サブII、 LLC（「合併サブ2」）。

アイテム 1.02重要な最終契約の終了。

クレジット契約の終了

2023年3月20日の合併契約で予定されている取引の完了に関連して、IAAは、2021年4月30日付けのクレジット 契約（修正、修正、補足、またはその他の方法で随時修正される「クレジット契約」）を 借り手であるIAAと他の貸付当事者間で 終了しました。行政 代理人、担保代理人および発行銀行として、JPモルガン・チェース・バンク（N.A.）を兼任しました。クレジット契約の終了に関連して、未払いの借入金およびそれに基づく 件の未払いの手数料はすべて全額支払われ、その契約に基づくすべての契約は終了しました。

シニア ノートの償還

合併契約で検討されている取引の完了に関連して、2023年3月20日に、IAAは、2019年6月6日付けの特定のインデンチャーに従って発行されたIAAの2027年満期5.500％シニアノート（「シニアノート」）のすべて（ 「インデンチャー」）を、保証当事者であるIAAと、保証人であるIAA間で償還しました。それと全米銀行協会。インデンチャーに従い、 IAAは、2023年3月20日までに償還されたシニアノートの元本 額の 102.750% に、2023年3月20日までに未払利息と未払利息を加えた償還価格で、シニアノートの元本総額5億ドルを償還しました。

アイテム 2.01.資産の取得または処分の完了。

2023年3月20日、RBAは合併契約に基づき IAAの買収を完了しました。その条件は、2022年11月7日にIAAが証券取引委員会（「SEC」）に提出した Form 8-Kの最新報告書、および2023年1月23日にIAAがSECに提出した Form 8-Kの最新報告書の項目1.01に記載されています。各項目は参照によりここに組み込まれています。

本合併契約に定められた条件に従い、(i) 合併サブ1がIAAに合併され（以下「第1回合併」）、 IAAは米国ホールディングスの直接の完全子会社（以下「存続法人」）として最初の合併後も存続し、（ii）最初の合併が完了した直後の 存続はヴィング・コーポレーションは合併・サブ2（「第二合併」、「第二合併」、第1次合併とあわせて「合併」）となり、合併サブ2は、直接の完全子会社として、2回目の合併後も存続しました米国ホールディングス（このような存続法人、「存続合同会社」）の

合併契約に従い、 IAA（「IAA普通株式」）の各株式（額面価格1株あたり0.01ドル）は、最初の合併の発効時期（「発効時期」）の直前に 発行され、発行されます（IAA が自己株式として保有し、RBA、米国ホールディングス、合併サブ1およびが所有するIAA普通株式を除く）発効直前にサブ2を合併するか、 のセクション262に従って鑑定権を正当に要求したが取り消していないIAAの株主 （「IAA株主」）が所有する合併デラウェア州一般会社法（デラウェア州一般会社法）は、（A）額面なしの普通株式（「RBA普通株式」）0.5252（「交換比率」） （「RBA普通株式」）と（B）12.80ドルの現金（利息なし、適用される源泉徴収税を差し引いたもの）を受け取る権利に自動的に転換されました。さらに、IAA 2019オムニバス 株式およびインセンティブプラン（「IAAエクイティプラン」）およびその取締役繰延報酬制度（合併で定義される）に従ってIAAの非従業員取締役に付与される未払いのIAA制限付株式報酬（「IAA RSA」）および未払い IAAファントム株式報酬（「IAAファントムストックアワード」）の保有者は、{(br} 契約) は、その基礎となるIAA普通株式1株につき、(i) RBAの普通株式0.5252株と (ii) 12.80ドルの現金（利息なし、適用される源泉徴収税 税を差し引いたもの）を受け取りました所有者のIAA RSAまたはIAAファントムストックアワード（該当する場合）。 発効直前に発行および発行されたIAA普通株式（発効日現在の条件に従って権利が確定したIAA RSAおよびIAA ファントム株式報奨を含む）に関して、RBAは元IAA株主への支払いとして、約7,030万RBA 普通株式と合計約17億ドルの現金を引き渡しました。IAAの株主は、本来なら権利を有するであろう端数のRBA普通株式の代わりに 現金を受け取りました。

さらに、発効時点におけるIAAの未払いの株式報奨について

上記に定める場合を除き、 引き受けた各IAAオプション、IAA RSUアワード、およびIAA PRSUアワードには、発効時期直前の対応するIAA株式 アワードに適用される権利確定、行使、 満了および/または没収条項（業績に基づく権利確定条項を除く）を含む同じ条件が適用されます（IAAエクイティプランの条件および該当するアワード契約）。

RBAは、手持ちの現金と新たに取得した債務融資により、合併対価の現金部分 の資金を調達しました。

合併契約は、 RBA、IAA、またはそれぞれの子会社に関する事実、ビジネス、または運営上の情報の情報源となることを意図したものではありません。合併契約に含まれる表明、 保証および契約は、当該契約の目的のみを目的として行われたものであり、 当該契約の当事者の利益のみを目的としており、 事柄を事実として立証する代わりに当事者間で契約上のリスクを配分する目的で開示の対象となることを含め、両当事者が合意した制限の対象となる場合があります。 契約当事者に適用される重要性基準が、投資家に適用される基準とは異なる基準の対象となるまたは セキュリティホルダー。したがって、投資家は、当事者の実際の状況や状態を特徴づける表明、保証、契約、またはそれらの記述に頼るべきではありません 。

本項目2.01に含まれる合併契約 に関する前述の記述は、完全を意図したものではなく、 合併契約の全文の対象となり、その完全性が認められます。合併契約の写しは、2022年11月7日にIAAがSEC に提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙2.1として提出され、合併契約の修正の写しは、2023年1月23日にIAAがSECに 提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙2.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 3.01.上場廃止または引き続き 上場規則または基準、譲渡または上場の不履行に関する通知

合併の完了 に関連して、IAAは、ニューヨーク証券取引所に2023年3月20日の市場取引終了時にIAA普通株式の取引を停止し、 改正された1934年の証券取引法第12（b）条に基づき IAA普通株式の上場および/または登録を解除するための上場および/または登録の削除の通知をフォーム25でSECに提出するよう要請しました。（「交換法」）。さらに、 The Surviving LLCは、取引法第13条および第15条 (d) に基づくIAAの報告義務 の一時停止を求める証明書をフォーム15でIAAに代わってSECに提出する予定です。

フォーム8-Kのこの最新報告書の説明文および項目2.01に記載されている情報は、参照によりこの項目3.01に組み込まれています。

アイテム 3.03.証券保有者の権利の重要な変更。

フォーム8-Kのこの最新報告書の説明文、項目2.01、項目3.01、項目5.01、および項目5.03に記載されている情報は、参照により組み込まれています。

アイテム 5.01.登録者の支配権の変更。

合併が完了した結果、IAAの支配権に変化が生じました。合併完了後、Surviving LLC（IAAの後継会社） はUSホールディングスの直接の完全子会社となりました。

フォーム8-Kのこの最新報告書の説明文および項目2.01に記載されている 情報は、参照により組み込まれています。

アイテム 5.02取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

2023年3月20日、合併契約に従い、合併が完了した結果、IAAの各取締役 （ジョン・P・ラーソン、ジョン・W・ケット、ブライアン・ベールズ、ウィリアム・ブレスリン、スー・ゴーブ、リン・ジョリフ、ピーター・カミン、オラフ・カストナー、マイケル・シーガー） が取締役を辞任しました。IAAとそのすべての委員会の理事。同日、IAAとAncora Advisors, LLCの関連会社による合併契約および2023年1月22日付けの以前に開示された協力契約 に従い、合併が完了した結果、ブライアン・ベールズ、ウィリアム・ブレスリン、マイケル・シーガー、ティモシー・オデイがRBA理事会のメンバーに 任命されました RBAの2023年の年次株主総会で任期が満了する取締役の数これらの 人の個人は、合併契約のあらゆる目的において「IAA被指名人」を構成します。

合併契約に基づき、 RBAの最高財務責任者であるエリック・ジェイコブスと、RBAの社長兼最高執行責任者であるジェームズ・ケスラーが（IAAの後継として）Surviving LLCの取締役会のメンバーになりました。また、2023年3月20日に、ジョン・W・ケット、スーザン・ヒーリー、ティム・オデイ、シドニー・ペリヤー、マジュ・エイブラハムから成るIAAの指名された執行役員はそれぞれ、サバイビング・コーポレーションまたはサバイビングLLCの執行役員を務めなくなりました。エリック・ジェイコブスとダレン・ワットは、マージャー・サブ2の役員として 、サバイビングLLCの役員になりました。

55歳の Jacobs氏は、2022年6月6日付けでRBAの最高財務責任者に任命されました。ジェイコブス氏は以前、民間航空業界をリードする市場であるホイールズ・アップ・エクスペリエンス社の最高財務責任者を務めていました。Wheels Upに入社する前は、2016年から2017年までコックス・オートモーティブ社の企業開発担当シニア バイスプレジデント、ディーラートラックテクノロジーズ社のエグゼクティブバイスプレジデント、最高財務責任者、 管理責任者を務めました。また、ディーラートラック の上級副社長、ゼネラルカウンセル、ディーラートラックカナダの社長も務めました。

Watt氏は51歳で、2004年に社内法務顧問としてRBAに入社しました。2012年、ワット氏は法務担当副社長に 昇進し、2013年にはゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリーに任命されました。その後、2015年に独立した企業開発チームが設立されるまで、企業開発担当副社長に就任しました。この時点で、ワット氏は法務問題への取り組みを再開しました。ワット氏は2016年にRBAの上級副社長兼法務顧問に昇進しました。

フォーム8-Kのこの最新レポートの説明文項目2.01に記載されている 情報は、参照によりこの項目 5.02に組み込まれています。

アイテム 5.03.定款または付則の変更、事業年度の変更

フォーム8-Kのこの最新報告書の説明文および項目2.01に記載されている 情報は、参照によりこの項目5.03に組み込まれています。

合併契約に基づき、 2回目の合併が完了すると、IAAは消滅し、存続LLCは存続事業体として存続し、2回目の合併が完了する直前に有効だった合併サブ2の 組織文書は存続LLCの組織文書（存続LLCの名前がIAAホールディングスになるように修正）、LLC）は、それぞれ別紙 3.1および別紙3.2として本書に添付され、参照により本項目5.03に組み込まれています。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品

† 規則 S-K の項目 601 (a) (5) に従い、スケジュールは省略されています。以下に署名した登録者は、米国証券取引委員会からの要請に応じて、省略されたスケジュールのいずれかの写しを 提出することを約束します。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。