添付ファイル2.1

登録者の証券説明

1934年証券取引法第12条に基づいて登録

以下の自社株についての記述は要約であり、完全であるとは主張しない。我々の組織規約は20−F表年次報告の添付ファイルとしてであり，本添付ファイルはその一部であり，当社の組織規約の制約と制約を受けている。私たちはあなたがもっと多くの情報を得るために会社の定款を読むことを奨励する。

一般情報

私たちはスイスの法律登録に基づいて設立された会社(Aktiengesellschaft)であり、私たちの事務は時々改正され、再確認された会社定款、私たちの組織条例、適用されたスイス法律の規定によって管轄されている

私たちの会社の定款によると、スイスの法律の制約の下で、私たちはいかなる業務や活動を行ったり、いかなる行為を行ったり、いかなる取引を行ったりするのに十分な能力があり、そのために十分な権利、権力、特権を持っている。私たちの登録事務所はスイスチューリッヒFörliuckstrasse 190，8005です

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“ONON”です

2020年6月19日、スイス議会は立法を通じて、スイスの会社法のいくつかの側面を近代的に改造した。最も重要なのは、立法改革は、他の事項に加えて、(1)株式会社の資本基盤の現代化とより大きな柔軟性、(2)コーポレート·ガバナンスと役員報酬問題、(3)株主権利の強化と少数派の保護、(4)財務的ジレンマや再編に関する措置、および(5)原材料部門で活躍する企業の性別代表性や開示要求を含むいくつかの社会的政治的テーマに関連している。原材料業界の活躍会社の性別代表性と開示要求に関する新しい規則である移行期間が制限され、2021年1月1日に施行されるほか、新立法の発効日は2023年1月1日(一部の過渡期が規定されている)である。私たちの組織規約細則は、スイス会社法のいくつかの新しい条項(特に私たちの株主が特別株主総会の開催を要求したり、特定の議題項目に含まれる権利について)を可能な限り処理していますが、以下でより詳細に説明するいくつかのセクションは、この新しい法律に基づいて変更·改正されます

以下は我々の株式と会社規約の主な規定の概要である

株本

発行済み株

2022年12月31日現在、発行され商業登録所に登録されているA類普通株299，998，125株であり、その中で流通しているA類普通株281，976，387株、発行、払込及び流通しているB類は議決権株式345，437，500株である

非スイス住民のA類普通株保有者は自由に保有して投票することができる。

二重株式構造

私たちの会社の定款は2つの株式分類を規定しています。A類普通株は1株当たり0.10スイスフラン、B類は投票権株式1株当たり0.01スイスフランです。なぜなら私たちは皆

我々の株主総会では、株式額面にかかわらず、株式は1票のみであり、B類議決権付き株式の投票権はA類普通株の10倍であり、会社に投資する資本当たり10スイスフランである

当社の組織定款細則および拡大後の創業者チームと当社との間の株主合意(“-株主合意”参照)によると、B類投票権株式は譲渡制限されています。株主合意によると、B類投票権株式は、拡大後の創設者チームメンバーまたはそれによって制御される信託、非営利または他の会社または共同企業(“創設者家族実体”)の間でのみ譲渡することができる

拡大方正チームメンバーが拡大方正チームメンバーまたは創始者家族実体以外の任意の個人または実体にB類議決権付き株式を売却したい場合、拡大方正チームメンバーはまず、関連数のB類議決権株式をA類普通株に変換することに賛成票を投じる必要がある。スイスの法律によると、どのような転換も株主総会の承認を得て、定款を相応に改正する必要がある

株主合意条項によると、拡大後の方正チームのメンバーは、すべてのB類投票権のある株式をA類普通株に変換することに賛成しなければならず、時間は以下のいかなる事件発生後13ヶ月よりも早くてはならず、以下のいかなる事件が発生してから24ヶ月遅れてもならず、私たちは“一般日没事件”と呼ぶ

 

 

一般的な日没事件に加えて、株主合意には、拡大した創始者チームの各メンバーに個別に適用される追加的な制限が含まれる(“株主合意”参照)。特に、株主合意には、以下のイベントを含む“個別日没事件”も規定されている

 

 

 

 

いずれの場合も、そのメンバー(またはそのメンバーの後継者)は、そのクラスB投票権株式を拡張創始者チームの他のメンバに売却することを要求したり、クラスB投票権の変換を要求したりする

当該等の個別日没事件発生後13ヶ月より早くないことと、当該等日没事件発生後24ヶ月以内に株式供給株式をA類普通株に転換することである。“-株主合意”を参照

B類議決権株式をA類普通株に変換するには株主総会の承認が必要である。承認されれば、十(10)株B類議決権付き株式は1(1)株A類普通株に変換される。株式交換比率は厳格に株式の額面に基づいており、B類投票権株式が増加した投票権は単独での対価格はない

B類議決権株式を追加発行してはならないが、以下の場合を除く：(I)A類普通株と同様に類似配当金を分割または徴収するB類議決権株式を有する株式分譲または株式配当に関連しているか、または(Ii)自社の株式参加およびインセンティブ計画に基づいて創設者チームメンバーに発行する

株主合意

当社と拡大した創業者チームは初公募株について株主合意に達した。株主合意の条項によると、我々の拡大した創始者チームのメンバーは、私たちの株主総会で採決される事項について共同投票することに同意した。具体的には、ある特定事項について、少なくとも50%以上の拡大創始者チームメンバーと、拡大創始チーム会議で代表される拡張創始者チームの単純多数決権決定が特定の方法で投票される場合、拡張創始チームの各メンバーは、それに応じて株主総会でその事項について採決することが要求される。拡大創業者チームの会議が定足数に達していない場合、拡大創業者チームは、(I)株主総会でその会議に招待された自社取締役会の動議に賛成投票することを要求されるか、または(Ii)株主が動議を要求する場合、取締役会の提案に基づいて(取締役会選挙を除く、拡大創始者チームは単独で投票することができる)

また、株主合意の条項によると、拡大後の方正チームメンバーは、すべてのB類議決権株式をA類普通株に変換することに賛成票を投じなければならず、時間は以下のいずれの事件発生後13ヶ月よりも早くてはならず、以下のいずれかの事件が発生してから24ヶ月遅れてはならず、私たちは“一般日没事件”と呼ぶ

 

 

一般的な日没事件に加えて、株主合意には、拡大された方正チームの各メンバーにそれぞれ適用される追加の制限が含まれる。特に、株主合意には、以下のイベントを含む“個別日没事件”も規定されている

 

			•						拡大創業者チームのメンバーの一人は、当社の実行委員会のメンバーを務めたり、当社またはその制御された関連会社でコンサルタント役を務めたりしなくなった

 

 

いずれの場合も、そのメンバー(またはメンバーの後継者)は、そのBクラス投票権株式を拡張創始者チームの他のメンバーに売却することを要求されるか、または、その個別日没イベントの発生から13ヶ月から24ヶ月以内にBクラス投票権株式をAクラス普通株式に変換することを要求される

株主合意は、1人の共同創業者が、当社の取締役会の議席を獲得する権利があり、創業者チームのメンバーが、共同創業者の選挙または再任(場合によっては)の自社取締役会への投票を支持することを約束したB類投票権株式の少なくとも65%を保有し続ける限り、ある刑事有罪判決の場合を含む限られた例外を除く

 

また、株主協定は、拡大した創始者チームのメンバーがB類投票権株式を優先的に購入する権利を与え、これらの株式は、拡大した創始者チームの他のメンバーが売却または譲渡しようとしていますが、例外的な場合は除外します

B類議決権株式をA類普通株に変換するには株主総会の承認が必要である。承認されれば、十(10)株B類投票権付き株式は、1(1)株A類普通株に変換される。株式交換比率は厳格に株式額面別に計算され、B類投票権株式が投票権を増加させることは単独での代価はない。株式交換が株主総会の承認を得ていなければ、B類投票権株式の保有者は、その等の株式を任意の第三者に売却することができる(適用法律を遵守しなければならない)

“会社規約”

私たちは2021年9月16日に定款を採択し、当社の定款に言及すると、当社の年次報告書20-F表の添付ファイル3.1アーカイブとしての会社規約を指します

普通増資、法定配当金、条件付き株式

スイスの法律によると、私たちは株主総会決議(一般増資)によって私たちの株式(Aktienkaptal)を増やすことができ、取締役会はそれぞれの株主総会の後6ヶ月以内にこの決議を施行しなければならない。我々の組織規約やスイス法律によると，現金で支払う引受·増資については，株主総会で絶対多数の投票権で決議を採択する必要がある。現物出資の引受及び増加又は自社債務と相殺する場合には、株主の法定優先引受権又は事前引受権が制限又は撤回され、又は自由支配可能な株式を株式に変換することに係る場合には、株主総会において3分の2の投票権及び代表株式額面の絶対多数で決議を通過する必要がある

また、“スイス債務法典”によると、私たちの株主は、株主総会で3分の2の投票権と代表される株式額面の絶対多数で決議を採択し、特定の総額面の最高50%以下の形態で特定の総額面を発行することを許可することができる

 

 

優先引受権と先行引受権

“会社条例”によると、株主は優先引受権(Bezugsrechte)を持って新規発行の株式を引受する。転換権、転換債券または類似債務ツールの発行に関する条件付き資本については、株主は、当該等転換権、転換債券または類似債務ツールを引受する事前引受権(Vorwegzeichnungsrechte)を有する

株主総会で3分の2の投票権と代表される株式額面の絶対多数で採択された決議は、場合によっては優先引受権および/または事前引受権を撤回または制限することを我々の取締役会に許可する可能性がある

優先引受権が付与されているが、優先引受権が行使されていない場合、取締役会は行使されていない優先引受権を適宜割り当てることができる

私たちの法定株式は

A類普通株式法定配当金

私たちの会社の定款によると、私たちの取締役会は2023年8月19日までのいつでも25，000，000株以下のA類普通株を発行することによって、私たちの名義株式を増加させる権利があります。最高総額は2500，000スイスフランで、これらのA類普通株はすべて株式を十分に入金しなければなりません。1株当たり額面0.10スイスフランで、買収防止と制御権変更を含めています

一部の金額の増加は許可されている。取締役会は出資の種類、発行価格、配当開始日を決定する権利がある

この一部の法定株式については、取締役会は、当社の定款の認可を受け、株主の優先引受権を撤回又は制限し、第三者又は当社に割り当てる権利があり、新たに発行された株式が次の場合に発行される

 

 

 

 

 

 

上記の許可は、関連条項に列挙された特定の法定株式とのみリンクすることができる。法定配当金で自社株の期限満了を増加させて取締役会に使用されていない場合は、優先引受権の許可を撤回または制限し、これらの株と同時に失効する。2023年1月1日から法定株式は廃止され、代わりに資本帯(Kapitalband)がある。A類普通株の現有法定株式は満期まで保留することができるが、これ以上継続してはならず、新しい法定株式を設立してはならない。

B類議決権株式の法定株式

また、当社の定款によると、私たちの取締役会は2023年8月19日までのいつでも、15，812，500株のB類投票権株を発行することによって、私たちの名義株式を増加させる権利があり、最高総額は158，125スイスフランであり、これらのB類投票権株はすべて完納しなければならず、1株当たり額面は0.01スイスフランである

一部の金額の増加は許可されている。取締役会は出資の種類、発行価格、配当開始日を決定する権利がある

この部分の法定株式については、当社の組織定款は、取締役会が株主の優先引受権を撤回又は制限し、当社又はその任意のグループ会社の取締役会メンバー又は実行委員会メンバーの参加のために第三者又は当社に割り当てる

このライセンスにより発行された新B類投票権株はわが社の定款で適用される譲渡制限によって制限されます

上記の許可は、関連条項に列挙された特定の法定株式とのみリンクすることができる。法定配当金で自社株の期限満了を増加させて取締役会に使用されていない場合は、優先引受権の許可を撤回または制限し、これらの株と同時に失効する。2023年1月1日から法定株式は廃止され、代わりに資本帯(Kapitalband)がある。B類普通株の現有法定株式は満期まで保留することができるが、これ以上継続してはならず、新しい法定株式を設立してはならない。

条件付き株です

当社または共同経営会社の取締役会メンバーまたは独立コンサルタント、サービスパートナーまたは販売代理に付与する権利を行使した後、私たちの名義株式は、最大12，500，000株の十分な配当金を発行するA類普通株を発行することによって、最高金額を1，250，000スイスフランと増加させることができる

我々の条件付き資本から新株を発行することについては，株主の法定予約引受権は含まれていない.購入権の行使及び更に記名株式の譲渡を通じてA類普通株を買収するには、当社の組織定款細則に適用される譲渡制限に制限されなければならない

 

株式の形式

私たちの株式は、会社条例第973 C条に示される無証明証券(Wertrechte)の形態である。会社条例第973 C条によると、非公開の無証明書証券登録簿(Wertrechtebuch)を維持する。株式登録簿に登録した後、登録されている株主はいつでも当社にその株式について書面で確認することを要求することができます。しかし、株主は株式の転換および/または印刷と交付を要求する権利がない

株主総会

常会/特別会議、権力

株主総会は私たちの最高法人団体です。スイスの法律によると、年次株主総会は会社の財政年度終了後6ヶ月以内に毎年開催されなければならない。私たちの場合、これは一般的に6月30日か前を意味する。また，株主特別総会を開催することも可能である

以下の権力は完全に株主総会に属する

 

 

 

			•						中間配当金を決定し、必要な中間財務諸表を承認すること

 

			•						法定資本準備の返済に関する決議案

 

 

特別株主総会は、取締役会決議又は株主総会決議により招集されたり、一定の場合には会社の監査人、清算人又は債券保有者の代表(有事)が招集されたりすることができる。また、少なくとも5%の株式又は自社株式投票権を代表する株主が書面で株主特別総会の開催を要求した場合、取締役会は株主特別総会を開催しなければならない。このような要求は議論すべき項目と行動するための提案を列挙しなければならない。私たちの独立した年間法定貸借対照表によれば、私たちの株式の半分と法定資本準備(Gesetzliche KapitalReserve)と留保収益準備金(Gesetzliche GewinnReserve)は私たちの資産の範囲内ではなく、取締役会は特別株主総会を開催し、財務再編措置を提出しなければならない

投票と定足数要求

株主決議及び選挙(取締役会メンバー選挙を含む)は、法律又は当社の定款に別段の規定がない限り、株主総会で代表される絶対多数の投票権の賛成票を必要とする

スイスの法律と私たちの組織規則によると、以下の場合、株主総会決議が会議に出席する3分の2の投票権と代表株式額面の絶対多数の採択を得る必要がある

 

 

 

 

 

			•						定款に株主総会議長の決定的議決権を導入する

 

 

 

 

 

同様の採決要求は、改正された2003年10月3日のスイス“連邦合併、分立、改造、資産移転法”(“スイス合併法”)に基づいて制定された会社間取引に関する決議にも適用される。“--強制取得；評価権”を参照

スイスの法律と一般的に受け入れられているビジネス慣行によると、私たちの定款は一般的に株主総会に適用される定足数要求を規定していません

告示

株主総会は会議日までに少なくとも20日に取締役会で開催されなければならない。株主総会は，我々の公式出版物(現在はスイス公式ビジネス公報)に招待を掲載することで開催されている.登録株主も通常メールや電子メールで通知を得ることができる.株主総会招待書は，(I)株主総会の日付，開始時間，タイプおよび場所，(Ii)アジェンダ項目，(Iii)株主が決定した動議をその理由の簡単な陳述とともに記載しなければならず，選挙に属する場合は，指名候補者の名前および(Iv)独立代表の名前と住所を明らかにしなければならない.議題に盛り込まれていない事項については，株主総会は決議を採択してはならないが，株主総会が随時議決できる特別株主総会を開催して特別調査を開始する議案や選挙監査人の議案は除外する。議題に列挙されたプロジェクトに関連した提案や投票されていない討論は事前に通知する必要はない

異議がなければ、当社のすべての株主または代表が株主総会を開催することができ、株主総会(全能大会)の正式な要求を遵守する必要がない。今回の株主総会は、株主総会の職権範囲内のすべての事項について検討し、拘束力のある決議を採択することができるが、すべての株式の所有者又は代表は会議に出席しなければならない。株主は、2023年1月1日から、株主総会開催の正式な要求を遵守することなく、株主総会での審議を要求することなく、書面または電子的に決議を採択することができる。

アジェンダ要請

スイスの法律と当社の定款によると、1人以上の株主の総持株は、私たちの投票権または株式の0.5%を占め、ある項目を株主総会の議題に入れることを要求することができる。直ちに、株主の要求は書面でなければならず、会議が開催される前に少なくとも60日前に私たちが受領しなければならない

私たちの業務報告、報酬報告、監査役報告は、株主総会が開催される20日前に株主が閲覧するために、私たちの登録事務所で行われなければなりません。登録されている株主に書面で通知することができる

 

投票権

私たちの1株当たりの株式は、当該株式の額面にかかわらず、株主総会で一票を投じる権利がある。私たちの株式は不可分です。議決権及びその他の株式所有権は、取締役会が決定した適用締切日前に株式登録簿に登録された株主(任意の指名者を含む)または用益物権によってのみ行使される。株主総会で投票する権利があるのは、独立した代表(毎年株主総会で選挙される)、その法定代表者又は株主である必要のない第三者代表が、書面で許可されて代表を務めることができる。株主総会の議長は依頼書を認めるかどうかを決定する権利がある

株式譲渡

証明されていない株(Wertrechte)は譲渡でしか譲渡できない.適用規則に従って関連中間者が証券貸出を取得者の証券口座に代行する場合にのみ、証券口座に入金された株式又は株式の実益権益を譲渡することができる

投票権は、株主(任意の被著名人を含む)または用益物権者が株式登録簿に登録し、その氏名及び住所(法人実体に属する場合は登録事務所)が議決権を有する株主であると明記した後にのみ行使することができる。投票権の統制と行使に適用される制限に関する議論は“-投票権”を参照されたい

帳簿と記録を調べる

会社条例によると、株主は、それ自体の株式について株式登録簿を閲覧する権利があり、その株主の権利を行使するために必要な範囲内で株式登録簿を閲覧する権利がある。他の誰も株式登録簿を調べる権利がない。株主総会の明確な権限又は取締役会決議を経て、我々の商業秘密及びその他の合法的な利益を保護することを前提として、私たちの帳簿及び通信を検査することができる

特別調査

前項に規定する株主検閲権は、株主の判断が不十分である場合には、既に査読権を行使した株主は、株主総会に特別調査を提出して専門審査員が具体的な事実を審査することができる。株主総会がこの提案を承認した場合、私たちまたは任意の株主は、株主総会後30日以内に、私たちの登録事務所(現在はスイスチューリッヒのチューリッヒ)に特別審査員の任命を裁判所に請求することができる。株主総会がこの請求を拒否した場合、私たちの株式または投票権の少なくとも5%を代表する1人以上の株主は、裁判所に特別審査員の任命を請求することができる。2023年1月1日に発効したスイスの会社法の全面改革の一部として、このハードルは10%から5%に低下した。もし請願者が取締役会を証明できれば

取締役、取締役会のいずれかのメンバー又は当社執行委員会は、法律又は当社の定款に違反し、当社又は株主に損害を与える。調査費用は一般的に私たちに割り当てられ、特別な場合にのみ請願者に割り当てられる

株主が会社の利益のために訴訟を起こす権利

会社条例によると、個別株主は自身の名義で、当社の利益のために、当社の役員、高級社員又は清算人に訴訟を提起し、当該等の役員、高級社員又は清盤人が故意又は職責違反により被ったいかなる損失を追及することができる

強制買収

“スイス合併法”の管轄を受ける企業合併とその他の取引(すなわち、合併、分立、転換、およびある資産移転)はすべての株主に対して拘束力がある。法定合併または分立は、株主総会で3分の2の株式と代表株式額面の絶対多数の承認を得る必要がある

スイス合併法による取引が必要なすべての同意を得た場合、すべての株主がこのような取引に参加しなければならない

買収者はスイス会社の株式を直接買収することでスイス会社を買収することができる。スイス合併法では、発行済み株式の90%を保有している場合には、いわゆる“現金化”や“押出”合併が可能と規定されている。これらの限られた場合、買収された会社の少数株主は、買収会社の株式以外の他の形態で補償を受けることができる(例えば、会社の親会社または他の会社の現金または証券を買収することにより)。法定合併または分立の形で完成し、スイスの法律で制約された企業合併に対して、“スイス合併法”は、株式が十分に保護されていない場合、あるいは取引中の賠償支払いが合理的でない場合、株主は主管裁判所に合理的な賠償金額を決定することを請求することができる

また、スイス法によると、“すべてまたはほとんどの資産”を売却するには、株主総会で3分の2の投票権と代表される株式額面の絶対多数の承認を得る必要がある可能性がある。株主決議が必要かどうかは、以下のテストを満たすかどうかを含む特定の取引に依存する

 

 

 

場合によっては、ある重大な会社の取引に参加するスイス会社の株主が評価権を享受する権利がある可能性がある。したがって、株主は、その所有株式の公平な価値を保証するために、対価(株式または現金の形態で)に加えて、追加的に金を受け取ることができる。法定合併や分立の後、スイス合併法により、株主は生き残った会社に対して評価訴訟を提起することができる。合併または分立決議が下されてから2か月以内に訴訟を起こさなければならない

スイス商務部の公式公報に発表された。訴訟を提起することは合併や分割の完了を阻止しないだろう。もし対価格が十分ではないと考えられた場合、裁判所は十分な賠償金額を決定するだろう

取締役会

私たちの会社規約では、取締役会は少なくとも3人のメンバーで構成されなければならないと規定されている

取締役会メンバーと連席会長は毎年株主総会で選挙され、任期は次の年度株主総会が終了するまで、再任する資格がある。取締役会のすべての会員たちは個別的に選挙されなければならない

権力．

取締役会には次のような転任不能と剥奪できない権力と義務がある

 

 

 

 

 

 

 

 

取締役会は、このような転載不能かつ奪うことのできない権力および職責を保持しながら、そのいくつかの権力、特に直接管理し、その1つまたは複数のメンバー、委員会または第三者(例えば、実行主管)に転任することができ、これらの第三者は取締役会メンバーでも株主でもない。スイスの法律と私たちの組織規約によると、取締役会が制定した組織規則には、定足数要件のような認可の詳細や他の手続き規則が規定されている

行政員や役員への賠償

スイスの法律に適合した場合、我々の組織規約では、取締役会及び執行委員会の現職及び前任者及びその相続人、遺言執行人及び管理人がその職責を履行することによる責任が賠償される

また、私たちの役員および役員に対するいかなる行為、訴訟、または訴訟に対する費用を前借りすることができますが、保険範囲内または第三者によって前借りされた費用は含まれていません

また、スイス労働法の一般原則によれば、雇用主は、雇用主との雇用協定に規定されている職責を正確に履行するために従業員が被った損失や費用の賠償を請求することができる

利益衝突·管理事務

スイスの法律は利益衝突の一般的な規定を定義していない。しかし、“会社条例”には、当社の役員や執行委員会のメンバーに会社の利益を維持し、当社の役員や役員に忠誠と注意義務を課す条項が含まれています。この規則は通常、役員や役員が彼らの意思決定に直接影響を与える資格を廃止したと理解される。2023年1月1日に施行される新しい法律によると、取締役会メンバーと実行委員会メンバーは、彼らに関連するいかなる利益衝突も取締役会に通報しなければならず、取締役会は適切な措置を講じて会社の利益を維持しなければならない

私たちの役員と幹部はこのような義務に違反する行為に個人的な責任を持っています。また、スイスの法律では、取締役と会社管理に従事するすべての人員は、会社、すべての株主、および場合によっては故意または不注意でその職責に違反して損害を与えた会社債権者に責任があると規定されている。さらに、スイスの法律は、この条項に基づいて、会社の任意の株主または取締役またはそのような株主または取締役に関連する任意の者に支払われる金を、公平な距離で支払うことを除いて、その株主または取締役に悪意のある行為がある場合は、会社に返済しなければならない条項を含む

契約締結に関する契約(価値が1，000スイスフラン以下の日常業務事項を除く)が我々と契約を締結した者が代表する場合は，その契約は書面でなければならない

 

取締役会と実行委員会の報酬原則

スイスの法律によると、我々の株主は、毎年取締役会と取締役会が会社経営陣(我々の“実行委員会”と呼ぶ)に完全または部分的に委託する者の報酬総額を承認しなければならない

取締役会は毎年書面給与報告書を発表しなければならず、この報告書は私たちの監査人によって検討されなければならない。給与報告は、当社が現在の取締役会および実行委員会メンバーに直接的または間接的に配布したすべての報酬を開示し、以前社内にいた役割に関連しているか、または慣例的な市場条件に従って取締役会メンバーおよび元役員に支給されなかった範囲内ですべての報酬を開示しなければならない

補償、融資、その他の形態の債務の開示については、それぞれ取締役会および実行委員会の総額、および取締役会の各メンバーおよび報酬が最も高い執行官の具体的な金額を含み、これらの人の名前および機能を具体的に説明しなければならない

私たちは、例えば、私たちの取締役会と実行委員会のメンバーに何らかの形の報酬を提供することを禁止されています

 

 

 

 

 

以下の場合、当社の直接または間接的に制御されたエンティティにおける取締役会および実行委員会メンバーへの活動補償を禁止する：(I)当社が直接支払う場合は補償を禁止する；(Ii)当社の定款に規定がない、または(Iii)株主総会の承認なしに補償する

株主総会は毎年取締役会が以下の事項について提出した提案を採決する

 

 

 

取締役会は、承認のために、同じ期間または異なる期間に関連する逸脱または補足提案を株主総会に提出することができる

株主総会が取締役会の報酬提案を承認しない場合には、取締役会は、すべての関連要因を考慮して新たな提案を作成し、その後の株主特別総会又は次年度株主総会で新たな提案を同一株主総会に提出して承認しなければならない

 

一定の報酬に加えて、実行委員会のメンバー(執行役員を含む)は、ある業績基準に達した場合に応じて変動報酬を得ることができる。業績基準は、個人目標、当社またはその一部の目標、および市場、他の会社または比較可能な基準に関連する目標を含み、可変報酬受給者の職および責任レベルを考慮することができる。取締役会または報酬委員会は、業績基準とそれぞれの目標値の相対的な重みを決定しなければならない

補償は、実物で支払うことができるか、または与えることができ、現金、株式、金融商品または他のタイプの福祉の形態で支払うかまたは与えることができる。付与、帰属、行使、制限及び没収の条件及び期限は、取締役会又は指名及び補償委員会によって決定される

配当をする

私たちの取締役会は株主に配当金や他の分配を支払うことを提案することができますが、取締役会自体は分配を許可することができません。配当金支払いは株主総会で投票権を代表する絶対多数で決議案を採択する必要がある。また、私たちの監査人は私たちの取締役会の配当提案がスイス成文法と私たちの定款に適合していることを確認しなければならない

スイスの法律によると、私たちは前の業務年度に十分な分配可能な利益を持っているか、あるいは前の業務年度の利益を繰り越した場合、あるいは私たちが分配可能な備蓄がある場合、それぞれはスイスの法律に基づいて作成された会社が監査された独立法定資産負債表によって証明され、スイスの法律と組織規約で要求される準備金の分配を差し引いた後、配当金を支払うことができる。2023年1月1日から、同社は本業務年度の利益から中期配当金を支払うことも可能であり、これには一般配当要求に加え、中期監査の独立法定貸借対照表の作成が求められている。配当金は保有する関連株式の額面割合で株主に支払う

割当可能準備金は、通常、“自由準備金”または“出資額準備金”と表記される。2023年1月1日から、分配可能準備金は“留保収益からの準備金”または“法定資本準備金”に計上されなければならず、それぞれの準備金に割り当てるルールが変わる。2022年12月31日までに、会社条例によると、もし私たちの一般的な備蓄が商業登録簿に記録されている株式の20%(すなわち、私たちが発行した資本総額面の20%)より少ない場合、私たちの年間利益のうち少なくとも5%を一般備蓄として維持しなければならない。また、我々の一般備蓄が商業登録簿に記録されている配当金の50%未満であれば、5%配当後に割り当てられた金額のうち、10%が一般備蓄として保留されなければならない。2023年1月1日現在、私たちの年間利益の5%は利益剰余金準備金として保留されなければなりませんが、5%の配当金を支払った後に10%の金額を分配する分配は廃止されました。また、特に保険料と会社備蓄金の納付は“法定資本備蓄金”に割り当てなければならない。

“会社条例”は、利益剰余金から追加の“自発的準備金”を累積することを可能にしている。また、私たち自身の株(私たちも子会社も)を購入すると、その株の購入価格に応じた分配準備金が減少します。最後に、会社条例は、場合によっては割り当てられない再評価準備金の設立を要求する

発行済み株式(すなわち我々が発行した株式の総額面)からの割当ては許可されておらず，株式を減らすことでしか割り当てられない.この資本削減は株主総会で株式を代表する絶対多数で決議を採択する必要がある。株主の決議は公共契約に記録されなければならず、特別監査報告書は、私たちが商業登録簿に記録した株式が減少したにもかかわらず、私たちの債権者の債権が十分に保障されていることを確認しなければならない。私たちの株式は法定最低株式100，000スイスフランと同時に、十分な新しい、全額支払い資本によって再構築されてこそ、私たちの株は100，000スイスフラン以下に減少することができます。減資の株主総会の承認後、取締役会はスイスの公式商業公報で減資決議を公表し、公告発表後30日以内に債権の返済または担保を要求することができるが、以前の保証が減資によって減少したことを前提とした債権者に通知しなければならない。この期間が満了した後、私たちの株式の減少は施行されることができる。私たちがクレームを満たしたり、株を減らしてクレームを支払うことができないリスクがなければ、クレームを得る義務は失効し、監査確認でこれを確認すれば推定される。

私たちの取締役会は配当の開始日を決定した。配当金は通常株主が決議を採択した直後に満期になって支払う

しかし、株主は年次株主総会で四半期や他の分割払いで配当金を支払うことを決議することもできる

 

吾等は、配当又は分配と同時に、他のカテゴリ株式の各発行済み株式について同じ配当又は分配を行うことができない限り、いかなる種類の株式の所有者にもいかなる配当または分配を派遣してもならない(関連株式の額面のみに比例して調整する)。ある種類の普通株式で支払われる配当金又はその他の割当については、株式分割又は普通株式分割による分配を含み、A類普通株についてのみA類普通株を割り当てることができ、B類議決権株式についてのみB類議決権株式を割り当てることができる

借入権力

スイスの法律と私たちの会社の規定は私たちが資金を借りて調達する権利を制限していない。資金借り入れの決定は我々の取締役会または取締役会の指示の下で行われ、このような借金は株主の承認を得る必要はない

株の買い戻しと自分の株の購入

COは私たちが自分たちの株を買い戻して保有する能力を制限する。吾等及び吾等の付属会社は、以下の条件を満たす場合にのみ株式を買い戻すことができる：(I)吾等が購入価格金額を有する自由分配準備可能であり、及び(Ii)吾等が保有するすべての株式の総額面が吾等登録株式の10%を超えない。スイス法によると、株式が定款に規定されている譲渡制限又は会社解散訴訟で得られたものであれば、上記上限は20%である。もし私たちが保有している株式が株式の10%のハードルを超えた場合、超えた部分は2年以内に減資で売却または解約しなければなりません

吾等又は吾等の付属会社が保有する株式は株主総会で投票する権利はないが、配当及び増資の場合の優先引受権を含む株式に適用される一般的な経済的利益を有する権利がある

しかも、選択的株の買い戻しは場合によってのみ許可される。スイス社の慣例によれば、これらの制限範囲内で、適用される法律により、需給不均衡、流動性及びバランス株式市場価格の違いを満たすために、私たち自身の株を時々売買することができる

重大株式権益の通知及び開示

“スイス連邦証券及びデリバティブ取引金融市場インフラ及び市場行為法案”又は“金融市場インフラ法案”(以下、“金融市場インフラ法案”と称する)によれば、我々の株がスイス取引所に上場しているわけではないので、一般的にスイス会社の株主の開示義務は私たちに適用されない

強制入札規則

FMIAによると、会社の3分の1以上の投票権を取得した個人または団体は、スイスの取引所に上場していないため、関連会社のすべての未償還株式証券に対する現金要約を最低価格で提出する義務がある

株式譲渡代理人及び株式登録所

ノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyは我々の譲渡エージェントと登録機構である.株式登録簿は、我々A類普通株の記録保持者、その中の用益物権及び/又は以下の条件を満たす被命名者のみを反映している

当社の定款第五条に規定する制限。より多くの情報については“-投票権”を参照されたい。スイスの法律は断片的な株式の権利を認めない