規則424 (b) (5) に従って提出
登録届出書番号 333-256120

この暫定目論見書 補足に含まれる情報は完全ではないため、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足および付随する目論見書は、 の募集または売却が許可されていない法域における預託株式の売却の申し出ではなく、また預託株式の購入の申し出を求めるものでもありません。

完了の対象

2021年9月15日付けの暫定目論見書補足

暫定目論見書補足

（2021年5月14日付けの目論見書へ）

預託証券

それぞれが株式の400分の1の持分に相当します

% 固定金利リセット非累積永久優先株式、シリーズ A

当社は、預託株式1株あたり25.00ドル（シリーズA優先株式）の清算優先権1株あたり25.001ドル（シリーズA優先株式）の％固定金利リセット非累積永久優先株式 の1株につき 1株の 株式の400分の1の所有権に相当する預託株式を提供しています（シリーズA優先株の1株あたり10,000ドルに相当）。預託株式の保有者として、お客様は当該株式に代表されるシリーズA優先株 株のすべての比例権および優先権（配当、議決権、償還権、清算権を含む）を受ける権利を有します。当社の預託株式の保有者は、預託機関を通じてそのような権利を行使しなければなりません。

当社は、配当を支払うための資金が合法的に利用可能な範囲で、取締役会または 取締役会の正式に権限を与えられた委員会によって宣言された場合、および宣言された場合に、シリーズA優先株に対して配当を支払います。申告された場合、配当金は四半期ごとに、(i) 最初に発行した日から2026年9月30日（最初のリセット日）またはそれ以前の償還日を含めて、毎年3月30日、6月30日、9月30日、12月30日から、 2021年12月30日から、年率％で延滞して支払われます。、および (ii) 2026年9月30日以降、各リセット期間中に、直近のリセット配当決定日現在の5年国債金利に等しい年率で（ の他の場所に記載されているとおり）2026年9月30日から始まる毎年3月30日、6月30日、9月30日、および12月30日に、この目論見書補足として％を加算します。ただし、その日が営業日でない場合を除きます。シリーズA優先株式の配当金の支払い時に、預託株式の保有者は相応の支払いを受けることが期待されます。

シリーズA優先株の配当は累積されません。何らかの理由により、当社の取締役会または 取締役会の正式に権限を与えられた委員会が、どの配当期間においてもシリーズA優先株式の配当を宣言しなかった場合、その配当は発生せず、支払われることもなく、 シリーズA優先株式の配当が将来の配当期間に申告されるかどうかにかかわらず、その配当期間に配当を支払う義務はありません。

当社は、 必要な規制当局の承認を条件として、（i）2026年9月30日または2026年9月30日以降の配当支払い日に、一株あたり10,000ドル（ 預託株式1株あたり25ドルに相当）の償還価格に加えて、申告済みおよび未払いの配当金に加えて、 必要な規制当局の承認を条件として、シリーズA優先株の全部または一部を償還することができます。償還日までの未申告および未払いの配当金の累積なし、または (ii) 規制資本金の 日後90日以内であればいつでも、償還日までに配当金の全部を累積しないこと。償還日まで（ただし を除く）、1株あたり10,000ドル（預託株式1株あたり25ドルに相当）の償還価格に、未申告および未払いの配当を累積せずに、申告済みおよび未払いの配当金を合計した償還価格での処理イベント（本書で定義されているとおり）。シリーズA優先株を償還する場合、預託機関はそれに比例した数の預託株式を償還することが期待されます。

預託株式を 記号WAL PrAでニューヨーク証券取引所（NYSE）に上場することを申請します。申請が承認されれば、ニューヨーク証券取引所での預託株式の取引は、預託証券 株式の当初の発行日から30日以内に開始される予定です。当社の普通株式はニューヨーク証券取引所に上場しており、ティッカーシンボルWALで取引されています。

シリーズA優先株には、S-25ページから始まる優先株議決権の説明に記載されている場合を除き、 議決権はありません。

預託証券 株への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のS〜9ページから始まり、項目1Aにあるリスク要因を参照してください。リスク要因は、2020年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書と、2021年3月31日および2021年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に記載されています。これらは、本目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれています。

証券取引委員会（ SEC）も他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の正確性または妥当性を伝えたりしていません。これと反対の表明は犯罪です 。

預託株式もシリーズA優先株も、当社の銀行子会社 または銀行以外の子会社の普通預金口座、預金、またはその他の義務ではなく、連邦預金保険公社（FDIC）、連邦準備制度理事会（連邦準備制度）、またはその他の政府機関、または 公的および私的発行者による保険または保証も受けていません。

		1株あたりの預託証券				合計
公募価格(1)		$				$
引受割引と 手数料(2)		$				$
費用を差し引く前の当社への収入(3)		$				$

(1)	さらに、最初の発行日（2021年 日）からの未払配当金（もしあれば）。

(2)	引受割引は、小売注文（預託株式）の場合は預託株式1株あたり $、機関注文（預託株式）の場合は預託株式1株あたり ドルの加重平均を使用して計算されます。この募集に関連して引受会社が受け取る報酬の詳細については、この目論見書補足の引受を参照してください。

(3)	以下に説明する引受会社のオーバーアロットメントオプションを行使しないことを前提としています。

引受会社は、この目論見書補足の日から30日間、公募価格で引受割引を差し引いた金額で、当社から最大で 株を追加購入するオプションを行使することができます。これは、オーバーアロットメントがある場合に限られます。

当社の執行役員および取締役の一部は、投資目的で公募価格の で、本募集において合計で最大24万株の預託株式を購入することに関心を示しています。ただし、利息の表明は拘束力のある契約または購入の約束ではないため、引受会社は、本募集の預託株式を 人の役員および取締役に売却するか、売却しないかを決定する場合があり、当社の役員および取締役は、本募集における預託株式の購入を増やす、減らす、またはまったく購入しないことを決定する場合があります。S-43ページから始まるインサイダー参加のアンダーライティングを参照してください。

引受会社は、預託株式を預託信託会社およびユーロクリアシステム（Euroclear）の運営者であるEuroclear Bank S.A./NV. やソシエテ・アノニムのClearstream Banking（クリアストリーム）を含むその 直接参加者の施設を通じて、記帳形式で買主に預託株式を引き渡す予定です（日付から5営業日後）本契約の（このような和解はT+5と呼ばれます）。S-42ページから始まるアンダーライティングを参照してください。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

モルガン・スタンレー		BofA証券		J・P・モルガン		パイパーサンドラー

共同管理者

D.A. Davidson & Co.		ジャニー・モンゴメリー・スコット		ジェフリーズ

この目論見書補足の日付は2021年9月です。

目次

目論見書補足

		ページ
この目論見書補足について			S-II
目論見書補足要約			S-1
リスク要因			S-9
将来の見通しに関する記述			S-14
収益の使用			S-16
時価総額			S-17
優先株式の説明			S-18
預託株式の説明			S-28
予約手続きと決済			S-31
米国連邦所得税に関する考慮事項			S-34
特定のERISAおよび関連する考慮事項			S-39
アンダーライティング			S-42
法務事項			S-49
エキスパート			S-49
詳細情報を確認できる場所			S-50
参照による特定の文書の組み込み			S-51

目論見書

この目論見書について			1
詳細を確認できる場所			2
将来の見通しに関する記述に関する注記			4
ウエスタンアライアンスバンクコーポレーションについて			5
リスク要因			6
収益の使用			7
当社が提供する可能性のある証券			8
債務証券の説明			9
普通株式の説明			22
優先株の説明			25
預託株式の説明			29
ワラントの説明			32
購入契約の説明			34
ユニットの説明			35
配布計画			36
法律問題			38
専門家			39

S-i

この目論見書補足について

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書補足および付随する目論見書で Western Alliance、当社、当社、当社、または同様の言及はすべて、Western Alliance Bancorporationおよびその子会社を意味します。ウエスタンアライアンス銀行、WAB 、または当行とは、当社の完全子会社であるウエスタンアライアンス銀行を指します。

この文書は 2 部構成になっています。第1部は 目論見書補足で、本募集の具体的な条件を説明するとともに、添付の目論見書および参照により組み込まれた文書に含まれる情報を追加および更新しています。第二部は添付の目論見書 で、より一般的な情報が記載されています。この目論見書補足に含まれる情報と添付の目論見書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、 この目論見書補足に含まれる情報に頼るべきです。

当社は、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報と異なる、または 矛盾する情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。当社は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性について一切の保証も提供できません。当社は、その募集または売却が許可されていない法域では、これらの有価証券の売却の申し出は行っていません。この目論見書補足、添付の目論見書 、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた文書に記載されている情報は、それぞれの書類の送付時期に関係なく、それぞれの書類の日付時点でのみ正確であると考える必要があります。その日以降、当社の事業、 財務状況、経営成績および見通しが変更された可能性があります。

米国外の投資家向け： も引受会社も、米国以外の法域において、本目論見書補足資料、添付の目論見書、またはこの 募集に関連してお客様に提供する可能性のある自由書目論見書の募集または保有または配布を許可するようなことはしていません。この募集およびこの目論見書 補足、添付の目論見書、および米国外でのそのような自由執筆目論見書の配布に関連する制限について、ご自身で確認し、遵守する必要があります。

当社の預託株式への投資を決定する前に、この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書をすべてお読みください。また、この目論見書補足の「参照による詳細情報と特定の文書の組み込み」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報を読み、 検討する必要があります。

この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報は、投資、法律、税務に関する助言ではありません。 当社の預託株式に投資する前に、法律、税務、事業、財務、および関連するアドバイスについて、ご自身の弁護士、会計士、その他の顧問に相談する必要があります。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

リスク要因

預託株式への投資には重大なリスクが伴います。当社の預託株式に投資する前に、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれるその他の情報 に加えて、添付の目論見書の「リスク要因」および項目1A「リスク要因」（ ）に記載されているリスクと不確実性、または2020年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1A「リスク」に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。2021年3月31日および2021年6月30日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書、およびその他の提出書類に含まれる要因この目論見書補足および添付の目論見書が含まれる登録届出書の日付 日以降に、米国証券取引委員会（SEC）に随時提出してください。現在当社に知られていないその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営、財務結果、および 預託株式の価値を損なう可能性があります。

預託株式とシリーズA優先株式の両方について投資決定を下しています。

この目論見書補足に記載されているように、当社はシリーズA優先株式の一部持分を表す預託株式を発行しています。預託機関 は、シリーズA優先株式で受領した支払いのみを利用して、預託株式のすべての配当支払いの資金を調達します。投資決定を行う前に、本目論見書補足および付随する目論見書に記載されているこれらの証券の両方に関する情報を よく確認してください。

シリーズA優先株は株式証券となり、 当社の既存および将来の負債に従属することになります。

シリーズA優先株の株式は持分であり、当社の 社の負債にはなりません。つまり、シリーズA優先株式の一部持分を表す預託株式は、清算時の請求を含め、当社に対する請求を満たすために利用可能な資産に関して、当社の既存および将来の負債およびその他の 件の非持分請求よりも下位にランクされます。

2021年6月30日現在、当社の負債総額（預金負債を含む）は約450億ドルであり、将来的には資本資源を増やすために追加の 負債が発生する可能性があります。さらに、当社の資本比率が連邦準備制度理事会が要求する最低比率を下回る場合、中期債券、優先債券または劣後債を含む負債 証券、またはその他の該当する証券を追加募集することにより、追加の資本を調達する必要が生じる可能性があります。シリーズA優先株は、下記のリスク要因で言及されている限定議決権のみを条件として、当社の事業または事業、または負債の発生または 取引を行う能力に制限を課しません。シリーズA優先株式の保有者および預託株式の保有者には、限定的な議決権があります。さらに、当社の既存および将来の 負債により、シリーズA優先株式の配当金の支払いが制限される場合があります。

シリーズA優先株は、将来の優先株よりも権利が優遇され、 優先される可能性があります。

シリーズA優先株は、将来発行される優先株よりも上位にランクされる場合がありますが、その条件により がシリーズA優先株よりも権利および優先権において明示的に優先株式として優先されます。ただし、シリーズA優先株式に対する権利および優先権の上位株式の承認または発行には、シリーズA優先株式の全発行済み株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票または同意が必要です。シリーズA優先株よりも明らかに優先される将来の優先株式の条件により、シリーズA優先株の 配当支払いが制限される場合があります。

シリーズA優先株の配当は任意であり、 累積的ではありません。

シリーズA優先株の配当は任意であり、累積されません。 当社の取締役会または取締役会の正式に権限を与えられた委員会が配当期間に関してシリーズA優先株式の配当を宣言しない場合、該当する配当支払い日には配当金を支払わないものとし、 その配当期間に配当が累積されたとはみなされず、当社はその配当期間の配当をいつでも支払う義務を負わないものとします。、当社の取締役会または 取締役会の正式に権限を与えられた委員会がシリーズA優先株式の配当を宣言するかどうかにかかわらずまたは当社の資本ストックの他のクラスまたはシリーズ

S-9

将来の配当期間用。シリーズA優先株式の配当金の申告および支払いは、とりわけ、当社の収益と財務状況、流動性と 資本要件、一般的な経済および規制環境、シリーズA優先株に優先する株式または債務の返済能力、当社が当事者である信用契約、および 取締役会が関連するとみなすその他の要因によって決まります。

当社の配当金の申告および支払い能力には、法律および規制上の制限があります。

シリーズA優先株の配当金の申告および支払いについては、法的および規制上の制限の対象となります。特に、シリーズA優先株の 配当は、（必要な場合）連邦準備制度理事会による必要な事前承認を当社が受領し、シリーズA優先株式の配当に適用される連邦準備制度 の自己資本比率要件に定められた条件を満たすことを条件とします。連邦準備制度理事会の資本規則に基づき、シリーズA優先株の配当金は、当社の純利益、利益剰余金、またはその他のTier 1資本商品に関連する余剰金からのみ支払うことができます。

配当率は、最初のリセット日とその後の各リセット日にリセットされます。申告された配当金は、最初のリセット日までに有効だった当初の固定年率％よりも 低いレートになる可能性があります。

各リセット期間のシリーズA優先株式の年間配当率は、直近のリセット配当 決定日現在の5年間の国債金利に％を加えたものに等しくなります。したがって、最初のリセット日以降に申告された配当率および配当金は、最初の5年間の固定金利 よりも多い場合も低い場合もあります。地政学的な状況や、5年国債金利に影響を与える可能性のある経済、金融、政治、規制、司法、その他の事象など、5年国債金利に影響を与える可能性のある要因については、当社では管理できません。

シリーズA優先株は、当社の選択により償還することができます。

連邦準備制度理事会の承認を条件として（必要な場合）、当社の選択により、2026年9月30日以降の配当支払い日に、シリーズA優先株式の全部または 部分を随時現金に償還することができます。また、シリーズA優先株が追加のTier 1資本商品として適格かどうかについて、 初回発行日以降に提案されている法律または規制の変更など、規制上の資本処理事象の発生後90日以内に、（必要な場合）連邦準備制度の承認を条件として、 シリーズA優先株の全部をいつでも償還できますが、一部は償還できません。

シリーズA優先株式の 条件は、連邦準備制度理事会の自己資本比率規則または規制を目的とした追加のティア1資本証書の基準を満たすように発行時に定められていますが、 シリーズA優先株式は、連邦準備制度（または後継の適切な連邦銀行機関）の将来の自己資本比率規則制定または解釈に定められた基準を満たさない可能性があります。その結果、（必要な場合）連邦準備制度理事会の事前の承認を条件として、2026年9月30日またはそれ以降の 日より前に、シリーズA優先株をその条件に従って償還する権利を有するという、規制上の資本 待遇が発生する可能性があります。シリーズA優先株の償還に関する詳細については、優先株式償還の説明を参照してください。

投資家は、当社がシリーズA優先株を償還可能になった日に、または 償還可能になった後の特定の日に償還することを期待すべきではありません。

シリーズA優先株は永久株式証券です。つまり、満期日も強制償還日もなく、シリーズA優先株式の保有者またはこの目論見書補足によって提供される関連預託株式の保有者の選択により 償還できないということです。シリーズA優先株式は、2026年9月30日以降の配当支払い日に随時、または規制上の資本処理事由が発生してから90日以内であれば、当社の選択により、全部または 一部を現金に償還することができます。シリーズA優先株式の償還を提案するためにいつでも で下す決定は、とりわけ、当社の資本状態の評価、株主資本の構成、およびその時点の一般的な市況に依存します。

S-10

さらに、シリーズA優先株を償還する当社の権利には制限があります。銀行持株会社に適用される連邦 準備制度の現在のリスクベースの資本ガイドラインに基づき、シリーズA優先株式の償還は連邦準備制度理事会の事前の承認を条件としています。当社が提案するシリーズA優先株式の償還を 連邦準備制度理事会が承認することを保証することはできません。また、シリーズA優先株を普通株式のティア1資本または追加のティア1資本商品に置き換えずに償還することを提案した場合、連邦準備制度理事会がそのような償還を承認するという保証もありません。連邦準備制度理事会が償還案を評価する際に考慮する要素、またはシリーズA優先株を普通株式のティア1資本または追加のティア1資本商品に置き換えずに償還する許可の要求を評価する際に考慮する要素には、リスクエクスポージャー、収益、成長 戦略、およびその他の監督上の考慮事項に照らして考慮された、当社の資本構成要素の全体的なレベルと質の評価が含まれることを理解しています。ただし、連邦準備制度はいつでもこれらの要素を変更する可能性があります。

Western Alliance Bankからの資金へのアクセスが制限される可能性があり、その結果、当社の債務に対する支払いが制限される可能性があります。

当社は、当行および他の子会社とは独立した独立した法人です。シリーズA優先株の支払いおよびその他の義務を行うための当社の主な資金源は、当行からの配当、分配およびその他の支払いです。

デラウェア州の企業として、デラウェア州の法律に基づいて合法的に利用可能な資金からのみ、配当金の支払いおよび償還支払いを行うことができます。改正された1956年の銀行持株会社法に基づく銀行持株会社として、必要な資本保全バッファーを含め、当社に適用される資本要件を遵守しない場合、現金配当金の支払いは禁止されます。 ただし、実際問題として、当社の主要業務が当行の所有権である限り、当行は引き続き配当金の支払い源となり、当社の配当支払い能力には当行に適用される制限が適用されます。

連邦準備制度理事会は、銀行持株会社による配当金の支払いに関する方針声明を発表しました。一般的に、連邦準備制度理事会 の方針では、配当は現在の収益からのみ支払われるべきであり、銀行持株会社による将来の収益維持率が組織の資本ニーズ、資産の質、および全体的な 財務状態と一致していると思われる場合にのみ支払われるべきであると規定されています。連邦準備制度理事会の規制では、銀行持株会社が、財政的なストレスや逆境に見舞われたときに、利用可能な資源をそれらの銀行に十分な資本資金を提供するために利用可能な資源をいつでも使用できる態勢を整え 、必要に応じて子銀行を支援するための追加資源を獲得するための財務上の柔軟性と資金調達能力を維持することにより、子銀行の財務力の源泉としての役割を果たすことが義務付けられています。即時是正措置法の下では、子銀行の資本不足が発生した場合、銀行持株会社の配当支払い能力が制限される場合があり、バーゼルIII協定を実施する規制では、銀行持株会社が特定の資本バッファー要件を満たさない場合、現金配当を支払う能力が損なわれる可能性があります 。これらの規制方針は、当社の配当支払いやその他の資本配分を行う能力に影響を与える可能性があります。また、銀行による配当金の支払いは、連邦銀行規制当局の即時是正措置規則に基づいて銀行が資本不足になっている場合、 禁止されます。さらに、当行は 連邦法に基づく制限の対象となり、貸付やその他の信用の延長、投資、資産購入、または価値の移転を伴うその他の取引として、当社および関連会社を含む当社のノンバンク子会社に資金またはその他の有価物を譲渡する能力を制限しています。免除が適用されない限り、日本銀行と当社とのこれらの取引は、銀行の資本金および余剰金の10％に制限され、関連会社とのこのようなすべての 取引については、銀行の資本ストックと余剰金の20％に制限されます。さらに、日本銀行による当行を含む関連会社への貸付および信用供与は、通常、一定の金額で担保する必要があります。A 銀行の非銀行系列会社との取引も、通常、独立系列条件で行う必要があります。

したがって、当行を含む子会社から、シリーズA優先株式の配当を支払うのに十分な金額 の配当金またはその他の分配を受けることを保証することはできません。

シリーズA優先株および預託株式の保有者には、限定的な 議決権があります。

シリーズA優先株式の保有者は、一般的に当社の普通株主の 承認を必要とする事項に関して議決権を有しません。シリーズA優先株の保有者は、以下でのみ議決権を有します

S-11

(i) 清算、解散、 または清算時の配当または資産の分配に関して、シリーズA優先株よりも上位の資本株を承認、作成、または発行すること、または授権資本株式を当該資本株のそのような株式に再分類すること、または当該資本株式の 株に転換可能な、または購入する権利を証明する義務または証券の発行に関して、(ii) 当社の修正および改訂された法人設立証明書または設立証明書の条項の修正、変更、または廃止シリーズA優先株の権限、優先権、または特別な権利に悪影響を及ぼすような合併、統合、またはその他の方法によるシリーズA優先株に関する指定（ 指定証書）、（iii）四半期配当期間が少なくとも6回以上の配当を未払いにした後の2人の取締役、および（iv）適用法で別途義務付けられている場合。優先株式議決権の説明を参照してください。

預託株式の保有者は、シリーズA優先株式の議決権を行使するには、預託機関を通じて行動する必要があります。各預託株式 には400分の1の議決権がありますが、預託機関はシリーズA優先株式の全株式のみ議決できます。預託機関は、受け取った指示に従ってシリーズA優先株式の最大全株式数を議決しますが、 預託株式保有者の残りの端数議決権は議決されません。預託株式議決権の説明を参照してください。

預託株式の活発な取引市場は発展しないかもしれません。

当社は、預託株式をWAL PrAという記号でニューヨーク証券取引所に上場することを申請します。申請が承認されれば、ニューヨーク証券取引所での預託株式 の取引は、預託株式の当初の発行日から30日以内に開始される予定です。預託株式が上場されていても、 預託株式の流通市場がほとんどまたはまったくない場合があります。引受会社から、現在、預託株式の流通市場を開設する意向があるとアドバイスされています。ただし、その義務はなく、独自の裁量により、予告なしに いつでも預託株式の市場形成を中止することができます。預託株式の流通市場が発展しても、大きな流動性を提供できない可能性があります。保有する預託株式を 特定の時期またはお客様が有利だと思う価格で売却できることを保証することはできません。

一般的な市況および予測不可能な要因は、 預託株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。預託株式の将来の取引価格は、次のような多くの要因に左右されます。

•

シリーズA優先株の配当を随時申告するかしないか;

•

当社の経営実績、財政状態および見通し、または競合他社の業績、財政状態、 および見通し

•

当社の信用力

•

シリーズA 優先株または預託株式に与えられる格付けを含む、信用格付け機関によって当社の証券に与えられる格付け。

•

実勢金利。

•

当社または金融市場全般に影響を及ぼす経済的、金融的、地政学的、規制的、または司法上の事象

•

新型コロナウイルス感染症のパンデミックの影響、および

•

類似証券の市場。

したがって、預託株式の流通市場が発展しても、 預託株式の流通市場が発展しても、当該株式に支払われる1株あたりの価格を割り引いて取引される可能性があります。

S-12

市場金利が上昇すると、預託株式の価値が下がる可能性があります。

一般に、市場金利が上昇すると、固定金利で利息が付けられる商品の価値は一般的に低下します。したがって、預託株式を 購入して市場金利が上昇すると、預託株式の市場価値が下がる可能性があります。市場金利の将来の水準を予測することはできません。

預託株式およびシリーズA優先株は保険付き預金ではありません。

預託株式およびシリーズA優先株は株式であり、銀行預金や普通預金口座ではないため、FDIC、その他の預金保険基金、またはその他の公的または民間企業による損失に対する保険は受けていません。預託株式およびシリーズA優先株への投資は、この リスク要因セクションおよびこの目論見書補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足および付随する目論見書に参照により含まれている、または参照により組み込まれたその他の情報に記載されている理由により、本質的にリスクを伴います。 結果として、預託株式とシリーズA優先株を取得した場合、投資の一部または全部を失うリスクがあります。

優先株または優先株に転換可能な有価証券の追加発行は、預託株式の既存の保有者をさらに希薄化させる可能性があります。

当社は、 優先株式、優先株に転換可能な、優先株と交換可能な、または優先株との利害関係を表す証券、または優先株同等証券を追加発行することが賢明であると判断するか、必要であると判断する状況に遭遇する可能性があります。当社の 取締役会は、シリーズA優先株式の追加株式または 追加預託株式の発行を含め、株主側の措置なしに1つ以上のクラスまたはシリーズの優先株式を随時発行させる権限を有します。また、当社の取締役会は、株主の承認なしに、配当に関して、または解散、清算、清算およびその他の条件に関して、議決権、配当権、およびシリーズA優先株に対する優先権を含む 発行される可能性のある優先株式の条件を設定する権限を有します。

シリーズA優先株式よりも権利および優先権が優先される資本株の承認または発行には、シリーズ A優先株式の全発行済み株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票または同意が必要ですが、将来、シリーズ A優先株式の議決権を希薄化する議決権付き優先株式を発行する場合、 A優先株式または預託株式の保有者の権利はまたは、預託株式の市場価格に悪影響が及ぶ可能性があります。預託株式の市場価格は、これらの他の 商品のほか、その後市場に出回る大量の預託株式、シリーズA優先株または同様の証券のその他の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識の結果として下落する可能性があります。シリーズA優先株の保有者には、 先制権やその他の希薄化防止保護を受ける権利はありません。

格付け機関が当社または当社の証券（預託株式およびシリーズA優先株式を含む）に割り当てた格付けを格下げ、一時停止、または撤回すると、預託株式の流動性または取引価格が大幅に下落する可能性があります。

預託株式、シリーズA優先株式、当社またはその他の証券に割り当てられた信用格付けの実際のまたは予想される変化は、預託株式の 取引価格に影響を与える可能性があります。信用格付けは、証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、発行機関が独自の裁量でいつでも修正または撤回することができます。さらに、信用格付け機関 は、当社を含むフォローしている企業の格付けを継続的に見直しています。また、信用格付け機関は金融サービス業界全体を評価し、当業界に対する全体像に基づいて、当社およびシリーズ A 優先株および預託株式を含む当社の証券の信用格付けを変更する場合があります。本書には、格付け機関の報告は一切含まれていません。

預託株式、シリーズA優先株式 株、当社またはその他の証券に割り当てられた格付けの格付けの格下げまたは撤回の可能性の発表、または当社の信用力の低下が認められた場合、預託株式の取引価格が大幅に下落する可能性があります。

S-13

将来の見通しに関する記述

この目論見書補足には、1995年の民間証券 訴訟改革法（改革法）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、参照により組み込まれています。改革法の意味における将来の見通しに関する記述を構成する記述には、通常、目的、予測、推定、期待、自信の表明、予測、未来、目標、指導、意図、 可能性がある、機会、計画、立場、立場、可能性、プロジェクト、模索、すべき、戦略、目標、意志、する、または 同様の記述またはそのような言葉のバリエーションなどの言葉を含めることで識別されます同様の表現。このような将来の見通しに関する記述は、将来の見通しに関する記述に関するセーフハーバー規定の対象となる予定です。 歴史上の事実に関する記述を除くすべての記述は、期待値、信念、予測、将来の計画と戦略、 予想される出来事または傾向に関連する推定または仮定に関連する記述、および歴史的事実ではない事項に関する同様の表現を含む、改革法の意味における将来の見通しに関する記述です。

将来の見通しに関する記述は、将来の出来事および財務実績に関する 現在の見解を反映しており、特定のリスク、不確実性、仮定、および状況の変化により、当社の実際の業績が過去の業績や 将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる可能性があります。実際の結果が提示された結果と大きく異なる原因となる要因には、とりわけ次のものがあります。

•

AmeriHomeの統合と運営を成功させる当社の能力、およびAmeriHomeの買収による当社の業績への潜在的な影響

•

現在進行中のCOVID-19パンデミックおよびそれに対する 政府または社会の対応による潜在的な悪影響（コロナウイルス援助、救済および経済安全保障法などの法律または規制の変更、ならびにCOVID-19ワクチンの配布と有効性を含む）

•

財務実績に悪影響を及ぼすその他の金融市場および経済状況

•

不動産への依存、および不動産市場に悪影響を及ぼす事象。

•

商業用不動産、商業用および工業用ローンが集中している。

•

当社の引当金、 信用損失引当金、および現在の予想信用損失会計基準に基づく資本水準への影響を含む、会計上の見積もりに伴う固有のリスク

•

自己資本比率を改善するための戦略を成功裏に実施する能力

•

税務監査の結果、当社の税務上の立場に対する異議申し立て、または税法の不利な変更または解釈

•

資産が地理的に集中していると、地域の経済状況に関連するリスクが高まります。

•

競争の激しい市場で競争する当社の能力。

•

低コストの預金への依存。

•

連邦住宅ローン銀行または連邦準備銀行から借りることができます。

•

当社が所有権を取得した不動産に関連する環境負債への暴露。

•

詐欺の犯罪。

•

情報セキュリティ違反。

•

インフラストラクチャの主要コンポーネントの提供を第三者に委ねること。

•

当社の信用力の変化

•

成長に合わせて統制とプロセスを導入および改善する能力。

•

私たちの拡大戦略は成功しないかもしれません。

S-14

•

新しい事業分野または既存の事業分野における新しい製品やサービスに関連するリスク。

•

当社の経営陣の主要メンバーの 人の離職を防ぐため、有能な従業員を採用・維持し、適切な後継者育成計画を実施する能力

•

不十分または効果のないリスク管理慣行および内部統制および手続き

•

技術の変化に適応する当社の能力

•

当社が運営する市場における自然災害および人為的災害への暴露。

•

規制の厳しい業界で事業を行うリスクと、コンプライアンスを維持する当社の能力

•

州および連邦の銀行機関の法律および規制に従わないこと。

•

金融商品が特定の市場リスクにさらされると、収益やその他の包括利益の累積変動性が高まる可能性があります。

•

LIBORの将来に関する不確実性、金利の変動、金利競争の激化、および

•

当社の普通株式の所有権と価格に関するリスク。

当社の実際の業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のあるリスクと不確実性の詳細については、この目論見書補足、2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1A、および2021年3月31日および2021年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の項目1Aの リスク要因を参照してください。将来の見通しに関する記述は、作成日現在の時点でのみ述べられており、当社は、連邦証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、または その他の結果として、この募集回覧に含まれている、または参照により組み込まれた 将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務、または実際の結果がそのような記述に含まれるものと異なる可能性がある理由を更新する義務を負わないものとします。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、本オファリング・サーキュラーに含まれている、または参照により組み込まれた将来の見通しに関する出来事は発生しない可能性があるため、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。

S-15

収益の使用

この募集による純収入は、引受割引と手数料、および当社の推定募集費用を差し引いた後、約 $（または、引受会社がオーバーアロットメントオプションを 全額行使した場合は約 $）になると推定されます。当社は、本募集による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。これには、 当社の成長と自己資本能力を支えるための資本の提供、および既存の負債の返済、償還、または買戻し（ 2056年7月1日に満期が満了する未払いの6.25％の劣後社債の償還の可能性を含む）が含まれます。

S-16

時価総額

次の表は、2021年6月30日現在の時価総額を示しています。

•

実際に、そして

•

調整後ベースで、当社が支払う引受割引および推定募集費用を差し引いた後、本募集の預託証券 株式を総純収入約ドルで売却します（引受会社の オーバーアロットメントオプションを行使しないと仮定します）。

この情報は、この目論見書補足の財務データおよびその他のデータ（ ）、監査済み連結財務諸表および関連注記、および2020年12月31日に終了した年度の 年度のフォーム10-Kの年次報告書、および2021年6月30日までの四半期のForm 10-Qの四半期報告書に記載されている、監査済み連結財務諸表および関連注記、および経営陣の財務状況および経営陣の財務状況および経営成績に関する議論と分析とともに読む必要があります。どちらも参照によりこの目論見書に組み込まれています。スペクタス補足。

		2021年6月30日現在
(未監査) (千単位で)		実績				調整後
現金、現金同等物および制限付現金		$	3,395,842			$
債務:
その他の借入		$	615,408			$	615,408
適格債務			1,139,990				1,139,990
負債総額		$	1,755,398				1,755,498
株式:
優先株式（額面1株あたり0.0001ドル、承認済み株式20,000,000株、2021年6月30日現在 発行済株式なし、シリーズA優先株の発行済みおよび発行済み株式、調整後）			—
普通株式（額面1株あたり0.0001ドル、承認済み株式2億株、2021年6月30日に発行された106,567,407株 株）および追加払込資本金			1,687,624				1,687,624
自己株式（2021年6月30日現在2,325,816株）			(84,256	)			(84,256	)
その他の包括利益の累計			64,519				64,519
利益剰余金			2,366,603				2,366,603
総資本			4,034,490				4,034,490
総時価総額		$	5,789,888			$
		2021年6月30日現在
		実績				調整後
資本比率:
ティア1のレバレッジ比率			7.3	%				%
ティア1資本比率			9.4	%				%
総資本比率			12.8	%				%
普通株式ティア1比率			9.2	%				%

S-17

優先株の説明

以下の説明は、シリーズA優先株の重要な条件を要約し、添付の目論見書の25ページから始まる優先株式の説明に記載されている 優先株式の一般条件および規定の説明を補足するものです。この要約は完全性を意図したものではなく、当社が以前にSECに提出した修正および改訂された法人設立証明書の関連セクション と、当社がSECに提出する書類の別紙として含まれる指定証明書の関連セクション を参照することで完全に認められます。当社の修正および修正された設立証明書に含まれる シリーズA優先株に関する情報、または指定証明書がこの目論見書補足または添付の目論見書の情報と矛盾する場合、 修正および改訂された設立証明書、または該当する場合は指定証明書の情報が適用され、この目論見書補足および添付の情報に優先します。任意の目論見書。

本条の目的上、当社、および当社への言及はウエスタンアライアンスバンコーポレーションのみであり、 その子会社は含みません。

将軍

修正および改訂された 設立証明書により、当社は1種類以上のシリーズで20,000,000株の優先株式を発行することが許可され、取締役会は各シリーズの株式数を決定し、そのようなシリーズの権利、指定、優先権、 特権、制限、および制限を決定する権限を与えられています。

シリーズA優先株の発行に先立ち、当社は 指定証明書をデラウェア州務長官に提出します。これにより、シリーズA優先株式の条件が定められるように、既存の設立証明書が修正されます。指定証明書は、最初に シリーズA優先株の株式を承認します。当社は、シリーズA優先株式の発行済み株式保有者の過半数の承認を得ると、 シリーズA優先株式の追加株式を随時発行することができます。当社は、シリーズA優先株式の保有者の通知または同意なしに、配当に関して下位ランクの優先株式を随時優先株式に追加で発行する場合があります。また、 会社の清算、解散、および清算時に、シリーズA優先株式に優先株式を追加発行する場合があります。当社は、本募集に関連して、本目論見書補足および付随する目論見書により、シリーズA優先株の総株式（または、引受会社がオーバーアロットメントオプションを全額行使する場合はシリーズA優先株式 株式）を募集しています。

通常、当社は、清算、解散、または清算時に、かかる支払いのために合法的に利用可能な資金からのみ（すなわち、すべての債務、その他の 非株式証券、およびその他の優先請求を考慮した上で）配当および 分配金を支払うことができます。この目論見書補足で検討されている募集に関連してシリーズA優先株式が発行された場合、そのような株式は全額支払われ、発行時に評価できなくなります。つまり、そのような株式の保有者は購入価格を全額支払ったことになり、シリーズA優先株式に関する追加の資金の支払いを求めることはできません。

シリーズA優先株式の保有者には、当社の株式をさらに取得するための先制権または新株予約権はありません。シリーズA優先株は、当社の普通株またはその他のクラスまたはシリーズの資本株またはその他の証券に 転換または交換することはできません。シリーズA優先株には満期日が明記されておらず、買戻し、償還、または廃止について、シンキングファンドまたはその他の 債務の対象にはならず、当社の任意で償還されない限り永久となります。

ランキング

シリーズA優先株式は、当社の清算、解散、または清算時の配当および分配金の支払いに関して、以下のようにランク付けされます。

•

当社の普通株式、および当社が発行する可能性のある当社の資本株式のうち、シリーズA優先株と同等またはシリーズA優先株式と同等または優先していると明示されていない、いずれかのクラスまたはシリーズの資本株式よりも優先されます。

S-18

•

シリーズA優先株式を含む、 シリーズA優先株と同等であると明示的に記載されている当社の資本株式の任意のクラスまたはシリーズと同等または同等であるか、同等であること。そして

•

シリーズA優先株式 （発行済みのシリーズA優先株式の少なくとも3分の2の保有者の必要な同意を得て発行）よりも優先していると明記されている当社の資本株式の任意のクラスまたはシリーズに優先します。

配当金

シリーズA優先株の 株の配当は任意であり、必須ではなく、累積することもありません。シリーズA優先株式の保有者は、2021年12月30日から、毎年3月30日、6月30日、9月30日、12月30日（以下、各日を配当支払い日と呼びます）に、合法的に利用可能な資産から 、非累積現金配当を四半期ごとに延滞して受け取る権利があります（本書では各日付を配当支払い日と呼びます）。）1株あたり10,000ドル（預託株式1株あたり25ドルに相当）の清算優先権に基づいており、レートは以下と同じです。

•

最初の発行日から最初のリセット日までの年率 %

•

初回リセット日を含めて、各リセット期間中に、直近のリセット日（後述）における5年の 国債金利に、1株あたり10,000ドルの清算優先権の％を加えた年率とします。

当社が、当初の発行日以降にシリーズA優先株式を追加発行する場合、当該株式の配当は、当初 発行日または当該追加株式の発行時に当社が指定するその他の日から発生する場合があります。この目論見書補足における配当金の発生に関する言及は、当該配当額の決定にのみ言及しており、 配当を受ける権利が配当の申告日より前に発生することを暗示するものではありません。シリーズA優先株の延滞が発生する可能性のある配当金の支払いについて、利息の代わりに利息または金額を支払うことはありません。

配当金は、シリーズA優先株式の登録保有者に対し、該当する基準日（各日付は本書では を配当基準日と呼びます）に当社の帳簿に記載されているとおりに支払われます。これは、配当支払い日、または当社の取締役会または取締役会の正式に権限を与えられた委員会によって定められた、 が10暦日以上あるその他の基準日の15暦日前になります。該当する配当支払い日の30暦日以上前。

配当期間とは、配当支払日から次の配当支払い日またはそれ以前の償還日までの期間であり、 期間です。ただし、最初の配当期間は、シリーズA優先株式の当初発行日に開始され、 終了し、最初の配当支払い日を除きます。シリーズA優先株の株式に対して支払われる配当金は、配当期間を問わず、30日間の12か月からなる360日を基準に計算されます。この計算による金額は、1セント未満を切り捨てて、半セントは切り上げられます。配当金の支払い日が 営業日でない場合、関連する配当金の支払いは翌営業日に行われ、そのような支払いに対して追加の配当は発生しません。

営業日とは、土曜日または日曜日を除き、ニューヨーク州ニューヨーク市で法定休日でも法律または規制により金融機関が休業を許可または義務付けられている日でもない日を意味します。シリーズA優先株式の配当は累積されません。したがって、当社の取締役会または当社の 取締役会の正式に権限を与えられた委員会が、関連する配当支払い日より前の配当期間に関して支払われるべきシリーズA優先株式の全額配当を宣言しない場合、そのような配当は発生せず、当社は、その 配当期間について、配当支払い日または将来の配当を支払う義務を負わないものとします。シリーズA優先株式の配当金は、将来の配当期間にわたって申告されます。

リセット日とは、最初のリセット日と、各日付が前のリセット日から5周年になることを意味します。 初回リセット日を含むリセット日は、営業日に合わせて調整されません。リセット期間とは、その期間を意味します

S-19

最初のリセット日から次のリセット日まで を含みますが、その後は各リセット日から次の リセット日までの各期間を含みますが、その後の リセット日までは含みません。リセット配当決定日とは、リセット期間に関して、当該リセット期間の開始の3営業日前の日を意味します。

最初のリセット日以降に開始するリセット期間について、5年国債金利は、そのリセット期間のリセット配当決定日の直前の5営業日について、5年満期で現在取引されている米国 国債の利回りの平均となり、H.と記載された最新の統計発表では、財務省定数 満期というキャプションの下に表示されます。15 デイリーアップデート、または午後5時時点で連邦準備制度理事会が発行する後継出版物計算エージェントが独自の裁量で 決定した、任意のリセット決定日現在の（東部標準時）。ただし、上記のように計算が決定できない場合は、

•

計算エージェントが財務金利が廃止されていないと判断した場合、計算エージェント は、そのようなリセット期間に、財務省金利に最も匹敵すると判断した代替基本金利を使用します。または

•

計算エージェントが財務レートが廃止されたと判断した場合、計算エージェントは、そのようなリセット期間および連続するリセット期間のたびに、財務省レートに最も匹敵すると判断した代替または後継基本レートを 使用します。ただし、計算エージェントが、財務省レートに業界で認められている後継基本レート があると判断した場合、計算エージェントはそのような後継基本レートを使用するものとします。

計算エージェントが直上の第2の箇条書きに従って代替または後継者の基本金利を 決定したが、その後のリセット配当決定日以降、そのような代替品または後継者の基本金利に関する計算が決定できない場合、 新しい代替品または後継基本金利は、該当する場合、前述の代替品または第2の箇条書きに記載されているように、以前に決定された代替品であるかのように決定されるものとします。または後継基本金利が財務省金利でした。計算 エージェントが代替または後継基本レートを決定した場合、計算エージェントは、当社が決定した技術的、管理上または運用上の変更（配当期間、リセット 期間、リセット日およびリセット配当決定日の定義の変更、各リセット期間に関するレート決定のタイミングと頻度、配当の支払い、金額または期間の四捨五入、その他の 管理上の事項を含む）を適用します。代替品または後継者の基本金利をある方法で計算するため当該代替品または後継者基本金利の市場慣行と一致するもの（当該代替品または 後継者基本金利を財務省金利と同等にするために必要な調整要素を含む）。ただし、当該市場慣行の一部を採用することが管理上実現不可能であると当社が判断した場合、または代替または後継基本レート の使用に関する市場慣行が存在しないと当社が判断した場合、計算エージェントはそのような基準を適用します当社が決定するその他の方法で代替または後継者の基本金利を計算する場合の変更は合理的に必要です。

5年国債金利は、該当するリセット日の直前の3営業日に計算エージェントによって決定されます。いずれかの配当期間の 5年国債金利が上記の2つの箇条書きに記載されている方法に従って決定できない場合、その配当期間の配当金利は、直前の 年の配当期間について決定された配当金利と同じになります。シリーズA優先株式の配当金は、償還が求められたシリーズA優先株式の 株の償還価格の支払いを怠らない限り、後述の償還に記載されているように、償還日（もしあれば）に発生しなくなります。

シリーズA優先株式の配当金は、当社が償還を求められたシリーズA優先株式の償還価格の支払いを怠らない限り、以下の「償還」で説明されているように、償還日に 発生しなくなります。

当社は、 分割支払日に未払いの配当について、利息の代わりに利息または金額をシリーズA優先株の保有者に支払う義務はなく、今後も支払わないものとします。また、当社は、シリーズA優先株の保有者に対し、上記のように支払われるシリーズA優先株式の配当を超える配当を支払う義務はなく、今後も支払わないものとします。

S-20

当社は、シリーズA優先株の配当金の申告および 支払いの能力について、法的および規制上の禁止事項およびその他の制限の対象となります。シリーズA優先株式の配当金は、適用される 法規制を遵守しなかった場合、またはそのような行為により当社が遵守しなかった場合、またその範囲で、申告、支払い、支払いのための取消は行われません。特に、シリーズA優先株式の配当金は、そのような配当によって当社に適用される連邦準備制度 の自己資本比率規則（または、該当する場合は、後継の適切な連邦銀行機関の自己資本比率規則または規制）を遵守できなくなる場合は、申告または支払いのために取っておくことはできません。

配当の優先度

シリーズA優先株は、将来発行する可能性のある シリーズ優先株よりも優先株式よりも優先されると明記されている優先株式のクラスまたはシリーズへの配当金の支払いに関して、下位にランクされます。適用される配当支払い日に、配当に関して でシリーズA優先株式より優先度の高い株式の未払配当を支払わない場合、 の全額を支払うか、支払いのために取っておくまで、シリーズA優先株式の配当を支払ったり、シリーズA優先株の株式を買い戻したり、償還したり、対価として取得したりすることはできません。当該株式の条件に基づき、当社が支払う前に支払わなければならない配当に関して優先的にランク付けされている株式の未払い配当シリーズA優先 株の配当、買戻し、償還、またはその他の方法で対価として取得。本書の日付現在、発行済みおよび発行済みの優先株式は他にありません。

シリーズA優先株式 のいずれかの株式が未払いのままである限り、直近に完了した配当期間の全配当がシリーズA優先株式の発行済み株式すべてについて申告および支払われるか、支払いのために確保されている場合を除きます。

•

配当株または当該ワラント、オプション、またはその他の権利の行使により発行可能な株式が、 配当が支払われる株式と同じ、または 株式、オプションまたはその他の権利の形でジュニア株式のみで支払われる配当金（ (i) を除きます）について、配当または配当を申告、支払い、または支払いのために取っておかないものとします（ (i) その株式に対するものか、その他のジュニア株か、または（ii）株主権利制度の実施、または権利・株式の発行に関連する配当かまたは 当該プランに基づくその他の財産、または当該プランに基づく権利の償還または買戻し）

•

ジュニア株式は、当社が直接的または間接的に対価として買い戻し、償還し、またはその他の方法で取得してはなりません（（i）ジュニア株式を他のジュニア株式への再分類の結果として、（ii）ジュニア株式をジュニア株式の他のジュニア株式と交換または転換した結果、（iii） を使用して実質的に同時に行われた他の株式の売却による収益を除きます。ジュニア株式の、(iv) 雇用契約、福利厚生制度に関連するジュニア株式の購入、償還、またはその他の取得、または従業員、役員、取締役、またはコンサルタントとの間の、またはそれらの利益のためのその他の同様の 取り決め、(v) 契約上拘束力のある株式買戻し計画を含む、直近に完了した 配当期間より前に存在するジュニア株式を購入するという契約上の拘束力のある要件に基づくジュニア株式の購入、（vi）当該株式の転換または交換条項に基づくジュニア株式の一部持分の購入または、変換中の証券（ または交換）、または（vii）当社による取得、あるいはそのいずれか当社のジュニア株式の記録所有子会社は、受託者またはカストディアンを含め、他の人物の受益所有権を目的としており、そのような有価証券の償還のためのシンキングファンドに金銭を支払ったり、 利用したりしてはなりません。

S-21

•

パリティ株式は、当社が直接または 対価として直接または 対価として取得してはなりません（（i）シリーズA優先株式およびパリティ株式の全部または一部を比例配分して購入するという日割り計算に基づく場合、（ii）パリティ株式を他のパリティ株式に再分類した結果、 （iii）取引所または（iv）パリティ株式の他の株式のほぼ同時期の売却による収益の使用による、他のパリティ株式またはジュニア株式への転換、（v）契約上拘束力のある株式買戻し計画に基づくものを含む、直近に完了した配当期間より前に存在するパリティ株式を購入するという契約上の拘束力のある要件に基づくパリティ株式 株の購入、(vi) 当該株式の転換または交換条項に基づくパリティ株式の端数 持分の購入（または転換または交換される有価証券）、または（vii）当社またはその他による買収ジュニア株式の記録所有者である当社の子会社の その他の個人の受益所有権は、受託者または保管人としての場合も含め、また、そのような有価証券の償還のための減債基金に金銭を支払ったり、減損資金に充てたりしてはなりません。

上記にかかわらず、シリーズ A優先株式およびパリティ株式の配当支払い日に配当金が全額支払われない、または全額支払いのために取っておかない場合、シリーズA優先株式および当該配当支払日に支払われるすべてのパリティ株式は、未申告かつ未申告の のそれぞれの金額に比例して比例配分して申告されるものとしますシリーズA優先株および当該配当支払日に支払われるすべてのパリティ株式の配当を支払いました。直前の文の目的上、パリティ株式に関する配当期間がシリーズA優先株の に関する複数の配当期間と一致する範囲で、当社の取締役会は、当該配当期間を2回以上の連続した配当期間として扱い、シリーズA優先株に関する の複数の配当期間と一致しないか、当該配当期間を扱うものとします。（s）任意のパリティ株式およびシリーズA優先株式に関する配当期間（目的別）直前の文を、当該配当パリティ株式およびシリーズA優先株の比例配分可能な支払いを実現するために、公正かつ公平であると判断するその他の 方法で。シリーズA優先株に関する配当期間が、いずれかのパリティ株式に関して 回以上の配当期間と一致する範囲で、本項の最初の文において、取締役会は、当該配当期間を2つ以上の連続した配当期間として扱い、そのいずれも、当該パリティ株式に関する 1回以上の配当期間と一致しないものとし、またはそのような配当を扱うものとします。シリーズA優先株に関する期間および目的のための任意のパリティ株式に関する配当期間本項の最初の文 シリーズA優先株および当該パリティ株式の配当の評価可能な支払いを実現するために、公正かつ公平であると判断するその他の方法。本項の目的上、パリティ株式に関して と併用される配当期間とは、当該パリティ株式の条件に規定されている配当期間を意味します。

この目論見書補足で使用されている ジュニア株式とは、配当金の支払いおよび当社の清算、 解散、または清算時の資産の分配においてシリーズA優先株が優先または優先される当社の普通株式およびその他のクラスまたはシリーズの資本株式を意味します。ジュニア株には当社の普通株式が含まれています。

この目論見書補足で使用されている パリティ株式とは、シリーズA優先株を含む、配当金の支払いおよび当社の清算、解散、または清算時の資産の分配において、シリーズA優先株と同等にランク付けされる当社の他のクラスまたはシリーズの資本株式を意味します。

上記を条件として、配当金（現金、株式、 またはその他の方法で支払える）は、その支払いに合法的に利用可能な資産から、当社の普通株式を含む当社のジュニア株式に申告および支払われる場合があり、シリーズA優先株式またはパリティ株式の保有者は、そのような配当に 参加する権利を有しないものとします。

償還

シリーズA優先株は無期限であり、満期日はなく、強制償還、減債基金、またはその他の同様の規定の対象にはなりません。以下に詳しく説明する規制上の資本処理 事由が発生した場合の償還を除き、シリーズA優先株式は最初のリセット日より前に償還することはできません。シリーズA優先株の保有者には、シリーズA優先株の 株の償還または買戻しを要求する権利はありません。

S-22

当社は、当社の選択により、シリーズA優先株式の全部または一部を随時、2026年9月30日以降の配当支払い日に、または（ii）規制上の資本処理イベント後90日以内であればいつでも、全部または一部を 株あたり10,000ドル（預金1株あたり25ドルに相当）で償還することができます。（国有株式）に、未申告配当金の累積なしの、確定日までのシリーズA優先株式の申告済みおよび未払いの配当の1株あたりの金額を加えたものですが、未申告配当金の累積はありません。償還 ( 償還日)。該当する配当基準日以降に行われる償還日に支払われる申告済みかつ未払いの配当金は、償還 日に償還価格を受け取る権利を有する保有者には支払われず、該当する配当支払日に関連する基準日に償還株式の登録保有者に支払われます。投資家は、当社の選択により 償還可能になった日以降に、当社がシリーズA優先株を償還することを期待すべきではありません。

私たちは連邦準備制度によって規制されている銀行持株会社です。当社は、当社に適用される連邦準備制度の自己資本比率規則（または、該当する場合は、後継となる適切な連邦銀行機関の自己資本比率規則または規制）の目的上、シリーズA優先株式を 追加のティア1資本（またはそれに相当するもの）として扱う予定です。

規制上の資本処理事由とは、以下のいずれかの結果として、当社による誠意ある決定を意味します。

•

シリーズA優先株式の初回発行後に制定された、または 有効になる米国の法律、規則、規制、または米国内の 行政区分（疑義を避けるため、連邦準備制度およびその他の適切な連邦銀行規制機関を含む）の法律、規則、規制（疑義を避けるため、連邦準備制度およびその他の適切な連邦銀行規制機関を含む）の改正、明確化、または変更;

•

シリーズA優先株の 株式の初回発行後に発表された法律、規則、または規制の変更案、または

•

シリーズA優先株式の初回発行後に発表または発効する、それに関する法律、規則、規制、または方針を解釈または適用する公式の行政決定、司法上の決定、行政措置、またはその他の公式宣言

連邦準備制度の自己資本比率規則または規制（または、該当する場合は後継者 適切な連邦銀行機関の自己資本比率規則または規制）の目的で、その時点で発行されているシリーズA 優先株式の1株あたり10,000ドルの清算優先株式の全額を、その時点で有効かつ適用可能な状態で、追加のティア1資本（または同等の資本）として扱う資格がないという実質的なリスクはありません。、シリーズA優先株のいずれかの株式が発行済みである限り。適切な連邦銀行機関とは、連邦預金保険法のセクション3 (q) または後継条項で定義されている 当社に関する適切な連邦銀行機関を意味します。

現在 当社に適用されている規制に基づき、当社は、連邦準備制度（または後継となる適切な連邦銀行機関）の事前の承認を得ることなく、優先株式を償還するオプションを行使することはできません。このような規制の下では、連邦 準備制度（または後継の適切な連邦銀行機関）が書面で別のことを許可しない限り、シリーズA優先株を他のTier 1資本商品に置き換えるか、償還後も引き続きリスクに見合った資本を保有することを連邦準備制度（または後継の適切な連邦銀行機関）が 満足のいくように証明できる場合を除き、シリーズA優先株を償還することはできません。。

シリーズA優先株式を償還する場合、償還の通知は、シリーズA優先株の登録保有者に 、第一種郵便で送料前払いで償還されるものとします。償還が確定された日の 日前までに、当社の株式登録簿に記載されているそれぞれの最終住所で、償還される予定の株式の登録者宛に、郵便料金前払いで償還されます。その償還（ただし、シリーズA優先株の株式が預託信託会社（DTC）を通じて記帳形式で保有されている場合）当社は、DTCが許可するあらゆる方法でそのような通知を行うことができます）。 償還通知にはそれぞれ、以下を記載した明細書が含まれます。

S-23

•

償還日。

•

償還されるシリーズA優先株式の数、および償還される保有者が 保有する全株式に満たない場合は、当該保有者から償還される当該株式の数。

•

償還価格。

•

償還価額の支払いのために当該株式の証書を引き渡す場所（複数可）、

•

償還される株式の配当金は、償還日に発生しなくなります。

シリーズA優先株式の償還通知が正式に行われ、その償還に必要な資金が、いわゆるシリーズA優先株の保有者の利益のために 当社によって確保された場合、償還日以降、シリーズA優先株の当該株式、シリーズA優先株の当該株式、シリーズA優先株の配当は発生しなくなります 株式は発行済みとはみなされず、償還価格を受け取る権利を除き、当該株式の保有者のすべての権利は終了します。興味なし。

発行時点でシリーズA優先株式の一部のみを償還する場合、償還される株式は、比例配分、ロット別、またはDTCおよびシリーズA優先株が上場されている国内証券取引所の規則によって公平かつ許可されていると判断するその他の方法で選択されるものとします。

清算権

当社が自発的または 不本意に業務を清算、解散、または清算した場合、シリーズA優先株式の保有者は、債権者に対する負債および義務が履行された後、 債権者に対する債務および義務が履行された後、株主に分配可能な資産から受け取る権利があり、 その時点で発行済みの資本株式の保有者の権利がシリーズA優先株式よりも上位または同等にランク付けされます。当社の自発的または非自発的な清算、解散、 または清算時の分配についてシリーズA優先株を含む事業および事務、および清算、解散、または清算時の分配に関して、当社の普通株またはその他のクラスまたは シリーズの資本株式の保有者に資産の分配または支払いを行う前に、清算優先権 1株あたり10,000ドルに申告済みおよび未払いの配当を加えたものに等しい1株あたりの金額を、シリーズA優先株よりも下位の シリーズの資本株式の保有者に分配または支払いを行う前に清算分配金の支払い前（ただし、配当に関する金額はありません）清算対象の 分配金の支払い日より前に申告されていない）。上記の清算分配金の全額が支払われた後、シリーズA優先株式の保有者は、当社の資産の分配にこれ以上参加する権利がなくなるものとします。

そのような分配において、当社の資産がシリーズA優先株のすべての保有者および当社の資本株ランキングの株式のすべての 株保有者に、シリーズA優先株を含むシリーズA優先株と同等の清算優先株の全株式保有者に清算優先権を全額支払うのに十分でない場合、シリーズA優先株式の保有者およびその 株の保有者に支払われる金額は、それぞれに従って比例配分されます。それらの保有者の清算選好の集計。かかる分配において、優先株式保有者の清算優先権とは、（当該分配に利用可能な当社の資産に制限がないと仮定して）当該分配において当該保有者に支払われる 金額を意味します。これには、申告されているが未払いの配当金（シリーズA優先株以外の株式保有者の場合は、配当が累積的に発生する に、未払いの配当金と同額が含まれます）。未払配当金、累積配当（申告の有無にかかわらず、該当する場合）。シリーズA優先株式の1株あたりの清算優先権がシリーズA優先株式のすべての 保有者に全額支払われ、清算権に関してシリーズA優先株と同等にランク付けされているその他の資本株式の1株あたりの清算優先権が全額支払われた場合、清算権に関しては、シリーズA優先株の後輩である当社の普通株式またはその他の 資本株式ランキングの保有者が受け取る権利があります。残りのすべての資産は、それぞれの権利と好みに応じて決定されます。

現金、証券、その他の財産を問わず、個別に、または一連の取引の一部として、当社の資産または事業の全部または実質的にすべてを売却、譲渡、交換、または当社が 他の事業体または 他の事業体または別の事業体と 統合または合併しても、当社の業務の清算、解散、または 清算にはなりません。

S-24

当社は持株会社であるため、子会社の清算、解散、再編または清算時に、子会社の資産の分配に参加する、または それ以外の場合に、シリーズA優先株式の保有者を含む 債権者および株主（シリーズA優先株式の保有者を含む）の権利は、当社の場合を除き、その子会社の債権者の事前の請求の対象となります。子会社に対する請求が認められている債権者。

シリーズA優先株式の保有者は、当社が管財人権、破産、清算、または同様の手続きに入る場合を含め、 当社および当社の資産に対する当社のすべての負債およびその他の非持分請求に従属します。シリーズA優先株は、当社が2010年のドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法の秩序ある清算権限条項に基づく手続きを含め、 管財人、破産、清算、または同様の手続きを開始した場合、米国政府が保有する利益に完全に従属する可能性があります。

議決権

以下に規定されている場合を除き、当社の取締役会または取締役会の正式に権限を与えられた委員会によって 決定された場合、または法律で明示的に義務付けられている場合を除き、シリーズA優先株式の保有者には議決権はありません。

シリーズA優先株または同様の議決権が付与されたパリティ株式（議決権 優先株式）の配当金が、連続しているかどうかにかかわらず、連続しているかどうかにかかわらず、 回以上の四半期配当期間に相当する、本書で検討されているシリーズA優先株に支払われる配当額に等しい総額で申告および支払われていないものとします。(a) シリーズA優先株の保有者、議決権のある保有者が優先議決権を持つ者と一斉に議決権を行使するその時点で発行済株式は、（ それぞれの清算選好に基づいて）当社の取締役会の合計2人の追加メンバー（当社が優先取締役と呼びます）の選挙に投票する権利があります。ただし、当社の取締役会には 人を超える優先取締役を含めないものとします。ただし、そのような優先取締役を選出しても、当社がニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス要件に違反することはありません（または当社の証券が上場されている可能性のあるその他の取引所）。その場合、 当社の取締役会の取締役数は自動的に2人増えるものとし、シリーズA優先株式の保有者の要請に応じて、配当が支払われていないシリーズA優先株式およびそのような議決権付き優先株式（シリーズA優先株式を含む）の保有者による特別会議が招集され、2人の取締役の選任が行われます（そのような要求が定められた日付の90日前までに受理されない限り）次回 株主総会、または特別株主総会。その場合、そのような選挙は次のようになります。次回の年次株主総会（または特別株主総会）で開催され、その後の各年次総会で選挙が行われます。これらの議決権は、未払いの後4回の配当期間にわたって、シリーズA優先株式および当該議決権付き優先株式の全額配当が支払われるまで（または 申告され、当該配当金の支払いに十分な金額が支払いのために確保されるまで）存続します。

シリーズA優先株式および当該議決権付き優先株式の未払い後、少なくとも 4回の配当期間にわたって全額配当が支払われた（または申告され、当該配当金の支払いに十分な金額が取っておかれた）場合、シリーズA優先株式および当該議決権優先株式の保有者は、前述の議決権を剥奪されるものとする（その後の未払いの場合は 権利が取り消されることを条件とする））そして、そのように選出された各優先取締役の任期は終了し、取締役の数は終了するものとする当社の取締役会は自動的に2人ずつ減ります。

優先取締役は、上記の議決権を有する場合、シリーズA優先株式および 当該議決権を有する優先株式の発行済み株式の過半数の保有者により、一括して議決することにより、理由なくいつでも解任することができます。未払いが続く限り、（ 優先取締役の最初の選挙前を除いて）優先取締役の職に空席がある場合は、在任中の優先取締役の書面による同意により、または在任していない場合は、シリーズA優先株式および当該議決権を持つ 優先株式の発行済み株式の過半数の保有者の投票により、（ 優先取締役の選任まで一斉に議決して）次の取締役まで務めることができます。年次株主総会。ただし、そのような欠員を埋めたからといって、当社が不正行為を犯さないことが条件となります。ニューヨーク証券取引所（または当社の証券が上場している可能性のある のその他の取引所）のコーポレートガバナンス要件優先取締役はそれぞれ、当社の取締役が議決権を有する事項について、取締役1人につき1票を投じる権利を有するものとします。

S-25

連邦準備制度理事会が採択した規則に基づき、 優先株の保有者が取締役選挙に投票する権利を有している、または保有するようになった場合、同じ取締役に投票する権利を有する当該系列は議決権のある有価証券の一種とみなされ、系列の 25% 以上、または 当社に対して支配的影響力を行使する場合は 10% 以上を保有する会社は、当行の下にある銀行持株会社としての規制の対象となります。改正された1956年の持株会社法（BHC法）。さらに、そのシリーズが議決権を持つ 証券の一種とみなされる場合、他の銀行持株会社がそのシリーズの 5% 以上を取得または保有するには、BHC法に基づく連邦準備制度理事会の事前の承認を得る必要があります。その他の個人（銀行持株会社を除く）は、改正された1978年の銀行統制変更法に基づく連邦準備制度理事会の異議申し立てなしを取得し、その系列の 10% 以上を取得または保有する必要があります。現在、シリーズA 優先株式は議決権のある証券とは見なされていませんが、そのような株式の保有者は、規制上の影響について弁護士に相談する必要があります。また、保有者または保有者グループが当社の総株式の3分の1以上を所有している場合、当社を支配していると見なされることもあります。

シリーズA優先株式が未発行のままである限り、 法律または当社の修正および改訂された設立証明書で義務付けられている株主のその他の議決権または同意、 全体の少なくとも3分の2の株主の賛成票または同意に加えて、その時点で議決権を行使できるシリーズA優先株式の全発行済み株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票または同意は、単一の区分として個別に議決権を行使する必要があります。

•

配当金の支払いに関して、または清算、解散、 清算時の分配に関して、シリーズA優先株よりも上位の当社の資本株式ランキングの上位クラスまたはシリーズのいずれかのクラスまたはシリーズの承認額を 、作成または増加させるため、または購入権を証明する債務または担保を発行するために、修正および改訂された設立証明書を修正または変更すること。、そのようなクラスまたはシリーズの当社の資本金のいずれか。

•

シリーズA優先株式全体の特別な権限、選好、特権、または権利に重大かつ悪影響を及ぼすように、 指定証明書を含む当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された定款の規定を修正、変更、または廃止する。ただし、 の改正により、承認額が承認、創出、発行、または増加することが条件となるジュニア株またはパリティ株式、またはジュニア株またはパリティ株に転換可能な有価証券のうち、重要とはみなされません。シリーズA優先株の権限、特権、または 権利に悪影響を及ぼす、または

•

シリーズA優先株を含む拘束力のある株式交換または再分類を完了するか、当社の資産または事業の全部または実質的にすべての 売却、譲渡、交換、譲渡を完了するか、他の企業と統合または合併する。ただし、いずれの場合も、シリーズA優先株式 (i) の株式が未払いのままである場合、または 当社がそのような合併または統合を行う場合は 存続または成立した事業体ではないか、存続企業の優先証券に転換または交換されている、または結果として生じた事業体またはその最終親会社、または (ii) は、存続事業体または当該存続事業体を管理する法人の優先証券に転換または交換され、そのような新しい優先証券には、シリーズA優先株式全体の権限、優先権、特権、および権利よりも保有者にとって実質的に 劣らない権限、優先権、特権、および権利があります。

本条に記載されている議決権の適用を決定する際には、配当の支払い（累積配当か非累積配当かを問わず）に関してシリーズA優先株と同等であることが条件により明示的に規定されているジュニア株または任意のクラスまたはシリーズの資本株式の承認、創設、発行、または承認 または発行額の増加当社の清算、解散、清算、または転換可能または交換可能または行使可能な証券ジュニア 株またはその他の種類またはシリーズの資本株式については、特別な権限、選好、特権、または権利に重大かつ悪影響を与えるとは見なされないものとし、シリーズA優先株式の発行済みの 株式の保有者の賛成票または同意を必要としないものとします。

S-26

前述の議決権行使規定は、他の方法ではそのような議決が必要となる に関する法律が施行される時点またはその前に、シリーズA優先株式のすべての発行済み株式が適切な通知により償還または償還を求められ、シリーズA優先株式の保有者の 利益のためにそのような償還を行うのに十分な資金が当社によって確保されている場合は適用されません。

デラウェア州法に基づく議決権

デラウェア州法では、優先株式の保有者は、当該区分の授権株式の総数を増減する、当該区分の株式の額面金額を増額または減額する、または当該区分の株式の権限、優先権、または特別な権利を変更してそれらに悪影響を及ぼすような、改正および改訂された 設立証明書の改正について、集団として個別に議決する権利を有すると規定しています。。そのような修正案のいずれかが、優先株式の権限、優先株または特別な権利を変更して悪影響を及ぼすが、優先株式の全種類にそれほど影響を与えない場合、その影響を受けるシリーズの株式のみが、修正に関する本投票の目的上、別の種類とみなされるものとします。この権利は、当社の修正された および改訂された法人設立証明書に規定されている議決権に追加されます。

預託機関、譲渡代理人、および登録機関

Computershare Trust Company, N.A. は、シリーズA優先株式の預託者、譲渡代理人および登録機関であり、預託証券 株の預託機関です。当社は、独自の裁量により、当社と預託機関、譲渡代理人または登録機関との間の合意に従って、預託機関、譲渡代理人および登録機関をそれぞれ解任することができます。ただし、当社は、削除の発効前に そのような任命を受け入れる後継者を任命します。

計算エージェント

最初のリセット日にシリーズA優先株式の全株式を償還するよう有効に呼びかけていない限り、リセット期間の開始前にシリーズA優先株式の計算 代理人を任命します。当社は、当社または当社の関連会社を計算代行者として任命する場合があります。当社は、いつでも随時、かかる任命を終了し、後継者計算代理人を 代理人として任命することができます。

S-27

預託株式の説明

以下の説明は、預託株式の重要な条件を要約し、添付の目論見書の29ページから始まる預託株式の記述に記載されている 預託株式の一般条件および規定の説明を補足するものです。本要約は完全性を意図したものではなく、当社がSECに提出する書類の別紙として含まれる預託契約の関連条項 項および預託証書の形式を全面的に参照したものとみなされます。預金契約または預託証書 に含まれる預託株式に関する情報が、この目論見書補足または添付の目論見書の情報と矛盾する場合、必要に応じて、預金契約および預託証書の形式の情報が適用され、本目論見書 補足および付随する目論見書の情報に優先します。

本条の目的上、当社、および当社への言及は ウエスタンアライアンスバンコーポレーションのみであり、その子会社は一切含まれません。

将軍

当社は、シリーズA優先株式の比例端数持分を表す預託株式を発行しています。各預託株式は、シリーズA優先株式の400分の1の持分の に相当し、この目論見書補足の記帳手続きと決済に記載されているように、預託証書によって証明されます。当社は、当社、預託機関となるComputershare Trust Company, N.A.、および預託証書の保有者との間の預金契約に基づき、 シリーズA優先株式の原株を預託機関に預託します。預託 契約の条件に従い、預託株式は、該当する場合、それらの預託 株式が表すシリーズA優先株式の該当する割合に比例して、シリーズA優先株式のすべての権限、優先および特別権利を受ける権利を有します。

この目論見書補足における預託株式保有者とは、当社または預託機関がこの目的のために保管する帳簿に 自己の名義で登録された預託株式を所有する者を指します。DTC（またはその指定候補者）は、預託株式を表す預託証券の唯一の登録保有者です。 預託株式の保有者への言及には、ストリートネームで登録された、またはDTCを通じて記帳形式で発行された預託株式の受益権を保有する間接保有者は含まれません。「記帳手続きと決済」セクションの に記載されている、間接保有者に適用される特別な考慮事項を確認してください。

シリーズA優先株式の発行後すぐに、 シリーズA優先株を預託機関に預託し、預託証券が引受会社に預託株式を発行します。預託契約書と預託証書の写しは、「詳細情報を確認できる場所」というタイトルのセクションに記載されている 方法で、当社から請求に応じて入手できます。

配当金およびその他の配分

預託株式に支払われる各配当金は、シリーズA優先 株1株につき申告され支払われる配当金の400分の1に相当する金額になります。

預託機関は、シリーズA優先株で受領したすべての配当およびその他の現金分配を、各保有者が保有する預託株式の数に比例して、 預託証券の登録保有者に分配します。当社が現金以外の分配を行う場合、預託機関は、各保有者が保有する預託株式の数に 比例して、受領した資産を預託証券の記録保持者に分配します。ただし、預託機関がこの分配が実現不可能であると判断した場合、預託機関は、当社の承認を得て、不動産の売却を含む、実行可能と思われる分配方法を採用することができますそして、その売却による純収入の預託証券の保有者への分配を行います。

配当金またはその他の現金配分の 計算の結果、1セント未満の金額で、その端数が0.005ドル以上になった場合、預託機関はその金額を次に高い整数セント に切り上げます

S-28

その結果生じた追加金額を、関連する配当金またはその他の現金分配のために預託機関に支払うよう当社に要求します。端数が0.005ドル未満の場合、預託機関 はその端数を無視し、次の分配金に加算され、その一部として扱われます。

配当金の支払いおよび預託株式に関連するその他の事項の基準日は、シリーズA優先株式の対応する基準日と同じになります。

預託株式または基礎となるシリーズA優先株式に関して預託者が配当として支払う、またはその他の方法で分配可能な 金額は、税金 またはその他の政府費用により、当社または預託機関が源泉徴収する必要のある金額だけ減額されます。預託機関は、かかる税金またはその他の政府の 手数料が支払われるまで、預託株式またはシリーズA優先株式の支払い、配分、または譲渡、交換、または引き出しを拒否することができます。

清算優先権

当社の清算、解散、または清算が発生した場合、預託株式の保有者は、預託株式に代表される基礎となるシリーズA優先株式 の各株に与えられる清算優先権の一部を受け取ります。

現金、証券、その他の財産を個別に、または一連の取引の一部として、当社の資産または事業の全部または実質的にすべてを売却、譲渡、または当社と他の事業体または他の事業体または別の事業体による当社との統合または合併も、当社の業務の清算、解散、または清算にはなりません。

預託株式の償還

当社がシリーズA優先株式の全部または一部を償還する場合、上記の優先株式の償還の説明に記載されているように、 預託株式も、預託機関が保有するシリーズA優先株式の償還により預託機関が受け取った収益とともに償還されます。預託株式1株あたりの償還価格は、シリーズA優先株に関して支払われる 株1株あたりの償還価格の400分の1（または預託株式1株あたり25ドル）に、償還日までの未申告配当の累積なしの、申告済みおよび未払いの配当の1株あたりの金額の400分の1を加えたものですが、償還日は除きます。

預託機関が保有するシリーズA優先株式を償還する場合、預託機関は、 同償還日に、償還されたシリーズA優先株式の株式を表す預託株式の数を償還します。当社が償還する発行済預託株式の全部よりも少ない場合、償還される預託株式は、比例配分または抽選で、DTCおよびシリーズA優先株が上場されている国内証券取引所の規則によって公平かつ許可されていると判断する方法で 選択されます。

預託機関は、シリーズA優先株式および関連する預託株式の償還が予定されている 日の30日以上60日前までに、預託証書の記録保有者に償還の通知を行います。

投票

各預託株式はシリーズA優先株式の400分の1の所有権に相当するため、預託証券の保有者は、前述の優先株式議決権の説明で説明されているように、シリーズA優先株式の保有者が議決権を持つという限られた状況下では、預託株式1株あたり400分の1の議決権を行使する権利があります。

預託者がシリーズA優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取った場合、預託機関は、 書面で要求され、必要な情報がすべて提供された場合、通知に含まれる情報をシリーズA優先株式に関連する預託株式の記録保有者に提供します。 の預託株式の各記録保持者は基準日（基準日と同日）

S-29

シリーズA優先株式については、保有者の預託株式に代表されるシリーズA優先株式の金額を議決するよう預託機関に指示することができます。可能な限り、 預託機関は、受け取った指示に従って、預託株式に代表されるシリーズA優先株式の金額に議決権を行使するか、議決させます。当社は、寄託者が指示どおりに投票できるようにするために、寄託機関が 必要であると判断したすべての合理的な措置を講じることに同意します。預託機関がシリーズA優先株を代表する預託株式の保有者から具体的な指示を受けない場合、預託機関は当該の 株に関する議決を棄権します（ただし、別の指示がない限り、その裁量により、当該株式に関する会議に出席することができます）。

預託機関、譲渡代理人、 およびレジストラ

Computershare Trust Company, N.A. は、シリーズA優先株式の譲渡代理人および登録機関であり、 預託株式の預託機関でもあります。当社は、当社と預託者、譲渡代理人または登録機関との間の合意に従って、預託機関、譲渡代理人および登録機関をそれぞれ解任することができます。ただし、当社は、当該削除の発効に先立って、その 任命を受け入れる後継者を任命します。

預託株式を証明する預託証書の形式および預金 契約の条項は、当社と預託機関との間の合意により修正される場合があります。ただし、既存の預託証券保有者の権利を重大かつ不利に変更する改正は、その修正がその時点で発行されている預託株式の総数で少なくとも過半数を占める記録保持者によって承認されない限り、有効になりません。

シリーズA優先株式 および預託株式の形式

預託株式は、この目論見書補足のS-31ページにある記帳手続きと 決済に記載されているように、DTCを通じて記帳形式で発行されます。シリーズA優先株は、登録された形式で預託機関に発行されます。

預託株式の上場

当社は、預託株式をWAL PrAという記号でニューヨーク証券取引所に上場することを申請しますが、申請が承認されれば、ニューヨーク証券取引所での預託株式の取引は、預託株式の当初の発行日から30日以内に開始される予定です。預託株式が上場されていても、預託株式の流通市場がほとんどまたはまったくない場合があります。シリーズA優先株は上場されないため、預託株式に代表される場合を除き、シリーズA優先株の取引市場はないと予想されます。

S-30

記帳手続きと決済

預託株式は、記帳システムに基づき、1つ以上のグローバル預託証書の形で発行します。当社は、グローバル預託機関 領収書を、Cede & Co. の名義で、DTCの候補者として登録するか、またはDTCの権限を有する代表者が要求するその他の名前で登録します。グローバル預託証書は預託機関に預け入れられます。

預託株式を記帳のみで発行した後、DTCは の指示に従い、参加者の口座に預託株式を入金します。したがって、DTCまたはその候補者は、預託株式を表す預託証書の唯一の登録保有者となり、預金契約の目的上、預託証書の唯一の所有者と見なされます。

グローバル預託証券は、一部ではなく全体を、DTCの他の候補者、またはDTCの後継者またはその候補者にのみ譲渡できます。グローバル預託証券の受益権は、それぞれDTCの間接的参加者として、ユーロクリアシステム（ユーロクリア）およびクリアストリームバンキング株式会社（クリアストリーム）を通じて保有することができます。 グローバル預託証券の受益権の移転は、DTCおよびその直接および間接の参加者（該当する場合、EuroclearおよびClearstreamを含む）の適用規則および手続きに従うものとし、これらは随時変更される可能性があります。DTC は に対し、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的信託会社、ニューヨーク銀行法の意味における銀行組織、連邦準備制度理事会のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味における清算会社、および1934年の証券取引法（取引法）第17A条の規定に従って登録された清算機関である。DTC は、 人の参加者がDTCに預託する証券を保有しています。また、DTC は 人の口座間での電子コンピューターによる帳簿振替や質入れを通じて、預託証券の売買およびその他の証券取引の参加者間の取引後の決済を円滑にします。これにより、証券証書を物理的に移動する必要がなくなります。

DTCシステム への直接の参加者には、米国および米国以外の証券ブローカーおよびディーラー、銀行、信託会社、清算会社、およびその他の特定の組織が含まれます。DTC システムへのアクセスは、米国内外の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、直接の参加者を通じて、または 間接的に 間接的に清算または保管関係を維持する清算会社（総称して「間接参加者」）にも利用できます。参加者ではない者は、参加者または間接参加者を通じてのみ、DTCによって、またはDTCに代わって保有する有価証券を有益に所有することができます。DTCによって、またはDTCに代わって保有する各証券の所有権および所有権の 譲渡は、参加者および間接参加者の記録に記録されます。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCはまた、預託株式を証明する預託証券の発行時に、記帳登録 および振替システムにより、それによって証明された預託株式を参加者の指定された口座に入金することを通知しました。グローバル預託証券の受益権の所有権は、参加者または 参加者を通じて持分を保有する可能性のある人に限定されます。グローバル預託証券の受益権の所有権はDTCまたはその候補者（参加者に関して）が保管する記録 および参加者および間接参加者の記録（グローバル預託証券における受益権の他の所有者について）に記載され、それらの所有権の移転は、（グローバル預託証券における他の受益権所有者に関する）記録を通じてのみ行うことができます。

参加しているグローバル預託証券の投資家は、DTCを通じて直接その持分を保有することができます。参加していないグローバル預託機関 レシートへの投資家は、当該システムに参加している組織（EuroclearやClearstreamを含む）を通じて間接的にその持分を保有することができます。EuroclearとClearstreamは、参加者に代わって、それぞれの預託機関の帳簿にあるそれぞれの名義の証券口座を通じて、参加者に代わってグローバル預託機関 領収書の持分を保有します。Euroclearまたは Clearstreamを通じて保有されているものを含め、グローバル預託証書に対するすべての利害関係は、DTCの手続きおよび要件の対象となる場合があります。ユーロクリアまたはクリアストリームを通じて保有するこれらの利益は、当該システムの手続きおよび要件の対象となる場合もあります。

一部の州の法律では、特定の証券購入者が当該有価証券を最終形態で現物で引き渡すことを義務付けています。これらの法律は、預託証券の受益権を特定の購入者に譲渡する 保有者の能力を損なう可能性があります。DTC は参加者に代わってしか行動できず、ひいては間接参加者に代わって行動することになるため、グローバル預託証書に 受益権を有する者が、DTC システムに参加していない人にそのような利益を質入れしたり、そのような利益に関して何らかの措置を講じたりする能力は、そのような利害関係を証明する実際の証明書 がないことによって影響を受ける可能性があります。

S-31

DTCまたは預託証書の後継預託機関、または任意の候補者が当該預託証書の登録 保有者である限り、DTCまたはかかる後継預託機関または候補者は、預託株式保有者の権利および義務を規定する文書に基づき、あらゆる目的において、当該預託証書に代表される預託株式の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に定める場合を除き、預託証書の受益権の所有者は、当該預託証書に代表される預託株式を名義で登録させる権利はなく、 預託株式または預託証書を正式な形で現物引き渡しを受け取ることも受け取る資格もありません。また、預金契約に基づくいかなる目的においても、その所有者または保有者とは見なされません。したがって、預託証書の受益権を所有する各個人は、預金契約に基づく保有者 の権利を行使するには、DTCの手続きに頼らなければならず、その人が参加者でない場合は、その人が持分を所有する参加者の手続きに頼らなければなりません。既存の業界慣行に基づき、当社が保有者に何らかの措置を要求した場合、または預託証書の受益権の所有者が預金契約に基づいて同意を与えたり、 措置を講じたりしたい場合、DTCまたは後継預託機関は、関連する受益権を保有する参加者にそのような措置または同意を与えることを承認し、そのような参加者はそのような参加者を通じて を所有する受益者に許可することを理解しています。そのような行動または同意を与えるまたは取ること、またはその他の方法で行動することそれらを通じて所有する受益者の指示

配当（もしあれば）、清算時の配当、または の名義で登録された、またはDTCまたは後継預託機関または候補者が保有する預託株式に関するその他の分配金の支払いは、預託株式を代表するグローバル預託証券の登録保有者として、DTCまたはそのような後継預託機関または候補者に、場合によっては預託株式を代表するグローバル預託証券の登録保有者としての立場で支払われます。 預金契約の条件に基づき、預託機関は、支払いの受領およびその他のすべての目的で、預託証券の領収書を含む預託株式の名義が登録されている者を当該有価証券の所有者として扱います。したがって、当社、預託機関、当社の代理人、またはそのような預託機関のいずれも、預託証書の受益所有権 持分に関連する記録のあらゆる側面、かかる受益所有権に関連する記録の維持、監督、または見直し、またはDTCまたはその参加者または企業の行動および慣行に関連するその他の事項について、いかなる責任または義務も負わないものとします。 参加者を誘導します。

DTC から、配当金、清算時の分配、または預託領収書に関するその他の 分配金の支払いを受領した時点で、DTC がそのような支払い日に支払いを受け付けないと信じる理由がない限り、支払い日に支払いを参加者口座に入金することになっていると知らされています。関連する各参加者には、DTCの記録に示されているように、関連する証券の持分の受益所有権に比例した金額が クレジットされます。参加者および間接参加者が、当該参加者および間接参加者を通じて保有するグローバル預託機関 領収書の受益権所有者への支払いは、無記名形式または住所 名で登録された顧客の口座に対して現在行われているように、常設の指示および慣習に従って管理され、当該参加者または間接参加者の責任となり、当社およびいかなる預託機関の責任も負いません。また、当社またはそのような預託機関の代理人もいません。当社も当該預託機関または代理人も、DTC、または参加者または間接参加者が預託株式の受益所有者の特定を遅らせた場合でも 責任を負いません。また、当社およびかかる預託機関または代理人は、あらゆる目的でDTCまたはその候補者からの 指示に決定的に依存することができ、その指示に従うことで保護されます。

DTCの参加者とEuroclearまたは Clearstreamの参加者との間のクロスマーケット送金は、DTCの規則に従い、DTCを通じてユーロクリアまたはクリアストリームに代わって、場合によっては預託機関が行います。ただし、そのようなクロスマーケット取引には、場合によっては、カウンターがユーロクリアまたはクリアストリームに 指示書を届ける必要があります締約国は、規則および手続きに従い、当該制度の定められた期限（ブリュッセル時間）内に、当該制度に参加すること。EuroclearまたはClearstreamは、 の場合と同様に、取引が決済要件を満たしている場合、DTCの関連するグローバル預託機関 領収書の利息を引き渡すか受領し、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受領したりすることで、最終決済を行うための措置を講じるようそれぞれの預託機関に指示します。ユーロクリア参加者およびクリアストリーム参加者は、 指示書をユーロクリアまたはクリアストリームの預託機関に直接届けることはできません。

S-32

DTCは、預託株式のみの保有者が取ることが許可されているあらゆる措置を、DTCがグローバル預託証券の持分を入金した1人以上の参加者の指示により、また当該参加者または 参加者がそのような指示を持っている、または 与えた預託株式の総額の一部に関してのみ講じることを通知しました。

グローバル預託証券の受益権の所有者は、関連する預託株式または証書形式の預託証書を 物理的に引き渡す権利はなく、預託株式の保有者の権利および 義務を規定する文書に基づくいかなる目的においても、預託株式または預託証書の保有者とは見なされません。また、別の預託証書を除き、預託証書は交換できません。DTCまたは後継者の名義で登録される同じ宗派とテノールのもの預託者または候補者。 したがって、預金契約に基づく保有者の権利を行使するには、各受益者はDTCの手続きに頼らなければならず、受益者が参加者でない場合は、受益所有者が持分を所有する参加者または間接参加者の手続きに頼らなければなりません。

DTC、Euroclear、およびClearstreamは、DTC、Euroclear、およびClearstreamの参加者間のグローバル証券の持分の移転を円滑に進めるために、前述の手続きに同意していますが、これらの手続きを実行または継続する義務はなく、いつでもそのような手続きを中止することができます。当社、 寄託機関、当社またはかかる預託機関の代理人のいずれも、DTC、Euroclear、Clearstream、またはそれぞれの参加者または間接参加者による、その運営を管理する規則 および手続きに基づくそれぞれの義務の履行について、一切の責任を負わないものとします。

DTC、Euroclear、 、およびクリアストリームの運営および手順に関する説明を含むこのセクションの情報は、あくまで便宜上の目的で提供されています。当社はこの情報の正確性について一切責任を負いません。また、この情報は いかなる種類の表明、保証、または契約変更を目的としたものではありません。DTC、Euroclear、およびClearstreamの運営および手続きは、当該決済システムの管理下にあるのみであり、これらの決済システムによって変更されることがあります。投資家には、そのようなシステムまたはその参加者に直接連絡して これらの問題について話し合うことをお勧めします。

S-33

米国連邦所得税に関する考慮事項

以下は、シリーズA優先株式（本契約により提供される預託株式の形での端数持分を含む）の所有権および処分に一般的に適用される米国連邦所得税の考慮事項の概要です。特に明記されていない限り、本要約は、本募集のシリーズA優先株式を新規募集価格で取得し、その シリーズA優先株を資本資産として保有している保有者のみを対象としています。

この要約は、 特定の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではありません。その保有者の特定の状況、または米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇の対象となる特定の種類の保有者（金融機関、パートナーシップまたはその他のパススルー法人、 米国駐在員または元長期居住者、代替最低税の対象となる人、個人の退職金口座、またはその他の税繰延口座など）、ブローカーディーラー、選択する 証券のトレーダーを使用するには 時価総額保有する有価証券、生命保険会社、管理下にある外国企業および受動的な外国投資会社とその株主、不動産投資信託、規制対象投資会社、発生主義納税者で、該当する財務諸表で 所得が考慮されるまでに米国連邦所得税の課税対象となる納税者、シリーズA優先株をストラドルポジションとして、または合成株式の一部として保有している人の会計処理方法セキュリティまたはヘッジ、コンバージョン取引、建設的な 売却、またはその他の統合投資、機能通貨が米ドルではない者、および非課税組織）。さらに、この要約では、 代替最低税、特定の純投資収益に対するメディケア税、米国連邦財産税または贈与税の影響、または州、地方、または米国以外の税法に基づいて生じる税制上の影響に関する考慮事項については触れていません。 管轄区域。

この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（本法）、その立法経緯、財務省 規制、および公表されている判決と裁判所の判決に基づいており、これらはすべて変更される可能性があり、遡及的に適用される可能性があり、以下に説明する米国連邦所得税の考慮事項が変更される可能性があります。 内国歳入庁（IRS）が、本要約に記載されている内容に反する立場を主張しない、または裁判所が支持しないという保証はありません。

預託株式の保有者は、米国連邦所得税の観点から、シリーズA優先 株式の比例利息の受益者として扱われます。したがって、預託株式の各保有者は、シリーズA優先株に関して預託者が受領したすべての現金またはその他の財産の比例配分を受け取るものとして扱われ、この議論の残りの部分では、預託株式の保有者がシリーズA優先株式を直接保有しているかのように、預託株式の所有権と処分に一般的に適用される米国連邦所得税の影響について説明します。

本書で使用されている米国の保有者とは、シリーズA優先株の受益所有者を指します。つまり、米国連邦所得税の目的上、(i) 個人市民または米国居住者、(ii) 米国またはその法律に基づいて設立または組織された法人として課税対象となる法人またはその他の法人、(iii) その所得が米国連邦政府の対象となる不動産 源泉を問わない所得課税、または (iv) (a) 米国内の裁判所の第一次監督下にある場合は (iv) 信託1 人以上の米国人（ 法で定義されているとおり）が信託の実質的な決定すべてを管理する権限を与えられている、または（b）米国人として扱われるべき適用される財務省規則に基づく有効な選択が事実上認められている場合、 米国以外の保有者とは、米国以外のシリーズA優先株の受益者（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の法人を除く）を意味します。{} バー} ホルダー。

パートナーシップがシリーズA優先株を保有している場合、パートナーの米国連邦所得税の取り扱いは、通常 パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。シリーズA優先株を保有するパートナーシップのパートナーは、シリーズA優先株への投資に対する米国連邦所得税の取り扱いについて、税理士に相談する必要があります。

投資家候補はそれぞれ、連邦、州、地方、および米国以外について税理士に相談する必要があります。シリーズA優先株への投資がITに及ぼす税金 の影響。

S-34

米国保有者

ディストリビューション

シリーズA 優先株に関する分配は、米国連邦所得税の目的で決定された当社の現在および累積収益および利益の範囲で支払われる場合、配当所得として課税対象となります。シリーズA優先株に関する の分配額が当社の現在および累積収益および利益を超える限り、そのような分配は、最初にシリーズA優先株における米国保有者の調整後課税基準の範囲内で、非課税の資本還元として扱われ、その後、米国保有者の保有期間がその時点で1年を超える場合は長期キャピタルゲインとなるキャピタルゲインとして扱われます。ディストリビューション。

シリーズA優先株式に関して 個人およびその他の特定の米国非法人保有者が受け取る配当収入を構成する分配金は、該当する保有期間要件が満たされ、その他の特定の条件が満たされている限り、通常、長期キャピタルゲインに適用される優遇税率で課税されます。 特別配当（以下に定義）を受け取る特定の非法人米国保有者は、通常、シリーズA優先株に関して受領した課税対象配当収入が長期キャピタルゲインに適用される優遇税率の対象となる範囲で、シリーズA優先株式の売却による損失を長期 資本損失として扱う必要があります。

米国企業である米国の保有者に支払われる配当収入を構成するシリーズA優先株の分配は、以下に定めるさまざまな制限を条件として、通常、受け取った配当の 50% ％控除の対象となります。

米国の法人保有者は、いかなる状況においても、受け取った配当金の 50% 控除を受ける資格がない場合があります。その他の適用される規則に加えて、将来の企業投資家は以下の影響を考慮する必要があります。

•

同法第246A条では、シリーズA優先株を含むポートフォリオ株への投資に直接起因する負債を負った米国の法人保有者 に認められる配当金受領控除額が減額されます。

•

同法第246（c）条では、とりわけ、最低保有期間（通常、優先株式については、シリーズA 優先株式が配当落ちとなる日の90日前から始まる181日間のうち少なくとも91日間）未満に保有されている株式の配当金の に対する配当金の 控除が認められていません。配当); そして

•

同法第1059条では、特定の状況下において、受領配当控除の対象となる特別配当（以下に定義）の一部によるその後の処分における損益を計算する目的で 株式の基準を縮小しています。

米国の保有者は、 配当金受領控除および適格配当所得に対する軽減最大税率の対象となるために満たさなければならない保有期間およびその他の要件について、税理士に相談する必要があります。

米国の法人保有者は、シリーズA優先株式の課税基準（ただしゼロ以下ではない）を特別配当の非課税部分だけ引き下げる必要があります。ただし、配当が宣言、発表、または 合意された日のうち早い日より前に株式を保有しなかった場合は、特別配当の非課税部分だけ引き下げる必要があります。通常、特別配当金の非課税分は、受領配当控除の運用により所得から除外された金額です。特別配当は通常、シリーズA優先株の 株に対する配当で、以下の条件が満たされます。

•

シリーズA優先株の米国法人保有者の調整後課税基準の5％と同等かそれを超える。 配当落ち日が85日以内のすべての配当を1回の配当として扱う。または

S-35

•

米国法人保有者の、シリーズA優先株の調整後課税基準の 20% を超えている場合、配当落ち日が365日以内のすべての 配当を1つの配当として扱います。

株式に支払われる配当が特別配当であるかどうかを判断するにあたり、米国の法人保有者は、配当落ち日の前日現在の公正市場価値が財務長官の満足のいくものに設定されている場合、これらの基準を適用する目的で 株式の公正市場価値を課税基準に置き換えることを選択できます。 特別配当には、 株主の保有期間や配当の規模にかかわらず、全株主に比例配分されていない償還または会社の一部清算の場合に配当として扱われる金額も含まれます。 基準をゼロ未満に引き下げるという制限の結果、米国法人保有者の課税基準の引き下げに適用されない特別配当の非課税部分はすべてキャピタルゲインとして扱われ、特別配当を受け取った課税年度に計上されます。

売却または償還

米国の保有者は通常、シリーズA優先株式の売却、交換、償還（後述するように分配として扱われる償還を除く）またはその他の課税対象処分によるキャピタルゲインまたはキャピタルロスは、処分時に実現した金額 と、そのように処分された株式の米国保有者の調整後課税基準との差額に等しくなります。このようなキャピタルゲインまたはキャピタルロスは、処分される株式の米国保有者の保有期間が処分時に 年を超える場合、長期的なキャピタルゲインまたはキャピタルロスになります。非法人納税者の長期キャピタルゲインは通常、経常利益に適用される最大限界税率よりも低い最大限界税率で課税されます。 人の個人および企業による純資本損失の控除には制限があります。

シリーズA優先株式の償還は、（i）米国保有者のシリーズA優先株持分および当社のその他の持分の完全な解約（本法第302（b）（3）条の意味の範囲内）である場合、前項の に記載されている売却または交換として扱われます。 （ii）は実質的に不均衡な株式の償還です。米国の保有者に関して（本規範のセクション302（b）（2）の意味の範囲内）または（iii）は 米国保有者に対する配当と本質的に同等ではない（本規範のセクション302（b）（1）の意味の範囲内）。これらの基準のいずれかが満たされているかどうかを判断するにあたり、米国の保有者は、米国保有者が実際に所有する会社 のシリーズA優先株およびその他の持分だけでなく、米国保有者が本規範第318条の意味の範囲内で建設的に所有している会社のその他の持分も考慮する必要があります。米国の保有者が（実際にまたは建設的に）会社の全持分の パーセントしか所有しておらず、会社の業務を管理していない米国の保有者は、償還の結果（会社の建設的に所有されている持分を考慮して）シリーズA優先株式の償還により（会社の建設的に所有されている持分を考慮して）シリーズA優先株式の償還に関する売却または交換待遇を受ける権利があります。運動。本規範のセクション302（b）の代替テストのいずれも満たされない場合、償還は 上記の米国保有者分配に記載されている規則に基づく分配として扱われます。なぜなら、本規範のセクション302（b）の代替テストのいずれかがシリーズA優先株式の特定の保有者に対して 満たされるかどうかの決定は、その時点の事実と状況に依存するためです。決定が下されたら、保有者は償還の税務上の取り扱いについて税理士に相談する必要があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

が必要な場合、当社または当社の支払代理人は、シリーズA優先株式の保有者およびシリーズA優先株に対して各暦年に支払われた金額と、そのような 支払いから源泉徴収される税額（ある場合）をシリーズA優先株式保有者およびIRSに報告します。米国の保有者が (a) 当社または 当社の支払代理人に正しい納税者識別番号または免除ステータスの証明書を提出しなかった場合、(b) IRSから予備源泉徴収の対象となることが通知された場合、米国の保有者は、シリーズA優先株に支払われた配当金およびシリーズA優先株式の売却による収益について、適用される税率での予備源泉徴収の対象となります。利息または 配当金の支払いを適切に報告するか、または (c) 特定の状況下で、罰金を科して証明できなかった場合予備源泉徴収の対象ではないという偽証。米国の保有者は、正しく記入された IRS Form W-9 を当社または当社の支払い代理人に提出することにより、予備源泉徴収の免除を受ける資格がある場合があります。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、通常、米国保有者による米国連邦所得税負債に対する払い戻しまたは控除 として認められます。ただし、必要な情報が米国の保有者から適時にIRSに適切に提供された場合に限ります。

S-36

米国以外保有者

ディストリビューション

後述の 源泉徴収およびFATCAについての説明を条件として、シリーズA優先株に関して米国以外の保有者に支払われる米国保有者分配金（および 米国保有者の売却または償還に記載されている規則に基づいて配当として課税される償還）に記載されている配当として扱われる分配は、30% 程度の米国源泉徴収税の対象となります。 適用される所得税条約で指定されている税率よりも低い税率。米国以外の保有者が米国内で取引または事業を行うことと実質的に関連する配分（および適用される所得税 条約に基づいて義務付けられている場合は、米国以外の保有者が米国内で維持する恒久的施設または固定基盤に帰属する）分配は、通常、純利益ベースで米国連邦所得税の対象となり、特定の認証要件が満たされている場合、30% の源泉徴収税が免除されます米国人に適用される料金。 が法人である米国以外の保有者が受領したこのような実質的連動分配金には、特定の状況下では、30% の税率または該当する所得税条約で定められているより低い税率で追加の支店利益税が課される場合があります。

米国以外の保有者は、通常、適切に記入されたIRS Form W-8BENを提出することで、該当する認証要件を満たすことができます。 W-8ベン-Eまたはその他の該当する書式（所有者が所得税条約の恩恵を請求している場合）または様式W-8ECI（配当が米国での取引または事業と事実上関連している場合）、または適切な代替書式。適用される所得税 条約に基づいて源泉徴収税率の軽減を受けるためには、米国以外の保有者は通常、米国の納税者識別番号と、保有者の居住国および 条約上の優遇措置を受ける資格に関する特定の情報を提供する必要があります。

米国連邦所得税上の配当として扱われない分配金は、資本還元とみなされ、最初にシリーズA優先株の米国以外の保有者の課税基準に対して 適用され、ゼロを下回ることはありません。当社の現在および累積の収益と利益を超える配分、およびシリーズA優先株式の米国以外の保有者課税基準を 超える分配は、下記の売却または償還に記載されているシリーズA優先株式の売却による利益として扱われます。

売却または償還

後述の 源泉徴収とFATCAについての説明を条件として、米国以外の保有者は通常、シリーズA優先株の売却、交換、またはその他の処分（以下で説明するように が分配として扱われる償還を除く）によって得られる利益について、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。（i）米国以外の保有者が米国に居住する 在住の外国人個人である場合を除きます米国において、売却または処分の課税年度において183日以上滞在し、かつその他の一定の要件を満たしている場合、(ii) 利益は 米国以外の保有者が米国内で取引または事業を行うことと事実上関連している（また、該当する所得税条約に基づいて義務付けられている場合は、米国以外の保有者が米国内で維持する恒久的施設または固定基盤に帰属する）、または（iii）当社が米国連邦所得税の目的で米国不動産持株会社である、または過去5年間のうち短い期間にいつでも米国連邦所得税制上の目的で米国の不動産持株会社であった、またはそれまで務めたことがある売却、交換、またはその他の処分の日に終了し、米国以外の国ではその期間が終了します。保有者はシリーズAの優先株を保有していました。保証はできませんが、 当社は米国の不動産持株会社ではないと考えており、米国の不動産持株会社になる予定はありません。

直前の段落の (i) 項に記載されている米国以外の個人保有者が認めたこのような 利益は、特定の米国源泉キャピタル損失によって相殺される可能性があり、その個人が米国の居住者とは見なされない場合でも、通常 30%（または該当する所得税条約で指定されているより低い税率）の税率で課税されます。直前の 項の (ii) 項および (iii) 項に記載されている利益は、米国以外の保有者が米国人である場合と同様に、通常の米国連邦所得税率で純利益ベースで課税されます。 米国以外の法人は、 課税年度の実質的関連収益と利益に対して、特定の項目に合わせて調整すると、（適用される所得税条約によって減額されない限り）30％の支店利益税の対象となる場合があります。

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上記の「米国保有者の売却または償還」で説明した状況では、シリーズA 優先株式の償還として米国以外の保有者への支払いは、当該株式と引き換えに支払われるのではなく、配当として扱われる場合があります。その場合、かかる支払いには、米国以外で前述した の課税対象となります。ホルダーディストリビューション.

バックアップ源泉徴収と情報 報告

通常、当社は、保有者に 支払済みとして扱われる配当金の額と、それらの支払いに関して源泉徴収された税額（ある場合）をIRSおよび米国以外の保有者に報告する必要があります。該当する所得税条約の規定に基づき、配当金の支払いおよび源泉徴収額を記載した情報申告書の写しを、 保有者が居住する国の税務当局に提供する場合もあります。

一般に、米国以外の保有者は、米国以外の保有者が 米国以外の保有者であることを偽証罪に問われることを証明するか、その他の方法で免除を設定した場合、保有者が保有するシリーズA優先株式に関して当社が行う配当金の支払いに関して 予備源泉徴収の対象にはなりません。米国以外の保有者は、収益の支払人が上記の明細書を受け取るか、保有者がその他の方法で免除を設定しない限り、米国内または特定の米国関連支払人を通じて行われたシリーズA優先株式の売却またはその他の処分の収益について、状況に応じて補正 源泉徴収の対象となります。

予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、 保有者の米国連邦所得税債務に対する払い戻しまたは控除として認められます。

外国口座税 コンプライアンス法 (FATCA)

FATCAでは、外国の金融機関 機関（保有者に代わって外国の金融機関に支払われる金額を含む）およびその他の特定の非金融外国法人への株式の配当金の支払いには、30％の源泉徴収税が適用される場合があります。さらに、そのような機関や団体への株式の処分による総収入の支払いには、30% の源泉徴収税が適用される場合があります。ただし、最近提案された財務省の規制により、総収入の支払いに対するこの 30% の源泉徴収税が廃止されました。納税者は、最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省 規則に従うことができます。財務省の最終規則によって総収入がFATCAから免除されるという保証はありません。

FATCAに基づく源泉徴収は、通常、(i) 米国財務省との合意に基づき、または居住する管轄区域と米国財務省との間の政府間協定に基づき、特定の米国人または米国所有者が保有する 口座を特定することを請け負う外国の金融機関（コード および米国財務省規則で定義されている）に対してそのような支払いが行われる場合には適用されません。外国法人は、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、支払いの30％を差し控えます準拠していない外国の金融機関およびその他の特定の口座 保有者、(ii) 実質的な米国所有者がいないことを証明するか、各重要な米国所有者に関する識別情報を 米国財務省に提供する非金融外国法人（本法および米国財務省規則で定義されている）、または（iii）本 規則から免除される外国の金融機関または非金融外国法人。

投資家は、この法律およびそれに基づく規制について税理士に相談する必要があります。

上記の米国連邦所得税の考慮事項に関する説明は、一般的な情報のみを目的としており、 A 保有者の特定の状況によっては適用されない場合があります。預託株式の購入予定者は、連邦、州、地方、および外国の税法に基づく課税上の影響 や、米国またはその他の税法の変更によって起こり得る影響を含む、シリーズA優先株への投資による税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

S-38

特定のエリサとそれに関連する考慮事項

以下は、（i）改正された1974年の米国従業員退職所得保障法（ERISA）の タイトルIの対象となる従業員給付制度、（ii）改正された1986年の内国歳入法第4975条 （法）の対象となるその他の取り決めによる預託株式への投資に関連する特定の考慮事項の概要です。ERISAまたは本規範のセクション4975に類似した連邦、州、地方、米国以外の法律、またはその他の法律または規制（これらを総称して） 類似法、および (iv) 原資産がそのような従業員福利厚生制度、制度、口座、または取り決め（それぞれプランと呼びます）のプラン資産を含むと見なされる事業体を指します。以下の の説明は一般的な内容であり、すべてを網羅することを意図したものではありません。

ERISAおよび本規範は、ERISAのタイトルIまたは本規範の第4975条（総称して対象プラン）の対象となる プランの受託者である者に一定の義務を課し、対象プランおよびその受託者またはその他の利害関係者の資産を含む特定の取引を禁止しています。ERISAおよび 法に基づき、当該対象プランの管理、または当該プランの資産の管理または処分について裁量権または統制権を行使する者、または当該プランに 手数料またはその他の報酬を支払って投資助言を提供する者は、通常、本プランの受託者とみなされます。カバードプランの預託株式への投資に関して、当社または引受会社、または当社またはその関連会社が受託者としての役割を果たすことを意図したものではありません。

プランの各受託者は、預託株式への投資を承認する前に、とりわけ、プランの特定の状況において、ERISA、本コード、またはその他の適用される類似法の受託者基準を検討する必要があります。したがって、受託者は、他の要因の中でもとりわけ、 投資がERISA、本規範およびその他の適用される類似法の慎重さ、多様化、支配権の委任、利益相反および禁止取引条項を満たすかどうか、また プランの投資方針声明を含む本プランに適用される文書および 文書と一致するかどうかを（適切と思われる範囲で）判断する必要があります（適切と思われる範囲で）。

ERISAのセクション406およびコード のセクション4975は、免除がない限り、対象プランがERISAに基づく利害関係者である個人または 法典のセクション4975に基づく失格者とプラン資産を含む特定の取引を行うことを禁止しています。利害関係者および失格者には、通常、プランを後援する雇用主、その従業員、役員および取締役、プランのサービス提供者、プラン受託者、および 前述に関連する特定の個人および団体が含まれます。これらの禁止されている取引規則に非免除で違反した場合、利害関係者または失格者に対して、ERISA および/または同法第4975条に基づく物品税およびその他の罰則および負債が科せられる可能性があります。さらに、このような非免除禁止取引を行ったERISAプランの受託者は、ERISAおよび本規範に基づき 罰則および賠償責任の対象となる場合があります。

預託株式（預託株式の持分を含む）が、該当する法定、クラス、または個人の禁止取引免除に従って取得され、 保有されない限り、対象となるプランによる預託株式への投資に関連して、ERISAの第406条または本規範の第4975条の意味における直接的または間接的な禁止取引が発生する可能性があります。たとえば、引受人が投資用ERISAプランに関して利害関係者または不適格者である場合、カバードプラン による預託株式の購入は、プランと利害関係者または失格者との間で売却または交換される可能性があります。これは、ERISAのセクション406（a）（1）（A）およびセクション4975（c）（1）（A）で禁止されています 適用される免除（下記参照）に基づいて免除救済が受けられる場合を除き、本規範の

預託株式の取得を検討しているプランの受託者は、当社がサービス提供者、利害関係者、または本プランに関して失格者ではないことを確認する必要があります。それ以外の場合、受託者が法定または規制上の免除に依存している場合、受託者は免除が適用されるかどうかを慎重に検討する必要があります。預託株式への投資を提案する本プランおよび本プランの 受託者は、預託株式への投資がERISA、 法第4975条、または同様の法律で禁止されている取引につながるかどうかを判断するために、弁護士と相談する必要があります。

この点に関して、米国労働省は禁止取引クラス免除（PTCE）を発行しました。これにより、 預託株式の購入、保有、または処分に起因する直接的または間接的な禁止取引に対して免除措置が提供される可能性があります。これらのクラス免除には以下が含まれます。

S-39

•

社内の資産運用会社が管理する特定の取引については、PTCE 96-23

•

保険会社 の一般会計に関する特定の取引については、PTCE 95-60

•

銀行集団 投資ファンドが関与する特定の取引については、PTCE 91-38

•

保険会社 が関与する特定の取引については、PTCE 90-1が別々の口座をプールしました。そして

•

PTCE 84-14 は、 独立資格のある専門資産運用会社によって決定または実施された特定の取引を対象としています。

さらに、コード のERISAセクション408（b）（17）およびセクション4975（d）（20）は、対象プランと利害関係者または失格者との間の取引を免除しています。ただし、利害関係当事者が、取引に関連するプラン資産の投資に関して の裁量権限または支配権を有または行使する受託者（または関連会社）ではない場合に限ります。これらの資産に関して投資アドバイスを提供し、本プランのサービスプロバイダーであるという理由だけで利害関係当事者または失格者となった者、またはプランのサービスプロバイダーと の関係があり、さらに、プランが取引に関連して十分な対価しか支払わないことを条件とします（いわゆるサービスプロバイダー 免除）。これらの免除にはそれぞれ、その適用に関する条件と制限が含まれています。かかる免除またはその他の免除のすべての条件が満たされること、または本プランの預託株式への投資に関連して発生する可能性のあるすべての禁止取引について 免除が適用されるという保証はできません。したがって、預託株式の取得または保有を検討している各人は、預託株式への投資に免除が必要で適用されるかどうかを慎重に検討し、法律顧問に相談する必要があります。

政府計画（ERISAのセクション3（32）で定義されている）、特定の教会プラン（ERISAのセクション3（33）で定義されている）、および米国以外のプラン（ ERISAのセクション4（b）（4）に記載）である従業員福利厚生 プランは、ERISAまたは本規範のセクション4975の要件の対象にはなりませんが、同様の法律の対象となる場合があります。したがって、そのような非ERISAプランの受託者は、アドバイザーと協議の上、 そのような類似法が預託株式への投資に与える影響と、上記で説明した該当する考慮事項を検討する必要があります。

プランによる預託株式の購入、保有、または処分の結果として、直接的または間接的な禁止取引または類似法違反が発生する可能性があるため、預託株式の購入、保有、および処分が免除されていない禁止取引を構成しないか、その結果にならない限り、 プランまたはプランの資産を投資する者は、預託株式を購入することはできません。ERISAまたは行動規範の 第4975条に基づくもの、または類似の法律の違反に基づくもの預託株式の購入者または保有者、または預託株式の持分は、 以下のいずれかに該当する預託株式の購入および保有によって代表されたものとみなされます。

•

プランではないため、いずれかのプランの資産に代わって、または プランの資産を使用して、預託株式または預託株式の持分を購入していない。または

•

預託株式または預託株式の持分の購入、保有、および処分は、 ERISAまたは本規範に基づく免除されていない禁止取引、または類似法の規定違反にはならず、その結果にもなりません。

これらの規則は複雑で、非免除で禁止されている 取引に関与する者には罰則が課せられるため、いずれかのプランの資産に代わって、またはプランの資産とともに預託株式の購入を検討する人は、ERISA、本法、および預託株式の取得、所有および処分に関する の該当する類似法に基づく影響について、免除が適用されるかどうかについて、弁護士に相談することが重要です。上記のPTCEのいずれかに基づいて発生する可能性のある禁止取引については、サービスプロバイダーの免除、またはその他の 該当する免除、および本プランによる預託株式の取得および保有が本プランに基づく完全な免除救済を受ける資格があるなど、かかる免除のすべての条件が満たされているかどうか。

S-40

本書のいかなる内容も、預託株式（その持分を含む）をプランに売却しても、預託株式への投資がプラン 全般または特定のプランによる投資に関する関連する法的要件の一部またはすべてを満たすこと、またはプラン 全体または特定のプランに適していることを当社または引受会社が表明したものではありません。当社、引受会社、またはそれぞれの関連会社は、 預託株式への投資決定に関連して投資推奨または投資助言を行っておらず、今後も行う予定はなく、本プランに関連して本プランの受託者（ERISAのセクション3（21）または本規範のセクション4975（e）（3）の意味の範囲で）行動しておらず、今後も行動しません。預託株式または 預託株式の持分の取得。預託株式、または本プランである預託株式の持分の購入者または保有者は、当該預託株式の取得を決定するプラン受託者が預託株式への投資を評価する上で独自の判断を下していること、および当社、引受会社、当社またはそれぞれの関連会社が本プランの受託者としての役割を果たしていないことを表明したものとみなされます。そのような 決定を尊重してください。前述の議論はあくまでも要約であり、法律上の助言や関連するすべての点で完全なものとして解釈されるべきではありません。

ERISAの特定の側面に関する前述の要約であり、本規範は、ERISA、本法、司法決定、およびこの目論見書補足の日付時点で存在する米国労働省およびIRSの規制および判決に基づいています。 受託者またはその他の人が、資産に代わって、または資産とともに預託株式の購入（および預託株式の保有）を検討していることが特に重要です。計画またはERISA 以外の取り決めについては、ERISAの潜在的な適用可能性について弁護士に相談してください（第4975条）当該投資に関する法典および類似の法律、および預託証券 株の購入および保有に免除が適用されるかどうか。

各プラン受託者は、預託株式に投資する前に、上記の考慮事項と、ERISA、本法、および適用される類似の法律に基づく潜在的な影響について、専任の法律顧問に相談する必要があります。

S-41

引受け

当社は、この目論見書補足の日付をもって、以下の引受会社と引受契約を締結しました。この引受契約については、Morgan Stanley & Co.LLC、BofA証券株式会社、JPモルガン証券LLC、パイパー・サンドラー・アンド・カンパニーが引受会社の代表を務めています。引受契約において、当社は各引受会社に売却することに合意し、引受会社の各 株は、本目論見書補足の表紙に記載されている公募価格から、引受け 割引を差し引いて、以下にその名前の反対側に示されているシリーズA優先株式の400分の1の持分に相当する預託株式の数を当社から購入することに同意しました。

引受人		の数 預託機関 株式
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
BofA証券株式会社
J.P.モルガン証券合同会社
パイパー・サンドラー・アンド・カンパニー
D.A. Davidson & Co.
ジャニー・モンゴメリー・スコット合同会社
ジェフリーズ合同会社
合計

預託株式の購入契約を含め、引受契約に基づく引受人の義務 には複数の義務があり、連帯するものではありません。これらの義務は、引受契約に記載されている条件を満たすことも条件となります。引受会社は、預託株式が購入された場合、すべての預託株式を購入することに同意していますが、 引受人は、以下に説明する追加の預託株式を購入するための引受人オプションの対象となる預託株式を取得または支払う必要はありません。引受会社が債務不履行に陥った場合、引受契約 では、特定の状況において、債務不履行に陥っていない引受人が購入契約を増やしたり、引受契約が終了したりすることが規定されています。引受契約 の条件に基づき、当社は、1933年の改正証券法（証券法）に基づく負債を含む特定の負債について、引受人およびその他の特定の個人を補償すること、またはそれらの 負債に関して拠出することに合意しました。

預託株式の追加購入オプション

当社は、引受会社に対し、以下の表に示す預託株式の支払いと同じ価格で、本目論見書補足の日から30日間行使可能な、最大 株の預託株式を追加購入するオプションを付与しました。オプション が行使される限り、各引受会社は、一定の条件に従い、上記の表に示されているように、引受会社の初期購入契約に比例して多数の追加の預託株式を購入する義務を負います。 が購入された場合、これらの追加の預託株式は、この目論見書補足によって提供される預託株式が売却されるのと同じ条件で引受会社によって売却されます。

引受割引と手数料

引受会社 は当初、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で預託株式を直接一般に公開し、特定のディーラーには、機関投資家に売却された預託株式1株あたり ドル、個人投資家に売却された預託株式1株あたり ドルを超えない売却譲歩を差し引いた価格で特定のディーラーに提供することを提案します。どの引受会社も、他の特定のブローカーまたはディーラーに対して、預託株式1株あたり $を超えない売却譲歩を許可することができ、そのようなディーラーは再許可することができます。預託株式の一般への新規株式公開後、引受会社は預託株式の募集価格およびその他の売却条件を随時変更することができます。引受会社による預託株式の募集は、受領および承諾を条件とし、引受人は 注文の全部または一部を拒否する権利を条件とします。米国外で行われた預託株式の売却は、引受会社の関連会社によって行われる場合があります。

S-42

次の表は、引受会社に 支払われる預託株式1株あたりの引受割引額と手数料の合計を示しています。このような金額は、引受会社のオーバーアロットメントオプションを行使しない場合と完全に行使した場合の両方を前提として表示されます。

		運動なし(1)				フル エクササイズ(2)
預託株式1株当たり		$				$
合計		$				$

(1) 個人投資家に売却された預託株式を反映しており、 引受会社は預託株式1株あたり$の引受割引を受け、 株は機関投資家に売却され、引受会社は預託株式1株あたり ドルの引受割引を受けます。

(2) 引受人が預託株式を追加購入するオプションを完全に行使したことを反映しています。引受会社には、預託証券 株1株あたりUSドルの引受割引が適用されます。

引受割引と手数料を除く本サービスの総費用は、約 $ になると見積もっています。

引受人は、引受会社に多数の 預託株式を割り当て、グループメンバーを売却してオンライン証券口座の保有者に売却することに同意する場合があります。インターネット配分は、代理人によって、他の配分と同じ基準でインターネット 配分を行う可能性のある引受会社および販売グループのメンバーに割り当てられます。

インサイダー参加

当社の執行役員および取締役の一部は、投資目的で公募価格の で、本募集において合計で最大24万株の預託株式を購入することに関心を示しています。ただし、利息の表明は拘束力のある契約または購入の約束ではないため、引受会社は、本募集の預託株式を 人の役員および取締役に売却するか、売却しないかを決定する場合があり、当社の役員および取締役は、本募集における預託株式の購入を増やす、減らす、またはまったく購入しないことを決定する場合があります。

決済

預託株式の引き渡しは、この目論見書補足日の翌営業日となる2021年の 前後に行われる予定です（このような決済は T+5と呼ばれます）。取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は、その取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、2営業日以内に決済する必要があります。 したがって、本契約に基づく預託株式の引き渡しの2営業日前に預託株式の取引を希望する購入者は、預託株式が最初にT+5で決済されるため、決済が失敗しないように、そのような取引の際に代替決済の取り決めを指定する必要があります。預託株式の購入者で、本契約に基づく引渡日 日の2営業日前に預託株式の取引を希望する方は、アドバイザーにご相談ください。

類似証券の売却なし

特定の例外を除き、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの事前の書面による同意なしに、この目論見書補足の日付から本書の 日後までの期間、当社はこれを行わないことに同意しました。LLC、BofA証券株式会社、JPモルガン証券合同会社、パイパー・サンドラー・アンド・カンパニー(i) 直接的または間接的に、預託証券 株またはシリーズA優先株と実質的に類似した当社の有価証券の購入、貸付、またはその他の方法で譲渡または処分するためのオプションまたは契約の購入、購入、購入、購入、売却、売却、売却、または登録届出書をSECに提出または提出する前述のいずれかに関する証券法に基づく場合、または (ii) 全部または 一部を譲渡するスワップまたはその他の契約を締結すること、預託株式、シリーズA優先株またはその他の有価証券の所有による経済的帰結（上記（i）または（ii）項に記載されているスワップまたは取引が 預託株式、シリーズA優先株式、またはその他の有価証券を現金またはその他の方法で引き渡すことによって決済されるかどうかにかかわらず。

S-43

価格安定化とショートポジション

本募集が完了するまで、SECの規則により、引受会社および特定の売却グループメンバーが 預託株式に入札および購入する能力が制限される場合があります。これらの規則の例外として、引受会社は預託株式の価格を安定させる特定の取引を行う場合があります。これらの取引には、空売り、取引の安定化、空売りによって生じた ポジションをカバーするための購入、および受動的な市場形成が含まれる場合があります。空売りの対象となるのは、 預託株式を追加購入するオプションに基づいて引受会社が購入できる預託株式の数を超えない場合に限られます。引受会社は、預託株式を追加購入するか、公開市場で預託株式を購入するかを選択することにより、対象となる空売りを成立させることができます。保証対象空売りを成立させるための預託株式の出所を決定するにあたり、引受会社は、とりわけ、預託株式の公開市場価格を、追加の預託株式を購入するオプションに基づいて利用可能な価格と比較することを検討します。引受会社は、預託株式を追加購入するオプションを超えて預託証券 株を売却することもあり、その場合は空売りのポジションとなります。引受会社は、公開市場で預託株式を購入することにより、空売りのないショートポジションをクローズする必要があります。公開市場における預託株式の価格に価格設定後に下落圧力がかかり、それが募集で購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があることを引受会社が懸念している場合、ネイキッド・ショートポジションが作成される可能性が高くなります。 本募集を促進するその他の手段として、引受会社は預託株式の価格を安定させるために、公開市場で預託株式を入札および購入することができます。引受シンジケートは、シンジケートのショートポジションをカバーするため、または預託株式の価格を安定させるために、以前に分配された預託株式を買い戻す場合に、引受会社 またはディーラーが募集中の預託株式を分配するために許可された売却譲歩を取り戻すこともできます。これらの活動は、預託株式の市場価格を独立市場水準以上に上昇または維持したり、預託株式の市場価格の下落を防止または遅らせたりする可能性があります。

この取引に関連して、引受会社は 価格設定および本募集の完了前に、ニューヨーク証券取引所の預託株式について受動的な市場形成取引を行う場合があります。受動的マーケットメイキングは、米国証券取引委員会（SEC）規制 M により認められており、ニューヨーク証券取引所に独立系マーケットメーカーの入札価格以下で入札を行い、注文フローに応じてこれらの独立入札の 以下の価格で購入を行います。パッシブマーケットメーカーによる1日の純購入額は、 指定期間中のパッシブマーケットメーカーの1日の預託株式の平均取引量の特定の割合に制限され、その上限に達した場合は中止する必要があります。受動的な市場形成により、預託株式の価格が、そのような取引がない場合に公開市場に存在する価格よりも高くなる可能性があります。

引受会社はペナルティ入札を課すこともあります。これは、安定化取引または空売取引において、代表者が引受会社によって、または当該引受人の口座のために売却された預託株式を買い戻したために、特定の引受人が受け取った引受け 割引の一部を他の引受人に返済する場合に発生します。

引受会社によるこれらの活動は、預託株式の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を及ぼしたりする可能性があります。その結果、 預託株式の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はありません。これらの活動が開始された場合、引受会社はいつでも 通告なしに活動を中止することができます。これらの取引は、ニューヨーク証券取引所などで行われる可能性があります。

電子配信

電子形式の目論見書補足は、募集の引受者、 、または募集に参加しているその関連会社または販売グループのメンバー（存在する場合）が管理するウェブサイトまたはその他のオンラインサービスを通じて公開される場合があります。電子形式の目論見書補足を除き、引受会社のウェブサイト上の情報および引受人が管理する他のウェブサイト に含まれる情報は、この目論見書補足またはこの目論見書補足の一部となる登録届出書の一部ではなく、 引受人としての立場において当社または引受会社によって承認および/または承認されていないため、投資家は信頼すべきではありません。

上場

当社は、預託株式をWAL PrAという記号でニューヨーク証券取引所に上場することを申請します。申請が承認されれば、ニューヨーク証券取引所での預託株式 の取引は、預託株式の当初の発行日から30日以内に開始される予定であり、 を維持するために合理的な最善の努力を尽くします。

S-44

預託株式のいずれかが発行済みである限り、そのような上場。引受会社は、現在、預託株式を市場化するつもりであると私たちに知らせました。ただし、 引受会社はそうする義務を負わず、予告なしにいつでも預託株式の市場化を中止することができます。シリーズA優先株は上場されないため、預託株式に代表される場合を除き、 シリーズA優先株の取引市場はないと予想されます。

利益相反

引受会社およびその関連会社の中には、 通常の取引過程において、当社または当社の関連会社との投資銀行取引およびその他の商取引を行っており、将来的に行う可能性があるものもあります。これらの取引に対して慣習的な手数料や手数料を受け取っているか、将来受け取る可能性があります。

さらに、引受会社とその関連会社は、通常の事業活動において、さまざまな投資を行ったり保有したりすることができ、 自己勘定および顧客の口座のために、負債証券、株式証券（または関連するデリバティブ証券）および金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することができます。このような投資および証券活動には、 当社または当社の関連会社の有価証券および/または商品が含まれる場合があります。当社と貸付関係にある一部の引受会社またはその関連会社は、通常のリスク管理 方針に従い、当社への信用エクスポージャーを定期的にヘッジしています。通常、そのような引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（本書で提供される可能性のある株式を含む）のショートポジションの設立（ ）からなる取引を締結することにより、このようなエクスポージャーをヘッジします。このようなショートポジションは、本書で提供される株式の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社およびその関連会社は、かかる有価証券または金融商品について、投資勧告、 公開、または独立した調査見解を表明する場合があり、かかる証券または金融商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有しているか、または取得することを顧客に推奨する場合があります。

販売制限

カナダ

預託株式は、 ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ 31-103 登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている認定投資家であり、購入を許可されている購入者、または元本として購入しているとみなされる購入者にのみ売却できます。預託株式の転売は、適用される証券法の 目論見書要件の免除または対象とならない取引に従って行う必要があります。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足または付随する目論見書（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、購入者に 取り消しまたは損害賠償の救済措置が購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に行使される場合に限り、 の取り消しまたは損害賠償の救済措置が購入者に提供される場合があります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ 33-105「引受権紛争」（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。この目論見書補足または付随する目論見書を受領した時点で、カナダの各投資家は、ここに記載されている有価証券の売却を証明または関連するすべての文書（より確実にするために、購入確認書または通知を含む）を英語のみで作成することを 明示的に要求したことを確認します。

欧州経済地域

この目論見書 補足も添付の目論見書も、規則（EU）2017/1129（目論見書規則）を目的とした目論見書ではありません。この目論見書補足および添付の目論見書は、欧州経済領域のいずれかの加盟国における預託株式の 件の募集に基づいて作成されています

S-45

（EEA）は、目論見書規則に基づく適格投資家（EEA 適格投資家）である法人にのみ提供されます。したがって、この目論見書補足および添付の目論見書で検討されている募集の対象となる預託株式をその加盟国で募集する、または する予定の者は、EEA適格投資家に関してのみそうすることができます。 Western Alliance Bancorporationも引受会社も、EEA適格投資家以外の預託株式の募集を許可しておらず、承認もしていません。

EEAの個人投資家への売却の禁止預託株式は、EEAの個人投資家への提供、売却、またはその他の方法で利用可能になることを意図しておらず、 EEAの個人投資家への提供、売却、またはその他の方法で利用可能にすべきではありません。これらの目的上、(a) 個人投資家とは、(i) 改正された指令 2014/65/EU (MiFID II) の 第 4 (1) 条第 4 (1) 条で定義されている小売顧客、または (ii) 改正された指令 (EU) 2016/97 (保険販売指令) の意味における顧客 (以下、その顧客) の 1 人または複数を意味します。 MiFID II第4条 (1) の (10) 項で定義されているプロのクライアントとしての資格がない、または (iii) 目論見書規則で定義されている適格投資家ではなく、(b) オファーという表現に以下の内容が含まれている投資家が預託株式の購入または購読を決定できるように、募集条件および提供される預託株式に関する十分な情報を任意の 形式および手段で記載してください。したがって、預託株式の募集または売却、またはその他の方法でEEA内の個人投資家が利用できるようにするための規則（EU）第1286/2014号（PRIIPS規則）で義務付けられている重要な情報文書 は作成されていないため、預託株式の募集または 売却、またはその他の方法でEEA内の個人投資家が利用できるようにすることは、PRIIPS規則の下で違法である可能性があります。

イギリス

この目論見書補足 も添付の目論見書も、欧州連合（離脱 協定）法（EUWA）（英国目論見書規則）によって改正された2018年欧州連合（離脱）法により英国の国内法の一部を形成しているため、規則（EU）2017/1129を目的とした目論見書ではありません。この目論見書補足および付随する目論見書は、英国における預託株式の募集は、英国目論見書規則に基づく適格投資家（英国適格投資家）である法人にのみ行われることに基づいて作成されています。したがって、この目論見書補足および添付の目論見書で検討されている募集の 対象である預託株式を英国で募集する、または行おうとする者は、英国の適格投資家に関してのみそうすることができます。ウエスタンアライアンスバンクコーポレーションも引受会社も、英国の適格投資家以外の預託株式の募集を許可しておらず、許可もしていません。

英国の個人投資家への販売の禁止 預託株式は、英国の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で利用可能にすることを意図したものではなく、提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的上、(a) 個人投資家とは、(i) EUWAにより英国の国内法の一部を形成する規則 (EU) 第2017/565号の第2条 (8) で定義されている小売顧客、または (ii) 英国金融サービスの条項の意味における 顧客の 1 人以上（または複数）である個人を意味します。改正後の2000年市場法（FSMA）、および保険配分指令を実施するためにFSMAに基づいて作成された規則または規制 その顧客が専門顧客としての資格を持たない場合、規制（EU）第600/2014号の第2（1）条（8）で定義されているが、EUWAにより英国の国内法の一部を構成している、または（iii）英国目論見書規則第2条に定義されている適格な 投資家ではない場合、および（b）オファーという表現には、オファーの条件および預託株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することが含まれます は、投資家が預託株式の購入または購読を決定できるようにするために提供されます。したがって、預託株式の募集または売却、またはその他の方法で英国の個人投資家が預託株式を利用できるようにするために、EUWA（英国PRIIPS規制）の により英国の国内法の一部を形成する規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されていないため、預託株式の募集または売却 またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにするための重要な情報文書は作成されていません。英国のPRIIP規制では違法です。

この 目論見書補足、添付の目論見書、およびここに記載されている預託株式の発行に関連するその他の文書または資料の伝達は、FSMAの第21条の目的上、権限を持つ 担当者によって行われておらず、そのような文書および/または資料も承認されていません。したがって、そのような文書および/または資料は、一般市民に配布されておらず、一般市民に渡してはなりません。

S-46

英国では公開。このような書類や資料の送付は、投資に関連する事項について専門的経験があり、投資専門家の定義（改正された2000年金融市場法（金融振興）命令（ 金融振興命令）の第19条（5）で定義されている投資専門家の定義に該当する英国内の者、または第49条（2）（a）から（d) 金融振興命令の担当者、またはその他の方法で合法的に対象となる可能性のある人物金融振興命令に基づいて作成されること（そのような人物を総称して「関係者」といいます）。英国では、本書で提供される預託株式は関係者のみが利用でき、この目論見書補足および添付の 目論見書に関連する投資または投資活動は、関係者のみが行うものとします。英国の関係者以外の人物は、この目論見書補足または添付の目論見書またはその内容に基づいて行動したり、信頼したりしないでください。

預託株式の発行または売却に関連する投資活動（FSMA第21条の意味の範囲内）への勧誘または勧誘は、FSMAのセクション21（1）がウエスタンアライアンスバンコーポレーションに適用されない状況でのみ伝達または伝達させることができます。

英国の、または 英国が関与する預託株式に関連して個人が行うすべての行為に関しては、FSMAの適用されるすべての規定を遵守する必要があります。

日本

預託株式は、日本の金融商品取引法（改正1948年法律第25号、 国際金融商品取引法）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。したがって、各引受会社は、預託株式を直接的または間接的に、または日本の 居住者（外国為替および外国貿易法（1949年法律第228号、改正）第6条第1項第5項で定義されています）、または再募集を目的として、直接的または間接的に、または日本の 居住者の口座または利益のために、預託株式を募集または売却しておらず、また提供または売却しないことを表明し、同意しています。または、直接、 日本国内での転売、または日本居住者への転売、または日本の居住者への転売、または 日本居住者の口座または利益のための転売。ただし、いずれの場合も、免責事項に基づく場合を除きます。FIEA、その他の適用法、 規則および日本の省庁ガイドラインに関する登録要件、およびその他の事項に基づく登録要件

香港

各引受会社は、(a) (i) 証券先物条例（香港法第571章）（SFO）および同条に基づいて定められた規則で定義されている専門投資家向け以外の文書により、 いかなる文書によっても預託株式の募集または売却を行っておらず、また 文書化されないその他の状況において、香港において預託株式の募集または売却を行わないことを表明し、同意しています。会社（清算およびその他の規定）条例（香港法第32章）（C（WUMP）O）で定義されている目論見書であるか、またはC (WUMP) O の意味の範囲内で 一般へのオファーを構成しないこと、および (b) 発行目的で発行していない、または保有しておらず、発行を目的として、香港またはその他の地域を問わず、預託株式に関連する 広告、招待状、または文書を発行したり、所有したりしないこと。預託機関以外の香港市民が閲覧または閲覧できるようにする（香港 Kong の証券法により許可されている場合を除く）SFOおよびSFOに基づいて定められた規則に従って香港国外の個人または専門投資家のみに処分される、または処分される予定の株式。

シンガポール

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局（SFA）による証券先物法（SFA）第289章に基づく目論見書として 登録されておらず、今後登録されることもありません。シンガポールの預託株式の募集は、主にSFAの第274条および第275条に基づく 免除に従って行われます。したがって、各引受会社は、（a）預託株式の募集または売却、または購読または購入の招待に関連して、この目論見書補足およびその他の 文書または資料を回覧または配布しておらず、回覧または配布しないこと、（b）直接的または間接的を問わず、預託株式の募集または売却を行っておらず、 (c) 購読または購入の招待の対象となる預託株式を作成しておらず、今後も作成する予定はありません。直接的か間接的かを問わず、(a) から (c) のそれぞれにおいて、 (i) SFA第274条に基づくSFAのセクション4Aで定義されている機関投資家（機関投資家）以外のシンガポールの個人に、(ii) 認定投資家へ

S-47

SFAのセクション4Aで定義されているもの（認定投資家）、またはSFAのセクション275（2）で定義されているその他の関係者（関係者）、SFAの セクション275（1）に従って定義されているその他の関係者、またはSFAのセクション275（1A）で言及されているオファーに従い、セクション275に規定されている条件に従う任意の人物 SFA および (該当する場合) 2018 年の 証券先物（投資家のクラス）規則の規則3、または（iii）その他の適用される免除に従い、その条件に従ってまたはSFAの提供。

SFAのセクション275に基づいて行われたオファーに従って預託株式を申し込んだり取得したりする場合、以下の内容がオファーの条件となります。

(a) 投資を行うことを唯一の事業とし、その 全株式資本が1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（認定投資家ではない）、または

(b) 信託（受託者が 認定投資家でない場合）。信託の各受益者が認定投資家である個人であり、信託の各受益者が認定投資家、証券または証券ベースのデリバティブ契約（それぞれ、SFAの セクション2（1）で定義されている）、および受益者の権利と利益（記載されているものにかかわらず）その信託は、その法人またはその信託が以下のオファーに従って 預託株式を申し込んだ後、または取得してから6か月以内に譲渡されないものとします。SFAのセクション275は以下を除きます。

(1) 機関投資家、認定投資家、 関係者、またはSFAのセクション275 (1A)（その法人の場合）またはSFAのセクション276（4）（i）（B）に言及されている申し出（その信託の場合）から生じたものへ。

(2) 譲渡の対価がなされていない、または検討されない場合

(3) 譲渡が法律の適用による場合

(4) SFAのセクション276 (7) に規定されている に従い、または

(5) 2018年の証券および先物（投資の申し出）（証券および 証券に基づくデリバティブ契約）規則の規則37Aに規定されているとおり。

シンガポール証券先物法の商品分類当社は、SFAのセクション309B (1) (a) および309B (1) (c) およびシンガポールの2018年証券先物（資本市場商品）規則（2018年CMP規則）に基づく当社の 義務のみを目的として、 （セクション309で定義されているすべての関係者を含む）SFAの (1)) 預託株式は所定の資本市場商品（2018年CMP規則で定義されているとおり）および除外投資商品（{で定義されているとおり）br} シンガポール金融管理局（MAS）通知 SFA 04-N12：投資商品の売却に関する通知およびMAS通知（FAA-N16： 投資商品に関する推奨に関する通知）

スイス

預託株式はスイス国内で公募することはできません。また、スイス証券取引所、スイス証券取引所、その他の証券取引所またはスイスの規制対象取引施設に上場することもできません。この文書は の意味における目論見書を構成するものではなく、スイス義務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の開示基準、またはSIX Swiss 取引所上場規則第27条以降、またはスイスの他の証券取引所または規制対象取引機関の上場規則に基づく上場目論見書の開示基準を考慮せずに作成されています。この文書も、預託株式または募集に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、その他の方法で公開したりすることはできません。

S-48

法律問題

本契約で提供される有価証券の有効性およびその他の特定の法的事項は、トラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所が当社に譲渡します。特定の 件の法的事項は、シドレー・オースティン法律事務所が引受人に引き継ぎます。

専門家

2020年12月31日および2019年12月31日現在の当社の連結財務諸表、および2020年12月31日に終了した3年間の各年度について 、および2020年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性は、2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照して目論見書補足に組み込まれており、独立登録公認会計事務所であるRSM US LLPによって次のように監査されています。それに関する報告書に記載されており、参照により本書に組み込まれ、本書に組み込まれています そのような報告と、会計および監査の専門家などの会社の権限に基づく目論見書の補足。

2021年5月14日にSECに提出されたフォーム8-K/Aの最新報告書に記載されているAmeriHome Mortgage Company, LLCの連結財務諸表は、独立監査人であるErnst & Young LLPによる監査を受けており、 も含まれています。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家などの会社の権限に基づいて提出された報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

S-49

詳細を確認できる場所

この目論見書の対象となる証券 に関連して、証券法に基づくフォームS-3の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書で提供される有価証券に関する詳細については、登録届出書の別紙および登録届出書に参照により組み込まれた書類を含む登録 届出書を参照してください。

当社は 年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所でWALのシンボルで取引されているため、それらの資料はその 組織のオフィスで検査やコピーを行うこともできます。

この目論見書補足に文書が要約されている場合は常に、その要約全体が実際の文書によって限定されます。そのような書類のコピーについては、登録届出書の一部となる別紙を参照する必要があります。

登録届出書 届出書および下記の「参照による特定の書類の組み込み」で言及されている書類を含む当社の書類は、商用文書検索サービスおよびSECのインターネットWebサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。

当社の SEC ファイル番号は 001-32550 です。SECへの提出書類は、当社がSECに提出した書類を合理的に実行可能な限り速やかに、当社のウェブサイト https://investors.westernalliancebancorporation.com でも無料で入手できます。

また、参照により組み込まれた書類のうち 個でも、書面または電話で請求することで、無料で入手できます（展示物が参照により特別に組み込まれている場合を除きます）。

ウエスタンアライアンスバンコーポレーション

ワン・E・ワシントン・ストリート、スイート1400

アリゾナ州フェニックス85004

(602) 389-3500

担当：副会長兼最高財務責任者デール・M・ギボンズ

当社のウェブサイト上の情報は目論見書ではなく、目論見書またはこの目論見書 補足には含まれておらず、またその一部でもありません。

S-50

参照による特定の文書の組み込み

SECは、参照情報をこの目論見書補足に組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の書類を紹介することで、 重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、本目論見書補足の一部とみなされます。ただし、 この文書に含まれている、または参照により本文書に組み込まれた他の情報に置き換えられる情報は除きます。

この目論見書補足には、 以前にSECに提出した以下の書類を参照により組み込んでいます。これらの文書には、当社に関する重要な情報が含まれています。

•

2021年2月25日にSECに提出された2020年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書（2021年4月30日にSECに提出された2021年年次株主総会のスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状からフォーム10-Kに参照により組み込まれた情報を含む）。

•

2021 年 4 月 30 日および 2021 年 7 月 30 日にそれぞれSECに提出された、2021 年 3 月 31 日および 2021 年 6 月 30 日に終了した四半期の、フォーム 10-Q に記載された四半期報告書

•

2021年1月19日、2021年2月9日、2021年2月16日、2021年3月4日、2021年4月7日（2021年5月14日に改正）、2021年4月27日、2021年6月 3日、2021年6月 4日、6月 4日、6月 7日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書 2021 年 6 月 16 日、2021 年 7 月 1 日、2021 年 7 月 1 日、および 2021 年 7 月 27 日（前述のそれぞれに関して、その 報告書のうち、提出済みとみなされ、提出されなかった部分については除きます）

•

2014年6月3日にSECに提出されたフォーム 8-A/Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式（額面0.0001ドル）の説明。2020年3月2日にSECに提出された2019年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書 の別紙4.1で更新されました。

当社は、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいてSECに提出する可能性のある追加書類（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に従って提出されたもの、またはSECに提供されたその他の情報以外の ）を、この目論見書補足が 一部である登録届出日から有価証券の募集の終了まで、参照して組み込みます。。これらの文書には、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状が含まれる場合があります。後でSECに提出した資料は、以前にSECに提出した 情報が自動的に更新され、置き換えられます。これらの書類は無料で入手できます。詳細情報はどこで見つけられるかご覧ください。

S-51

目論見書

ウエスタンアライアンス

バンコーポレーション

債務 証券

普通株式

優先株式

預託証券

購入契約

単位

ワラント

この 目論見書により、当社または将来特定される1人以上の売却有価証券保有者は、上記の有価証券を1つ以上の募集で随時募集する場合があります。

当社または売却する証券保有者が有価証券を提供する場合、当社または売却先は、価格を含む有価証券の具体的な 条件を記載した目論見書補足を提供します。投資を決定する前に、この目論見書と目論見書の補足をよくお読みください。この目論見書は、お客様に引き渡される有価証券についてさらに説明する目論見書補足 が添付されていない限り、有価証券の売却に使用することはできません。

当社または売却する証券保有者は、これらの有価証券を、継続的または遅延的に、1つ以上の引受人、ディーラー、代理人を通じて、または 購入者に提供および売却する場合があります。

当社の普通株式は、 ニューヨーク証券取引所にWALの記号で取引用に上場されていますが、この目論見書で提供される証券がいずれかの取引所に上場されるのか、ディーラー間の 相場制度に含まれるのかはまだ決まっていません。 店頭販売市場。当社が発行時に当該有価証券の上場または上場を求めることを決定した場合、 当該証券に関する目論見書補足には、当該証券が上場または含まれる取引所、相場制度、または市場が開示されます。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。参照により本書に組み込まれている最新の年次報告書（Form 10-K）、およびその後 提出した四半期報告書および最新報告書のうち、参照により本書に組み込まれるもののいずれかの「リスク要因」を参照してください。当社は、該当する目論見書補足の「リスク要因」という見出しの下に特定のリスク要因を含める場合があります。

提供された有価証券は、銀行または貯蓄組合の預金または債務ではなく、連邦 預金保険公社またはその他の政府機関による保険または保証を受けていません。

証券取引委員会も州の 証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2021年5月14日です。

ディーラー、営業担当者、その他の人物には、この目論見書または付随する目論見書補足に含まれていない情報を提供したり、 説明したりする権限はありません。許可されていない情報や表明に頼ってはいけません。この目論見書と目論見書の補足資料を合わせると、本書で提供されている 証券のみの売却の申し出となります。ただし、そうすることが合法的な状況および法域でのみです。本書および添付の目論見書補足に含まれる情報は、その日付の時点でのみ最新のものです。

目次

この目論見書について			1
詳細を確認できる場所			2
将来の見通しに関する記述に関する注記			4
ウエスタンアライアンスバンクコーポレーションについて			5
リスク要因			6
収益の使用			7
当社が提供する可能性のある証券			8
債務証券の説明			9
普通株式の説明			22
優先株の説明			25
預託株式の説明			29
ワラントの説明			32
購入契約の説明			34
ユニットの説明			35
配布計画			36
法律問題			38
専門家			39

この目論見書について

この目論見書は、当社がシェルフ 登録プロセスを使用して証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この発行登録届出書に基づき、当社または売却する証券保有者は、普通株式、優先株式、負債証券、預託株式、購入契約、ユニットおよびワラントを個別にまたはまとめて売却することができます。

当社または売却する証券保有者が有価証券を売却するたびに、当社または売却する証券の条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足には、それらの証券に適用されるリスク要因またはその他の特別な考慮事項についての説明が含まれる場合があります。目論見書補足は、この 目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報（ここに参照により組み込まれた情報を含む）と目論見書補足に矛盾がある場合は、該当する目論見書 補足の情報に頼るべきです。この目論見書と目論見書補足の両方を、「詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。

当社は、この目論見書、添付の目論見書補足または 関連の自由執筆目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報についてのみ責任を負います。当社は、この目論見書、添付の目論見書補足、および当社が、または当社に代わって作成した、またはお客様に紹介した関連する自由執筆目論見書 に含まれている、または参照により組み込まれた情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。当社は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性について一切の保証も提供できません。この目論見書または目論見書補足またはそのような自由執筆目論見書に含まれる情報 が、それぞれの日付以外の時点で正確であると思い込まないでください。当社がSECに提出し、本目論見書に 参照により組み込む文書に含まれる情報については、当該情報は当該書類のそれぞれの日付の時点でのみ正確であるとみなしてください。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しが変更された可能性があります。

この目論見書では、ウエスタンアライアンス、私たち、そして私たちはウエスタンアライアンスバンコーポレーションについて言及しています。 この目論見書では、負債証券、普通株式、優先株式、預託株式、購入契約、ユニット、およびワラントを総称して募集証券と呼ぶことがあります。

1

詳細を確認できる場所

当社は、この目論見書の対象となる証券に関する1933年の証券法（ 証券法）に基づく登録届出書をフォームS-3でSECに提出しました。この目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書により 提供された有価証券に関する詳細については、登録届出書の別紙および登録届出書に参照により組み込まれた書類を含む登録届出書を参照してください。

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。私たちの普通株式はニューヨーク証券取引所 取引所でWALのシンボルで取引されているため、これらの資料はその組織の事務所で検査やコピーを行うこともできます。

この目論見書に文書が 要約されている場合、その要約は実際の文書によって完全に限定されます。そのような書類のコピーについては、登録届出書の一部を構成する別紙を参照してください。

登録届出書および下記の「参照による特定の文書の組み込み」で言及されている書類を含む当社の提出書類は、 商用文書検索サービスおよびSECのインターネットWebサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。当社の SEC ファイル番号は 001-32550 です。また、当社のSECへの提出書類は、当社がSECに提出後、合理的に実行可能な限り、当社のウェブサイト（https://investors.westernalliancebancorporation.com）で無料で ご覧いただけます。

また、以下の住所宛てに書面または電話で請求することにより、（展示物が参照により特別に組み込まれている場合を除き、展示物を除く）参照により組み込まれた文書を当社から無償で入手することもできます。

ウエスタンアライアンスバンコーポレーション

ワン・E・ワシントン・ストリート、スイート1400

アリゾナ州フェニックス85004

(602) 389-3500

担当：副会長兼最高財務責任者デール・M・ギボンズ

当社のウェブサイト上の情報は目論見書ではありません

には含まれておらず、またその一部でもありません。

この目論見書または目論見書の補足。

2

参照による特定の文書の組み込み

SECは、参照情報をこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、 SECに別途提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、本目論見書の一部とみなされます。ただし、この文書に含まれる、または この文書に参照により組み込まれた他の情報に置き換えられる情報は除きます。

この目論見書には、当社が以前に SEC に提出した以下の書類を参照により組み込んでいます。これらの文書には、当社に関する重要な情報が含まれています。

•

2021年2月25日にSECに提出された2020年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書（2021年4月30日に提出された2021年定時株主総会の最終委任勧誘状の フォーム10-Kに参照により組み込まれた情報を含む）

•

2021年4月30日にSECに提出された、2021年3月31日に終了した四半期のフォーム 10-Qにある当社の四半期報告書

•

2021 年 1 月 19 日、 2021 年 2 月 9 日、2021 年 2 月 16 日、2021 年 3 月 4 日、2021 年 4 月 7 日（2021 年 5 月 14 日に改正）および 2021 年 4 月 27 日にSECに提出されたフォーム 8-K の最新の報告書（ただし、前述のそれぞれに関して、提出済みとみなされた報告書 の一部は除きます）; と

•

2014年6月3日にSECに提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式（額面0.0001ドル）の説明。2020年3月2日にSECに提出された2019年12月31日に終了した会計年度の Form 10-Kの年次報告書の別紙4.1で更新されました。

当社は、この目論見書が記載されている登録届出書の日付から 募集証券の募集終了まで、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいてSECに提出する可能性のある追加文書（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に従って提出されたもの、またはSECに提供されたその他の情報を除く）を参照して組み込みます。。これらの文書には、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状が含まれる場合があります。後でSECに提出した資料は、以前にSECに提出した 情報が自動的に更新され、置き換えられます。これらの書類は無料で入手できます。詳細情報の入手先をご覧ください。

本目論見書の 目的上、本書に組み込まれた、または参照により組み込まれるとみなされる文書に含まれる記述は、本書またはその他の 以降提出された文書に含まれる記述が、参照により本書に組み込まれているか、組み込まれているとみなされる記述が、当該文書内の当該記述を修正または置き換える範囲で、修正または置き換えられるものとみなされます。

3

将来の見通しに関する記述に関する注記

この目論見書に含まれる特定の記述およびそれに含まれている、または参照により組み込まれた情報は、1995年の民間証券訴訟改革法（改革法）の意味における将来の見通しに関する記述 です。改革法の意味における将来の見通しに関する記述には、通常、目的、予想、信念、推定、期待、自信の表明、予測、未来、目標、 ガイダンス、意図、可能性がある、機会、計画、立場、可能性、プロジェクト、模索、すべき、戦略、目標、意志、または同様の記述またはそのような言葉のバリエーションなどの 語を含めることで識別されます同様の表現。歴史的事実以外の記述はすべて、改革法の意味における将来の見通しに関する記述です。これには、期待、信念、予測、将来の計画と戦略、予想される出来事（AmeriHomeの買収の影響に関する記述を含む）に関連するまたはそれらに依存する 記述、または歴史的事実ではない傾向および同様の表現が含まれます。

これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事と 財務実績に関する当社の現在の見解を反映しており、特定のリスク、不確実性、仮定、および状況の変化により、当社の実際の業績が過去の結果や将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる可能性があります。 実際の業績がそのような将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる原因となる要因には、2020年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1Aのリスク要因、およびその後にSECに提出された報告書に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述は、作成日現在の時点でのみ述べられており、連邦証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の 出来事などの結果として、実際の結果がそのような記述に含まれるものと異なる可能性がある理由を更新するために、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた将来の見通しに関する記述を公に 更新または改訂する義務を負わないものとします。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この目論見書に記載されている将来の見通しに関する出来事は発生しない可能性があり、 将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。

4

ウエスタンアライアンスバンクコーポレーションについて

当社はデラウェア州に設立され、アリゾナ州フェニックスに本社を置く銀行持株会社です。当社は、100% 出資の銀行子会社であるウエスタンアライアンスバンク（WAB）を通じて、預金、貸付、財務 管理、国際銀行およびオンラインバンキングのあらゆる商品とサービスを提供しています。

WABは、アライアンス・バンク・オブ・アリゾナ、バンク・オブ・ネバダ、ブリッジ・バンク、ファースト・インディペンデント・バンク、トーリー・パインズ バンクのフルサービスの銀行部門を運営しています。同社はまた、全国の企業顧客にさまざまな専門金融サービスを提供しています。さらに、当社には2つのノンバンク子会社があります。 は、その他の不動産所有不動産を保有および管理することを目的としたラスベガス・サンセット・プロパティーズと、アリゾナ州の法律に基づいて設立および認可され、当社の全体的な 企業リスク管理戦略の一環として設立されたキャプティブ保険会社であるCSインシュアランスカンパニーです。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所でティッカーシンボルWALで取引されており、主要な エグゼクティブオフィスは、アリゾナ州フェニックスのワン・E・ワシントン・ストリート、スイート1400、85004にあります。私たちの電話番号は (602) 389-3500です。当社のウェブサイトはwww.westernalliancebancorp.comです。当社のウェブサイト および当社の子会社のウェブサイトへの言及は、アクティブなリンクを意図したものではなく、そのようなウェブサイト上の情報は本目論見書の一部ではなく、またその情報を本目論見書の一部と見なしてはなりません。

最近の進展

アメリホームの買収完了

2021年4月7日、当社は以前に発表したアメリホーム・モーゲージ・カンパニー合同会社（AmeriHome）の親会社であるアリス・モーゲージ・ホールディング・カンパニーLLCの買収を完了しました。これに従い、アリスはWABと合併し、間接子会社となりました。AmeriHomesの取引簿価額と2億7,500万ドルの現金プレミアムに基づくと、 対価総額は約12億2000万ドルでした。買収の結果、アメリホームは当社の完全子会社となり、今後もウエスタンアライアンス銀行の会社であるアメリホーム・モーゲージとして運営されます。AmeriHomeは、 全国有数の企業間住宅ローン取得者およびサービサーです。

アメリホーム経営成績

当社は、2021年4月7日にSECに提出したフォーム8-Kの最新報告書（修正報告書）を2021年5月14日にSECに提出し、 フォーム8-K/Aの最新報告書（修正報告書）をSECに提出しました。この報告書は、参照により本書に組み込まれています。修正報告書には以下が含まれます。

•

2020年12月31日に終了した年度および2019年12月31日に終了した年度におけるAmeriHomeの監査済み連結財務諸表、およびそれらに関連する注記

•

2020年12月31日に終了した年度の当社とAmeriHomeの未監査のプロフォーマ合算損益計算書。これにより、AmeriHomeの買収は2020年1月1日に発生したかのように有効になります。

•

2020年12月31日現在の当社とAmeriHomeの未監査のプロフォーマ合貸借対照表。これにより、買収は2020年12月31日に発生したかのように有効になります。

•

2021年3月31日に終了した3か月間のAmeriHomeの経営成績に関する特定の情報。

5

リスク要因

当社の事業および有価証券への投資に関連するリスクを説明する注意要因についての議論は、2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書および2021年3月31日に終了した会計四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に含めました。また、この目論見書に参照により組み込まれた他の文書に記載されているリスク、不確実性、および 追加情報についても取り上げています。これらの報告書や書類の説明、および入手方法については、「 詳細情報を入手できる場所」および「参照による特定の文書の組み込み」を参照してください。当社の証券に関連するその他のリスクは、目論見書補足に記載されている場合もあります。当社の証券を購入する前に、目論見書補足または本目論見書またはそのような目論見書補足に参照により組み込まれる報告書に記載されているリスク 要因を慎重に検討する必要があります。これらのリスク要因の説明では主要なリスクについて説明していますが、現時点で 当社に知られていない、または当社が現在重要ではないと見なしているその他のリスクも、当社の事業に支障をきたす可能性があります。その後のSECへの提出書類には、重大なリスクに関する修正および更新された議論が含まれる場合があります。将来のリスクを予測したり、それらが当社の財務実績にどの程度影響するかを見積もることはできません。

6

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、募集有価証券の売却による純収入は、以下を含む一般的な 企業目的に使用する予定です。

•

債務の借り換え、減額または返済。

•

未払いの有価証券の償還

•

規制資本として、当社の銀行子会社、住宅ローン子会社、その他の 子会社への投資または信用供与の供与

•

買収の可能性の資金調達。

•

事業の拡大。

•

持株会社レベルでの投資、および

•

運転資本。

募集有価証券の募集に関する目論見書補足には、その募集による収益のさまざまな用途または追加の用途が記載されている場合があります。 該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、純収益の申請を待つ間、募集有価証券の売却による収益を一時的に短期債務に投資する予定です。該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、有価証券保有者の売却による有価証券の売却による収入 を受け取ることはありません。

7

当社が提供する可能性のある証券

この目論見書に含まれる有価証券の説明は、該当する目論見書の補足とともに、当社が提供する可能性のあるさまざまな種類の証券の特定の重要な条件と 条項を要約したものです。目論見書補足によって提供される有価証券の特定の重要な条件は、その目論見書補足に記載されます。該当する目論見書 補足に記載されている場合、募集証券の条件は以下に要約されている条件と異なる場合があります。目論見書補足には、該当する場合、募集された 証券、および募集証券が上場される証券取引所（ある場合）に関連する米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する情報も含まれます。本書および該当する目論見書補足の説明には、お客様にとって有益な、または 重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。本書および該当する目論見書補足に条件が要約されている実際の書類の規定を参照する必要があります。これらの文書は、要約ではなく、関連する 証券の保有者としてのお客様の権利を定義しているためです。詳細については、これらの書類のフォームを確認してください。これらの書類はSECに提出されている、または提出される予定で、上記の「詳細情報の入手先」という見出しに記載されているとおりに入手できます。

当社は随時、以下を1つ以上のサービスで提供および販売する場合があります。

•

債務証券;

•

普通株式;

•

優先株式;

•

預託株式;

•

購入契約;

•

単位; および/または

•

債務証券、普通株または優先株に対して行使可能なワラント。

8

債務証券の説明

将軍

当社は、優先債務証券 および/または劣後債務証券を発行する場合がありますが、いずれの場合も、ウエスタンアライアンスの無担保直接の一般債務となります。

優先債務証券 は、他のすべての無担保および劣後不良債と同等にランクされます。劣後債務証券は、後述の劣後債務証券のrankingSuordination および当社が提供する可能性のある劣後債務証券に適用される目論見書補足に記載されているように、優先債務証券の支払いにおいて劣後および優先されます。本項の説明上、優先債務証券と 劣後債務証券を総称して債務証券と呼ぶ場合があり、債務証券は実質的に当社子会社の債権者および優先株保有者に劣後します。

優先債務証券は優先債務契約に基づいて発行し、劣後債務証券は別の劣後債務契約に基づいて発行します。債務証券の発行に関する規定 は、いずれかのインデンチャーの補足契約に定めることもできます。本項の説明上、優先債務契約および劣後債務 契約および関連する補足契約を、インデンチャーとして、または総称してインデンチャーと呼ぶ場合がありますが、これらのインデンチャーは、改正された1939年の信託インデンチャー法（信託 インデンチャー法）の対象となり、その対象となります。

各契約は、信託契約法の要件を満たす受託者と当社との間で締結されます。各 契約では、その契約に基づいて複数の受託者が存在する可能性があり、それぞれが1つ以上の一連の債務証券に関連していると想定しています。契約に基づく受託者は、1 つ以上の一連の債務 証券について辞任または解任される可能性があり、その場合、当社は後継受託者を任命することがあります。インデンチャーまたは補足インデンチャーに別段の定めがある場合を除き、受託者がとることが許可されている措置は、該当するインデンチャーに基づいて受託者である1つまたは 以上のシリーズの債務証券に関してのみ、その受託者がとることができます。

本項の債務証券 およびインデンチャーに関する記述は、それぞれの規定の概要です。要約は完全ではなく、実際の契約および債務証券、および該当する目論見書補足の詳細な説明を参照することにより、そのすべてを網羅しています。 当社が優先債務証券および劣後債務証券をそれぞれ発行できる優先債務契約の形式、劣後債務証券、および債務証券の形態は、この目論見書を含む登録届出書の証拠としてSEC に提出されており、上記の「詳細情報の入手先」という見出しに記載されているとおりに入手できます。本目論見書または目論見書補足 で契約書の特定のセクションまたは定義された条件に言及する場合は常に、それらのセクションまたは定義された用語は、必要に応じて本目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれます。あなたにとって重要かもしれない 条項については、契約書の規定を参照してください。

このセクションに記載されている条件は、負債 証券に一般的に適用される契約条件です。一連の債務証券の特定の条件は、該当する目論見書補足にまとめられています。これらの用語は、以下に要約されている用語とは異なる場合があります。

該当するインデンチャーまたは補足インデンチャーに規定され、該当する目論見書補足に記載されている場合を除き、インデンチャーは インデンチャーに基づいて発行できる債務証券の金額を制限するものではありません。当社は、1つのシリーズのすべての債務証券を同時に発行する必要はありません。また、該当するインデンチャーまたは補足インデンチャーに別段の定めがある場合と、該当する目論見書補足に記載されていない限り、シリーズ未払いの債務証券の保有者の同意なしに、シリーズを再開し、そのシリーズに基づいて追加の債務証券を発行する場合があります。この方法で発行されるその他の 債券は、当初の発行日と発行価格を除いて、そのシリーズの未払いの債務証券と同じ条件を持ち、そのシリーズの以前に発行された 件の未払いの債務証券と統合され、単一のシリーズを形成します。

9

目論見書補足に含まれる債務証券の条件

当社が提供する可能性のある一連の債務証券に関する目論見書補足には、その債務証券が提供される1つまたは複数の価格が記載されており、そのシリーズの債務証券の具体的な条件が記載されています。本規約には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

債務証券のタイトルと、それらが優先債務証券か劣後債務証券か。

•

発行された債務証券の金額および発行される可能性のある金額の制限。

•

債務証券が発行される価格（元本に対するパーセンテージで表示）。

•

それらの債務証券の元本以外の場合、それらの債務証券の満期加速の宣言時に 支払われるべき元本の一部

•

債務証券の元本が支払われる満期日、または満期日の決定方法、および延長権。

•

固定または変動の可能性のある1つまたは複数の金利、または 債務証券が利息を負う金利を決定する方法（ある場合）。

•

利息が発生する日付、利息が 支払われる日付、通常の関連基準日、および当社が利息支払い日を延長または延期することを選択できるかどうか。

•

支払いが行われる1つまたは複数の場所、譲渡または交換の登録 のために債務証券を引き渡すことができる場所、および当社への通知または要求が送達される可能性のある場所。

•

債務証券の全部または一部を償還できる期間（当社がそのような選択肢を設ける場合）。

•

減債基金、 類似条項に従って、または債務証券の保有者の選択により債務証券を償還、返済または購入する当社の義務、および債務証券が 償還、返済、または購入される期間または期間、またはその日付と日付、および債務証券が 償還、返済、または購入されるその他の契約条件一部、その義務に従い、

•

負債証券を購入できる通貨建てで支払可能な通貨（ 外貨、2つ以上の外貨の単位、または複合通貨の場合があります）、および関連する契約条件（当社またはそのような債務証券の保有者が、かかる債務証券について、当該債務証券が置かれている通貨または通貨単位以外の通貨単位で で支払いを受けることを選択できるかどうかを含む）支払い可能と記載されている。

•

負債証券の元本および保険料（ある場合）または利息（ある場合）の支払い額を、指標、計算式、またはその他の方法を参照して決定できるかどうか（どの指標、計算式、または方法は、通貨、通貨、通貨単位または単位、複合通貨または通貨に基づいて、または特定の証券または商品の 価格の変動を参照してもかまいませんが、そうである必要はありません）。未定です。

•

債務不履行、修正、合併、統合、売却、または該当する契約に定められた契約に関連する債務証券の条件の追加、変更、または削除

•

債務証券が証明書付きまたは記帳形式で発行されるかどうか。

•

債務有価証券が登録形式か無記名形式か、あるいはその両方であるか、登録形式の場合は 額面（1,000ドル以外、その整数倍の場合）、無記名形式の場合はその額面（5,000ドル以外）、および関連する諸条件

•

負債証券がグローバルフォームでのみ発行可能である場合、 債務証券に関する預託機関またはその候補者、およびグローバル証券を預託機関またはその候補者以外の名義で譲渡または交換に登録できる状況。

10

•

契約の不履行条項および契約不履行規定、および一連の債務証券に失効する可能性のある 追加条件または異なる条件の適用性（ある場合）。

•

債務証券が保証されるかどうか、また保証される範囲、保証人、および 保証の形式

•

債務証券を当社の他の証券に転換または交換できるかどうか、および関連する条件

•

劣後債務証券の場合、本目論見書の他の場所に記載されている劣後規定 条項の変更に関する規定

•

債務証券が債務証券およびその他の証券からなるユニットの一部として売却されるかどうか。

•

ワラントの行使時に債務証券を発行する場合、債務 証券を認証して引き渡す時期、方法、場所。

•

債務証券に関する受託者、預託機関、認証代理人、支払代理人、譲渡代理人、登録機関またはその他の代理人、および

•

債務証券のその他の条件。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券はいかなる証券取引所に上場することもありません。

当社は、記載されている元本額を大幅に下回る価格で債務証券を募集および売却する場合があります。これらの負債証券は、当初発行ディスカウント 証券である可能性があります。つまり、満期の加速が宣言された時点で、最初に発行された割引証券の元本総額よりも少ない金額が支払われることになります。最初に発行された割引証券に適用される特別な連邦所得税、会計、およびその他の考慮事項 は、該当する目論見書補足に記載されます。

当社は、固定金利の 金利または変動金利で債務証券を発行する場合があります。連邦所得税 の目的で割引価格で発行されたものとして扱われる割引債務証券または額面通りに発行された債務証券に適用される重要な連邦所得税の考慮事項は、該当する目論見書補足に記載されます。

該当する契約書または補足契約に定められている場合を除き、 債務証券には、当社が負債を負担する能力を制限する条項や、当社が関与するレバレッジの高い取引または同様の取引が発生した場合に債務証券保有者を保護する条項は含まれません。債務証券 には、支配権が変更された場合に債務証券保有者を保護する条項が含まれている場合があります。以下に説明する債務不履行事由または契約からの削除、変更、または 追加に関する情報については、該当する目論見書補足を参照してください。これには、事象リスクまたは同様の保護を提供する契約またはその他の条項の追加が含まれます。

このセクションの説明の目的は次のとおりです。

•

子会社とは、 未払いの議決権株式、パートナーシップ、または会員持分の過半数を所有する法人、パートナーシップ、または有限責任会社を意味し、そのうち、当社または他の子会社が直接的または間接的に所有または管理している場合があります。この定義において、 株式とは、取締役または受託者の選挙のための議決権を有する株式をいいます。常時、または不測の事態を理由に上級株式が議決権を持たない場合に限ります。

•

重要子会社とは、証券法に基づいてSECが公布した規則S-Xの意味の範囲内の 重要な子会社である当社の子会社を意味します。

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ランキング

シニア・デット証券

当社が優先債務契約に基づいて発行する債務証券の元本および 保険料（ある場合）、および利息の支払いは、当社の無担保および劣後不良債のすべてと同等にランクされます。

劣後債務証券の劣後

劣後債務契約および補足契約に規定されている の範囲で、また該当する一連の劣後債務証券を説明する目論見書補足に記載されているように、 劣後債務証券の元本およびプレミアム（もしあれば）および劣後債務証券の利息の支払い（償還または買戻し時に支払われる金額を含む）は、支払権において劣後および優先されますシニア債務。以下に定義されています。 当社の清算または解散、または破産、再編、破産、管財人権、または当社に関連する同様の手続きにおいて債権者への分配が行われる場合、優先債務の保有者は、優先債務の支払いが行われる前に、まず優先債務の全額支払いを受ける権利があります（または、そのような支払いの引当金は現金で行われるものとします）劣後債務証券。このような劣後関係により、当社の一般債権者は、破産時に資産が分配された場合、劣後債務証券の保有者よりも 多くを比例的に回収する可能性があります。

補足契約には、債務不履行事由または優先債務に関連して発生した債務不履行事由またはその他の状況が発生した場合に、関連する劣後債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息を支払うことを許可されないという条件が定められています。

インデンチャーは、当社が負担する可能性のある優先債務の額に制限を課しません。当社は、優先債務を構成する追加の負債 を随時発生すると予想しています。これには、劣後債務証券よりも優先されるが、他の債務よりも劣後する債務が含まれる場合があります。

優先債務とは、該当する契約の履行日に未払いの債務であるか、その後発生、創設、または 引き受けたかを問わず、以下のカテゴリーの債務に関して当社が行う支払いについて、または実質的に同様の支払いを行う 当社に関連する破産手続の開始後に発生する利息を含む元本、プレミアム（ある場合）および利息を意味します。

•

インデンチャー、財政機関契約、手形購入契約、またはその他の契約の規定 に基づいて発行された手形、社債、またはその他の証券（この目論見書および1つ以上の目論見書補足によって提供される可能性のある優先債務証券を含む）によって証明された手形、社債、債券、またはその他の証券。

•

以下に定義するように、借りた金銭または購入金銭債務に代表される金銭に対する当社の負債。

•

当社が当事者である への売却およびリースバック取引の一環として行われる不動産のリースに基づく借手としての当社の義務

•

偶発的またはその他の方法で、金銭または財産の支払いまたは前払い、または保証人、後援者などとして、または当社が購入またはその他の方法で取得することに合意した他者の債務、義務および負債、および当社の連結財務諸表に含まれるパートナーシップおよび合弁事業の債務。

•

信用状、銀行員の承認、および同様の 義務に関連する払い戻しおよびその他の義務。

•

金利および通貨ヘッジ契約を含む、さまざまなヘッジ契約および契約に基づく義務

•

不動産またはサービスの繰延購入価格として発行または引き受けられるすべての義務。ただし、通常の事業過程で発生する買掛金および未払負債を除く。

•

上記の債務または義務のいずれかの延期、更新、または延長。

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ただし、シニア債務には以下は含まれません。

•

上記の債務、義務、または負債のうち、 その債務、義務、または負債を作成または証拠する文書において、その債務、義務、または負債が劣後債務証券に対する支払権において優先されないこと、または劣後債務証券と同等ではないことが明示的に規定されているもの。

•

劣後債務証券と実質的に 程度か、劣後債務証券よりも大幅に劣後する負債、義務、または負債は、劣後しています。

•

その条件に明示的に規定されていない限り、子会社に対する当社のその他の負債。

前述のとおり、購入金銭債務という用語は、先取特権またはその他の担保権によって担保されているかどうかにかかわらず、手形、 社債、債券、またはその他の証書によって証明される債務、義務、または保証と、不動産の購入価格の支払いに対する繰延債務を意味しますが、 償還の対象となる債務または債務は、すべて購入、発行、または引き受けた不動産に限定されます。購入、合併、統合、その他の方法による不動産またはサービスの取得の対価の一部ですが、買掛金勘定は含まれません。追加の優先債務を創出する場合でも、劣後債務証券に関する劣後付契約にはいかなる制限もありません。

該当する 目論見書補足には、特定のシリーズの劣後債務証券の劣後処理に適用される規定（ある場合）がさらに記載されている場合があります。該当する目論見書補足、または 該当する目論見書補足または本目論見書に参照により組み込まれる情報には、直近の時点でそのシリーズの劣後債務証券が劣後処理される当社の優先債務のおおよその金額が記載されています。

構造的従属

当社は 持株会社であるため、当社のキャッシュフローとそれに伴う債務の返済能力は、子会社から当社への収益やその他の資金の分配およびその他の支払いに依存しています。当社の子会社による配当金およびその他の 分配金の支払いは、その収益を条件としており、連邦銀行規制およびその他の規制の要件の対象となります。さらに、清算または再編時に子会社の資産を受け取る当社の権利、およびそれに伴う債務証券の保有者がそれらの資産に参加する権利は、子会社の債権者の請求に実質的に 従属することになるため、負債証券は、子会社のすべての負債およびその他の負債に構造的に劣後することになります。当社がその子会社の債権者として認められた場合でも、当社の請求は、引き続きその子会社の資産に対する担保持分および当社が保有する子会社の債務よりも優先されます。子会社に対する債権者（当社以外）からの請求には、預金負債、購入した連邦資金、買戻し契約に基づいて売却された 証券、およびその他の短期借入に関連する長期および中期債務および多額の債務が含まれる場合があります。当社が銀行以外の子会社に対して行う資本融資は、WAB または当社のノンバンキング子会社の預金およびその他の負債に対する支払い権よりも優先されます。

債務証券の転換または交換

該当する目論見書補足には、一連の債務証券を当社の他の 証券に転換または交換できる条件（ある場合）が定められています。これらの条件には、変換または交換が必須であるか、当社の選択によるものか、所有者の選択によるものかが含まれます。また、該当する目論見書補足には、 人の債務証券保有者が債務証券を転換または交換した場合に受け取る有価証券の数の計算方法、転換価格、および転換および希薄化防止保護に関連するその他の条件についても説明します。

有価証券の償還

当社は、該当する目論見書補足に記載されている時期および条件で、いつでも負債 証券の全部または一部を所定の償還価格で償還することができます。

契約書に規定されているとおりに通知が行われた後、該当する償還日に 償還が求められている債務証券の償還のための資金が利用可能になった場合、債務証券は通知で指定された償還のために定められた日に利息を負わなくなり、債務証券の保有者の唯一の権利は 償還価格の支払いを受けることです。

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当社が任意で債務証券を償還する場合は、証券登録簿に記載されている保有者の 住所に通知する必要があります。償還通知には、とりわけ、償還価格および償還される保有者が保有する債務証券の元本金額を明記する必要があります。

当社が債務証券の償還を選択した場合、償還される債務証券の元本総額と 償還日を受託者に通知する必要があります。償還する債務証券がすべての債務証券よりも少ない場合、受託者は、償還する債務証券を均等に、抽選で、または公正かつ適切と判断する方法で選択する必要があります。

金額、利息、登録および譲渡

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は、債務証券を（i）債務証券が登録形式の場合は1,000ドル額面または1,000ドルの整数倍で、（ii）負債証券が無記名形式の場合は、5,000ドル建額で債務証券を発行します。

該当する目論見書補足に 別段の定めがない限り、当社は、受託者の企業信託事務所において、該当する目論見書補足に 住所が記載される一連の債務証券の元本、該当する保険料（ある場合）、および利息を支払います。当社の選択により、利息を支払うには、該当する債務証券の登録簿に記載されている利息支払いを受ける資格のある人の住所に小切手を郵送するか、米国内で管理されている口座で 資金を電信送金します。

債務不履行となった利息、つまり債務担保に関する利息の支払い日に期限内に支払われない、または が正式に支払われなかった利息は、登録保有者がその日に登録保有者であったことにより、該当する通常の基準日に登録保有者への支払いが直ちに停止されます。当社は、 債務不履行利息の支払いを受託者が定める特別基準日の営業終了時に債務証券が登録されている者に（特別基準日の10日前までに債務証券の 保有者に通知する）、またはその他の合法的な方法で、いつでも支払うことができます。該当する義歯または補足義歯。

記帳形式で発行された債務証券に課される制限を条件として、保有者は、該当する受託者の企業信託事務所で債務証券を引き渡した時点で、任意のシリーズの債務証券を、同じシリーズおよび同等の元本総額で異なる授権額面の他の債務証券 と交換することができます。さらに、記帳形式で発行された債務証券に 課される制限を条件として、保有者は、該当する受託者の企業信託事務所への譲渡または交換の登録を目的として、あらゆるシリーズの債務証券を引き渡すことができます。譲渡または交換の登録 のために引き渡されるすべての債務証券は、正式に承認されるか、譲渡書を添付する必要があります。債務証券の譲渡または交換の登録にはサービス料は課されませんが、債務証券の譲渡または交換の登録に関連して支払われるべき税金またはその他の政府費用を賄うのに十分な 金額の支払いを要求する場合があります。該当する目論見書補足が、一連の債務証券に関して当社が最初に指定した該当する受託者に加えて 譲渡代理人を指す場合、当社は、いつでもその譲渡代理人の指定を取り消すか、譲渡代理人が業務を行う場所の変更を承認することができます。ただし、そのシリーズの各支払い場所に譲渡代理人を置く必要がある場合を除きます。当社は、一連の債務証券に関して、いつでも追加の譲渡代理人を指定することができます。

当社がいかなるシリーズの債務証券を償還する場合でも、当社も受託者も以下のことを義務付けられません。

•

償還する系列の債務証券の選択の15日前の 営業開始時に開始し、関連する償還通知の郵送日の営業終了時に終了する期間に、いずれかのシリーズの債務証券を発行、登録、または交換すること。

•

償還を求めている債務証券または債務証券の一部の譲渡または交換を登録する。 一部償還中の債務証券の未償還部分を除く。または

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•

返済のために引き渡された債務証券の発行、移転、または交換は、保有者の オプションで行います。ただし、返済されない債務証券の部分（ある場合）は除きます。

グローバル証券

当社は、シリーズ債の全部または一部を、 預託機関に、またはその代理として、またはそのシリーズに関連する該当する目論見書補足で特定された預託機関の候補者に預託する1つ以上のグローバル証券の形で発行する場合があります。当社は、登録または無記名形式のいずれかで、また一時的または恒久的な形でグローバル証券を発行する場合があります。一連の債務証券に関する預託契約の具体的な 条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足に記載されます。

債務証券に関する当社の義務および該当する受託者の義務は、 債務証券の登録保有者である者にのみ適用されます。例えば、当社が登録保有者に支払いを行うと、受取人が個人投資家に支払いを移すことが法的に義務付けられているが、それを怠ったとしても、当社はその支払いについてそれ以上の責任を負いません。 間接保有者として、グローバル証券に関連する投資家の権利は、投資家の金融機関および預託機関の口座規則、ならびに債務証券の譲渡に関する一般法によって管理されます。

投資家は、負債証券がグローバル証券の形で発行される場合、次の点に注意する必要があります。

•

投資家は自分の名前で債務証券を登録することはできません。

•

投資家は自分の負債証券の現物証明書を受け取ることはできません。

•

投資家は、債務証券の支払いおよび債務証券に関連する法的権利の保護について、銀行または証券会社に問い合わせなければなりません。

•

投資家は、所有する現物債務証書の保有が法律で義務付けられている一部の保険機関またはその他の機関に債務証券の持分を売却できない場合があります 。

•

預託機関の方針は、グローバルセキュリティに対する 投資家の利益に関連する支払い、送金、交換、およびその他の事項に適用されます。

•

預託機関は通常、グローバル証券の持分をシステム内で即日資金で売買することを要求します 。

一連の債務証券の該当する目論見書補足には、グローバル証券が終了し、グローバル証券の持分が債務証券を表す現物証書と交換される特別な状況（もしあれば）が記載されています。その交換後、投資家は 負債証券を直接保有するか、投資家の銀行または証券会社の口座を通じて間接的に保有するかを選択できます。その場合、投資家は銀行または証券会社に相談して、負債証券の持分を 自分の名義に譲渡して直接保有できるようにする方法を見つける必要があります。グローバル証券が終了した場合、最初の直接保有者となる機関の名前は、当社や受託者ではなく、預託機関が決定する責任を負います。

合併、統合、または資産の売却

は、次の場合を除き、1回の取引または一連の取引において、他の事業体との統合または合併、または当社の財産および資産の全部または実質的にすべてを他の事業体に売却、リース、譲渡または譲渡することは許可されません。また、他の 法人は、当社と統合または合併したり、その資産および資産の全部または実質的にすべてを当社に売却、リース、譲渡したり、譲渡したりすることはありません。

(1)

どちらか:

•

当社が存続企業であるか、または

•

合併または合併により設立された、または合併により設立された、または 当社の資産の譲渡を受けた後継事業体は、未払いのすべての債務有価証券の元本、プレミアム（ある場合）および利息の支払い、および契約に含まれるすべての契約および 条件の期日厳守および遵守を明示的に引き受けます。

15

(2)

取引を実施した直後に、その取引の結果として当社の義務または 当社の子会社の義務となる債務を、取引時に当社または当社の子会社が被ったものとして扱った直後、契約または補足契約に基づく債務不履行事故、および 通知後または時間の経過後、あるいはその両方が発生する事由がないこと債務不履行事由となり、発生し継続します。ただし、上記 (1) および (2) に記載されている条件は、直接または当社の子会社の株式、資産、または 負債を別の直接または間接の子会社に間接的に譲渡すること。

この目論見書に規定されている場合または該当する目論見書補足に が別途規定されている場合を除き、債務証券の契約および条件には、 合併、レバレッジの高い取引、または当社または当社の子会社が関与するその他の重要な企業イベントが発生した場合に、変更をもたらすかどうかにかかわらず、債務証券の保有者を保護することを目的とした事象リスクまたは同様の契約は含まれません。管理下にあるため、債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。

上記の規約に対する追加規約および/または修正

債務の発生制限またはその他の金融契約を含む、一連の債務証券に関する上記の追加契約および/または契約の変更は、該当する契約または補足契約に記載され、そのシリーズの債務証券に関連する該当する目論見書補足に記載されます。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、劣後債務契約には、 とりわけ以下を制限するその他の条項は含まれていません。

•

担保付きまたは無担保のシニア債務または一般債務を負担または負うこと、または

•

配当金の支払いまたはその他の資本金の配分、または

•

当社の資本金の購入または償還、または

•

目的を問わず、当社の財産に先取特権を設けること。

債務不履行、権利放棄、通知の事由について

のイベント (デフォルト)

特定のシリーズの債務証券に関する 補足契約に規定されている修正または削除を条件として、その下で発行された一連の債務証券に関する債務不履行事由には、以下の事由が含まれます。

•

シリーズ の債務担保について支払われる利息の分割払いまたは追加金額を30日間支払わなかった場合。

•

満期か、償還時か、申告または満期の早めなどにより、期日までにシリーズ債務証券の元本または割増金（ある場合）を支払わなかったこと。

•

シリーズの債務担保について、期日までに減債基金（もしあれば）支払いを怠る。

•

適用される 契約に含まれる当社の他の契約または保証の不履行または不履行（その契約に基づいて発行された他の一連の債務証券の利益のみを目的として契約に追加された契約を除き、該当する契約に規定されている書面による通知後90日間続く）。

•

破産、破産、組織再編、または当社、重要な子会社、または当社の財産の受領者、清算人、 受託者、または裁判所による任命に関する特定の事象、および

•

特定のシリーズの債務証券に関して発生したその他の債務不履行事由

未払いの時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する契約に基づく債務不履行事由が発生し、 継続している場合、破産、破産、組織再編、または当社、重要な子会社、受領者、清算人、受託者、または のいずれかの特定の事由の場合の場合を除きます

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当社の資産の （その場合、自動的に加算されます）該当する受託者またはその系列の発行済み債務証券の元本の25％以上の保有者は、 元本を申告する権利を有します。または、そのシリーズの債務証券が当初発行された割引証券またはインデックス付き証券の場合は、そのシリーズの条件で指定されている元本の一部または そのシリーズの債務証券は、当社および該当する会社に書面で通知することにより、直ちに支払期日が到来し、支払われる必要があります受託者（保有者が指定する場合）ただし、 シリーズの債務証券、または場合によっては契約に基づいて未払いのすべての債務証券について加速申告が行われた後、該当する受託者が未払いの金銭の支払いに関する判決または判決を得る前であれば、そのシリーズの未払いの債務証券またはすべての債務証券の 元本の過半数以上の保有者その場合、場合によっては適用される契約に基づいて未払いの場合は、アクセラレーションの申告を取り消して放棄することができますこれらの 債務証券に関する債務不履行は、以下の場合に限られます。

•

当社は、該当する受託者の特定の手数料、経費、支払いおよび前払い金の 元本（ある場合）、そのシリーズの債務証券、または該当する契約に基づいて現在未払いのすべての債務証券の利息（ある場合）以外に支払われるべきすべての必要な支払いを、該当する受託者に、 件の受託者の特定の手数料、費用、支払い、および前払金を預け入れました。

•

そのシリーズの債務証券、または場合によっては該当する契約に基づいて未払いのすべての債務証券に関して、加速元本の全部または特定の 部分の未払いを除くすべての債務不履行事由は、該当する契約に規定されているように救済または放棄されています。

権利放棄

また、各インデンチャーは、いずれかのシリーズの未払いの債務証券、または該当するインデンチャーに基づいて現在未払いのすべての債務証券の元本の過半数以上の保有者が、デフォルトを除き、そのシリーズおよびその結果について 過去の債務不履行を放棄できることを規定します。

•

当該系列の債務担保の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払い、または

•

該当する契約書に含まれる契約または規定に関して、その契約書の条件により、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意なしに を変更または修正することはできません。

通知

各受託者は、 債務不履行が是正または放棄されていない限り、該当する契約に基づく債務不履行から90日以内に該当する債務証券の保有者に通知する必要があります。ただし、受託者は、債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払い、または減債資金の分割払いの支払いの不履行を除き、いかなる不履行についても通知を差し控えることができます。債務証券の尊重。特に明記されている場合、受託者の責任者は源泉徴収が保有者の利益になると見なします。

系列の債務証券の保有者は、当該受託者が元本25％以上の保有者から債務不履行事由に関する手続の開始を求める書面による要請を受けた後60日間、当該受託者が訴訟を起こさなかった場合を除き、インデンチャーに関して、またはインデンチャーに基づく救済措置について、司法またはその他の方法で訴訟を起こすことはできません。そのシリーズの未払いの債務証券の金額、および受託者にとって合理的に満足できる補償の申し出 。ただし、そのような書面による要求と矛盾する指示が、その60日間にそのシリーズの 未払いの債務証券の過半数の保有者から受託者に与えられました。ただし、債務証券の保有者は、それぞれの 期日に、債務証券の元本、保険料（ある場合）および利息の支払いを強制するために訴訟を起こすことを禁じられていません。

債務不履行が発生した場合の受託者の義務を条件として、保有者が受託者に合理的な担保または補償を提供しない限り、受託者は、その契約に基づいて発行されている一連の債務証券の保有者の要求または指示により、インデンチャーに基づく権利または 権限を行使する義務を負わないものとします。受託者の 補償に関する当該規定に従い、任意のシリーズの未払いの債務証券、または場合によっては契約に基づいて未払いのすべての債務証券の元本の過半数以上の保有者は、救済のために手続を実施する時間、方法、および場所を 指示する権利を有します。

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該当する受託者が利用できるか、受託者に付与された信託または権限を行使することができます。ただし、受託者は、受託者が個人的責任を負う可能性のある法律または 適用される契約に抵触する指示に従うことを拒否することができます。その指示に従わない同シリーズの債務証券の保有者に過度に不利益をもたらす可能性があります。

各会計年度終了後180日以内に、複数の特定の役員のうちの1人が署名した証明書を各受託者に送付する必要があります。 その役員が該当する契約に基づく不履行について知っているかどうかを記載し、知っている場合は、各不履行と債務不履行の性質と状況を明記してください。

義歯の修正

該当する契約に特に規定されている場合を除き、変更または修正の影響を受けるその契約に基づいて発行されたすべての未払いの債務証券の元本の過半数以上の保有者の同意を得て、 は、何らかの方法で条項を追加または変更、または当該契約または修正の条項のいずれかを削除する目的で、受託者と補足契約を締結することができます。当該契約に基づいて発行された債務 証券に基づく保有者の権利を何らかの形で認めること。ただし、変更または修正は、変更または修正の影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、次のことを行うことはできません。

•

当該債務担保に関する該当する目論見書補足に記載されている場合を除きます。

•

債務担保の元本の満期または利息の分割払い、または追加金額、または プレミアム（ある場合）を延長すること。

•

債務証券の元本、利率または金額を引き下げるか、 利率または利息額を引き下げるか、 利率または償還時に支払われる保険料の計算方法を変更するか、満期短縮の宣言時に支払われるべき当初の発行割引証券の元本額を減らすか、 破産により証明できるか、または 債務の返済権に悪影響を及ぼすあらゆる債務担保の保有者。

•

債務担保または追加金額の利息の支払い期間を延長する。

•

債務証券の転換、交換、または償還条項のいずれかを変更すること。

•

元本または保険料（もしあれば）の支払い場所、支払硬貨、または保険料（元本または保険料）（当初の発行額割引または債務担保の利息に関する 額を含む）の変更。

•

債務担保に関する支払いの執行のために訴訟を起こす権利、または 債務担保の条件に従って転換または交換を求めて訴訟を起こす権利を損なうこと。

•

保証人を債務証券の保証から解放するか、または 補足契約で意図されている場合を除き、それらの債務証券の保有者の利益に悪影響を及ぼす可能性のある債務担保の保証を変更すること。

•

劣後債務証券の場合は、有価証券の順位または優先度を変更してください。

•

適用される 契約の変更または修正、特定の条項の遵守または該当する契約に基づく特定の債務不履行および結果の放棄、または該当する契約に定められた定足数または議決要件の削減に必要な、シリーズを問わず、未払いの債務証券の割合を減らすこと。または

•

過去の特定の債務不履行または特定の契約の放棄に関する条項のいずれかを変更すること。ただし、 その措置を実施するために必要な割合を増やすこと、または当該債務担保の保有者の同意なしにその他の特定の条項を変更または放棄することはできないことを規定する場合を除きます。

修正または修正の影響を受ける各シリーズの未払いの債務有価証券の元本の過半数以上の保有者は、 当社による契約内の特定の規約の遵守を放棄する権利を有します。

18

当社およびそれぞれの受託者は、以下のいずれかの目的で、負債 証券の保有者の同意なしに、インデンチャーを変更および修正することができます。

•

本契約に基づく債務者としての他者の承継を証明すること、または本契約または補足契約に従って保証人が追加または 解任されたことを証明すること。

•

債務証券の全部または一部の保有者の利益のために当社の契約に追加すること、または契約において当社に付与された権利または権限を 放棄すること

•

全部または一部の債務証券の保有者の利益のために債務不履行事由を追加すること。

•

無記名形態の債務証券の発行を促進または特定の条件を自由化するため、または未認証形式での債務証券の発行を許可または促進するために、契約条項を追加または変更すること。ただし、その措置が 重要な点において、いかなるシリーズの債務証券の保有者の利益にも悪影響を及ぼさない場合に限る。

•

契約書のいずれかの条項を変更または廃止すること。ただし、 変更または廃止前に作成されたシリーズのうち、変更または廃止された条項の利益を受ける資格のある未払いの債務証券がない場合にのみ、変更または廃止が有効になる場合。

•

債務証券の担保または保証の提供

•

あらゆるシリーズの債務証券および関連クーポンの形式または条件を定めること。

•

後任受託者による任命の承諾を規定すること、または複数の受託者による契約に基づく 信託の管理を円滑にすること。

•

契約書の曖昧さを是正するか、矛盾を是正すること。ただし、是正または修正が債務証券の保有者に悪影響を及ぼさない場合に限る。

•

一連の債務証券の債務証券の保有者の利益に重要な点で悪影響を及ぼさないことを条件として、付託契約のいずれかの条項を補足すること。

•

あらゆるシリーズの債務 証券に適用される転換または交換の条件に関する規定を定めること。

•

債務証券の発行、認証、および 引き渡しに関する条件、制限または制限を追加、削除、または改訂すること。

•

契約書の条項を信託契約法の要件に適合させること、または

•

その契約に基づいて発行されたシリーズの債務 証券の保有者のインデンチャーに基づく法的権利に悪影響を及ぼさない変更を加えること。

シリーズの 件の未払い債務証券の必要元本の保有者が、契約に基づく要求、要求、承認、指示、通知、同意、または権利放棄を行ったかどうか、または債務証券の保有者会議に定足数が出席しているかどうかを判断する際には、

•

未払いとみなされる当初発行の割引証券の元本額は、その当初発行の割引証券の満期の加速が宣言された時点で、決定日時点で支払われるべき当初発行割引証券の元本の 額になります。

•

未払いとみなされる外貨建ての債務証券の元本は、 その債務証券の発行日に決定された元本の 米ドル相当額、または最初に発行された割引証券の場合は、その債務証券の発行日における直前の箇条書きで定められた金額 米ドル相当額になります。

•

発行済みとみなされるインデックス証券の元本は、該当するインデンチャーに基づくインデックス証券に関して別段の定めがない限り、初回発行時の インデックス証券の元本額面金額となります。

19

•

当社またはその他の債務者が所有する債務証券、当社の関連会社、または その他の債務者が所有する債務証券は無視されます。

退院、不履行、契約不履行

退院

適用される 契約に基づき、当社は、該当する受託者に取消不能な方法で預託することにより、（1）該当する受託者に解約のためにまだ引き渡されていない、および（2）期限が到来した、または 年以内に期限が切れて支払可能になる、または償還が予定されている一連の債務証券の保有者に対して、該当する受託者に信託、金銭または満期日、償還時またはその他の方法にかかわらず、期日までに支払うのに十分であると証明された資金の元本 、およびそれに対するプレミアム（ある場合）債務証券の利息。

ディフェザンスとコヴナントディフィーザンス

不履行および契約上の不履行に関する該当する契約の規定が 系列のいずれかの債務証券に適用される場合、当社は以下のいずれかを選択することができます。

•

債務不履行、つまり、当社は 債務証券に関するあらゆる義務を否認し、免責することを選択する。ただし、債務証券の譲渡または交換を登録する義務、一時的または切断された、破棄された、紛失または盗難された債務証券を交換する義務、負債証券に関する事務所または機関を維持する義務、および信託による支払いのための金銭を保有する義務、または

•

契約不履行。つまり、当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、契約に関連する該当する契約の特定のセクションに基づく債務証券 に関する義務から解放されることを意味し、その義務の遵守を怠った場合でも、債務 証券に関する債務不履行事由にはなりません。

いずれの場合も、当社が該当する受託者に、通貨または 通貨または政府債務、あるいはその両方で、満期日、償還時またはその他の方法を問わず、債務有価証券の元本、保険料（ある場合）および利息を予定どおりに支払うのに十分な金額を信託に預け、 必須のシンキングファンドまたは類似の支払い。

信託の設立が許可されるのは、とりわけ以下の場合のみです。

•

当社は、該当する受託者に対し、適用契約書に明記されている弁護士の意見書を提出しました。これは、債務証券の保有者が不履行または契約不履行の結果として連邦所得税の収入、損益を認識せず、 同じ金額の連邦所得税の対象となるという趣旨で、 同じ方法で、同じ時期に連邦所得税の対象となるという趣旨で 不履行または契約上の不履行が発生していない場合は弁護士の意見を参考にしてくださいまた、内国歳入庁の判決、または契約日以降に行われた適用される米国連邦所得税法の変更に基づくものであること。

•

債務不履行事件、通知後または時間の経過後、あるいはその両方が債務不履行事由となるような事象は 発生していません。

•

離脱または契約上の不履行は、 該当する契約または当社が当事者である、または当社が拘束されるその他の重要な契約または文書の違反または違反にはならず、また に基づく債務不履行にもなりません。

•

該当する契約書に定められたその他の特定の条項が満たされている。そして

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当社は、 離脱または契約離脱に先立つすべての条件が遵守されていることを記載した役員証明書と弁護士意見書を受託者に送付します。

一般に、当社が債務証券に関して契約不履行を選択し、債務不履行事由の発生によりそれらの債務証券の支払いが期日および支払可能であると宣言された場合、該当する受託者に預け入れられている金額および/または政府債務は、 それらの債務の未払い額を支払うのに十分です

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満期時点の有価証券。ただし、債務不履行により加速した時点で、それらの債務証券に支払うべき金額を支払うには不十分な場合があります。その の場合、当社は引き続き加速時に債務証券の未払い金額を支払う義務があります。

該当する目論見書補足 には、特定の系列の、または特定の系列内の債務証券に関して、上記の条項の変更を含め、不履行または契約不履行を許可する規定（ある場合）についてさらに説明する場合があります。

評議員会について

当社は、適用される目論見書補足において、優先債務および劣後債務契約に基づく受託者を 名指定します。当社は、随時、そのような受託者またはその関連会社と銀行またはその他の関係を結ぶことがあります。

各契約には複数の受託者がおり、それぞれが1つ以上の一連の債務証券に関するものです。受託者は、一連または複数の一連の債務証券について をもって辞任または解任することができ、当該系列については後任の受託者が任命されることがあります。

複数の者が異なるシリーズの債務証券に関して受託者を務めている場合、各受託者は、他の受託者が管理する信託とは別の契約に基づく信託の受託者となります。この目論見書に別段の定めがある場合を除き、 受託者がとるべき措置は、契約に基づいて受託者である1つ以上の一連の債務証券に関してのみ、各受託者がとることができます。

準拠法

優先債務証券、 劣後債務証券、および関連する契約は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

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普通株式の説明

以下の説明は、当社の普通株式の条件の概要です。以下の説明は完全を意図したものではなく、当社の設立証明書および付随定款のすべてを参照して 適格とみなされます。ここに記載されている説明には、お客様にとって有用または重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。 設立証明書、付則、およびデラウェア州一般会社法（DGCLまたはデラウェア法）の適用条項を参照する必要があります。これらの条項は、要約ではなく、当社の普通の 株式の保有者の権利を定義しているためです。

将軍

当社の 設立証明書には、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式2億株を発行する権限が与えられています。当社の普通株式の各株式は、同じ相対的権利を有しており、すべての点で当社の普通株式の他の株式と同一です。当社の 普通株式は出金不可の資本であり、保険の対象ではなく、連邦預金保険公社やその他の政府機関による保険も受けていません。2021年3月31日、 105,771,103株の普通株式が発行され、当社の普通株式19,775株について、取締役、役員、その他の従業員に発行済みのストックオプションが付与されました。また、2021年3月31日には、 当社の普通株式を購入するための発行済ワラントおよび未払いのワラントはありませんでした。

議決権

当社の普通株式の保有者は、 名の取締役の選任を含め、株主に適切に提出された議決権行使1件につき1議決権を有します。当社の普通株式の保有者には、取締役選挙のための議決権を累積する権利がありません。つまり、取締役の選挙に投票する普通株式の50％を超える保有者は、希望すれば、どの会議でも選挙に立候補する取締役の100％を選出できます。その場合、取締役選挙に賛成票を投じた残りの株式の保有者は、その 会議で当社の取締役会に1人または複数の人物を選出することはできません。一般に、取締役の選出、企業結合およびその他の特別取引以外の事項については、当該事項について出席し議決権を有する株式の過半数の賛成票が株主の行為を構成します。取締役会の候補者は、候補者選挙への投票が候補者選挙に反対票を投じた票を上回る場合、（当社の細則に定義されている）争わない選挙で選出されます。争議のない選挙を除くすべての 取締役選挙では、議決基準は引き続き複数票を投じることとし、株主はいかなる取締役候補にも反対票を投じることはできません。

清算権

当社の普通株式の保有者および 当社の清算、解散、または清算の際に、 当社の普通株式の保有者とともに資産の分配に参加する権利を有するあらゆるクラスまたはシリーズの株式の保有者は、任意であるか非自発的であるかを問わず、当社がすべての債務の支払いまたは支払いを行った後に残っている当社の資産の分配に平等に参加する権利を有します。および負債および当社が優先権を有するあらゆる種類の株式の保有者に支払った、または 支払いのために取っておいた後清算、解散、または清算の際には、 対象となる優遇額の全額（もしあれば）を普通株式よりも上回ります。

配当金

当社の 普通株式の保有者、および当社の普通株式の保有者とともに参加する権利を有するあらゆる種類またはシリーズの株式の保有者は、合法的に分配可能なあらゆる資産から、取締役会が宣言した配当を受け取る権利があります。取締役会は、資本金額が資産の配分を優先するすべての区分の発行済み株式および発行済み株式に代表される 資本の総額以上の場合に限り、配当が申告された会計年度および/または前会計年度の純利益から、剰余金から、または余剰がない場合は純利益から 配当を申告することができます。当社が発行するその他の有価証券の条件により、当社の普通の 株の保有者への配当金の支払いが制限される場合があります。また、持株会社として、配当金の支払いの主な資金源は子会社からの配当であるため、配当金の支払い能力は子会社の配当支払い能力に影響されます。銀行子会社の将来の配当支払い能力 および当社の能力は、銀行の規制要件と資本ガイドラインの影響を受けており、将来さらに影響を受ける可能性があります。

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雑多

当社の普通株式の保有者には、発行される可能性のある株式に対する先制権または転換権はありません。当社の普通株式は、追加の請求 や評価の対象にはなりません。また、現在発行されている当社の普通株式はすべて全額支払済みであり、評価対象外です。

当社の設立証明書および付則およびデラウェア州法の条項の買収防止効果

デラウェア州法および当社の設立証明書および付則の一部の条項には、（1）公開買付け、代理コンテストなどの手段により 当社を買収すること、または（2）現職の役員および取締役の解任をより困難にする条項が含まれています。以下に要約するこれらの規定は、当社の支配権を取得しようとする者に対し、まず当社の 取締役会と交渉することを奨励することを目的としています。これらの規定は、敵対的な買収行為や不適切な買収入札を思いとどまらせる役にも立ちます。

未指定優先 株

当社の取締役会は、未指定の優先株式を承認することができます。これにより、取締役会は、当社の支配権を変更しようとする一方的な試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を含む優先株式 を発行することができます。この能力は、敵対的買収を延期したり、当社の 社の支配権や経営陣の変更を遅らせたりする効果をもたらす可能性があります。

特別株主総会および株主提案の事前通知要件

当社の設立証明書および付則には、特別株主総会は当社の取締役会、 取締役会の議長、または当社の最高経営責任者または社長のみが招集できると規定されています。さらに、当社の細則では、取締役の指名を含め、株主提案の事前通知手続きを年次株主総会に提出することが義務付けられています。 年次株主総会に出席する株主は、取締役会または取締役会の指示により会議に提出された提案、または（1）会議で議決権を持つ 資格があり、（2）そのような事業を会議に持ち込む意思がある株主秘書に適時に適切な形式で書面で通知した、（3）出席者によって、または取締役会または取締役会の指示により会議に提出された提案のみを検討できます。株主総会に出席している（または資格のある代表者を 出席させる）。（4）その他の点で（4）以下の規定を遵守している当社の細則および適用法これらの規定は、たとえ当社の発行済み議決権株式の過半数の保有者が支持したとしても、株主の行動を次の株主総会まで延期する効果をもたらす可能性があります。

書面による同意による措置なし

当社の設立証明書および付則では、株主が会議の代わりに書面による同意を得て行動することは許可されていません。

取締役の選任および解任

当社の 設立証明書は、取締役の年次選挙を規定しています。取締役が選出されると、過半数の株式を保有する株主によって取締役が解任され、取締役の選挙で議決権を持つことができます。さらに、当社の 設立証明書および付則には、取締役会の欠員は残りの取締役の過半数によってのみ補充できると規定されています。

組織文書の一部条項の修正

当社の設立証明書の修正は、当社の取締役会および各種類の発行済み株式の過半数の承認が必要です。ただし、法律で義務付けられているあらゆる種類の株式または法人設立証明書の議決に加えて、当時の全議決権の 議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票が必要です当社の資本金の発行済み株式は、取締役の選挙において一般に議決権を有するものとし、一斉に議決権を行使することができますクラスでは、株主訴訟、取締役の分類、取締役の解任、取締役欠員の補充、細則の改正、取締役の責任の制限、特定の訴訟の専属裁判所、および 法人設立証明書の修正に関して、 設立証明書に含まれる特定の条項を改正する必要があります。当社の細則は、定足数が出席する会議に出席する取締役の過半数の賛成票により、または発行済みかつ発行済みかつ取締役の選挙で議決権を持つ全株式の議決権の少なくとも 66〜2/3% を保有する保有者の賛成票により、一律に投票することができます。

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ビジネスコンビネーション

当社は、買収防止法であるDGCLの第203条からオプトアウトしていないため、同法の規定の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、その企業が利害関係のある株主になった日から3年間、会社の発行済み議決権株式の15％以上を所有する個人またはグループ（第203条では利害関係がある 株主）と合併などの企業結合を行うことを禁じています。ただし、（特定の例外を除いて）その人が利害関係のある株主になった取引がない限り 利害関係のある株主は所定の方法で承認されます。

デラウェア州法のこれらおよびその他の規定、および当社の設立証明書および付則 は、他者が敵対的買収を試みたり、支配権の変更を遅らせたりする効果をもたらす可能性があり、その結果、実際の または噂されている敵対的買収の試みに起因することが多い当社の普通株式の市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあります。このような規定は、当社の経営の変化を防ぐ効果もあるかもしれません。これらの規定により、株主が自分たちの最善の利益になると見なす可能性のある取引の達成がより困難になる可能性があります。

ニューヨーク証券取引所上場

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所にWALのシンボルで上場されています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人 および登録機関は、ケンタッキー州ルイビルのコンピューターシェア信託会社、N.A.、私書箱505000 40233です。

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優先株の説明

以下の説明は、当社が発行する優先株式の条件の概要です。以下および目論見書補足 に記載されている記述は完全であることを意図するものではなく、当社の設立証明書および該当する指定証明書を参考にして、関連する シリーズの優先株式および当社の細則の条件を決定するものであり、それぞれのリクエストに応じて提供します。本書および該当する目論見書補足の説明には、お客様にとって有用または重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません 。当社の優先株式の保有者としてのお客様の権利を定義するものであり、要約ではなく、当社の設立証明書、該当する指定証明書、および付則の規定を参照してください。

将軍

当社は、1株あたり額面0.0001ドルの20,000,000株の優先株式を発行する権限を与えられています。2021年5月13日現在、優先株式は発行されておらず、発行済み株式もありません。当社の設立証明書は、当該証明書に規定されている制限およびデラウェア州法に規定されている 制限を条件として、取締役会が決議により、株主のさらなる行動なしに、優先株式を1つ以上のシリーズで発行し、株式の 指定、権限、優先およびその他の権利を定め、その資格、制限、制限を定めることを承認します。。株主の 承認なしでの優先株式の作成および発行に関する幅広い裁量の結果、取締役会は普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性があり、特定の議決権、転換権、および/または償還権を有する優先株式を発行することにより、当社の 支配権を取得しようとする試みを思いとどまらせる可能性があります。

当社がお客様に提供および売却する可能性のある優先株の条件

以下を含む、そのクラスまたはシリーズの特定の条件については、優先株のクラスまたはシリーズに関連する目論見書補足を参照してください。

•

優先株式のタイトルと表示価値。

•

優先株の株式数、1株あたりの清算優先権および購入価格;

•

優先株式に適用される 配当率、期間、支払日、または支払日の計算方法

•

配当が累積されるか非累積になるか、 累積される場合は、優先株式の配当が累積される日付。

•

優先株のオークションおよびリマーケティング（ある場合）の手続き

•

優先株式の減債基金の引当金（ある場合）。

•

優先株式の償還規定（該当する場合）。

•

任意の証券取引所または市場への優先株式の上場

•

優先株が他の有価証券または権利に転換または交換可能となる条件（該当する場合）、または それらの組み合わせ（有価証券または権利の発行者の名称、転換価格または交換価格、転換価格または交換価格の計算方法、転換日または 交換日、および当社がそのような証券または権利に転換できるかどうかを含む）優先株を現金化。

•

優先株式の議決権（ある場合）

•

優先株式の持分が預託株式によって代表されるかどうか、もしそうなら、それらの 株の条件。

•

優先株に適用される米国連邦所得税の重要な事項および/または特別な考慮事項に関する議論

•

配当権および清算、 当社業務の解散または清算時の権利に関する優先株式の相対的な順位と優先順位

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•

配当権、および当社の業務の清算、解散、または清算時の権利に関して、 シリーズの優先株式よりも優先、または同等の優先株式ランキングの上位または同等のクラスまたはシリーズの優先株式の発行に関する制限。

•

優先株式のその他の特定の条件、好み、権利、制限または制限。

ランキング

該当する目論見書補足に が明記されていない限り、優先株式は、分配権および当社の業務の清算、解散、または清算時の権利に関して、以下のようにランク付けされます。

•

当社の普通株式のすべてのクラスまたはシリーズ、およびすべての株式証券よりも優先。その条件では、特に 株式は優先株式よりも上位にランクされています。

•

当社の非累積永久優先株式、シリーズB、および 本小見出しの最初と最後の箇条書きで言及されているもの以外に当社が発行したすべての持分証券と同様に、そして

•

当社が発行するすべての株式よりも優先されます。その条件では、持分証券 が優先株式よりも上位にランクされることが明記されています。

この小見出しの目的上、株式証券という用語には 転換社債は含まれていません。

ディストリビューション

各シリーズの優先株式の保有者は、取締役会が宣言した場合に限り、株主に支払える法的に利用可能な当社の資産、現金配分、または該当する目論見書補足に記載されている場合は現物またはその他の財産での分配を、 該当する目論見書補足に定めるレートおよび日付で受け取る権利があります。各分配金は、取締役会が決定した基準日に、当社の株式譲渡帳簿に記載されている記録保持者に支払います。

いずれかのクラスまたはシリーズの優先株式の分配は、累積する場合、該当する目論見書 補足に記載されている日付以降に累積されます。当社の取締役会が、配分が累積されていない優先株式のクラスまたはシリーズについて、分配金支払日に支払われる分配金を申告しなかった場合、そのクラスまたはシリーズの優先株式の 保有者は、その分配支払日に終了する分配期間に関して分配を受ける権利を有さず、当社は、分配の有無にかかわらず、その期間に累積された分配金を支払う義務を負わないものとしますそのシリーズについては、将来の分配金支払い日に支払い可能と宣言されています.

いずれかのクラスまたはシリーズの優先株の発行済み株式がある場合、必要な配当がすべて支払われない限り、 クラスまたはシリーズの優先株式と同等またはそれ以下の配当に関して、他のクラスまたはシリーズランキングの優先株式に対して全額配当を申告、支払い、または支払いの対象となりません。この目論見書で、優先株式の種類またはシリーズに関して「必要な配当はすべて支払われる」という表現は、次のことを意味します。

•

優先株式のクラスまたはシリーズに累積配当がある場合、そのクラスまたはシリーズの優先 株の累積配当の全額が申告され、支払または申告され、支払いに十分な金額が過去のすべての配当期間とその時点の配当期間の支払いに充てられます。または

•

優先株式のクラスまたはシリーズに累積配当がない場合、そのクラスまたはシリーズの優先 株の全額配当が申告され、支払または申告され、支払いに十分な金額がその時点の配当期間の支払いに充てられます。

配当が全額支払われていない場合、または全額支払いに十分な金額がそれほど定められていない場合、任意のクラスまたはシリーズ の優先株式と、クラスまたはシリーズの優先株式との配当と同等にランク付けされている他のクラスまたはシリーズの優先株式について、すべての配当は、クラスまたはシリーズの優先株式と、他のクラスまたは シリーズの優先株式に対して同等に宣言されます優先株式による配当金は均等に申告されるため、1株あたりの配当額はクラスの優先株式

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またはシリーズと他のクラスまたはシリーズの優先株式は、いずれの場合も、 クラスまたはシリーズの優先株式の1株あたりの未払配当金および未払配当金と同じ比率を相互に負担します。これには、優先株に累積配当がなく、他のクラスまたはシリーズの優先株式が互いに負担する場合、以前の配当期間の未払配当に関する累積は含まれません。。配当金の支払いまたはクラスまたはシリーズの延滞している可能性のある優先株式の支払いに関して、 利息、つまり利息に代わる金額は支払われません。

直前の段落に規定されている場合を除き、必要な配当がすべて支払われない限り、普通株または配当に関してクラスまたはシリーズの優先株よりも低いその他の株式 以外の配当は、清算、解散、清算または支払いのために取っておかず、普通株式またはその他の株式ランキング上位銘柄に対して申告または行われます。または、配当金または清算時にクラスまたはシリーズの優先株と同等であり、共通株もありません配当に関しては、クラスまたはシリーズの優先株よりも下位または同等であるか、当社の清算、解散、清算時に、対価として償還、購入、またはその他の方法で取得されるか、 資金を、他の株式への転換または交換による場合を除き、当社が株式の償還のために支払うか、シンキングファンドに利用可能にすることができます。配当に関しては、クラスまたはシリーズの優先株に次ぐ株式ランキング。また、当社の清算、解散、または清算時には

優先株式のクラスまたはシリーズの株式に対する配当金の支払いは、まず、未払いのままであるクラスまたはシリーズの株式に関して、最初に未払いの未払いの配当金から差し引かれます。

償還

該当する 目論見書補足にその旨が定められている場合、優先株式は、当該目論見書補足に定められた条件、時期、および償還価格で、全部または一部を、当社の任意で強制償還または償還の対象となります。

清算優先権

当社の業務の自発的または 非自発的な清算、解散、または清算の際に、当社の業務の清算、解散、または清算の際に、普通株式、または優先株式 株よりも低い当社の資本株のその他のクラスまたはシリーズの株式の保有者に分配または支払いが行われる前に、各シリーズまたはクラスの優先株式の保有者が権利を有するものとします。 株主に合法的に分配可能な当社の資産から、その金額の分配金を受け取ること該当する目論見書補足に記載されている清算優先権に、すべての累積および未払いの分配金に等しい金額を加えたもの。自発的または非自発的な 清算、解散、または清算時に、当社の利用可能資産が不十分で、優先株式のすべての発行済み株式の清算分配額と、他の種類の株式または シリーズの資本株式の全株式に支払われる金額を、資産配分における優先株式と同等に支払うことができない場合、優先株式およびその他すべてのクラスまたはシリーズの株式の保有者は資本金の割合は、以下の割合で資産の配分 に比例して比例して配分されます他の方法ではそれぞれ受け取る資格があるはずの全額清算分配金

優先株式の全保有者に 全額清算分配が行われた場合、当社の残りの資産は、清算、解散、または 清算時に、それぞれの権利と選好に従い、それぞれの場合それぞれの株式数に応じて、優先株式に次ぐ他のクラスまたはシリーズの資本株の保有者に分配されます。

これらの目的のため、 当社と他の法人、信託または団体との統合または合併、または当社の財産または事業の全部または実質的にすべての売却、リース、または譲渡は、 当社の業務の清算、解散、または清算とはみなされません。

議決権

優先株式の保有者は、以下に定める場合または法律で随時義務付けられている場合、指定証明書または当該シリーズを確立する決議に別段の定めがある場合や、 該当する目論見書補足に記載されている場合を除き、議決権を有しません。

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デラウェア州一般会社法に基づき、一連の優先株式の発行済み株式の保有者は、その一連の優先株式の条件の修正案または当社の設立証明書について、改正案に別のクラスとして投票する権利を有します。ただし、改正案が以下の場合に限ります。

(1)

そのシリーズの優先株式の承認済み株式の総数を増減する。

(2)

当該シリーズの優先株式の額面金額の増額または減額、または

(3)

当該種類の株式の権限、優先権、または特別な権利を変更して、それらに悪影響を及ぼすこと その場合、提案された改正案の承認には、その一連の優先株式の発行済み株式の少なくとも過半数の賛成票が必要です。

変換権

優先株式のいずれかのクラスまたはシリーズが、当社の他の有価証券または権利、または普通株式、負債証券、優先株を含むがこれらに限定されない他の発行者の有価証券または権利、またはこれらの 組み合わせに転換可能または交換可能な条件は、優先株式に関連する該当する目論見書補足に記載されます。条件には、他の有価証券または権利の発行者の名称、優先株式が転換可能または交換可能な 証券または権利の数または元本、転換または交換価格またはレート、または価格の計算方法、転換または交換日または期間、 転換または交換が優先株の保有者の選択によるかどうかに関する規定が含まれます株式、または当社または他の発行者のオプションにより、転換価格または交換価格の調整を必要とする場合、または一連の優先株式の償還の際の転換または 交換に影響するレートと規定。

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預託株式の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足とともに、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある預託株式の特定の条件と規定、および関連する預金契約および預託証書をまとめたものです。以下の要約は、これらの種類の証券に一般的に適用される契約条件に関するものです。任意のシリーズの預託株式 の特定の条件は、該当する預金契約に定められ、該当する目論見書補足に要約されている条件となります。該当する目論見書補足に記載されている場合、どのシリーズの条件も以下に要約されている条件と異なる場合があります。

特定の預託契約および預託証書には追加の重要な条項が含まれ、当社が預託株式を発行する前に、この目論見書を含む 登録届出書に参照により組み込まれるものとします。本書および該当する目論見書補足の記述は、これらの契約書および領収書全体を書き換えるものではなく、 お客様にとって有用または重要と思われる情報がすべて含まれているわけでもありません。 預託株式の保有者としてのお客様の権利を定義するものであり、要約ではなく、該当する預金契約および預金証書の規定を参照する必要があります。詳細については、SECに提出されるこれらの書類のフォームを確認してください。これらの書類は、上記の「詳細情報の入手先」という見出しに記載されているとおりに入手できます。

将軍

優先株式の全株式ではなく、 株の優先株式を提供することを選択する場合があります。その場合、当社はこれらの預託株式の預託証券を発行しますが、各預託株式は特定シリーズの 優先株式の一部に相当します。預託株式の各保有者は、その預託株式に代表される優先株式の割合に比例して、配当、議決権、償還、 転換権および清算権（もしあれば）を含む優先株式の権利と優先権を受ける権利を有します。当社は、該当する目論見書補足に記載される預託機関と預金契約を締結します。

預託株式を発行するためには、優先株を発行し、その株式を直ちに預託機関に預託します。その後、預託機関は 預託証券を発行し、預託株式を購入した人に預託証書を引き渡します。預託機関が発行する各預託株式全体は、預託機関が保有する株式の一部に相当する場合があります。預託機関は、預託株式の全額を反映した 形式の預託証書を発行し、各預託証書は預託株式の全部をいくつでも証明できます。

正式刻印された預託証書の作成が完了するまでの間、預託機関は、当社の書面による命令により、一時預託証書を発行することができます。これにより、預託証書に関するすべての権利が一時的に保有者に与えられます。確定預託証書を速やかに作成し、仮預託証書を確定預託証書と交換するための 費用は、当社が負担します。

配当金およびその他の配分

預託機関 は、基礎となる優先株式に関して受け取る現金および非現金の配当および分配金を、保有する預託株 株の数に比例して、預託株式の記録保有者に分配します。現金以外の分配の場合、預託機関は分配を行うことが不可能であると判断する場合があります。その場合、預託機関は、当社の承認を得て不動産を売却し、 売却による純収入を保有者に分配することができます。預託機関が分配する金額は、当社または預託機関が税金を考慮して源泉徴収する必要のある金額だけ減額されます。

預託株式の償還

預託株式の基礎となる シリーズの優先株式を償還する場合、預託機関は保有する優先株式の償還から受け取る収益から預託株式を償還します。預託機関は、当社が償還した基礎となる優先株式の金額を表す預託証券 株の数を償還します。預託株式の償還価格は、当社が基礎となる優先株式に対して支払った1株あたりの償還価格に比例します。当社がすべての預託株式よりも 少ない金額を償還する場合、預託機関はどの預託株式をロットで、または実質的に同等の方法で償還するかを選択します。

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償還日が確定すると、償還される預託株式は 発行済みとは見なされなくなります。償還時にお金またはその他の財産を受け取る権利を除き、預託株式の保有者の権利は消滅します。預託株式を償還するために、保有者は預託証書を 預託機関に引き渡します。

優先株の議決権

は、優先株式保有者が議決権を有する会議について預託機関に通知し、預託機関はその優先株に関連する預託株式の記録保有者に情報を郵送します。基準日に 預託株式の記録保持者はそれぞれ、その保有者の預託株式に代表される優先株式の議決方法について預託機関に指示する権利を有します。預託機関は、これらの指示に従って 預託株式に代表される優先株式に議決権を行使します。ただし、預託機関が会議の十分な前にこれらの指示を受け取った場合に限ります。預託機関が預託株式の保有者から指示を受けない場合、 預託機関はそれらの預託株式の基礎となる優先株式の議決権を棄権します。

優先株式の撤回

保有者が預託機関の企業信託事務所で預託証書を引き渡し、必要な税金、手数料、またはその他の手数料を支払うと、保有者 は、関連する優先株式シリーズの全株式と、保有者の預託株式が代表する金銭またはその他の資産（ある場合）を受け取る権利があります。保有者が預託株式を優先株式の全株式 株と交換すると、その保有者はこれらの優先株式を預託機関に再預け入れたり、預託株式と交換したりすることはできません。保有者が、保有者が引き出そうとしている関連優先株式の全株式数を超える預託株式の数を表す 預託証書を提出した場合、預託機関は、預託証券 株の数が超過していることを証明する新しい預託証書を保有者に発行します。

預金契約の修正と終了

当社と預託者は、預託証書の書式、預託証書の規定、および 預金契約の条項をいつでも修正することに合意することができます。ただし、修正が関連する預託株式の保有者の権利に重大な悪影響を及ぼす場合は、その時点で発行されている預託株式の少なくとも過半数の保有者が最初に修正を承認する必要があります。修正が有効になった時点で預託証書を所持しているすべての 人には、修正後の預金契約が適用されます。ただし、預金契約または適用法の条件に従い、いかなる修正によっても、預託株式の保有者が預託証券を引き渡す際に、関連する優先株の株式、または預託株式に代表される金銭またはその他の財産を受け取る権利 が損なうことはありません。

解約予定日の少なくとも30日前に、預託機関が発行済の預託株式の記録保有者に 解約通知を郵送する限り、いつでも預金契約を終了できます。解約時に、預託機関は、預託証書の各保有者に、当該保有者が保有する預託証書を引き渡した時点で、当該預託証書によって証明される預託株式に代表される優先株式の全株または 株を、当該預託証券に関して預託機関が保有するその他の資産とともに引き渡すものとします。

預託手数料

当社は、預託手続にのみ関係する振込手数料 およびその他の税金および政府手数料をすべて支払います。また、関連シリーズの優先株式の初回入金、 預託株式の初回発行、および関連シリーズの優先株式のすべての出金に関連する費用を含む、各預託機関の手数料も支払います。ただし、預託証書の保有者は、預託契約に明示的に定められている範囲外の業務について、当該保有者が に履行を要求した手数料および費用を支払うものとします。

預託者の辞任と解除

寄託機関は、その決定を書面で当社に通知することにより、いつでも辞任することができます。預託機関はいつでも削除できます。辞任または解任 は、当社が後継預託者を任命した時点で有効になります。私たち

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は、辞任または解任の通知の送付後、指定された期間内に後任寄託者を任命しなければなりません。後継預託機関は、 主たる事務所が米国にあり、資本金と余剰金の合計が50,000,000ドル以上の銀行または信託会社とします。

雑多

当社は、預託株式の基礎となる優先株式の保有者に特定の情報を提供する必要があります。 原株の保有者である預託機関は、当社から受け取った報告または情報を預託株式の保有者に転送します。

預金契約に基づく義務を履行する能力が法律または管理が及ばない状況によって妨げられたり遅れたりした場合、当社も預託機関 も責任を負いません。当社と預託者の双方には、預託契約に基づくそれぞれの義務を履行するにあたり、最善の判断を下し、 誠意をもって行動する義務があります。当社および預託者は、預金契約に基づくそれぞれの義務を履行する際の重大な過失および故意の違法行為に対してのみ責任を負います。当社も 預託機関も、当社または預託機関が独自の裁量により、預託株式の1人以上の保有者から 満足のいく補償であると判断したものを受け取らない限り、預託証券、預託株式、または優先株に関する法的手続きに出頭、起訴、または弁護する義務はありません。当社と預託機関は、補償によって提供される財政的保護が各 当事者のリスクを満足のいく慣習的なレベルまで軽減するのに十分かどうかを判断するために、提案された補償を評価します。当社および預託機関は、それぞれが選択した弁護士または会計士の助言に頼る場合があります。当社および寄託機関は、 誠意を持って有能であると当社および彼らが信じる人物から提供された情報と、当社および彼らが誠意を持って本物であると信じる文書に頼る場合があります。

該当する目論見書補足には、 預託機関の企業信託事務所が明記されています。目論見書補足に別段の記載がない限り、預託機関は預託証書の譲渡代理人および登録機関として機能し、優先株式を償還する場合、預託機関は対応する預託証書の償還代理人として 機能します。

タイトル

当社、各預託機関、および当社または該当する預託機関の代理人は、預託株式に関する支払いが期限切れであるかどうか、また反対の通知があるかどうかにかかわらず、支払いを含むあらゆる目的において、預託株式の登録所有者を 預託株式の絶対所有者として扱うことができます。

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ワラントの説明

将軍

当社は、 債務証券、普通株または優先株式、またはこれらの種類の有価証券の2つ以上の単位を購入するワラントを発行する場合があります。これらの株式は、この目論見書では総称して基礎となるワラント証券と呼ばれます。ワラントは、独立して、または 基礎となるワラント証券と一緒に発行する場合があり、そのようなワラントはそれらの基礎となるワラント証券に添付または分離される場合があります。当社は、該当する目論見書補足で詳しく説明されているように、当社と銀行または信託会社（ ）がワラント代理人として締結するワラント契約に基づいてワラントを発行します。ワラント代理人は、ワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの 保有者または受益者に対して、またはワラントの 保有者または受益者に対する代理または信託の義務または関係を引き受けません。

該当する目論見書補足には、以下の用語の説明が含まれます。

•

ワラントのタイトル。

•

ワラントを行使できる基礎となるワラント証券の指定、金額および条件。

•

基礎となるワラント証券（ある場合）の指定と条件、および基礎となる各ワラント証券とともに 発行されたワラントの数。

•

ワラントが発行される1つまたは複数の価格。

•

ワラントの総数

•

ワラントの行使時に受取可能な有価証券の数または金額、または ワラントの行使価格の調整に関する規定

•

ワラントの行使時に購入可能な原株ワラント証券を 購入できる1つまたは複数の価格

•

該当する場合、ワラントの 行使時に購入可能なワラントおよび基礎となるワラント証券の当日以降は、別途譲渡可能です。

•

該当する場合、ワラントの 行使に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項についての議論

•

ワラントを行使する権利が開始される日および権利が失効する日付;

•

ワラントの 行使価格を支払うことができる通貨（複合通貨を含む）および/または証券（ある場合）。また、行使価格の全部または一部が有価証券とともに支払われる場合は、そのような支払いとして提供される有価証券の金額または数を決定する基礎。

•

いつでも行使できるワラントの最大数または最小数

•

記帳手続きに関する情報（もしあれば）、

•

ワラントの行使と交換に関連する条件、手続き、制限を含むその他の条件

ワラントの行使

各ワラントは、その保有者に（該当する目論見書補足に明記されているように）債務証券、優先株式、または普通株式の金額または 個数を行使価格で現金および/または有価証券（該当する目論見書補足に明記される）で購入する権利を与えます。保有者は、それによって提供されるワラントに関連する該当する目論見書補足に記載されている満了日の営業終了日まで、いつでも にワラントを行使することができます。満了日の営業終了後、行使されなかった新株予約権は無効になります。

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ワラントの保有者は、当該ワラントに関連する該当する 目論見書補足に記載されている方法で、それぞれのワラントを行使することができます。支払いを受領し、ワラントエージェントの企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で適切に記入され、ワラント証明書が適切に記入され、正式に執行されたら、 ワラントの行使時に購入可能な基礎となるワラント証券を可能な限り速やかに譲渡します。所有者が行使するワラント数がワラント証明書に記載されているすべてのワラントよりも少ない場合、ワラントエージェントは残りのワラントについて新しい ワラント証明書を発行します。

優先株式または普通株式の 株を含む債務証券またはその他の有価証券を購入するワラントを行使する前は、ワラントの保有者は、以下を含む優先株式または行使により購入可能な普通株式を含む債務証券またはその他の有価証券の保有者の権利を一切有しません。

•

債務証券の購入ワラントの場合、行使時に購入可能な債務証券の元本または割増金または利息の支払いを受ける権利、または該当する契約に含まれる契約を執行する権利、または

•

優先株式または普通株式の購入に対するワラントの場合、 議決権を得る権利、または行使時に購入可能な優先株式または普通株式の配当金の支払いを受ける権利。

本目論見書および目論見書補足に含まれる保証契約の 記述は、該当する保証契約の特定の重要な条項の要約です。これらの説明は、これらの契約の全文を改めて説明するものではなく、 お客様にとって有用または重要と思われる情報がすべて含まれているわけでもありません。ワラントまたはワラントユニットの保有者としてのお客様の権利を定義しているのであって、要約ではなく、適用されるワラント契約およびワラント証明書の規定を参照してください。詳細については、これらの書類のフォームを確認してください。これらの書類はSECに提出され、上記の「 詳細情報を入手できる場所」という見出しに記載されているとおりに入手できます。

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購入契約の説明

目論見書補足に明記されているように、当社は、保有者に当社からの購入を義務付け、 保有者に多数の債務証券、当社の普通株式、優先株または預託株式またはワラントを将来の日付で売却することを義務付ける購入契約を発行する場合があります。購入契約1件あたりの担保価格は、購入契約の発行時に固定される場合もあれば、購入契約に定められた特定の計算式を参照して 決定される場合もあります。購入契約では、ユニットの保有者に定期的に支払いを行う必要がある場合があり、その逆も同様です。これらの支払いは、該当する目論見書補足に明記されているように、無担保または前払い金 である場合があります。

購入契約では、保有者が 契約に基づく義務を特定の方法で担保することを要求する場合があり、特定の状況では、元の 購入契約に基づく保有者の義務を保証する担保を保有者に譲渡するときに、新たに発行された前払い購入契約または前払い証券を引き渡す場合があります。

購入契約は、個別に発行される場合も、購入契約と1つ以上の 証券（当社の債務証券、預託株式、優先証券、普通株式、ワラントまたは債務債務、または政府証券が含まれる場合があり、購入契約に基づく購入契約 担保を購入する保有者の義務を保証する場合があります）1 つ以上の 証券で構成される単位の一部として発行される場合もあります。

当社が提供している購入契約に関連する該当する目論見書補足には、個別に発行されるかユニットの一部として発行されるかを問わず、購入契約の重要な 条件と、該当する質権または預託契約が明記されています。

本目論見書および目論見書補足に含まれる購入契約および該当する基礎となる担保または質権または預託契約の 説明は、該当する契約の特定の重要な条項の要約です。これらの 説明は、これらの契約の全文を再記述するものではなく、お客様にとって有用または重要と思われる情報がすべて含まれているわけでもありません。購入契約の保有者としてのお客様の権利を定義するものであって、要約ではなく、適用される契約の条項を参照してください。上記の「詳細情報の入手先」という見出しに記載されているように、関連する契約のコピーを用意します。

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ユニットの説明

該当する目論見書補足に明記されているように、当社は、この目論見書に記載されている他の有価証券の1つ以上で構成されるユニットを任意の 組み合わせで発行することができます。各ユニットには、米国財務省証券などの第三者の債務が含まれる場合もあります。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の所有者でもあるように発行されます。したがって、ユニット の保有者には、含まれる各証券の保有者の権利と義務があります。目論見書の補足には以下が記載されています。

•

ユニットおよびユニットを構成する有価証券の指定と条件（ ユニットを構成する有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で）

•

ユニットを管理するユニット契約の条件の説明。

•

ユニットの支払い、決済、譲渡または交換に関する規定の説明、および

•

ユニットが完全に登録された状態で発行されるのか、それともグローバル形式で発行されるのか。

本目論見書および目論見書補足 に含まれるユニットおよび該当する基礎となる担保または質権または預託契約の説明は、該当する契約の重要な条項の要約です。これらの説明は、これらの契約全体を説明するものではなく、お客様にとって有用または重要と思われる情報がすべて含まれているわけでもありません。適用される契約の条項は、概要ではなくて、各ユニットの保有者としてのお客様の権利を定義するものであるため、 必ず参照してください。上記の「詳細情報を確認できる場所」という見出しに記載されているように、関連する契約のコピーを用意します。

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配布計画

当社または売却する証券保有者は、募集された有価証券を売却することができます。

•

購入者に直接送る。

•

エージェントを通じて。

•

ディーラーを通じて。

•

引受会社を通じて。

•

株主に直接、または

•

これらの販売方法のいずれかを組み合わせて使用します。

一連の募集有価証券に関する目論見書補足には、引受人、 ディーラーまたは代理人の名称、募集された有価証券の購入価格および当社への売却および/または売却による当社への収入、引受人の報酬を構成する引受割引、手数料、およびその他の項目、初期の 公募価格、引受割引、手数料、およびその他の項目が含まれますディーラー、代理店、および証券取引所への支払いが許可または再許可または支払われました募集している有価証券を上場できるもの

当社または売却する証券保有者は、募集有価証券の売却に1人以上の引受人を利用することができます。その場合、募集証券は引受人が自己勘定で 取得し、1回以上の取引で随時転売される可能性があります。

•

固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

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販売時の実勢市場価格で。

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実勢市場価格に関連する価格で、または

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交渉価格で。

当社または売却する証券保有者は、募集された有価証券の購入の申し出を直接求めることができます。また、当社が指定する代理人または 時までに売却する証券保有者が、募集証券の購入の申し出を募ることもあります。この目論見書が引き渡される募集有価証券の募集または売却に関与する、当社または売却する証券保有者（その用語は証券法で定義されているように引受人とみなされる可能性がある）が指定され、当社または売却する有価証券保有者がそのような代理人に支払うべき手数料は、目論見書補足に記載されます。

この目論見書が交付された募集有価証券の売却にディーラーを利用する場合、当社または売却する証券保有者は 件の募集有価証券を元本としてディーラーに売却します。ディーラーは、証券法で定義されているように引受人とみなされる場合がありますが、転売時に ディーラーが決定するさまざまな価格で、募集された有価証券を一般に転売することができます。

引受会社が売却に使用されている場合、または引受人が売却された場合、当社または売却する証券保有者は、引受会社への売却時に引受会社と 引受契約を締結します。引受会社の名前は、該当する目論見書補足に記載され、引受会社は、この目論見書が一般に公開される募集中の 証券を再販するために使用されます。募集有価証券の売却に関連して、引受人は 引受割引または手数料という形で当社または売却する証券所有者から報酬を受け取ったものとみなされる場合があります。また、引受人が代理を務める可能性のある募集有価証券の購入者から手数料を受け取る場合もあります。引受人はまた、募集証券をディーラーに、またはディーラーを通じて売却する場合があり、ディーラーは、引受会社からの割引、譲歩またはコミッション、および/または代理人となる可能性のある購入者からのコミッションという形で 報酬を受け取る場合があります。

該当する目論見書補足にその旨が明記されている場合、当社または売却する証券保有者は、引受人、ディーラー、またはその他の者に、当社からの募集有価証券の購入または売却の申し出を特定の機関から 求める権限を引受人、ディーラー、またはその他の人物に許可します。

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将来の日付での支払いおよび引き渡しを規定する遅延配達契約に基づく該当する目論見書補足に記載されている公募価格で証券保有者。 これらの契約を結ぶことができる機関には、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関および慈善機関などが含まれます。 遅延配送契約に基づく購入者の義務には、以下の場合を除き、いかなる条件も適用されません。

•

募集有価証券の購入は、購入者が対象となる 管轄区域の法律により、引き渡し時点では禁止されないものとします。

•

募集された有価証券が引受会社にも売却される場合、当社または売却する証券保有者は、引き渡し遅延のために売却されなかった募集証券を引受会社に 売却したことになります。

引受人、ディーラー、その他の者は、かかる購入契約の有効性または履行に関して 責任を負わないものとします。購入契約に関する目論見書補足には、購入契約に基づいて募集証券に支払われる価格、契約の勧誘に対して支払われる 手数料、および購入契約に基づく募集有価証券の引き渡しの将来の日付が記載されています。

また、募集有価証券は、該当する目論見書補足に記載されている場合、 購入時のリマーケティングに関連して、その条件に基づく償還または返済に従って、または、自己の口座の主体として、または当社または売却する証券保有者の代理人として、1 つ以上のリマーケティング会社によって提供および売却される場合があります。すべてのリマーケティング会社が 特定され、当社または売却する証券保有者との契約（もしあれば）およびその報酬の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。リマーケティング会社は、募集証券の リマーケティングに関連して引受人と見なされる場合があります。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、 件の募集有価証券を購入する引受人の義務には、一定の先行条件が適用され、かかる引受人は、当該有価証券を購入した場合はそれをすべて購入する義務があります。有価証券の募集に関連して、当社は引受会社に対し、添付の目論見書補足に記載されているように、追加の引受手数料とともに、新規株式公開価格でオーバーアロットメントをカバーする追加の有価証券を購入する オプションを付与する場合があります。当社がオーバーアロットメントオプションを付与する場合、 当該オーバーアロットメントオプションの条件は、当該証券の目論見書補足に記載されます。

引受人、ディーラー、リマーケティング会社、および 代理人は、当社または売却する証券保有者と締結される契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、当社または売却証券保有者による補償を受ける権利、または 支払いに関して義務付けられ、当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを実施したりする可能性のある支払いに関して 拠出を受ける権利がある場合がありますまたは通常の業務では売却する証券保有者。

引受会社はいずれも、 証券取引法に基づく規則Mに従い、オーバーアロットメント、安定化取引、空売取引、ペナルティ入札を行うことができます。オーバーアロットメントでは、売上が募集規模を超えるため、ショートポジションとなります。安定化取引では、安定化入札額が指定された 限度を超えない限り、入札者は原証券を購入できます。ショートカバー取引とは、ショートポジションを対象とする分配が完了した後、公開市場で証券を購入することです。ペナルティ入札により、ディーラーが最初に売却した 証券がショートポジションをカバー取引で購入した場合に、引受会社はディーラーから売却権を取り戻すことができます。これらの活動により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受会社はいつでもいかなる活動も 中止することができます。

募集有価証券の引渡予定日は、各募集に関連する該当する目論見書補足 に記載されます。

証券保有者の売却による売却

売却証券保有者は、この目論見書を有価証券の転売に関連して使用することができます。該当する目論見書補足には、売却 証券保有者と有価証券の条件が明記されています。売却した有価証券保有者は、再販する有価証券に関連する引受人とみなされ、売却による利益は 証券法に基づく引受割引および手数料とみなされる場合があります。売却する証券保有者は、有価証券の売却によるすべての収益を受け取ります。証券保有者を売却することによる売却代金は一切受け取りません。

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法律問題

将来の特定の有価証券の募集に関連して、かつ該当する目論見書補足に記載されている場合、それらの 証券および特定の米国連邦所得税事項の有効性は、Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP（ワシントンDC）が当社に、引受人または代理人については、該当する目論見書補足に記載されている弁護士が引き継ぐ場合があります。

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専門家

2020年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されている当社の連結財務諸表は、独立登録公認会計事務所であるRSM US LLPの報告書に記載されている監査を受けており、参照により本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家などの会社の権限に基づいて提出された報告に基づいて、参考文献 本書に組み込まれています。

2021年5月14日にSECに提出されたフォーム8-K/Aの最新報告書に記載されている AmeriHome Mortgage Company, LLCの連結財務諸表は、独立監査人であるErnst & Young LLPによって監査されており、 そこに含まれる報告書に記載されており、参照により本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計および 監査の専門家などの会社の権限に基づいて提出された報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

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預託証券

それぞれが株式の400分の1の持分に相当します

% 固定金利リセット非累積永久優先株式、シリーズA

目論見書補足

2021年9月

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

モルガン・スタンレー		BofA証券		J・P・モルガン		パイパーサンドラー

共同管理者

D.A. Davidson & Co.		ジャニー・モンゴメリー・スコット		ジェフリーズ