米国

証券取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

スケジュール 14A

1934年の 証券取引法のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

(修正第1号)

登録者による提出 x

登録者以外の 当事者が提出 ¨

該当するボックスにチェックを入れてください。

シナプトジェニックス株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(委任勧誘状を提出する人の名前 (登録者以外の の場合)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

シナプトジェニックス株式会社

1185 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、3階、ニューヨーク、ニューヨーク 10036

2023年3月

株主の皆様へ

2023年4月14日（金）の東部標準時午前11時 に再招集されるシナプトジェニックス社の特別株主総会にぜひご出席ください。特別会議は当初の予定だった2023年2月16日（木）に開催され、 その後延期されました。再招集された特別会議の基準日は2022年12月20日のままです。COVID-19 の公衆衛生上の影響と、 バーチャル特別会議を世界中のどこからでもより多くの株主の出席と参加が可能になり、 会議の効率が向上し、株主との効果的なコミュニケーション能力が向上し、 特別会議の費用と環境への影響が軽減されるため、インターネット上のライブウェブキャストを通じて、当初開催されていたこの特別会議を再開催することを決定しました。www.virtualShareholderMeeting.com/snpx2023SM にアクセスすると、特別会議に出席し、特別会議中に投票することができます。 特別会議に直接出席することはできません。

会議に関する詳細、会議で行われる との取引、および株式に投票する際に考慮すべきSynaptogenix, Inc. に関する情報は、添付の委任勧誘状に記載されています 。

特別会議では、ナスダック上場規則5635 (d) を遵守する目的で、シナプトジェニックス社とそこに指名された投資家との間で、2022年11月17日付けの特定の証券購入契約の条件に従って当社が発行した転換優先株式およびワラントの普通株式 株の発行を承認するよう株主 に要請します。で、当該転換優先株式およびワラント（以下を含む）の発行前に発行された当社の普通株式 の20％と同等またはそれを超える金額普通株式の発行という形で、また当該転換優先株式およびワラントに含まれる希薄化防止条項（ ）の運用時に、転換優先株式の保有者に が行う償却支払い。私たちの取締役会は、この提案の承認を推奨しています。その他の 件の取引は、特別会議までに適切に行われるものとします。

特別な ミーティングにぜひご参加ください。特別会議に出席するかどうかにかかわらず、早急に投票していただければ幸いです。投票方法に関する情報は、添付の委任勧誘状に 記載されています。

いつもSynaptogenix, Inc.をご愛顧いただきありがとうございます。スペシャルミーティングでお会いできることを楽しみにしております。

シナプトジェニックス株式会社

1185 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、 3階、ニューヨーク、ニューヨーク 10036

2023年3月

特別株主総会の通知

時間:東部標準時午前 11 時

日付:2023年4月14日

アクセス:

特別会議は、当初2023年2月16日に開催され、延期されましたが、2023年4月14日の東部標準時午前11時に、インターネット上のライブWebキャストを通じて再び開催されます。 www.virtualshareholdermeeting.com/snpx2023SM にアクセスし、 インターネット利用可能性通知に記載されている16桁の管理番号または受け取った代理カードを入力することで、会議中に投票することができます。 バーチャル特別会議の詳細については、1ページ目から始まる会議に関する質問と回答をご覧ください。

目的:

誰が投票できるか:

2023年2月16日に最初に開催された特別株主総会の委任状を以前に提出したが、その後その委任状が取り消されていない場合、当社は、2023年4月14日に再招集される特別株主総会で 議決を行う予定です。ただし、この委任勧誘状の に記載されているように、代理人を変更または取り消すことができます。2022年12月20日の営業終了時点で、Synaptogenix, Inc.の普通株式の記録所有者であった場合は、投票することができます 。

株主の皆様、 特別総会へのご出席を心よりお待ちしております。特別会議に出席するかどうかにかかわらず、定足数の出席を確保するために、インターネット、 電話、または郵便で投票し、委任状を提出することをお勧めします。委任状は、特別会議で 票が投じられる前であればいつでも変更または取り消すことができます。特別会議に参加して議決権を行使した場合、代理人は使用されません。

目次

ページ

規則14a-6 (a) に従って提出された予備コピー

シナプトジェニックス株式会社

1185 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、3階、ニューヨーク、ニューヨーク 10036

シナプトジェニックス株式会社の委任勧誘状

2023年4月14日に再招集される特別株主総会

この委任勧誘状には、付随する 特別株主総会の通知とともに、特別総会の延期または延期を含む、Synaptogenix, Inc. の特別株主総会に関する情報が含まれています。2023年4月14日（金）の東部標準時午前11時に特別会議を再開催します。新型コロナウイルス感染症（COVID-19）による公衆衛生および渡航案内に関する懸念、およびこの委任勧誘状が添付されている カバーレターに記載されているその他の理由により、この特別会議はインターネット上のライブウェブキャストによるバーチャル会議となります。 www.virtualshareholderMeeting.com/snpx2023SM にアクセスすると、特別会議に出席し、会議中に投票することができます。あなた は特別会議に直接出席することはできません。

この委任勧誘状では、Synaptogenix, Inc. を「Synaptogenix」、「当社」、「当社」、「当社」および「当社」と呼んでいます。

この委任勧誘状は、当社の取締役会が特別会議で使用するための委任勧誘に関するものです。

以前に2023年2月16日に開催された特別株主総会に委任状を提出したが、その委任状 はその後取り消されていないため、2023年4月14日に再招集される特別株主総会でそれらの議決権を行使する予定です。 ただし、この委任勧誘状の他の部分に記載されているように、委任状を変更または取り消すことができます。2022年12月20日の営業終了時点で、Synaptogenix, Inc.の普通株式の記録所有者だった 人であれば投票できます。

2023年_________頃に、 特別総会での議決権を有するすべての株主に、この委任勧誘状、添付の特別株主総会の通知、および同封の委任カードを 送付し始めました。

の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
2023年4月14日に再招集される株主総会

この委任勧誘状、特別株主総会の通知、および当社の委任状は、www.virtualshareholderMeeting.com/snpx2023SMで閲覧、印刷、およびダウンロードできます。. これらの資料を閲覧するには、代理カードに記載されている16桁の管理番号を用意してください。このウェブサイトでは、 電子配信による当社の委任勧誘状および年次報告書の今後の配布を株主に受け取ることを選択することもできます。

重要 特別会議と投票に関する情報

なぜ会社は私の代理人を勧誘しているのですか？

当社の取締役会（以下「取締役会」） は、2023年4月14日（金）午前11時（東部標準時）に仮想的に再招集される予定の特別株主総会での議決権行使を代理人として募集しています。また、株主総会の延期または延期（当社では「特別会合」と呼びます）この委任勧誘状 には、添付の特別株主総会の通知とともに、会議の目的と、特別総会で投票するために知っておく必要のある情報 がまとめられています。

お客様が基準日に当社の普通株式を所有していたため、インターネット上で公開したか、 からこの委任勧誘状、特別株主総会の通知、および委任カードを送付しました。2023年_________頃に、株主への委任資料の配布を開始する予定です。

融資取引に関連して 株の発行承認を求めているのはなぜですか？

2022年11月17日、当社は証券購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は 新たに指定されたシリーズB転換優先株式（ 「シリーズB優先株式」）を総額15,000株まで売却することに合意しました（ ）1株あたり表示価額1,000ドルで、当初は最大1,935,485株に転換可能でした 1株あたり7.75ドルの転換価格（「転換価格」）（「優先 株」）、および（ii）合計で最大1,935,485株を取得するワラント（「ワラント」）普通株式 （「募集」）。転換価格は、株式配当、株式分割、 再分類などの慣習的な調整の対象となり、普通株式、または 転換可能な、行使可能または普通株式と交換可能な証券 を、その時点で適用される転換価格を下回る価格で発行された場合は、価格ベースの調整の対象となります（特定の 例外を除く）。当社は、2023年6月1日から、シリーズB優先株を毎月15回の分割払いで償還する必要があります。 当該償還時に支払われるべき償却費は、当社の選択により、現金で、または特定の制限に従い、（i）その時点で有効な転換価格と（ii）（A）その直前の30取引日における当社の普通株式の最低3件の終値の平均値の 15% 割引のいずれか低い方の金額の低い方の普通株式の 株で、現金で、または一定の制限に従って支払われます。 償却支払期日、または (B) (I) 1.25ドルと (II) 最低価格（ナスダック株式市場の 規則の規則5635で定義）の 20% のどちらか低い方本契約に基づく株主承認の受領日。ただし、条項Bに定められた 金額が最低実効価格である場合、当社は償却費を現金で支払う必要があります。特定の状況では、 保有者にシリーズB優先株を優先株式に転換するよう要求する場合があります。さらに、シリーズB 優先株式の保有者は、毎月複利計算された年率7％の配当を受ける権利があります。配当は、 オプションで現金または普通株式で支払われます。本募集に関連して発行される普通株式の数が予想を上回る限り、 当社の普通株式の市場価格はさらに下落する可能性があります。

ナスダック上場規則5635 (d) では、通常、 融資取引に基づいて発行済み普通株式の 20% 以上を発行する前に、株主の承認を得る必要があります。詳細については、この委任勧誘状の他の場所に記載されている「提案1：発行提案」を参照してください。

特別株主総会が2023年2月 16日に延期されたのはなぜですか？

株主総会を延期しました。これは、 最近の指定証明書の改正により、資金調達で発行された転換優先株式の指定証明書の重要な変更について、 が記載されたこの委任勧誘状での追加開示を検討するための十分な時間を株主が確保できるようにするためです。この委任勧誘状には、この特別会議で投票される 提案の対象となる優先株主の権利の重要な変更を反映した、この 修正証明書に関連する開示が8ページ目から記載されています。

なぜバーチャル特別会議を開催しているのですか？

COVID-19による公衆衛生への影響が続いているため、また株主の健康と福祉を支援するため、この特別会議は仮想会議形式でのみ再開催されます。 私たちは、株主のアクセス、参加、コミュニケーションを制限するのではなく、強化するためにバーチャルフォーマットを設計しました。

バーチャルスペシャルミーティングにアクセスするにはどうしたらいいですか？

特別会議のライブ Web キャストは、東部標準時の午前 11 時に速やかに 開始されます。オーディオウェブキャストへのオンラインアクセスは、特別会議 の開始の15分前に開始されます。これにより、ログインしてデバイスのオーディオシステムをテストする時間を確保できます。バーチャル特別会議では、該当するソフトウェアとプラグインの最新バージョン を実行しています。 特別会議に参加する予定の場所はどこでも、インターネット接続が安定していることを確認する必要があります。また、十分な時間をかけてログインし、 特別会議の開始前にストリーミングオーディオが聞こえることを確認する必要があります。

ログイン手順。仮想 特別会議に参加するには、 委任カードまたは特別会議で議決権を持つ株主に事前に郵送または提供された議決権行使指示カードに記載されている16桁の管理番号を使用して、www.virtualshareholdermeeting.com/snpx2023SMにログインする必要があります。

特別な 会議中に技術的な問題が発生した場合はどうなりますか？

特別会議の15分前と最中に、技術者がバーチャル特別会議にアクセスしたり、特別会議で投票したりする技術的な問題についてお手伝いします。チェックイン またはミーティング時間中にバーチャルスペシャルミーティングにアクセスできない場合は、844-986-0822（米国）または303-562-9302（国際）までお電話ください。

誰が投票できるか?

2022年12月20日の営業終了時点で に登録されている株主のみが特別会議で議決することができます。この基準日には、当社の普通株式 株が7,267,032株発行され、議決権がありました。当社の普通株式は、当社の唯一の議決権株式です。

2022年12月20日に、当社の普通株式 株が当社の譲渡代理人であるPacific Stock Transfer Companyにお客様名義で直接登録された場合、お客様は登録株主となります。

2022年12月20日に、 株式があなたの名前ではなく、証券会社、銀行、ディーラー、またはその他の同様の組織の口座に保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益的な 所有者であり、委任資料はその組織からあなたに転送されています。お客様の口座を保有している組織 は、特別会議での議決権行使を目的とした登録株主とみなされます。 受益者には、口座の株式の議決権行使方法についてブローカーまたはその他の代理人に指示する権利があります。また、 特別会議にもご出席ください。ただし、登録株主ではないため、証券会社またはその他の代理人に有効な代理人を要求して入手しない限り、特別会議で株式に投票することはできません。

株式に投票するために特別会議に出席する必要はありません。有効な代理人が代表を務め、特別会議に間に合うように受領され、特別会議前に取り消されなかった株式は、 特別会議で議決されます。プロキシを変更または取り消す方法については、「」を参照してください。 プロキシを変更または取り消すことはできますか?」以下。

投票数はいくつですか?

お客様が所有する当社の普通株式1株につき 議決権があります。

投票するにはどうしたらいいですか？

特別会議 に出席するかどうかにかかわらず、代理人による投票をお勧めします。この勧誘を通じて当社が受領した有効な代理人による株式のうち、 取り消されていないものはすべて、代理カードに記載されているお客様の指示に従って、またはインターネットまたは電話による指示に従って議決されます。特定の議決権行使の指示を出さずに 適切に委任状を提出した場合、お客様の株式は、以下に記載されている当社の取締役会の推奨事項 に従って議決されます。代理人による投票は、特別会議に出席する権利に影響しません。

記録保持者

株式が当社の株式譲渡代理人であるPacific Stock Transfer Companyを通じてお客様の 名義で直接登録されている場合、またはお客様の名前で株券を登録している場合は、 票を投じることができます。

登録株主向けの電話およびインターネット投票施設は24時間利用可能で、2023年4月13日の東部標準時午後11時59分に終了します。

受益権者

株式が「ストリートネーム」 （銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者の名前で保有されている）で保有されている場合は、記録保持者から指示が届きます。株式が議決されるためには、記録保持者の指示に 従わなければなりません。特定の銀行や証券会社を通じて株式を所有している 株主には、電話投票やインターネット投票が提供される場合もあります。株式が自分の名前で登録されておらず、特別会議で 人名で株式を議決する予定がある場合は、証券会社または代理人に連絡して法定代理人または証券会社の代理カードを取得し、 それを特別会議に持参して議決する必要があります。

理事会は私がその提案に投票することをどのように勧めるのですか？

当社の 取締役会は、ナスダック上場規則5635 (d) を遵守する観点から、シリーズB優先株式の基礎となる当社の普通株式および購入 契約の条件に従って当社が発行した優先株式およびワラントの発行前に発行された当社の普通株式およびワラントの発行前に発行された普通株式の20％を超える金額で発行される 株の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。 （普通の 株の発行という形で、転換優先株式の保有者に支払われる償却費を含む）当該転換優先株式および新株予約権に含まれる希薄化防止条項の運用）（総称して「発行提案」）。

特別な 会議でその他の事項が提示された場合、委任状保有者の 最善の判断に従い、委任状に記載された代理保有者がお客様の株式を議決することを、委任状代理人に定めるものとします。この委任勧誘状が最初に公開された時点では、この委任勧誘状で議論されている事項以外に、特別な 会議で取り組む必要のある事項はありませんでした。

代理人を変更または取り消すことはできますか？

以前に委任状を提出した場合、またはこの委任勧誘状を受け取った後に 委任状を当社に提供した場合は、特別会議の前にいつでも委任状を変更または取り消すことができます。以下のいずれかの方法でプロキシを変更または 取り消すことができます。

電話、インターネット、 代理カードによる代理人による投票、または会議でのオンライン投票のいずれであっても、最新の投票がカウントされます。

複数の代理カードを受け取った場合はどうなりますか？

当社の普通株式を複数の口座（登録形式、または番地名）で保有している場合は、複数の代理カードを受け取ることがあります。上記の「投票方法を教えてください」で説明した 方法で投票してくださいアカウントごとに、すべての株式が投票されるようにします。

投票しなかった場合、自分の株は投票されるのですか？

株式があなたの名前で登録されている場合、または 株券を持っている場合、上記の「投票方法」で説明されているように投票しなければ、株式はカウントされません。お客様の 株がストリートネームで保有されていて、お客様が上記のようにお客様の株式 を保有する銀行、ブローカー、その他の候補者に議決権行使の指示を出さない場合、お客様の株式を保有する銀行、ブローカー、またはその他の候補者には、 がお客様からの指示を受けない限り、議決権のない株式に議決権を与える権限はありません。そのため、銀行やブローカー、その他の候補者に議決権行使の指示を出すことをお勧めします。 こうすることで、あなたの株式が特別会議であなたが希望する方法で議決されるようになります。

各提案の承認にはどのような票が必要ですか？また、投票数は どのようにカウントされますか？

発行提案を承認するには、特別会議で直接または代理人によって投じられた総議決権者の過半数 票の賛成票が必要です。棄権は この提案に対する反対票として扱われます。証券会社には、 社が保有する顧客の議決権のない株式を本案に議決する権限はありません。どの議題もブローカーによる裁量投票の対象にはならないため、投票権のないブローカーの議題は カウントされません。

2023年2月16日に最初に開催された特別株主総会 に以前に委任状を提出した場合はどうなりますか？

以前に2023年2月16日に開催された特別株主総会の委任状を提出したが、その委任状はその後取り消されていないため、2023年4月14日に再招集された特別株主総会でそれらの議決権を行使する予定です。 ただし、この委任勧誘状の に記載されている手順に従って、特別会議での投票が行われる前であればいつでも委任状を変更または取り消すことができます。

特別会議の投票結果はどこで確認できますか？

予備投票の結果は特別会議で 発表され、暫定結果または可能な場合は最終結果を、特別会議から4営業日以内にフォーム8-Kの最新報告書で公開します。フォーム8-Kの提出時に最終結果が不明な場合は、最終投票結果が判明してから4営業日以内に Form 8-Kに修正報告書を提出し、最終投票結果を開示します。

これらの代理人を勧誘する場合の費用はどのくらいですか？

これらの 代理人を勧誘するための費用はすべて当社が負担します。当社の取締役および従業員は、直接、または電話、ファックス、または電子メールで代理人を求める場合があります。これらの従業員および取締役には、これらのサービスに対する追加の報酬は支払われません 。銀行、証券会社、その他の機関、候補者、受託者には、 これらの委任状を本人に転送し、代理人を実行する権限を得るよう要請します。その後、その費用を払い戻します。

当社はAlliance Advisors, LLCに代理人の勧誘を支援し、関連するアドバイスや情報サポートを提供するよう依頼しました。これにはサービス料に加え、 総額が40,000ドルを超える見込みのない通常の支払いが必要です。

特別会議の定足数とはどのようなものですか？

特別会議での定足数を構成するには、特別会議で議決権を持つ当社の普通株式の発行済み株式の議決権の3分の1の保有者が 直接または代理人で出席することが必要です。定足数の有無を判断する目的で、 名義人または代理人で臨時株主総会に出席した登録株主の議決権者数および棄権がカウントされます。

投票方法について質問がある場合は、どこに連絡すればよいですか？

株の投票方法についてご不明な点がございましたら、以下の代理弁護士にお問い合わせください。

アライアンス・アドバイザーズ合同会社

200ブロードエーカーズ・ドライブ、3階、ニュージャージー州ブルームフィールド 07003

電話:(844) 717-2319

特別会議への出席

特別会議は、仮想 会議形式でのみ再開催されます。バーチャル特別会議に参加するには、会議の 時間の少し前にwww.virtualshareholderMeeting.com/snpx2023SMにアクセスし、指示に従ってウェブキャストをダウンロードしてください。特別会議を見逃した場合は、会議開催日から 1 年後まで www.virtualshareholderMeeting.com/snpx2023SM でウェブキャストのリプレイを見ることができます。 が投票するために特別会議に出席する必要はありません。

開示書類の世帯保有

お客様の世帯に複数のSynaptogenix株主が住んでいる場合、一部の証券会社やその他の候補者記録保持者が お客様に当社の委任資料を1セット送付する場合があります。 SECによって承認されているこの慣行は「家計保持」と呼ばれています。ブローカーまたはその他の候補者記録保持者から、当社の委任資料を「保有」することになるという通知を受け取ると、別途通知されるまで、またはお客様が その代理人に、今後業務に参加したくない旨を通知するまで、手続きは継続されます。世帯保有に参加する株主は、引き続き 個別の代理議決権行使指示にアクセスして利用することができます。

当社のコーポレートセクレタリー（1185 Avenue of the Americas、3階、ニューヨーク、10036）に書面または電話でお問い合わせいただくと、 委任状資料の個別のコピーを速やかにお届けします。 今後、当社の委任状資料をご自身でお受け取りになる場合や、別の株主と住所を共有していて、 両者が 1 セットの委任勧誘状のみを受け取りたい場合は、証券会社またはその他の候補者記録保持者 に直接連絡するか、上記の住所と電話番号までご連絡ください。

会社の株主通信の電子配信

ほとんどの株主は、紙のコピーを郵送で受け取る代わりに、インターネット経由で 部の代理資料を閲覧または受け取ることを選択できます。

このオプションを選択すると、以下の方法でこれらの文書を作成して郵送するコストを 節約できます。

セキュリティ 特定の受益者の所有権と管理者

次の表は、(a) 2022年8月25日にSECに提出された年次株主総会に関連する委任勧誘状の18ページの要約報酬表に記載されている執行役員 、(b) 各取締役、(c) 現在の取締役全員、およびグループとしての執行役員と (d) 当社の普通株式の5％以上を有益に所有していると当社が知っている各株主。受益所有権は SECの規則に従って決定され、有価証券に関する議決権または投資権が含まれます。当社は、オプションまたはワラントの行使または制限付株式ユニットの 権利確定により、2022年12月20日から60日以内に個人またはグループが取得する可能性のある普通株式を、当該個人またはグループの所有割合を計算する目的で発行済みと見なしますが、それらの 株式は、表に示されている他の個人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。 この表の脚注に記載されている場合を除き、これらの株主から提供された情報に基づいて、この表に記載されている株主が受益的に所有していることが示されているすべての普通株式について、 唯一の議決権および投資権を持っていると考えています 。 所有割合は、2022年12月20日に発行された普通株式7,267,032株に基づいています。

*発行済株式の 1% 未満の受益所有権 であることを表します。

提案書の発行

(通知項目 1)

提案の背景と説明

融資取引

2022年11月17日、当社は特定の認定投資家（ 「投資家」）と 証券購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、投資家（i）当社の 新たに指定されたシリーズB転換優先株式（1株あたり1,000ドルの表示価額で、「シリーズB優先 株」）の合計15,000株を投資家に売却することに合意しました、最初は1株あたり7.75ドルの初期転換価格（「転換価格」）で最大1,935,485株の普通株式（「優先株式」）に転換可能であり、および（ii）プレースメント 代理人に発行されたものを含むワラント（以下「ワラント」）で、合計で最大1,993,549株の普通株式（「ワラント 株式」）を取得するためのワラント（総称して「募集中」）。転換価格は、株式 配当、株式分割、再分類などの慣習的な調整の対象となり、 普通株式、または普通株式に転換可能な、行使可能または交換可能な証券を、その時点で適用される 転換価格を下回る価格で発行された場合は、価格ベースの調整の対象となります（特定の例外を除く）。当社は、2023 年 6 月 1 日から、シリーズ B 優先株を毎月 15 回均等に 回払いで償還する必要があります。当該償還時に支払われるべき償却費は、当社の選択により、現金で、 または一定の制限を条件として、（i）その時点で有効な転換価格と（ii） （A）当社の普通株式の最低終値3点の平均に対する15％の割引のいずれか低い方の金額の低い方の金額の普通株式で 、または一定の制限を条件として支払うことができます償却支払期日、または (B) (I) 1.25ドルと (II) 最低 価格（ナスダック株式市場規則第5635条で定義されている）の 20% のどちらか低い方本契約に基づく株主承認の受領日。 ただし、条項Bに定める金額が最低実効価格である場合、当社は償却費 を現金で支払う必要があります。特定の状況では、保有者にシリーズB優先株を優先株式に転換するよう要求する場合があります。さらに、シリーズB優先株式の 保有者は、毎月複利計算された年率7％の配当を受ける権利があります。配当は、現金または当社のオプションで普通株式の 株で支払われます。本募集に関連して発行される普通株式の数が予想よりも 多い限り、当社の普通株式の市場価格はさらに下落する可能性があります。優先株式、ワラント株式、償却支払いとして発行可能な普通株式の 株式、および配当として支払われる普通株式は、総称して 「転換株式」と呼ばれます。

ナスダック株式市場規則 規則第5635条では、上場企業は、発行前に公募以外の 取引において、発行前に発行された会社の発行済み普通株式または議決権 の 20% 以上を、最低価格（ナス規則第5635条で定義されているとおり）よりも低い価格で株主の承認を求めることを義務付けています。ダック 株式市場).本募集に関連して、当社は 株式の発行について株主の承認を求めることに合意しました。シリーズB優先株式は、当初、転換価格で最大1,935,485株の普通株式に転換されます。 当社が独自の裁量により、未払配当金および償却費を普通株式 株で行うことを決定し、1株あたりの価格が転換価格よりも低い場合、発行される普通株式の数は、シリーズB優先株式が最初に転換可能である株式数 よりも多くなります。当社が独自の裁量により、未払配当金および償却費を普通株式で行うことを決定し、1株あたりの価格が下限 価格と等しい場合、発行される普通株式の数は、シリーズ B優先株式が最初に転換可能な株式数よりも大幅に多くなります。

普通株式融資の理由

2022年9月30日現在、当社の現金および現金同等物 は約2,630万ドルでした。2022年11月、当社の取締役会は、一般的な 企業目的のために追加の資金を調達する必要があると判断しました。

当時の当社の現金および資金要件を考慮すると、総収入が1,500万ドルに達した本募集は必要であったと考えています。また、 シリーズB優先株およびワラントに含まれる希薄化防止保護は、市場状況 および募集の規模と種類に照らして妥当であり、そのような希薄化防止条項が提供されない限り、シリーズB優先株およびワラント の売却を完了することはできなかったと考えています。さらに、本オファリングの時点で、当社の取締役会は取引に代わる多数の代替案を検討しましたが、いずれも実現可能であることが証明されておらず、また取締役会の意見では、オファリングで得られた条件と同等またはそれよりも有利な総条件が得られなかったと考えられます。

証券購入契約

2022年11月17日、当社は投資家と購入 契約を締結しました。これに基づき、（i）シリーズB優先株の合計15,000株を最初に1株あたり7.75ドルの初期転換価格で最大1,935,485株の優先株式に転換可能であり、（ii）総額最大1,935,488ドルの優先株式を取得するワラント 株を投資家に売却することに合意しました 5株のワラントシェア。本オファリングから総収入は約1,500万ドルでした。 購入契約は、（i）当社が行った虚偽表示または当社の表明または保証の違反、（ii）当社の義務の違反、 および（iii）第三者による特定の請求に起因する 損害を含む、特定の損失について、投資家およびさまざまな関連当事者に補償することを義務付けています。

購入契約には、この種の取引によく見られる当社と投資家の表明と保証が含まれています。さらに、購入契約には、この種の取引によく見られる当社側の慣習契約と、以下の追加契約が含まれています。(i) すべてのワラントが行使されるまで、当社は変動金利取引を締結しないことに同意しました。(ii) シリーズB優先株式が未発行でなく、かつ満期日までの遅い方まで、 シリーズB優先株式、当社による今後の有価証券募集に参加する機会、および (iii) 当社は最善を尽くすことに同意しました遅くとも2023年6月1日までに、適用される 法およびナスダックの規則および規制に従って、シリーズB優先株式と ワラントの行使時に最大転換株式の発行時に最大転換株式の発行を承認するための賛成票を株主に求める株主総会を開催する取り組み 。この発行提案は、この最終規約を履行することを目的としています。

優先株式

シリーズB優先株式の条件は、2022年11月21日にデラウェア州務長官に提出され、 発効した指定証明書（以下「指定証明書」）に記載されている です。指定証明書は、2022年11月22日にSECに提出されたフォーム8-Kの当社の最新報告書の 別紙3.1として提出され、参照により本書に 組み込まれています。2023年3月17日、当社は デラウェア州務長官に指定証明書の改正（「CoD改正」）を提出し、それに従い、シリーズB優先株式の条件を改正しました。（i）指定証明書に基づく「最低価格」の定義を（A）1.25ドルと（B）のいずれか低い方に引き下げることにより、シリーズB優先株式の条件を改正しました。) 本契約に基づく株主承認 受領日の最低価格（ナスダック株式市場規則第5635条で定義されている）の 20% 。これにより、計算方法を調整します指定証明書に基づいてシリーズB 優先株式の保有者に当社が行う償却支払い、(ii) 最初に必要な償却支払い の日付を2023年4月1日から2023年6月1日に延長、(iii) ワラント株式および優先株式の発行について株主の承認を得る必要がある日付を延長（それ以外の場合はトリガー）シリーズB優先株式を2023年3月1日から2023年6月1日まで潜在的な プレミアムで償還すること、および（iv）満期日を2024年8月31日に延長すること。CoD改正は、本委任勧誘状の付録Aとして 添付されており、参照により本書に組み込まれています。CoD 改正により改正された指定証明書は、本書では「修正指定証明書」と呼ばれます。

シリーズB優先株式は、保有者の選択により、7.75ドルの初期転換価格（ 「転換価格」）でいつでも優先株式に転換できます。転換価格は、株式配当、株式分割、 再分類などの慣習的な調整の対象となり、普通株式、または 転換可能な、行使可能または普通株式と交換可能な証券 を、その時点で適用される転換価格を下回る価格で発行された場合は、価格ベースの調整の対象となります（特定の 例外を除く）。シリーズB優先株は、 2023年6月1日から、毎月15回の分割払いで償還する必要があります。このような償還時に支払われるべき償却費は、当社の選択により、現金で、または一定の制限を条件として、 直前の30取引日中に、（i）その時点で有効な転換価格と（ii）（A）当社の普通株式の最低終値3点の平均に対する15％の割引 のいずれか大きい方の金額の普通株式で を支払うことができます。償却支払期日、または (B) (I) 1.25ドルと (II) 最低価格（ナスダック株式市場の 規則の規則5635で定義されている）20％のいずれか低い方本契約に基づく株主承認の受領日。ただし、 条Bに定める金額が最低実効価格である場合、当社は償却費を現金で支払う必要があります。特定の状況では、当社は 保有者にシリーズB優先株を優先株式に転換するよう要求する場合があります。

シリーズB優先株式の保有者は、 改正指定証明書の条件に従い、毎月の複利計算による年率7％の配当を受ける権利があります。配当は、 当社の選択により、現金または普通株式で支払われます。トリガーイベント（修正された指定証明書で と定義）が発生し、その継続中に、シリーズB優先株は年率 15% の配当を計上します。 転換または償還時に、シリーズB優先株式の保有者も配当全額支払いを受ける権利があります。 シリーズB優先株式の保有者は、シリーズB優先株式の権利に影響する特定の事項 に関する場合を除き、シリーズB優先株式の議決権を有しません。

上記にかかわらず、普通株式を使用して 転換を決済し、償却および配当の全額支払いを行う当社の能力には、改正指定証明書に定められた 特定の制限が適用されます。これには、株主が発行済み株式の 19.9% を超える発行を承認するまで 発行できる株式数の制限が含まれます。Nasdaq の上場基準（「ナスダック株主承認」）に基づく普通株式の割合。当社は、遅くとも2023年6月1日までに開催される会議で、これらの事項について株主の承認を求めることに合意しました 。ナスダック株主の承認を得るために、特別会議が開催され、この発行提案が株主 に提出されています。さらに、修正指定証明書またはワラントの転換時、または償却支払い または修正指定証明書に基づく配当全額支払の一部として発行可能な普通株式の発行が有効になった後、一定の受益所有権 の制限が含まれています。

修正指定証明書には、 特定のトリガーイベント（修正指定証明書で定義されているとおり）が含まれます。これには、とりわけ、11月の 登録権契約（以下に定義）に従って登録可能な保有者の証券の売却に関する有効な登録届出書を 提出および維持しなかったこと、および 期日までにシリーズB優先株式の保有者に支払うべき金額を支払わなかったことが含まれます。。トリガーイベントに関連して、シリーズB優先株式の各保有者は、修正指定証明書に記載されているプレミアムで、保有者のシリーズB優先株式の一部または 全部を現金で償還するよう当社に要求することができます。

当社は、負債の発生、買収および投資取引、先取特権の有無、 債務の返済、配当に関する現金の支払い（修正指定証明書に基づく配当を除く）、 分配または償還、および資産の譲渡などに関して、特定の肯定的および否定的 の契約の対象となります事項。

ワラント

ワラントは、1株あたり7.75ドルの行使価格（「行使価格」）でワラント株式 に対して直ちに行使でき、発行日から5年後に失効します。 行使価格は、株式配当、株式分割、再分類などの慣習的な調整の対象となり、 その時点で適用される行使価格を下回る価格で、普通株式、または普通株式と行使可能または交換可能な有価証券（特定の例外を除く）が発行された場合は、「フルラチェット」ベースで価格ベースの調整の対象となります。 ワラントは現金で行使することができます。ただし、ワラントの行使を登録する有効な登録届出書がない場合は、ワラントをキャッシュレスで行使することができます。

登録権契約

購入契約に関連して、2022年11月17日 17日、当社と投資家は登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。登録権契約の 条件に基づき、当社は転換株式の 200% を登録することに合意しました。当社は、2022年12月16日に 当該有価証券の転売に関する登録届出書を提出しました。CoD改正を実施するために、追加の登録届出書を提出する予定です。 また、登録届出書の補償および有効性の維持を含む、登録に関するその他の慣習的義務にも同意しました。

本募集に関連して、当社とKatalyst Securities LLC（以下「プレースメントエージェント」）との間の 契約書に従い、当社はプレースメントエージェントに（i）本オファリングにおける有価証券の売却による総収入の7％に相当する現金 手数料と（ii）シリーズB優先株式の普通株式数の3％に相当する普通株式 の購入ワラント当初はに転換可能で、行使価格は1株あたり7.75ドルで、任期は5年間です。

有価証券発行の効果

本募集に関連して、当社は 転換株式の発行について株主の承認を求めることに同意しました。シリーズB優先株式は、当初、転換価格で最大1,935,485株の 普通株式に転換されます。当社が独自の裁量により、未払配当金および償却費を普通株式で行うことを決定し、1株あたりの価格が 転換価格よりも低い場合、発行される普通株式の数は シリーズB優先株式が最初に転換可能である株式の数よりも多くなります。当社が独自の裁量により、 未払配当金および償却費を普通株式で行うことを決定し、1株あたりの価格が最低価格と等しい場合、発行される普通株式の 株数は、シリーズB 優先株式が最初に転換可能である株式数よりも大幅に多くなります。転換株式の発行の可能性により、発行済み普通株式の数が 増加し、 投資家がシリーズB優先株式を転換するか、ワラントを行使するか、シリーズB優先株式またはワラントの希薄化防止条件に従って普通株式を追加発行する範囲で、 株主の所有権が希薄化されます。シリーズB優先株式の転換および募集に関連して 発行されるワラントの行使時に発行可能な普通株式の数が 調整される可能性があるため、シリーズB優先株式およびワラントの希薄化効果の正確な規模を決定することはできません。ただし、希薄化効果は現在の株主にとって重要な場合があります。

融資取引承認の提案

ナスダック上場規則5635 (d) では、 (i) 当社の普通株式（または当社の普通株に転換可能な、または行使可能な証券）を、簿価または時価の 20% 以上に相当する大きい方よりも低い価格で売却、発行、または当社が行使する可能性のある株式公開を含む公募以外の取引に関連して、証券の発行前に 株主の承認を得る必要があります普通株式または発行前に発行された議決権の 20% 以上、または (ii) 当社による普通株式の売却、発行、または発行の可能性普通株式の 20% 以上、または 発行前に発行された議決権の 20% 以上に相当する株式（または 普通株式に転換可能な、または当社の普通株式に対して行使可能な証券）、その株式の帳簿価額または時価総額のうち大きい方よりも少ない金額で発行された議決権の 20% 以上に相当する株式。本募集の場合、20% の基準額は、当社が2022年11月17日に署名した本募集直前に発行された当社の普通株式に基づいて 決定されます。

募集を終了する前は、6,855,139株の普通株式が発行されていました。したがって、転換株式の発行予定は、資金調達が実施される前に発行された普通株式の20％ を超えていたことになります。優先株式の希薄化防止機能の結果、購入契約の締結当初の日に発行された普通株式の20％を超える当社の普通株式（または 普通株式に転換可能な、または行使可能な証券）の売却、発行、または当社による潜在的な発行について、ナスダック規則 5635（d）に基づく株主の承認を求めています。およびワラント。そのような規定により、場合によっては1株あたりの転換価格または行使価格が 引き下げられ、発行につながる可能性があるためです市場価格 株あたりの価格または簿価のいずれか大きい方を下回る株式の

事実上、本発行 提案の株主承認は、 現金で行使された場合、ワラントの行使時に最大約1,500万ドルを追加で受け取るための条件の1つです。これらの潜在的な資金を失うと、事業計画を実行する能力が危険にさらされる可能性があります。

当社は通常、シリーズB優先株式の保有者がシリーズB優先株を転換するかどうか（シリーズ B優先株式の強制行使機能に基づく場合を除く）、またはワラント保有者がワラントを行使するかどうかを管理することはできません。これらの理由から、発行される可能性のある転換株式の総額を正確に予測したり、 確実に予測したりすることはできません。ただし、特定の状況下では、 本募集の条件に基づき、発行済み普通株式の20％以上をシリーズB優先株式およびワラント保有者 に発行しなければならない場合があります。したがって、本提案に基づき、必要に応じて発行済み普通株式の 20% 以上を、本募集の条件に基づいてシリーズB優先株式およびワラント保有者に発行することについて、株主の承認を求めています。

ナスダック上場規則5635（d）に基づいて株主の の承認を必要とする取引は、発行済み普通株式の数が大幅に増加する可能性が高く、その結果、現在の株主が所有する普通株式の割合は小さくなります。

本募集に関連して有価証券が将来発行されると、現在の株主の議決権に対する持分の割合、 清算価額、当社の帳簿価額および市場価値、および将来の収益が大幅に減少する可能性があります。さらに、 シリーズB優先株およびワラント保有者に発行された普通株式の発行または転売により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。上記に加えて、 本募集に関連して発行された普通株式数の増加は、当社の支配権を取得しようとする当事者の株式所有権を希薄化するために使用される可能性があるという点で、 付随的な買収防止効果をもたらす可能性があります。発行済株式の数が 増加すると、特定の合併、公開買付け、代理コンテスト、その他の 支配権の変更または所有権の変更取引の可能性が妨げられたり、困難になったりする可能性があります。

ナスダック上場規則では、 株主の承認を別途求め、取得することなく、当社の支配権の変更につながる可能性のある取引を （上場廃止のリスクなしに）行うことは許可されていません。当社は、ナスダック上場規則5635 (b) に基づく本募集について株主の承認を得る必要はありません。 シリーズB優先株式およびワラント保有者は、当社の普通株式を保有している限り、 もその関連会社も当社の普通株式を取得しないことに同意しているため、その結果、彼らとその関連会社が総称して 利益的に 以上の株式を所有または支配することになります当社の普通株式の発行済み株式総数の4.99％（この割合は9.99％まで増やすことができます）。

この提案を承認しない場合の結果

より有利な条件で資金を調達するために多大な努力を払った結果、当時、私たちが利用できる唯一の実行可能な資金調達手段はオファリングであると私たちは考えました。当社の株主が 本提案を承認しない場合、本募集に関連して、当社の発行済み普通株式の20％以上をシリーズB優先株およびワラント保有者に発行することはできません。その結果、シリーズB優先株式の保有者に支払うべき当社の普通株式の償却または配当 の支払いができなくなるか、シリーズB優先株式の転換またはワラントの行使時に十分な株式を発行できなくなる可能性があります。これにより、それらの株式の代わりに、シリーズB優先株式およびワラント保有者に多額の現金 を支払う必要があります。シリーズB優先株の保有者に多額の現金支払い を行うのに十分な資金があるとは考えていません。

要投票と理事会の推薦

ナスダック上場規則5635 (d) では、通常、 当社に対し、本募集に基づく発行済み普通株式の 20% 以上を発行する前に、株主の承認を得ることを義務付けています。この発行提案の の承認には、 特別会議で直接または代理人によって投じられた総票数の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は、この提案に対する反対票として扱われます。証券会社には、この提案に基づいて会社が保有する顧客の 株に議決権を行使する権限はありません。その結果、顧客が投票しなかった株式は、 議決権のないブローカーとして扱われます。このようなブローカーの非投票は、この投票の結果に影響を与えません。

取締役会は、ナスダック上場規則5635（D）に従い、シリーズB優先株式およびワラントの発行前に発行された当社の普通株式の 20% 以上の、シリーズB優先株式およびワラントの基礎となる当社の普通株式の 株式の発行を承認する投票を推奨します。これには、 の転換優先株式の保有者への償却支払いが含まれます普通株式の発行形態および 当該転換優先株式に含まれる希薄化防止条項の運用時に、 が求めるワラントおよび代理人株主が委任状に別段の記載がない限り、取締役会は提案に賛成票を投じます。

その他の 事項

当社の取締役会は、特別会議に提出される案件が他にないことを知りません。他の案件が特別会議に適切に提出された場合、代理人については、その会議に指名された人物の判断に基づき 議決されます。

株主 取締役の提案と指名

証券取引法に基づく規則14a-8に従い、2023年年次株主総会に関する委任勧誘状 への掲載を検討するには、遅くとも2023年4月27日までに株主提案 を受け取る必要があります。すべての株主提案には、ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク州1185アベニュー にあるSynaptogenix, Inc. の秘書に注目してもらう必要があります。

さらに、SECの普遍的な 委任規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を求める株主は、取引法に基づく規則14a-19 (b) に従って、取引法に基づく規則14a-19 (b) に従って、取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報を記載した 通知を当社の主要執行機関の秘書に提出する必要があります。2023年8月12日。

1185 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、3階

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

, 2023

付録 A

修正証明書

の

指定証明書

の

シリーズB転換優先株の
シナプトジェニックス株式会社

のセクション242に従って

デラウェア州一般会社法

シリーズB転換優先株式の指定証明書（以下「改正」）のこの修正証明書 の日付は、 2023年3月17日付けです。

一方、デラウェア州の法人であるSynaptogenix, Inc.（以下「法人」）の取締役会 （以下「取締役会」）は、会社の修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）によって付与された 権限に従い、 社の一連の優先権に関連する権利、好み、制限、およびその他の事項を以前に定めました。シリーズB転換優先株式（「シリーズB 優先株式」）に分類される優先株式15,000株の授権株式で構成される およびシリーズB転換優先株式の指定証明書（「指定証明書 」）は、そのような条件を証明する形で、2022年11月21日にデラウェア州務長官に提出されました。

一方、指定証明書のセクション 32 (b) に従い、指定証明書またはその条項は、当該目的で招集された会議で賛成票を得るか、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に従って、会議なしで、未処理のシリーズの過半数の保有者の書面による同意を得ることによって修正できます。B 優先株式（ 「必須保有者」）は、単一の区分として個別に議決権を行使し、 必要な株主の承認（ある場合）DGCLおよび法人設立証明書に従い、

一方、指定証明書に基づく必要保有者 は、DGCLに従い、3月に同意しました [16]、2023年、本書に定められた 条件に基づく本修正へ。そして

一方、取締役会は、この改正案の採択を提案し、本改正が賢明であり、会社とその株主にとって最善の利益になると宣言する決議を正式に 採択しました。

したがって、本改正 は、DGCLの第151 (g) 条および第242条に従って正式に採択され、指定証明書の条件を次のように改正するために、上記で最初に記載した日付の時点で 社の正式な権限を有する役員によって執行されました。

1。指定証明書のセクション 4 (d) (ii) をここに修正し、次のように書き直します。

主な 市場規制。当社は、当該普通株式の発行（ワラントの行使による他のすべての普通株式の発行 と合わせて）が、 会社が行使または転換時に発行する可能性のある普通株式の総数（場合によっては）を超える場合、優先株式の転換時、または本指定証明書の条件に従って 株式を発行しないものとします。) 規則に基づく当社の 義務に違反することなく優先株式およびワラントを譲渡すること主要市場の上場規則（ がそのような規則および規制に違反することなく発行できる株式の数、「交換上限」）を規制します。ただし、そのような制限は、当社（A）が、当該金額を超える普通株式の発行について主要市場 の適用規則および規制の要求に従って株主の承認を得た場合（「株主承認」）には適用されません（「株主承認」）」) または (B) 社外の弁護士から、そのような承認は必要ないという書面による 意見を会社に提出した場合、意見は 必須保有者にとって合理的に満足できるものでなければなりません。そのような承認またはそのような書面による意見が得られるまで、優先株式またはワラントの転換または行使（場合によっては）により、保有者は、（i）初回発行日現在の交換上限に（ii）優先株式の総数を掛けた商の を超える金額の普通株式を総額で発行してはなりません 初回発行日に当該保有者に発行された額を（2） 初回発行日に保有者に発行された優先株式の総数で割った値（各保有者には、「交換上限配分」）。保有者が当該保有者の優先株式のいずれかを売却またはその他の方法で譲渡する場合、譲受人には、譲渡された優先株式の当該部分について、当該保有者の 交換上限配分の比例配分が配分されるものとし、当該譲受人に割り当てられた交換上限配分の部分に関しては、前文 の制限が当該譲受人に適用されるものとします。 保有者の優先株式を全額転換した時点で、当該保有者の交換上限配分と、当該保有者が当該優先株式の全額を転換した際に当該保有者に実際に発行された普通株式の数 との差額は、優先株式および/または関連ワラントの残りの保有者のそれぞれの交換上限配分に 普通株式に比例して 配分されるものとします優先株式および/または関連ワラントの基礎となる株式、および/または優先ワラントの各保有者が保有する株式 株式および/または関連ワラント。2023年6月1日以降、当社が本第4条 (d) (ii) に従い 普通株式（「交換上限株式」）を保有者に発行することを禁止された場合、当社は、当該保有者 が保有する当該交換上限に転換できない優先株式の償還と引き換えに、合法的に利用可能な資金から当該保有者に現金 を支払うものとします (i) その数の交換上限 株と (y) 普通株式のうち最大の終値との積に等しい価格の株式保有者 が当該交換上限株式に関して該当する転換通知を当社に引き渡した日に始まり、当該発行日 および本セクション4 (d) (ii) に基づく支払い日に終了する期間中の取引日。ただし、当該保有者が当該保有者による交換上限株式の売却を満足させるために普通株式 を（公開市場取引またはその他の方法で）購入する場合に限ります。それに関連して発生した当該保有者の仲介手数料およびその他の自己負担費用（ある場合）。

2。これにより、指定証明書のセクション 33 (ee) が修正され、次のように書き直されます。

「最低価格」 とは、株主承認の受領日の（i）1.25ドル（または主要市場で随時許可されるより低い金額）と（ii）「最低 価格」（ナスダック株式市場規則第5635条で定義されている）の20％（または随時、元本が許可する 低い金額）のいずれか低い方を意味します市場）。いずれの場合も、株式分割、株式配当、 株式併合、資本増強またはその他の同様の事由による調整の対象となります。

3。これにより、指定証明書のセクション 33 (nn) が修正され、次のように書き直されます。

「分割日」 とは、(i) 2023年6月1日、(ii) それ以降、前回の分割払日 の直後から満期日までの各暦月の最初の取引日、および (iv) 満期日を意味します。

4。これにより、指定証明書のセクション 33 (tt) が修正され、次のように書き直されます。

「満期日」 とは、2024年8月31日を意味します。ただし、（i）トリガーイベントが発生して継続する場合、または トリガーイベントが発生し、何らかのイベントが発生し、 時間が経過して治癒に失敗した場合にトリガーイベントが発生するか、（ii）満期日を延長することができます基本取引が公に発表された場合、または基本取引が変更された場合は、基本取引が完了してから20営業日後 日後の日付管理 通知は満期日より前に送付されます。さらに、保有者が本契約の第4条に従って優先株式の一部または全部を転換することを選択し、本契約のセクション4（d）に従って転換額が制限される場合、満期日は当該条項が当該優先株式の転換を制限しない時期まで自動的に延長されるものとします。

[署名ページ フォローする]

その証として、当法人は、2023年3月17日に、正式に権限を与えられた役員が本改正案に署名させました。