添付ファイル10.62

 

ドミノピザマスター発行元有限責任会社
ドミノピザ配送有限責任会社
Domino‘s IP Holder LLCと
ドミノのSPVカナダホールディングスです。
それぞれ連合発行者である

そして

シティバンクノースカロライナ州
受託者や証券仲介者として

 

第7号補編
日付：2021年12月30日
送られます
修正と重述の基ト
日付：2012年3月15日

 

資産保証手形
(シリーズ別発行可)

 

 

 

改訂と重述を経た基礎契約第7号補編

日付2021年12月30日の改訂と基本契約の再改訂7件目の補編(日付は2012年3月15日)は、Domino‘sピザ総発行元LLC、デラウェア州の有限責任会社(“Master Issuer”、Domino’sピザ流通有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(“国内流通業者”)、DominoのSPVカナダホールディングス、デラウェア州の会社(“SPV Canada Holdco”、DominoのIP Holder LLC、デラウェア州の有限責任会社(“IP所有者”、および主面Issuer、“IP Holdco”)国内流通業者とSPV Canada Holdcoは、総称して“連合発行者”と総称され、それぞれ“共同発行者”と呼ばれ、受託者(この身分の下では“受託者”)と証券仲介者(この身分の下では“証券仲介者”)である全国銀行協会シティバンクである。

初歩的声明

これを受け、共同発行者は受託者と改訂及び再編成基歯契約(日付は2013年9月16日の改訂基歯契約第1補編、日付は2015年10月21日の改訂基歯基歯第2補編、日付は2015年10月21日の改訂基歯第3補編、日付は2017年7月24日の改訂基歯第4補編、日付は2018年11月21日の改訂基歯第5補編及び日付は4月16日の改訂基歯第6補編改訂)を締結した。2021年、およびこの日付の前にさらに修正、修正、または追加された“キト契約”)；

基礎契約第13.2(A)条の規定によると、共同発行者と受託者は、制御者の同意(制御種別代表の指示の下)を経て、随時、基礎契約の改訂、免除、その他の修正を行うことができる

共同発行者は7冊目の副刊の署名と交付を正式に許可した

(基礎契約の条項及び条件に基づいて)本第7号の補編の実行に書面で同意を提供することを望む

 

このことから，共同発行者と受託者は，本稿で述べた基礎契約を修正することを望んでいる.

したがって，本プロトコルに記載されている条項，契約，相互プロトコルを考慮すると，本プロトコルの各当事者は以下のように同意する

1.

定義する

本明細書で別の定義がない限り、本明細書で使用されるすべての大文字用語(前書きおよび序言中の用語を含む)は、そのような用語に基づいて指定された意味を有するべきである

-2-

 

添付ファイルAとしてベース契約に添付された契約定義リスト(“基礎契約定義リスト”)である.

2.

修正案
a.
ここで，基礎圧痕定義リストを修正し，削除したテキストを削除し，以下の定義に二重下線テキストを挿入する：

追加特許者“とは、締め切り後に、基本契約第8.34節に従って追加”特許者“に指定された任意の追加証券化エンティティを意味し、国際特許者(ミシガン)を含むが限定されない。

“付加証券化エンティティ”とは、締め切り後に関連文書および関連文書に従って主発行者または任意の他の証券化エンティティとなることを許可する直接または間接完全子会社を意味し、共同発行者によって基礎契約第8.34節に従って“付加証券化エンティティ”として指定されるが、国際特許事業者(ミシガン)を含むが限定されない。

“付加付属保証人”とは、締め切り後に基礎契約第8.34節により“付加付属保証人”に指定された付加証券化エンティティを意味し、国際特許者(ミシガン)を含むが限定されない。

“受託者保険収益”とは、DPI、DPI、主発行者、国内特許業者または国際特許販売人または国際特許業者(ミシガン)が、特許者保険リストに基づいて提起されたクレームを解決した後に実際に受信した任意の金額を意味し、直接費用、自己支払いコスト(管理費用を含まない)、およびこれらの費用の徴収に関連する支出を差し引く。

“フランチャイズ業者支払い”とは、国内フランチャイズ業者および国際フランチャイズ業者またはその代表が国内フランチャイズ手配および国際フランチャイズ手配に基づいて国内フランチャイズ業者、国際フランチャイズ業者または国際フランチャイズ業者(ミシガン)またはそれに関連するすべてのお金を意味し、持続フランチャイズ料、初期フランチャイズ費、他の特許経営費、PULSE維持費、PULSEライセンス料、技術費またはフランチャイズ業者保険収益、および任意のこのようなフランチャイズ業者またはその代表がこのようなフランチャイズ手配について支払うべき任意の他の金額を含むが、これらの金額を排除しない。

“IPライセンスプロトコル”シリーズとは、会社が所有する商店主ライセンスプロトコル、DPL IPライセンスプロトコル、DNAF IPライセンスプロトコル、カナダ流通業者IPライセンスプロトコル、国際フランチャイズ業者IPライセンスプロトコル、国際フランチャイズ業者(ミシガン)IPライセンスプロトコル、国内フランチャイズ業者IPライセンスプロトコル、国内流通業者IPライセンスプロトコル、マスタ発行者IPライセンスプロトコル、海外IP所有者IPライセンスプロトコル、海外IP所有者資産販売とIPライセンスプロトコル、および任意の類似プロトコルを指す

-3-

 

知的財産権所有者或いはその他の知的財産権所有者がDominoのブランド或いは未来ブランドについて制定した；しかし、締め切りまで、“知的財産権許可協定”には(I)海外知的財産権所有者資産売却及び知的財産権許可協定、(Ii)海外知的財産権所有者知的財産権許可協定及び(Iii)海外特許経営業者資産売却及び知的財産権許可協定は含まれない。

“主発行業者証券化子会社”とは、知的財産権所有者、国内流通業者、カナダ流通業者、国内特許者、国際特許人、国際特許人(ミシガン)、SPVカナダ持株会社、国内配電設備保有者と国内配電不動産所有者を指す。

“閉鎖後の海外フランチャイズ取り決め”は、締め切り後に国際フランチャイズ業者又は国際フランチャイズ業者(ミシガン)によって締結された各新しいメインフランチャイズ契約、商店フランチャイズ協定又は地域開発協定を指し、この合意に基づいて、総フランチャイズ業者又は地域開発業者がフランチャイズ権又は被フランチャイズ業者に海外国家で店を経営する権利を与えられるか、又は国際フランチャイズ業者又は国際フランチャイズ業者(ミシガン)が各このような合意の下でそれぞれ権利及び義務を有する。

“証券化後の国際特許経営手配”とは、国際特許者又は国際特許人(ミシガン)(A)が2007-1シリーズの締め切りから海外国家以外の国際領土締め切りまでの間の国際特許経営手配、及び(B)国際領土締め切り後の国際特許経営手配を意味する。

b.
ここで、基礎圧痕定義リストを修正し、アルファベット順に基礎圧痕定義リストに以下の定義を挿入する

“国際フランチャイズ(ミシガン)”とは、Domino‘s Pizza International Francing of Michigan LLC、ミシガン州有限責任会社、およびその継承者および譲受人を意味する。

“国際特許業者(ミシガン)IP許可協定”とは、2021年12月30日に国際特許業者(ミシガン)とIP所有者との間で署名された国際特許業者(ミシガン)IP許可協定を意味し、この協定は、時々修正、補足、または他の方法で修正することができる

c.
ここで，“基托契約”の7.12節を修正し，7.12(H)節として以下の段落を挿入し，7.12節の各セグメントを新たに番号付けする
i.
国際フランチャイズ業者(ミシガン)のすべての発行済みと返済されていない有限責任会社の権益はすべて国際フランチャイズ業者の所有であり、これらの有限責任会社の権益はすでに有効に発行され、そして国際フランチャイズ業者が記録して所有し、留置権を許可する以外にいかなる保留権もない。

-4-

 

3.

一般情報
a.
条件が有効性に与える影響.第七号補編の規定は双方が本文の署名と交付時に発効し、コントロール側の同意を得て、基礎契約第13.3節と14.3節で述べた弁護士意見と高官証明書を提出する。
b.
基托義歯への影響。3.1節で規定した前提条件を満たすことを前提として，本契約が発効した日から，(I)基礎圧痕は本合意に従って改訂されるべきであり，(Ii)本第7号付録はすべての場合に基礎圧痕の一部を構成すべきであり，(Iii)双方と各手形保持者は改訂後の基礎圧痕の制約を受けるべきである。本第七号補編が明確に規定又は予想されている場合を除き、基托の条項及び条件は一定のままでなければならず、第七号補編改訂の基托条項に基づいて基托に対していかなるさらなる修正も行わない限り、いかなる方法でも変更、改訂又は変更してはならない。
c.
制約効果。本第七条補編は、本契約の双方の相続人及び譲受人、各手形所持者及びそれぞれ担保のある相手に適用され、それに対して拘束力がある。
d.
対応者。本“第7条補編”は、いくつかのコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。
e.
治国理政。この第七号の付録はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と解釈される。
f.
電子署名と転送。本補編では、“書面”または“書面”について言及すると、電子署名を含むが電子署名に限定されない任意の形態の書面通信を意味し、どのような書面通信も電子伝送を介して送信することができる。電子伝送“とは、1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散された電子ネットワークまたはデータベースを含む)を使用または参加することを含み、受信者によって保持、検索、および審査可能な記録を作成し、自動化プロセスによって受信者によって紙の形態で直接複製することができる紙のオブジェクト送信に直接関与しない任意の形態の通信を意味する。受託者は、電子伝送方式で送信された書面指示、指示、報告、通知または他の通信を受け入れることを許可されており、電子伝送方式で指示、指示、報告、通知または他の通信または情報を送信することを確認する責任または義務がない人は、実際には、そのような電子伝送を送信する側がそのような指示、報告、報告、通知または他の通信または資料を送信することを許可されている者であり、受託者は、これらの指示、指示、報告、通知または他の通信または情報に依存または遵守することによって引き起こされ、または被った任意の損失、責任、費用、または支出に対していかなる責任も負わない。受託者への通知または他の通信または資料は、許可されていない指示、通知、報告、または他の通信に従って、受託者が許可された指示、通知、報告、または他の通信または

-5-

 

情報、および第三者によって傍受および乱用されるリスク(このような行動が受託者の深刻な不注意、故意の不適切な行為、または詐欺によるものでない限り)。本契約では、伝票は“手動署名”または同様の言語で署名または認証されなければならないと規定されており、ファクシミリまたは電子署名方式での署名が禁止されているとみなされてはならず、電子送信方式での文書の交付が禁止されているとみなされてはならない。本付録には、機密、独自、および/または敏感な情報を含み、電子送信を介して送信される任意およびすべての受託者からの通信(テキストおよび添付ファイル)が暗号化されることが、受託者自身が決定するという逆の規定がある。電子転送された受信者は、一度に登録プロセスを完了することを要求される
g.
修正案です。基托条項に基づいていない限り、本第7号副刊は修正または修正してはならない。
h.
受託者と証券仲介機関。受託者と証券仲介人は本文に掲載された要約の正確性に対して一切責任を負わず、そして主発行者の声明と見なし、受託者と証券仲介者は本第7号副刊の有効性、実行性或いは十分性に対していかなる責任或いは説明を受けず、何の陳述もしない。第七条補充契約を締結する際には、受託者及び証券仲介者は、基礎契約における受託者又は証券仲介者との行為又は受託者又は証券仲介者に影響を与える責任又は受託者又は証券仲介者に保護に関する各条文の利益を提供する権利がある。
4.

説明と保証

本協定の各々は、本“第7号補編”が当該側によって正式に効率的に署名·交付され、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該側に対して強制的に実行することができることを示し、他方に保証する。

[ページの残りはわざと空にしておく]

 

-6-

 

各共同発行者と受託者はすでに本第7部の副刊が上述した日付でその正式な許可者が署名及び交付することを手配したことを証明した。

Dominoの主な発行元LLCは共同発行元として

作者：/s/ジェシカ·パリッシュ
名前：ジェシカ·パリッシュ
役職：総裁副主計長、財務主管

ドミノピザ流通有限責任会社は、共同発行元として


作者：/s/ジェシカ·パリッシュ
名前：ジェシカ·パリッシュ
役職：総裁副主計長、財務主管

DominoのSPVカナダホールディングスは、共同発行者として


作者：/s/ジェシカ·パリッシュ
名前：ジェシカ·パリッシュ
役職：総裁副主計長、財務主管

Domino‘s IP Holder LLC、共同発行元として


作者：/s/ジェシカ·パリッシュ
名前：ジェシカ·パリッシュ
役職：総裁副主計長、財務主管

シティバンクN.A.受託者と証券仲介者として


作者：/s/Jacqueline Suarez
名前：ジャクリーン·スアレス
役職：上級信託官

[第7号副刊署名ページ]

 

支配者は同意した

“サービスプロトコル”2.4節によると，

ミデランローンサービス会社PNC銀行の部門は

協会は統制者として、共同発行者と受託者がこの改訂と再署名された基礎契約第7部補編に署名し、交付することに同意した。

 

ミデランローンサービス会社は
PNC銀行の支店である全国協会は


作者：/s/ダガー·シュワルツ
名前：WM。ダガー·シュワルツ
役職：総裁副上級

 

 

[第7号副刊署名ページ]

 

クラス代表の方向を制御する：

アテナ年金と人寿会社は、持株権として

代表者、制御者に同意を指示します

本改正案第7条の改正と再記述

基托義歯

アテナ年金と人寿会社

著者：Apollo Insurance Solutions Group LP、その投資コンサルタント

著者：Apollo Capital Management，L.P.，そのサブアドバイザー

著者：Apollo Capital Management GP，LLC，その一般的なパートナー

 

 

作者：ジョセフ·D·グラット
名前：ジョセフ·D·グラット
役職：総裁副

 

[第7号副刊署名ページ]