添付ファイル10.427

嘉信投資信託会社

[2013年度株式インセンティブ計画]

制限株式単位の付与に関する通知

(RSUプロトコルの保留)

あなたは制限株式単位を付与されました。制限株式単位は、ある条件を満たす場合、嘉信投資信託会社(“嘉信投資信託”)普通株(“株式”)を取得する権利を代表する[嘉信投資信託2013年度株式インセンティブ計画](“計画”)。あなたの制限された株式単位は以下の条項に従って付与されます

 

制限株式単位はシュワブの無資金と無担保債務である。帰属された制限株式単位は、制限株式単位協定の規定に従って株式で支払われる。

閣下及び嘉信投資信託の同意は、本授権書は本計画及び制限性株式単位合意の条項及び条件に基づいて発行され、かつ当該等の条項及び条件の管轄を受け、両者はすべて本通知の一部である。本授権書の条項と条件を説明しているので、計画と制限株式単位協定をよく読んでください。シュワブは、本計画または本授権書に関連するすべての文書(米国証券取引委員会が要求する目論見書を含むがこれらに限定されないが含まれる)およびシュワブがその株主に提出しなければならない他のすべての文書を電子的に提出することができることに同意することができる。この付与を受けることは、上記の制限株式単位協定および計画中のすべての条項および条件に同意することを示し、これらの条項および条件を変更または協議する権利がありません

嘉信投資信託会社

[2013年度株式インセンティブ計画]

制限株式単位協定

(RSUプロトコルの保留)

非アメリカ受取人に対する追加条項と条件

次の追加(又は、説明があれば、異なる)条項及び条件は、限定株式単位協定(“合意”)に明示的に組み込まれ、米国(“米国”)以外の地域で付与された奨励に適用される。あなたがアメリカ国外で居住または仕事をしている場合、これらの条項および条件は、本計画によって付与された制限株式単位に適用されます。法律、法規、税金問題の複雑さのため、国/地域の関連法律がどのようにあなたの個人状況に適用されるかについて適切な専門的な提案を求めなければなりません。

ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、本計画および/または本プロトコルで与えられる意味を有するべきである。

前納税金：以下の条項は、制限株式単位協定における源泉徴収税金部分の補充である

あなたは、嘉信投資信託またはあなたの雇用主(“雇用主”)がどのような行動を取っても、あなたがこの計画に参加することに関連するすべての所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、前払い金、またはあなたが本計画に参加することに関連し、法律上あなたに適用される税金項目(“源泉徴収税”)の最終責任は依然としてあなたの責任であり、シュワブまたはあなたの雇用主が実際に源泉徴収した金額(ある場合)を超える可能性があることを認める。また、嘉信投資信託および/またはあなたの雇用主は、(1)制限された株式単位の任意の態様に関連するいかなる源泉徴収の処理についても、制限された株式単位の付与、帰属または決済、その後、そのような決済によって得られた株式の売却、および任意の配当および/または任意の配当等価物の受信を含むが、制限された株式単位の付与、帰属または決済、その後、そのような決済によって得られた株式の売却、および任意の配当および/または任意の配当等価物の受信を含むが、制限された株式単位の任意の態様を構築する義務もないことを認め、(2)あなたの源泉徴収責任を低減または除去し、または任意の特定の税金結果を達成するためにも、付与条項または制限された株式単位の任意の態様を構築する義務はない。さらに、あなたが複数の管轄区域で源泉徴収税を納付した場合、あなたはシュワブおよび/またはあなたの雇用主(または前の雇用主、場合に応じて)が、複数の管轄区域で源泉徴収または源泉徴収の説明を要求される可能性があることを認める。

任意の関連する課税または源泉徴収事件が発生する前に、あなたは、すべての源泉徴収税を満たすために、シュワブおよび/または雇用主を満足させる十分な手配を行うことに同意する。

この点で、あなたは、シュワブおよび/または雇用主またはそれらのそれぞれの代理人が、(A)シュワブおよび/または雇用主からあなたに支払われた給料または他の現金補償から源泉徴収すること、(B)あなたのシュワブブローカー口座からの資金から源泉徴収すること、(C)源泉徴収税の源泉徴収義務と同じ現金支払いを要求すること、のうちの1つまたは2つの組み合わせによって、すべての源泉徴収税に関連する任意の適用可能な源泉徴収義務を履行することを許可する。(D)制限株式単位を売却する際に得られた株式の販売収益から、自発的な売却または嘉信投資信託手配による強制売却(本許可に応じてさらなる同意を必要としないことを表す)によって取得された株式の販売収益から差し引くこと、(E)制限株式単位の決済時に発行される株式を差し引くこと、または(F)嘉信投資信託が決定し、法律を適用して許可される任意の他の抑留方法。

シュワブは、適用される法定最低源泉徴収税率または他の適用可能な源泉徴収税率(あなたの管轄区域の最高適用税率を含む)を考慮することによって、源泉徴収税を源泉徴収または説明することができ、この場合、あなたは任意の超過源泉徴収金額の現金払い戻しを受けることができ、同等の株式権利がない場合、または返金しなければ、求めることができます

現地税務機関からの払い戻し。源泉徴収不足の場合、あなたは適用される税務機関に直接、または会社および/または雇用主に源泉徴収税を直接支払うことを要求される可能性があります。源泉徴収税金の義務が源泉徴収株式によって履行されている場合、税務目的で、制限付き株式単位に制限された全数量の株式が発行されたとみなされ、多くの株式が差し押さえられても源泉徴収税を支払うためだけである。

贈与の性質：贈与を受ける際に、認め、理解し、同意する：

(1)計画がシュワブによって自発的に設立された場合、その計画は自由に決定可能であり、計画の許容範囲内で、シュワブはいつでも修正、修正、一時停止、または終了することができる

(2)*限定株式単位の付与は、過去に制限株式単位が付与されていても、将来付与された制限株式単位または代替制限株式単位の利益を得るために、特殊で自発的かつ偶然的であり、いかなる契約または他の権利も生じない

(3)将来の限定株式単位又はその他の付与に関するすべての決定(ある場合)は、シュワブ全権適宜決定される

(4)あなたが自発的にその計画に参加したことを証明します

(五)限定株を除いて、限定株が保有する株式及びその収益及び価値は、いかなる年金権利又は補償にも使用されない

(6)任意の解散費、退職、解雇、リストラ、解雇、サービス終了金、ボーナス、休日賃金、長期サービス金、年金または退職または福祉福祉または同様の強制支払いを計算することを含む、株式単位および制限株単位に制限された株式およびその収入および価値がいかなる目的にも属さない正常または予想補償の一部を制限すること

(7)嘉信投資信託と別の合意がない限り、制限株単位及び制限株単位に制限された株式及びその収入及び価値は、嘉信投資信託子会社取締役として提供されるサービスの対価又はそれに関連してはならない

(八)対象株式の将来価値が未知で、確定できず、確定できない

(9)制限株式単位については、閣下のサービスは、閣下が嘉信投資信託及びその付属会社に積極的にサービスを提供しなくなった日から終了とみなされ(終了の理由にかかわらず、後日無効が発見されたか否か、又は閣下が雇用された司法管区の雇用法律又は閣下の雇用契約条項に違反するか否かにかかわらず)、本合意に別途明確な規定又はシュワブが別途決定されていない限り、閣下は、本計画に従って制限された株式単位に帰属する権利(ある場合)は、その日に終了し、通知期間を延長することはない(例えば、通知期間を延長することはない。あなたのサービス期間には、いかなる契約通知期間も、司法管轄区域雇用法律によって規定される“ガーデン休暇”または同様の期限は含まれていません

あなたがどこで雇われているか、またはあなたの雇用契約の条項があれば)、計画管理者は、いつあなたの制限株式単位に付与されずに能動的にサービスを提供しないかを決定するために独占的な裁量権を持たなければならない(休暇中にサービスを提供することができるかどうかを含む)

(10)計画またはシュワブが適宜別の規定がない限り、制限された株式単位および本合意によって証明された利益は、制限された株式単位または任意のそのような利益を別の会社に移転させるか、または別の会社が負担するか、または株式に影響を与える任意の会社の取引について交換、現金化または置換することはない

(11)シュワブ、その子会社、またはあなたの雇用主は、制限された株式単位の価値に影響を与える可能性があり、または制限された株式単位の決済またはその後の売却決済時に得られた任意の株式に従って、あなたに支払うべき任意の金額に影響を与える可能性がある現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負わない。

Grantに関する提案はありません：嘉信投資信託はいかなる税務、法律、財務提案も提供せず、この計画に参加したり、あなたが対象株式を買収したり売却したりすることについて何の提案もしていません。本計画に関連する任意の行動をとる前に、あなた自身の個人税務、法律、財務コンサルタントに相談して、本計画に参加していることを理解しなければなりません。

法律遵守：本計画または本協定には、株式の任意の登録、資格または他の法律要件に適用される利用可能な免除がない限り、シュワブは、任意の場所、州、連邦または外国証券または外国為替規制法に従って任意の株式登録または資格登録または資格を完了する前に、または米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と呼ぶ)または任意の他の政府規制機関の裁決または法規に基づいて、または任意の場所、州、連邦または外国政府機関の任意の承認または他の承認を得る前に、制限された株式単位で決済することができる任意の株式を交付することを要求されてはならない。資格又は承認シュワブは，その絶対的情状決定権に基づいて，必要又は望ましいと考えなければならない。シュワブには、米国証券取引委員会または任意の国または外国証券委員会に株式の資格を登録または決定する義務がなく、いかなる政府機関の承認や承認を求めて株式を発行または売却する義務もないことを理解してください。さらに、あなたはシュワブが証券または株式発行に適用される他の法律を遵守するために必要な範囲内で、あなたの同意なしに一方的に合意を修正する権利があることに同意します。

インサイダー取引/市場乱用法律：あなたは、株式上場取引所および適用司法管轄区域に基づくインサイダー取引制限および/または市場乱用法律に基づく制約を受ける可能性があることを認め、異なる場合、これらの法律は、株式、株式権利(例えば、制限された株式単位)または株式価値に関連する権利(例えば、株式を制限された株式単位)または株式価値に関連する権利(例えば、株式を売却すること、販売しようと試みること、または他の方法で処理することに影響を及ぼす可能性がある)に影響を与える可能性がある。その間、あなたは(司法管轄区域の法律または法規を適用して定義されているように)嘉信投資信託に関する“インサイダー情報”を把握するとみなされる。現地のインサイダー取引法律法規はインサイダー情報を把握する前にあなたが下した注文のキャンセルや修正を禁止する可能性があります。さらに、あなたは、(I)同僚を含む任意の第三者にインサイダー情報を開示することを禁止され、(Ii)第三者に“チップを提供する”または他の方法で証券の売買を引き起こすことが禁止される可能性がある。次のいずれかの制限

これらの法律または法規は、いかなる適用可能なシュワブインサイダー取引政策によって適用される可能性のあるいかなる制限とも異なり、これらの制限も含まれていない。あなたはどんな適用された制限を遵守することがあなたの責任であることを認め、これについてあなたの個人顧問に相談することをお勧めします。

海外資産/口座報告：貴国には、いくつかの海外資産および/または口座申告要件がある可能性があり、これらの要件は、あなたが海外のブローカーまたは銀行口座で本計画下の株を買収または保有するか、または本計画に参加して受信した現金(受信した任意の配当または配当等価物または株から得られた販売収益を含む)に影響を与える可能性があることに注意してください。あなたはあなたのいる国の税務または他の機関にこのような口座、資産、または取引を報告することを要求されるかもしれません。あなたはこのような規定を遵守することがあなたの責任であることを認めて、あなたはこの問題についてあなたの個人顧問に相談しなければならない。

データプライバシー：

(1)同意宣言に署名する.あなたは、本プロトコルに記載されたデータ処理方法に同意し、本プロトコルで説明されたように、あなたの個人データを電子的または他の形態で収集し、処理し、使用することに同意し、そのような個人データを、貴国データ保護法の観点から同様の保護レベルがない可能性のある国に位置する受信者を含む受信者に送信することに同意する。

(2)データ収集と利用を強化する.シュワブおよびあなたの雇用主は、あなたの名前、家庭住所および電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保険、パスポートまたは他の識別コード、給料、国籍、職務、シュワブに保有されている任意の株式または取締役職務、すべての制限株式単位の詳細な情報、またはあなたを受益者とする付与、取り消し、行使、既得、未付与または未償還株式に関する任意の他の権利(“データ”)を含むが、これらに限定されないいくつかの個人情報を収集、処理、使用する。必要であれば、データを処理する法的根拠はあなたの同意です。法律要件が適用される場合には、シュワブ証券の上場または取引または規制届出を提出するいくつかの証券または他の規制機関にデータを開示することもでき、必要であれば、そのような開示の法的根拠は適用法である。

(3)中国株式計画管理サービス業者。シュワブは、株式計画およびブローカーサービスを提供するいくつかの子会社、またはシュワブが将来選択する可能性のある他の第三者株式計画サービスプロバイダにデータを送信し、後者は、シュワブが計画の実施、管理、および管理を支援している。あなたは、本計画に参加する能力の条件の一つである個別の条項とデータ処理方法について合意することを要求されるかもしれません。

(4)他のサービスプロバイダデータ受信側にデータを提供する.シュワブはまた、必要に応じて、適用される税金、外国為替規制、証券、および労働法の遵守を保証するために、他の第三者サービスプロバイダにデータを送信することができる。このような第三者サービス提供者は、シュワブの法律顧問およびシュワブの監査人、会計士、または他の第三者サプライヤー(現在は徳勤法律事務所)を含むことができる。可能性さえあればシュワブは

匿名データですが、あなたのデータは、適用可能な法律および/または税金要件に適合することを保証するために、そのようなプロバイダに転送される必要があることを理解しています。

(5)国際データ転送をサポートする。シュワブ及びその上(4)項に記載の他のサービスプロバイダは、米国に位置する。アメリカのデータプライバシー法と保護措置はあなたの国とは違うかもしれません。例えば、欧州委員会は、連邦貿易委員会が管轄する会社に開放されているEU-米国プライバシー盾計画の範囲にのみ適用される米国に対する有限十分性調査結果を発表した。必要があれば、シュワブがデータを送信する法的根拠はあなたの同意だ。

(6)データ保持率を向上させる.シュワブは、本計画の実施、管理、管理に必要な時間内にのみ、または税法および証券法を含む法律または法規義務を遵守するために必要な時間内に、データを保有して使用します。シュワブがこれらのデータをもはや必要としない場合、シュワブはそのシステムからこれらのデータを削除する。もしシュワブがデータをより長く保存するならば、それは法律または規制義務を履行するためであり、シュワブの法的基礎は関連する法律または法規になるだろう。

(7)データ主体の権利を保護する.データ主体の権利は適用法によって異なり、本部所在地や適用法によって規定されている条件に応じて、(I)シュワブ処理されたデータへのアクセスまたは複製を要求する権利がある場合がありますが、(Ii)処理の目的に応じて不正確、不完全または時代遅れのデータを修正または補完する権利がありますが、(Iii)データの削除、(Iv)データの処理制限、(V)データの移植性、(6)管轄内の主管当局に訴え、および/または(7)任意の潜在的データ受信者の名前および住所を記載したリストを受信する。このような権利について明確にしたり、行使したりするためには、地域の人的資源代表に連絡することができます。

(8)同意を拒否したり、同意を撤回したりする自発的および結果を禁止する。この計画に参加することは自発的であり、あなたがここで提供した同意は完全に自発的だ。もしあなたが同意しない場合、またはあなたが後にあなたの同意を撤回しようとした場合、あなたの雇用身分またはあなたの雇用主でのサービスは影響を受けないだろう；あなたの同意を拒否または撤回した唯一の結果は、シュワブがあなたに制限的な株式単位や他の持分報酬を与えることができない、またはそのような報酬を管理または維持することである。

(9)同意宣言に署名する.制限された株式単位を受け入れ、シュワブのオンライン受付プログラムによって同意を示す、すなわち、本明細書に記載されたデータ処理方法に同意することを示し、シュワブがデータを収集、処理、および使用し、ヨーロッパ(または他の非米国)に十分な保護レベルを提供していない国/地域に位置する受信者を含むデータを上述した受信者に送信することに同意する。データ保護法の視点は，上記の目的に用いられる

具体的な国に対する規定

約款

これらの追加条項および条件は、本計画に従ってあなたに付与された制限株式単位に適用され、あなたが従業員であり、次の国/地域のうちの1つに居住および/または仕事をする場合に適用される

通知する

これらの条項には、外国為替規制に関する情報と、本計画に参加する際に注意すべき他のいくつかの問題が含まれている可能性もあります。これらの情報は、2019年9月までにそれぞれの国で発効した証券、外国為替規制、その他の法律に基づいています。このような法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、この計画への参加に関連する唯一の情報源として、これらの追加条項および条件の情報に依存してはいけません。

また，本稿に含まれる情報は一般的であり，あなたの特定の場合には適用できない可能性があり，シュワブは特定の結果を保証することができない.したがって、あなたは貴国の関連法律がどのようにあなたの状況に適用されるかについて適切な専門的な意見を求めるべきです。

ご存知のように、あなたが現在住んでいる国および/または仕事がある国以外の国の市民または住民である場合、付与の日の後に別の国に移転したり、現地の法律によって別の国とみなされている住民であれば、シュワブは、本文に含まれる特別な条項および条件があなたに適用される範囲を適宜決定しなければなりません。しかも、ここに含まれている通知はあなたに適用されないかもしれません。

香港.香港

約款

支払い方法：本計画第5(D)節では逆の適宜決定権があるにもかかわらず、閣下が香港に居住していれば、限定株単位は株式のみで支払います

売却制限：帰属時に受信されたどの株式も個人投資として受け入れられる。付与の日から6ヶ月以内に制限株式単位帰属及び株式をあなた(又はあなたの相続人)に発行した場合、あなた(又はあなたの相続人)は、付与された日から6ヶ月前に一般に発売されないか、又は他の方法で株式を売却することに同意する。

通知する

証券法：警告：本文書の内容は香港のいかなる規制機関も審査されていない。私たちはあなたがこの見積もりに慎重であることを提案します。もしあなたがこの文書のどんな内容にも質問があれば、あなたは独立した専門的な意見を相談しなければならない。香港法律によると、制限性株式単位又は帰属制限株式単位を付与した後に発行された株式はいずれも公開発売証券を構成せず、かつ嘉信投資信託及びその付属会社の従業員にのみ提供される。本プロトコル、本計画及びその他の配布付きの

制限性株式単位(I)は香港の適用証券法例に基づいて証券を公開発売するために準備されているのではなく、公開発売証券の“募集規約”を構成することも意図せず、及び(Ii)は嘉信投資信託或いはその付属会社の各合資格従業員個人にのみ使用され、他のいかなる人にも配布してはならない

計画の性質。嘉信投資信託は、この計画は“職業退職計画条例”(“職業退職計画条例”)が指す職業退職計画ではないと明言している

シンガポール.シンガポール

約款

販売制限：限定株が付与日から6ヶ月以内にあなた(又はあなたの相続人)に発行された場合、あなた(又はあなたの相続人)は、授与日6ヶ月前にシンガポールで株式を売却又は処分しないことに同意し、シンガポールでのこのような売却又は要約が“シンガポール証券及びオプション法”(第289章、2006年版)第XIII支部(1)支部(4)(第280条を除く)の免除に基づいて行われない限り。(“SFA”)またはSFAの他の任意の適用条項

通知する

証券法情報。販売制限株式単位は、香港証券及び先物事務管理局第273(1)(F)条下の“合資格者”免除に基づいて授与され、その後株式を他の第三者に売却することを目的としているわけではない。この計画はまだ目論見書としてシンガポール金融管理局に提出または登録されていない

役員通知義務

もしあなたが嘉信投資信託シンガポール子会社の取締役、共同経営役員あるいは影の取締役なら、シンガポール会社法のいくつかの通知要求を守らなければなりません。これらの要件のうち、(当該計画に従って株式を買収又は売却する場合を含む)嘉信投資信託又は任意の関連会社の権益を受信又は売却した場合には、シンガポール子会社に書面で通知する義務がある。これらの通知は、その時点でそのような権益が存在する場合、嘉信投資信託または任意の関連会社の任意の権益または取締役(Sequoia Capital)を買収または処分してから2営業日以内に発行されなければならない。あなたがシンガポール住民でもシンガポールで働いていても、このような通知要求は適用される。もしあなたが嘉信投資信託シンガポール子会社の最高経営責任者(“CEO”)であり、上記通知要求がシンガポール子会社のCEOに適用されることが決定した場合は、上記通知要求も適用されます

大ブリテンおよび北アイルランド連合王国

約款

前納税金：本部分は、契約中の“源泉徴収税金”部分の補充です

この合意の“源泉徴収税”の部分を制限することなく、あなたはすべての源泉徴収税に責任があることに同意し、ここでシュワブまたはあなたの雇用主または女王陛下の税務および税関(“HMRC”)に約束します(または

他の税務機関や他の関連機関も)。あなたはまた、シュワブとあなたの雇用主代表がHMRC(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)に支払いまたは源泉徴収、支払われた、または支払うべき任意の税金を賠償して維持することに同意します。

それにもかかわらず、あなたが嘉信投資信託の幹部または役員である場合(“取引所法案”第13(K)節の定義によると)、あなたはシュワブまたはあなたの雇用主が融資とみなされる可能性があるので、あなたから徴収または支払われていない所得税を賠償することができない可能性があることを理解している。もしあなたが役員の役員であり、所得税の事件を起こしたイギリス納税年度終了後90日以内に未納所得税を徴収していない場合、課税所得税の金額はあなたの福祉を構成する可能性があり、それに基づいて追加の所得税と国民保険入金を支払うことができます。あなたは、自己評価制度に従ってHMRCに追加的な福祉によって満了した任意の所得税を直接報告し、支払いを担当し、シュワブまたはあなたの雇用主に(場合によっては)追加の福祉が満了した任意の従業員国民保険支払いの価値を支払うことを担当し、シュワブまたはあなたの雇用主は、本合意で言及された任意の方法であなたに取り戻すことができる。

この贈与を受けることは、すべての条項と

上記と計画で述べた条件