添付ファイル4.10

嘉信投資信託会社

証券説明書に基づいて登録された証券

1934年証券取引法第12節

2021年12月31日現在、嘉信投資信託会社(以下、嘉信投資信託)は、改正された“1934年証券取引法”第12条に基づいて、(1)我々の普通株、(2)我々の預託株式、1株当たり5.95%非累積永久優先株Dシリーズ株式の1/40権益、および(3)我々の預託株式、1株当たりJシリーズ非累積永久優先株4.450%株式の1/40権益に相当する3種類の証券を登録した。

普通株説明

以下の当社の普通株式の説明は完全ではなく、当社の5番目の改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)および改訂された第4の再登録の附例(“附例”)に制限され、これらの付例は、証拠物として当社の10-K表年次報告書(本展示品はその一部)に提出される。また、改正されたデラウェア州会社法(“デラウェア州法”)も私たちの普通株の条項に影響を与える可能性がある。

一般情報

私たちは3，000，000，000株の法定普通株を持っていて、1株当たり0.01ドルです。私たちの普通株の保有者と、私たちの投票権のない普通株の保有者は、取締役会で任意の合法的に配当に利用可能な資金から配当を得る権利があると発表する権利がある。私たち普通株の保有者と私たちの無投票権普通株の保有者も、私たちの清算時および債権者の債権と清算時に返済されていない任意の種類または系列優先株の後、比例して私たちの純資産の比例配分を得る権利があります。私たちは、当期の任意の発行済み優先株系列のすべての配当金を支払ったか、または準備したことを前提として、普通株式および無投票権普通株の配当金を支払いまたは準備し、任意の累積優先株については、以前の期間のすべての配当金を支払いまたは準備した。我々の無投票権普通株は普通株と同じ権利と特権を持ち、順位は平等で、比例で共有され、すべての事項において普通株と同じであり、ただ投票権のない普通株には投票権がないが、法律で規定されている投票権は除外されている。

私たちが清算または解散する場合、配当金の支払いと資産の分配において、私たちの優先株は私たちの普通株より優先するだろう。私たちの優先株はまた取締役会が決定する可能性のある他の優先株を持つだろう。

私たちの普通株の所有者は、彼らが持っている各株に一票を投じる権利があり、私たちの取締役会が規定しているか、将来私たちの優先株に関する規定が規定されていない限り、私たちの株式のすべての投票権を与えられます。当社の登録証明書は分類取締役会を規定していますが、累積投票は規定されていません。私たちの普通株は償還できませんし、引受、転換、あるいは優先購入権もありません。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。私たちの普通株の流通株は十分に入金されていて、評価できません

所有権の制限

住宅ローン法(“HOLA”)によると、どのHOLAで定義されている“貯蓄·ローン持ち株会社”も、私たちの普通株を5%以上買収する前に、FRBの承認を得なければなりません。“銀行持株会社法”によると、銀行持ち株会社は5%を超える普通株を買収する前に、FRBの承認を得なければならない。他の誰でも、貯蓄·融資持ち株会社と銀行持ち株会社に感謝し、FRBの反対意見を事前に得て、私たちの普通株を10%以上買収することができなければならない。私たちの普通株または総株式の25%以上を持っている会社、または他の方法で私たちに“制御影響”を加えている会社は、HOLAに規定されている貯蓄およびローン持株会社の規制を受けなければならない。

“企業合併条例”

デラウェア州法律によると、会社は、会社の15%以上の投票権を有する実益所有者であると定義されているいかなる利害関係のある株主とも業務合併を行ってはならない

·その日までに、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、会社の少なくとも85%の議決権のある株を持つ；または

·その日または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株式の少なくとも3分の2の賛成票で承認され、関心のある株主によって所有されるのではない。

  

デラウェア州の法律によると、会社は上記の業務合併法規から撤退することを選択することができる。私たちの会社の登録証明書や私たちの添付例は、私たちがこの条項によって制限されないことを排除しません。

絶対多数票要求

私たちの会社登録証明書は、興味のある株主といくつかの業務統合を要求する場合、大多数の株主の承認を得なければなりません。私たちの会社登録証明書は、利害関係のある株主を、私たちの流通株投票権が15%を超える個人、共同企業またはグループ、または15%の所有者の関連会社または連絡先を所有する直接または間接実益と定義する。法律で許可されている百分は低いにもかかわらず、当社の登録証明書によると、私たちの株主は80%の投票権を持っていなければならず、単一カテゴリとして投票を行い、以下のいずれかの業務統合を承認しなければならない

 

·CSCまたは当社の任意の子会社が、関心のある株主またはその関連会社または共同経営会社と合併する；

·利害関係のある株主にCSCまたは我々の子会社の資産を売却し、これらの資産の公平な市場価値が5，000，000ドル以上であれば；

·関心のある株主の資産をCSCまたは我々の任意の子会社に売却し、これらの資産の公平な市場価値が5，000，000ドル以上である場合、

·CSCまたは私たちの任意の子会社は、受け取った財産の公平な時価が5，000，000ドル未満でない限り、私たちの任意の証券または私たちの子会社の任意の証券を関心のある株主に発行または譲渡する

·私たちの証券を任意の再分類し、私たちの任意の子会社との合併または合併、または任意の類似の取引、その効果は、任意の関心株主またはその関連会社または連合会社によって直接または間接的に所有されるCSCまたは私たちの任意の子会社の任意のカテゴリ持分証券の流通株比率を増加させることである；または

·CSCの任意の計画または提案を清算または解散によって。

 

絶対多数票は多数公正役員の承認を受けた企業合併には適用されないことを要求します。公正な取締役とは、以下の条件を満たす取締役会のメンバーを指す

·興味のある株主ではない；

·興味のある株主の付属会社や代表ではない；

·関心のある株主との合意や手配の当事者ではなく、関心のある株主と協調して行動して、私たちの管理または政策を指導すること；

·興味のある株主が利害関係のある株主になる前に、私たちの取締役会のメンバーか、利害関係のない多数の取締役が公正な取締役を指名して後任に指名していますが、企業合併が関与する側が1987年7月30日に証券会社の利害関係のある株主であれば、この要求は適用されません。

絶対的な多くの要求は、わが社の登録証明書に規定されている公平な価格とプログラムの要求に適合する業務統合には適用されないという。

優先株と預託株式の説明

以下では，我々の5.95%非累積永久優先株D系列(“D系列優先株”)と我々4.450%非累積永久優先株J系列(“J系列優先株”，D系列優先株とともに“優先株”と呼ぶ)の条項記述は完全ではなく，D系列優先株とJ系列優先株に対する指定証明書に該当せず，これらの証明書はすでに10-K表の証拠物として年報に提出されており，本添付ファイルはその一部である

受託者は優先株の唯一の所有者であり、以下のように“預託株式説明”で述べられているが、本説明では優先株保有者に言及すると、いずれも受託者を指す。しかしながら、預託株式保有者は、“預託株式説明”で述べたように、預託機関を介して優先株保有者の権利及び優先権を行使する権利を有する

私たちの法定株式は9940，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルで、わが社の登録証明書に反映されています。私たちの取締役会は許可されており、株主がこれ以上の行動を取る必要はありません

·完全に発行されていない任意の一連の優先株の投票権、権力、特典および特権、ならびに相対、参加、任意または他の権利(例えば、有)およびその資格、制限または制限を決定または変更すること；

·このようなシリーズを構成する株式数とその名前の決定；

·任意の系列優先株の株式数を増加または減少させる(ただし、当時発行された株式数を下回らない)。

 

Dシリーズ優先株とJシリーズ優先株はいずれも私たちが優先株を許可した単一系列であり、全額支払いされ、評価できない。

優先株は、中証金の任意の他の種類または系列株または他の証券の株式に変換または交換してはならない。優先株は何の満期日もなく、債務超過基金や中証金の償還或いは優先株の買い戻しの他の責任を負わなければならない。

証券会社が償還、購入又はその他の方法で買収した優先株株式は解約し、系列として指定されていないが発行されていない優先株株式に回復しなければならない。

優先株と増発預託株式

将来的には、優先株保有者や預託株式保有者の通知や同意を経ずに、時々追加の優先株株式を発行することができるが、このような追加優先株は、“米国国税法”第1059(F)(2)節で示される“不適格優先株”とはみなされず、米国連邦所得税の目的で、発行された優先株と交換可能とみなされることを前提としている。吾等が追加優先株を発行する場合、当該等の追加株式の配当は、最初の発行日又は吾が当該等の追加株式を発行する際に指定された任意の他の日から計算することができる。もし私たちが追加の優先株を発行すれば、私たちは相応の数量の余剰株式を発行するだろう。

順位をつける

優先株レベルの株：

·私たちの初級株より優先します

·A系優先株、E系優先株、F系優先株、G系優先株、H系優先株、I系列優先株、将来発行可能な任意の他の優先株系列、および他の系列平価株と平等

·私たちが将来発行する可能性のある任意の一連の株は、配当金の支払いおよびCSCの任意の清算、解散、または清算時の資産分配において、優先株、および私たちのすべての既存および将来の債務義務に優先します。

  

本稿でいう“初級株”とは、我々の普通株、無投票権の普通株、および証券会社が清算、解散または清算する際に、優先株が配当金の支払いまたは資産の分配において優先権または優先権を有する任意の他のカテゴリまたはシリーズの証券会社株を指す。

本明細書で使用されるように、“平価株”は、配当金および中証金会社の任意の清算、解散または清算時に資産分配において優先株平価との任意の他のカテゴリまたは一連の中証金株を意味する

配当をする

優先株の配当金は累積されていない。もし吾らの取締役会または正式に許可された取締役会委員会がある配当期間について優先株の配当を発表していない場合、当社は当該配当期間に計上されている、適用される配当支払日に支払われているか、または累積配当金であるとはみなされないが、吾らは当該配当期間について優先持株者(預託株式保有者を含む)にいかなる配当金を支払う義務もなく、自社の取締役会または正式に許可された取締役会委員会が将来の任意の配当期間の優先株について配当を発表するか否かにかかわらず、預託株式に関する割り当てを行うことはない。

私たちの取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が発表した時、優先株保有者はデラウェア州法律に基づいて配当金を支払うために使用可能な合法資産から優先株清算優先権に基づく非累積現金配当金を得る権利があり、Dシリーズ優先株の金利は四半期ごとの配当期間の年間金利は5.95%であり、Jシリーズ優先株の金利は四半期ごとの配当期間の年間金利は4.450%である。

もし私たちの取締役会または取締役会が正式に許可した委員会が発表した場合、私たちは毎年3月1日、6月1日、9月1日、12月1日に延滞した優先株に配当金を支払い、各日を配当支払日と呼ぶ。

さらに、配当金を支払うべき任意の日が営業日でない場合、配当金支払い日は、配当金を支払う金額を何も調整することなく、次の営業日となる。営業日“とは、(I)土曜日または日曜日以外の任意の日、または(Ii)法律または行政命令によって許可されるか、またはカリフォルニア州サンフランシスコまたはニューヨークにある銀行機関を閉鎖する義務がある日を意味する。

優先株記録保持者は、ニューヨーク市時間午後5：00に適用される記録日(すなわち、配当金支払日が適用される前の第15暦)または他の記録日(適用される配当金支払日の30日前を超えない)に、当社の株式登録簿に優先配当金を表示し、これらの記録日は、当社取締役会または当社取締役会が正式に許可した委員会によって決定される。“預託株式説明-配当とその他の割り当て”を参照

配当期間とは、1つの配当支払日から次の配当支払日(ただし含まない)までの期間をいう。優先株の支払配当金は1年360日で計算され、この年度は12カ月30日で構成される。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに四捨五入され、その中で0.5セントが上に丸められる。優先株の配当金は償還日(ある場合)に累積を停止し、以下の文“-償還”の節で述べたように、吾等が償還を要求していない優先株株式の償還価格を延ばさない限り。

清算、解散、または清算時には、我々は一般に、配当金および割り当てられた資産の支払いに合法的に使用可能な資産から配当および割り当てを支払うことしかできない(すべての債務および他の非持分クレームを返済した後)。優先株を代表する預託株式配当については、“預託株式説明--配当その他分配”を参照されたい。

さらに、優先株の配当は、FRB(または私たちの適用可能性のある連邦銀行機関の任意の後続銀行規制機関)を受けるために必要な事前承認と、FRB(または私たちが適用可能な連邦銀行機関の任意の後続銀行規制機関)の資本充足率ガイドラインまたは法規に規定されている優先配当金に適用される条件を満たすことに依存する。

配当停止器

優先株未完済期間の各配当期間内に、発行された優先株の前の配当期間のすべての配当金が発表され、支払われたか、または発表されない限り、配当金を支払うのに十分な金額が確保されている：

·支払いのために配当金を発表、支払い、または準備することはなく、一次株の支払いのために発表、分配、または準備することもありませんが、以下の場合は除外します

 

·初級株のみで支払われた配当、または

·株主権利計画または償還または買い戻しまたは任意のそのような計画の下での任意の権利の実行に関連する任意の配当金；

·以下の場合を除いて、直接または間接的に買い戻し、償還、または考慮のために一次株を買収してはならない(そのような証券を償還するための債務返済基金に支払うか、または提供してもならない)

 

·一次株を他の一次株に再分類するか、または他の一次株に再分類するので；

·一次株を別の一次株に交換または変換する；

·基本的に他の初級株を同時に売却する収益を使用する

·従業員、官僚、取締役またはコンサルタントと締結された任意の雇用契約、福祉計画または他の同様の手配、または従業員、官僚、取締役またはコンサルタントの利益のための手配に関する一次株の購入、償還、または他の方法で買収する

·契約拘束力のある株式買い戻し計画に従って一次株を購入することを含む、前の配当期間の前に存在する一次株を契約拘束力のある要求に従って購入すること；または

·一次株または転換または交換中の証券の転換または交換規定に基づいて、このような株を購入する散発的権益；

·すべてまたは一部の優先株およびそのような平価株を比例的に購入する要約でない限り、CSCは考慮のために平価株を買い戻し、償還または他の方法で買収してはならない

·平価株を他の平価株や一次株に再分類するため、

·1株の平価株を別の平価株または一次株に交換または変換する；または

 

·他の平価株や初級株をほぼ同時に売却した収益を使用する

優先株及び任意の普通株株式が全部配当されていない場合、優先株及び任意の普通株株式が宣言したすべての配当は比例して申告し、1株当たりの宣派配当の額は当時の優先株当時の1株当たり配当期間中に計算すべき配当金の比率と同じであり、任意の平価株は配当金(任意の累積を含む)同士の比率を計算しなければならない。

上記の制限の規定の下で、当社取締役会または当社取締役会正式許可委員会によって決定された配当金(現金、株式または他の方法で支払う)は、時々、任意の合法的に配当金を支払うために使用可能な資産の中から、当社の普通株、無投票権普通株、および優先株と同等またはそれ以下の任意の他の株に発表して支払うことができ、優先株保有者は、そのような配当に参加する権利がない。

救いを求める

優先株は強制償還、債務返済基金、または他の同様の条項の制約を受けない。優先株保有者と預託株式保有者はいずれも優先株の償還や買い戻しを要求する権利がない。

オプションの償還

吾等は時々Dシリーズ優先株の任意の配当支払日及びJシリーズ優先株が2026年6月1日以降の任意の配当支払日にすべて又は部分的に優先株を償還することができ、償還価格は1株当たり1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)に相当し、いかなる発表されていない配当も蓄積することなく、いかなる発表及び未払いの配当も加えることができる。

資本処理事件後の償還を監督する

我々は、規制資本処理事件(以下に定義する)の後90日以内のいつでも優先株の株式を償還することができ、償還価格は1株当たり1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)に相当し、未発表配当金を蓄積することなく、発表されたおよび支払われていない配当金を加えることができる。

“監督管理資本処理事項”とは、証金会社が以下の理由で下した善意の決定である

·米国の法律または条例または米国の任意の政治的区画の任意の改正または変更、例えば、優先株の初期発行後に公布または発効する；

·優先株の最初の発行後に発表されたこれらの法律または法規の任意の提案された修正；または

·優先株の最初の発行後に発表された法律または法規の公式行政決定または司法決定または行政行動またはその他の公式声明の解釈または適用

 

CSCは、当時発行されていた優先株のすべての清算優先株を“追加の一次資本”(またはその等価物)と見なす権利がなく、優先株の任意の株式が発行されていない限り、当時有効かつ適用されていたFRB(または私たちの適用可能性のある連邦銀行機関の任意の後続銀行規制機関)の資本充足率ガイドラインまたは法規に適合する権利がある。

償還手続き

    

優先株株が上記“-選択的償還”または“監督資本処理事項後償還”項の条項に基づいて償還される場合、償還通知は、償還される優先株の記録保持者に一次郵送で発行し、償還日を指定する前に30日以上であるが60日以上郵送する必要がある(ただし、記録保持者がDTCである場合は、DTC許可のいずれかの方法で通知することができる)。各償還通知には、以下のように宣言される声明が含まれる

·償還日；

·償還する一連の優先株の株式数が、償還する優先株数が所有者が保有する全株式よりも少ない場合、保有者から償還される一連の優先株の株式数；

·償還価格

·償還価格を支払うために優先株の株式を証明する証明書を渡す1つまたは複数の場所；

·償還する株の配当は償還日に累積を停止する。

 

また、任意の優先株株式の償還通知が発行された場合、吾等が償還すべき優先株のいずれかの株式保有者の利益のために償還に必要な資金を調達した場合、償還日当日及び後に、一連の優先株の当該等株式は、課税配当を停止し、一連の優先株の当該等株式は発行されたとみなされなくなり、当該優先株保有者のすべての権利は終了するが、償還価格の徴収には、宣言及び未宣言派配当の権利は除外され、未宣言派配当金は蓄積されない。優先株を代表する預託株式の償還状況については、“預託株式説明である預託株式の償還”を参照されたい。

発行されたときに一連の優先株の一部の株式のみを償還する場合は、比例またはロットごとに償還する株式を選択しなければならない。本規約の条文に抵触することなく、当社取締役会は、優先株株式の償還条項及び条件を随時規定する十分な権力及び権力を有している。

優先株の任意の償還は、FRB(または我々の適用可能性のある連邦銀行機関の任意の後続銀行規制機関)に必要な事前承認を受けることと、優先株償還に適用される資本充足率ガイドラインまたはFRB(または私たちが適用可能な連邦銀行機関となる可能性のある任意の後続銀行規制機関)に規定された条件を満たすか否かに依存する。

清算権

もし私たちが自発的または非自発的に私たちの業務と事務を清算、解散または終了した場合、優先株の所有者は、1株当たり1，000ドルの清算分配(1株当たり受託株式25ドルに相当)を得る権利があり、また、未申告配当を蓄積することなく、申告されたおよび未申告の配当金を加え、その後、普通株、無投票権普通株、または任意の他のレベルが優先株より低いカテゴリまたは系列株の所有者に資産を割り当てる。優先株保有者はそのすべての清算割当を受け取った後、私たちから他の金額を得る権利がありません。

いずれの当該等割当においても、証金会社の資産が優先株保有者及び優先株平価とランキングされた任意の種類又は系列株のすべての所有者に上記清算割当を全額支払うのに不十分であれば、優先株保有者及び当該等平価株式所有者に支払われた金は、それぞれ当該等保有者の合計清算割当に比例して支払われる。上記清算分配が優先株保有者およびその等価格株式保有者に全額支払われた場合、優先株レベルが優先株よりも低い任意の他のカテゴリまたは系列株の所有者は、それぞれの権利および選好に基づいて証金会社の全残存資産を獲得する権利を有するべきである。

 

本条の場合、証金会社の全部又は実質的なすべての財産及び資産を売却、転易、交換又は移動(現金、株式、証券又はその他の代価と交換する)は、自発的又は非自発的解散、清算又は清算としてはならず、任意の他の法団又は人士を合併、合併又は証金会社と合併、合併又は合併して証金会社の事務とすることもできず、自発的又は非自発的解散、清算又は清算金会社の事務としてはならない。

我々は持株会社であるため、我々の債権者及び株主は、優先株保有者を含み、子会社の清算又は資本再編時に当該子会社の資産に参加する権利及び権利は、当該子会社に対して公認債権を有する債権者でない限り、当該子会社の債権者の優先債権に支配される可能性がある。

投票権

優先株保有者は、次の規定または法律で規定されない限り、投票権を持たないだろう。

報酬を支払わずに二人の役員を選挙する権利

優先株の対応配当金が6四半期配当期間内に支払われていない場合、連続するか否かにかかわらず、優先株保有者は、類似した投票権を有するが、同様に配当金が支払われていない他の同等順位の優先株系列の所有者と1つのカテゴリとして投票する権利がある。少なくとも20%の優先株投票権を有する株主及び任意の投票権を有する平価証券保有者の要求の下で開催される特別会議(我々の株主の次の年次会議又は特別会議の日までに90カレンダー未満で特別会議の請求を受けない限り、この場合、選挙は我々の株主の次の年次会議又は特別会議でのみ開催される)、又は次の株主年次会議又は特別会議で2人の追加取締役が取締役会に選出される。条件は、このような取締役の当選は、私たちの普通株がその後に上場またはオファーされた取引所または取引市場の適用会社管理要件に違反しないことである。当該等の取締役を選挙するために行われる任意の会議において、少なくとも優先株投票権の多数を占める株式及び任意の投票権のある平価証券の所有者が自ら又は代表を委任して出席し、1つの種別として一緒に投票する、すなわち当該等の株式を構成する定足数である。優先株保有者および任意の投票権のある平価証券保有者が、関係大会に出席する優先株保有者および任意の投票権を有する平価証券保有者が共同投票(当該等の株式の過半数投票権に相当)を自らまたは委任する場合には、任意の関係取締役を投票して選出するのに十分である。

このような取締役を選出する前に、私たちの取締役会の役員数は2人増加するだろう。このようにして選出された新規役員の任期は、このような投票権とそのように選出された取締役の任期が続く

·少なくとも4四半期連続の配当期間中に非累積配当が連続的に発行され、

·過去のすべての配当期間に支払うべき累積配当金(あれば)、

  

発行されたすべての優先株又は権利を有する投票権平価証券のすべての発行済み株式について支払うか、又は申告して支払として残さなければならない。その際、追加取締役を選挙する権利は終了し、このように選択された他の2人の取締役の任期は直ちに終了し、取締役数は2人減少し、優先株と任意の投票権平価証券の保有者の当該等の投票権は終了するが、上述したように、6四半期配当期間(連続するか否かにかかわらず)の配当支払いが1回増加する毎に、上記投票権の再稼働により、当該等の投票権は終了する。

優先株の保有者は、任意の投票権平価証券の保有者とともに、1つのカテゴリーとして投票することにより、彼らが選択した任意の取締役を除去することができる。当該等の取締役が撤回により生じたいかなる空きも、優先株及び任意の投票権平価証券の保有者投票によって補填され、1つのカテゴリとして一緒に投票することしかできない。いずれかの取締役が免職以外の何らかの理由で空席が発生した場合、残りの取締役は後継者を選択することができ、後任者は空席の残りの任期に就くことができる。この2つのポストが空いている場合は、優先株保有者及び任意の投票権平価証券の所持者は、上述したように特別会議を開催し、当該特別会議で当該等の取締役を選挙するか、又は我々の次の株主年次会議又は特別会議で当該等の取締役を選挙することができる。

上記投票に参加する1株当たり優先株および優先株と同等順位のいずれかの株式の投票権数は、当該株の清算優先度に比例する。

FRBが可決した法規によると、任意の一連の優先株の保有者が取締役を選挙する権利がある場合、このシリーズは投票権のある証券とみなされ、一連の25%以上の株式を保有する会社、またはそれが私たちに“制御影響”を加える場合、改正された1933年の住宅所有者ローン法案に基づいて、貯蓄·融資持株会社として規制される可能性がある。また、このシリーズが投票権のある証券とされた場合、

 

·任意の他の貯蓄および融資持株会社は、一連の5%以上の株式を買収または保持するために、FRB(または私たちが適用可能な連邦銀行機関の後続銀行規制機関)の承認を得る必要がある場合がある

·貯蓄および融資持株会社以外の誰もが、一連の資産の10%以上を買収または保持するために、FRB(または私たちが適用可能な連邦銀行機関の後続銀行規制機関)の不反対意見を得る必要があるかもしれない。

 

他の投票権

一連の優先株のいずれの株式も発行されていない限り、カテゴリ単独投票である優先株シリーズの発行済み株式の少なくとも3分の2の保有者は、賛成票または同意を投じなければならない

·証券会社の会社登録証明書(一連の優先株を設立する指定証明書を含む)または証金会社定款の規定は、合併、合併、または他の方法によって、一連の優先株の権力、優先株、特権または特別な権利に悪影響を及ぼすとみなされてはならないが、条件は、次のいずれかが、これらの権力、優先株、特権または特別な権利に悪影響を及ぼすとみなされてはならないことである

 

·承認普通株、無投票権普通株または優先株の金額を増加させる

·優先株と同等またはそれ以下の任意の系列優先株の株式数を増加または減少させること；または

·優先株と同等またはそれ以下の他のカテゴリまたはシリーズ株(またはそのような株式に変換可能または交換可能な証券)を許可、設立および発行し；

·任意のカテゴリまたはシリーズの優先株の認可金額を許可または増加させるか、または任意のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行するか、または私たちの任意の許可株式を任意のそのような優先株に再分類するか、またはそのような任意の優先株を購入する権利があることに変換または証明することができる任意の義務または証券を発行するために、中証金会社の会社登録証明書を修正または変更する

 

·拘束力のある株式取引所を整備し、一連の優先株に関する再分類、または他のエンティティとの合併または合併を行う。しかし、この規定またはデラウェア州法律によると、優先株保有者は以下の場合に投票する権利がない

·優先株シリーズがまだ返済されていない場合、またはそのような合併または合併のいずれかの場合、私たちは、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法的組織および存在するエンティティである生存または生成されたエンティティ(またはその最終親会社)の優先証券を変換または交換するエンティティではない

·未償還の優先株系列または新たな優先株は、場合によっては、所有者に対する権力、優先株および特別権利の保有者に対する有利度が優先株系列の権力、優先株および特別権利よりも低くない。

上記の“優先株-投票権説明”で用いられるように、“優先株”とは、中証金会社が清算、解散または清算する際に、配当金の支払いまたは資産の分配において、優先株に優先する任意の他のカテゴリまたはシリーズの中証金株を指す。2021年12月31日現在、既存の高級株はない。

上記投票条文は、採決を行わなければならない行為が発効したときまたは前に、優先株系列のすべての発行済み株式が適切な通知を出した後に上記条文に従って償還または償還を要求し、吾等は優先株系列所有者の利益のために十分な資金を確保して償還する場合には適用されない。

優先株を代表する預託株式の投票状況については、“預託株式説明--議決優先株”を参照されたい。

 

預託株の説明

本説明において，“預託株式保有者”とは，街名で登録された預託株式またはDTCにより簿記形式で発行された預託株式を所有する間接所有者ではなく，我々または預託者がその目的のために保存している帳簿に自分の名義で登録された預託株式の所有者を指す

私たちは株式を預託する形で優先株の断片的な権益を発行した。各株のこのような預託株式はDシリーズ優先株或いはJシリーズ優先株の1/40所有権権益を代表し、預託証明書によって証明される。預託株式に代表されるD系優先株とJ系優先株の株式は，いずれも中証金，Equiniti Trust Companyと常時預託株式を保有する預託証券保有者間の単独預託プロトコルに基づいて管理されている。預託契約条項に該当する場合には、預託株式保有者毎に預託株式を透過する権利があり、当該預託株式に代表される優先株株式の適用割合に応じて、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び優遇(配当、償還、清算及び投票権を含む)を有する。

配当金とその他の分配

保管人は、預託株式保有者が保有する預託株式の数に応じて、入金された優先株に関する任意の現金配当金又は他の現金を預託株式の記録保持者に分配する。受託者は、これらの分配された預託株式を取得する権利がある記録保持者に、これらの所有者の間で比例的に分配または分配できないと判断しない限り、その受領した現金以外の任意の財産を分配することができない(税金のためにCSCまたは委託者の額を差し押さえる必要があることを含む)。この場合、証監会の許可を得て、信託機関は、財産の売却(公開または私的販売)を含む公平かつ実行可能な方法で分配することができ、預託株式保有者が保有する預託株式数の割合に応じて、売却得純額を預託株式保有者に割り当てることができる。

預託株式に関する配当金支払い及びその他の事項の記録日は、優先株の該当記録日と同じとなる。

預託株式保有者に割り当てられた金額は、受託者または証金会社が税収または他の政府の料金によって源泉徴収する必要がある任意の金額を差し引く。

預託株の償還

私たちが預託株式に代表される優先株を償還すれば、預託株式は預託者が保有する優先株を償還して得られた収益から償還される。1株当たり受託株式の償還価格は、優先株1株当たり償還価格の1/40(または1株当たり受託株式25ドル)に等しくなり、いかなる発表および未支払いの配当も加えて、未発表配当は蓄積しない。私たちの償還係が保有する優先株株式を償還するたびに、受託者は同じ償還日にこのように償還された優先株に相当する預託株数を償還する。

償還された預託株式が全発行済預託株式より少ない場合は、預託機関が比例または抽選で償還予定の預託株式を選択する。いずれの場合も、預託株式は、40株およびその任意の倍数の増分でのみ預託株式を償還することができる。

清算優先権

もし私たちが自発的または非自発的な清算、解散、または私たちの業務と事務を終了する場合、私たちが普通株、無投票権普通株、または任意の他のカテゴリまたは系列株の所有者に任意の分配を行う前に、預託株式の各所有者は、未申告配当金を蓄積することなく、1株当たり受託株式2500ドルの清算分配を得る権利がある。

優先株投票権

受託者が優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた場合、受託者は、通知に記載されている情報を優先株を代表する預託株式の記録保持者に郵送(または他の許可方式で転送)する。登録日が優先株の記録日と同じ預託株式の記録保持者毎に、その預託株式に代表される優先株の金額を議決するように保存者に指示することができる。可能な範囲内で、預託機関は、その受信した指示に基づいて、預託株式に代表される優先株金額を採決する。CSCは，委託者が必要と思うすべての合理的な行動をとることに同意し，委託者が指示どおりに投票できるようにする.受託機関が優先株を代表する任意の預託株式保有者の具体的な指示を受けていない場合は、受信した指示に基づいて、その系列のすべての預託株式を比例して投票する