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アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表14 A
条約第14条第14節に基づく委任状
1934年証券取引法改正案(号)
登録者が提出する
登録者以外の方から提出する
対応するボックスを選択します：

予備依頼書
​
☐
は秘密であり，委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)
​
☐
最終的なエージェント宣言
​
☐
権威の付加材料
​
☐
§240.14 a-12による材料募集
​
Skyworks Solutions，Inc
​
(登録者名はその定款に記載されている)​
​
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)
申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

は何の費用もかかりません
​
☐
前に予備材料と一緒に支払われた費用です
​
☐
取引法ルール14 a 6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項の要求により，証拠物中の表から費用を計算する.
​
 
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予備委託書-完成が待たれる
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworks7690-pn.jpg]
2023年3月  
尊敬する株主：
Skyworks Solutions、Inc.2023年株主総会(“年次総会”)にご招待できて嬉しいです
​ 時間： ​ ​ 午前十一時光線力学療法 ​
​ 日付： ​ ​ 2023年5月10日水曜日 ​
​ Webページ： ​ ​ Www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS 2023 ​
上のサイトでオンラインで年次総会に出席して参加することができます。そこで会議を現場で聞いて、質問を提出し、投票することができます。私たちはあなたのオンラインや代理参加を期待しています。添付されている2023年株主総会通知および依頼書には，株主周年総会での行動を期待する事項が記述されている
あなたがオンラインで年会に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、あなたがどのくらいの株式を持っているにもかかわらず、忘年会であなたの株式を代表することが重要です。したがって、記録されている株主であれば、依頼書に記入し、提供された郵便料金支払い済み封筒に直ちに返送したり、代理カードの説明に従って電話やインターネットで記入して依頼書を提出したりするように促します。もしあなたの株が“ストリート名”で所有されている場合、すなわちマネージャーまたは他の指名者があなたの口座のために保有している場合、あなたはあなたの株に投票するためにこれらの指示に従って投票しなければならない記録所有者の指示を受けるだろう。閣下がネット上で株主総会に出席し、その際の投票を希望すれば、閣下は大会で先に提出した依頼書を撤回することができます
誠実なあなたは、
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/sg_liamkgrin-pn.jpg]
リアム·K·グリフィン
社長、CEO、総裁
ディレクトリ
 
 
首席独立役員から手紙が届く
尊敬する株主：
私は理事会全体を代表してSkyworksに対するあなたの持続的な支持に感謝します。我々は、記録的な55億ドルの収入を創出し、前年比7%増加したことを含む、2022年度の会社の業績を誇りに思っている。市場動態は挑戦に満ちているが、強力な運営実行力によって、会社は引き続き多元化と成長戦略の面で重大な進展を得て、次世代技術にさらに投資し、未来の市場機会をつかむために準備をしている
取締役会は依然として会社の戦略、リスク、企業文化のための強力な監督に集中している。2023年年次総会を開催するにあたり、私たちが過去1年間に取った重要な行動をご紹介したいと思います
•
熟慮された取締役会更新：強力なコーポレート·ガバナンスに対する私たちの約束の一部として、システムと持続的な取締役会更新と評価の流れを維持しています。2022年以来、私たちは2023年2月にMaryann Turckeを取締役会に任命することを含む、3人の新しい役員の取締役会への参加を歓迎する。Maryannは運営、管理、財政の面で豊富な経験を持っていて、私たちは彼女のスキルと視点を利用することができて嬉しい。私たちの取締役会は、幅広い経験と背景を持つ異なる独立した役員グループを含み続けています
​
•
Br 会社責任と持続可能性：取締役会、特に私たちの指名と会社管理委員会は、会社責任と持続可能性を監督します。ESGに対する私たちの約束の一部として、私たちは重要な情報と計画の開示を提供する。昨年、著者らは“2021年持続可能な発展報告”を発表し、人力資本管理、労働力の多元化、環境責任、ネットワーク安全と供給チェーン管理などの多くのテーマについて重要な更新を提供した。株主フィードバックへの応答として，2030年二酸化炭素当量(CO 2 E)削減目標を含む様々な環境指標に関する−目標を初めて共有したことがうれしい。私たちはまた気候関連財務開示作業チームの枠組みと一致することを含む多くの分野で開示を強化した
​
•
と株主の定期的な接触：株主参加は依然として健全なガバナンス実践の重要な要素である。2022年、私たちは株主と高いレベルの接触を維持し続ける。同社は私たちの発行済み株の約41%を占める株主に自発的に接触し、参加したい株主一人ひとりと話をした。年間を通じて株主との対話は取締役会に重要なフィードバックを提供し、幅広いテーマにおける私たち株主の優先順位をよりよく理解しています。私は私たちの一部の株主と直接話す機会があったことに感謝し、接触を続けることを期待しています
​
Skyworksへの投資と取締役会への持続的な信頼に感謝します。私たちは今年と来年の年次総会であなたの意見を受けることを期待しています
感謝の気持ちを抱いている
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/sg_christineking-pn.jpg]
クリスチャン·キング
独立役員を筆頭にする
報酬委員会議長
監査委員会委員
ディレクトリ
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworks7690-pn.jpg]
2023年株主周年大会通知
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_datetime-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_location-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_calend2-pn.jpg]
 ​
​
日付と時間
 ​ ​
位置
 ​ ​
日付を記録する
 ​
​
2023年5月10日
午前十一時光線力学療法
 ​ ​
Www.VirtualSharholderMeeting.com/​
SWKS 2023
 ​ ​
2023年3月16日
 ​
業務事項
1.
会社の取締役に指名された9人の人を選出し、任期は2024年の株主総会で満了し、依頼書に指名する
​
2.
当社の監査委員会が当社の2023年度の独立公認会計士事務所としてビマーウェイ有限責任会社を選択することを承認しました
​
3.
Brは、コンサルティングに基づいて、当社が指定した役員の報酬を承認する
​
4.
コンサルティングに基づいて、将来、会社が任命された役員の報酬についてのコンサルティング投票の頻度を承認する
​
5.
デラウェア州の高級管理者の罪を逃れるための新しい法律規定を反映するために、会社が再発行した会社登録証明書の改訂を許可した
​
6.
年次総会で提出されれば、株主提案を考慮する
​
7.
年会前に適切に処理可能な他のトランザクションを処理する
​
​
あなたたちの投票は重要です。
 ​
閣下の株主総会出席を確保するために、以下のいずれかの方法で閣下の代表や投票指示をできるだけ早く提出してください。詳細は閣下の依頼カードまたは投票者指示表で詳しく説明してください
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_internet-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_phone-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_mail-pn.jpg]
 ​
​
インターネット？ネット
 ​ ​
電話だよ
 ​ ​
郵便物
 ​
添付されている依頼書には、年次総会へのオンライン参加方法、年次総会中のオンライン投票、および年会中にオンラインで問題を提出する方法に関するより多くの情報が含まれています。登録株主の完全リストは年次総会中に閲覧できます。URLはwww.VirtualShareholderMeeting.com/SWKS 2023です
取締役会の命令によると
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/sg_robertterry-pn.jpg]
ロバート·J·テリー
上級副総裁、総法律顧問兼事務総長
カリフォルニア州欧文·2023年3月  
 
カタログ
 
依頼書2023
カタログ表
​
​
エージェントによる請求書の要約
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
提案1：役員選挙
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
選挙候補者
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
マザーボード多様性行列
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
コーポレートガバナンス
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
取締役会委員会
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
リスク監督における取締役会の役割
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
報酬委員会の連動と内部関係者の参加
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
ある関係と関係者取引
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ 提案2：独立公認会計士事務所の承認 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
監査課金
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
監査委員会報告
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ 提案3：私たちが任命した役員の報酬に対する諮問投票(“報酬発言権”投票) ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
役員と役員報酬情報
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
要約とポイント
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
報酬の議論と
分析
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
役員の報酬表 を指定する
 ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
役員報酬
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
報酬委員会
報告：
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
提案4：我々が指定した役員報酬の将来の問合せ投票頻度に関する問合せ投票(“頻度別発言”投票)
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
提案5：デラウェア州の新しい法律の離脱に関する会社の再登録証明書の改正を承認する
将校
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
提案6：簡単多数票に関する株主提案
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
取締役会について
株主提案
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​ ある利益所有者と管理層の安全所有権 ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
一般情報
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
他のアドバイスの操作
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
その他の事項
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​ 付録A：未監査の非公認会計基準財務措置調整 ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
非公認会計基準を用いた財務指標に関する検討
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
依頼書
 ​
ディレクトリ
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworks7690-pn.jpg]
エージェントレポート概要
本要約は、2022年度の財務およびその他の業績、および本依頼書に他の場所に一般的に含まれる情報を重点的に紹介している。この要約には、2023年の株主総会の前に考慮すべきすべての情報が含まれておらず、投票前に完全な依頼書宣言を読むことを奨励します
2023年株主総会
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_datetime-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_location-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_calend2-pn.jpg]
 ​
​
日付と時間
 ​ ​
位置
 ​ ​
日付を記録する
 ​
​
2023年5月10日
午前十一時光線力学療法
 ​ ​
Www.VirtualSharholderMeeting.com/​
SWKS 2023
 ​ ​
2023年3月16日
 ​
採決待ち事項
​
あなたの投票は私たちに非常に重要です。あなたの株式が代表されることを確実にするために、すべての提案にあなたの一票を投じてください
​
建議書
 ​ ​ ​ 必要な票
承認を待つ		 ​ ​ ​
サーフボード
おすすめです
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
参照してください
ページ
 ​
​
1.
​ ​ ​
役員を選挙する
 ​ ​ ​
役員一人一人に投じられた多数票
 ​ ​ ​
それぞれの場合
著名人に抜擢される
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_tickmark-pn.gif]
 ​ ​ ​
8
​
​
2.
​ ​ ​
ピマウェイ有限責任会社の委任を承認する
 ​ ​ ​
出席して投票する権利のある過半数の票
 ​ ​ ​
適用することができます
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_tickmark-pn.gif]
 ​ ​ ​
26
​
​
3.
​ ​ ​
任命された役員への報酬の承認を諮問する
 ​ ​ ​
出席して投票する権利のある過半数の票
 ​ ​ ​
適用することができます
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_tickmark-pn.gif]
 ​ ​ ​
29
​
​
4.
​ ​ ​
報酬発言権投票頻度に関する問い合わせ投票
 ​ ​ ​
出席して投票する権利のある過半数の票
 ​ ​ ​
1年
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_oneyear-pn.gif]
 ​ ​ ​
59
​
​
5.
​ ​ ​
新たに発行された会社登録証明書を改訂し，上級者免責条文を加える
 ​ ​ ​
発行済み株式の多数
 ​ ​ ​
適用することができます
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_tickmark-pn.gif]
 ​ ​ ​
60
​
​
6.
​ ​ ​
年次総会で適切に提出すれば株主提案がある
 ​ ​ ​
出席して投票する権利のある過半数の票
 ​ ​ ​
中性
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_crossmark-pn.gif]
 ​ ​ ​
62
 ​
 
​
依頼書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
1
 ​
ディレクトリ
 
2022年度財務ハイライト
​
2022年9月30日現在の事業年度(すなわち2022年度)では、ますます多様化する製品の組み合わせと強い実行力に後押しされて、企業は前年比成長を実現している。我々は引き続き先進技術と革新的な解決策に投資し、深い顧客関係を構築し、内部製造能力を拡大し、一連の魅力的な端末市場で新しいチャンスをつかむことができるようにした
•
記録的な55億ドルの純収入を実現
​
•
はGAAPベースで27.8%の営業利益率(非GAAPベース37.3%)1を実現している
​
•
GAAPベースで公表された希釈後の1株当たり収益は7.81ドル(非GAAPベースで記録的な11.24ドル)1
​
•
運営キャッシュフローは14億ドルです
​
•
私たちの四半期配当金を1株0.56ドルから1株0.62ドルに引き上げます
​
•
私たちの普通株を8.87億ドルで650万株を買い戻すことと、3.73億ドルの現金配当金を支払うことで、株主に12億ドル以上を返還しました
​
•
過去10年間の総株主収益率は309%であったが、スタンダードプール500指数成分株会社の総株主収益率は202%であった
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/bc_dividend-pn.jpg]
​
1
非GAAP結果とGAAP結果の完全入金については，74ページの表を参照されたい.
​
2
源：スタンダード資本のIQ。2022年9月30日までの10年間のTSRを示します。
​
 
​
2
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
依頼書
 ​
ディレクトリ
 
2022年度のその他の成果
​
2022年度を通して、私たちの接続とシミュレーションソリューションは、モバイル、モノのインターネット、自動車、工業、データセンター、および5 G無線インフラにおいて広範な応用を実現し、多くの最も強力な細分化市場で基本技術と製品を提供した。本年度のハイライトは以下のとおりである
•
当社のSkyy 5製品の組み合わせを利用して、リードする第1レベルスマートフォンのお客様に高性能接続を提供しております
​
•
Wi-Fi 6と6 Eの市場リードを拡大し、新世代Wi-Fi 7プラットフォームを発売した
​
•
先行する自動車OEMは、無線接続、電気自動車の電源分離、デジタル無線ソリューションを向上させる
​
•
データセンターおよび高度な電気通信ネットワーク導入におけるプログラム可能なタイミング技術を提供する
​
•
スマートエネルギーと工場の自動化をサポートする工業モノのインターネットソリューションを提供
​
•
複数の設計大賞を受賞し、5 Gの大規模MIMO導入を推進
​
•
独自のセル、GPS、Wi-Fi、およびブルートゥース技術を介して、最先端のウェアラブルデバイスブランドをサポートしています
​
•
送信および受信モジュールには24億個を超えるBAWフィルタが統合されている
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/pht_accomplishments-4c.jpg]
 
​
依頼書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
3
 ​
ディレクトリ
 
うちの役員指名者
​
私たちの9人の現取締役は、彼らの後継者が当選して資格に適合するまで、または以前に退職したり、免職されるまで、取締役会(“取締役会”)の選挙に指名されている。取り上げられた有名人ごとのより多くの情報は、次の“役員選挙”の節で見つけることができる。次の表には、著名人9人、彼らの年齢、これらの著名人が当社役員に初当選した年、彼らの主要な職業、彼らの独立した地位、2023年3月1日までの取締役会メンバーの身分、および彼らがサービスしている他の上場企業取締役会の数を示している
​
名前.名前
 ​ ​
年ごろ
 ​ ​
役員.取締役
以来
 ​ ​
主な職業
 ​ ​
独立の
 ​ ​
委員会
会員制
 ​ ​
他の公衆
会社
板.板
 ​
​ リアム·K·グリフィン
取締役会議長		 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​ 会長、CEO、社長、
Skyworksソリューション		 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ クリスチャン·キム
独立役員を筆頭にする		 ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2014 ​ ​ ​ ​ 退職したQLogic実行委員長 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
AC、CC(C)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ アラン·S·バティ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ 退職執行副総裁
北米、GM		 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
抄送する
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ケビン·L·ビビ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2004 ​ ​ ​ ​
社長と2 BPartners CEO
 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
NCGC(C)
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ エリック·J·ゲリン ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ Veritiv社最高財務官 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
NCGC
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ スザンナ·E·マクブライド ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​
Iridium Communications首席運営官
 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
NCGC
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ デヴィッド·P·マッグラード ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2005 ​ ​ ​ ​ 国際通信衛星機構の退職執行議長 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
事務次長(C)，NCGC
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ロバート·A·シュリスハイム ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2006 ​ ​ ​ ​ Truax Partners会長 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
交流·抄送
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ マリアンヌ·テーク ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ 元国家ラグビー連盟首席運営官 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
“AC”は監査委員会を表し、“CC”は報酬委員会を表し、“NCGC”は指名と会社管理委員会を表し、“(C)”は委員会議長を表す
取締役会再選に参加した9人の取締役候補は、異なる背景、技能、経験を持っている。彼らの異なる背景は、私たちの高度な管理チームに貴重な洞察力と効果的な監督を提供することができる効果的でバランスのとれた取締役会の構築に役立つと信じています
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/pc_director-pn.jpg]
 
​
4
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
依頼書
 ​
ディレクトリ
 
会社の管理が明るい
​
当社は健全かつ有効なコーポレートガバナンス実践と政策面で良好な業績記録を有しており、以下に重点的に紹介したやり方と政策を含む
​
会社のガバナンスの最良の実践
 ​
​
毎年選挙で選ばれた役員
 ​ ​
私たちのすべての役員は毎年選挙で選ばれた
 ​
​
多数票基準
 ​ ​
競争のない選挙では、役員は投票された多数票から選ばれる
 ​
​
独立役員を筆頭にする
 ​ ​ 取締役首席独立取締役職は2014年に設立され、会社管理基準の中で一連の強力な職責が規定されている ​
​
幹部会議
 ​ ​
われわれの独立役員は定期的に経営陣なしで執行会議を開催し，首席独立役員が主宰する
 ​
​
独立役員委員会
 ​ ​
取締役会の3つの常設委員会のすべての会員たちは独立した役員だ
 ​
​
取締役会更新
 ​ ​ 私たちの取締役会は定期的にメンバー資格を更新する措置を取っています。2022年以来3人の新役員を増やすことを含めて ​
​
リスク評価
 ​ ​ 我々の取締役会とその委員会は、管理職の識別、評価、リスク管理の流れを定期的に審査しています ​
​
取締役会年次評価
 ​ ​ 取締役会、各委員会及び個別取締役に対する指名及びコーポレートガバナンス委員会監督の有効性の年間評価 ​
​
幹部後任計画
 ​ ​ 取締役会は報酬委員会や最高経営責任者と協議し、行政担当者の後任計画を定期的に審査·承認する ​
​
“毒丸”はない
 ​ ​
取締役会はまだ“毒丸”を採択していません
 ​
​
持分要求
 ​ ​
すべての役員と上級管理者は厳格な株式要求を守らなければならない
 ​
​
質抵当を禁ずる
 ​ ​
私たちの役員と従業員質権会社の証券を禁止します
 ​
​
特別会議権
 ​ ​ われわれの株主は会社の株主特別会議を開く権利がある ​
​
代理アクセス
 ​ ​ 条件に合った株主は彼ら自身の取締役を指名して著名人に指名し、それを会社の委託材料に入れることができます ​
​
定期株主参加
 ​ ​ 私たちは定期的に株主と接触して、彼らの管理についての見方を理解する ​
 
​
依頼書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
5
 ​
ディレクトリ
 
報酬が明るい
​
私たちの業績報酬理念の下で、私たちは役員報酬は私たちの長期株主の利益と密接に結合すべきだと考えています。そのため、任命された幹部ごとの年俸には、会社の業績や株価表現にリンクしている部分が大きい。以下のグラフは、我々のCEO 2022年度の目標直接報酬の組み合わせと他の任命された役員の平均報酬の組み合わせを示しており、いずれの場合も、実質賃金、目標短期インセンティブ、および付与日長期株式報酬報酬の公正価値を反映している
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/pc_ceoneo-pn.jpg]
 
​
6
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
依頼書
 ​
ディレクトリ
 
株主参加度
​
会社の株主との接触は、良い会社のガバナンスに対する私たちの約束の重要な部分であり、私たちは定期的に私たちの株主と接触して、彼らの管理問題に対する見方を理解する。最近、私たちは2022年年次総会後に正式な株主外連活動を行った。私たちは約20の私たちの最大の機関株主のフィードバックを求めました。彼らは会社の流通株の約41%を占めています。会社流通株の約29%を占める株主の対外展活動に応じ、面会を希望する株主と交渉会議を行った
会議参加の話題は会社役員報酬計画、取締役会更新、取締役会多様性と持続可能性開示を含み、株主は一般的にこれらの問題における会社の行動を支持すると表明している。
 
​
依頼書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
7
 ​
ディレクトリ
​
アドバイス1：
 ​
役員選挙
この提案1によると、9人の取締役会メンバーの指名人選を考慮して、任期は2024年の株主総会まで、後継者が当選して資格を得るまで、または彼らが以前に退職したり、免職されたりするまで考えてください。指名された人は1人当たり当選後の在任に同意しているが、委員会はどの有名人がなぜ在職できないのか、または在任したくないのかを知らない。著名人が出席できないか、または在任することができない場合、本依頼書で指名された実際の受権者は、取締役会に指名された他の個人を選挙するために、その代表が会議に出席する任意の株式を投票で投票する。被著名人または幹部は、任意の他の取締役、被著名人または幹部と血縁関係、結婚または養子関係がない。双方の間には何の取り決めも了解も存在しない
取締役又は指名されて取締役に立候補する者、及びその他の者は、その者が取締役に選ばれるか、又は著名人に指名されて取締役として立候補することができる
代表投票の人数は，本依頼書で指定された被指名者数を超えることはできない
以下の表には、取締役候補9人、これらの候補者が当社取締役に初当選した年、および2023年3月1日現在の取締役会委員会メンバーの身分を示しています。この表はまた、2022年度に各委員会が開催した会議回数を示している。
​
​ ​ ​ ​
役員.取締役
以来
 ​ ​ ​ ​ ​
委員会メンバー資格
 ​
​
名前.名前
 ​ ​
独立の
 ​ ​
交流.交流
 ​ ​
抄送する
 ​ ​
NCGC
 ​
​ リアム·K·グリフィン取締役会長 ​ ​
2016
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 独立取締役CEOクリスチャン·キング ​ ​
2014
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
C
​ ​ ​ ​
​ アラン·S·バティ ​ ​
2019
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​
​ ケビン·L·ビビ ​ ​
2004
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​
​ エリック·J·ゲリン ​ ​
2022
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​
​ スザンナ·E·マクブライド ​ ​
2022
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​
​ デヴィッド·P·マッグラード ​ ​
2005
​ ​
•
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
•
​
​ ロバート·A·シュリスハイム ​ ​
2006
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​
​ マリアンヌ·テーク ​ ​
2023
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2022年度の会議数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8
​ ​
5
​ ​
3
 ​
“AC”は監査委員会、“CC”は報酬委員会、“NCGC”は指名と会社管理委員会、“C”は委員会議長を表す
​
8
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
依頼書
 ​
ディレクトリ

この提案の直下にあるのは、各被著名人の過去5年間のビジネス経験と、過去5年間に取締役を務めた各上場企業の名前を含む各取締役が著名人に指名された履歴書情報である。以下に提供する各被指名者の特定の経験、資格、属性、技能に関する情報を除いて、私たちの指名と会社
私たちの管理委員会と私たちの取締役会が彼または彼女が取締役になるべきだと結論した以外に、私たちのすべての取締役は正直で、誠実で、高尚な道徳基準を守る名声を持っていると信じています。彼らは誰もがビジネスの鋭敏性、正確な判断能力、私たちのビジネスや業界に対する知識、および必要な時間を投入して有効な役員になりたいと示しています。
​
役員選挙の多数決基準
​
競争相手なし選挙(取締役選挙の被著名人数が選任役員数以下)で取締役に当選した被指名者は、その被著名人の当選に賛成票が当該被著名人が投票した反対票を超えて当選する。論争のある選挙(役員の当選有名人数がこの会議で選出された役員数を超える)では、取締役はその選挙で投票された全票の多数票で選ばなければならない。今回の年次総会の役員選挙は誰も競争しません。したがって，年次総会で取締役に当選した各著名人は，その有名人に投票した投票数がその有名人に投票した反対票を超えた場合にのみ当選することができる.わが社のガバナンス指針の要求に基づき，年次総会で取締役に指名された現職取締役は取締役会に撤回不能な辞表を提出した
“賛成”が選出された有名人が当選した票が“反対”の当選票を超えず、私たちの取締役会が彼または彼女の辞任を受け入れることを決定した場合、本委員会は発効する。著名人の辞任後、会社管理指導に記載された手続きに基づいて、指名及び会社管理委員会は当社及び株主の最適な利益を評価し、当社取締役会に辞任に関する行動を提案する。そして、取締役会は指名及び会社管理委員会の提案を受け入れるか否か、拒否又は修正するか否かを決定し、会社は取締役会が取締役が著名人に指名された決定を公開開示する
取締役会が受信したすべての依頼書に代表される株式は、正しく記入されていれば、取締役選挙の選択を具体的に説明することなく、9名の被指名者全員の選挙に投票する。
​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_votetick-pn.jpg]
 ​ ​
取締役会は提案1のうち9名の被著名人の投票を提案することで一致した
 ​ ​
 
​
依頼書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
9
 ​
ディレクトリ

立候補候補者名簿
​

会長兼CEOリアム·K·グリフィンと社長
 ​ ​
董事自：2016年·年齢：56歳
 ​
グリフィン·さんは、2021年5月に取締役会長に就任する前に、2016年5月からCEO兼CEOを務め、2014年5月から総裁を務めています。2012年11月から2014年5月まで総裁常務副総裁兼会社社長を務め、2011年5月から2012年11月まで高性能シミュレーション部常務副総裁兼総経理を務め、2001年8月から2011年5月まで高級副総裁販売と市場部部長を務めた。これより前、グリフィンさんは1997年から2001年まで、ドーバー社傘下の威創国際公司に招聘され、世界販売部の副社長を務め、1995年から1997年まで北米販売部の副総裁を務めた
経歴：グリフィン·さん氏が天際の職歴を担当した経歴は、天際の仕事の主要顧客、投資家、従業員、その他の利害関係者と強固な関係を築いてきたことと、過去20年間、天工で複数の異なる役員を務めてきたことによる半導体産業とその競争構造への深い理解を示している。
 ​ ​
委員会
•
なし
​
他の上場企業取締役会
現在のところ
•
国家機器会社
​
過去5年間
•
維高社(2019年まで)
​
 ​
独立取締役CEOクリスチャン·キング
​ ​
取締役：2014年から·年齢：73歳
 ​
王雪紅さんは2019年から独立役員最高経営責任者を務めている。2015年8月から2016年8月までQLogic Corporation(上場した高性能サーバとストレージネットワーク接続製品開発業者)の執行議長を務め、2016年8月までCavium，Inc.に買収された。これまで標準マイクロシステム会社(Standard MicroSystems Corporation、アナログとハイブリッド信号技術を利用したシリコン系集積回路上場開発者)の最高執行長を務め、2008年から2012年までMicroChip Technology、Inc.に買収された。標準マイクロシステムに加入する前に、金は2001年から上場会社Semiconductor、Inc.のCEO長を務め、2008年まで安森美半導体に買収された
資質：金さんが取締役を務める経歴には、ハイテクと半導体業界における彼女の広範な管理と運営経験、および彼女の重要な戦略と金融専門知識が含まれていると考えられる。
 ​ ​
委員会.​
•
レビュー
​
•
報酬(議長)
​
他の上場企業取締役会
現在のところ
•
なし
​
過去5年間
•
Allegro MicroSystems，Inc.(2021年まで)
​
•
IDACORP，Inc.(2021年まで)
​
•
Cirrus Logic，Inc.(2018年まで)
​
 ​
 
​
10
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
依頼書
 ​
ディレクトリ

エレン·S·バティ
​ ​
董事自：2019年·年齢：60
 ​
ベティさんは、2014年から2019年まで、ゼネラル·モーターズ(上場自動車メーカー)の北美区執行副社長と社長、ゼネラル·モーターズ傘下のシボレーのグローバルブランドのディレクターを務めた。彼のキャリアは390年以上のGMを越え、そこでは世界各地の運営、マーケティング、販売で様々な高級管理職を務めている
(br}経歴：私たちは、バティさんが取締役を務めている経歴は、彼がゼネラルモーターズで豊富な管理経験を含み、自動車産業の一連の複雑な戦略、運営、技術に関する問題で専門的な知識を蓄積しており、その業界は、会社の成長市場になると予想しています。
 ​ ​
委員会
•
報酬
​
他の上場企業取締役会
現在のところ
•
なし
​
過去5年間
•
なし
​
 ​
Kevin L.Beebe
​ ​
董事自：2004年·年齢：63
 ​
2007年以来、ビビーさんは2 BPartners，LLC(私募株式投資家および経営陣に戦略、財務、運営提案を提供する共同企業)の社長兼CEOを務めてきました。2014年、ビビーさんは、ワシントンDCに本社を置く私募株式会社のAstra Capital Managementの創始パートナーとなりました。これまで1998年からAlltel社(電気通信サービス会社)が運営していた総裁グループであった
(br}：私たちは、無線電気通信業界での彼の20年間の運営経験を含む、ビビーさん取締役を務めている彼の経験と、世界的な資本市場での取引業務を行うために著名な私募株式会社に諮問機関を提供するための彼の経験と関係を持っている)。
 ​ ​
委員会
•
指名とコーポレートガバナンス(議長)
​
他の上場企業取締役会
現在のところ
•
SBA通信会社
​
•
Frontier Communications親会社(前身はFrontier Communications Corporation)
​
過去5年間
•
Altimar買収会社(2021年まで)
​
•
Altimar Acquisition Corp.II(2021年まで)
​
•
NII Holdings，Inc.(2019年まで)
​
 ​
 
​
依頼書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
11
 ​
ディレクトリ

Eric J.Guerin
​ ​
董事自：2022年·年齢：51
 ​
葛林さんは、2023年3月からウィレティフ社(上場包装·衛生製品サプライヤー)の上級副社長兼チーフ財務官を務め、それに先立って、2023年1月から2023年3月までの間に、会社財務総監上級副社長を務めた。これまで、2021年から2022年までCDK Global(前に発売された自動車業界統合技術ソリューション·プロバイダ)の執行副総裁兼首席財務官を務めていた。2016年から2021年まで、康寧社(上場した材料科学革新者)傘下の康寧ガラス技術会社で事業部副総裁と部門首席財務官を務めた。これまでFlowServe社、ノバ社、ジョンソンサービス会社、アスリーカンで財務指導役を務めていたが、この4社はいずれも上場企業またはその子会社であった
(br}：私たちは、金融と運営のプロの彼の経歴を含む取締役としてのマグワイアさんを務め、アジア太平洋市場における彼の広範な参加を認めています。
 ​ ​
委員会
•
指名と会社管理
​
他の上場企業取締役会
現在のところ
•
なし
​
過去5年間
•
Natus医療会社(2022年まで)
​
 ​
スザンナ·E·マクブライド
​ ​
董事自：2022年·年齢：54歳
 ​
マイケル·マクブライドさんはIridium Communications，Inc.の首席運営官(Iridium Communications，Inc.は衛星に基づくグローバル通信ネットワークの上場事業者)を務めている。2019年2月にIridiumに再加入する前に、2007年から2016年まで様々な指導者を務め、2016年6月から2019年1月までOneWebの上級副総裁兼首席運営官を務めた(OneWebはプライベート持株会社であり、天基グローバル通信ネットワークを建設し、2020年3月27日に破産法第11章に基づいて破産保護を申請している)。彼女のキャリアの初期には、モトローラ·ソリューション社(上場している電気通信会社)と汎用動力会社(発売された航空宇宙·防衛会社)で一連のますます高い技術·運営職を務めていた
経歴：マクブライドさんが取締役を務めた経歴には、無線技術業界で25年間の経験を積み重ねた幅広い戦略と運営専門知識が含まれていると考えられます。
 ​ ​
委員会
•
指名と会社管理
​
他の上場企業取締役会
現在のところ
•
Irdium Communications，Inc.
​
過去5年間
•
なし
​
 ​
 
​
12
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
依頼書
 ​
ディレクトリ

David P.マッグラード
​ ​
董事：2005年から·年齢：62
 ​
マッグラードさんは、2013年4月から2022年2月までの間に、国際通信衛星機関(世界的に上場している衛星通信サービスプロバイダー)の取締役会長を務めています。2015年4月から2018年3月まで国際通信衛星組織の執行議長を務め、これまで会長兼最高経営責任者を務めていた。これまでマッグラード·さんはMMO 2社のCEOやO 2英国社(MMO 2社の子会社)のCEOを務めており、2000年10月から2005年3月までの間にその職を務めていた
経歴：私たちは、マッグラードさんが取締役を務めた経歴には、彼の運営、戦略、金融面での鋭い洞察力と、電気通信事業の40年近くの経験で蓄積された、世界的な資本市場に関する彼の知識を含むと考えられています。
 ​ ​
委員会
•
監査(議長)
​
•
指名と会社管理
​
他の上場企業取締役会
現在のところ
•
なし
​
過去5年間
•
Intelsat S.A.(2022年まで)
​
 ​
ロバート·A·シュリスハイム
​ ​
董事自：2006年·年齢：62
 ​
シュリスハイムさんは、2018年以降、Truax Partners LLCの代表取締役を務めています。2011年8月から2016年10月まで、シールズホールディングス(全国的な上場小売業者)の執行副総裁兼首席財務官を務めた。2010年1月から2010年10月まで、SchriesheimさんはHewitt Associates，Inc.(怡安によって買収された世界的な人材コンサルティングとアウトソーシング会社)で最高財務責任者を務めた。2006年10月から2009年12月まで、ローソンソフトウェア会社(上場企業資源計画ソフトウェアサプライヤー)の執行副総裁兼首席財務官を務めた
資格：私たちは、シュリス·ハイムさん氏が取締役を務める資格は、彼の資本市場や企業の金融資本の構造についての幅広い知識を含むと考えられ、科学技術分野での評価とM&A取引を構築するための彼のプロの知識だけでなく、主要な戦略と金融企業の移行を通じてリーディングカンパニーからの彼の経験を取得します。
 ​ ​
委員会
•
レビュー
​
•
報酬
​
他の上場企業取締役会
現在のところ
•
ロリハン·ロッキー独立取締役CEO
​
過去5年間
•
辺境通信会社(2021年まで)
​
•
NII Holdings，Inc.(2019年まで)
​
•
森林都市不動産信託基金(2018年まで)
​
 ​
 
​
依頼書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
13
 ​
ディレクトリ

Maryann Turcke
​ ​
董事自：2023年·年齢：57
 ​
テークさんは最近2020年9月から2022年9月までBrookfield Asset Managementの上級顧問を務めている。これまで、テークさんは2018年1月から2020年9月まで米国家ラグビー連盟(NFL)の首席運営官を務め、2020年9月から2021年5月までNFL上級顧問を務めてきた。2017年4月、彼女は国家ラグビー連盟ネットワーク、デジタルメディア、国家ラグビー映画、ITの総裁として連盟に加入した。NFLに加入する前、テークさんはBCE Inc.(上場通信会社、前身はベルカナダ企業)で2015年4月から2017年2月までBCE傘下子会社のベルメディアの総裁を務めるなど、10以上の指導者を務めていた
資質：テークさんが取締役を務める資質には、電気通信業界での経験を含む彼女の運営、管理、財務の豊富な経験が含まれていると考えられます。
 ​ ​
委員会
•
なし
​
他の上場企業取締役会
現在のところ
•
辺境通信親会社
​
•
カナダロイヤル銀行
​
過去5年間
•
北極星投資会社II(2023年まで)
​
 ​
 
​
14
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
依頼書
 ​
ディレクトリ

下表は、取締役会が現職取締役9人を指名して立候補する際に依存する主な資格と属性をまとめたものです。タグは特定の焦点領域や
取締役会が依存している専門知識。特定の分野でマークがないことは必ずしも取締役がその分野で資格や経験が不足していることを意味するとは限らない。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/tbl_company-pn.jpg]
 
​
依頼書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
15
 ​
ディレクトリ

取締役会多様性行列
​
以下の行列には、2023年3月1日まで在任しているすべての取締役が含まれています
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/tbl-board_pn.jpg]
 
​
16
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
依頼書
 ​
ディレクトリ

会社の管理
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株主参加度
会社の株主との接触は良い会社のガバナンスに対する私たちの約束の重要な部分であり、私たちは定期的に私たちの株主と接触して、彼らの管理問題に対する見方をよりよく理解する。最近、私たちは2022年年次総会後に正式な株主外連活動を行った。私たちは約20の私たちの最大の機関株主のフィードバックを求めました。彼らは会社の流通株の約41%を占めています。会社流通株の約29%を占める株主の対外展活動に応じ、面会を希望する株主と交渉会議を行った
我々は各種の重要な管理と開示テーマについて求め、機関株主からのフィードバックを受けた
•
役員報酬：全体的に言えば、私たちの機関株主は会社の戦略、業績、管理に賛同します。また、彼らは会社の給与政策と計画設計を支持することを表明した
​
•
取締役会更新：我々の機関株主は、長期取締役を段階的に退職し、新取締役を任命することを含む会社の取締役会更新方法に一般的に同意しており、これは、我々の取締役会のスキルや背景の多様性を増加させる。我々は、2022年に取締役会の2人の新しい取締役であるゲリンさんとマクブライダー氏に加えて、2023年にテークさんを私たちの取締役会に任命しました
​
•
持続可能な開発開示：私たちの機関株主は、2022年に発表された持続可能な開発報告書に含まれる追加的な開示と、具体的な短期的および長期的な環境目標のような環境、社会、およびガバナンス(ESG)問題における私たちの全体的な努力を一般的に賞賛する
​
炭素排出と水利用効率の向上です
取締役会は株主の意見表明を重視し、株主総会の投票結果や、将来的に会社統治事項について決定するために、定期的な株主参加努力によって得られたフィードバックを考慮していく
役員理事会会議が開催される
取締役会は2022年度に5(5)回の会議を開催した。2022財政年度中に、取締役1人当たりの会議は、取締役会会議総数とそのサービスを行う取締役会全委員会で行われる会議総数の少なくとも75%を占める。当社の取締役の年次総会出席に関する政策は、当社の管理指針に含まれており、関連案内は当社サイトの投資家関係部分で調べることができ、サイトはwww.sky worksinc.comである。2022年年次総会では、当時在任していた役員一人ひとりが会議に出席した
役員は自主独立している
取締役会は毎年各役員と会社や他の当事者との関係を検討しています。取締役間にはいかなる種類の関係もなく、彼らはナスダック適用上場規則(“ナスダック規則”)が指す独立性を備えておらず、取締役会は彼などが独立判断を妨害して取締役責任を履行する関係は何もないと肯定的に認定しており、このような取締役は独立取締役とみなされている。監査委員会は各メンバーの独立性を評価するためにいくつかの要素を検討した。これらの要素にはメンバーと会社の現在と歴史的な関係があります
​
 
​
依頼書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
17
 ​
ディレクトリ

競争相手、サプライヤー、および顧客；彼らと管理職および他の取締役との関係；彼らの現および前任雇用主と会社との関係、および会社と取締役会メンバーが取締役会社役員または役員である他の会社との関係。このような要素を評価した後、取締役会は9人の取締役会メンバーのうち8名、すなわちAlan S.Batey、Kevin L.Beebe、Eric J.Guerin、Suzanne E.McBriide、Christine King、David P.McGlade、Robert A.Schriesheim及びMaryann Turckeを認定し、独立判断取締役の職責行使を妨げる関係は確立されていないが、各関係取締役はナスダック規則が指す自社独立ナスダックを適用している
企業管理指導
取締役会はすでに会社管理常規を採用し、株主に対する責任の履行、管理仕事及び当社の経営業績を監督することに協力した。これらの基準は、必要に応じて会社の業務運営を審査·評価し、会社経営陣とは独立した決定を行うために、取締役会が必要な権力や慣行を有することを確保することを目的としている。また、これらの基準は、取締役や経営陣の利益を会社株主の利益と一致させることを目的としている。会社の管理基準のコピーは会社のウェブサイトの投資家関係部分で調べることができ、サイトはwww.sky worksinc.comである
これらのコーポレート·ガバナンス基準によれば、独立取締役会メンバーは、2022年度中に経営陣が出席することなく実行会議で4回(4)回の会議を開催する。先頭の独立役員がこれらの会議の役員議長を務めています
道徳的規則
私たちはすでに私たちの役員、高級管理者、従業員に適用される書面商業行為と道徳基準を採択しました。私たちの責任者を含めて
執行者、主要財務者、主要会計担当者または主計長、または同様の機能を実行する者。私たちは私たちのウェブサイトwww.sky worksinc.comを通じて私たちのビジネス行動と道徳基準を無料で提供します。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびナスダック規則の要求によると、私たちは、私たちのウェブサイト上で任意のこのような改正または免除を発表することによって、私たちの商業行為および道徳基準の任意の改正または免除を開示するつもりだ
最高経営責任者と役員の持株要求
以下の文“報酬討論と分析”で述べたように、著者らはすでに幹部と取締役持株計画を採用し、私たちの幹部(現在も幹部を担当している幹部を含む)と非従業員取締役がSkyworksの大量の株式権を持っていることを要求し、目的は私たちの幹部と取締役の利益を私たちの株主の利益とより緊密に一致させることである。発表の日までに、私たちは出席を指名されたすべての役員と役員が持分ガイドラインに適合していました(ギャリンさんさん、マクブライドさん、テックさんを除いて、彼らは取締役会のメンバーに任命される5周年までガイドラインを守る必要はありません)
取締役会の指導構造
当社の取締役会は当社の当時の利益に最も合っていると思うように当社の取締役会長と最高経営責任者を選抜しました。当社のアルドリッチ·さん前取締役会長は、2021年5月の引退まで2014年5月から取締役会長を務めています。2016年5月に我々の現会長兼CEOさんグリフィンは、オルドリッチ·さんの後任として取締役会に任命され、2021年5月にはオルドリッチ·さんの後任として取締役会会長に就任する。取締役会はこのようなリーダーシップに加えて
​
 
​
18
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
依頼書
 ​
ディレクトリ

取締役会の独立性、経営陣のための効果的な独立した監督を提供するとともに、取締役会と管理職の両方が、会社役員として20年以上にわたって経験とスキルを蓄積してきたさん·グリフィン氏が利益を得ることができます
重要なのは、取締役会は強力で権限のある独立取締役最高経営責任者を持っており、彼は私たちのリーダーシップの中で効果的な独立した声を提供している。2014年5月、オルドリッチ·さんが取締役会長に就任した際に、我々の取締役会は、まずナスダック適用規則に適合する独立取締役会社(以下“取締役独立性”の定義を参照)を首席独立取締役に任命した。金さんは2019年5月に現独立役員最高経営責任者に任命された
私たちの会社管理基準によると、取締役の首席独立取締役の役割は以下の通りです
•
独立取締役の実行会議を含む取締役会議長が欠席したすべての取締役会を主宰する
​
•
状況に応じて独立取締役会議を開催し、独立取締役が毎年少なくとも2回独立会議を開催することを保証する
​
•
取締役会議長がある特定の事項で会社とその株主の利益と衝突する可能性がある場合、取締役会に指導者を提供する可能性がある場合
​
•
必要に応じて、独立取締役と取締役会長および(または)CEOとの間のコミュニケーションおよび連絡を促進する
​
•
各会議のスケジュール、議題、および理事会に提供される資料を作成する際に、理事会議長と協議し、各会議ですべての議題項目を議論するのに十分な時間があることを保証する
​
•
取締役会または独立取締役会が必要または適切であると考えられる独立顧問を保持する
​
•
は大株主の合理的な要求に応じてコンサルティングと直接コミュニケーションを行うことができる
​
取締役会は、我々の現在の指導構造は適切であり、首席独立取締役の職責は取締役会議長の職責を適切かつ効果的に補完していると考えている
株主通信
私たちの株主は直接全体の取締役会あるいは個別の取締役とコミュニケーションすることができて、直接これらの個人を手紙に送ることができます。住所は以下の通りです
C/o Skyworks Solutions，Inc
カリフォルニア通り5260号
カリフォルニア州オーウェン、郵便番号：92617
注意：秘書
当社は、当社事務所で受信した任意のメールを、各取締役受取人に渡し、取締役会議長が取締役会全体を代表するとして、当該取締役が指定した住所及び取締役会長に転送する。
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依頼書
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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ディレクトリ

取締役会各委員会
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取締役会には常設監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会が設置されている
監査委員会
我々は、以下の個人からなる監査委員会を設置しており、取締役会は、誰もがナスダック規則が“独立”を指し、かつ1934年の証券取引法(“取引法”)第10 A-3(B)(1)条に規定する独立基準を満たしていると認定している：マッグラード·さん(会長)、ミスター·キム、およびシュリス·ハイムさん
監査委員会の主な職責は、会社の財務諸表の品質と完全性、会社の内部財務と会計手続き、および独立監査手続きを監督することである。また、監査委員会は、取引所法案下の規則10 A-3を遵守するための責任と権力が必要である。監査委員会は独立公認会計士事務所と私的に面会し、その業績と経営陣から独立した独立性を審査し、独立公認会計士事務所を保留·解雇する唯一の権力を持っている。監査委員会権力の上記及びその他は、当社の監査委員会定款により詳細に記載されており、取締役会はこの定款を採択し、委員会は毎年それを審査し、わがサイトの投資家関係部分で調べることができ、URLはwww.sky worksinc.comである
監査委員会はすでに1つの正式な政策を通じて、その独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所が当社に監査及び非監査サービスを提供することを許可した。この政策は、監査サービス、許可された監査関連サービス、非監査サービスを含むピマウェイ会計士事務所が提供するすべてのサービスを要求し、事前に監査委員会の承認を得なければならない。監査委員会は、ピマウェイ会計士事務所が本年度に提供するすべての監査及び非監査サービスを事前に承認している
西暦2022年。監査委員会は2022年度に8回(8)回の会議を開催した
監査委員会財務専門家
取締役会は、以下の監査委員会のメンバーが、米証券取引委員会の規則の下で“監査委員会の財務専門家”資格およびナスダック適用規則の下で“財務成熟”資格を満たし、ナスダック適用規則の下で定義される“独立”資格を満たすことを決定した。マッグラード·さん(会長)、金夫人、シュリス·ハイムさん
報酬委員会
我々は、以下の個人からなる報酬委員会を設立し、取締役会は、それぞれがナスダック規則が適用される“独立”であると認定し、取引所法案の下の規則(16 b-3)で指摘されている非従業員取締役：金さん(会長)、バティ·さん、シュリス·ハイムさん。給与委員会は2022年度に5回の会議を開催した。報酬委員会の機能は、最高経営責任者、他のすべての役員、および最高経営者に直接報告する任意の他の役員または従業員の短期および長期奨励的報酬を含む適切な報酬レベルを決定することを含む。給与委員会はまた、Skyworksの株式ベースの報酬計画の管理を担当している。報酬委員会は、会社役員に株式奨励権を付与する権限を、会社の管理職又はその他の人に転任してはならない。取締役会はすでに給与委員会の書面規約を採択し、この定款は会社のウェブサイトの投資家関係部分で調べることができ、URLはwww.sky worksinc.comである
報酬委員会はすでに怡安/レド福コンサルティング会社(“怡安/レドフォード”)を招聘し、役員報酬の構成部分と金額を決定することに協力した。コンサルタントは以下の方法で報酬委員会に直接報告する
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依頼書
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ディレクトリ

報酬委員会はその顧問をいつでも終了または置換する権利を維持する。報酬委員会が役員および役員報酬を考慮して決定する際に従う流れおよび手順は、以下の“報酬議論および分析”の節で説明される
指名と会社管理委員会
我々はすでに、以下の個人からなる指名と会社統治委員会を設立しており、取締役会は、誰もがナスダック規則が指す“独立”を適用することを決定した：Beebeさん(会長)、Guerinさん、McBride夫人、McGladeさん。指名·コーポレートガバナンス委員会は2022年度に3(3)回の会議を開催した。指名及び会社管理委員会は、株主が提出可能な任意の提案、及び会社管理政策の評価及び提案を含む個別の人々の立候補又は再任取締役会及びその委員会のメンバーの評価及び推薦を担当する。取締役会、各委員会および個人取締役の年間評価過程を監督し、指名および会社管理委員会は、取締役会、彼または彼女のいる委員会および他の個人取締役の有効性の評価を各取締役に求めることである。指名及び会社管理委員会の権力の上述及びその他の方面は指名及び会社管理委員会の定款に更に詳細な記述があり、この定款はすでに取締役会を通過し、そして当社のウェブサイトの投資家関係部分で調べることができ、URLはwww.sky worksinc.comである
役員指名手続き
取締役会の全体構成と需要に応じて取締役候補者を評価する指名·コーポレートガバナンス委員会は、業務を最適に管理することを推奨することを目的としている
その豊富な経験を利用して、会社の株主の利益を代表する。この委員会はいくつかの最低資格を持つ役員を探している
•
取締役は、多くのまたは重要な商業または専門経験を持っていなければならない、または技術、財務、マーケティング、財務報告、国際商業、または会社の業務に関連する他の学科を理解していなければならない
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•
取締役(従業員取締役を除く)は、取締役会が取締役会メンバーまたは取締役会委員会メンバーとして独立した判断を行うことを妨害すると考えられるいかなる関係も存在しない必要がある
​
•
委員会は、役員と取締役会委員会のメンバーとしての候補者を選抜する際に、他のほかに、以下の素質と技能を考慮する
​
•
会社の業務に適用される経済、技術、科学、学術、金融、会計、法律、マーケティング、または他の専門知識；
​
•
その特定の分野におけるリーダーシップまたは大きな成果；
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•
は良好な商業判断能力を示す；
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•
{br]正直で、高い道徳と倫理的品格を持っている
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•
は、取締役会全体の観点、背景、または経験多様化の潜在力に寄与する
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•
主に特殊な利益集団または集団のバランスのとれた最適な利益ではなく、会社の全体としての能力と意志がある
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•
は他人とうまく協力できる；
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•
{br]当社の業務に高い興味を持っています
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•
会社の成功に力を入れる；
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•
取締役の責任を約束すること；および
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•
は国際ビジネスや専門経験を持っている
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依頼書
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ディレクトリ

委員会は、全体として、私たちの取締役会は、その意思決定により良い情報を提供するために、異なる技能、経験、背景を含むべきだと考えている。この委員会は、取締役候補者を評価·決定する全体的な方法において、ビジネス経験や他の特定の重点や専門知識分野を考慮するほか、年齢、任期、性別、人種、民族も考慮する。最近の取締役検索については、最終的に2023年2月にテークさんを任命し、指名·コーポレートガバナンス委員会が保留を指示した検索会社は、性別、人種、民族多様性を反映した潜在取締役が指名された人プールに含まれる。テークは執行役員が検索した留任ヘッドハンティング会社から推薦されました
委員会はまた、取締役会の多くのメンバーが適用されるナスダック規則の独立性要求に適合しなければならないことを考慮するだろう。当社は、取締役の既存及び将来の約束が当該取締役の当社の義務に実質的な影響を与えないと予想しています。現取締役の候補者に対しては，委員会は各取締役が過去に会議に出席した場合や取締役会活動への参加や取締役会活動への貢献を考慮している。委員会は、会社の最高経営責任者や取締役会長と協議した後、ヘッドハンティング会社または他の顧問または委員会が候補者の決定に役立つと考えている他の方法を用いて取締役指名の候補者を決定する。候補者が決定されると、委員会は、面接、背景調査、または委員会が評価過程に役立つと考えている任意の他の手段によって、候補者が上記に規定された取締役が著名人に提出されたすべての最低資格に適合していることを確認する。そして、委員会は会議を開いて各候補者の素質や技能を検討·評価し、個別のものもあれば、取締役会の全体構成や需要を考慮することもある。評価過程の結果、委員会は取締役に指名された候補者を取締役会選挙に推薦する
株主指名者
指名·コーポレートガバナンス委員会は、株主が推薦する取締役候補を考慮し、これらの株主が以下の規定の手続きを守らなければならないことを前提としている。委員会は、上述した基準を含む、候補者が株主によって推薦されるか否かに応じて、候補者の評価方法を変更するつもりはない。株主は、2024年株主総会の選挙に取締役候補者を指名しようとしているが、当社定款における依頼書アクセス規定により、当社の依頼書資料に含まれない場合は、当社定款の規定に従って、2024年1月11日営業時間終了前、2024年2月10日営業時間終了までに、当社秘書に書面推薦を提出することができ、住所は以下の通りである。もし2024年年次総会が当社の2023年年次総会の1周年前または後に開催される場合、必要な通知は2024年年会日の120日前から2024年年会開催前90日前または当社が2024年年会日を初めて発表した翌日から10日以内に、以下の住所で当社秘書に送付しなければなりません。株主指名の取締役会選挙候補を考慮するためには、指名推薦書は書面でなければならず、以下の情報を含まなければならない
•
推薦された株主の名前は，実体でも個人でも；
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•
会社の株式の実益所有権に対する株主の書面声明を開示する
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•
取締役が著名人に推薦された人の名前；
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•
推薦された候補者が取締役の役割を果たすことができるのかを示す推薦株主の書面声明を出す
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依頼書
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ディレクトリ

•
推薦された株主の書面声明を出し、推薦された候補者が米国証券取引委員会と適用されるナスダック規則が確立した独立性要求をどのように満たすかを説明する
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•
推薦候補者実益所有会社の株式を開示する書面声明；
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•
推薦候補者と会社との間で利益衝突の関係を構成する可能性のある書面声明を開示する
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我々の規約における取締役候補指名に関する事前通知条項を満たすには，上記で規定された比較的早い通知締め切りを含めて，米国証券取引委員会の汎用委託書規則を遵守するほか，取引法規則第14 a-19条に基づいて取締役が著名人に指名された株主を支援するために代理を募集する予定であり，2024年3月11日に通知を提供しなければならず，その中でルール14 a-19に要求される情報を明らかにしなければならない.2024年年次総会の日付が2023年年会日より30暦を超えた場合、関連通知は年会日の60暦前あるいは当社が2024年年会日を公表した後の10暦日前に出さなければならない
会社の発行済み株式の少なくとも3%を保有する株主(または最大20名の株主からなる団体)
任意の人が少なくとも3年間普通株式を連続して保有し、当社の定款の他の規定に適合していれば、複数の取締役の被著名人を指名し、それを当社の代表委任材料に含めることができ、最大2人の人のうち大きい者または取締役会の20%のメンバーを指名することができる。指名代行の書面通知は、2023年12月12日営業時間開始までと、2024年1月11日営業時間終了までに提出しなければなりません。2024年株主総会依頼書の会社秘書に提出しなければなりません。もし2024年株主周年大会が当社の2023年株主総会1周年前30(30)日またはその後60(60)日に開催される場合、必要な通知は2024年株主総会日前150日前および2024年株主総会日前120日前または当社が2024年年次総会日を初めて発表した翌日から10日以内に、以下の住所で当社秘書に送付しなければなりません
指名を代行する書面通知と指名の書面提案は、米国郵送または宅急便サービスを介して会社の総法律顧問と秘書に送信することができ、住所は：
Skyworks Solutions，Inc
カリフォルニア通り5260号
カリフォルニア州オーウェン、九二六一七
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依頼書
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ディレクトリ

リスク監督における取締役会の役割
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私たちの取締役会は直接、その委員会を通じて私たちのリスク管理過程を監視する。私たちの管理チームは日常的なリスク管理を担当している。私たちの取締役会とその委員会の役割は私たちの管理チームのリスク管理活動を監督することだ。彼らは討論を通じてこの義務を果たした
管理管理層がリスクを評価·管理する際に使用する政策や慣行を管理し、これらの政策や慣行について投入する
監査委員会とその委員会が監督する主なリスク管理分野を表にまとめた
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取締役会
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•
業務戦略
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•
運営リスク
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•
配資
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•
買収
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•
組織構造
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監査委員会
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•
財務報告
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•
内部監査機能
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•
財務と会計制御とプロセス
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 ​ ​
•
独立会計士事務所
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•
関連先取引
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•
通報者が通報する
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•
企業リスク評価プロセス
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 ​ ​
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•
法令適合性
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•
ネットワークセキュリティ
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報酬委員会
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•
役員報酬プラン、政策、やり方
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•
実行パフォーマンス
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•
経営陣の後継計画
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•
非従業員役員報酬
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指名と会社管理委員会
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•
取締役会規模、構成、有効性
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•
取締役のスキル、経験、多様性
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•
コーポレートガバナンス政策と実践
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•
道徳政策と実践
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•
企業責任と持続可能性(ESG計画を含む)
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監査委員会は我々の年間企業リスク管理プログラムを監督する上で重要な役割を果たしており、このプログラムはリスクと制御を識別し、可視性と対話を促進し、リスク対応と緩和戦略を促進することを目的としている。このプロセスの重要な内容は以下の通りです
•
会社全体の利害関係者からデータを収集し，リスクイベントの可能性と程度を識別して分類し，結果をまとめて総合リスクプロファイルを作成する
​
•
このリスクプロファイルを我々の上級管理職とともに検討し，緩和と対応策とその実施について意見を求めた
​
•
審査は，適切なリスク緩和戦略を採用した総合的な制御措置を促進することを目的としている
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また、各委員会は、委員会のリスク監督活動を報告することや、取締役会全体の承認が必要な行動について提案することを含む定期的に取締役会に報告する。例えば取締役会は定期的に行政を審査して承認します
報酬委員会と最高経営責任者と協議して後継計画を立てる。また、取締役会は時々、ネットワークセキュリティ、持続可能性、人的資本管理のような特定の重点分野に関する最新の状況の提供を要求する
私たちの給与委員会は私たちの従業員の報酬政策ややり方によるいかなるリスクも合理的に私たちの会社に実質的な悪影響を及ぼす可能性があるとは思いません。私たちの賠償委員会は、このようなどんなリスクも以下のように軽減できると考えている
•
私たちの報酬プランの複数の要素は、基本賃金、私たちの年間短期インセンティブ報酬計画、および(私たちの役員および他の重要な従業員に対して)数年以内に当社の業務を長期的に見るように奨励することができる(または発行可能な)持分報酬を与えることができます。
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•
我々の短期奨励報酬計画の構造(本依頼書“報酬”の下でより詳細に説明する
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依頼書
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カタログ

“議論と分析”)は、(I)複数の異なる財務·運営パフォーマンス指標に基づいて、従業員が任意の特定のパフォーマンス指標を過度に強調することを回避し、私たちの業務の他の側面を無視し、(Ii)適切な業績目標を考慮すると考えられる
進取するが、達成するために過度な冒険を必要としない。また、短期報酬計画の構造は、前年計画の目標と指標が今年度の計画目標を決定する際に使用する重要な要素であるため、持続的な長期財務業績を推進するのに役立つ。
​
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
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取締役会報酬委員会は現在、金さん(会長)とベティ·さん、シュリス·ハイムさんによって構成されています。ベティは、ベティさんが報酬委員会のメンバーに任命された2022年5月11日まで報酬委員会に勤めている。2022年度の間、当該委員会のいかなるメンバーも当社の上級管理者又は従業員ではなく、以前は当社の上級管理者又はそのいずれかであった
または当社またはその付属会社と任意の雇用関係があります。当社は、取締役又は他のエンティティの報酬委員会(又は同等の機能を有する他の委員会)のメンバーを務めた役員は誰もおらず、当該等のエンティティの役員は、当社の取締役又は報酬委員会のメンバーを務めていた。
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関係者と取引しています
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以下の“役員および役員の報酬に関する資料”の節に記載されている報酬協定その他の取り決めを除いて、2021年10月2日以降、当社がかつてまたは現在参加していた金額が$120，000を超え、取締役の任意の役員、5%以上(5%)を超える任意のカテゴリを有する投票権証券の保有者または上記の者の直系親族または直接または間接的な重大な利益を有する取引や一連の関連取引はない。我々の取締役会は書面による関係者取引承認政策を採択し，会社がいかなる取引を審査，承認または承認するかの政策と手順を述べた
アメリカ証券取引委員会に提出された書類で報告することを要求します。関連者取引に関する当社の政策は、当社と任意の関連者(定義S-K法規第404項参照)またはその共同会社との間のすべての関連者取引であり、関連金額が120，000ドル以上であれば、会社の総法律顧問によって審査され、監査委員会によって承認されなければならない。また、会社の商業行為および道徳基準は、従業員が会社の最良の利益で行動する能力があるかどうかの重大な関係(または取引)の議論を引き起こす可能性があるかどうかを、会社コンプライアンス官と議論することを要求する。
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依頼書
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ディレクトリ
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アドバイス2：
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独立公認会計士事務所を承認
監査委員会は、当社の2023財政年度の独立公認会計士事務所としてピマウェイ有限責任会社を選定し、株主承認のために選定された独立公認会計士事務所を株主総会で提出するよう経営者にさらに指示した。ピマウェイ会計士事務所は当社の2022年度の独立公認会計士事務所で、2002年以来当社の独立公認会計士事務所となっています。当社の2023年度独立公認会計士事務所の選択として、ビッマウェイ有限責任会社を承認することを株主に要求します
ビマウェイ会計士事務所の代表はオンラインで年次総会に出席する予定です。もし彼らが望むなら、彼らは声明を発表する機会があり、適切な株主質問に答える機会があるだろう
当社の定款又はその他の適用される法律規定は、株主の承認を求めず、当社の独立公認会計士事務所としてピマウェイ有限責任会社を選択します。しかし、監査委員会はビマウェイ有限責任会社の選択を株主承認に提出しており、良好な企業実践である。株主周年大会でネット上で出席するか、あるいは被委員会代表が出席し、株主周年大会でこの事項について投票する権利がある株式は、大多数の株式を獲得して賛成票を投じなければならず、ビマウェイ有限責任会社を自社の独立公認会計士事務所として選択することを許可することができる。株主がこの任命を承認できなかった場合、監査委員会はこの任命を再検討することができる。委任が承認されても、監査委員会が関連変更が当社および株主の最適な利益に合致すると判断した場合、監査委員会は年内の任意の時間に異なる独立公認会計士事務所の委任を指示することができる。
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取締役会は全会一致で、2023年度の独立公認会計士事務所としてビマウェイ有限責任会社を選択することを承認することを提案しました
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依頼書
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ディレクトリ

料金を審査する
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ピマウェイ法律事務所は、会社の年間報告Form 10-Kに掲載されている会社の2022年総合財務諸表の年次監査と財務諸表の審査を含む監査サービスを提供しています
2022年度のForm 10-Q四半期レポートに含まれています。次の表はピマウェイ有限責任会社が過去2会計年度に会社に出した費用をまとめたものです。
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費用別
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財政年度
2022 ($)
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その割合は
合計(%)
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財政年度
2021 ($)
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その割合は
合計(%)
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​ 課金(1) ​ ​ ​ ​ 2,479,240 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 98.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,656,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92.7 ​ ​ ​
​ 税金(2) ​ ​ ​ ​ 38,838 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​
​ 総費用 ​ ​ ​ ​ 2,518,078 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,866,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​
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(1)
監査費用には、当社の年次財務諸表の監査、Form 10-Q四半期報告書に含まれる中期財務諸表の審査、海外場所別の法定監査および関連書類、2022および2021年度の買収活動に関連する監査手続の費用が含まれています。2022年度および2021年度の監査費用には、サバンズ-オキシリー法第404節の意見に基づいて生成されたサービス費用が含まれています。2021会計年度の監査費用には、監査人が、表S-3を参考に前年度の財務諸表の意見を盛り込むことに同意した登録表審査費用も含まれています
​
(2)
税金には、税務コンプライアンス、税務相談、税務計画サービスの費用が含まれています。納税コンプライアンスサービスは主に私たちのアメリカ納税申告書といくつかの貿易と税関表の審査に関連し、それぞれ2022年度と2021年度の総税金の38，838ドルと210，000ドルを占めます
​
2003年、監査委員会は、その独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所による当社への監査及び非監査サービスの提供を承認するための正式な政策を採択した。この政策は監査サービスを含むピマウェイ会計士事務所が提供するすべてのサービスを要求します
そして許可された監査関連及び非監査サービスは、監査委員会の事前承認を受けなければならない。監査委員会は、2022年度及び2021年10月1日までの会計年度(以下、2021年度という。)において提供される全ての監査及び非監査サービスを予め承認している。
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依頼書
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ディレクトリ

監査委員会報告
Skyworks取締役会監査委員会はSkyworksの会計機能と内部制御に対して独立、客観的な監督を提供する責任がある。2022年度の全部または一部の期間に、4人の取締役が監査委員会に在任している。審査委員会の各メンバーは，適用されるナスダック規則が指す独立したメンバに属し，取引法ルール第10 A-3(B)(1)条に記載されている独立性基準を満たしている.監査委員会は取締役会が承認した書面規定に基づいて運営されている
経営陣は社内統制と財務報告の流れを担当している。当社の独立公認会計士事務所は、公認監査基準に基づいてSkyworksの総合財務諸表を独立監査し、当該等の財務諸表に関する報告を発表することを担当している。また、当社の独立公認会計士事務所は、当社の内部統制を独立監査し、その有効性について意見を発表しています。監査委員会の義務はこのような過程を監視して監視することだ
これらの責任について、監査委員会は当社の独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の経営陣と代表と会見し、2022年度に監査された財務諸表、内部および外部監査審査結果を審査·検討した
社内統制の評価とSkyworks財務報告の全体的な品質。監査委員会はまた、上場会社会計監督委員会が発表した第1301号監査基準“監査委員会とのコミュニケーション”に求められる事項について、独立公認会計士事務所と議論した。また、監査委員会は、独立公認会計士事務所が上場会社会計監督委員会及び米国証券取引委員会の適用要件に基づいて独立会計士と監査委員会との独立性についての意思疎通の書面開示を受け、委員会が当該事務所から受けた書面開示における事項を含む独立公認会計士事務所と自社及びその経営陣から独立した問題について議論している
監査委員会が上述した審査及び検討に基づき、監査委員会は、監査された総合財務諸表を会社に組み入れて米国証券取引委員会の2022年度10-K表年次報告書に提出することを提案する
監査委員会
デヴィッド·P·マッグラード社長
クリスチャン·キム
ロバート·A·シュリスハイム
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依頼書
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ディレクトリ
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アドバイス3：
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私たちが任命した役員報酬に関する問い合わせ投票(報酬発言権投票)
我々は、以下に述べるように、取引所法案第14 A節“役員及び役員報酬に関する情報”に基づいて、非拘束性に基づいて、当社株主に投票の機会を提供し、指定された役員報酬を承認する。以下の“報酬議論と分析”で説明したように、私たちの幹部は
給与計画は、業績に応じて報酬を支払うという理念を体現し、私たちの業務戦略を支持し、私たちの役員の利益を私たちの株主と一致させる
私たちの取締役会は、以下の決議に対する拘束力のない諮問投票を株主に承認することを要求しています
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米国証券取引委員会の報酬開示規則によると、報酬議論および分析、報酬表、および本委託書に開示された任意の関連材料を含み、当社の株主は、コンサルティングに基づいて、当社の指定された役員への報酬の支払いを許可する
諮問投票として、本提案は拘束力がなく、当社または取締役会(またはその任意の委員会)の任意の決定を覆すこともなく、当社または取締役会(またはその任意の委員会)の信頼された責任に変化や増加を示唆することもない。しかし私たちの報酬委員会と取締役会は
私たちの株主は、この提案に対する投票で表明された意見を述べ、任命された役員のための将来の報酬決定を行う際に投票結果を考慮する。次回の拘束力のない“報酬発言権”投票は、2024年の株主総会で開催される予定です。
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 ​ ​
取締役会は，株主投票が我々が任命した役員の報酬を承認することを提案し，提案3に賛成することを提案した
 ​ ​
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依頼書
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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カタログ

役員と役員報酬情報
まとめと要点
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私たちの役員報酬計画は私たちの業績報酬理念を表しています
•
は株主利益と一致している.私たちの株式に基づく奨励的な報酬計画と厳格な役員持株指導方針の組み合わせによって、私たちの役員の利益は私たちの長期株主-の利益と密接につながっている、すなわち時間の経過とともに株主価値が増加すると信じている。
​
•
は株主と役員報酬について接触する.2022年年次総会の後、約20機関の株主と正式に接触した。発行済み株式の約29%を占める株主が対外展に応じ、面会を希望する株主と会議を開いた。会議では、機関株主は全体的に会社の報酬政策と計画設計を支持すると表明した
​
•
高リスク報酬レベル。私たちが指名した幹部年収の中で唯一固定された部分は基本給だ。すべての短期現金奨励と長期持分奨励は会社の業績、株価表現或いは両者とリンクしている。以下のグラフは、我々のCEO 2022年度の目標直接報酬の組み合わせと、他の指名された役員の平均報酬の組み合わせを示しています。2022年度の目標直接報酬組み合わせは、実質賃金、目標短期インセンティブ報酬、年間業績シェアおよび制限株式単位報酬の付与日公正価値、および使い捨て、非日常的な株式ベース報酬報酬の付与日公正価値を反映する。
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30
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依頼書
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カタログ

報酬ベストプラクティス
私たちがしているのは
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役員報酬と“リスク”、業績ベースの報酬を一緒にする
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短期と長期の奨励的報酬のバランスをとる
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役員持分に対する長年の帰属を奨励する
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年間業績株式奨励の基数はTSR業績指標に対する3年間の半分である
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回収政策を維持し，財務が重述した場合に幹部に奨励的な報酬を回収することを規定する
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執行役員と非執行役員の穏健な持分指導方針
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私たちの役員報酬計画を構築し、適切な冒険を奨励します
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我々の競合役員人材の選定同業者と基準報酬実践を行う
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賠償委員会独立賠償顧問の意見を求める
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年間“報酬発言権”諮問投票を行う
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定期的に株主と報酬に関する話題に触れる
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私たちがしないこと
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ボーナスの支給や基本給の増加を保証する
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単一トリガ制御変更の利点を提供する
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会社の統制権変更に関する消費税まとめ払いを提供します
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 ​ ​
私たちの上級管理者に追加の福祉を提供します
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一般従業員には得られない退職や年金給付を提供しています
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 ​ ​
従業員または役員によるヘッジまたはその他の形式の投機的取引を許可する
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従業員または役員による許可証承諾
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株主の承認なしに株式オプションの再定価を許可する
 ​
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未稼ぎの業績株又は限定株式単位に配当金又は配当等価物を支払う
 ​
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 ​ ​
私たちの株式インセンティブ奨励計画に“常青”条項または“自由”制御権変更の定義を加える
 ​
​
報酬問題の検討と分析
​
カタログ表
​
任命された役員
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
株主と役員報酬について接触
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
賠償形式と金額を決定する方法
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
報酬構成
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
離職金と制御権変更福祉
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
CEO持株要求
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
ヘッジと何らかの他の取引を禁止する
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
国税法第162(M)節の規定 を守る
 ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
 
​
依頼書
 ​ ​
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 ​ ​
31
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ディレクトリ

任命された行政員
報酬検討·分析部は、米国証券取引委員会規則に基づいて決定された2022年度の最高経営責任者、最高財務責任者、次の3人の最高報酬の役員の報酬政策と計画について議論した。私たちはこのグループの幹部たちを私たちの“指定幹部”と呼ぶ
2022年度には、私たちが任命した幹部は、
•
会長兼最高経営責任者リアム·K·グリフィンと社長
​
•
Kris Sennesael上級副社長首席財務官
​
•
レザ·カスナヴィ上級副社長技術と製造
​
•
カルロス·S·ボリー、上級副社長、販売とマーケティング；
​
•
ロバート·J·テリー上級副社長、総法律顧問兼事務総長
​
役員報酬問題について株主と接触する
当社の役員報酬政策や計画を評価·策定する際には、当社の報酬委員会は、年次株主総会での“報酬発言権”相談投票と、私たちが行っている株主参加努力による株主の意見を重視し、積極的に考慮しています。私たちの2022年株主総会で、約86%の投票が私たちの“報酬発言権”提案を採択した。これを株主が2021年10月1日までの会計年度(“2021年度”)の報酬政策と決定を一般的に承認していると解釈し、彼らは全体的に2022年度の報酬委員会の更新に満足しており、一部の理由は、2021年の株主総会後に株主の意見を考慮しているからである
2022年年次総会の後と2022年11月に、私たちは正式な株主外連活動を行い、
約20名の機関株主が，会社流通株の約41%を占めている。わが社の経営陣はその後、会社流通株の約7%を代表する株主と交渉会議を行った。同社流通株の約29%を占める株主がこの外展活動に応じ、書面でフィードバックするか、面会の招待を拒否した
これらの対話では，機関株主は会社の戦略，業績，管理に賛同する.また、彼らは会社の給与政策と計画設計を支持することを表明した。私たちの株主のこの意見を考慮し、一般上場企業、特に私たちの同業者グループが役員報酬に関するやり方を評価した後、私たちの給与委員会は、全体的に、会社の既存の役員報酬政策と計画設計は依然として適切であり、会社とその株主の最適な利益に適合していると認定した
補償形式と額を決定する方法
報酬委員会は、“ナスダック”適用規則が指す独立取締役と取引所法第16 B-3条の規則で示される非従業員取締役から完全に構成されており、上記“取締役会委員会”の節で説明したように、指定された役員および最高経営責任者に直接報告する任意の他の役員または従業員に支払われるすべての報酬構成要素および金額の決定を担当する。給与委員会は、基本給、短期インセンティブ、株式ベースの長期インセンティブを含む任命された役員の報酬を、一般的に役員人材を競合する半導体会社との比較可能な役員の報酬競争レベルに設定し、任命された役員の報酬を会社の財務業績の改善や株主価値の増加にリンクさせる
​
 
​
32
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依頼書
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ディレクトリ

報酬計画目標
我々の役員報酬計画の目標は、質の高い幹部を誘致、維持、激励して私たちの業務を運営し、これらの役員の報酬を会社の財務業績の改善と株主価値の増加に結びつけることである。したがって、報酬委員会は、私たちの役員報酬計画の目標を立てている
•
私たちの役員報酬計画は半導体業界の一部の会社と競争していることを確保して、私たちはこれらの会社と幹部人材を争奪しています
​
•
給与プランの基礎として、業務目標を実現するために必要な幹部人材を誘致し、維持するための基本給を提供する
​
•
短期的な可変報酬を提供し、役員を激励し、会社の財務業績目標を達成することを奨励する
​
•
株式に基づく長期報酬を提供し、株主価値の長期的な増加を奨励することで、私たちの役員の利益を株主と一致させる
​
•
私たちの役員報酬計画が基本的に私たちの従業員に公平であることを確実にする
​
給与保留顧問
報酬委員会は、怡安/レイドフォードを招いて、役員報酬の構成要素と金額の決定に協力した。怡安/レドフォードは、その議長を通じて報酬委員会に直接報告し、報酬委員会はいつでもコンサルタントを終了または交換する権利を保持している。賠償委員会は怡安/レドフォードと会社、賠償メンバーとの関係を審議した
諮問委員会と私たちの執行役員、そして怡安/レドフォードがその独立性と客観性を維持するために制定した政策は、報酬委員会のためのイアン/レドフォードの仕事が利益の衝突を引き起こさないことを決定した。会社の経営陣は、発表された報酬や福祉調査を怡安/レドフォから購入し、時折採用し、管理職が報酬委員会の承認を求めていない異なる管轄地域のある付属会社で役員報酬や福祉とは関係のないサービスを提供している。2022年度に怡安/レドフォードおよびその関連会社に支払われたこれらの調査および追加サービスの費用は12万ドル以下です
比較グループデータの使用
報酬委員会は、毎年、私たちのCEOおよび他の任命された役員に提供される報酬構成要素および金額を、各ポストの“比較グループ”データと比較し、この比較データを使用して、以下の“報酬構成要素”でさらに詳細に説明されるように、基本賃金、短期インセンティブ、および長期的な株式ベースの報酬報酬の審査および決定を支援する。給与委員会は、2022年度に、(I)と怡安/半導体会社のレドフォード調査データがそれぞれ半分を占める比較グループデータ(イアン/レドフォード半導体調査データに所与の役員職のために十分なデータがない場合、比較グループデータにはハイテク企業に関する調査データも含む)、および(Ii)は以下に示す15社の上場半導体企業からのデータを含む比較グループデータを承認した。同業グループは多くの商業競争相手と、いくつかの大きな半導体会社を含み、私たちはこれらの会社と幹部人材を競争している。
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依頼書
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33
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ディレクトリ

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2022年度給与同レベルグループ(“22年度同レベルグループ”)(1)
 ​
​
アメリカの超マイクロ企業は
 ​ ​
マイウェル·テクノロジー社は
 ​ ​
恩智浦半導体
 ​ ​
徳州計器
 ​
​
ADI社
 ​ ​
Maxim集積製品
 ​ ​
安森美半導体
 ​ ​
西部データ
 ​
​
KLA社
 ​ ​
マイクロチップ技術
 ​ ​
Qorvo
 ​ ​
錫リンクス
 ​
​
LAM研究
 ​ ​
ミクロン技術
 ​ ​
クアルコム
 ​ ​ ​ ​
​
(1)
企業の2022年度の報酬計画については、株主からのフィードバックにある程度応えるための比較可能性を向上させるために、前期の同業者を調整した。具体的には，応用材料，博通，NVIDIAを削除し，時価や年収など様々な要因で測定し，これらの会社の規模は会社よりもはるかに大きく，西部データと恩智浦半導体が増加しており，両社の規模は会社に近い
​
報酬委員会は、執行役員の役割、責任、業績、サービス年数を考慮しながら、任命された実行幹事ごとの報酬について比較グループ内で競争力のある決定を行うことを求めるのが一般的である。比較グループのデータを検討し、怡安/ラドフォードの意見を考慮した後、報酬委員会は、2022年度に任命された各役員の基本給、短期インセンティブ目標、株式ベースの報酬を決定(全取締役会に通報)した。怡安/レイドフォードは給与委員会に、2022年度の役員報酬のこれらの構成要素は、半導体業界の規模や複雑性が似ている会社の最高経営責任者や他の役員にとって競争力があると述べた
2022年度のCEOの報酬を決定する際には、報酬委員会は、(I)規模や複雑な企業のCEOの競争力のある報酬レベルをリードすること、(Ii)持続的な成長と成功を確保するために戦略的、財務的、リーダーシップを有するCEOの重要性を保持し、激励すること、(Iii)他の指名されたCEOに対する当社のCEOの役割、(Iv)取締役会全体の最高経営責任者の業績に対する意見、(V)当社における私たちの行政総裁のサービス年限。私たちの最高経営責任者はその報酬に対する報酬委員会の投票や審議中に出席しなかった
報酬委員会は、他の指名された実行幹事とその直接部下1人当たりの報酬に関する首席実行幹事の提案を審議した。これらの提案は一人一人の責任、経験、業績と会社業績への貢献の評価に基づいており、組織中の役割範囲とレベル、及び外部要素、例えば現在幹部を誘致し、維持する環境などの内部要素も考慮している
補償の構成部分
私たちが任命した役員報酬の重要な要素は、基本給、短期インセンティブ、長期株式インセンティブ、そして健康と福祉です。2022年度には、報酬委員会は、任命された実行幹事ごとの目標直接報酬総額が比較グループ内で競争力を持たせるとともに、実行者の役割、責任、業績、サービス年数を考慮した決定を図る
基本給
報酬委員会は、比較グループのデータと怡安/ラドフォードが提供した資料を利用して、実行幹事ごとに競争力のある基本給を決定した。個別管理者の職責範囲、サービス年数、業績の違いを考慮して柔軟性を提供するために、報酬委員会は、比較グループの具体的な割合を対象としていない
​
 
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34
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依頼書
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ディレクトリ

幹事の賃金を実行するが、実行幹事の賃金は、一般に比較グループの中央値に近い。表に示すように、2022財政年度に任命された実行幹事1人当たりの基本給増加は、怡安/ラドフォード勧告による市場ベース賃金調整および首席執行幹事(本人以外の任命実行幹事)の提案に基づいて増加している
​ ​ ​ ​
2022年度
基本給(ドル)
 ​ ​
2021年度
基本給(ドル)
 ​ ​
増す
(%)
​
​ リアム·Kです
グリフィン		 ​ ​ ​ ​ 1,130,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​
​ クリス：クリス
セナセル		 ​ ​ ​ ​ 588,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 560,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​
​ レイザー
カスナヴィ(1)		 ​ ​ ​ ​ 557,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​
​ カルロス·S·ボリー ​ ​ ​ ​ 520,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​
​ ロバート·J·テリー ​ ​ ​ ​ 522,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 492,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​
​
(1)
カスナヴィーさんは2022年度までにCEOに任命されていません
​
短期的インセンティブ
概要
私たちの役員短期インセンティブ報酬計画は、役員総現金報酬の大部分を会社が予め設定された業績目標を達成することにリンクさせることで、役員を奨励し、奨励することを目的としており、これらの目標の継続期間は通常1年以下である。報酬委員会は、会社役員短期インセンティブ報酬計画において予め定められた業績目標は、一般に1年間の業績期間内に測定されるべきであるとしている。当社の2020年10月2日までの財政年度(“2020財政年度”)から現在まで、給与委員会は市場に重大な不確定要因が発生したため、2カ月6カ月の業績期間の年間短期報酬インセンティブ計画を策定している
“2022年度役員インセンティブ計画”(以下、“インセンティブ計画”と略す)について
2021年12月15日に開催された報酬委員会会議で、報酬委員会は、会社とその顧客に影響を与える地政学的懸念とグローバル·サプライチェーン挑戦による持続的な不確実性に鑑み、予測を困難にし、2022年度は半年ごとの業績期間に適していると決定した。それにもかかわらず、給与委員会が2022年度下半期の業績目標を2022年5月に設定すると、2021年12月に初めてインセンティブ計画を実施する際に検討された業績目標が採択された。報酬委員会は、市場条件を確定して意義のある年間業績目標の策定を許可すると、短期報酬奨励計画の1年間の業績周期をできるだけ早く回復することを約束した
奨励機会
各上級管理者について、“目標”レベルの短期奨励報酬は、比較グループの短期インセンティブ報酬の中央値に近づくように設計されている。比較グループデータを検討した後、報酬委員会は、前年短期奨励計画下の目標報酬と比較して、報酬計画の下で指名された実行幹事毎の目標報酬を基本給の一パーセントとして変更すべきではないと決定した
次の表は、実行幹事年間基本給の割合として、2022年度に任命された実行幹事毎に得られる短期報酬範囲を示している
​ ​ ​ ​
閾値
 ​ ​
目標.目標
 ​ ​
極大値
 ​
​ 最高経営責任者 ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 320% ​ ​ ​
​ 首席財務官 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​
​
他の行政主任
 ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​
業績目標
給与委員会は、2021年12月と2022年5月に、適用される半年度業績期間の業績目標を決定し、各役員に資格がある
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依頼書
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ディレクトリ

6ヶ月ごとに年間短期報酬の半分まで稼いでいます奨励計画によると、第一の業績期間のいずれの未稼ぎ金も没収され、以後第二の業績期間の業績又は通年業績に基づいて稼ぐことはできない。インセンティブ計画下での支払いは、収入および非GAAP営業収入実績目標を達成することに基づいており、各目標は、対応する業績期間中に50%で重み付けされる。非GAAP営業収入実績目標は、任意の報酬支払い(報酬計画に従って支払われる報酬を含む)に計上された会社の開示された非GAAP営業収入3に基づく
目標レベル業績目標は報酬委員会が会社の歴史経営業績と成長率及び会社の同業者に対する予想未来業績を審査した後、激励計画に基づいて制定したものであり、私たちの幹部と会社に重大な努力を求め、運営成功を得ることを目的としている。報酬委員会が決定した最高業績目標は従来困難であり、その目的は報酬委員会が奨励すべきと考えている突出した業績を代表することである
上述したように、給与委員会は、2022年度後半に、2021年12月に初めてインセンティブ計画を実施する際に検討される業績目標を採択した。2022年度後半の収入と非GAAP営業収入の予想が会社の最初の経営計画を下回ったにもかかわらず、給与委員会はこの決定を下した。これは業績目標を達成することがもっと難しくなる
“2022財政年度奨励計画”に基づいて決定された業績目標は以下の通り
​ ​ ​ ​
収入.収入
 ​ ​
非公認会計原則
営業収入
 ​
​
(単位：百万)
 ​ ​
前半
 ​ ​
後半戦
 ​ ​
前半
 ​ ​
後半戦
 ​
​ 閾値 ​ ​ ​ $ 2,485 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,515 ​ ​ ​ ​ ​ $ 927 ​ ​ ​ ​ ​ $ 948 ​ ​ ​
​ 目標.目標 ​ ​ ​ $ 2,715 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,750 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,027 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,053 ​ ​ ​
​ 極大値 ​ ​ ​ $ 2,790 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,830 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,062 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,088 ​ ​ ​
インセンティブ計画では、この2つの指標の1つに基づいて、本年度終了後に役員に支払いを行う条件は、会社が年間非公認会計基準営業収入11億ドルを実現することである
奨励計画支払額の計算
インセンティブ計画によれば、本財政年度の前6ヶ月が終了したときに、報酬委員会は、会社の第1の業績期間の業績目標の達成度を決定し、インセンティブ計画の下での最高経営責任者の提案支出を審査し、インセンティブ計画に基づいて第1の業績期間についての報酬を承認する。財政年度終了時に、賠償委員会は2番目の実行期間と同じ手続きを完了した。第1の業績期間に関する支払上限は、適用指標による上半期目標レベルの100%であり、目標レベルを超える金額は差し押さえられ、本会計年度終了後に、会社が当該会計年度の非公認会計基準営業収入名目レベルを達成したことを証明してから支払う
業績目標の“しきい値”、“目標”または“最高”レベルでの業績は、報酬計画が“しきい値”、“目標”または“最高”の割合で支払われた報酬に相当し、その割合は、管理者が6ヶ月間の基本給を乗算し、業績目標に割り当てられた重みを乗算する。業績下のパフォーマンス支出
​
​
​
3
非GAAP営業収入は、通常、株式ベースの報酬支出、買収関連費用、買収関連無形資産の償却、決済、収益、損失および減価、および再編に関連する費用を含まない。
​
 
​
36
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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依頼書
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ディレクトリ

“しきい値”と“目標”レベルまたは“目標”と“最高”レベルとの間の目標は、2つの相関額間の線形補間法に基づく
インセンティブ計画によると、各役員の報酬は、各業績目標の実現状況を個別に評価し、各業績目標に関する条件に適合するインセンティブ報酬総額のシェアを決定し、生成された金額を加算することにより算出される。給与委員会は適宜決定権を保持し、最高経営責任者の提案を考慮した後、敷居業績目標に達していない場合や非公認会計基準営業収入の名目レベルに達していなくても、適宜金を支払うことができ、あるいは会社業績が最高業績目標を超えた場合に最高水準を超える金を支払うことができる。報酬委員会は、この待遇権を保留することは適切な特別な場合に短期補償金を下すために適切であると考えているが、実際にはこのような調整はなされていない
年度業績
2022年度上半期には、企業が達成した収入および非GAAP営業収入はそれぞれ28.46億ドル、10.77億ドルであったため、各任命された役員が業績期間中に得た短期報酬は、彼または彼女の最高報酬レベル、または目標報酬レベルの200%に等しい。2022年5月に任命された実行幹事ごとに目標金額が支払われ、残りは財政年度終了後に可能な支払いに備えて差し押さえられた。2022年度後半には、企業が達成した収入と非GAAP営業収入はそれぞれ26.4億ドルと9.68億ドルであるため、任命された幹部1人当たり目標報酬水準の68%に相当する短期報酬が得られる。2022年11月、この財政年度非公認会計基準営業収入の名目レベルが実現されたことを証明した後、報酬委員会は、以下の点で実現された短期奨励金の支払いを承認する
第2の業績期間に短期報酬を支払う残りの部分と、第1の業績期間に関連して差し押さえられた残りの部分とを支払う。報酬委員会は、奨励計画下の役員報酬に対して上方または下方の裁量権を行使しなかった
次の表に会社の奨励計画下の業績を示します
​ ​ ​ ​
収入.収入
 ​ ​
営業収入
 ​
​
(単位：百万)
 ​ ​
前半
 ​ ​
後半戦
 ​ ​
前半
 ​ ​
後半戦
 ​
​ 閾値 ​ ​ ​ $ 2,485 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,515 ​ ​ ​ ​ ​ $ 927 ​ ​ ​ ​ ​ $ 948 ​ ​ ​
​ 目標.目標 ​ ​ ​ $ 2,715 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,750 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,027 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,053 ​ ​ ​
​ 極大値 ​ ​ ​ $ 2,790 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,830 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,062 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,088 ​ ​ ​
​ 達する ​ ​ ​ $ 2,846 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,640 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ $ 968 ​ ​ ​
株に基づく長期報酬
概要
給与委員会は一般的に毎年主管者に長期株式報酬報酬を支給する。長期的な株式ベースの報酬奨励は、私たち役員の利益を私たちの株主の利益と一致させ、私たちの役員が1年以上の間に株主価値を増加させることを奨励することを目的としています。会社の慣例は、毎年11月に予定されている給与委員会会議で役員に株式報酬報酬を支給することだ。2022年度については、給与委員会は、2021年11月10日に報酬委員会の定期会議で、任命された幹部一人ひとりに年間株式報酬報酬を支給した
2022年度の株式ベースの報酬報酬
執行幹事に2022財政年度の株式に基づく年間報酬を支給する場合、報酬委員会はまず、行政職別の比較グループ補助金データを審査した。報酬委員会は、これらのデータを用いて、次の表に示すように、実行幹事ごとの長期株式報酬の目標ドル価値を決定した
​
 
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依頼書
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 ​ ​
37
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ディレクトリ

以下、2022年度に比較グループ内で競争力のある賞を目標とする。各役員は、それぞれ、役員2022年度の株式ベースの奨励ドル価値の60%および40%に相当する業績株奨励(PSA)および制限株式単位(RSU)報酬を獲得し、当日の会社普通株の公平な市場価値を奨励し、企業が“目標”を達成すると仮定して、各報酬の株式数を計算する
PSAに必要なパフォーマンスレベルを獲得する。給与委員会がPSAを付与した理由は，会社があらかじめ設定された業績目標を達成した場合にのみ付与される株式奨励を用いることにより，さらに役員の利益を我々株主の利益と一致させるためであり，報酬委員会は長年の業績期間に応じて測定された指標に基づいてPSAの一部を付与することを決定し，役員の利益を我々の株主の利益とより一致させると信じている。
​
​
名前.名前
 ​ ​
22年度の価値
株に基づく報酬(1)
 ​ ​
制限株式数
PSA，ターゲット(2)
 ​ ​
株式数
支配される
RSU(2)
 ​
​ リアム·K·グリフィン ​ ​ ​ $ 12,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,813 ​ ​ ​
​ クリス·セナセル ​ ​ ​ $ 4,025,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,064 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,043 ​ ​ ​
​ レイザ·カスナヴィ ​ ​ ​ $ 3,910,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,756 ​ ​ ​
​ カルロス·S·ボリー ​ ​ ​ $ 3,910,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,756 ​ ​ ​
​ ロバート·J·テリー ​ ​ ​ $ 3,220,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,051 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,034 ​ ​ ​
​
(1)
ASC 718の規定によれば、PSAの付与日公正価値は、TSR百分位順位に関連する部分報酬を評価するためにモンテカルロシミュレーションを使用して計算されるので、以下の“報酬要約表”および“計画ベース報酬授与表”にさらに開示されるこれらの株式ベース報酬の付与日公允価値は、上述した値とは異なる
​
(2)
報酬のドル価値を1株160.31ドルで割ると、同社の普通株の2021年11月10日のナスダック全世界精選市場での終値を反映している
​
給与委員会は、役職ごとに奨励レベルを設定し、役員と従業員を誘致し、維持し、会社とその従業員の内外環境に影響を与える業務需要を評価した後、比較グループのデータを審査し、条件に適合する会社の非執行従業員に年間配当金を行うことができる会社の普通株式総数を会社普通株式総数の1%に設定した
2012年度PSA
2021年11月10日に付与されたPSA(“FY 22 PSA”)は、“業績”と“持続雇用”の条件を満たさなければ、役員に奨励に関連する株式を獲得させることができる
22年度PSAの“業績”条件は、適用実績中の企業の3つの異なる指標における業績と、一連の予め設定された目標とを比較したものであり、以下のようになる
​
​ ​ ​ ​
パーセント
骨材
目標レベル
株
 ​ ​
性能
期間
 ​ ​
帰属.帰属
 ​
​ 新興収入増加指標に対する目標レベルシェア(1) ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​
2022年度
 ​ ​
翌年末には100%に達しました
 ​
​ EBITDA利益率率ランキング指標に関する目標レベル株(2) ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​
2022-2023年度
 ​ ​
翌年末には100%に達しました
 ​
​ TSR 100%ランキング指標に関する目標レベルシェア(3) ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​
2022-2024年度
 ​ ​
3年目の終わりに100%に達しました
 ​
 
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38
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依頼書
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ディレクトリ

(1)
新興収入増加指標はある重要な製品カテゴリにおける会社の前年比収入の増加を測定し、各製品カテゴリは会社が確定した比較的な長期成長市場を代表する
​
(2)
EBITDA利益率および百分率ランキング指標は、企業が2022年度および2023年度の2年間の業績を含む間に達成したEBITDA利益率を、当社のFY 22同業グループの会社に対して測定します。EBITDA利益率とパーセンタイル値ランキング指標については，EBITDA利益率の計算方法はEBITDAを適用期間の収入で割ったものであり，このうちEBITDAは適用期間の非GAAP営業収入に減価償却と償却を加えたものと定義されている。当社および22年度同業グループ会社毎に、EBITDAおよび収入は、公開届出の適用期間財務資料に基づいて計算される(22年度同業グループ会社にとって、この期間は、2023年10月1日終了に最も近いが遅くない8四半期期間を含む)。4当社のEBITDA利益率を計算する際に、その期間内に発生する任意の買収または処置の占めるべき収入が5，000万ドルを超える場合には、その期間内に発生するいかなる買収や処分の影響も含まれない
​
(3)
TSRパーセンタイル値ランキング指標は、その同レベルグループに対して会社が取得した最高パーセンタイル値ランキングを測定します。TSR百分率ランキング指標については、同行グループは、2021年11月10日までのフィラデルフィア半導体指数の各会社を含むが、3年間の業績中に別のエンティティによって買収されるか、または別のエンティティと合併する(または合意に達して別のエンティティによって買収または合併される)そのような会社は含まれない。PSA奨励については、当社及び同業グループ内の各会社のTSRは開始価格及び終値で計算し、開始価格及び収市価は(計算期間開始前の最後の取引日及び決算期の最終取引日を含む)まで連続して60(60)取引日内の各取引日の平均終値からなり、配当再投資及び株式分割について調整すると仮定する(状況に応じて決定する)
​
半導体業界、特に会社は接続製品の多くの市場を販売し、その特徴は絶えずと迅速な技術変化、持続的な製品変化と比較的に短い製品ライフサイクルであり、場合によっては毎年の製品更新を含む。給与委員会は、長期成長の重要な駆動力は、新たに出現した収入増加機会を識別し実行する能力であることを認識しているため、新たに出現した収入増加をキー指標とし、22年度PSA下の目標価値の25%を引き続き1年間の業績期間をもとに評価すべきであることを決定した
具体的には、給与委員会は、今後数年間の収入増加が、いくつかの高い成長潜在力を有する製品カテゴリでの実行に高度に依存するため、私たちの管理チームを長期的な価値創造に集中させるのに適した新しい収入増加を1年間の指標として保持している。株主の2021年年次総会後の株主からのフィードバックによると、給与委員会は、新たに出現した収入増加指標に基づいて稼いだ株式は2年前には授与されないと決定した
授与日の記念日。22年度のPSAについては、報酬委員会は、一部は株主のフィードバックに応えるために、2020年度と2021年度に承認されたPSAで使用された年間設計勝利指標を2年EBITDA利益率および百分率ランキング指標に置き換え、FY 22同業グループに対する私たちのパフォーマンスを評価する。従来用いられてきた設計受賞指標は，契約守秘義務に管轄されているキー顧客と特定の製品設計受賞を実現する上での成功を測定しているため，この指標の敷居，目標，最大性能目標を公開することはできない.EBITDA利益率率ランキング指標はより高い透明性を提供し、敷居、目標、最高業績目標を明確に開示することができるからである。給与委員会は、中央値以上の業績を奨励するために、EBITDA利益率とパーセンタイル値ランキング指標の目標を22年度の同業者グループの55パーセンタイル値とした。数年前と同様に、2012年度特別行動計画における目標値の残りの半分は、3年間のTSRパーセンタイル値ランキングに基づいて決定され、報酬委員会は、このランキングが1年と2年の計量期間に適切なバランスを提供していると考えている。
​
新興収入増加、EBITDA利益率、百分率順位、TSRパーセンタイル値ランキング指標での具体的に予め設定された業績目標は以下の通りである
​
4
EBITDA利益率とパーセンタイル値ランキングを算出する際に、業績期間中に、22年度同業者グループの企業が8つの適用四半期のうち少なくとも6四半期連続で四半期財務業績を公開報告した場合、同社の業績が含まれる。
​
 
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依頼書
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39
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ディレクトリ

​
会社の指標
 ​ ​
閾値
 ​ ​
目標.目標
 ​ ​
極大値
 ​
​ 1年間の新興市場収入の増加(%) ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​ ​
​ EBITDA利益率2年率ランキング ​ ​ ​ ​ 25これは… ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55これは… ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75これは… ​ ​ ​
​ 3年間のTSRパーセンタイル値ランキング ​ ​ ​ ​ 25これは… ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55これは… ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90これは…。 ​ ​ ​
奨励計画と同様に、22年度PSA下の予め設定された目標は、報酬委員会が、会社の歴史的運営実績と成長率および同業者に対する会社の予想される将来業績を検討した後に策定され、当社の役員と会社に大きな努力と運営成功を要求することを目的としている
•
新興収入増加指標：目標レベルを10%に設定し、市場の年間成長率を代表し、最高レベルを20%に設定し、報酬委員会はこれが実現困難な優れた表現を代表し、敷居レベルを2.5%に設定し、原因は新冠肺炎疫病に関連する市場持続不確定要素である。敷居，目標，最高レベルが毎年異なるのは，会社の製品組合せの一部として新興収入構成の結果である。2022年度において、新興収入増加の基礎は、自動車、BAWをサポートする装置(すなわち、少なくとも1つのバッチ音響波フィルタを含む製品)およびオーディオ機器製品、ならびにハイブリッド信号解決策会社によって販売された製品(すなわち、2021年7月にSilicon実験室、Inc.から買収されたインフラおよび自動車事業)(MSSと略す)の重要な製品カテゴリの増加である
​
•
EBITDA利益率百分率ランキング指標：報酬委員会は、目標パーセンタイル値を22年度同業者グループの55パーセンタイル値に設定し、中央値よりも高い業績をさらにインセンティブします
​
•
TSRパーセンタイル値ランキング指標：前年の報酬と一致し、報酬委員会は、中央値よりも高い業績をさらに奨励するために、同行グループを適用した55パーセンタイル値に目標パーセンタイル値を設定した
​
2012年度PSA発行可能株式数によると、業績目標の実現度に対応して、以下に示す(“しきい値”と“目標”または“目標”と“最大”との間の額は線形補間が必要である)
​ ​ ​ ​
達成された業績
 ​
​ ​ ​ ​
閾値
 ​ ​
目標.目標
 ​ ​
極大値
 ​
​ 新興収入増加指標が獲得した目標水準に対する株式パーセント ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​
​ EBITDA利益率100%ランキング指標に対して得られた目標レベル株率 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​
​ TSR 100%ランキング指標に基づいて得られた目標レベルの株式パーセント ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 300% ​ ​ ​
 
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40
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依頼書
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ディレクトリ

22年度PSAの“継続雇用”条項は、業績目標を達成した場合、これらの指標に基づいて稼いだ株式は、以下のように帰属すると規定している(いずれの場合も、役員は、そのような帰属日の前に会社に雇用されていることを前提とする)
​ ​ ​ ​
授与記念日(1)
 ​
​ ​ ​ ​
2年．
 ​ ​
3年
 ​
​ 新興収入増加指標に基づいて得られた株式の割合 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ EBITDA利益率ランキング指標から得られた株式パーセント ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ TSR 100%ランキングに基づいて得られた株式の割合 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
​
(1)
死亡または永久障害によって終了した場合、22年度PSAの所有者(または所有者の遺産)は、報酬残り期間内にプロトコルに従って発行可能な任意の利益を得るが発行されていない株式を取得する
​
2021年度、すなわち2022年度の新興収入パフォーマンスを評価する基準期において、会社は指定されたキー製品種別で13.87億ドルの収入を実現した。基幹期の新興収入には、自動車、BAWを支持する設備、音響製品カテゴリの収入、および買収前の2021年度のMSSの収入を含む2021年7月に買収されたMSSによる収入が含まれる。2022年度には、会社は指定されたキー製品種別で22.05億ドルの収入を達成し、新興収入は59%増加し、業績の最高水準を上回った。この成長はBAWとMSS製品種別の強い表現によって推進された。これにより、会社はこの指標の目標株式水準の200%を達成した。この指標で稼いだ株は2023年11月に発行され、任命された幹部が続投条件を満たすことが前提となる
2022年財政年度終了時に返済されなかった公益広告
以下の表に示すように、2018年9月28日までの会計年度(“2018会計年度”(給与委員会がPSAを付与した第1年度、3年間業績期間で評価)以来、任命された役員に支給された年度PSA奨励金は、2024年9月27日までの事業年度(“2024年度”)終了後に22年度PSA下のTSR百分率ランキング指標に達するか否かを決定する。2020年度PSA(企業2020年度、2021年度、2022年度を含む)の3年間の業績期間において、企業は37%のTSRを達成し、適用された同業者グループに対して23パーセンタイル値にランクインした。敷居TSR百分率ランキング指標に達しなかったため，任命された幹部はこの指標についてどの株式も稼いでいなかったため，この指標に関するすべてのPSAはログアウトされた。
​
 
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依頼書
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41
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ディレクトリ

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PSA年度
 ​ ​
授与日
 ​ ​
公制
 ​ ​
性能
期間
 ​ ​
達する
(目標の割合を占める)
 ​
​ 2018年度 ​ ​
11/7/2017
​ ​
非GAAP EBITDAの増加
3年間のTSRパーセンタイル値ランキング
 ​ ​
2018年度
2018年度-2018年度
 ​ ​
99.8%
0%
​
​ 19年度 ​ ​
11/6/2018
​ ​
非GAAP EBITDAの増加
3年間のTSRパーセンタイル値ランキング
 ​ ​
19年度
2018年度-21年度
 ​ ​
0%
74.1%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新興収入増加
 ​ ​
2020年度
 ​ ​
200%
​
​
2020年度
 ​ ​
11/5/2019
​ ​
デザインが勝っている
 ​ ​
2020年度
 ​ ​
200%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3年間のTSRパーセンタイル値ランキング
 ​ ​
2018年度-2012年度
 ​ ​
0%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新興収入増加
 ​ ​
21年度
 ​ ​
200%
​
​
21年度
 ​ ​
11/11/2020
​ ​
デザインが勝っている
 ​ ​
21年度
 ​ ​
200%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3年間のTSRパーセンタイル値ランキング
 ​ ​
2015年度-2013年度
 ​ ​
性能です。進行中の時間帯(1)
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新興収入増加
 ​ ​
22年度
 ​ ​
200%
​
​
22年度
 ​ ​
11/10/2021
​ ​
EBITDA利益率率ランキング
 ​ ​
2012年度-2013年度
 ​ ​
性能です。進行中の時間(2)
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3年間のTSRパーセンタイル値ランキング
 ​ ​
2012年度-2014年度
 ​ ​
性能です。進行中の時間(3)
 ​
​
(1)
2023年1月20日まで、適用された業績期間中、この指標の業績は業績の“閾値”レベルを下回った
​
(2)
2023年1月20日まで、適用された業績期間中、この指標下の業績は、業績の“目標”と“最高”レベルの間にある
​
(3)
2023年1月20日まで、適用された業績期間中、この指標の業績は業績の“閾値”レベルを下回った
​
その他の補償と福祉
私たちは、どの会社の業績基準にも拘束されない競争力のある全体給与計画の一部になることを目的とした他の福祉を提供しています。従業員に公平とされる報酬計画を持つ目標と一致し，役員は会社の医療，歯科，視力，生命保険，障害保険計画，および会社の401(K)貯蓄·退職計画と従業員株式購入計画に参加する資格があり，他の福祉条件に適合する従業員にこのような福祉を提供する条項と同じである。私たちは、行政職員に強化された退職福祉を提供しません(すなわち、行政職員の支給限度額は、他の従業員と同じであり、他の従業員と同じ条項で401(K)社の一致した供出金を得る資格がありますので、他の従業員の退職計画や他の同様の非限定繰延補償計画を提供していません)
私たちは幹部に2022年度精算計画に参加する機会を提供して、この計画はすべての幹部のために購入します
財務計画サービス、遺産計画サービス、個人税務計画と準備サービス、および/または幹部健康診断。このような補償に税金総額は提供されていない。2022会計年度には、指名された実行幹事ごとに、このようなサービスに関する補償を受けています
解散費と支配権変更福祉
我々の管理者は、任命された管理者を含めて、雇用契約を締結しておらず、会社の具体的な雇用期限を規定している。したがって、そのような職員たちの雇用はいつでも終わらせることができる。私たちは、ある資格に適合した雇用終了時と、支配権が変わった後に場合によっては雇用を終了する場合に、私たちが指定した行政者に何らかの福祉を提供することができる。指定幹部との解散費や統制権変更手配に関する実質的な条項の説明は、次の“終了または制御権変更後の潜在的支払い”の節で見つけることができます
​
 
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依頼書
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ディレクトリ

給与委員会は、解散費の保護は優秀な人材の採用と維持に貴重な役割を果たすことができるとしている。解散費や他の解雇福祉は、他の会社を放棄する機会を促すために、幹部に財務保障を提供する効果的な方法である。これらの協定はまた、任命された幹部が雇用終了後に非求求チノ制約を受けて12(12)ヶ月間会社を保護した。支配権が変更された場合、当社が理由なく自発的に雇用を終了した場合、行政総裁にとって、本人がそれ自体の雇用を中止する十分な理由(行政総裁変更制御権協定のように定義されている)があれば、指名された行政総裁は解散費給付を受ける権利がある。指名された実行幹事ごとの現金解散費やその他の離職手当の額は、通常、その年間基本給や短期奨励額にリンクしている
また、会社の統制権の変更により採用が終了した場合もあれば、任命された各幹部は、より高い解散費給付を受け、持分奨励の帰属を加速する。これらの利点は、以下の“終了または制御権変更時の潜在的支払い”の節でさらに詳細に説明される。賠償委員会はこれらの増加した解散費と
支配権変更取引の発生または潜在的な発生は、管理職の継続採用に不確実性をもたらす可能性があるので、帰属を加速させることは適切であり、このような不確実性は、通常、制御権変更の場合に発生し、このような解散費福祉および加速帰属奨励は、任命された幹部が制御権変更中に会社に雇用され続け、この過程の前および過程において株主価値の向上に集中する。また、帰属保障は、会社の支配権の変更によってその持分報酬の期待価値が失われないことを、任命された幹部に保証するのに役立つ
行政員持株要求
私たちは役員持株基準を採択し、私たちの役員の利益と私たちの株主の利益をより緊密に結びつけることを目的とした。行政人員持株案内によると、我々の指定行政者は、(A)公平時価が当該行政者の現在の基本給の適用倍数に等しい株式数又は(B)適用株式数の両者のうちの低い者を保有しなければならず、両者はいずれも次の表に記載されている。この公告の日から、私たちのすべての任命された幹部は役員持株基準を遵守します。
​
​ ​ ​ ​
年度倍数
基本給(1)
 ​ ​
株
 ​
​ 最高経営責任者 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,900 ​ ​ ​
​ 首席財務官 ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​
​ 上級副社長、技術と製造 ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,900 ​ ​ ​
​ 上級副社長、マーケティング部 ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,600 ​ ​ ​
​ 上級副総裁と総法律顧問 ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,600 ​ ​ ​
​
(1)
行政総裁持分指針について言えば、当社の普通株の公平時価は、決定日までの12(12)ヶ月間にナスダック全世界精選市場(または普通株が当時その市場で売買されていなかった場合、普通株がその売買された他の市場)で公表された当社の普通株の1株平均市価である
​
役員報酬追い返し政策(“取り戻す”)
2022年3月には役員報酬補償政策により
役員に適用される現金と持分は報酬を奨励する。この政策によると、もし私たちがいかなる財務報告を遵守しないために、1つ以上の期間の会計再記述を作成することを要求された場合
​
 
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依頼書
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 ​ ​
43
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カタログ

米国連邦証券法の報告要求によると、取締役会または取締役会が許可した独立取締役委員会は、現職または前任幹部の行為が詐欺や故意の不正行為に関与しているかどうかとして、再説明を招くかどうかを決定するために状況を調査する。調査の後、私たちは前の3年間に受け取ったいくつかのインセンティブベースの報酬の返済を幹部に要求するかもしれない。当社は、米国証券取引委員会の規則と新しいナスダック規則(このような規則が発効すると)に適合する更新された役員報酬補償政策を採用することを計画している
ヘッジやその他の取引を禁止します
私たちの役員、上級管理職、従業員(または彼らが指定した誰か)が、以下の会社の証券に関する取引に直接または間接的に参加することを禁止します
•
空売りは“逆価格”空売りを含む；
​
•
買いまたは売りが下落または値上がりオプションを見る；または
​
•
取引証券の使用、私的交渉によるデリバティブ証券、または合成金融商品のいずれかをヘッジまたは相殺するために、金融機器(可変長期契約、株式交換、ヘッジおよび取引所基金を含む)を購入するか、または他の方法で取引するか、または会社証券の時価の低下をヘッジまたは相殺することを目的とする
​
また、当社の取締役、上級管理者、従業員が保証金形式で会社証券を購入し、保証金口座に保有している会社証券を担保として借金したり、会社証券をローン担保として担保したりすることを禁止しています
国税法第162条を遵守する
2022年度には、米国国税法第162(M)節に規定されている特定の役員に支払われた100万ドルを超える報酬を差し引くことはできない。報酬委員会が当該等賠償が適切であり、当社及びその株主の最適な利益に適合していると判断した場合、報酬委員会は、その判断に基づいて、当該限度額に制限される可能性のある賠償金を支払う。
​
 
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依頼書
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ディレクトリ

上級管理職の給与表を指定する
​
報酬総額表
次の表は、2022年度、2021年度、2020年9月27日までの事業年度(“2020年度”)で収益または報酬を支払う役員の指名をまとめています
​
名称と主要ポスト
 ​ ​
年.年
 ​ ​
給料(元)
 ​ ​
在庫品
賞.賞
($)(1)
​ ​
非持分
激励する
平面図
補償する
($)(2)
​ ​
他のすべての
補償する
($)(3)
​ ​
合計する
($)
​
​ リアム·K·グリフィン ​ ​
2022
​ ​
1,124,289
​ ​
13,087,793
​ ​
2,423,906
​ ​
31,174
​ ​
16,667,162
​
​
社長、CEO、総裁
 ​ ​
2021
​ ​
1,070,223
​ ​
11,612,745
​ ​
3,440,000
​ ​
27,453
​ ​
16,150,421
​
​
2020
​ ​
1,043,888
​ ​
17,430,589
​ ​
3,292,800
​ ​
33,162
​ ​
21,800,439
​
​ クリス·セナセル ​ ​
2022
​ ​
585,092
​ ​
4,131,556
​ ​
788,306
​ ​
17,384
​ ​
5,522,338
​
​
上級副社長と首席財務官
 ​ ​
2021
​ ​
556,885
​ ​
3,589,223
​ ​
1,120,000
​ ​
15,203
​ ​
5,281,311
​
​
2020
​ ​
537,192
​ ​
5,677,593
​ ​
1,060,000
​ ​
18,591
​ ​
7,293,376
​
​ レイザ·カストナヴィ(4) ​ ​
2022
​ ​
553,677
​ ​
4,013,570
​ ​
597,396
​ ​
33,910
​ ​
5,198,553
​
​
上級副社長は
技術と
製造業
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ カルロス·S·ボリー ​ ​
2022
​ ​
515,327
​ ​
4,013,570
​ ​
557,713
​ ​
15,324
​ ​
5,101,934
​
​
上級副社長は
販売とマーケティング
 ​ ​
2021
​ ​
473,131
​ ​
3,061,420
​ ​
760,000
​ ​
17,154
​ ​
4,311,705
​
​
2020
​ ​
463,189
​ ​
4,856,262
​ ​
731,200
​ ​
15,444
​ ​
6,066,095
​
​ ロバート·J·テリー ​ ​
2022
​ ​
518,885
​ ​
3,305,147
​ ​
559,858
​ ​
22,731
​ ​
4,406,621
​
​
上級副総裁、総法律顧問兼事務総長
 ​ ​
2021
​ ​
490,027
​ ​
2,850,298
​ ​
787,200
​ ​
16,045
​ ​
4,143,570
​
​
2020
​ ​
479,396
​ ​
4,431,833
​ ​
756,800
​ ​
15,994
​ ​
5,684,023
 ​
​
(1)
株式奨励欄における金額代表付与日の公正価値は、財務会計基準委員会テーマ718-Compensation-株式補償(“ASC 718”)の規定に基づいて計算され、推定された没収比率を考慮することなく、適用された会計年度内にPSAとRSUが付与される。2020会計年度、2021会計年度、2022年度において、PSA方面での最高業績を想定した場合、株価奨励金の付与日平均値は、グリフィンさん(2020事業年度：25，430，512ドル、2021事業年度：14，912，691ドル、2022事業年度：16，912，789ドル)、センナセルさん(2020年度：6，637，546ドル、2021会計年度：4，609，190ドル、2022年度：5，339，011ドル)、2021年度：3，931ドル、2021年度：5，886，558ドル、2021年度：5，666，259ドル、2021年度：3，931ドル、2022会計年度：558ドル、2022会計年度：558ドル、2022会計年度：558ドル。2022年度：4271，095ドル)。ASC 718に基づいて2022年度株式奨励公允価値を計算するために使用される仮定の説明については、会社が2022年11月23日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年報に含まれる会社財務諸表付記10を参照されたい
​
(2)
は、報酬委員会が通過した役員インセンティブ計画に基づいて指定実行幹事に支払われる金額を反映する
​
(3)
“すべての他の補償”には、会社の役員に対する401(K)計画口座の支払い、団体定期生命保険保険料コスト、財務計画福祉が含まれる。2022年度には、具体的には、指名された各幹部の401(K)計画口座に会社が納めた12，200ドルと、グリフィン、センナセル、カスナヴィィ、テリーがそれぞれ獲得した14，072ドル、2，562ドル、20，000ドル、7，791ドルの財務計画福祉を含む
​
(4)
カスナヴィーさんは2022年度までにCEOに任命されていません
​
 
​
依頼書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
45
 ​
ディレクトリ

計画に基づく奨励表
次の表は、2022財政年度に任命された実行幹事に支給されるすべての計画ベースの報酬をまとめ、奨励計画に応じて支払われる報酬を含む
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以下の場合に将来の支出を見積もる
持分インセンティブ計画と奨励(1)
 ​ ​
権益項の下での予想将来支出
奨励計画と奨励(2)
 ​ ​
他のすべての
在庫品
賞：
量
の株
在庫や
職場.職場
(#)(3)
​ ​
授与日
公正価値
の在庫
そして
選択権
賞.賞
($)
​
​
名前.名前
 ​ ​
授与日
 ​ ​
閾値
($)
​ ​
目標.目標
($)
​ ​
極大値
($)
​ ​
閾値
(#)
​ ​
目標.目標
(#)
​ ​
極大値
(#)
​
​ リアム·K·グリフィン ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 904,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,808,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,616,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 119,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,987,851 (4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,813 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,099,942 (5) ​ ​
​ クリス·セナセル ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 294,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 588,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,532 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,064 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,660 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,521,563 (4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,043 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,609,993 (5) ​ ​
​ レイザ·カスナヴィ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 222,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 445,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 891,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,317 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,585 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,449,585 (4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,756 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,563,984 (5) ​ ​
​ カルロス·S·ボリー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 208,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 416,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 832,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,317 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,585 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,449,585 (4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,756 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,563,984 (5) ​ ​
​ ロバート·J·テリー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 208,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 417,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 835,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,051 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,127 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,017,217 (4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,287,931 (5) ​ ​
​
(1)
が示す金額は、報酬プランで獲得された報酬の潜在的価値を表す。インセンティブ計画に応じて実際に指定された役員に支払われる金額は、上記の“非持分インセンティブ計画と報酬”の“報酬合計表”に表示される。報酬計画のより完全な説明については、上記の“Compensation of Compensation-Short-Term-Term Incentive”の下の説明を参照されたい
​
(2)
Brに示す金額は、上記の“報酬-長期株式報酬の構成要素”で説明したように、当社の2015年長期インセンティブ計画に従って2021年11月10日に付与された第22年度PSA発行可能な株式を表す
​
(3)
は、当社の2015年長期インセンティブ計画により付与されたRSU奨励関連株式を代表します。各RSU報酬は、毎年25%(25%)の速度で4~5年以内に付与され、授与日の1年後から始まり、その後3つの6年の授与日の各記念日には、幹部が各帰属日に依然として当社に雇用されていることが前提となる
​
(4)
は、22年度のPSAの付与日公正価値を反映し、ASC 718の規定に基づいて計算され、(A)モンテカルロシミュレーション(複数の潜在的結果を重み付けする可能性)を用いて、TSR百桁順位に関連する奨励部分と、(B)$160.31 1株当たりの価格とを評価し、2021年11月10日の世界ベスト市場における普通株の終値であり、奨励における新興収入の増加と設計勝利に関連する部分を評価し、“目標”レベルで表現されていると仮定する。ASC 718に基づいて2022年度に付与された株式報酬の公正価値を計算するために使用される仮定の説明については、2022年11月23日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書に含まれる会社財務諸表付記10を参照されたい
​
(5)
は、2021年11月10日に付与されたRSUの公正価値に反映され、この価値は、ASC 718の規定に基づいて1株160.31ドルの価格を用いて計算され、この価格は、2021年11月10日の当社普通株の全世界精選市場の終値である
​
 
​
46
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
依頼書
 ​
ディレクトリ

財政年度年末選考における未償還株奨励
次の表は、2022年度末までに、任命された役員が保有している未帰属株式報酬と全株式オプションをまとめている
​ ​ ​ ​
オプション大賞
 ​ ​
株式大賞
 ​
​
名前.名前
 ​ ​
量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション(#)
練習可能である
 ​ ​
量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション(#)
行使できない
 ​ ​
選択権
トレーニングをする
値段(ドル)
 ​ ​
選択権
満期になる
日取り
 ​ ​
番号をつける
の株
あるいは単位
の在庫
それは
ありますか
いいえ
既得
(#)
​ ​
市場価値
株式や
職場.職場
在庫品
彼らは持ってる
いいえ
既得利益($)(1)
 ​ ​
権益
激励する
平面図
賞：
量
労せずして得る
株式·単位
他にも
権利、すなわち
まだです
既得権益(#)
 ​ ​
権益
激励する
平面図
賞：
市場や
配当金
価値があります
労せずして得る
株は、
単位や単位
他の権利
彼らは持ってる
帰属していない
($)(1)
​
​ リアム·K·グリフィン ​ ​ ​ ​ 13,211 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77.66 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/9/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,936 (2) ​ ​ ​ ​ ​ 1,955,753 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,194 (8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,295,592 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,860 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,034,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,468 (9) ​ ​ ​ ​ ​ 977,876 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,100 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,031,767 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,790 (10) ​ ​ ​ ​ ​ 3,051,813 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,258 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,727,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,937 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,955,838 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,813 (7) ​ ​ ​ ​ ​ 2,712,694 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ クリス·セナセル ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75.22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/29/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,088 (2) ​ ​ ​ ​ ​ 604,394 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,862 (8) ​ ​ ​ ​ ​ 414,583 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,770 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77.66 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/9/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,532 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 642,254 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,544 (9) ​ ​ ​ ​ ​ 302,197 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,388 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 288,895 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,298 (10) ​ ​ ​ ​ ​ 963,380 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,482 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 552,720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,089 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 604,479 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,043 (7) ​ ​ ​ ​ ​ 856,367 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ レイザ·カスナヴィ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,880 (2) ​ ​ ​ ​ ​ 586,658 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,102 (8) ​ ​ ​ ​ ​ 349,778 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,318 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 624,006 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,440 (9) ​ ​ ​ ​ ​ 293,329 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,420 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 206,353 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,974 (10) ​ ​ ​ ​ ​ 935,753 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,470 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 466,427 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,880 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 586,658 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,756 (7) ​ ​ ​ ​ ​ 831,894 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ カルロス·S·ボリー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,046 (2) ​ ​ ​ ​ ​ 515,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,102 (8) ​ ​ ​ ​ ​ 349,778 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,318 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 624,006 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,023 (9) ​ ​ ​ ​ ​ 257,771 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,267 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 278,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,974 (10) ​ ​ ​ ​ ​ 935,753 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,470 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 466,427 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,046 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 515,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,756 (7) ​ ​ ​ ​ ​ 831,894 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ロバート·J·テリー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,628 (2) ​ ​ ​ ​ ​ 479,900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,950 (8) ​ ​ ​ ​ ​ 336,816 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,026 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 513,837 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,815 (9) ​ ​ ​ ​ ​ 240,035 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,057 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 175,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,038 (10) ​ ​ ​ ​ ​ 770,670 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,266 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 449,032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,629 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 479,985 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,034 (7) ​ ​ ​ ​ ​ 685,059 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
反映された価格は1株85.27ドルで、同社の普通株のナスダック世界ベスト市場における2022年9月30日の終値となった
​
(2)
は、2021年度PSA(“FY 21 PSA”)に従って発行可能な株式を表し、2つの指標のうち残り50%の利益株式に関するものであり、各指標は、2021年度からなる年間業績期間に測定され、各指標は、21年度終了時に50%に帰属し、22年度終了時に50%に帰属し、2022年11月11日に発行される
​
(3)
は、上記“Compensation-Long-Term Stock-Based Compensation”に記載されているように、22年度PSA(2021年11月10日に付与された)に基づいて発行可能な株式を表し、企業2022年度からなる年間業績期間に測定される新興収入増加指標に関し、業績が“最高”に達していると仮定する
​
 
​
依頼書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
47
 ​
ディレクトリ

性能レベル。22年度にPSAがこの指標に関連する株式100%(100%)を2023年11月10日に発行することにより、役員が連続雇用条件を満たしていれば
(4)
Brは、会社の2015年長期インセンティブ計画に基づいて2018年11月6日に付与されたRSU奨励発行可能株を代表します。RSU賞は授与日の各周年日に毎年25%のペースで授与され，2022年11月6日まで完全に授与される
​
(5)
は、当社の2015年長期インセンティブ計画により2019年11月5日に付与されたRSU奨励発行可能株を代表します。RSU賞は授与日から2023年11月5日までの各周年日に毎年25%のペースで授与されている
​
(6)
は、当社の2015年長期インセンティブ計画により2020年11月11日に付与されたRSU奨励発行可能株を代表します。RSU賞は授与日から2024年11月11日までの各周年日に毎年25%のペースで授与されている
​
(7)
Brは、当社の2015年長期インセンティブ計画により2021年11月10日に付与されたRSU奨励発行可能株を表します。RSU賞は授与日から2025年11月10日までの各周年日に毎年25%のペースで授与されている
​
(8)
は2020年度PSA(“FY 20 PSA”)で発行可能な株式を表し、TSRパーセンテージランキング指標に対して、業績が“敷居”業績レベルに達していると仮定する。20年度PSAのこの部分は3年間の履行期間があり，実現すれば2022年11月5日に発表される
​
(9)
は、21年度PSAがTSRパーセンタイル値ランキング指標に対して発行可能な株式を表し、業績が“敷居”業績レベルに達していると仮定する。この21年度PSAは2023年11月11日に発表され、期限は3年で、幹部が継続条件を満たせば収入を得ることができる
​
(10)
は、22年度PSA(2021年11月10日に付与され、上記“Compensation-Long-Term Stock-Based Compensation”に記載されているように)に基づいてTSR百分位ランキング指標に対して発行可能な株式を表し、業績が“しきい値”業績レベルに達していると仮定する。22年度PSAのこの部分は2024年11月10日に発表され、期限は3年で、幹部が継続条件を満たせば収入を得ることができる。また、企業2022および2023年度からなる2年間の業績期間に測定された22年度PSAに基づいてEBITDA利益率およびパーセンタイル値ランキング指標に基づいて測定された発行可能株を表し、業績が“最高”業績レベルに達していると仮定する。この部分PSAは2023年11月10日に発表され、稼いだ収入を限度とし、役員が連続雇用条件を満たす場合を提供する
​
オプション行権と株式発行表
次の表は、2022年度に任命された役員のオプション行使と株式奨励付与をまとめた
​ ​ ​ ​
オプション大賞
 ​ ​
株式大賞
 ​
​
名前.名前
 ​ ​
量
株
買い入れ期日
練習(#)
 ​ ​
価値がある
以下の日付で実現する
トレーニングをする
($)(1)
​ ​
量
株
買い入れ期日
帰属(#)
 ​ ​
価値がある
以下の日付で実現する
帰属.帰属
($)(2)
​
​ リアム·K·グリフィン ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 211,274 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,766,022 ​ ​ ​
​ クリス·セナセル ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,265,809 ​ ​ ​
​ レイザ·カスナヴィ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,369 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,145,714 ​ ​ ​
​ カルロス·S·ボリー ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,291 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,476,473 ​ ​ ​
​ ロバート·J·テリー ​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,398 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,101 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,280,556 ​ ​ ​
​
(1)
行使時に実現される価値は，行使時の会社普通株の市場価格が行使オプションを超えた1株当たりの適用権価格に基づく金額である
​
(2)
帰属時に達成される価値は、(A)帰属株式報酬関連株式の数を乗じ、(B)適用日のナスダック全世界精選市場における自社普通株の終値を乗算することによって決定される
​
 
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依頼書
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ディレクトリ

終了または制御権変更時の潜在的支払い
リー·グリフィンさん
同社は2016年5月11日、グリフィン·さんを行政総裁に任命したことについて、グリフィン·さんと改訂·リメイクされた制御·サービス変更協定(“グリフィン·プロトコル”)を締結した。グリフィン協定は、当社に雇用されている間に、グリフィンさん(I)が理由なく解雇された場合、または(I)その雇用を終了する十分な理由がある場合は、支配権の変更後ではなく、支払われるべき解散費給付を受けることに規定されている。両方の場合、グリフィン·さんに提供される解散費福利厚生は、(1)終了直前の時点での基本賃金と(B)ボーナス額(後述)の和の2倍に相当する額と、(2)倍の賞金額と、(B)ボーナス金額(以下、後述)の和の2倍に相当する。(2)A·Griffinさんのすべての発行済み株式オプションの付与を全面的に加速し、これらの新株オプションを終了日の2年後の2年以内に行使することができ(ただし、それぞれの最高期限を超えてはならない)、すべての未発行限定株価報酬の帰属を全面的に加速し、発行済みPSA項の下で業績を獲得する権利を有するとともに、適用可能な業績期間の終了時に引き続き雇われて獲得すべき業績株価を取得する権利を有すること。そして(Iii)彼が資格があれば速やかに団体医療保険を継続することを選択すれば，彼と彼の合格扶養者は終了日後15(15)カ月に及ぶ特定のコブラ継続(“コブラ継続”)である。ボーナス額は，(X)終了年度前3(3)年度に受け取った短期現金インセンティブの平均値，および(Y)終了年度の目標年度短期現金インセンティブ奨励に等しく，両者の中で大きい者である
グリフィン協定はまた、支配権の変更の前の三(3)ヶ月の開始から後の二(2)年の終了までの間、グリフィンさんの雇用は
(I)当社が無断で終了するか、または(Ii)それが十分な理由で終了する(“資格適合終了”)。この場合、グリフィンさんに提供される解散費給付には、以下の内容が含まれる：(I)一度の支払は、(21/2)の和の2.5倍に相当する(A)支配権変更直前の年間基本給と、(B)奨励金額(以下のように定義される)；(I)グリフィンさん当時償還されていなかったすべてのストックオプションは、終了日後30(30)ヶ月以内に行使可能となる(ただし、それぞれの最高期限を超えてはならない)。和(Iii)終了日後の“コブラ”の継続は最長18(18)カ月であった。中投会社のボーナス額は、(X)コントロール権変更発生当年前3(3)年度に受けた年間短期現金インセンティブ報酬の平均値と、(Y)コントロール権変更発生当年の目標年度短期現金インセンティブ奨励の大きい者である
グリフィン協定はまた、資格の終了時に、グリフィンさんが完全に、株式オプション、制限株式報酬、RSU報酬、および未発行であっても利益に基づくすべての配当金を獲得することを促進するすべての未償還持分報酬(株式オプション、制限株式報酬、RSU報酬を含む)の帰属を全面的に加速する権利があることを規定しています。制御権変更時には、当該等が完了していないすべての持分報酬は、制御権変更前に当該等の報酬が受けた同じ時間を基準としたホームスケジュール(以下に説明する制御権変更時に稼いだとみなされる表現に基づく持分報酬を含む)に継続される。業績に基づく持分奨励については、支配権変更が業績期間終了前に発生すれば、以下の両者の中で大きい者については、(I)当該等報酬の目標株式レベル、又は(Ii)制御権変更日前日まで(当該日を含む)当該等奨励条項に基づいて稼ぐべき株式数は、両者が大きい者を基準とする。相続人や存続している会社が、支配権変更直前に存在する経済的利益とほぼ同じ条項で、そのような未完成の持分報酬を負担したり、代替したりすることに同意しない場合、
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依頼書
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ディレクトリ

そして、統制権の変化に伴い、このような判決は全面的に加速されるだろう
グリフィブン·さんの死去または永久障害の場合(IRC第22(E)(3)節の意味で)グリフィン協定は、その時点で償還されていないすべての持分報酬の帰属を完全に加速することを規定しているが、時間に基づく帰属(株式オプション、限定株式報酬、RSU報酬、およびすべての業績報酬を含み、業績期間が終了し、かつ株式が発行されていないが発行されていない場合を含む)を受け入れる必要がある。また、グリフィン協定は、グリフィンさんが業績配当金の業績期間終了前に死去又は永久障害を有していた場合には、その都度当該奨励金等を獲得したものとみなす(I)当該奨励金の目標株式水準との間で大きいものとみなすか、又は(I)さんが業績効果期間の終了前に継続して雇用された場合は、当該奨励条項に基づいて当該配当金の額を稼ぐことができ、かつ当該獲得した株式は業績期間終了後に帰属となるようにして発行することができる。また、行使されていないすべての株式オプションは、雇用終了後12(12)ヶ月以内に行使可能となる(ただし、それぞれの最高期限を超えてはならない)
グリフィン協定は、IRC第409 A節を免除または遵守することを目的としており、2016年5月11日から初期2(2)年までの期間で、その後毎年自動的に更新されるのは、当社またはグリフィンさんがその時点の現在の期限の終了前に直ちに他方に更新しない旨の通知を出さない限り、最大5(5)年となる。Griffin契約に基づいてさんに支払われるべき金額は、そのような支払いが削減される場合があります。そうでなければ、そのような支払いがIRC第4999節に基づく消費税に基づいて生成されます。もし、その減少が、彼がすべての満期金を受け取った場合よりも、税引後留保金額を大きくすることになります
さらに、グリフィン協定は、グリフィン·さんに会社の受益者としてのクレーム声明に署名することを要求し、その後、グリフィン協定の下で任意の福祉を受ける資格があり、適用されることを含む資格があります
グリフィンさんは、当社に雇用されている間および雇用終了後12(12)ヶ月以内に雇用されます
“制御の変化”，“原因”，“十分な理由”などの用語はグリフィンプロトコルで定義されている.要するに、支配権変更とは、(I)一人またはグループが当社の40%以上の流通株を買収すること、(Ii)取締役会の承認を受けずに取締役会の多数の株式権を変更すること、(Iii)再編、合併、合併または売却資産の方式で当社を買収すること、または(Iv)株主が当社の清算または解散を承認することである。簡単に言うと、理由は、(I)故意に不誠実であり、当社の最良の利益を深刻に損なうこと、(Ii)道徳的退廃行為を構成すること、(Iii)故意に不忠または不服従、または(Iv)不適切または深刻または持続的な不注意または責任をおろそかにすることである。要約すると、十分な理由は、(I)権限の基本的な報酬、権限、責務、責任、または予算を大幅に削減すること、(Ii)取締役会に直接報告するのではなく、Griffinさんを会社の役員または従業員に報告することを要求すること、(Ii)そのオフィスの場所が大きく変化すること、または(Iv)会社の重大な合意条項を構成するいかなる行動でもないことを意味する
セネゼルさん、Kasnaviさん、Boriさん、Terryさん
当社は2016年8月29日、2016年11月9日、2016年11月9日、2016年11月9日、2016年11月10日にそれぞれSennesaelさん、Kasnaviさん、Boriさん、On Terryさんとそれぞれ制御/サービス変更契約を締結した。このような制御/免除プロトコルごとの変更を本稿では“CICプロトコル”と呼ぶ
各中投合意は、制御権変更の前3(3)ヶ月からその後12(12)ヶ月が終了するまでの間、行政人員の雇用が(I)当社によって無断で終了された場合、又は(Ii)行政者によって十分な理由で終了された場合(当該等の行政者1名に対しては“資格に適合した終了”)であれば、支払われた解散費給付が必要であることが明記されている。以下の者への解散費
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依頼書
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ディレクトリ

この場合、幹部は、(I)一度に(11/2)合計に相当する金額を一度に支払いすぎること、(A)支配権が変更される直前に、役員の年間基本給と、(B)中投会社のボーナス金額と、(Ii)役員が当時行使していなかったすべての株式オプションが終了日後18(18)ヶ月以内に行使可能である(それぞれの最高期限を超えてはならない)ことと、を含む。和(Iii)終了日後の“コブラ”の継続は最長18(18)カ月であった
各中投協定はまた、条件を満たす終了状況下で、幹部はそのすべての未償還持分奨励(株式オプション、制限株奨励、RSU奨励、及びすべての稼いでいるが発行されていない業績配当金奨励を含む)の帰属を全面的に加速する権利があると規定している。制御権変更時には、当該等が完了していないすべての持分報酬は、制御権変更前に当該等の報酬が受けた同じ時間を基準としたホームスケジュール(以下に説明する制御権変更時に稼いだとみなされる表現に基づく持分報酬を含む)に継続される。業績ベースの配当奨励については、支配権変更が業績期間終了前に発生すれば、以下の両者の中で大きい者については、(I)当該等報酬の目標株式レベル、又は(Ii)制御権変更日前日(当該日を含む)まで、当該等奨励条項により獲得すべき株式数に基づいて、両者が大きい者を基準とする。相続人または残っている会社が、支配権変更直前に存在するこのような報酬の経済的利益とほぼ同じ条項に従って、そのような未償還持分報酬を負担または置換することに同意しない場合、その等報酬は、制御権変更時に全面的に加速される
CICプロトコルごとに制御権変更以外の解散費給付も規定されており，会社が無断で役員の雇用を中止すれば，これらの福祉は支払われる。この場合、行政者に提供される解散費福祉には、(1)2週間に1回の補償を継続することが含まれる
支払い12(12)ヶ月、各補償継続は、支払総額を26(26)で割ったものに等しく、支払い総額は、(X)とその年間基本給および(Y)満了の任意の短期現金報酬の合計に等しい；(Ii)当時付与されたすべての未償還株式オプションは、終了日後12(12)ヶ月以内に行使可能である(ただし、それぞれの最高期限を超えてはならない)。(Iii)終了日後最大12(12)カ月のCOBRA継続保険
行政人員の死亡または永久障害(IRC第22(E)(3)節に示す)の場合、各CICプロトコルは、当時完了していなかったすべての株式報酬の帰属を完全に加速することを規定しているが、時間的に帰属しなければならない(株式オプション、制限株式報酬、RSU報酬、および業績満了および株式が稼いでいるが発行されていないようなすべての業績奨励を含む)。各中投合意も、業績に基づく株式奨励について、行政人員が業績期間終了前に死亡または永久障害した場合、(I)当該奨励の目標株式レベル、または(Ii)当該行政人員が業績期間終了時に引き続き雇用されていれば、その奨励条項に基づいて稼ぐべき株式数を計算し、当該配当金の株式は業績期間終了後に帰属し、当該行政者に発行することができる。また、行使されていないすべての株式オプションは、雇用終了後の12(12)ヶ月以内に行使可能である(ただし、それぞれの最高期限を超えてはならない)
各項目における合意は、IRC第(409 A)節の規定を免除または適合することを目的としており、最初に2(2)年の期限があり、その後、当社または役員がその時点の現在の期限が終了する前に他方に継続しない通知を出さない限り、毎年最大5(5)以上の期間を継続することを目的としている。CIC協定によると、各幹部に支払われるべき金額は減少する可能性があります
​
 
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依頼書
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 ​
ディレクトリ

このような減少が、税引き後に幹部が保持している金額が、彼または彼女がすべての満期支払いを受信した場合よりも多くなる場合には、そのような支払いは、IRC第4999条に基づいて生成された消費税を他の方法で支払うことになる
また、各CIC協定は、会社を受益者とする債権声明に署名することを幹部に要求し、その後、彼または彼女は合意に基づいて任意の福祉を得る資格がある。各CICプロトコルには非招待状条項も含まれており，当社に雇用された幹部および雇用終了後12(12)カ月の幹部に適用される
“制御権変更”，“原因”，“十分理由”などの用語は中投プロトコルで定義されている.結論的に、統制権の変更は、(1)一人または一組の40%以上の人によって買収されることを意味する
(Ii)取締役会の承認を受けずに取締役会の多数のメンバーを変更する；(Iii)再編、合併、合併または売却資産の方式で当社を買収する、または(Iv)株主が自社の清算または解散を承認する。簡単に言うと、理由は、(I)故意に不誠実であり、当社の最良の利益を深刻に損なうこと、(Ii)道徳的退廃行為を構成すること、(Iii)故意に不忠または不服従、または(Iv)不適切または深刻または持続的な不注意または責任をおろそかにすることである。要するに、十分な理由とは、(I)役員の基本的な報酬、権力、職責または責任の実質的な減少、(Ii)役員が主管する権力、職責または責任の実質的な減少、(Iii)役員の勤務先の重大な変化、または(Iv)会社を構成する実質的な合意条項に違反するいかなる行動もしないことである。
​
 
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依頼書
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ディレクトリ

次の表は、2022年9月30日現在、任命された実行幹事に支払われる支払いと福祉をまとめています
•
制御権変更以外の理由なく終了する；
​
•
制御権変更に関する理由なく十分な理由のある終了；および
​
•
死亡や障害により雇用関係を終了する場合
​
表で加速された株式価値は1株85.27ドルの価格を反映しており、これは2022年9月30日のナスダック全世界精選市場における会社普通株の終値である。この表は2022年9月30日以降に行われたいかなる株式奨励も反映していない
​
名前.名前
 ​ ​
効果がある
 ​ ​
理由もなく契約を中止する
外部変化
コントロール($)(1)
 ​ ​
理由もなく契約を中止する
あるいは良い理由で
その後…
支配権変更(ドル)
 ​ ​
死/障害
($)
​
​ リアム·K·グリフィン(2) ​ ​ 報酬と短期的インセンティブ ​ ​ ​ ​ 6,276,038 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 7,845,047 (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ RSUを加速する ​ ​ ​ ​ 7,427,699 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,427,699 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,427,699 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 公益広告を加速(5) ​ ​ ​ ​ 11,924,753 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,924,753 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,924,753 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 医療.医療 ​ ​ ​ ​ 33,052 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 合計して ​ ​ ​ ​ 25,661,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,237,161 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,352,452 ​ ​ ​
​ クリス·センナセル(2) ​ ​ 報酬と短期的インセンティブ ​ ​ ​ ​ 588,000 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,853,233 (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ RSUを加速する ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,302,460 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,302,460 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 公益広告を加速(5) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,749,578 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,749,578 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 医療.医療 ​ ​ ​ ​ 26,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 合計して ​ ​ ​ ​ 614,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,944,933 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,052,038 ​ ​ ​
​ レイザ·カストナヴィ(2) ​ ​ 報酬と短期的インセンティブ ​ ​ ​ ​ 557,000 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,528,689 (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ RSUを加速する ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,091,332 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,091,332 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 公益広告を加速(5) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,535,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,535,806 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 医療.医療 ​ ​ ​ ​ 8,241 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,362 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 合計して ​ ​ ​ ​ 565,241 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,168,189 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,627,138 ​ ​ ​
​ カルロス·S·ボリー(2) ​ ​ 報酬と短期的インセンティブ ​ ​ ​ ​ 520,000 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,446,787 (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ RSUを加速する ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,092,440 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,092,440 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 公益広告を加速(5) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,393,575 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,393,575 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 医療.医療 ​ ​ ​ ​ 26,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 合計して ​ ​ ​ ​ 546,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,972,464 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,486,015 ​ ​ ​
​ ロバート·J·テリー(2) ​ ​ 報酬と短期的インセンティブ ​ ​ ​ ​ 522,000 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,473,256 (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ RSUを加速する ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,789,476 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,789,476 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 公益広告を加速(5) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,002,953 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,002,953 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 医療.医療 ​ ​ ​ ​ 26,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 合計して ​ ​ ​ ​ 548,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,305,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,792,429 ​ ​ ​
​
(1)
グリフィンさんについては，支配権変更以外の正当な理由で契約を終了した場合に支払われるべき金額を含む
​
(2)
は、終了時に支払うことが法的に要求される累積休暇/有給休暇の価値を含まない
​
(3)
代表的な金額は、(A)さんとグリフィンが2022年9月30日までの年間基本給の和の2(2)倍に相当し、(B)インセンティブ·プランの支払額に相当し、(B)インセンティブ·インセンティブの短期現金インセンティブの報酬が2019年度、2020年度、2021会計年度、2021会計年度の実際のインセンティブ·さんへの実際のインセンティブ·インセンティブの3年平均に等しいからである
​
(4)
(B)インセンティブの金額に相当する額は、(A)グリフィンさんと2022年9月30日までの年間の基本給との和(B)インセンティブ報酬に乗じた額であり、その金額は、2022年度の短期現金インセンティブ報酬の平均値よりも高いので、2019年度、2020会計年度、2021会計年度、2021会計年度のグリフィンさんへの実際のインセンティブ金の実際のインセンティブ金額の3年平均値に等しい
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依頼書
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ディレクトリ

(5)
は、2022年9月30日までの未帰属と未償還のPSAの価値を表し、S-K法規第402(J)項に基づいて、以下の仮定を用いる：(A)2022年11月5日までに付与される予定の20年度PSA(3年期TSR百分率ランキング指標)の業績の“目標”レベルでの実現状況に基づいて、2020-2022年度会社が同行グループを適用した実際のTSRに対して、“目標”を下回る業績レベルを追跡する。(B)2022年11月11日に付与される予定の21年度PSA(新興収入増加と設計制勝指標)は、会社が2021年度からなる年間業績期間に測定した2つの指標の“最高”業績水準の実績に基づいて、“目標”業績水準の200%を達成する。(C)2023年11月11日に付与される予定の21年度PSA(3年間TSRパーセンタイル値ランキング指標)は、同社の2021年度および2022年度の同業者グループに対するTSRに基づいて、“目標”業績レベルを下回る業績を達成する。(D)2023年11月10日に付与される22年度PSA新興収入増加指標に基づいて、会社が2022年度からなる年間業績期間に測定した業績指標の“最高”業績レベルでの実績に基づいて、“目標”業績水準の200%を達成する。(E)2023年11月10日に付与される予定の22年度PSA EBITDA利益率および百分率ランキング指標は、会社が2022年度と2023年度からなる2年間の業績周期で測定した指標の“目標”と“最高”業績レベルとの間の業績達成状況の追跡に基づいて、“目標”業績レベルの133%を達成する。(F)2024年11月10日に付与される22年度PSA(3年間TSRパーセンタイル値ランキング指標)の“目標”業績レベルに基づいて、同社2022年度の同業者集団に対するTSRを適用し、“目標”業績レベルを下回る
​
(6)
代表の金額は，任命された実行幹事の2022年9月30日までの年間基本給に相当する
​
(7)
表示される金額は、任命された役員に2022年9月30日までの年間基本給(A)および(B)インセンティブ計画支払いの合計の倍半(11/2)に相当し、この金額は、任命された役員に2019年度、2020年度、2021年度に任命された役員に支払われる実際のインセンティブ金額の3(3)年平均値に等しい。この平均値は、任命役員2022年度の短期現金インセンティブ目標よりも高いからである
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依頼書
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ディレクトリ

CEO報酬比率
以下は、適用される米国証券取引委員会規則に基づいて作成された推定数字、すなわち、CEOの年間総報酬と他の従業員の年間総報酬の中央値との比である。2022年度：
•
私たちの最高経営責任者の年収総額は16，667，162ドルです
​
•
私たちの給与中央値従業員の年間総報酬は30，180ドルです
​
•
このような状況に基づき、私たちのCEOの総年収は、私たちの中央値従業員の約552倍と推定されます
​
従業員の年間総報酬の中央値を決定するために、以下の方法と重大な仮定を採用した
•
私たちは非アメリカ人従業員を排除するために最小限の例外を使用していない。2022年9月30日現在、我々は世界的に多様な労働力チームを有しており、従業員総数は約11，150人であり、その約77%は米国以外に位置し、主にメキシコやシンガポールなどの大量の直接労働力を雇用している地域に位置しており、これらの地域の賃金は米国より明らかに低い。数年前と一致して、私たちの従業員総数の中央値は私たちの財政年度の最後の日、すなわち2022年9月30日に決定され、私たちメキシコ工場の全従業員です
​
•
従業員の中央値を決定するために、私たちに支払われたものも含めて、一致して適用された報酬尺度を使用しました
​
それぞれの管内で最近完成した納税年度の従業員。これには基本給、残業代、便数ボーナス、表彰ボーナス、年間現金奨励、長期株激励奨励が含まれる。それぞれの管内で直近の納税年度開始後に採用された永久、フルタイム、パートタイム社員の報酬を年単位で計算しています
•
この一貫して適用されている報酬措置を用いて、中央値にある従業員を決定し、S-K条例第402(C)(2)(X)項に基づいて2022年度の総報酬を算出した
​
•
私たちは従業員の中央値を決定するために生活費調整を何も使っていません
​
•
我々の最高経営責任者の年間総報酬は、2022年度の報酬総額表の“合計”の欄で報告された金額です
​
私たちは上記の給与比率は合理的な推定であり、その計算方法はS-K条例第402(U)項と一致すると信じている。米国証券取引委員会は、給与中央値従業員を決定し、その従業員の年間総報酬に基づいて報酬比率を計算する規則について、会社が様々な方法を採用し、何らかの排除を適用し、合理的な推定と仮定を行うことを可能にする。したがって、他社が異なる雇用および報酬やり方を有する可能性があり、異なる方法、排除、推定、および仮定を使用して自分の給与比率を計算することができるので、他社の報告された報酬比率は、上記報告された報酬比率と比較できない可能性がある。
​
 
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依頼書
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55
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ディレクトリ

役員報酬
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取締役会は、報酬委員会の提案を受けた後、会社の非従業員取締役の報酬を決定する。その提案を作成する際に、報酬委員会は、半導体業界の同業者の非従業員役員報酬と類似しているが、競争力のある非従業員役員報酬を確立することを目的として、取締役の現金報酬と株式ベースの報酬報酬の金額、条項、条件についての意見を求め、受け入れている
現金補償
非従業員取締役は四半期分割払い形式で年間80，000ドルの求人金を獲得している(2022年2月9日発効の75，000ドルから増加)。議長、首席独立取締役、および/または委員会サービスの追加年間採用費(四半期ごとに支払う)は、任意の非従業員取締役会長(130，000ドル)、首席独立取締役(任命された場合)(50，000ドル)、監査委員会議長(30，000ドル)、報酬委員会議長(20，000ドル)、指名·統治委員会議長(15，000ドル)、監査委員会非議長メンバー(15，000ドル)、報酬委員会非議長メンバー(10，000ドル)、および会社統治委員会非議長メンバー(7，500ドル)を指名する。また、報酬委員会は適宜決定権を保持し続け、取締役会全員が今年度中の非常サービスを奨励するために非従業員取締役に追加現金を支払うことを提案する
持分補償
現在、毎回の株主総会後、再当選した非従業員取締役1人当たり約225，000ドルのRSU贈与が得られる(2022年2月9日発効の200，000ドルから増加)。任意の新規任命された非従業員取締役は、約225，000ドルのRSUの初期持分付与を受ける(2022年2月9日発効の200，000ドルから増加)。非従業員取締役の最初の奨励または年間奨励の株式数は、奨励の大まかな価値をナスダック世界ベスト市場(または当時の普通株がナスダック全世界精選市場で取引されていなかった場合、普通株がその市場で取引されていた他の市場)で割ったものであり、許可日(授権日を含む)までの30取引日以内の各取引日の会社普通株の平均上場価格を決定する。取締役会が別途決定しない限り、(A)非従業員取締役によるRSUの最初の持分付与は、付与日の前3(3)年分3(3)次額の年間分割払い、及び(B)非従業員取締役の年間RSU持分付与は、付与日の1周年に帰属する。もし当社の支配権が変更された場合、2008年の取締役長期激励計画によって付与された任意の未償還オプションとRSUはそれぞれ完全に行使可能であり、完全帰属とみなされる
誰でも同時に従業員である取締役は取締役として提供するサービスによって単独の補償を受けることはありません。グリフィンさんは現在、会社員を兼任する唯一の取締役である。
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56
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依頼書
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ディレクトリ

役員報酬表
次の表は、2022年度に会社の非従業員役員に支払われる報酬をまとめたものです
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名前.名前
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稼いだ費用や
現金で支払う
($)
​ ​
在庫品
賞.賞
($)(1)(2)
​ ​
合計する
($)
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​ 独立取締役CEOクリスチャン·キング ​ ​ ​ ​ 163,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 188,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 352,458 ​ ​ ​
​ アラン·S·バティ ​ ​ ​ ​ 87,218 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 188,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,926 ​ ​ ​
​ ケビン·L·ビビ ​ ​ ​ ​ 93,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 188,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 282,458 ​ ​ ​
​ ティモシー·R·フューリー元役員(3) ​ ​ ​ ​ 61,545 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,545 ​ ​ ​
​ エリック·J·ゲリン ​ ​ ​ ​ 56,239 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 388,770 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 445,009 ​ ​ ​
​ スザンナ·E·マクブライド ​ ​ ​ ​ 55,794 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 388,751 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 444,545 ​ ​ ​
​ デヴィッド·P·マッグラード ​ ​ ​ ​ 117,782 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 188,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 306,490 ​ ​ ​
​ ロバート·A·シュリスハイム ​ ​ ​ ​ 103,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 188,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 292,458 ​ ​ ​
​ キンバリー·S·スティーブンソン元役員(3) ​ ​ ​ ​ 52,356 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,356 ​ ​ ​
​
(1)
2022年9月30日に取締役を務める非従業員取締役会のメンバーであり、この日までに保有している未行使株式オプションと付与されていないRSU奨励総数は以下の通りである
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名前.名前
 ​ ​
量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション
 ​ ​
株式数
支配される
帰属しないRSU
 ​
​ 独立取締役CEOクリスチャン·キング ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​
​ アラン·S·バティ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​
​ ケビン·L·ビビ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​
​ エリック·J·ゲリン ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,240 ​ ​ ​
​ スザンナ·E·マクブライド ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,248 ​ ​ ​
​ デヴィッド·P·マッグラード ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​
​ ロバート·A·シュリスハイム ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​
​
(2)
そして、2022年5月11日に付与された、ASC 718の規定により1株99.32ドルを使用して計算された、2022年5月11日の1，900個のRSUの公正価値を反映して、2022年5月11日に、NSC 718の規定により1株99.32ドルを使用して計算された、ナスダックの世界的に精選された市場における当社の普通株式の終値を反映している。取締役に初当選した場合、新取締役は、取締役が任命されてから5営業日目の株価の30日平均に基づく授与日公允価値約200，000ドルの授与を受け、3年以内に毎年帰属する。この欄の価値は、ゲーリンさんが授与された日に1，340個のRSUの公正価値、価格が1株当たり149.30ドル、および2022年2月2日にマクブライド夫人に付与された1，348個のRSUの公正価値を反映しており、価格は148.40ドルである
​
(3)
[br}さんとスティーブンソンさんはそれぞれ2022年5月11日の年次総会まで取締役を務めます
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役員の持株要求
取締役の利益と株主の利益をより緊密に結びつけることを目的として、取締役持分指針を採択した。取締役持分指針は、非従業員取締役が取締役を務めている間に保有しなければならない会社普通株最低株式数を取締役基本報酬(現在80，000ドル)に5(5)株を乗じ、会社普通株の公平時価で割る(最も近い100株に四捨五入)ことを求めている。取締役持株基準については
会社普通株とは、ナスダック世界精選市場(または普通株が当時その市場で取引されていなかった場合、普通株がその市場で取引されていた他の市場)が公表された確定日までの12(12)ヶ月間の会社普通株の1株当たり平均市価を指す。当社は発表の日までに、すべての取締役が持分ガイドラインに適合しています(ゲーリング·さんさん、マクブライドさん、テークさんを除いて、それぞれ取締役会のメンバーに任命される5周年までにガイドラインを遵守する必要はありません)。
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依頼書
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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57
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ディレクトリ

報酬委員会報告
給与委員会はすでに管理層と本文に掲載された給与討論と分析を検討し、そして審査と討論に基づいて、報酬委員会は取締役会が報酬討論と分析を2023年株主総会の本依頼書に入れることを提案した
報酬委員会
クリスチャン·キム社長
アラン·S·バティ
ロバート·A·シュリスハイム
 
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58
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依頼書
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ディレクトリ
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アドバイス4：
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我々が指定した役員報酬の将来の相談投票頻度に関する問い合わせ投票(頻度別発言投票)
“取引所法案”第14 A節によると、当社は株主に機会を提供し、非拘束性に基づいて、会社が指定した役員報酬の将来の相談投票の頻度について投票を行い、これを一般的に“頻度的発言”と呼ぶ。株主は、彼らが1年、2年、3年ごとに報酬相談投票を行うことを望んでいるかどうか、またはこの提案への投票4を放棄することができるかどうかを示すことができます。前回は2017年の株主総会でコンサルティング報酬投票を行い、90%以上の株主投票が会社が毎年給与相談投票を行うことを支持しています。2017年の投票後、取締役会は、取締役会がこのような投票の頻度が会社の株主の最適な利益に適合すると判断するまで、毎年報酬発言権相談投票を継続することを決定した。私たちはまだ相談的な報酬発言権投票は株主が彼らの表現を可能にするために年に1回行われるべきだと信じている
私たちが任命した役員の報酬について意見を述べ、報酬面の新たな傾向に反応した
諮問投票として、本提案は拘束力がなく、当社または取締役会(またはその任意の委員会)の任意の決定を覆すこともなく、当社または取締役会(またはその任意の委員会)の受託責任に変化や増加を示唆することもない。しかし、我々の報酬委員会および取締役会は、この提案に対する投票で株主が表明した意見を重視し、将来的に報酬発言権投票の頻度について決定する際に投票結果を考慮する
取引所法案第14 A条には，頻度発言権投票が少なくとも6年ごとに行われると規定されている。年次総会の後、次の諮問発言権頻度投票は、私たちの2029年株主総会で開催される予定です。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_votetick-pn.jpg]
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取締役会が一致して採決を提案する
“1年”ごとに将来の報酬発言権相談投票を行う
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依頼書
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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ディレクトリ
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アドバイス5：
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デラウェア州の高級管理者の解放責任に関する新しい法律規定を反映するために、会社が再記述した会社登録証明書の改訂を許可する
提案修正案の背景と説明
会社が登録しているデラウェア州は2022年8月1日に発効し、デラウェア州会社はデラウェア州会社法第102(B)(7)節に基づいて、限られた状況でそのある高級管理者の責任を制限することができるようにした
最近成立したこの法律を踏まえて、デラウェア州法で許可されている限られた状況で会社の特定の上級者の金銭的責任を免除する条項を追加するために、会社の再登録証明書(“定款”)を改正することを提案する
デラウェア州の法律と一致して、提案された将校の無罪回避責任に関する修正案の範囲は“憲章”の現有の取締役無罪条項よりも限られており、将校がある直接クレームに対して無罪回避責任を行うことのみを許可している。また、提案の改正は、警務者が次のような場合に法的責任を負う必要はない
•
会社が自分で出したクレーム
​
•
株主が会社名義で提出した債権(派生債権)
​
•
会社またはその株主への忠誠義務に違反する
​
•
非好意的な行為またはしない
​
•
故意に不正行為を行う行為または不作為に関する
​
•
違法な行為やしないことを知っている
​
•
この役人はそこから不正な個人的利益を得るためのいかなる取引も
​
改訂の目的を提案する
根拠のない訴訟を奨励しない
監査委員会は、取締役や上級管理者の役割は、時間的に敏感な機会や挑戦に対応し、重要な事項について決定することを求めており、これは、調査、クレーム、訴訟、訴訟または訴訟の大きなリスクをもたらす可能性があり、特に現在の訴訟環境では、根本的な望ましい点を考慮することなく、非常に大きなリスクをもたらす可能性があると考えている。この改正は，我々の上級者が獲得できる保障を我々取締役の既存の保障とより一致させ，原告弁護士がM&Aやその他の訴訟に上級者が直接注意責任に関する申立を提出することを回避し，取締役に対する同じ申立が却下されても，そのような上級者に対する申立索が継続するようにする.監査委員会は、個人の責任に対する懸念を制限することで、高度管理者がその商業判断を最適に行使し、集中力を分散させることなく、株主の利益を促進することができ、誠実に行動した後にクレームの影響を受ける可能性があることを避けるとしている
人員募集の能力を高める
また、同社は、その競争従業員の他の会社が、デラウェア州法律で現在許可されている高級管理者の個人責任を制限する免責条項を採用する可能性があると予想している。取締役会は、提案された改訂が採用されなかったことが才能のある高級社員の採用に影響するとしており、これらの高級社員は、別の高級社員の罪を逃れた会社で高級社員を務めるよりも、当社の高級社員を務める潜在的な責任、弁護コスト、その他のリスクが当社の高級社員を務めるメリットを超えていると結論している。人を引きつける
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依頼書
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ディレクトリ

競争の激しい半導体業界のトップ幹部人材は、我々の業務目標を実現し、長期的な株主価値を推進する鍵である
したがって，上級管理者の責任が免除されるクレームの狭い種別やタイプ，および取締役会が免責責任が当社とその株主にもたらすメリットを考慮すると，取締役会は本稿で述べた定款を改訂することが当社と我々株主の最適な利益に合致すると一致している
提案の改訂
この提案を承認することは憲章に対する修正を憲章第14条の新しい本文に載せ、以下のように述べる
第十四条：法律で許容される最大範囲内で、会社の上級管理者は、上級管理者としての受託責任に違反するために、会社又はその株主に対していかなる金銭損害賠償責任を負うべきではないが、以下の責任を除く：(I)高級管理者の会社又はその株主への忠誠義務に違反する責任、(Ii)故意の不当な行為又は違法を知っている行為又は不当な行為に関連していないか、(Iii)高級管理者がいかなる取引から不正な個人利益を得るか、又は(Iv)会社が取ったいかなる行動又は会社の権利によるいかなる行動も含まない。当社の株主は、本定款第14条による廃止又は改正は、当社の登録証明書の不一致条文を直接撤回又は採択しても、本定款第14条による撤回又は改正前に生じたいかなる訴訟因、訴訟、請求又はその他の事項に対しても有効ではない。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_votetick-pn.jpg]
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取締役会が一致して採決を提案する
“サポート”この提案5
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依頼書
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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ディレクトリ
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アドバイス6：
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簡単な多数投票に関する株主提案
アメリカ証券取引委員会の規則によると、私たちは以下でジョン·チェフデンさんの株主提案を提出します。住所はカリフォルニア州レイドンビーチ205番ネルソン大通り2215番地、郵便番号：90278。チェフデンさんは、当社の普通株式100株の実益所有者であることを通知しており、株主総会で以下の提案をしようとしている。株主提案は年次総会で採決されるが，適切であれば
進呈しました。当社は株主決議案や株主が決議案を支持するために提供してくれた声明やグラフの内容や正確性に対して何の責任も負いません。これらの内容とグラフは以下のようになります。株主提案には会社が正しくないと思ういくつかの断言が含まれている。
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提案6-単純多数票
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/tbl_shareholder-pn.jpg]
株主は、私たちの定款および定款の各投票要求(州法のデフォルトによる、これは明確または暗黙的な)要求が単純多数を超える投票を得るために、すべての必要なステップを取ることを要求し、代わりに、適用される法律に基づいて、多数の賛成および反対の投票、または単純な多数投票を要求する
これはほとんどの投票賛成と反対が適用される法律に適合するこのような提案の基準に最も近いことを意味する。これには、州法によってデフォルトで生成され、置き換えることができる任意の既存の絶対多数票要件が含まれる。この提案は2022年に投票されたSkyworks Solutionsの株式99%の承認を得たため、重要な話題だ
この2023年の提案には、本提案の議題がすべての流通株の80%の要求の承認を得ることを確実にするために、取締役会が適宜必要なステップをとることが含まれており、必要な場合には代表弁護士を招いて密な宣伝活動を行うことを約束し、必要な場合には必要な票を獲得することを約束し、適用された場合には2年間の手続きをとってこの提案議題を通過することが含まれている。この提案は、取締役会が本提案で言及されていない手段を使用して必要な投票を得ることを制限しない
例えば、PPG Industries，Inc.(PPG Industries，Inc.)は、2022年にこの提案テーマについて必要な投票を得るために年次会議を数週間休会し、雷神技術会社(Raytheon Technologies Corporation，RTX)は、2022年の依頼書で株主から提案テーマの承認を得るための2年間のプロセスを発表する
この提案には、総会の約10日前に取締役会がEDGAR文書を提出し、株主に賛成投票を促し、取締役会が採択されたか、または採択されるべきすべての努力と、取締役会がまだ採用していないすべての利用可能な努力とを説明し、まだ採用されていないすべての利用可能な努力を説明することが含まれる
重要なのは、予測可能な未来に毎年この提案テーマに失敗した投票を行うのではなく、株主がこの提案テーマの承認を得るために全力を尽くさなければならないということだ
Skyworks Solutionsのコーポレート·ガバナンスを改善するために、私たちの非民主的な統治条項は、Skyworks Solutionsのコーポレート·ガバナンスを改善するために、すべてのSkyworks Solutionsフロー株の80%の承認を得ることを要求するため、非常な措置が必要である。現実には、通常、Skyworks Solutions株の80%未満しか年次総会で投票されないからである
賛成票を投じてください
簡単な多数投票-提案6
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依頼書
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ディレクトリ

取締役会が株主提案について発表した声明
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背景として，会社2016年年次総会では，株主が承認すれば，これらの提案は定款から既存の絶対多数決条項をすべて削除する5つの会社提案を提案した。取締役会の提案はすべての5つの提案に賛成したにもかかわらず、1つの提案のみが採択された(この5つの提案は、会社が普通株式の3分の2の賛成票を発行しただけでよい)
我々の株主が2019年に株主提案を承認したことを考慮すると、この提案は、憲章中の絶対多数条項を削除し、2016年に採択されなかった4つの提案を2020年年次総会に再提出して株主承認のために取締役会に要求する。取締役会は、会議に出席する株式数の増加を目的として、すべての4つの提案を支持することと、2020年年次総会のための株主投票の募集を強化することを再提案したが、4つの提案はいずれも採択されなかった。​
我々の株主が2021年に株主提案を承認したことを考慮すると、取締役会は憲章中の絶対多数条項の削除と、2021年年次総会後に株主からのフィードバックを要求し、取締役会は2022年年次総会で2016年または2020年に採択されなかった4つの提案を再提出し、株主の承認に供する。しかし、取締役会はすべての4つの提案を支持することを提案し、会社は2022年年次総会のために株主投票を募集して会議に出席する株式数を増加させることを再度強化したにもかかわらず、4つの提案はいずれも採択されなかった
具体的には、2016年年次総会、2020年年次総会、2022年年次総会で採択されなかった4つの提案は、以下の内容に関する絶対多数決規定を廃止するために、憲章に対する修正案を承認するためのものである
•
(Br)株主は合併または合併を承認し、私たちのすべてまたはほとんどの資産を処分するか、または私たちの証券を大量に発行する(少なくとも80%の会社が普通株式を発行した賛成票を必要とする)
​
•
(Br)株主は、任意の関連者との業務合併を承認する(少なくとも90%の会社が普通株式を発行した賛成票を必要とする)
​
•
(Br)株主は、定款における取締役に関する規定を改正する(少なくとも80%の会社が普通株式を発行した賛成票を要求する)；
​
•
(Br)株主は、定款における株主行動に関する規定を改正する(少なくとも80%の会社が普通株式を発行して賛成票を投じることを要求する)
​
上記の株主提案への諮問投票は、将来的に再提案されれば、過去に失敗した4つの提案を通過するのに十分な支援があるかどうかを示す機会を我々の株主に提供していると考えられる。取締役会は、この提案に対する投票結果と、会社の定期株主参加計画過程で受け取った追加投資家の意見を再検討し、どのように決定するかを決定する。
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取締役会は株主がどのように提案を投票すべきかについて提案していない6提案
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依頼書
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ディレクトリ

ある利益所有者と管理層の保証所有権
当社の知る限り、下記の個人又は実体は、2023年3月1日に当社普通株の実益所有権を有することを示している：(I)2023年3月1日に自社普通株発行済み株式の5パーセント(5%)以上の者又は実体を有する、(Ii)指名された役員(上記“役員及び役員報酬資料”参照)、(Iii)取締役及び取締役1名当たりの被著名人、及び(Iv)グループである当社の全現職役員及び取締役を定義する
実益所有権は、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定されたものであり、必ずしも他の目的のための実益所有権を示すものではなく、指名された株主がこれらの株式の直接的または間接的な実益所有者であることを認める構成でもない。2023年3月1日現在、会社普通株流通株は159，153，152株
一人の実益が所有する会社の普通株式の数とその人の実際の所有権パーセンテージとを計算する際に、その人が保有する株式オプションまたは他の権利に制限された、現在行使可能であるか、または2023年3月1日から60(60)日以内に行使可能となる会社普通株は、発行済み株式とみなされる。しかし、他の人の実際の所有権の割合を計算することについては、これらの株は発行された株とはみなされない
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実益所有者の氏名又は名称及び住所(1)
 ​ ​
株式数
実益所有者(2)
 ​ ​
クラスパーセント
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​ パイオニアグループ ​ ​ ​ ​ 18,248,544(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.47% ​ ​ ​
​ ベレード株式会社 ​ ​ ​ ​ 13,169,064(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.27% ​ ​ ​
​ アラン·S·バティ ​ ​ ​ ​ 5,745 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ ケビン·L·ビビ ​ ​ ​ ​ 54,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ カルロス·S·ボリー ​ ​ ​ ​ 35,851 (5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ リアム·K·グリフィン ​ ​ ​ ​ 114,669 (5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ エリック·J·ゲリン ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ レイザ·カスナヴィ ​ ​ ​ ​ 17,933(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ クリスチャン·キム ​ ​ ​ ​ 19,079 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ スザンナ·E·マクブライド ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ デヴィッド·P·マッグラード ​ ​ ​ ​ 41,016 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ ロバート·A·シュリスハイム ​ ​ ​ ​ 82,336 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ クリス·セナセル ​ ​ ​ ​ 140,593 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ ロバート·J·テリー ​ ​ ​ ​ 14,143 (5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ マリアンヌ·テーク ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ 全現職役員及び執行幹事を一つのグループ(14名)とする ​ ​ ​ ​ 540,694 (5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​
*
1%未満
​
(1)
以下の説明が別に規定されていない限り、すべての人の住所は、会社がカリフォルニア92617オーウェンカリフォルニア通り5260号Skyworks Solutions，Inc.の主な実行オフィスのアドレスであり、株主が株式に対して唯一の投票権および唯一の投資権を有するが、このような権力が配偶者によって共有または適用されることができるコミュニティ財産法によって制約される場合は除外される
​
(2)
現在行使可能又は2023年3月1日から60日以内に行使可能又は2023年3月1日から60日以内に行使可能又は当該者の保有株式オプション規程により制限される会社普通株式株式数(“現行オプション”)を含み、A riffin−さんは現行オプションにより13，211株、−さんは現行オプションにより52，770株、現役員及び行政職は全体(14人)−65，981株式を既存オプションとする
​
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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依頼書
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ディレクトリ

この表は、非帰属制限株式単位(“非帰属制限株式単位”)によって発行される会社の普通株式数と、時間に基づいて帰属制限されていないが獲得した未帰属制限株式単位(“帰属していないPSA”)によって2023年3月1日から六十(60)日以内に帰属する予定の会社普通株式数とを反映していない。A Batey-さん非帰属制限株式単位では1，900株、Beebeさん非帰属制限株式単位では1，900株、Bori Bori-さん非帰属株式単位では31，722株および未帰属制限株式単位では14，634株；グリフィンさん-107，930株、PSA非帰属非帰属RSUおよび47，720株、-さん非帰属RSU 2，793株、Kasnavi-未帰属RSU 32，278株および非帰属RSU 14，634株、-非帰属RSU 1，900株、-非帰属RSU 2，798株、-非帰属RSU 1，900株、Schriesheim-さん非帰属RSU 1，900株、非帰属RSU 32，191株および非帰属PSA 15，064株。Terry-さんは未帰属上場企業の株式26，937株および未帰属上場企業の株式12，051株、Turcke-女性は2，077株の未帰属上場企業の株式を保有し、現役員および役員(14人)は合わせて-265，800株の未帰属上場企業の株式および112，280株の未帰属上場企業の株式を保有した
(3)
パイオニアグループ株式会社(“パイオニア”)実益所有株式からなり、パイオニアグループは零株株式に対して唯一の投票権を有し、228，432株に対して共通投票権を有し、17，587，130株に対して唯一の処分権を有し、661，414株に対して共有処分権を有する。パイオニアに関する情報については、当社はパイオニアが2023年2月9日に米国証券取引委員会の13 G/A付表に提供した情報に依存している。先鋒の住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道百号、郵便番号：一九三五五
​
(4)
はベレード株式会社(“ベレード”)規則第13 D-1(B)(1)(Ii)(G)条に基づいて各付属会社親会社持株会社として実益所有している株式からなる。ベレードは親会社または持株者として、以下の付属会社が保有する12，059，793株に対して唯一の投票権を有し、13，169，064株に対して唯一の処分権を有する：ベレード人寿有限公司、ベレード国際有限公司、ベレードコンサルタント会社、Aperio Group LLC、ベレード(オランダ)有限公司、ベレード機関信託会社、国民協会、ベレード資産管理アイルランド有限公司、ベレード金融管理有限会社、ベレード日本有限会社、ベレード資産管理会社、ベレード投資管理会社、ベレード投資管理(イギリス)有限会社、ベレードAsset Management Canada Limited、ベレード(ルクセンブルク)S.A.ベレード投資管理(オーストラリア)有限公司、ベレードコンサルタント(イギリス)有限公司、ベレード基金顧問有限公司、ベレード資産管理北アジア有限公司、ベレード(シンガポール)有限公司、ベレード基金管理有限公司について、ベレードとその関連実体に関する情報は、ベレードが2023年2月3日に米国証券取引委員会に提出した13 Gスケジュールで提供された情報に依存している。ベレードの住所はニューヨーク東52街55番地、郵便番号10055です
​
(5)
Br}には、2023年2月28日までに会社401(K)貯蓄·退職計画で保有されている株式が含まれています
​
 
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依頼書
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ディレクトリ

一般情報
Q.
私たちはどのようにこの代理声明でSkyworksを言及しますか
​
用語“Skyworks”、“当社”、“私たち”、“私たち”は、デラウェア州のSkyworks Solutions，Inc.およびその合併子会社を意味する
Q.
私たちの年会はいつどこで開催されますか
​
年次総会は2023年5月10日(水)午前11時に開催される。太平洋サマータイムです。年次総会は仮想形式で開催される予定だ。Www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS 2023オンラインで年次総会に出席し、参加することができます。仮想会議を開催することで，株主が世界各地から我々の年次会議に遠隔参加できるようになり，株主の年次総会への出席と参加を促進すると信じている。仮想会議プラットフォームを介して投票および質問する権利を含む、対面会議での株主と同様の参加権利および機会を提供するために仮想年次総会を設計した
Q.
年次総会の目的は何ですか
​
年次会議で、株主は以下の事項を審議し、採決する
•
提案1：本依頼書に指名された9人の著名人が私たちの取締役会に入り、任期は2024年の株主総会まで
​
•
提案2：私たちの2023年度の独立公認会計士事務所としてビマウェイ有限責任会社の選択を承認します
​
•
提案3：“報酬議論と分析”および“役員報酬”で述べたように、非拘束性に基づいて、指定された役員の報酬を承認する
​
本依頼書中の表と添付の記述性開示
•
アドバイス4：会社が任命された役員の報酬について将来的に相談投票を行う頻度を拘束力なく承認する
​
•
提案5：会社に対して再記載された会社登録証明書の改正案を承認し、上級管理者の罪を逃れることに関するデラウェア州の新しい法律条項を反映する
​
•
提案6：簡単多数投票条項の拘束力のない株主提案について，年次総会で適切に提出すれば
​
株主たちはまた会議の前に適切に提起される可能性のある他の問題を処理するだろう
Q.
私たちの代理材料にはどのような内容が含まれていますか
​
本委託書には、財務諸表及び“財務状況及び経営結果の検討及び分析”を含む会社2022年度の年次報告書が添付されている。この依頼書、依頼書及び/又はアクセス通知は、2023年3月24日頃に初めて株主に郵送される。依頼書と会社の年間報告書はwww.sky worksinc.com/annualreportで調べることができます
Q.
誰が私たちの年次総会で投票できますか
​
年次総会に通知して年次総会で投票する権利は、2023年3月16日(“記録日”)の終値時に登録された株主のみである。記録日まで、あります[         ]Skyworksは普通株式の株式を発行し、発行した。Skyworksの再登録証明書と定款，および適用されるデラウェア州法律によると，1株当たり普通株は記録日の営業終了時に，記録保持者は年次会議で審議された事項ごとに一票を投じる権利がある
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 ​ ​
依頼書
 ​
ディレクトリ

Q.
私の投票は重要ですか
​
はいそうです。あなたがいくら株式を持っていても、あなたの投票は重要だ。あなたが最も簡単で便利な方法で投票するのに時間をかけて、できるだけ早く投票してください
Q.
もし私が記録されている株主だったら、私はどのように投票すればいいですか
​
株主として、以下の3つの方法で投票することができます。(A)インターネットを介して依頼書を記入して提出するかどうかにかかわらず、代理カードにリストされているサイトアドレス、(B)代理カードにリストされている無料電話番号を用いて依頼書を記入して提出すること、または(C)代理カードに記入して日付を明記し、この目的のための前払い郵便封筒に入れて返却することの3つの方法で投票することができます。あなたが年次総会にオンラインで参加する場合、以前にメール、電話、またはインターネットを介して依頼書を提出しても、年会でオンライン投票することができます(年会での投票は、投票なしに会議に参加した仮想参加者がその結果を得ないにもかかわらず、以前に提出された依頼書を自動的に撤回します)
Q.
もし私が“街名”で持っている株式の実益所有者だったら、私はどのように投票すればいいですか
​
もしあなたの株式が第三者代表によって保有されている場合、あなたのマネージャーやあなたの利益を代表して当社の株を持っている他の個人またはエンティティのような場合、私たちはその個人またはエンティティを“有名人代”と呼び、あなたのマネージャー(または他の世代有名人)がその株式の記録株主である場合、あなたはその株式の実益所有者であり、これらの株を“街頭名義”と呼んで保有しています。あなたの“ストリート名”株の実益として、あなたはあなたのマネージャー(または他の指定された人)があなたの株にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたのマネージャー(または他の指定された人)はあなたにどのように指示するかについて提供します
マネージャー(または他の著名人)のあなたの“街頭名株”への投票
Q.
もし私がSkyworks 401(K)貯蓄と投資計画の参加者だったら、私はどのように投票すればいいですか
​
もしあなたがSkyworks 401(K)貯蓄と投資計画(“401(K)計画”)の参加者であれば、401(K)計画を通じて保有しているSkyworks株式説明書を受け取ることになります。この指導カードは401(K)計画受託者の投票指導カードとし、あなたの401(K)計画株はあなたの指示に従って投票します
Q.
私が投票した後に投票を変更できますか
​
本招待書に基づいて作成された任意の依頼書は、年間会議採決前の依頼者によっていつでも取り消すことができる。委任代表は，(A)株主総会採決前に当社秘書に代表委任代表日よりも日付の後の書面撤回通知を提出する，(B)株主周年総会採決前に同一株式に関するより後の日付依頼書を完成させて当社秘書に送付する，(C)ネット上で株主総会に出席して投票する(仮想株主総会出席自体は代表委任代表の撤回にはならないが)任意の撤回または後続依頼書の書面通知は、年次会議の採決前に会社の実行事務室に送達されなければならず、住所はSkyworks Solutions，Inc.，住所：カリフォルニア州オーウェン、カリフォルニア通り5260号、郵便番号：92617、注意：秘書。もしあなたが忘年会の前にインターネットを介してあなたの株に投票するなら、忘年会はあなたが年会前に提出した最新のインターネット投票だけを計算するだろう
Q.
私はどのように年会に出席することを仮想しますか
​
私たちはあなたを以下のようにオンラインで年会に招待します
Www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS 2023は、そちらで聴くことができます
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依頼書
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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ディレクトリ

現場会議、質問、そして投票を提出する。会議は午前11時に始まります。太平洋サマータイムです。会議に参加するためには、エージェントカード、有権者指導表、または通知に複数の数字を含める必要があります。どのように株式所有権を証明するかを含め、どのように参加し、オンライン参加するかについての説明は、どのように株式所有権を証明するか、
Www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS 2023
ネット搭乗は午前10時45分に始まります。太平洋サマータイム2023年5月10日、あなたはオンライン登録手続きのために十分な時間を残さなければならない。午前10時45分から仮想会議にアクセスする際に遭遇する可能性のある任意の技術的困難を解決するために、技術者がいつでも待機します。太平洋サマータイム2023年5月10日。チェックイン時間や会議時間に仮想会議にアクセスする際に何か困難があった場合は、その時にリストされている電話番号に電話してください
Www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS 2023
Q.
もし私が代理投票を通過したら、私の投票はどのように行われますか
​
この依頼書で事実弁護士に指名されたリアム？K？グリフィンとロバート？J？テリーは取締役会で選ばれ、彼らは会社の上級管理者だった。事実上の弁護士として、グリフィンとテリーは会議に出席した任意の株式を代表して投票するつもりだ。株主周年大会での採決前には，株主が返送した1枚の署名依頼カードまたは電話またはインターネットを介して記録された代理投票株主が委託カードに所定の方式で記録された1枚の署名依頼カードが投票される.作成依頼書が株主総会で行動する事項について選択を指定した場合，その依頼書に代表される株式は指定された選択に従って投票される
Q.
もし私が依頼書を提出する時に具体的な投票指示を与えなかったら、私の株はどのように投票しますか
​
登録されている株主であり、依頼書を交付していますが、具体的な投票指示が与えられていない場合は、依頼書所持者は取締役会の提案に従ってあなたの株を投票し、推薦が与えられていない場合は、彼ら自身が適宜決定します
あなたの株が“ストリート名”で所有されている場合、あなたのマネージャー(または他の指定された人)はあなたの指示に従って投票しなければなりません。あなたがマネージャー(または他の世代の有名人)に指示を出さない場合、あなたのマネージャー(または他の世代の有名人)は、以下に述べるように、“裁量”事項についてあなたの株に投票する権利しかありませんが、“非適宜”事項に対する投票は許可されません。もしあなたがマネージャー(または他の世代の有名人)が“街の名義”で持っている株を持っている場合、私たちは、署名、日付を明記し、マネージャー(または他の世代の有名人)が提供する指導カードをあなたのマネージャー(または他の世代の有名人)に返し、マネージャー(または他の世代の有名人)に取締役選挙およびすべての提案について投票する方法についての指示を提供することを強く奨励します
もしあなたが401(K)計画の参加者である場合、受託者が夜11：59までにあなたの投票指示を受けなかった場合、401(K)計画の受託者は、401(K)計画株式に投票しない可能性がある。東部サマータイム2023年5月5日、法律が別途要求されない限り
Q.
は“マネージャーが投票しない”とは何ですか
​
あなたのマネージャー(または他の被著名人)があなたの株式の依頼書を提出したとき(仲介人(または他の被著名人)は1つまたは複数の提案に対する指示を受けていますが、全部ではありません、またはあなたの指示を受けていませんが、特定の“情状”事項について投票する権利があります)、仲介人(または他の被著名人)が特定の提案に投票する権利がないので、“仲介人無投票権”が発生します
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依頼書
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ディレクトリ

この提案に投票し，あなたの投票指示を受けなかったり，その提案に対して“裁量権”を持っていたが，その権限を行使しないことを選択した.特定の提案の投票数を決定するために“中間者非投票数”を計算しないし、提案に関する“賛成”または“反対”の投票数や棄権票も計算しない。私たちは年次総会の定足数を決定するために“マネージャー非投票権”を計算した。あなたの株式がマネージャー(または他の世代の有名人)によって“ストリート名”で所有されている場合、あなたのマネージャー(または他の世代の有名人)が提供する指導カードを確認したり、あなたのマネージャー(または他の世代の有名人)に連絡して、電話またはインターネットで投票できるかどうかを確認してください
Q.
すべてのことにどのような票を投じる必要がありますか
​
役員選挙。当社の別例によると、株主総会で著名人が当選した票が有名人当選の反対票(ただ唯一の取締役が本依頼書に掲載された者)を上回った場合、当選した有名人が取締役会メンバーに選出される。棄権票と“中間者反対”は“賛成”または“反対”とはみなされないだろう。もしあなたが持っている株が“街の名義”で保有している場合、あなたのマネージャー(または他の被著名人)は、あなたの株の記録保持者として、あなたの指示に基づいてあなたの株に投票する必要があります。アドバイス1は，あるブローカーの“適宜”事項とは考えられない.もしあなたがあなたのマネージャーにこのプロジェクトにどのように投票するかを指示しない場合、あなたのマネージャーは取締役選挙についてあなたの株に投票することができません。この場合，“仲介人が投票しない”場合がある可能性があり，提案1の結果には何の影響もない
独立公認会計士事務所認証。株主周年大会に出席するか、または被委員会代表が出席し、株主周年総会でその事項について投票する権利がある株式は、過半数の賛成票で提案2を通過しなければならない。提案2は仲買(またはその他)に係る
被著名人)は“情状酌量”投票権を持つ。もしあなたがあなたのマネージャーにこのプロジェクトにどのように投票するかを指示しなければ、あなたのマネージャーはこの提案についてあなたの株に投票することを適宜決定することができます。提案2については，“棄権”への投票は“反対票”を投票するのと同様の効果であった
報酬発言権投票；頻度発言権投票；株主提案。ネット上で出席または代表が株主総会に出席し、株主周年総会でその事項について投票する権利がある株式は、多数の株式の賛成票を得なければならず、提案3、4および6を承認することができる。提案4については、いずれの頻度代替案(1年、2年、3年)もこのような多数票を獲得していない場合、株主投票数が最も高い頻度が株主選択の頻度であることを考慮する。しかし、この投票はコンサルティング投票であるため、私たちまたは取締役会に拘束力がなく、取締役会が決定する可能性があり、株主承認の代替案と比較して、役員報酬についての諮問投票は、私たちおよび株主の最適な利益に多少合致する。提案3、4、および6は、いくつかのブローカーにとって“適宜”事項とみなされない。もしあなたがあなたのマネージャーがこのプロジェクトにどのように投票するかを指示しなければ、あなたのマネージャーはこの提案についてあなたの株に投票しないかもしれません。この場合、提案3、4、6の結果に影響を与えない“仲介人が投票しない”可能性があります。“棄権”とラベル付けされた投票は出席とみなされ、提案3、4、6について投票し、提案3、4、6が“反対”に落札された投票と同じ影響を与える権利があります
憲章修正案。提案5は、流通株の多くの賛成票を得る必要があります。提案5は、ブローカー(または他の著名人)が“適宜”投票権を持っていない事項に関連しています。もしあなたがマネージャーにどう投票するか指示しなければ
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依頼書
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ディレクトリ

Brプロジェクト、あなたのマネージャーはこのような提案についてあなたの株に投票しないかもしれません。この場合，“仲介人は投票しない”となる可能性があり，この提案の目的のために“反対”と表記された投票と同様の効果がある.提案5に対して“棄権”と表記された採決は，本提案について“反対”と表記された採決と同様の影響を与える
Q.
取締役会は私に投票することをどのように提案しますか
​
取締役会はあなたに投票することを提案しました
9人の取締役候補者のうち1人1人の選挙(提案1)
承認は、2023年度の独立公認会計士事務所としてビマウェイ会計士事務所を選択することを許可します(提案2)
は、上記の“報酬議論および分析”および役員報酬表および添付の記述的開示(提案3)で述べたように、非拘束性に基づいて、指定された実行幹事の報酬を承認する
会社が役員報酬を指定する将来の相談投票頻度について毎年相談投票を行う(提案4)
憲章を修正し，将校免責条項を追加する(提案5)
取締役会は、簡単な多数投票条項に関する株主提案を拘束力なく投票して承認することを提案していません(提案6)
Q.
私たちの年次総会での投票はどのように統計されますか
​
ブロドリッチ·ファイナンシャルソリューションと私たちの独立した選挙検査員は
年次会議での投票結果を表に列挙する。株主に提出されたすべての事項の投票は個別的に列挙されるだろう
Q.
私たちの年次総会の投票結果はどこですか
​
私たちは年次総会で予備投票結果を発表することを望んでいる。最終投票結果は、年次総会終了後4営業日以内に米国証券取引委員会に提出され、私たちのウェブサイトに発表される8-Kフォームの形態で現在の報告書に発表される
Q.
私の投票は秘密にしておきますか
​
はいそうです。私たちは、(1)法律があなたの投票(起訴または抗弁法律または行政訴訟または訴訟に関連する投票を含む)、または(2)取締役会選挙において競争が存在することを要求しない限り、あなたの投票を秘密にします。あなたが代理カードであなたの名前を開示することを明確に要求しない限り、選挙検査員はあなたの名前を提供することなく、あなたが代行カード上でした任意の書面コメントを管理層に転送します
Q.
私たちの年次総会の定足数の要求はいくらですか
​
当社の大部分の発行済み株式および発行済み株式の所有者は、自ら代表を派遣して株主周年大会に出席するか否かにかかわらず、株主周年大会事務を処理する定足数を構成している。年次総会期間中に実際に出席した株は自ら会議に出席する普通株とみなされる。いずれの提案にも棄権票と“仲介人無投票権”の株式を出席株式とし、年次総会に定足数があるかどうかを確認する。会社普通株式のいずれかの株式に任意の事項に“仲介人無投票権”が出現した場合、当該株式等は存在しないとみなされ、その事項について投票する権利がないとみなされる(当該株式等が投票権があるとみなされても
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依頼書
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ディレクトリ

彼らは他の事項について投票する権利があるので、定足数が存在するかどうかを決定し、投票されない
Q.
私はどのように年会で問題を提出しますか
​
質問の提出をご希望でしたら、午前10時45分からお願いします。太平洋サマータイム2023年5月10日、仮想会議プラットフォームにログインすることができます
Www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS 2023、“質問提出”の欄にあなたの質問を入力し、“提出”をクリックします。我々の仮想会議は，株主質問に関する許容話題のルールを含む我々の年間会議行動ルールが管理され，www.VirtualShareholderMeeting.com/SWKS 2023で発表される
我々の年次会議行動ルールによると，仮想年度会議期間中に株主から受け取った問題は適切であると考えられ，年次会議後，可能な場合にはできるだけ早く会社の返信とともに会社サイトwww.sky worksinc.comの投資家関係部分に掲示される
Q.
は“家持ち”とは何ですか
​
一部のマネージャー(または他の指名者)は、“持ち株”依頼書や年報のやり方に参加している可能性がある。これが
この依頼書と私たちの年間報告書は、あなたの家族の複数の株主にコピーが1部しか送信されていない可能性があることを意味します。あなたが株主であり、あなたの家族または住所が年間報告書と依頼書しか受け取っていない場合、会社はあなたの書面の要求に基づいて直ちに個別の年間報告書と依頼書を送信します。住所はカリフォルニア州ユーブンカリフォルニア通り5260号のSkyworks Solutions，Inc.，郵便番号：92617、宛先：投資家関係部、または投資家関係部を口頭で要求します。将来、私たちの年間報告書と依頼書の個別コピーを受け取ることを希望する場合は、あなたのマネージャー(または他の指定された人)に直接要求しなければなりません。あなたの家族や住所が年間報告書と依頼書しか受け取っていなくても、各株主口座は個別の委託カードを提供しなければならない。各エージェントカードは，署名，日付を明記し，前払い郵便料金の封筒に入れて返却しなければならない(あるいはエージェントカード上の説明に従って，電話やインターネットで記入して提出する).ご家族が私たちの年間報告書および依頼書の複数のコピーを受け取った場合、あなたのマネージャー(または他の有名人)に連絡するか、上記の住所または電話番号で会社に連絡することで、将来的に単一のコピーを渡すことを要求することができます。
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依頼書
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カタログ

他のアドバイスの行動
本委員会の委託書発表日までに、取締役は株主周年総会前に他の事務処理があることを知らない。しかし、もし他の業務が適切に
年次大会では，代理人に指名された人は，そのような事項の判断に基づいて投票する.
​
その他の事項
費用を募集する
​
Skyworksは代理材料の準備と代理取締役会の募集費用を負担する。依頼書は、会社役員、上級管理者または従業員が直接、または電話、電子メール、ファックスまたは他の電子方式で会社を代表して募集することができる
WHOはこのようなサービスのために追加的な補償を受けないだろう。我々はすでにD.F.King&Co.を招いて依頼書の募集に協力し、同社の総費用は約12，500ドルであり、合理的な自己負担費用を加えている。
​
代理材料の電子交付
​
私たちの年間報告書と本依頼書をインターネットを介して私たちの株主に迅速かつ効率的に配布することができます。これは株主住所に配達される紙の数を減少させる.株主は、メールでそれらを受信するのではなく、インターネット上で将来のすべての年間報告書、依頼書、通知を表示することを選択することができる。この選択は以下の場合に行うことができます
今年あなたの代理人に投票します。説明通りにインターネットで投票するだけで同意を示すことができる。あなたは後でそれを撤回しない限り、代理材料をオンラインで確認することを選択します。未来のエージェントカードにはインターネットサイトのアドレスと資料の説明が含まれるだろう。あなたはあなたの株に電話、メール、またはインターネットで投票することを選択することができるだろう。
​
Form 10-K年報および株主リスト
​
本依頼書には我々の2022年年次報告書が添付されている。会社のウェブサイトwww.Skyworksinc.comを通じて、会社がアメリカ証券取引委員会に提出した2022年度10-K表の年間報告書のコピーを無料で取得することができ、または投資家関係部に書面で要求することができます
Skyworks Solutions，Inc
カリフォルニア通り5260号
カリフォルニア州オーウェン、郵便番号：92617
2023年3月16日までの届出株主リストは、2023年4月28日から2023年5月10日まで、カリフォルニア州オーウェンにある実行オフィスの通常の動作時間内に閲覧でき、私たちの年次総会中にオンラインで閲覧する。
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依頼書
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ディレクトリ

株主提案
​
取引法規則第14 a-8条に基づいて会社の2024年年次総会依頼書に組み入れられる提案は、規則第14 a-8条の要求に適合しなければならず、2023年11月25日までに会社総法律顧問及び秘書に書面で提出され、住所はカリフォルニア州92617オーウェンカリフォルニア通り5260号である。株主提案を提出することは、2024年年次総会の代理材料に含まれる保証はない
当社定款の適用条項によると、株主が当社の2024年年次総会で規則第14 a-8条の手順以外の提案を提出することを希望し、当該提案が当該会議の依頼書資料に盛り込まれることを考慮しない場合、当該株主は、2024年1月11日の営業時間終了よりも早く、及び2024年2月10日の営業時間終了までに、会社秘書に書面で通知しなければならない。2024年株主周年大会が当社の2023年株主総会1周年前または後に開催される場合、必要な通知は、2024年株主周年総会日の120日前および2024年株主総会の90日前または当社が2024年年次総会日を初めて発表した翌日から10日以内に、上記の住所で当社秘書に送付しなければなりません。これらの期限以外に提出された提案書はタイムリーで一致しないとみなされるだろう
取引法第14 a-4(C)(1)条の規定により，株主が適切に提案を会議に提出すれば，管理層が当該会議に求めた依頼書は株主提案を採決する“適宜”権力を持つことになる.株主が直ちに通知しても，依頼者は米国証券取引委員会の委託書規則に基づいて“裁量権”を行使することができる
取締役会に入る候補者を株主が指名する他の情報については、本依頼書の“株主著名人”部分を参照されたい
​ ​ 私たちの取締役会は株主がオンラインで年次総会に参加することを奨励する。参加を予定しているかどうかにかかわらず、以下のいずれかで依頼書をすぐに提出することをお勧めします ​ ​
​ ​
•
エージェントカードに表示されているサイトにアクセスし、インターネットを介して依頼書を記入して提出します
​
 ​ ​
​ ​
•
代理カードに記載されている無料電話番号を使用して依頼書を記入して提出します
​
 ​ ​
​ ​
•
記入，署名，代行カードの日付を明記し，その目的で提供された前払い郵便料金の封筒に入れて返送する
​
 ​ ​
​ ​ すぐに返事ができれば、会議の手配を大きく促進し、ご協力に感謝します。 ​ ​
​
 
​
依頼書
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
73
 ​
ディレクトリ
​
付録A：
 ​
未監査の非公認会計基準財務指標の入金
​ ​ ​ ​
財政年度が終わる
 ​
​
(単位：百万)
 ​ ​
九月三十日
2022
​ ​
十月一日
2021
​
​ 公認会計基準営業収入 ​ ​ ​ $ 1,527.0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,612.7 ​ ​ ​
​
株式ベースの給与費用(A)
 ​ ​ ​ ​ 195.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 191.9 ​ ​ ​
​
買収に関連する費用
 ​ ​ ​ ​ 22.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60.2 ​ ​ ​
​
買収に関連する無形資産の償却
 ​ ​ ​ ​ 268.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75.6 ​ ​ ​
​
決算·収益·損失·減価
 ​ ​ ​ ​ 22.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​
​
再編成やその他の費用
 ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​
​ 非公認会計基準営業収入 ​ ​ ​ $ 2,045.0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,953.1 ​ ​ ​
​ GAAP営業利益率% ​ ​ ​ ​ 27.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31.6% ​ ​ ​
​ 非GAAP営業利益率% ​ ​ ​ ​ 37.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38.2% ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
財政年度が終わる
 ​
​ ​ ​ ​
九月三十日
2022
​ ​
十月一日
2021
​ ​
九月二十八日
2018
​ ​
十月三日
2014
​
​ GAAP 1株当たりの純収益、希釈した後 ​ ​ ​ $ 7.81 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8.97 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.01 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.38 ​ ​ ​
​
株式ベースの給与費用(A)
 ​ ​ ​ ​ 1.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.59 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​ ​
​
買収に関連する費用
 ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​
​
買収に関連する無形資産の償却
 ​ ​ ​ ​ 1.64 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​
​
決算·収益·損失·減価
 ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​
​
再編成やその他の費用
 ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​
役員報酬給付を繰延する
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​
税収調整
 ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.52) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.23 ​ ​ ​
​ 希釈して非公認会計基準の1株当たり純収益 ​ ​ ​ $ 11.24 ​ ​ ​ ​ ​ $ 10.50 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7.22 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3.24 ​ ​ ​
​
(a)
次の表は、ASC 718-報酬による株式報酬確認の費用(百万単位)：
​
​ ​ ​ ​
財政年度が終わる
 ​
​
(単位：百万)
 ​ ​
九月三十日
2022
​ ​
十月一日
2021
​ ​
九月二十八日
2018
​ ​
十月三日
2014
​
​ 販売原価 ​ ​ ​ $ 26.9 ​ ​ ​ ​ ​ $ 28.9 ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.4 ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.3 ​ ​ ​
​ 研究開発 ​ ​ ​ ​ 93.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36.2 ​ ​ ​
​ 販売、一般、管理 ​ ​ ​ ​ 74.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38.5 ​ ​ ​
​ 株式ベースの総報酬 ​ ​ ​ $ 195.2 ​ ​ ​ ​ ​ $ 191.9 ​ ​ ​ ​ ​ $ 107.8 ​ ​ ​ ​ ​ $ 86.0 ​ ​ ​
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74
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付録A
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ディレクトリ

非公認会計基準財務指標使用に関する検討
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私たちの年報と本委託書は以下の部分または全部の財務計量を含み、これらの計量はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に従って計算されていない：(I)非GAAP営業収入と営業利益率、および(Ii)非GAAPは1株当たり収益を希釈する。上記の“非公認会計原則財務計量の審査調整されていない”表で述べたように、著者らは各非公認会計原則財務計量と最も直接比較可能な対応する公認会計基準財務計量からいくつかの費用と他の項目を除去することによって、このような非公認会計基準財務計量を導出する。管理層はこれらの非GAAP財務指標を用いて著者らの経営業績を評価し、それを過去の期間と比較し、経営決定を行い、未来の時期を予測し、私たちの経営業績を同業者会社と比較し、そしてある報酬計画に基づいて支払い金額を確定する。これらの非GAAP財務指標は、経営層に追加的な手段を提供し、いくつかの非日常的な費用および管理層が、我々が行っている業務を前期および競合他社と比較することをより困難にし、継続的な運営における曖昧な傾向、または経営陣の予測能力を低下させる他の項目を除去することによって、我々が行っている業務の経営結果および傾向を理解し、評価する
我々は，投資家に非GAAP営業収入と営業利益率および非GAAP希釈後の1株当たり収益を提供しており，投資家が継続業務運営から収入を創出する能力の変化を密接に監視·理解できることが重要であると考えられるからである。著者らは、これらの非GAAP財務指標は投資家に歴史経営業績と傾向を評価する追加方法を提供し、一定期間の経営業績を評価する追加手段と、著者らの経営業績と同業者会社とのいくつかの比較を容易にする方法を提供したと信じている。また、非公認会計基準を提供する営業収入と営業利益率は許容されると考えています
投資家は私たちの持続的な運営が私たちの全体的な財務業績に及ぼす影響の程度を評価する。さらに、非公認会計基準を提供して1株当たりの収益を希釈することは、株式ベースの報酬支出、買収関連支出、買収に関連する無形資産の償却、決済、収益、損失および減価、再編関連費用、およびいくつかの税目の影響を除去することによって、私たちの持続的な運営の全体的な財務表現を評価することができ、これらの税目は各届出期間中に発生しない可能性があり、私たちの持続的な運営とは関係のない非現金プロジェクトである可能性があると考えられる。著者らは、これらの非GAAP財務指標を開示することは財務報告の透明性を高めることに役立ち、投資家に複雑な財務業績指標をより明確に理解させることに役立つと考えられる
GAAP営業収入、株式ベースの給与支出、買収関連費用、買収に関連する無形資産の償却、決済、収益、損失と減価、再編成に関連する費用から除外することで、非GAAP営業収入を計算した。我々は非GAAP希釈1株当たり収益を計算する方法は、GAAPから希釈1株当たり収益、株式ベースの報酬費用、買収関連費用、買収に関連する無形資産の償却、決済、収益、損失と減値、再構成に関連する費用、およびいくつかの税目を除去することである。著者らは上記の項目を上記のそれぞれの非公認会計基準の財務指標から除外した
(1)株価変動や金利などの要因に基づいているため、(1)費用総額部分は、株価変動や金利などに基づいているため、これらの要因は、発生期間中の業績とは無関係である可能性がある、(2)推定方法に基づく費用であり、仮定が異なることを前提としているので、株式の報酬費用に基づく
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付録A
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ディレクトリ

時間の経過とともに，(3)これらの会社の制御範囲を超える可能性があるため，会社によって費用金額が大きく異なる可能性がある
買収関連支出と買収関連無形資産の償却-価格の公正な価値調整、買収在庫の売却による公正な価値費用、買収関連費用、買収関連無形資産の償却などの項目が含まれており、経営陣が運営決定を行う際にこれらの費用を考慮していないため、これらの費用は私たちの将来の業務運営と直接関係がないと考えられるため、このような費用を計上することは、このような費用の発生や逆転期間中の私たちの継続的な運営の表現を反映しているとは限らない
決済，損益，減値−，このような決済，損益，減価は，(1)経営陣が経営決定を行う際に考慮されていない，(2)性質があまり見られない，(3)通常管理層に直接コントロールされていない，(4)このような費用を確認している間の継続的な運営表現を必ずしも反映していないこと，および/または(5)会社間の金額が大きく異なる可能性があり，比較的信頼できない
これらの費用は、私たちの将来の業務運営と直接関係がないので、このような費用やフラッシングを含むことは、必ずしもこのような費用や打抜きが発生している間の私たちの持続的な運営表現を反映しているわけではありません
いくつかの所得税プロジェクトは、特定の繰延税金料金および福祉を含み、当期納税または税金還付および他の調整をもたらすことはないが、本年度とは無関係であるか、または私たちが行っているビジネス運営を示す項目を含むが、これらに限定されない
上の表に列挙された非公認会計基準財務計量は単独で考慮すべきではなく、各非公認会計基準財務計量と最も直接比較可能なそれぞれの公認会計基準財務計量を代替することもできない。投資家にこれらの非GAAP財務指標に過度に依存しないように注意し、投資家に管理層が最も直接比較可能なGAAP財務指標に対する調整を慎重に検討し、考慮して、これらの非GAAP財務指標を得るように促す。非GAAP財務指標は分析ツールとしての価値が限られている可能性があり、一部の投資家が私たちの経営業績や持続的な業務業績を評価するために重要ないくつかの費用を排除する可能性があるからである。さらに、異なる会社は、同様の名前の非GAAP財務計量を異なる方法で計算することができるので、非GAAP財務計量は、非GAAP計量が包括的な会計規則または原則のセットに基づいていないので、比較会社間の価値に制限がある可能性がある。
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付録A
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ディレクトリ
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/px_01proxy-bw.jpg]
スキャンして、マテリアルとVOTESKYWORKSソリューション会社を表示します。インターネットによる投票注意：会社の秘書は会議の前-www.proxyvote.comにアクセスしたり、カリフォルニア通り5260号の上方のQRコードをスキャンしてインターネットを使用してあなたの投票指示を送信し、電子的に情報を伝達して、カリフォルニア州欧文92617-3073。投票時間は午後11時59分。2023年5月9日東部夏時間に、直接保有している株は、午後11：59まで。東部サマータイム2023年5月5日は、401(K)計画で保有している株に適用される。サイトにアクセスする際には、エージェントカードを手にし、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します。会議中-www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS 2023にアクセスすると、インターネットを介して会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印で示されるボックスに印刷された情報が用意されており、説明に従って動作する。電話投票-1-800-690-6903は、任意のキー電話を使用して投票指示を送信します。投票時間は午後11時59分。2023年5月9日東部夏時間に、直接保有している株は、午後11：59まで。東部サマータイム2023年5月5日は、401(K)計画で保有している株に適用される。電話をかける際にエージェントカードを手にし，説明どおりに操作する.投票マークを郵送し，代理カードの日付を署名して明記し，我々が提供した郵便料金の封筒に入れて返送するか，Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717に返送する.V 00819-P 86478 Skyworks Solutions，Inc.取締役会は、提案1で述べた取締役の各著名人の選挙を採決し、提案2、3、5に投票し、提案4を投票することを提案する。取締役会は、株主が提案6をどのように投票すべきかについて提案する。1.以下の9人の会社役員に指名された個人を選挙し、その任期は次のForAverstAbstein年度株主総会で満了する。2.当社の監査委員会が、当社の2023会計年度の独立公認会計士事務所としてビマーウェイ会計士事務所を選択することを承認します。会社の委託書に記載されているように、会社が指定した役員の報酬を諮問に基づいて承認する。1 b.Kevin L.Beebe！1年2年3年反対！1 c.Liam K.Griffin 4.相談で承認された頻度！将来的には、会社が指定した役員の報酬について相談投票を行います。1.Eric J.GuerinForAgainstAbstein！5.会社が再声明した1.Christine King！会社登録証明書の改正を許可して、デラウェア州の新しい法律を反映します！上級管理者の無罪に関する条項。1 f.Suzanne E.McBride！6.簡単な多数の株主提案の承認1.David P.McGlade！1.Robert A.Schriesheim！1.Maryann Turckeお名前でここにサインをお願いします。受託者、遺言執行人、管理人又は他の受託者の身分で署名する場合は、フルネームを明記してください。共同所有者たちはそれぞれ自ら署名しなければならない。すべての証人はサインしなければなりません。もし所属会社または共同者の場合は、許可者が会社または共同のフルネームに署名してください。
ディレクトリ
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/px_02proxy-bw.jpg]
年次会議エージェント材料の可用性に関する重要な通知：年次報告と代理声明は、www.proxyvote.com V 00820-P 86478 SKYWORKS Solution，INC.で閲覧可能です。株主年次会議2023年5月10日午前11：00。PDT本依頼書は、取締役会が株主を募集することにより、Liam K.GriffinおよびRobert J.Terryまたはそれらのいずれかを代理人として任命し、それぞれ後継者を任命する権利があり、ここでは、Skyworks Solutions，Inc.のすべての普通株式を代表して、本投票裏面に指定された方法で投票することを許可する。株主は午前11：00に開催された株主総会で投票する権利がある。PDTは、2023年5月10日にwww.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS 2023上で仮想的に開催され、その任意の延期または延期が行われる。この依頼書が正しく実行された場合、ここで示された方法で投票が行われる。このような指示がなされていない場合は、本依頼書所持者が取締役会の提案に基づいて採決を行い、推薦がなされていない場合は、依頼書所持者が自ら決定する。引き続き裏にサインする