米国証券取引所委員会

ワシントンD.C. 20549

免除勧誘の通知

規則14a-103に従い

登録者名: インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーション

免除を当てにしている人の名前:クリーン・イールド・アセット・マネジメント

免除の対象となる人の住所：バーモント州ノーウィッチのビーバーメドウロード16番地 05055

書面による資料は、1934年の証券取引法に基づいて公布された規則14a-6 (g) (1) に従って提出されます。規則の条件上、この申告者には提出は義務付けられていませんが、公開およびこれらの重要な問題の検討のために自発的に行われます。

委任覚書

に:	インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーション株主
RE:	項目8（「ハラスメントおよび差別防止の取り組みに関する公開報告を求める株主提案」）
日付:	2023年3月17日
連絡先:	モリー・ベトルネー、molly@cleanyield.com

これは代理人に投票する権限を求めるものではありません。当社に代理カードを送付しないでください。Clean Yield Asset Managementはお客様の代理人に投票することはできませんし、そのようなイベントを想定したものでもありません。クリーン・イールド・アセット・マネジメントは、経営陣の代理郵送に記載されている指示に従って、株主に項目8に投票するよう要請します。

クリーン・イールド・アセット・マネジメントは、インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーション（IBM）2023年の代理投票の項目第8号に賛成票を投じるよう株主に要請します。解決された条項には次のように記載されています。

解決済み:

株主は、保護対象クラスの従業員に対する嫌がらせや差別を防止するための当社の取り組みの有効性と成果について、独立した件のレビューを取締役会に委託し、調査結果をまとめた公開報告書を発行するよう要請します。

サポートステートメント:

理事会はその裁量により、次のような開示を報告書に含めることを検討したいと思うかもしれません。

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過去 3 年間に当社が解決した嫌がらせまたは差別に関連して解決した紛争に関連する費用の総数と総費用

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会社が内部手続き、仲裁、または訴訟を通じて解決を求めている、係争中の嫌がらせまたは差別に関する苦情の総数

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ハラスメントや差別についての議論を制限する隠蔽条項がある退出契約やその他の契約を含む契約に関連する費用の総数と総費用、および

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既存の秘密保持契約または仲裁合意が法律の変更により無効になった場合に公表される可能性のある請求件数の推定

報告書にはの同意がない限り、和解の名称や詳細を記載してはならず、妥当な費用で作成し、専有情報、特権情報、または契約上の義務に違反する情報は省略してください。

クリーン・イールド・アセット・マネジメントについて

クリーン・イールド・アセット・マネジメント（「クリーン・イールド」）は、バーモント州ノーリッチに拠点を置く投資会社で、社会的責任のある資産管理を専門としています。この株主提案は、IBM の長期株主である Jay Stanley Weisfeld Trust（ジェイ・スタンレー・ワイスフェルド・トラスト）に代わって社に代わって提出しました。これは、IBM による隠蔽条項の使用が雇用差別のパターンを覆い隠し、そうすることで株主価値を危険にさらす可能性があることを懸念しているためです。

提案の背景

IBMの2022年4月の年次株主総会で、人の投資家の 64.7% が、嫌がらせ、差別、その他の違法行為に関連して隠蔽条項を使用することに関連する企業への潜在的なリスクを評価する公開報告書を IBMの取締役会に作成するよう求めるClean Yield Asset Managementが提出した株主決議を支持しました。

この解決は、会社が隠蔽条項、特に退職時の秘密保持と仲裁の要件を継続的に適用しているために必要になりました。2023年2月、IBMは「隠蔽条項に関する報告書」というタイトルの文書を公開しました。提案者の評価では、この報告書は、2022年の提案の中心的な懸念事項や、保護対象の従業員に対する嫌がらせや差別を防止するための当社の取り組みの有効性と成果について、IBMが独立審査を実施するよう2023年の提案でなされた要求にも触れていません。

この提案を支持する根拠

現在の報告は投資家の懸念に対処していません。

公開データはIBMの主張と矛盾しています。

同社の慣行は依然として不明である。

IBMが明らかに隠蔽条項を使用していることは、依然として重大な懸念事項です。

投資家は企業内の説明責任システムから利益を得ます。

現在のレポートは投資家の懸念に対処していない

雇用契約や雇用後の契約における隠蔽条項の使用は、会社の職場でどの程度嫌がらせや差別が行われているかを投資家などの外部関係者からわかりにくくするため、懸念されます。これらの慣行がIBMで引き続き実施されていることを踏まえ、この2023年決議の目的は、嫌がらせや差別を防止するためのIBMの取り組みについて独立した審査を実施するよう求めるもので、 IBMの内部慣行が有効であることを投資家に保証することです。残念なことに、IBMのハラスメントと差別防止プログラムに対する信頼は、同社における多数の重大な差別疑惑によって損なわれています。

1）会社の報告書は、職場の中核的な懸念事項を扱っていない。

賛成派は、2023年2月にIBMが公表した「隠蔽条項に関する報告書」は、提案の要求を満たすものとしてこの提案に対する反対意見書で言及されているが、2022年の提案で提起された中核的な懸念に対処するための実質的な追加情報や洞察を提供していないと考えている。この情報の多くは、2022年の決議に対する同社の反対声明を通じて、すでに投資家に共有されていました。¹ は、「嫌がらせ、差別、その他の違法行為に関連して隠蔽条項を使用することに関連する会社への潜在的なリスクを評価する公開報告書を取締役会が作成する」よう要請しました。

株主の64.7％が2022年の決議を支持しました。ただし、IBMの「隠蔽条項に関する報告書」は、2022年の決議における投資家の要求や、IBMのワークプレース・エクイティ・プログラムの有効性に関する独立した評価を求める現在の決議の要請にも応じていないようです。その代わり、当社が公開したレポートは、2022年の提案に反対するIBMの声明の延長版のようです。この提案には、隠蔽条項が適用されるという会社の方針と手順も詳しく説明されていましたのみ雇用後、取締役会がIBMの文化と職場環境を監督していること。この決議で求められている報告は、保護対象クラスの従業員に対する嫌がらせや差別を防ぐための会社の取り組みの有効性と成果を示すデータを提供するものですが、この報告書には含まれていません。

2) 独立した審査は行われていません。

この決議は、「保護対象の従業員に対する嫌がらせや差別を防止するための当社の取り組みの有効性と成果について独立審査を行い、調査結果をまとめた公開報告書の発行」を求めています。独立した審査は行われていないようです。隠蔽条項は経営陣に利益をもたらし、投資家やその他の利害関係者に不利益をもたらす可能性があるため、独立審査は重要です。

3）定量的データは提供されていません。

IBMは、この提案に反対する声明の中で、「隠蔽条項に関する報告書」の公表を通じて、提案で提起された懸念に対処したと述べています。そうではありません。具体的には、この決議は IBM が以下を提供することを示唆しています。

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過去 3 年間に当社が解決した嫌がらせまたは差別に関連して解決した紛争に関連する費用の総数と総費用

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会社が内部手続き、仲裁、または訴訟を通じて解決を求めている、係争中の嫌がらせまたは差別に関する苦情の総数

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ハラスメントや差別についての議論を制限する隠蔽条項がある退出契約やその他の契約を含む契約に関連する費用の総数と総費用、および

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既存の秘密保持契約または仲裁合意が法律の変更により無効になった場合に公表される可能性のある請求件数の推定

報告書には、IBMは雇用後の契約において限られた状況で機密保持を使用していると記載していますが、これらの条項が使用される「限定的な」状況についての追加情報は提供していません。

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¹ https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/51143/000110465922031075/tm2122634-2_def14a.htm

²https://www.nytimes.com/2022/02/12/business/economy/ibm-age-discrimination.html

³https://www.reuters.com/legal/litigation/judge-upholds-ibm-workers-arbitration-pacts-age-bias-litigation-2022-07-14/

⁴https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-11-18/ibm-arbitration-gag-rules-are-illegal-fired-workers-say

⁵https://www.nytimes.com/2022/02/12/business/economy/ibm-age-discrimination.html

⁶https://www.dol.gov/sites/dolgov/files/OFCCP/foia/files/2021093-IBM-R00207936-MA-CA-Redacted.pdf

⁷https://www.hrdive.com/news/jury-awards-11m-to-ibm-manager-fired-after-reporting-discrimination/598983/

⁸https://wraltechwire.com/2020/06/17/report-ibm-settles-lawsuit-with-black-software-salesman-over-2-4m-in-commissions/

⁹https://www.law360.com/articles/1235969/ibm-inks-80k-deal-to-settle-ex-worker-s-pregnancy-bias-suit

公開データはIBMの主張と矛盾している

1) メディアの報道によると、IBMの仲裁利用はまれなケースに限定されない。

IBMは、雇用後の契約で機密保持を利用するのは、限られた状況においてのみであると述べています。ただし、それらの使用には多数の元従業員が含まれる可能性があるようです。によると ニューヨークタイムズ、2014年、同社は退職金パッケージを受け取るために、差別請求に関する強制仲裁を開始しました。²2022年7月、IBMの元従業員26人が、雇用関連の紛争を仲裁するという要件からの解放を求めました。³何百人もの元従業員も仲裁の対象になっているようです。⁴

もし会社が秘密保持契約を結んでいるなら、メディアも IBM の投資家もこれを知ることはできないでしょう。契約自体が秘密であることが、この種の契約の決定的な要素となることがよくあります。

2) IBMは、職場での差別に関する多数の申し立てに直面しています。

IBMはこの提案に反対する声明の中で、「IBM は差別や嫌がらせを容認せず、職場での嫌がらせやいじめの防止に関する明確な方針、手続き、慣行を定めています」と書いています。その「隠蔽条項に関する報告書」は、「差別や嫌がらせを容認せず、IBM社員を保護し支援するための明確な方針、手続き、慣行を整備している、という数十年にわたる文化」を物語っています。ただし、次のような重大な差別の申し立てがメディアで報告されています。

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IBMは、レイオフの対象となった高齢労働者に対する差別行為を行ったとして非難されている。この疑惑の差別には、年配の従業員を「ディノベイビー」と呼んだり、年配の女性従業員を「時代遅れの母方の労働力」と呼んだりすることが含まれていました。 ⁵

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2021年9月、労働省の連邦契約遵守プログラム局（OFCCP）は、IBM US Public Service GBSが115人の女性プロジェクトマネージャーに対して賃金差別を行っていることを発見しました。⁶

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2021年4月、陪審員は、人種差別の申し立てを提起したために不当に解雇されたマネージャーに1,110万ドルを報酬として授与しました。⁷この和解は、IBMが販売手数料における人種差別の申し立てに対して240万ドルを支払ったとされる2020年6月の報告に続くものです。⁸

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2020年5月、IBMは妊娠差別請求の解決に8万ドルを支払うことに合意しました。⁹

IBMの発言と他の情報源を通じて投資家が入手できる内容との間に一貫性や説明がないことが、嫌がらせや差別を防止するためのIBMの取り組みの有効性について独立した審査が求められている主な理由です。

会社の慣行は依然として不明である

同社は、隠蔽条項は使用していないと主張し、雇用後の契約では機密保持条項を使用しているとも述べています。これは投資家に混乱をもたらしました。

株主決議で定義されているように、隠蔽条項は「嫌がらせや差別を含む職場での違法行為について話し合う能力を制限する、IBMが従業員または請負業者にに署名を求める雇用契約または雇用後の契約（仲裁または秘密保持契約など）」です。 IBM取締役会の異議申立書とIBMの「隠蔽条項に関する報告書」には、¹⁰ 「IBMは隠蔽条項を必要としない」と書かれています [雇用の条件として]。ただし、これらの同じ文書には「IBMは、当事者が相互に合意し、法的に許可されている場合にのみ、限られた状況において雇用後の契約で機密保持条項を使用する」と記載されています。 [強調を追加]

元従業員は、退職時に自発的に雇用後契約に仲裁と機密保持契約を結ぶことができるが、現時点では財務上の懸念を抱いている可能性がある、というのが前提です。したがって、退職金契約への署名は必須ではないかもしれませんが、個人はこの文書に署名するために多額の金銭的インセンティブに直面している可能性があります。この金銭的インセンティブが存在するとしても、その範囲はIBMには明らかにされていません。これらの種類の契約の総費用を公開して、要求された報告書に含めることをお勧めします。

IBMによる明らかな隠蔽条項の使用は、依然として重大な懸念材料となっている

隠蔽条項の使用には多くのリスクが伴います。

1) 請求が急増するリスク

IBMが隠蔽条項を継続的に使用しているため、法律が変更されたり、雇用後の隠蔽条項が無効になる他の法的手段が明らかになった場合に、会社に対する請求が急増するリスクがあります。以前は隠れていた差別や嫌がらせの問題が表面化すると、複数の従業員が同時に前に出て、突然重大なブランド責任が生じる可能性があります。嫌がらせや差別の申し立ては、アクティビジョン、21世紀フォックス、アルファベット、CBS、インテル、ナイキ、Pinterest、テキサス・インスツルメンツ、ウォルト・ディズニー、ウィン・リゾーツなどで発生しているように、事業運営を著しく混乱させ、長期的なビジネス戦略を損なう可能性があります。

2) 従業員との関係を害するリスク

仲裁条項からの救済をすでに求めているIBMの従業員に加えて、この問題は重大な嫌がらせや差別の問題を覆い隠している企業では容易にエスカレートする可能性があります。たとえば、Activision、 Airbnb、eBay、Meta、Pinterest、ライアットゲームズなど、他のテクノロジー企業での仲裁やその他の隠蔽条項の使用に対して、従業員から抗議の声が上がっています。¹¹伝えられるところによると、Activision Blizzardは何年もの間、性的違法行為の苦情について取締役会からの情報を差し控え、問題が表面化すると、マスコミから大きな否定的な注目を集めました。Activision Blizzardがセクハラ、虐待、差別の文化を許したと主張する政府訴訟がいくつかあり、従業員のストライキも複数件ありました。論争が勃発して以来、同社はセクシャルハラスメントや差別の申し立てにおける強制仲裁の使用をやめました。¹²

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¹⁰https://www.ibm.com/impact/pdf/Concealment%20Clause%20Report.pdf

¹¹https://www.theguardian.com/media/2021/oct/20/netflix-employees-activism-walkout-dave-chappelle-controversy

¹²https://www.theverge.com/2021/10/28/22750450/activision-blizzard-ends-forced-arbitration-bobby-kotick-paycut

3) ブランド認知を損なうリスク

差別や嫌がらせの申し立てに対する隠蔽条項の使用は、大きな論争を巻き起こしている。#MeToo や人種的正義運動は、労働者（または元労働者）が自分の経験について自由に話す能力を制限する条項がいかに虐待を永続させ、捕食者を保護する可能性があるかに注意を喚起している。技術系労働者、国会議員、政治家候補から成る組織化されたグループは全員、強制仲裁と秘密保持契約に反対を表明しており、マスコミの報道も豊富です。

4) 訴訟のリスク

2020 年に、署名した秘密保持契約に違反して人の従業員が Pinterest での人種差別や差別的な賃金について報道陣に語りかけました。¹³株主は最終的に Pinterestの幹部を訴え、「差別と報復という長年にわたる体系的な文化を犯した、または故意に無視した」ことによる受託者責任違反を主張しました。¹⁴株主和解契約の一環として、Pinterestは職場文化を見直し、多様性を促進するために5,000万ドルを拠出することを約束し、元従業員を秘密保持契約から解放することに合意しました。¹⁵

5) 隠蔽条項の使用が多様性とインクルージョンプログラムを損なうリスク

2018年2月、50州すべての司法長官が、セクシャルハラスメント事件における強制仲裁の終了を求める書簡に署名しました。彼らはこう述べました。」[C]懸念されるのは、仲裁条項の秘密保持要件です。この要件は、嫌がらせの申し立てと和解の両方を秘密にすることで公共の利益に反します。 ... セクシャルハラスメントの申し立てに対する強制仲裁を終わらせることは、被害者を犠牲にして加害者を守る沈黙の文化に終止符を打つのに役立つだろう。」¹⁶

EEOC、米国政府説明責任局、およびFINRAは、差別事件を処理するためのフォーラムとしての仲裁の適切性について重大な懸念を提起しています。例えば 2016年に、EEOCの法律顧問は、「EEOCのスタンスは常に、雇用差別に関する強制仲裁は悪い、つまり秘密保持と先例がないというものでした」と述べています。¹⁷

多様でインクルーシブな職場がもたらすメリットは十分に文書化されています。このトピックに関する研究には以下が含まれますが、これらに限定されません。

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クレディ・スイスは、3,000社以上の企業を対象とした調査で、管理職の20％以上を女性が占める企業は、管理職に占める女性の割合が低い企業よりも、過去10年間で株価の上昇率が大きいことを発見しました。¹⁸

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マッキンゼーは、企業のリーダーシップにおけるジェンダーの多様性が上位四分位にある企業は、下位四分位にある企業と比較して、平均を上回る収益性を達成する可能性が 21% 高いことを発見しました。同様に、人種や民族の多様性を重視するリーダーは、下位4分の1の企業よりも、収益性において同業他社を上回る可能性が 33％高かった。¹⁹

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S&P 500に関する2019年の調査 ウォール・ストリート・ジャーナルその結果、最も多様性が高い20社の5年間の平均年間株価収益率は、最も多様性の低い20社よりも 5.8% 高いことがわかりました。²⁰

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¹³https://www.washingtonpost.com/technology/2020/07/03/pinterest-race-bias-black-employees/

¹⁴https://www.institutionalinvestor.com/article/b1phvnsfffr2bp/Retirement-System-Sues-Pinterest-Board-and-Execs-Over-Discrimination

¹⁵https://www.nytimes.com/2021/11/24/technology/pinterest-discrimination-settlement.html

¹⁶http://myfloridalegal.com/webfiles.nsf/WF/HFIS-AVWMYN/$file/NAAG+letter+to+Congress+Sexual+Harassment+Mandatory+Arbitration.pdf

¹⁷https://time.com/4540111/arbitration-clauses-sexual-harassment

¹⁸https://www.cnbc.com/2019/10/14/female-leaders-may-boost-share-price-performance-credit-suisse-says.html

¹⁹https://www.mckinsey.com/business-functions/organization/our-insights/delivering-through-diversity

²⁰https://www.wsj.com/articles/the-business-case-for-more-diversity-11572091200

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IBMにとって特に重要なのは、多様性とイノベーション収益の間には強いつながりがあるということです。BCGは、 1,700社の企業を調査した結果、平均以上の多様性を持つ企業は、平均以下の多様性を持つ企業よりも、過去3年間に発売された製品やサービスから生み出した収益の割合が大幅に高かったことを発見しました。²¹

6) 立法環境の変化に伴うリスク

IBMは現在、州法と国際法がばらばらばらに絡み合って事業を行っています。連邦レベルでは、性的暴行およびセクシャルハラスメントに関する強制仲裁終了法および発言禁止法により、性的暴行および嫌がらせに関する仲裁および紛争前の秘密保持契約の使用が禁止されています。州内では、カリフォルニア州とワシントン州が秘密保持契約に嫌がらせや差別の申し立てを含めることを禁止しています。

7) IBMが人材を同業他社に奪われるリスク

IBMが採用や雇用をめぐって競合する可能性のあるテクノロジー企業は、嫌がらせや差別の申し立てにおける従業員仲裁の使用をやめたか、使用を義務付けたことはありません。アルファベット、アップル、マイクロソフト、セールスフォースなど、多くのテクノロジー企業は、これらのポリシーの使用をやめています。

投資家は企業内の説明責任システムから利益を得ます。

上場企業への投資に内在するのは、企業人の経営者の目標が会社の投資家の目標と一致しないリスクです。隠蔽条項は、自分の責任を制限し、外部の利害関係者から自分の行動を隠したいと考えている経営者や経営幹部にもメリットをもたらします。これらの条項は、真の職場環境を外部の当事者から見えないようにし、投資家と経営者の目標が分かれるリスクを高めます。

隠蔽条項の使用は、企業経営者が処罰を受けない感覚で運営しているという懸念を引き起こし、ベスト・プラクティスの成功を当てにするのではなく、仲裁、秘密保持契約、および機密保持契約が社内システムの障害を隠す能力に頼っている可能性があります。さらに、仲裁は集団訴訟を禁止する能力があるため、企業が人的資本管理システム内の小規模ではあるが潜在的に広範囲に及ぶ問題に対処するインセンティブを低下させます。

結論

同社は限られた状況でのみ隠蔽条項を使用し、「安全で生産的な職場環境」を備えていると主張しているが、EEOCのIBMにおける年齢差別に関する懸念と、元従業員に代わっての関連訴訟が相まって、IBMによる隠蔽条項の使用は、雇用慣行に関するを世間の目から隠している可能性があることを示唆している。隠蔽条項が定められていると、投資家は会社内の人事上の重大な課題を程度理解できなくなる可能性があります。

この透明性の欠如を是正するために、2022年には株主の過半数が、嫌がらせ、差別、その他の違法行為に関連して隠蔽条項を使用することに関連する企業への潜在的なリスクを評価する報告書に賛成票を投じました。しかし、IBMは、ハラスメントや差別を防止するための取り組みの有効性と成果について、透明性が不十分でした。

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²¹https://www.forbes.com/sites/forbesinsights/2020/01/15/diversity-confirmed-to-boost-innovation-and-financial-results/

当社の人的資本リスク管理を評価するために必要な情報を投資家に提供するために、経営陣の代理人である項目8に賛成票を投じることをお勧めします。

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項目番号8に関するご質問は、モリー・ベトルネー、クリーン・イールド・アセット・マネジメント、molly@cleanyield.com、(802) -526-2525にお問い合わせください。