エキジビション3.1

2023 年 3 月 13 日付

会社法 (改正)

株式有限会社

2 番目の修正および

改訂された覚書

アソシエーション

株式会社NWTN

(2023年3月13日に特別決議により採択されました)

会社法 (改正)

株式有限会社

2回目の修正と

改訂された覚書

協会

株式会社NWTN

2023年3月13日に特別決議により採択されました

会社の名前は株式会社NWTNです。

当社の登録事務所は、ICS Corporate Services（ケイマン）リミテッドの事務所、ガバナーズスクエア3-212、ライムツリーベイアベニュー23号、私書箱30746、セブンマイルビーチ、グランドケイマン、KY1-1203、ケイマン諸島、または取締役がいつでも決定できるケイマン諸島のその他の場所にあります。

会社のオブジェクトには制限がありません。会社法（改正）のセクション 7（4）に規定されているように、当社はケイマン諸島の法律で禁止されていない目的を遂行する全権と権限を有します。

当社の企業能力は無制限です。上記に限定されることなく、会社法（改正）第27（2）条に規定されているように、当社は、企業利益の問題にかかわらず、自然人のすべての職務を全能力で行使し、行使することができます。

前項のいずれの規定も、が正式なライセンスを受けていない限り、が以下の事業を営むことを許可していません。

(a)

銀行および信託会社法（改正）に基づき、銀行または信託会社に代わって認可を受けていない銀行または信託会社の事業、または

(b)

ケイマン諸島内の保険事業、または保険法（改正）に基づく認可を受けていない保険会社マネージャー、エージェント、サブエージェント、またはブローカーの事業。または

(c)

会社管理法（改正）に基づき、会社経営に代わって許可を受けずに会社経営を行う事業。

当社は、ケイマン諸島外で行われる事業を促進する場合を除き、ケイマン諸島で個人、企業、または法人と取引することはありません。それにもかかわらず、当社はケイマン諸島で契約を締結し、ケイマン諸島で契約を締結し、ケイマン諸島以外で事業を遂行するために必要な権限をケイマン諸島で行使することができます。

当社は株式有限会社であるため、各会員の責任は、その会員の株式に未払いの金額（もしあれば）に限定されます。

当社の株式資本は5万米ドルで、1株あたり額面0.0001米ドルのクラスA 普通株式1億株と、1株あたり額面0.0001米ドルのクラスB普通株式4億株に分けられます。前文のを除き、当社が発行する権限を有するいかなる種類の株式の数にも制限はありません。ただし、会社法（改正）および会社の定款に従い、会社は以下のいずれか1つ以上を行う権限を有します。

(a)

その株式を償還または買い戻す。

(b)

資本の増額または削減

(c)

資本金の任意の部分（原本、償還済み、増額、減額のいずれかを問わず）を発行します。

(i)

特権、繰延権、適格または特別な権利、特権または条件の有無にかかわらず、または

(ii)

制限または制限の対象となります

また、の発行条件に明示的に別段の定めがない限り、株式のすべての発行（普通株式の宣言、優先またはその他の宣言の有無にかかわらず）はこの権限の対象となります。

(d)

これらの権利、特権、条件、制限または制限のいずれかを変更する。

当社は、ケイマン諸島以外の法域の法律に基づく株式有限責任会社として継続して登録し、ケイマン諸島では登録を取り消す権限を有します。

2023 年 3 月 13 日付

会社法 (改正)

株式有限会社

2回目の修正と

記事を改訂しました

アソシエーション

株式会社NWTN

(2023年3月13日に特別決議により採択されました)

内容

1	表Aの定義、解釈および除外	1
定義		1
通訳		5
表 A 記事の除外		6

2	株式	6
特別な権利の有無にかかわらず、株式およびオプションを発行する権限		6
手数料と仲介手数料を支払う権限		7
信託は認められていない		7
セキュリティ上の利益		7
クラスの権利を変更する権限		8
新規株式発行が既存の集団権利に及ぼす影響		8
無記名株式または新株予約権なし		8
自己株式		8
自己株式に付随する権利および関連事項		9
メンバー登録		9
年間リターン		9

3	株券	9
株券の発行		9
紛失または破損した株券の更新		10

4	先取特権	10
先取特権の性質と範囲		10
会社は先取特権を満たすために株式を売却する場合があります		11
譲渡証書を執行する権限		11
先取特権を満たすための株式売却の結果		11
売却代金の申請		12

5	株式の請求と没収	12
電話をかける力と通話の効果		12
電話がかかった時間		12
共同保有者の責任		12
未払いの通話に対する利息		13
みなし通話		13
早期支払いを受け入れる権限		13
株式の発行時にさまざまな取り決めを行う権限		13
デフォルト通知		13
株式の没収または引き渡し		14
没収または引き渡された株式の処分および没収または引き渡しを取り消す権限		14
没収または降伏が元会員に及ぼす影響		14
没収または降伏の証拠		14
没収または放棄された株式の売却		15

6	株式の譲渡	15
譲渡する権利
転送の形式		15
指定証券取引所に上場していない株式の登録を拒否する権限		15
転送の一時停止		16
会社は譲渡証書を保管する場合があります		16
登録拒否の通知		16

7	株式の譲渡	16
会員が死亡した場合に資格を有する者		16
死亡または破産後の株式譲渡の登録		16
賠償		17
死亡または破産後に株式を受け取る権利を有する人の権利		17

8	資本の変更	17
株式資本の増加、統合、換算、分割および消去		17
株式併合による端数処理について		18
株式資本の削減		18

9	自己株式の転換、償還、購入	19
償還可能な株式を発行し、自己株式を購入する権限		19
現金または現物での償還または購入の代金を支払う権限		19
株式の償還または購入の効果		19
変換権		20
コンバージョンをシェア		21

10	メンバーミーティング	21
年次総会および臨時総会		21
会議を招集する機能		21
通知の内容		22
通知期間		22
通知を受ける資格のある人		23
誤って通知を怠った、または通知を受け取らなかった場合		23

11	会員会議での議事録	23
定足数		23
定足数の不足		24
委員長		24
取締役が出席して発言する権利		24
会議でのメンバーの宿泊施設		24
セキュリティー		25
延期		25
投票方法		25
挙手による投票結果		25
世論調査の要求の撤回		25
世論調査の実施		26
議長のキャスティング投票		26
書面による決議		26
単独会員企業		27

12	メンバーの議決権	27
選挙権		27
議決権		27
共同保有者の権利		27
企業会員の代表		28
精神障害のあるメンバー		28
投票の受理性に対する異議		28
代理の形式		28
プロキシを配信する方法とタイミング		29
代理人による投票		31

13	取締役の数とクラス	31

14	取締役の任命、資格剥奪および解任	32
初代取締役		32
指定		32
年齢制限なし		32
コーポレート・ディレクター		32
株式保有資格なし		32
取締役の選任		32
取締役会が取締役を任命する権限		32
適格性		33
年次総会での任命		33
取締役の解任		33
取締役の辞任		33
取締役職の解任		33

15	代理取締役	34
任命と解任		34
通知		35
代理取締役の権利		35
任命者が取締役でなくなると、任命は終了します		35
代理取締役のステータス		35
任命を行う取締役の状況		36

16	取締役の権限	36
取締役の権限		36
最低人数を下回る取締役		36
オフィスへのアポイントメント		36
従業員に関する規定		37
議決権の行使		37
報酬		37
情報の開示		38

17	権限の委任	38
理事の権限のいずれかを委員会に委任する権限		38
ローカルボード		39
会社の代理人を任命する権限		39
会社の弁護士または権限のある署名者を任命する権限		39
借入権限		40
コーポレートガバナンス		40

18	取締役会	40
取締役会の規制		40
電話会議		40
会議のお知らせ		40
テクノロジーの使用		41
定足数		41
議長または副議長を務める		41
投票		41
反対意見の記録		41
書面による決議		42
形式上の欠陥があるにもかかわらず取締役の行為の有効性		42

19	許容される取締役の利益と開示	42

20	議事録	43

21	アカウントと監査	44
監査役		44

22	記録日	44

iii

23	配当金	45
配当の源泉		45
会員による配当金の申告		45
取締役による中間配当金の支払いおよび最終配当の申告		45
配当金の配分		46
出発の権利		46
現金以外の支払い権		46
支払い方法		47
特別な権利がない場合に利息がつかない配当金またはその他の金額		47
配当金の支払いができない、または請求できない		47

24	利益の資本化	48
利益、または株式プレミアム口座または資本償還準備金の時価総額。		48
会員の利益のための金額の充当		48

25	プレミアムアカウントをシェア	48
株式プレミアム口座を維持する取締役		48
プレミアムアカウントを共有するための引き落とし		48

26	シール	49
会社印鑑		49
重複シール		49
シールの使用時期と使用方法		49
シールが採用または使用されていない場合		49
手動以外の署名や印鑑のファクシミリ印刷を可能にする機能		50
実行の有効性		50

27	賠償	50
[リリース]		51
保険		51

28	通知	51
通知の形式		51
電子コミュニケーション		52
通知を受ける資格のある人		53
通知を行う権限を有する者		53
書面による通知の配信		53
ジョイントホルダー		53
署名		53
死亡または破産した会員への通知		54
通知を行う日付		54
貯蓄規定		54

29	電子記録の認証	54
記事の応用		54
会員が電子的手段で送信した書類の認証		55
会社の秘書または役員が電子的手段で送信した文書の認証		55
署名の仕方		56
貯蓄規定		56

30	継続による転送	56

31	ワインドアップ	57
現物資産の分配		57
責任を受け入れる義務はありません		57

32	覚書と条項の修正	57
名前を変更または覚書を修正する権限		57
本条項を改正する権限		57

会社法 (改正)

会社株式有限会社

2回目の修正と

の改訂記事

アソシエーション

の

株式会社NWTN

2023年3月13日に特別決議により採択されました

1	表Aの定義、解釈および除外

定義

1.1	本条項には、以下の定義が適用されます。

法律とは、ケイマン諸島の会社法（改正）を意味し、当面施行されている法改正または再制定を含みます。

「アフィリエイト」とは、ある個人に関するについて、(i) 1 つ以上の仲介者を通じて「コントロール」が当該個人によって管理されている、または人と共通の管理下にあるその他の人物（その人によって宣伝、後援、管理、助言、またはサービスを提供する信託、資金、口座を含みます）(ii) その人が個人の場合は、その家族およびその関連会社またはその家族のメンバー。ただし、キーエグゼクティブの場合、「アフィリエイト」という用語には、キーエグゼクティブが許可した事業体が含まれるものとします。本書にこれと異なる内容が含まれていても、

記事の意味は、以下のとおりです。

(a)

これらの定款は随時修正されます: または

(b)

本条項の2つ以上の特定の条項

および記事とは、本規約の特定の記事を指します。

監査人とは、期間中に会社に在籍する1つまたは複数の監査人を意味します。

理事会とは、随時開催される取締役会を意味します。

営業日とは、ケイマン諸島グランドケイマンにある銀行が通常の銀行業務の取引に営業している日を意味し、誤解を避けるために言っておきますが、ケイマン諸島の土曜日、日曜日、祝日は含まれません。

ケイマン諸島とは、ケイマン諸島のイギリス海外領土を意味します。

クラスA普通株式とは、取締役がクラスA普通株式として指定した普通株式を意味します。

クラスB普通株式とは、取締役がクラスB普通株式として指定した普通株式を意味します。

通知期間に関連する「晴天日」とは、次の期間を除きます。

(a)

通知が行われた日、または通知が行われたとみなされる日、および

(b)

それが与えられる日、またはそれが発効する日。

委員会とは、当面の間米国証券法を管理する米国の証券および取引委員会またはその他の連邦機関を意味します。

「会社」とは、上記の名前の会社を意味します。

議決権のある有価証券の所有によるか、契約によるか、受託者または執行者としてのその他の方法によるかを問わず、その人の運営を指示または指示する権限または権限（行使の有無にかかわらず）を直接的または間接的に所有すること、一般的な管理手段による管理、およびいかなる場合においても、一人が所有する場所に存在するものとみなされます。他人の議決権有価証券（）が50％を超えるか、取締役会の過半数（またはそれに類するもの）を任命または解任する権利を有しているその他の人の統治機関）;

デフォルト率は年率10パーセントを意味します。

指定証券取引所とは、当社の株式が上場されている限り、米国の Nasdaq Capital Market、および当社の株式が取引用に上場されているその他の株式取引所を意味します。

指定証券取引所規則とは、指定証券取引所に株式を最初かつ継続して上場した結果として適用される、随時改正される関連規範、規則、および規制を意味します。

取締役とは、当面の間社の取締役を意味し、取締役という表現はそれに応じて解釈されるものとします。

電子とは、ケイマン諸島の電子取引法（改正）でその用語にという意味が付けられています。

電子記録とは、ケイマン諸島の電子取引法（改正）でその用語の意味が定められています。

電子署名には、ケイマン諸島の電子取引法（改正）でその用語にの意味が付けられています。

家族構成員とは、個人に関してその個人の元、現在または将来の配偶者、親、継親、継親、祖父母、継祖父母、子、継子、孫、継孫、兄弟、義理の兄弟、義理の兄弟、姪、甥、および養子関係を含む義理の両親のいずれかを意味します。

全額支払い済みとは:

(a)

額面金額のある株式に関しては、その株式の額面金額およびその株式の発行に関連して支払われるべき保険料が全額支払われたか、金銭または金額相当の金額で支払われたものとしてクレジットされたことを意味します。

(b)

額面金額のない株式に関しては、その株式の合意された発行価格が全額支払われたか、金銭または金額相当で支払われたものとしてクレジットされたことを意味します。

総会とは、本規約に従って正式に構成された会社の総会を意味します。

独立取締役とは、取締役会が決定する指定証券取引所規則で定義されている独立取締役を意味します。

Key Executive とは、ケイマン諸島に設立された会社であるミューズ・リミテッドと、ミューズ・リミテッドの唯一の株主であるアラン・ナン・ウーを意味します。

「会員」とは、株式の保有者として随時会員登録簿に登録される 1 人または複数の個人を意味します。

覚書とは、随時改正される会社の設立覚書を意味します。

月は暦月を意味します。

役員とは、人に任命された者を意味します。取締役、代理取締役、または清算人を含み、秘書は除きます。

通常決議とは、その会議で直接または代理人によって投票する（権利がある）メンバーの単純過半数によって可決された総会の決議を意味します。この表現には全会一致の書面による決議が含まれています。

普通株式とは、本条に定める権利を有する当社の資本における普通株式であって、クラスA普通株式またはクラスB普通株式として発行される普通株式を意味します。本条において、普通株式という用語は、特定の区分を指す場合を除き、普通株式のすべての種類を含むものとする。

部分払いとは:

(a)

額面金額のある株式に関して、その株式の額面金額およびその株式の発行についてに対して支払われるべき保険料が全額支払われていないか、金銭または金額相当で支払われたものとしてクレジットされていないこと。そして

(b)

額面金額のない株式に関しては、その株式の合意された発行価格が全額支払われていないか、金銭または金額相当で支払われたものとしてクレジットされていないことを意味します。

許可対象事業体とは、において、（a）当該主要幹部が直接的または間接的に有するすべての人物を指します。（i）当該者が保有するまたは譲渡される予定のすべてのクラスA普通株式の議決権を管理すること、（ii）当該人物または当該人物に言及されている権限を有するその他の者の経営および方針の方向性を指示または引き起こす能力前項 (a) (i) （契約によるか、執行者、受託者、信託保護者としてのものであるか否かを問わず）、または（iii）運用上または実務上当該者の管理（前項 (a) (i) または (ii) で言及されている権限を有する者を任命、指定、解任、または交代する権利を含む、および (b) 信託または不動産計画法人（パートナーシップ、有限会社、および有限責任会社を含む）主に利益または所有権が管理されている信託または不動産計画会社（パートナーシップ、有限会社、および有限責任会社を含む）主要幹部またはその関連会社、およびそのような信託またはその他の信託または不動産計画主体によって直接的または間接的に管理されている個人この段落 (b) で説明されています。

譲渡許可対象者とは、クラスA普通株式の各保有者に関して、以下のいずれかまたはすべてを意味します。(a) 主要幹部、(b) 主要幹部の関連会社、(c) 当社またはその子会社、(d) 主要幹部の死亡または無能力の結果または関連する異動に関連して、主要幹部の家族、クラスA普通株式の別の保有者、または全取締役の過半数により承認された被指名人。ただし、第（b）項に従ってクラスA普通株式を譲渡する場合上記 (c) を通じて以降、関連条項に基づく認定譲受人ではなくなった者に対して、当社は、(b) から (c) までの条項（または主要幹部またはその許可された譲受人）に従ってクラスA普通株式の譲渡者に戻す場合を除き、当該クラスA普通株式のその後の譲渡の登録を拒否する権利を有するものとします。譲渡人（または主要幹部またはその許可された譲受人）へのそのような譲渡がない場合、該当するクラスA普通株式は転換されるものとします第9.6条の適用法に準じて、

会員登録簿とは、法律に従って管理されている会員の登録簿を意味し、（特に明記されている場合を除き）会員の支店または重複登録簿を含みます。

秘書とは、会社の秘書の職務を遂行するためにに任命された者を意味します。これには、共同秘書、秘書、または副秘書が含まれます。

株式とは、会社の資本の株式を意味し、その表現は次のとおりです。

(a)

株式を含む（株式と株式の区別が明示または黙示されている場合を除く）。そして

(b)

文脈が許す限り、株式の一部も含みます。

特別決議とは、総会の決議、または定款に従って正式に構成されたクラス会議における任意の種類の株式保有者会議の決議を意味します。いずれの場合も、その総会で直接または代理人によって投票する（権利を有します）メンバーの3分の2以上の過半数によって可決されます。この表現には全会一致の書面による決議が含まれています。

自己株式とは、同法および第2.14条に従って自己株式を保有する株を意味します。

米国証券法とは、改正後のアメリカ合衆国の証券法、または同様の連邦法およびそれに基づく委員会の規則および規制を意味し、すべて同じものがその時点で有効であるものとします。

通訳

1.2

本条項の解釈には、文脈上別段の定めがない限り、以下の規定が適用されます。

(a)

本条における法令への言及は、という短いタイトルで知られるケイマン諸島の法令を指すものであり、以下を含みます。

(i)

法定の変更、改正、または再制定、および

(ii)

その法令に基づいて発行された下位法または規制

上記の文に限らず、ケイマン諸島の改正法への言及は、時折施行され、随時改正されるその法律の改正を指すものとみなされます。

(b)

見出しはあくまで便宜上挿入されており、あいまいさがない限り、本記事の解釈には影響しません。

(c)

本規約に基づいて何らかの行為、案件、または事を行うべき日が営業日でない場合、行為、案件または事柄は翌営業日に行わなければなりません。

(d)

単数形を表す単語は複数形も表し、複数形を表す単語は単数形も、性別を問わず他の性別も示します。

(e)

個人への言及には、必要に応じて、会社、信託、パートナーシップ、合弁事業、協会、法人または政府機関が含まれます。

(f)

単語またはフレーズに明確な意味が与えられる場合、その単語またはフレーズに対するの他の品詞または文法形式もそれに対応する意味を持ちます。

(g)

時間に関する基準はすべて、会社の登録事務所が所在する場所の時間を基準として計算されます。

(h)

書かれた言葉や書面で書かれた言葉には、を目に見える形で表現または複製するあらゆる方法が含まれますが、書面による文書と電子記録の区別が表現または暗示されている電子記録は含まれません。

(i)

「含む」、「含む」、特に類似の表現を含む語句は、制限なく解釈されるものとします。

1.3

本条の見出しはあくまで便宜上のものであり、本条の解釈に影響を与えないものとします。

表 A 記事の除外

1.4

法律の第1別表の表Aに含まれる規制、および法令または下位法にに含まれるその他の規制は明示的に除外され、当社には適用されません。

株式

特別権利の有無にかかわらず、株式およびオプションを発行する権限

2.1

株式の償還および購入に関する法律、第2.3条および本条項の規定に従い、取締役は、未発行株式を当該個人に割り当て（放棄権の確認の有無にかかわらず）、オプションを付与したり、その他の方法で取引したりする一般的かつ無条件の権限を有します。法の規定による場合を除き、株式を割引価格で発行することはできません。

2.2

前条に限定されることなく、取締役は未発行株式を次のように取引することができます。

(a)

割増額または額面金額のいずれかで、または

(b)

配当、議決権、資本返還などに関する優先権、繰延権、その他の特別な権利または制限の有無にかかわらず。

2.3

適用法に従い、当社は、本法によって規定される権利または本条に定める権利に加えて、クラスA普通株式の議決権の過半数の保有者の投票または書面による同意なしに、直接的または間接的に、または本条項の改正、合併、資本増強、統合を通じて、独占的かつ別の種類として議決権を行わないものとします。日付またはその他:

(a)

認可されたクラスA普通株式の数を増やす。

(b)

クラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換可能な、またはクラスA普通株式と交換可能な有価証券を、（i）主要幹部またはその関連会社に、または（ii）本条項に基づいて当該株式を保有することが許可されているクラスA普通株式のすべての保有者に比例配分ベースで発行する。

(c)

会社の資本の優先株式、または1株あたり1議決権以上の株の作成、承認、発行、または再分類。

(d)

クラスA普通株式1株あたりの議決数を比例して増やすことなく、クラスA普通株式を他の種類の株式に再分類するか、クラス A 普通株式を統合または結合する。または

(e)

クラスA普通株式の議決、転換またはその他の権利、権限、選好、特権または制限に関連する覚書または本条項の条項と矛盾する条項を修正、表示、放棄、採用、またはその他の方法で変更または変更する。

2.4

前3条に限定されることなく、取締役は、理由の如何を問わず、または理由なしに、株式の申請の受理を拒否することができ、また、申請の全部または一部を受け入れることができます。

手数料と仲介手数料を支払う権限

2.5

当社は、その人と引き換えに、誰にでも手数料を支払うことができます。

(a)

絶対的か条件付きかを問わず、購読または購読に同意すること、または

(b)

絶対的か条件付きかを問わず、サブスクリプションの調達または調達への同意

すべての株式について。その手数料は、現金による支払い、または全額払込済株式または一部払込済株式の割当によって、あるいは一部が何らかの方法で、一部が別の方法で支払われる場合があります。

2.6

当社は、自己資本の発行にブローカーを雇用し、適切な手数料または仲介手数料を支払うことがあります。

信託は認められていない

2.7

法律で義務付けられている場合を除き、

(a)

いかなる人物も、信託の株式を保有していると当社から認められないものとします。

(b)

当社は、会員以外の者が株式について何らかの権利を有することを認めないものとします。

セキュリティ上の利益

2.8

前条にかかわらず、当社は、株式について実際に通知している担保権を認めることができる（ただし、義務はない）。当社は、担保当事者と書面で合意しない限り、そのような担保権を認めたものとして扱われないものとします。

クラスの権利を変更する権限

2.9

第8.1条に従い、会社の株式資本がいつでもさまざまなクラスの株式に分割されている場合、（そのクラスの株式の発行条件で別段の定めがない限り）任意のクラスに付随する権利は、であるかどうかにかかわらず、そのクラスの発行済み株式の保有者の同意なしに、そのような変動または廃止が考慮される場合に変更または廃止される場合があります。取締役は、当該権利に重大な悪影響を及ぼさないようにすること。それ以外の場合は、そのような変更または廃止のみが行われるものとします。そのクラスの発行済み株式の3分の2以上の保有者の書面による同意、または同クラスの株式の保有者の別の会議で可決された特別決議の承認を得た場合。誤解を避けるために記すと、取締役は、そのような変更または廃止が重大な悪影響を及ぼさない可能性があるにもかかわらず、関連するクラスの株式の保有者から同意を得る権利を留保します。

2.10

第2.9条の適用上、総会に関する本規約のすべての規定は、以下の場合を除き、すべての個別の会合に準じて準用される。

(a)

必要な定足数は、そのクラスの発行済み株式の3分の1以上を保有しているか、代理人によって代表する1人以上の者でなければならない。そして

(b)

同クラスの発行済み株式を保有する会員は、直接または代理人で、または法人の場合は、正式に権限を与えられた代表者が出席して、投票を請求することができます。

2.11

個別のクラスミーティングの目的上、取締役は、検討中の提案によって同じように影響を受けると取締役が考える場合、2つ以上またはすべてのクラスの株式を1つのクラスの株式として扱うことができますが、それ以外の場合は、それらを別々の種類の株式として扱うものとします。

新規株式発行が既存の集団権利に及ぼす影響

2.12

あるクラスの株式が発行された条件に別段の定めがない限り、いずれかのクラスの株式を保有するメンバーに付与される権利は、さらなる株式ランクの作成または発行によって変更されるとは見なされないものとします。 パリパッサス そのクラスの既存の株式をと一緒に。

無記名株式または新株予約権なし

2.13

当社は、無担保に株式または新株予約権を発行しないものとします。

自己株式

2.14

当社が法律に従って購入、償還、または譲渡により取得した株式は自己株式として保有され、以下の場合は取り消されたものとして扱われないものとします。

(a)

取締役は、それらの株式の購入、償還、または引き渡しの前にそのように決定します。そして

(b)

その他の点では、覚書および条項および法律の関連規定が遵守されます。

自己株式に付随する権利および関連事項

2.15

自己株式に関して、配当の申告または支払いはできません。また、当社の資産（清算時のメンバーへの資産の分配を含む）のその他の分配（現金またはその他の方法による）を行うことはできません。

2.16

当社は、自己株式の保有者として会員名簿に登録されるものとします。ただし、

(a)

当社は、いかなる目的においても会員として扱われず、自己株式の権利を行使しないものとし、そのような権利の行使とされるいかなる権利も無効となります。

(b)

自己株式は、本条または法律の目的を問わず、会社のいかなる会議でも直接的または間接的に議決されないものとし、また、発行済株式の総数を決定する際にはカウントされないものとします。

2.17

第2.16条のいかなる規定も、自己株式に関する全額払込ボーナス株式としての株式の割当を妨げるものではなく、自己株式に関して全額払込ボーナス株式として割り当てられた株式は、自己株式として扱われるものとします。

2.18

自己株式は、法律に従ってまたはその他の方法で取締役が決定する条件および条件に従って、会社によって処分される場合があります。

メンバー登録

2.19

取締役は、法律で義務付けられている会員登録簿を保管または保管させるものとし、法で検討されているように会社に1つ以上の支店登録簿を維持させることができる。ただし、会社が1つまたは以上の支店登録簿を管理している場合、取締役は、各支店登録簿の複製を会社の会員登録簿に保存し、改正があった日からその日数以内に更新することを保証するものとする法で義務付けられているような支店登録簿が作成されました。

年間リターン

2.20

取締役は、各暦年に、法律で義務付けられている詳細を記載した年次申告書および申告書を作成または作成させ、その写しをケイマン諸島の企業登録機関に提出するものとします。

株券

株券の発行

3.1

会員は、取締役が株券を発行することを決定した場合にのみ、株券を受け取る権利を有するものとします。株式を表す株券は、もしあれば、取締役が決定する形式でなければなりません。取締役が株券の発行を決議した場合、株式保有者として会員登録簿に登録されると、はどの会員にも以下を発行することができます。

(a)

支払いなしで、その会員が保有する各区分の全株式の証書1枚（また、会員が保有する任意の区分の株式の一部を、その保有残高の証書に譲渡する場合）。そして

(b)

取締役が決定する妥当な金額の支払いにより、最初の証書以降のすべての証書についてそのメンバーの株式1株以上についてそれぞれ複数の証書が発行されます。

3.2

すべての証明書には、関連する株の番号、クラス、識別番号（ある場合）、および全額払込済みか一部払込済みかを明記するものとします。証明書は、封印された状態で発行することも、取締役が決定するその他の方法で署名することもできます。

3.3

すべての証明書には、米国証券法法を含む適用法で義務付けられている説明が記載されているものとします。

3.4

当社は、複数の者が共同で保有する株式について複数の証書を発行する義務を負わないものとし、1人の共同保有者への株式の証明書の交付は、すべての共同保有者にとって十分な引き渡しであるものとします。

紛失または破損した株券の更新

3.5

株券が改ざん、使い古された、紛失または破壊された場合、次の条件で（もしあれば）更新することができます。

(a)

証拠;

(b)

補償;

(c)

証拠の調査において当社が合理的に負担した費用の支払い、および

(d)

代替株券の発行のための合理的な手数料（ある場合）の支払い、

取締役が決定し、古い証明書を会社に引き渡した時点で（改ざんまたは摩耗の場合）

先取特権

先取特権の性質と範囲

4.1

当社は、会員の名義で登録されたすべての株式（全額払込の有無にかかわらず）について、（単独で、または他者と共同で）最優先の先取特権を有します。先取特権は、会員または会員の財産が会社に支払うすべての金銭を対象としています。

(a)

他の人がメンバーであるかどうかにかかわらず、単独で、または他の人と共同で。そして

(b)

それらのお金が現在支払われるかどうか。

4.2

取締役会はいつでも株式が本条の規定の全部または一部を免除されていると宣言することができます。

会社は先取特権を満たすために株式を売却する場合があります

4.3

当社は、以下の条件をすべて満たす場合、先取特権を保有する株式を売却することができます。

(a)

先取特権が存在する金額が現在支払われるべき金額です。

(b)

当社は、株式を保有する会員（またはその会員の死亡または破産の結果として株式を受け取る権利を有する者）に支払いを要求し、通知が遵守されない場合は株式を売却する可能性があることを記載した通知を行います。

(c)

その金額は、本条項に基づいて通知が行われたとみなされてから14晴れた日以内に支払われない場合、

および本第4.3条が適用される株式は、先取特権デフォルト株式と呼ばれるものとします。

4.4

先取特権デフォルト株式は、取締役会が決定する方法で売却することができます。

4.5

法律で認められる最大限の範囲で、取締役は売却に関して関係するメンバーに対して個人的責任を負わないものとします。

譲渡証書を執行する権限

4.6

売却を実施するために、取締役は、購入者に、または購入者の指示に従って、売却された先取特権デフォルト株式の譲渡証書を実行することを誰にでも許可することができます。

4.7

先取特権デフォルト株式の譲受人の所有権は、売却に関する手続におけるいかなる不規則性または無効性によっても影響を受けないものとします。

先取特権を満たすための株式売却の結果

4.8

前条に基づく販売について

(a)

当該会員の名前は、それらの先取特権デフォルト株式の保有者である会員の登録簿から削除されるものとする。

(b)

その人は、それらの先取特権デフォルト株式の証明書（ある場合）を取り消すために会社に引き渡すものとします。

4.9

第4.8条の規定にかかわらず、当該個人は、それらの先取特権デフォルト株式に関して売却日時点で当社に支払われていたすべての金銭について、引き続き当社に対して責任を負うものとします。その人はまた、売却日から支払いまでの間、その売却前に支払われていた利息の利率で、またはそれができない場合はデフォルト金利で利息を支払う義務があります。取締役会は、売却時の先取特権デフォルト株式の価値または処分時に受領した対価について、何も考慮せずに、全部または一部の支払いを放棄するか、支払いを強制することができます。

売却代金の申請

4.10

費用の支払い後の売却による純収入は、先取特権が存在する金額のうち、現在支払われるべき金額の相当額の支払いに充当されるものとします。残余金は、先取特権デフォルト株式が売却された人に支払われるものとします。

(a)

売却日に先取特権デフォルト株式の証明書が発行されていない場合、または

(b)

先取特権デフォルト株式の証書が発行された場合、その証書を会社に引き渡して取り消す場合

ただし、いずれの場合も、会社が、売却前に先取特権デフォルト株式に存在していたように、現在支払われていないすべての金額について、同様の先取特権を保有することを条件とします。

株式の請求と没収

電話をかけたり、電話を回したりする力

5.1

割当条件に従い、取締役会は、プレミアムを含む未払いの株式金額について会員に問い合わせることができます。電話会議では、分割払いの支払いが求められる場合があります。支払いをいつどこで行うかを明記した少なくとも14日の晴天日の通知を受け取ることを条件として、各メンバーは、通知で義務付けられているように株式に請求された金額を会社に支払うものとします。

5.2

電話による支払金額を当社が受領する前に、その電話の全部または一部を取り消し、電話の支払いの全部または一部を延期することができます。通話料を分割払いで支払う場合、当社は、通話の全部または一部の残りの分割払いの全部または一部を取り消し、残りの分割払いの全部または一部について支払いを延期することができます。

5.3

電話をかけた会員は、電話がかけられた株式がその後譲渡された場合でも、その電話について引き続き責任を負うものとします。彼は、それらの株式に関してメンバーとして登録されなくなった後に行われた電話について責任を負わないものとします。

電話がかかった時間

5.4

電話は、電話を許可する取締役の決議が可決された時点に行われたものとみなされます。

共同保有者の責任

5.5

株式の共同所有者として登録されたメンバーは、株式に関するすべての通話を支払う責任を連帯して負うものとします。

未払いの通話に対する利息

5.6

支払期日を過ぎても通話が未払いのままである場合、電話の支払期日および支払い可能となった日から、支払いが完了するまでの未払い金額に対して利息を支払うものとします。

(a)

株式の割当条件または電話通知で定められたレートで、または

(b)

レートが固定されていない場合は、デフォルトレートで。

取締役は、利息の全部または一部の支払いを放棄することができます。

みなし通話

5.7

株式に関して支払われるべき金額は、割当時か固定日か否かを問わず、電話で支払うことができるものとみなされます。支払期日までに金額が支払われない場合、本規約の規定は、あたかもその金額が電話により支払期日となり、支払可能になったかのように適用されるものとします。

早期支払いを受け入れる権限

5.8

当社は、会員が保有する株式について未払いの残っている金額の全部または一部を会員から受け取ることがあります。ただし、その金額の一部は徴収されていません。

株式の発行時にさまざまな取り決めを行う権限

5.9

割当条件に従い、取締役は、株式の発行について、株式に対するコールの支払額と支払い時期を会員間で区別するための取り決めを行うことができます。

デフォルト通知

5.10

電話の支払期限が過ぎても未払いのままである場合、取締役は、支払期日の 14 日以上前に通知して人の人に以下の支払いを求めることができます。

(a)

未払いの金額。

(b)

発生した可能性のある利息

(c)

当該者の債務不履行により当社が被った一切の費用

5.11

通知には以下を記載するものとします。

(a)

支払いを行う場所、および

(b)

通知が電話をかけられた株式に従わない場合、は没収される可能性があるという警告。

株式の没収または引き渡し

5.12

第5.10条に従って行われた通知が遵守されない場合、取締役は、通知で要求される支払いを受領する前に、その通知の対象となる株式を没収することを決議することができます。没収には、没収された株式に関して支払われるべきで、没収前に支払われなかったすべての配当またはその他の金銭が含まれるものとします。上記にかかわらず、取締役会は、その通知の対象となる株式を、没収の代わりにその株式を保有する会員が引き渡した時点で、当社が承諾することを決定する場合があります。

没収または引き渡された株式の処分および没収または譲渡を取り消す権利

5.13

没収または譲渡された株式は、その株式を保有していた元メンバーまたは他の人に取締役会が決定した条件および方法で、売却、再配分、またはその他の方法で処分することができます。の没収または引き渡しは、売却、再割当、またはその他の処分の前に、取締役が適切と考える条件でいつでも取り消すことができます。処分の目的で、没収または譲渡された株式を任意の人に譲渡する場合、取締役は人に、譲受人に株式の譲渡証書を執行する権限を人に与えることができます。

没収または降伏が元会員に及ぼす影響

5.14

没収または降伏について

(a)

関係する会員の名前は、その株の保有者としての会員登録簿から削除され、その個人はそれらの株式に関しては会員ではなくなるものとします。

(b)

その人は、没収された株または譲渡された株式の証書（もしあれば）を取り消すために、会社に引き渡すものとします。

5.15

株式の没収または引き渡しにかかわらず、その人は没収または譲渡の日にそれらの株式に関して現在当社に支払うべきであったすべての金銭について、以下を合わせて引き続き当社に対して責任を負うものとします。

(a)

すべての費用、および

(b)

没収または降伏の日から支払いまでの利息：

(i)

没収前にそれらの金銭に利息が支払われていた利率で、または

(ii)

利息がそれほど支払われなかった場合、デフォルトレートで。

ただし、取締役は、支払いの全部または一部を放棄することができます。

没収または降伏の証拠

5.16

取締役または秘書による申告は、法定か宣誓に基づくかを問わず、没収された株式を受け取る権利を主張するすべての者に対して、その中に記載されている以下の事項の決定的な証拠となるものとします。

(a)

申告者が会社の取締役または秘書であること、および

(b)

特定の株式が特定の日に没収または譲渡されたこと。

譲渡証書の締結を条件として、必要に応じて、申告書は株式の正当な所有権を構成するものとします。

没収または放棄された株式の売却

5.17

没収または譲渡された株式を処分する者は、それらの株式の対価（もしあれば）の申請を見る義務を負わないものとし、また、それらの株式の没収、引き渡し、または処分に関する手続の不規則性または無効性によっても株式の所有権に影響されないものとします。

株式の譲渡

転送の形式

6.1

株式の譲渡に関する第9.6条および以下の条項に従い、また、その譲渡が指定証券取引所の適用規則に準拠していることを条件として、会員は証券を共通の形式、指定証券取引所が定める形式、または取締役によって承認され、執行されたその他の形式で譲渡証書を記入することにより、自由に株式を他人に譲渡することができます。

(a)

そのメンバーによって、またはメンバーに代わって株式が全額支払われる場合。そして

(b)

株式の一部が、そのメンバーと譲受人によって、またはそれに代わって支払われる場合。

6.2

譲渡人は、譲受人の名前が会員登録簿に入力されるまで、株式の保有者であり続けるものとみなされます。

指定証券取引所に上場していない株式の登録を拒否する権限

6.3

当該株式が指定証券取引所に上場されていない、または指定証券取引所の規則の対象とならない場合、取締役は、その絶対的な裁量により、全額支払われていない、または当社が先取特権を保有している当該株式の譲渡登録を拒否することができます。取締役は、以下の場合を除き、当該株式の譲渡登録を拒否することもできますが、必須ではありません。

(a)

譲渡証書は、関連する株式の証明書（ある場合）、および取締役会が譲渡を行うために譲渡人の権利を示すことを合理的に要求するその他の証拠を添付して会社に提出されます。

(b)

譲渡証書は、1種類の株式のみに関するものです。

(c)

必要に応じて、譲渡証書には適切に刻印されています。

(d)

共同保有者への譲渡の場合、株式の譲渡先となる共同保有者の数は 4人を超えないものとします。

(e)

譲渡された株式は全額払込済みであり、当社に有利な先取特権はありません。

(f)

譲渡に関連して、指定証券取引所が支払い可能と判断した最大額、または取締役会が随時要求するより少ない金額の適用手数料が当社に支払われます。

転送の一時停止

6.4

移籍登録は、当該1つかそれ以上の新聞に掲載される広告または電子的手段により14日前に通知された時点で、停止され、会員登録が閉鎖されることがあります。ただし、理事は、その絶対的な裁量により、随時決定することができます。ただし、そのような譲渡登録は停止されず、会員登録がどの年でも30日以上閉鎖されないものとします。

会社は譲渡証書を保管する場合があります

6.5

登録されたすべての譲渡証書は、当社が保管するものとします。

登録拒否の通知

6.6

取締役が指定証券取引所に上場していない株式の譲渡登録を拒否した場合、当社は、譲渡証書がに提出された日から1か月以内に、各譲渡人および譲受人に拒否通知を送付するものとします。

株式の譲渡

会員が死亡した場合に資格を有する者

7.1

会員が死亡した場合、当社が死亡した会員の利益に関する権利を有すると認めているのは以下の者のみです。

(a)

死亡した会員が共同保有者であった場合、生存者または生存者、および

(b)

死亡した会員が唯一の所有者であった場合、その会員の個人代表者または代理人

7.2

本条のいかなる規定も、死亡者が単独保有者であったか共同保有者であったかにかかわらず、故人の会員の財産を株式に関するいかなる責任からも免除しないものとします。

死亡または破産後の株式譲渡の登録

7.3

会員の死亡または破産により株式を受け取る権利を得た人は、以下のいずれかを選択することができます。

(a)

株式の所有者になるには、または

(b)

シェアを他の人に譲渡すること。

7.4

その人は、取締役が適切に要求する資格の証拠を提出しなければなりません。

7.5

その人が株式の所有者になることを選択した場合、その旨を会社に通知しなければなりません。本条の適用上、当該通知はあたかも実行された譲渡書であるかのように扱われるものとします。

7.6

その人がシェアを他の人に譲渡することを選択した場合、

(a)

株式が全額支払われた場合、譲渡人は譲渡証書を執行しなければなりません。そして

(b)

株式がゼロまたは一部支払われた場合、譲渡人と譲受人は譲渡証書を執行しなければなりません。

7.7

株式の譲渡に関するすべての条項は、通知または必要に応じて譲渡書に適用されるものとします。

賠償

7.8

他の会員の死亡または破産を理由に会員として登録された者は、その登録の結果として当社または取締役が被った損失または損害について当社および取締役を補償するものとします。

死亡または破産後に株式を受け取る権利を有する人の権利

7.9

会員の死亡または破産を理由に株式を受け取る権利が生じた者は、株式の所有者として登録された場合に与えられる権利を有するものとします。ただし、株式のに関してメンバーとして登録されるまで、会社の会議またはそのクラスの株式保有者の別の会議に出席または投票する権利はありません。

資本の変更

株式資本の増加、統合、転換、分割、および取消

8.1

第2.3条に基づくものを含むクラスA普通株式の権利を条件として、法で認められる最大限の範囲で、当社は、普通決議により以下のいずれかを行い、その目的のために覚書を改正することができます。

(a)

その通常決議で定められた金額の新株式、および当該通常決議に定められた権利、優先事項、特権を添付した金額の新株だけ自己資本を増やす。

(b)

株式資本の全部または一部を既存の株よりも多い株式に統合して分割すること。

(c)

払込済株式の全部または一部を株式に転換し、その株式を任意の額面の払込済株式に再転換すること。

(d)

その株式またはそのいずれかを覚書で定められた金額よりも少ない金額の株式に細分化します。ただし、細分化では、削減された各株式の支払額と未払いの金額（ある場合）との比率は、削減された株式の由来となる株式の場合と同じでなければなりません。

(e)

その普通決議が可決された日に、まだ取得されていない、または取得が合意されていない株式を取り消し、そのように取り消された株式の金額だけ自己株式資本の額を減らすか、名目額面金額のない株式の場合は、資本が分割される株式の数を減らします。

株式の併合による端数の処理

8.2

株式の統合の結果、いずれかの会員が株の端数を受け取る権利を得るようになった場合、取締役はそれらの会員に代わって、以下を含む（これらに限定されない）適切と思われる端数を処理することができます。

(a)

端数を切り上げたり切り捨てたりして、最も近い整数に切り上げる。四捨五入は、理事の独自の裁量により決定される。または

(b)

端数に相当する株式を、誰にでも合理的に入手可能な最良の価格で売却する（法律の規定に従い、会社を含む）。そして

(c)

純収入をこれらのメンバーに相応の比率で分配する。

8.3

第8.2条の目的上、取締役は、購入者の指示に従って、株式の件の譲渡証書を執行することを誰かに許可することができます。譲受人は、購入金額の申請を確認する義務を負わないものとし、譲渡人の株式に対する所有権は、売却に関する手続の不規則性または無効性の影響を受けないものとします。

株式資本の削減

8.4

同法および特定の種類の株式を保有する会員に付与される当面の権利を条件として、当社は、特別決議により、いかなる方法でも株式資本を削減することができます。

自己株式の転換、償還、購入

償還可能な株式を発行し、自己株式を購入する権限

9.1

本法および特定の種類の株式を保有する会員に付与される当面の権利を条件として、当社は取締役により以下のことができるものとします。

(a)

当社またはそれらの償還可能な株式を保有する会員の選択により、それらの株式の発行前に取締役が決定した条件および方法により、償還予定の株式または償還される可能性のある株式を発行します。

(b)

特定の区分の株式を保有する会員の特別決議による同意を得て、当該種類の株式に付随する権利を変更し、当該株式が当該変更時に取締役が決定した条件および方法で当社の選択により償還される、または償還される可能性があることを規定する。

(c)

償還可能な株式を含め、あらゆるクラスの自社株式の全部または一部を、購入時に取締役が決定した条件と方法で購入します。

当社は、自己株式の償還または購入に関して、法律で認められている任意の方法で、資本、利益、および新たに発行された株式の収益の任意の組み合わせによる支払いを行うことができます。

現金または現物での償還または購入に対する支払い権

9.2

株式の償還または購入に関して支払いを行う場合、取締役は現金で支払いを行うか、 種族では それらの株式の割当条件または第9.1条に従ってそれらの株式に適用される条件、またはそれらの株式を保有するメンバーとの合意によって承認された場合（または一部が他方で）。

株式の償還または購入の効果

9.3

株式の償還または購入日に：

(a)

その株式を保有する会員は、以下を受け取る権利を除いて、株式に関するいかなる権利も受ける権利を失います。

(i)

株式の価格、および

(ii)

償還日または購入日より前に株式に関して申告された配当

(b)

会員の名前は、株式に関する会員登録簿から削除されるものとする。そして

(c)

取締役の決定により、株式は取り消されるか、自己株式として保有されるものとします。

9.4

第9.3条の適用上、償還または購入日とは、償還または購入の対象となる株式に関して、会員の名称が会員登録簿から削除された日です。

変換権

9.5

各クラスA普通株式は、保有者の選択により、当該株式の発行日以降、当社の事務所または当該株式の譲渡代理人で、（株式分割、株式併合、および同様の取引に合わせて調整された）全額支払済みかつ評価不可のクラスB普通株式1株に転換できるものとします。いかなる場合も、クラスB普通株式をクラスA普通株式に転換することはできません。

9.6

以下のいずれかが発生した場合、保有者が保有する任意の数のクラスA普通株式は、自動的に同数のクラスB普通株式に転換されます。

(a)

保有者による当該数のクラス A 普通株式の直接的または間接的な売却、譲渡、または議決権行使による当該数のクラス A 普通株式株に付随する議決権を、当該保有者の許可された譲受人ではない者に直接的または間接的に譲渡または譲渡すること。

誤解を避けるために付記すると、クラスA普通株式について、契約上の義務または法的義務を確保するための質権、請求権、抵当権、またはその他の第三者の権利を設定しても、そのような質権、請求、抵当権、またはその他の第三者が存在しない限り、本第9.6 (a) 条に基づく売却、譲渡、または処分とはみなされないものとします。権利が行使され、その結果、当該保有者の許可された譲受人ではない第三者が直接的または間接的に法的または受益的な所有権または議決権を有することになります。関連するクラスB普通株式の議決権代理人またはその他の方法。この場合、関連するすべてのクラスA普通株式は、自動的に同じ数のクラスB普通株式に転換されるものとします。

(b)

発行済みおよび発行済みの議決権有価証券の過半数の直接的または間接的な売却、譲渡、または議決権代理人などによる当該議決権の直接的または間接的な譲渡または譲渡、または種普通株式の保有者の資産の全部または実質的にすべての直接的または間接的な売却、譲渡、譲渡、または処分当該保有者の許可譲渡先ではない者に対する法人

誤解を避けるために付記すると、契約上または法的義務を確保するために、発行済みおよび発行済みの議決権有価証券またはクラスA普通株式の保有者の資産について、説明の如何を問わず質権、請求権、抵当権、またはその他の第三者の権利を創出することは、そのような質権がない限り、本第9.6（b）条に基づく売却、譲渡、または処分とはみなされないものとします。請求権、抵当権、またはその他の第三者の権利が強制され、その結果、当該保有者の許可された譲渡先ではない第三者が直接株式を保有することになります。議決権代理人またはその他の方法による、関連する発行済みおよび未払いの議決権証券または資産に対する間接的に合法的または有益な所有権または議決権。

9.7

取締役は、クラスA普通株式の転換を行う目的でのみ、発行済みのすべてのクラスA普通株式の転換を可能にするために随時十分な数のクラスB 普通株式を留保し、未発行のクラスB普通株式のうち、にある場合はいつでも、承認されているが未発行のクラスB普通株式の数を留保し、利用可能にしておくものとします。さらに、その時点で発行されているクラスA普通株式の転換を行うには十分ではないものとします当該クラスA普通株式の保有者が利用できるその他の救済措置について、取締役は、認可されているが未発行のクラスB普通株式を、当該目的に十分な株に増やすために必要な措置を講じます。

コンバージョンをシェア

9.8

クラスA普通株式からクラスB普通株式への転換はすべて、関連するクラスA普通株式の償還または当社による買戻しと、そのような償還または買戻しの対価におけるクラスB普通株式の同時発行によって行われるものとします。会員および当社は、かかる転換を実現するために必要なあらゆる企業措置が講じられるよう努めます。

メンバーミーティング

年次総会および臨時総会

10.1

取締役会の議長または過半数の取締役は、（指定の証券取引所規則で義務付けられている場合を除き）毎年総会を年次総会として開催することができますが、その義務はありません。年次総会が開催される場合は、本規約に従って取締役会が招集するものとします。

10.2

年次総会を除くすべての総会は、臨時総会と呼ばれるものとする。

会議を招集する機能

10.3

取締役会の議長または取締役（過半数によって行動する）は、いつでも総会を招集することができます。

10.4

定足数を構成する取締役の数が足りず、残りの取締役が追加の取締役の任命について合意できない場合、取締役は追加の取締役を任命する目的で総会を招集しなければなりません。

10.5

理事はまた、次の2条に定める方法で召集を求められた場合、総会を招集しなければならない。

10.6

要請書は書面で行い、かつ、当該総会における議決権の少なくとも10パーセントを占める1人以上の加盟国によって提出されなければならない。

10.7

また、請求には次の条件も必要です。

(a)

会議の目的を明記してください。

(b)

各請求者によって、または各請求者に代わって署名してください（この目的のため、各共同保有者には署名する義務があります）。請求は、1人以上の請求者が署名した同様の形式の複数の文書で構成されている場合があります。

(c)

通知規定に従って配送してください。

10.8

取締役が要請書を受領した日から21日以内に総会を招集しなかった場合、請求者またはそのいずれかは、その期間の終了後3か月以内に総会を招集することができます。

10.9

上記に限らず、定足数を構成する取締役の数が不十分で、人の取締役が追加の取締役の選任について合意できない場合、総会の議決権のパーセント以上を合わせて保有している1人以上の会員は、総会の通知にと明記された事業を検討する目的で総会を招集することができ、これには議事事項として追加の任命が含まれるものとする。取締役。

10.10

会員が上記の規定に基づいて会議を招集した場合、当社は、会員の妥当な費用を払い戻すものとします。

通知の内容

10.11

総会の通知には、以下の各事項を明記しなければならない。

(a)

会議の場所、日付、時間。

(b)

会議を2か所以上で開催する場合、会議の円滑化に使用される技術。

(c)

(d) 項および（該当する範囲で）指定証券取引所規則の要件に従い、取引される事業の一般的な性質が適用されます。

(d)

決議が特別決議として提案された場合は、その決議の文面

10.12

各通知には、以下の記述が合理的に目立つように記載されるものとします。

(a)

出席および投票権を有する会員は、に出席する代理人を1人以上任命し、その議員の代わりに投票する権利を有すること。

(b)

代理所有者はメンバーである必要はないということです。

通知期間

10.13

年次総会の開催については、少なくとも21日の晴天日前に会員に通知する必要があります。その他の総会については、少なくとも14日前にメンバーに通知する必要があります。

10.14

同法に従い、会議は、その会議で投票する権利を有するすべての人の議決権の少なくとも90パーセントを個別にまたは集合的に保有する会員の同意を得て、法律に従い、より短い通知で招集することができます。

通知を受ける資格のある人

10.15

本条項の規定および株式に課せられる制限に従い、通知は以下の人に送られるものとします。

(a)

メンバー

(b)

会員の死亡または破産により株式を受け取る権利を有する者

(c)

取締役、および

(d)

監査人。

10.16

理事会は、会議の通知を受ける資格のある会員は、理事会が定めた日の営業終了時に会員登録簿にと記載された者であると判断することができます。

誤って通知を怠った、または通知を受け取らなかった場合

10.17

会議における議事録は、以下の事由によって無効とされないものとする。

(a)

通知を受ける資格のある人に会議について誤って通知しなかった場合、または

(b)

通知を受ける資格のある者による会議の通知の未受領。

10.18

さらに、会議の通知がウェブサイトに掲載された場合でも、誤って公開されたという理由だけで、会議の議事録が無効になることはありません。

(a)

ウェブサイト上の別の場所、または

(b)

通知の日から通知に関連する会議の終了までの期間の一部のみ。

会員会議での議事録

定足数

11.1

次の条に規定されている場合を除き、定足数が直接出席するか、代理人が出席しない限り、いかなる会議でも取引は行われないものとします。定足数は次のとおりです。

(a)

会社の会員が1人だけの場合：その会員。

(b)

会社に複数の会員がいる場合：当該総会での議決権を有する発行済み株式の以上を占める株式を保有する1人以上の会員。

定足数の不足

11.2

定足数が会議に指定された時間から 15 分以内に出席しない場合、または会議中にいつでも審員になった場合は、以下の規定が適用されます。

(a)

会議が会員によって要求された場合、その会議はキャンセルされるものとします。

(b)

それ以外の場合、会議は7日後と同じ時間と場所、または理事が決定した別の時間または場所に延期されるものとします。延期された会議に指定された時間から 15 分以内に定足数が出席しない場合、直接または代理で出席した会員が定足数を構成するものとします。

委員長

11.3

総会の議長は、理事会の議長、または理事会の議長が不在の場合に取締役が理事会の議長に指名したその他の理事とする。会議に指定された時刻から15分以内にそのような人が出席しない場合、出席している理事は、出席している理事の中から1人を選んで会議の議長を務めるものとする。

11.4

会議に指定された時間の15分以内に理事が出席しない場合、または理事が議長を務める意思がない場合は、直接または代理人により出席し、議決権を有するメンバーの中から1人を選んで会議の議長を務めるものとする。

取締役が出席して発言する権利

11.5

取締役が会員でなくても、取締役は総会に出席して発言する権利があり、特定の種類の株式を保有する別の会員総会にも出席および発言する権利を有するものとします。

会議でのメンバーの宿泊施設

11.6

会議の招集通知に明記された会合場所が、出席資格がありかつ出席を希望するすべてのメンバーを収容するには不十分であると会議の議長が判断した場合、会議は正式に構成され、その議事は有効となります。ただし、収容できない会員が（会合場所であろうと他の場所であろうと）確保するための適切な施設が利用可能であると議長が確信した場合、その議事は有効となります。

(a)

会議が招集された事業に参加すること。

(b)

（マイク、ラウドスピーカー、オーディオビジュアル通信機器を使用するか否かを問わず）出席者全員の発言を聞いたり見たりすること。そして

(c)

出席している他の人にも同じように聞こえたり見られたりする。

セキュリティー

11.7

会議の場所または場所により理事会が講じる必要のある措置に加えて、理事会は会議の安全を確保するために、状況に応じて適切かつ合理的であると考えるあらゆる取り決めを行い、制限を課すことができます。これには、会議に出席する人の捜索や、会議場に持ち込める個人財産の品目に制限を課すことが含まれますが、これらに限定されません。理事会は、そのような取り決めや制限に従うことを拒否する人の会議への参加を拒否したり、会議から退出させたりすることができます。

延期

11.8

議長は、定足数を構成するメンバーの同意を得て、いつでも会議を延期することができます。議長は、会議から指示された場合、会議を延期しなければならない。ただし、延期された会議では、元の会議で正常に処理された可能性のある取引以外に取引することはできません。

11.9

定足数不足の有無にかかわらず、会議が7日以上延期された場合、メンバーには、延期された会議の日付、時間、場所、および取引する事業の一般的な性質について、少なくとも晴れた日前に通知するものとします。それ以外の場合は、延期の通知を行う必要はありません。

投票方法

11.10

会議の議決に付される決議は、挙手により決定されるものとする。ただし、挙手の結果の発表前または発表時に、投票が正式に要求されている場合を除きます。法律に従い、投票が義務付けられる場合があります。

(a)

会議の議長による。

(b)

決議案に投票する権利を有する少なくとも2人の加盟国による。

(c)

個人または集団で、決議案に投票する権利を有するすべての人の議決権の少なくとも10パーセントを保有するいずれかの加盟国または出席議員による。

挙手による投票結果

11.11

投票が正当に要求されない限り、決議の結果に関する議長の宣言と、会議の議事録におけるその旨の記入は、決議に賛成または反対で記録された投票数または割合の証明なしに、挙手の結果の決定的な証拠となるものとする。

世論調査の要求の撤回

11.12

投票の請求は、議長の同意がある場合に限り、投票が行われる前に取り消すことができます。議長は、そのような脱退を会議に発表するものとし、他の者が直ちに投票を要求しない限り、その決議に票を投じた場合は、その決議案に対する投票として扱われる。以前に挙手がなかった場合、決議案は会議の投票にかけられるものとする。

世論調査の実施

11.13

延期の問題について要求された投票は、直ちに行われるものとする。

11.14

その他の質問について要求された投票は、直ちに行うか、投票が要求されてから30日以内に議長の指示する時間と場所で延期された会議で行われるものとします。

11.15

投票の要請があったからといって、投票が求められた質問以外の業務を会議が継続することを妨げるものではない。

11.16

投票は、議長の指示に従って行われるものとする。彼は（メンバーである必要はない）精査者を任命し、投票結果を宣言する場所と時間を決めることができます。テクノロジーの力を借りて、会議が複数の場所で行われる場合、議長は複数の場所で精査者を任命することができる。ただし、その会議で投票を効果的に監視できないと考える場合、議長は投票の開催を、その可能性のある日付、場所、時間に延期するものとする。

議長のキャスティング投票

11.17

投票の平等が認められる場合、挙手か投票かを問わず、挙手が行われるか投票が要求される会議の議長は、二度目の投票または決定投票を受ける権利を有するものとする。

書面による決議

11.18

会員は、以下の条件を満たす場合、会議を開かずに書面で決議案を可決することができる。

(a)

投票権のあるすべての加盟国には、加盟国会議で同じ議案が提案されているかのように決議が通知される。

(b)

投票権を有するすべてのメンバー

(i)

文書への署名、または

(ii)

同一の書式で複数の文書に署名し、各会員がそれぞれ署名する。

(c)

署名された文書は、当社が指定する場合には、その目的のために指定された住所に電子記録を電子的手段で送付することを含め、当社に届けられるか、または引き渡されます。

(d)

このような書面による決議は、あたかも正式に招集され開催された議決権を有する加盟国の会合で可決されたかのように効力を有するものとする。

11.19

書面による決議が特別決議または通常決議として記載されている場合、その決議はそれに応じて効力を有します。

11.20

理事は、会員への書面による決議の提出方法を決定することができます。特に、各加盟国は、決議案を検討する会議で票を投じる権利があるはずの票数のうち、決議に賛成する票数、決議に反対する票数、または棄権として扱われるべき票の数を、書面による決議の形で提供することができる。このような書面による決議の結果は、投票と同じ基準で決定されるものとします。

単独会員企業

11.21

会社に会員が1人しかおらず、会員が質問に対する決定を書面で記録した場合、その記録は決議の可決とその議事録の両方を構成するものとします。

メンバーの議決権

選挙権

12.1

以下を条件として、自己の株式に議決権がない場合や、電話会議またはその他の支払い可能な金額が支払われていない場合を除き、すべての会員は、挙手か投票かを問わず、総会で議決する権利を有します。また、特定の種類の株式を保有するすべての会員は、その種類の株式の保有者会議で議決する権利を有します。

議決権

12.2

普通株式の保有者は、（当該普通株式に関して）会社の株主総会の通知を受け取り、会員として出席し、投票する権利を有するものとします。

12.3

普通株式の各保有者は、投票において、保有する1株につき議決権を有するものとする。ただし、クラスA普通株式の各保有者は、世論調査において、あらゆる事項について保有するクラスA普通株式1株につき25票を行使する権利を有するものとする。

12.4

会員は、直接または代理で投票することができます。

12.5

挙手により、各議員は一票を投じる。誤解を避けるために付記すると、 2人以上のメンバーを代表する個人（その個人自身の権利を有するメンバーを含む）は、各メンバーに対して個別に投票する権利を有するものとします。

12.6

どのメンバーも、自分の株式またはそのいずれかに投票する義務はありません。また、の各株式に同じ方法で投票する義務もありません。

共同保有者の権利

12.7

株式が共同で保有されている場合、共同保有者のうちの1人だけが投票できます。複数の共同保有者が議決権を行使する場合、それらの株式に関する名前がメンバー登録簿の最初に記載されている保有者の投票は、他の共同保有者の議決権を除いて承認されるものとします。

企業会員の代表

12.8

別段の定めがない限り、法人会員は正式に権限を与えられた代表者が行動しなければなりません。

12.9

正当な権限を有する代表者による行動を希望する法人会員は、書面による通知により会社にその人物を特定しなければなりません。

12.10

承認書はいつでも有効で、初めて使用する会議の開始前に会社に提出する必要があります。

12.11

会社の取締役は、通知の有効性を判断するために必要と思われる証拠の提出を要求することができます。

12.12

正式に権限を与えられた代表者が会議に出席する場合、そのメンバーは人として出席したものとみなされ、正式に権限を与えられた代表者の行為はそのメンバーの個人的な行為とみなされます。

12.13

企業会員は、会社への通知により、いつでも正式に権限を与えられた代表者の任命を取り消すことができます。ただし、そのような取り消しは、会社の取締役が実際に取り消しの通知を受ける前に正式に権限を与えられた代表者が行った行為の有効性には影響しません。

精神障害のあるメンバー

12.14

（ケイマン諸島か他の地域かを問わず）管轄権を有する裁判所から精神障害に関する事項について命令が下された会員は、挙手か投票かを問わず、その加盟国の受領者が投票することができます。 キュレーターボーナス または、その裁判所が任命した代理人として権限を与えられたその他の人物。

12.15

前条の適用上、議決権の行使を主張する者の権限が理事の満足のいくものとなる証拠は、委任状の送付のために指定された方法で、書面または電子的手段によるかを問わず、関連する会議または延期された会議を開催する24時間前までに受領されなければなりません。デフォルトでは、投票権は行使できません。

投票の受理性に対する異議

12.16

個人の投票の有効性に対する異議申し立ては、投票が行われる予定の会議または延期された会議でのみ提起できます。正式に提出された異議は議長に付託され、その決定は最終的かつ決定的なものとする。

代理の形式

12.17

代理人を任命する文書は、一般的な形式または理事が承認したその他の形式で行うものとします。

12.18

文書は書面で、次のいずれかの方法で署名する必要があります。

(a)

メンバーによる、または

(b)

会員の権限を有する弁護士による、または

(c)

会員が法人またはその他の法人で、公認役員、秘書または弁護士が署名した印鑑または署名のある法人の場合

取締役がそのように決定した場合、当社は電子記録の電子記録を、以下に定める方法で、かつ電子記録の認証に関する条項を満たす方法で送付された電子記録を受け入れることができます。

12.19

取締役は、代理人の選任の有効性を判断するために必要と思われる証拠の提出を要求することができます。

12.20

会員は、第12.18条に従って正式に署名された当社への通知により、いつでも代理人の選任を取り消すことができます。

12.21

第12.20条に従って行われた代理人の選任を会員が取り消しても、会社の取締役が実際に取消の通知を受ける前に関連代理人によって行われた行為の有効性には影響しません。

プロキシを配信する方法とタイミング

12.22

次の条項に従い、取締役は、会議または延期された会議の招集通知、または会社から送付された委任状において、代理人を任命する書類の寄託方法と、代理人を任命する書簡の寄託方法と、委任者が関係する場所と時間（遅くとも会議の開始時に指定された時間または代理人が関係する延期された会議時間以内）を明記することができます代理人を選任する書類を寄託するものとする。会議または延期された会議の招集通知、または会社から送付された委任状に取締役からそのような指示がない場合は、委任状およびそれに署名された機関（または公証人で認定された権限の写し、または取締役によって承認されたその他の方法で承認された権限の写し）を開示して、開催時間前に会社が受領できるようにする必要があります代理人選任という形で指名された人物が投票を提案するでの会議または延期された会議。以下のいずれかの方法で配送する必要があります。

(a)

書面による楽器の場合は、次の場所に残すか、郵送する必要があります。

(i)

会社の登録事務所へ、または

(ii)

会議を招集する通知または会議に関連して当社が送付する形式の代理人任命書に明記されているケイマン諸島内の他の場所へ。

(b)

通知規定に従い、電子記録として当社に通知を行うことができる場合、代理人の任命に関する電子記録を、その規定に従って指定された住所に送付する必要があります。ただし、そのための別の住所が指定されている場合を除きます。

(i)

会議を招集する通知で、または

(ii)

会議に関連して当社が派遣した代理人の任意の形式の任命、または

(iii)

会議に関連して当社が発行した代理人を任命するよう勧誘する場合

(c)

第12.22条 (a) および第12.22 (b) 条にかかわらず、会社の会長は、いかなる場合においてもその裁量により、委任状が正式に寄託されたものとみなされるよう指示することができます。

12.23

投票が行われる場所:

(a)

請求されてから晴天日を過ぎてから7日以上かかる場合は、前条の規定に従い、投票予定時刻の少なくとも24時間前に、代理人の任命書と付随する権限（または電子記録）を提出しなければなりません。

(b)

要求されてから晴れた7日以内に行う場合は、前条の規定に従い、投票予定時刻の2時間前までに代理人の任命書と付随する権限（または電子記録）を提出しなければなりません。

12.24

代理人の任命書が期日までに届かない場合は無効です。

12.25

同一の株式について、有効かつ異なる代理人の任命が、同じ会議で同じ事項に使用するために交付または受領された場合、（その日付または執行日のに関係なく）最後に有効に引き渡しまたは受領された方が、その株式に関して他方または他方の代理人に取って代わるものとして扱われます。lf 当社は決定できませんどのアポイントメントが最後に有効に引き渡されたか、または受領されたアポイントメントのいずれも、その株式に関して有効とはみなされないものとします。

12.26

取締役会は、会社の費用負担により、郵送（つまり、前払いおよび手紙の郵送）、または電子通信またはその他の方法（前払いの郵送による返品の規定の有無にかかわらず）委任状を会員に送付することができます（空白、または代替案としてを代理人として指名します）。に1人または複数の個人を代理人として任命するための会議への招待を目的とした取締役またはその他の人物の数招待状に記載された人物のうち、会社の費用で発行されたものは、会議の通知を送付し、投票する権利を有するすべてのメンバー（一部のメンバーだけではない）に発行されるものとします。会議に出席し投票する権利を有するメンバーがそのような任命書を送付したり、そのような招待状を送ったり、そのような任命書を受け取らなかったりしても、その会議での議事が無効になることはありません。

代理人による投票

12.27

代理人は、会議または延期された会議において、メンバーが持っていたのと同じ議決権を有するものとする。ただし、代理人を任命する文書によってそれらの権利が制限される場合を除きます。代理人の任命にかかわらず、メンバーは会議または延期された会議に出席し、投票することができます。メンバーがいずれかの決議に投票した場合、同じ決議に対する代理人による投票は無効となります。ただし、異なる株式に関するの場合を除きます。

12.28

会議で投票する代理人を任命する文書は、投票を要求する権限または投票要求に参加する権限を付与するものとみなされ、第11.11条の適用上、会員の代理人による要求は、会員による要求と同じものとする。このような任命は、会議の議長の許可がある場合を除き、会議で発言する権利をこれ以上付与しないものとします。

取締役の数とクラス

13.1

取締役会は最大9名で構成されるものとする。ただし、当社は、通常の決議により、取締役の数の上限を増減することができる。

13.2

理事は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分けられます。各クラスのディレクター人の数は、可能な限りほぼ同じでなければなりません。本条項が採択された時点で、既存の取締役は、自身を第一類、第二類または第三類の取締役として分類するものとする。

13.3

クラスIの取締役は、本条項の発効後、当社の第1回年次総会で満了する任期で任命されるものとし、クラスIIIの取締役は、本条項の発効後、当社の第2回年次総会で満了する任期で任命されるものとし、クラスIIIの取締役は、本条項の発効後、当社の第3回年次総会で満了する任期で任命されるものとします。

13.4

本条の効力発生後の当社の最初の年次総会を起点として、およびその後の各年次総会において、任期が満了する取締役の後任として任命された取締役は、任期として任命され、任期満了後3回目の年次総会で満了するものとする。後任理事が任命されない場合、既存の取締役は自動的に再任され、再任後に開催される第3回年次総会で満了する新たな任期で満了するものとする。

13.5

取締役会を構成する取締役の数が減少しても、人の現職取締役の任期が短縮されることはありません。

取締役の任命、資格剥奪および解任

初代取締役

14.1

初代取締役は、覚書の署名者または署名者またはその過半数によって書面で任命されるものとします。

指定

14.2

株式が指定証券取引所に上場されている限り、取締役会は、適用法、規則、規制、または指定証券取引所規則に従って、が独立取締役であるかどうかを決定するものとします。

年齢制限なし

14.3

取締役には、18歳以上でなければならないことを除いて、年齢制限はありません。

コーポレート・ディレクター

14.4

法律で禁止されていない限り、法人は取締役になることができます。法人が取締役である場合、総会における法人会員の代表に関する定款は、取締役会に関する定款に準じて適用されます。

株式保有資格なし

14.5

普通決議により取締役の株式保有資格が定められていない限り、取締役は任命の条件として株式を所有する必要はない。

取締役の選任

14.6

理事は、普通決議または理事によって任命されることがあります。人の欠員を埋めることも、追加の取締役として任命することもできます。

14.7

取締役の定足数がない場合でも、残りの理事が理事を任命することができます。

14.8

いかなる任命によっても、取締役の人数が上限（設定されている場合）を超えることはできず、そのような任命は無効となります。

14.9

株式が指定証券取引所に上場されている限り、取締役には、適用法、規則、規制、または取締役会が決定した指定証券取引所規則で義務付けられている数の独立取締役が少なくとも含まれているものとします。

取締役会が取締役を任命する権限

14.10

本条に基づき取締役に人物を任命する当社の権限を損なうことなく、取締役会は、本規約により、または本条項に従って定められた最大人数を超えないことを条件として、欠員を埋めるため、または既存の取締役会に加わるために、いつでも取締役として行動する意思のある人物を任命する権限を有するものとします。

14.11

そのように任命された理事は、まだ理事である場合は、その任命後次回の年次総会で退任し、その総会で理事として選挙に立候補する資格を有するものとする。

適格性

14.12

以下の場合を除き、(本条に基づき退任する取締役以外の) いかなる者も、総会において理事に任命または再任されないものとする。

(a)

彼は理事会から推薦されています。または

(b)

会議に任命された日の7日以上42日前までに、会議で投票権を持つメンバー（提案される人物を除く）が、その人物の任命に関する決議を提案する意向を会社に通知しました。その旨を記載して、そのように任命された場合に会社の取締役登録簿に含める必要のある詳細を記載してください。その人が任命を希望する旨の通知書が発行されました。

年次総会での任命

14.13

第14.6条の規定に従って再任されるか、第14.14条のの規定に従って解任されない限り、各独立取締役は、次の会社の年次総会で満了する任期で任命されるものとします。このような年次総会では、独立取締役は普通決議により選出されます。会社の各年次総会において、当該会議で選出された各独立取締役は、1年間の任期で、それぞれの後任者が選出されるまで、または第14.6条および第14.14条に従って解任されるまで、任期を務めるものとします。

取締役の解任

14.14

取締役は普通決議により解任されることがあります。

取締役の辞任

14.15

取締役は、書面で通知するか、通知条項に従って許可されている場合は、いずれの場合もそれらの規定に従って送付された電子記録で通知することにより、いつでも辞任することができます。

14.16

通知に別の日付が明記されていない限り、取締役は、通知が当社に届けられた日に辞任したものとみなされます。

取締役職の解任

14.17

取締役は、登録事務所で当社にその旨を書面で通知することにより、取締役を退任することができます。その通知は、通知に明記された日に発効し、通知がない場合は、登録事務所に届いた時点で発効します。

14.18

本条の退職（交代またはその他の方法による）の規定を損なうことなく、以下の場合には、取締役の職は直ちに解任されるものとします。

(a)

ケイマン諸島の法律により、彼が取締役を務めることは禁じられています。または

(b)

彼が破産したり、一般的に債権者と取り決めや契約を結んだりしている。または

(c)

彼は会社への通知により辞任します。または

(d)

取締役としての職を一定期間務めただけで、その任期が満了する。または

(e)

治療を受けている登録医療従事者が、身体的にまたは精神的に院長を務めることができなくなったと判断した場合、または

(f)

他の取締役の過半数（2名以上）から（当該取締役のサービスの提供に関する契約違反による損害賠償請求を損なうことなく）職を空けるよう通知されます。または

(g)

裁判所命令の有無にかかわらず、彼はメンタルヘルスまたは無能に関するあらゆる法律の対象となります。または

(h)

他の取締役の同意なしに、彼は6か月間連続して取締役会を欠席します。

代理取締役

任命と解任

15.1

どの取締役も、他の取締役を含む他の人物を代理の取締役として任命することができます。理事が取締役会に任命を通知するまで、任命は有効にならないものとします。

15.2

取締役はいつでも代理人の任命を取り消すことができます。理事が理事会に取り消しを通知するまで、取り消しは有効にならないものとします。

15.3

代理取締役の任命または解任の通知は、以下のいずれかの方法で当社にに提出された場合にのみ有効となります。

(a)

本条項に含まれる通知規定に従って書面で通知すること。

(b)

当社が当面ファクシミリアドレスを保有している場合は、そのファクシミリアドレスにファクシミリ送信によりファクシミリコピーを送信するか、それ以外の場合は、ファクシミリコピーを会社の登録された事務所のファクシミリアドレスにファクシミリ送信で送信します（いずれの場合も、第29条7項が適用されない限り、ファクシミリコピーは通知とみなされます）。その場合通知は、送信者のファックス機からエラーのない送信報告があった日に行われるものとします。

(c)

当社が当面の間電子メールアドレスを保有している場合は、通知のスキャンしたコピーをPDF添付ファイルとしてその電子メールアドレスに電子メールで送信するか、または通知のスキャンしたコピーをPDF添付ファイルとして会社の登録事務所から提供された電子メールアドレスに電子メールで送信します（いずれの場合も、第29条7項が適用されない限り、PDF版が通知とみなされます）。どのイベント通知は当社または当社の登録事務所（該当する場合）が受領日に判読可能な形式で提出したものとみなされます。または

(d)

通知規定に従って許可されている場合、承認された電子記録の他の形式で、それらの規定に従って書面で配信されます。

通知

15.4

理事会の通知はすべて、引き続き任命する理事に通知され、代理の理事には送られないものとします。

代理取締役の権利

15.5

代理取締役は、任命する取締役が個人的に出席しない取締役会または取締役委員会の会議に出席し、投票する権利を有するものとし、また、通常、任命する取締役が不在の場合でも、任命する理事のすべての職務を遂行できるものとします。ただし、代理取締役は、代替取締役として提供されたサービスに対して、会社から報酬を受け取る権利はありません。

任命者が取締役でなくなると、任命は終了します

15.6

次の場合、代理取締役は代理取締役ではなくなります。

(a)

彼を任命した取締役が取締役でなくなる。または

(b)

彼を任命した取締役は、取締役会、会社の登録事務所事務所への通知、または取締役会が承認したその他の方法により、任命を取り消します。または

(c)

いずれにせよ、彼に関連して起こると、もし彼が会社の取締役だったら、彼の取締役としての職は空になります。

代理取締役のステータス

15.7

代理取締役は、任命を行った理事のすべての職務を遂行するものとする。

15.8

別段の定めがある場合を除き、代替取締役は本規約に基づく取締役として扱われるものとします。

15.9

代理ディレクターは、そのディレクターを任命するディレクターの代理人ではありません。

15.10

代理取締役は、代理取締役を務めても報酬を受け取る権利はありません。

任命を行う取締役の状況

15.11

これにより、代理人を任命した取締役は、会社に負う義務から解放されません。

取締役の権限

16.1

法律、覚書、および本条項の規定に従い、会社の事業は取締役によって管理されるものとし、取締役はその目的のために会社のすべての権限を行使することができます。

16.2

取締役のこれまでの行為は、その後の覚書または本条項の変更によって無効になることはありません。ただし、法律で認められている範囲内で、会員は、特別決議により、理事の職務に違反することとなる過去または将来の行為を検証することができます。

最低人数を下回る取締役

16.3

取締役の数が本条に定める最低人数に満たない場合、残る1人または複数の取締役は、その最低人数を補うために追加の取締役を任命すること、またはそのような任命を行う目的で会社の総会を招集する目的でのみ行動するものとする。行動できる、または行動する意思のある取締役がいない場合は、任意の2人のメンバーがその目的で総会を招集することができる取締役の任命の。そのように任命されたその他の理事は、（本規約に従い）その任期中に再選されない限り、（本規約に従い）当該任命の次の年次総会の解散まで在任するものとする。

オフィスへのアポイントメント

16.4

取締役は取締役を任命することができます。

(a)

取締役会の議長として、

(b)

常務取締役として、

(c)

他の執行機関には、

その期間に、そして彼らが適切だと思う報酬も含めてそのような条件で。

16.5

被任命者は、その役職に就くことに書面で同意しなければなりません。

16.6

議長が任命された場合、その議長は、それができない場合を除き、すべての取締役会の議長を務めるものとする。

16.7

議長がいない場合や、議長が会議を主宰できない場合、その会議は自ら議長を選出することができる。また、理事は、議長の代わりを務めるために、議長のうちの1人を指名することができる。

16.8

法律の規定に従い、取締役は取締役である必要のない人物を任命および解任することもできます。

(a)

秘書として、そして

(b)

必要になる可能性のある任意のオフィスに

その期間、報酬などの条件で、彼らが適切だと思うように。役員の場合、その役員には取締役が決定する任意の役職を与えることができます。

16.9

秘書または役員は、その役職に就くことに書面で同意しなければなりません。

16.10

会社の取締役、秘書、またはその他の役員は、監査人の役職に就いたり、職務を遂行したりすることはできません。

従業員に関する規定

16.11

取締役会は、会社またはその子会社の事業の全部または一部の停止または譲渡に関連して、またはその子会社に雇用されている、または以前に雇用されていた人（またはその家族の一員または彼に扶養されている人）の利益のために規定を設けることができます。

議決権の行使

16.12

取締役会は、会社が保有または所有するあらゆる法人の株式によって付与された議決権を、適切と思われるあらゆる点で行使することができます（決議に賛成してその権限を行使すること、または当該法人の取締役への投票または報酬の支払いの規定を含むがこれらに限定されません）。

報酬

16.13

すべての取締役は、取締役、従業員、その他を問わず、会社の利益のために提供するサービスに対して会社から報酬を受けることができ、取締役会議への出席を含め、会社の事業で発生した費用の支払いを受ける権利を有するものとします。

16.14

当社が通常決議により別段の決定をしない限り、取締役（代理の取締役を除く）は、取締役が決定する取締役職における職務に対する手数料として報酬を受け取る権利を有するものとします。

16.15

報酬はどのような形をとってもよく、年金、健康保険、死亡給付金、疾病給付金の支払いに関する取り決めが含まれる場合があります。これには、所長または理事と関係のある他の人物への支払いの手配が含まれます。

16.16

仲間の取締役が別段の決定をしない限り、取締役は、会社と同じグループに属する、または普通株式を保有する他の会社から受け取った報酬またはその他の利益について、会社に対して責任を負いません。

情報の開示

16.17

取締役は、以下の場合には、会員登録簿に含まれる会員に関連する情報を含め、会社の業務に関する情報を第三者に公開または開示することができます（また、会社の取締役、役員、またはその他の権限のある代理人に、所有しているそのような情報を第三者に公開または開示することを許可することができます）。

(a)

会社またはその人物は、場合によっては、会社が属する法域の法律に基づいて法的にそうすることが義務付けられています。または

(b)

当該開示が指定証券取引所規則に準拠していること、または

(c)

このような開示は、当社が締結した契約に従ったものです。または

(d)

取締役は、そのような開示が会社の運営を支援または促進すると考えています。

権限の委任

取締役の権限のいずれかを委員会に委任する権限

17.1

理事は、メンバーである必要のない1人以上のメンバーで構成される委員会に、その権限のいずれかを委任することができます。委員会のメンバーには、その過半数が理事である限り、非取締役を含むことができます。このような委員会は、指定証券取引所規則で随時義務付けられているか、適用法で義務付けられている数の独立取締役で構成されるものとします。

17.2

委任は、取締役自身の権限の担保となる場合もあれば、その権限を除いて担保となる場合もあります。

17.3

委任は、委員会自身が小委員会に委任する規定を含め、理事が適切と考える条件で行うことができます。ただし、委任は、理事が自由に取り消したり、変更したりできる必要があります。

17.4

理事から別段の許可がない限り、委員会は理事による決定のに定められた手続きに従わなければなりません。

17.5

取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・企業統制委員会を設置するものとする。これらの各委員会には、本条に定める当該委員会の権利を行使するために必要なすべてのことを行う権限が与えられるものとする。監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会はそれぞれ、少なくとも3人の取締役（または指定証券取引所規則で随時義務付けられる最低人数）で構成されるものとします。各報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員会メンバーの過半数は、独立取締役とします。監査委員会は、指定証券取引所規則で随時義務付けられているか、適用法で義務付けられている数の独立取締役で構成されるものとします。

ローカルボード

17.6

取締役会は、ケイマン諸島またはその他の場所にかかわらず、会社の業務を管理するために地方または部門の取締役会、または機関を設立することができます。また、地方または部門の取締役会のメンバー、または管理者または代理人に任命し、報酬を確定することができます。

17.7

理事会は、地方または部門の理事会、マネージャー、または代理人にその権限を（下位委任する権限を持つ）委任することができ、地方または部門の理事会、あるいはそのいずれかのメンバーに、欠員を補充し、欠員にかかわらず行動することを許可することができます。

17.8

本第17.8条に基づく任命または委任は、理事会が適切と考える条件および条件に従って行うことができ、理事会はそのように任命された人物を解任し、委任を取り消すか、変更することができます。

会社の代理人を任命する権限

17.9

取締役は、その人の権限の全部または一部を委任する権限の有無にかかわらず、一般的または特定の事項に関して、誰でも会社の代理人として任命することができます。取締役はその任命を行うことができます。

(a)

会社に委任状または契約を締結させることによって、または

(b)

その他の方法で決定します。

会社の弁護士または権限のある署名者を任命する権限

17.10

取締役は、取締役から直接指名されたか間接的に指名されたかにかかわらず、会社の弁護士または公認署名者として、誰でも任命することができます。予定は次のようになります。

(a)

どんな目的でも。

(b)

権限、権限、裁量により、

(c)

その期間中、そして

(d)

そのような条件に従うことを条件とします

彼らが適切だと思うように。ただし、権限、権限、および裁量は、本条項に基づいて取締役に付与された、または行使可能な権限を超えてはなりません。取締役は、委任状または適切と思われるその他の方法によりそうすることができます。

17.11

委任状またはその他の任命には、弁護士または権限のある署名者と取引する者の保護と利便性のために、取締役が適切と考える規定が含まれている場合があります。委任状またはその他の任命により、弁護士または権限のある署名者が、その人に与えられた権限、権限、裁量の全部または一部を委任することを許可することもできます。

17.12

理事会は、第17.10条に基づいて任命された人物を解任し、委任を取り消すか、変更することができます。

借入権限

17.13

取締役は、会社または親会社（もしあれば）の債務、負債、または子会社の負債、負債、または義務について、現行および将来の未回収資本の両方または一部を抵当に入金または請求したり、社債およびその他の証券を発行したりするために、会社のすべての権限を行使することができます。当社または第三者の乗っ取り。

コーポレートガバナンス

17.14

取締役会は、適用法または指定証券取引所規則で義務付けられている場合を除き、会社のコーポレートガバナンス方針またはイニシアチブを採択、制定、修正、変更、または取り消すことができます。これは取締役会が随時決議により決定するさまざまなコーポレートガバナンス関連事項に関する当社および取締役会の指針および方針を定めることを目的とします。

取締役会

取締役会の規制

18.1

本条の規定に従い、理事は適切と考える方法で、議事進行を規制することができる。

電話会議

18.2

どの取締役も、いつでも取締役会を招集することができます。事務局長から要請があった場合、事務局長は理事会議を招集しなければなりません。

会議のお知らせ

18.3

取締役会の通知は、取締役が個人的に行うことも、口頭で行うことも、書面で、または電子通信により、この目的で随時指定する住所（またはが住所を明記していない場合は、最後に知っていた住所）で行うこともできます。理事は、事前にまたは遡って会議の通知を受け取る権利を放棄することができます。

テクノロジーの使用

18.4

取締役は、会議に参加するすべての人が会議中にお互いの声を聞いたり話したりできる限り、会議電話、ビデオまたはその他の形式の通信機器を通じて取締役会議に参加できます。

18.5

このように参加した理事は、会議に直接出席したものとみなされます。

定足数

18.6

取締役会における業務の取引の定足数は、取締役が他の番号を決めない限り、2名とする。

議長または副議長を務める

18.7

理事会は、議長と1人以上の副議長または議長を任命することができ、また、そのような任命をいつでも取り消すことができます。

18.8

議長、または副議長（出席者が複数いる場合は在任期間が最も長い方が優先される）は、すべての取締役会の議長を務めるものとする。議長または副議長が任命されていない場合、または会議の開催予定時刻から 5分以内に出席しない場合、または会議の議長を務めることを希望しない場合、出席する理事は自分の番号の中から1人を選んで会議の議長を務めるものとする。

投票

18.9

理事会で出された質問は、過半数の投票によって決定されるものとする。議決権が等しい場合、議長は希望すれば決定票を行使することができる。

反対意見の記録

18.10

取締役会議に出席した取締役は、以下の場合を除き、その会議で取られた措置について同意したものとみなされます。

(a)

彼の反対意見は会議の議事録に記載されています。または

(b)

彼は会議が終了する前にその訴訟について署名して異議を申し立てた、または

(c)

彼はその会議の終了後、反対意見が署名されたら、できるだけ早く会社に転送しました。

案に賛成票を投じた理事には、その議案に対する反対意見を記録する権利はありません。

書面による決議

18.11

理事は、すべての理事が書類に署名するか、各理事がそれぞれ1人以上署名した同様の形式の複数の文書に署名した場合、会議を開かずに書面で決議を可決することができます。

18.12

正当に任命された代理理事が署名した書面による決議には、任命する理事が署名する必要もありません。

18.13

任命する理事が個人的に署名した書面による決議には、代理人が署名する必要もありません。

18.14

第18.11条、第18.12条および/または第18.13条に従って可決された書面による決議は、あたかも正式に招集され開催された取締役会議で可決されたかのように有効であり、最終理事が署名する日および時刻に可決されたものとして扱われるものとする（疑義を避けるため、その日は営業日である場合とそうでない場合がある）。

形式上の欠陥があるにもかかわらず取締役の行為の有効性

18.15

理事会または取締役会の委員会の会議、または取締役または代理理事を務める者によって行われたすべての行為は、後になって、いずれかの取締役、代理取締役、または委員会メンバーの任命に何らかの欠陥があったこと、またはそれらのいずれかが失格または退任した、または議決権がないことが判明した場合でも、有効とします。まるでそのような人がすべて正式に任命され、資格があり、引き続き取締役または代理理事を務め、投票権があったかのようです。

許容される取締役の利益と開示

19.1

取締役は、取締役として、（自分と関係のある人の利害と合わせて）重要な利害関係を有する契約、取引、取り決め、または提案について投票してはなりません（それ以外の場合は、直接的または間接的に、会社の株式、社債、またはその他の方法で会社の株式、社債、その他の有価証券に）。またそうするかどうか議決権は数えないし、それに関連して会議に出席する定足数にもカウントされないものとする。ただし、（他の資料がない場合）利益 (後述する範囲で) これらの禁止事項はいずれも以下には適用されないものとします。

(a)

以下に関する保証、保証または補償の付与

(i)

会社またはその子会社のの利益のために彼または他の人が貸与した金銭または負債、または

(ii)

取締役自身が責任の全部または一部を引き受けた会社またはその子会社の債務または義務。また、単独で、または保証または補償の下で、または担保を与えることによって他者と共同で責任を引き受けたもの。

(b)

当社またはその子会社が、取締役が有価証券保有者として参加する資格がある、またはが有価証券保有者として参加する権利を有する有価証券、またはが参加する、または参加する可能性のある引受または下請け契約を提供している場合。

(c)

役員、株主、債権者などを問わず、直接的または間接的に、利害関係のある他の法人に影響を及ぼす契約、取引、取り決め、または提案。ただし、その法人（および関係のある個人）が、当該法人（またはそれを経由する第三者）の株式資本のいかなる種類の株式資本の 1% 以上を占める持分を保有していない場合に限ります（彼の利益）または関連法人のメンバーに与えられる議決権（）から得られる本第19条第1項の目的上、そのような利益は、すべての状況において重要な利益とみなされます）。

(d)

当社またはその子会社の従業員の利益のために行われた、または行われるべき行為で、取締役として認められていないもの、そのような取り決めが関係する従業員には通常与えられない特権または利益、または

(e)

責任に対する保険の購入または維持または（法律で認められている範囲で）取締役に有利な賠償、1人以上の取締役による取締役に対する訴訟の弁護のための資金提供、または当該取締役がそのような支出を負担しないようにするためのあらゆる行為。

19.2

理事は、重要な利害関係ではない利害関係または第19条第1項に該当する契約、取引、取り決めまたは提案について、理事として投票する（そして定足数に数える）ことができます。

議事録

20.1

当社は、以下の事項について議事録を作成させるものとする。

(a)

取締役会が行う役員および委員会のすべての任命、および当該役員の報酬、および

(b)

すべての取締役会、取締役会、当社またはあらゆる種類の株式または社債の保有者に出席する取締役の名前、およびそのような会議のすべての命令、決議、議事録。

20.2

そのような議事録は、議事録が開催された会議の議長、または次回の会議の議長または書記によって署名されることを意図している場合、議事録に記載されている事項の一応の証拠となるものとします。

アカウントと監査

21.1

取締役は、適切な会計記録およびその他の記録が保管され、会計および関連する報告書が法の要件に従って配布されていることを確認する必要があります。

21.2

会計帳簿は会社の登録事務所に保管され、常に取締役による閲覧に開放されるものとします。(取締役以外の) どのメンバーも、法律によって認められている場合、または取締役または通常決議によって許可されている場合を除き、会社の口座、帳簿、または文書を閲覧する権利を有しないものとします。

21.3

取締役が別段の定めをしない限り、会社の会計年度は毎年 12月31日に終了し、毎年1月1日に始まるものとします。

監査役

21.4

取締役は、会社の監査人を任命することができ、監査役は、取締役が決定する任期で就任するものとする。

21.5

本条に基づいていつでも招集され開催される総会において、会員は、普通決議により、任期満了前に監査役を解任することができる。その場合、メンバーは、通常の決議により、その会議において、残りの任期について彼の代わりに別の監査人を任命するものとする。

21.6

監査人は、職務の遂行に必要な帳簿、口座、伝票を審査するものとする。

21.7

監査役は、取締役から要請があった場合、任期中任命後の次回の年次総会において、また任期中はいつでも、取締役または会社の総会の要請に応じて、会社の会計について報告するものとする。

記録日

22.1

株式に付随する相反する権利の範囲を除き、会員の普通決議であろうと取締役の決議であろうと、あらゆるクラスの株式に対する配当を宣言する決議には、特定の日の営業終了時に、当該株式の保有者として登録された個人に配当が支払可能または分配可能であることを明記することができます。ただし、日付がそれより前の日付であってもかまいません決議が可決されたもの。

22.2

決議にその旨が明記されている場合、配当金は、そのように登録されたそれぞれの保有量に応じて、指定された日の営業終了時にそれらの株式の保有者として登録された者に支払われるか、分配できるものとします。ただし、権利を損なうことはありません 冬季セット それらの株式の譲渡者および譲受人の配当に関して。

22.3

本条の規定が適用され、 突然変異した、賞与、時価総額の発行、実現資本利益の分配、または当社が会員に対して行ったオファーまたは助成金にかかります。

配当金

配当の源泉

23.1

配当金は、合法的に分配可能な当社の資金から申告および支払いを行うことができます。

23.2

会社の株式プレミアム口座の適用に関する法律の要件に従い、また普通決議の承認を得て、配当金はどの株式プレミアム口座からも申告および支払いを行うことができます。

会員による配当金の申告

23.3

同法の規定に従い、当社は、普通決議により、会員のそれぞれの権利に従って配当を申告することができますが、取締役が推奨する金額を超える配当は行わないものとします。

取締役による中間配当金の支払いおよび最終配当の宣言

23.4

取締役は、会社の財政状態から正当化され、その配当が合法的に支払われる可能性があると思われる場合、会員のそれぞれの権利に従って中間配当を申告および支払うか、最終配当を推奨することができます。

23.5

同法の規定に従い、中間配当と最終配当の区別に関しては、以下が適用されます。

(a)

配当決議で取締役が中間配当として記載した1つまたは複数の配当を支払うことを決定した場合、支払いが行われるまで、申告により債務は発生しないものとします。

(b)

配当金または配当決議において取締役が最終決定と記載した配当金の申告時には、申告の直後に債務が発生するものとし、支払期日は決議で配当金の支払い可能と記載されている日付とします。

決議で配当が最終配当か暫定配当かが明記されていない場合は、暫定配当とみなされます。

23.6

配当に対する権利が異なる、または固定金利で配当を受ける権利を有する株式に関しては、以下が適用されます。

(a)

株式資本がさまざまな種類に分けられている場合、取締役は、配当に関して繰延または非優先権を付与する株式、および配当に関して優先権を付与する株式に配当を支払うことができますが、支払い時点で優先配当が滞納されている場合、繰延または非優先権を有する株式には配当を支払わないものとします。

(b)

また、取締役は、支払いを正当化するのに十分な資金が会社から合法的に分配可能であると思われる場合、固定金利で支払われる配当金を決まった間隔で支払うことができます。

(c)

取締役が誠意を持って行動する場合、繰延権利または非優先権権を有する株式に対する配当の合法的な支払いにより会員が被る可能性のある損失について、優先権を付与する株式を保有する会員に対して一切の責任を負わないものとします。

配当金の配分

23.7

株式に付随する権利に別段の定めがある場合を除き、すべての配当金は、配当が支払われる株式に支払われる金額に応じて申告および支払われるものとします。すべての配当金は、配当金が支払われる期間またはその一部に、株式に支払われた金額に比例して配分され、支払われるものとします。ただし、株式が特定の日付から配当にランク付けされることを条件として株が発行された場合、その株式はそれに応じて配当にランク付けされるものとします。

出発の権利

23.8

取締役は、株式に関して個人に支払われる配当金またはその他の金額から、その人が電話で、またはその他の方法で株式に関連して会社に支払うべき金額を差し引くことができます。

現金以外の支払い権

23.9

取締役がそのように決定した場合、配当を宣言する決議は、資産の分配によって配当の全部または一部を満たすように指示することができます。配分に関して問題が生じた場合、理事は適切と考える方法でその困難を解決することができます。たとえば、次のいずれかを 1 つ以上行う場合があります。

(a)

端数株式の発行。

(b)

会員の権利を調整するため、分配する資産の価値を定め、一部会員に対しては価額を基準として現金で支払いを行うこと。

(c)

一部の資産は受託者に譲渡する。

支払い方法

23.10

株式について、または株式に関して支払われる配当金またはその他の金銭は、以下のいずれかの方法で支払うことができます。

(a)

その株式を保有する会員または当該株式を受け取る権利を有する他の者が、その目的のために銀行口座を指定した場合（その銀行口座への電信送金により）、または

(b)

その株式を保有する会員の登録住所または当該株式を受け取る権利を有するその他の人の登録住所に小切手または令状を郵送すること。

23.11

第23.10 (a) 条の適用上、推薦は書面または電子記録で行うことができ、推薦される銀行口座は他人の銀行口座であってもよい。第 23.10 条 (b) の目的上、適用される法または規制に従い、小切手またはワラントは、書面または電子記録による指名の有無にかかわらず、当該株式を保有する会員または株式を受け取る権利を有するその他の者またはその候補者の注文に対して行われるものとし、小切手またはワラントの支払いは当社に対する正当な免責となります。

23.12

2人以上の人が株式の保有者として登録されている場合、または登録保有者（共同保有者）の死亡または破産の理由により共同で株式を取得する権利がある場合、その株式について、またはそれに関して支払われる配当（またはその他の金額）を次のように支払うことができます。

(a)

会員登録簿に最初に記載された株式の共同保有者の登録住所、または場合によっては、故人または破産した保有者の登録住所へ。または

(b)

が書面によるものか電子記録によるものかを問わず、共同保有者によって指名された他の人物の住所または銀行口座宛てに。

23.13

株式の共同保有者は誰でも、その株式のに関して支払われる配当（またはその他の金額）の有効な領収書を提出することができます。

特別な権利がない場合に利息がつかない配当金またはその他の金額

23.14

株式に付随する権利によって定められている場合を除き、株式に関して当社が支払う配当金またはその他の金銭には利息が付かないものとします。

配当金の支払いができない、または請求できない

23.15

配当が申告されてから6週間以内、もしくは両方をメンバーに支払えない場合、または配当が請求されない場合、取締役は配当を会社名義の別の口座に支払うことができます。配当金が別の口座に支払われる場合、会社はその口座に関する受託者とはみなされず、配当金は引き続き会員に支払うべき債務となります。

23.16

支払期限が到来してから6年間請求されないままの配当金は、当社に没収され、当社による支払義務は解消されるものとします。

利益の資本化

利益、または株式プレミアム口座または資本償還準備金の時価総額

24.1

取締役は、以下を資本化することを決定することができます。

(a)

優遇配当金の支払いに必要のない会社の利益の一部（その利益が分配可能かどうか、または）

(b)

会社の株式プレミアム口座または資本償還準備金（ある場合）の貸方に帰属する任意の金額。

24.2

資本化が決定された金額は、配当として同じ割合で分配されていれば権利を有していたはずの会員に充当されなければなりません。その資格を有する各会員への特典は、以下のいずれかの方法または両方で提供されなければなりません。

(a)

その会員の株式の未払額を支払うことにより、

(b)

そのメンバーに、またはメンバーの指示に従って、会社の全額払込済株式、社債、またはその他の有価証券を発行することにより。取締役は、一部払込済株式（原株式）に関して会員に発行された株式を、元の株式が配当対象としてランク付けされ、元の株式が一部払込済みのままである場合に限り、配当の対象となることを決議することができます。

会員の利益のための金額の充当

24.3

時価総額は、資本化額が配当として分配された場合にが配当を受ける資格があったであろう割合で、会員の利益に充当されなければなりません。

24.4

同法に従い、株式、社債、またはその他の担保の一部が会員に割り当てられる場合、取締役はその会員に端数証書を発行するか、端数相当額を現金で支払うことができます。

プレミアムアカウントをシェア

株式プレミアム口座を維持する取締役

25.1

取締役は、同法に従って株式プレミアム口座を開設するものとする。株式または資本の発行時に支払われる保険料の額または価値（）、または同法で義務付けられているその他の金額を随時口座の貸方に持ち込むものとします。

プレミアムアカウントを共有するための引き落とし

25.2

以下の金額は、どの株式プレミアム口座にも引き落とされるものとします。

(a)

株式の償還または購入時の、その株式の名目価値と償還価格または購入価格との差額、および

(b)

法律で認められている株式プレミアム口座から支払われるその他の金額。

25.3

前条にかかわらず、株式の償還または購入において、取締役は、その株式の名目価値と償還購入価格との差額を会社の利益から、または法律で認められている場合は資本から支払うことができます。

シール

会社印鑑

26.1

取締役がそのように決定した場合、会社は印鑑を貼ることができます。

重複シール

26.2

同法の規定に従い、当社はケイマン諸島以外のか所で使用するために、重複した印鑑を所持している場合があります。複製された印鑑はそれぞれ、会社の元の印鑑の複製でなければなりません。ただし、理事がそのように判断した場合、二重印鑑の表面には使用する場所の名前が記載されているものとします。

シールの使用時期と使用方法

26.3

印鑑は理事の権限によってのみ使用できます。理事が別段の決定をしない限り、印鑑が貼付された文書には、以下のいずれかの方法で署名する必要があります。

(a)

取締役（またはその代理人）と秘書による、または

(b)

1人のディレクター（または彼の代理のディレクター）による。

シールが採用または使用されていない場合

26.4

取締役が印鑑を使用しない場合、または印鑑を使用しない場合、文書は次の方法で作成できます。

(a)

取締役（またはその代理人）と秘書による、または

(b)

1人の取締役（またはその代理人）による、または

(c)

法律で認められているその他の方法で。

手動以外の署名や印鑑のファクシミリ印刷を可能にする機能

26.5

取締役は、以下のいずれかまたは両方に該当すると判断することができます。

(a)

シールまたは複製シールを手動で貼り付ける必要はないが、他の方法または複製システムで貼付できること。

(b)

これらの条項で義務付けられている署名は、手動署名である必要はなく、機械署名または電子署名でもかまいません。

実行の有効性

26.6

文書が会社によって、または会社に代わって正式に提出された場合でも、その文書は無効とは見なされないものとします。引渡日に、秘書、取締役、または文書に署名した、または会社を代表して印鑑を貼った他の役員または人物が、秘書でなくなった、または会社を代表してその役職および権限を保持しなくなったからといって、とは見なされないものとします。

賠償

27.1

法律で認められる範囲で、当社は、現職または元取締役（代理取締役を含む）、秘書およびその他の役員（投資顧問、管理者または清算人を含む）、および個人の代理人を以下に対して補償するものとします。

(a)

既存または元取締役（代理取締役を含む）、秘書または役員が会社の業務の遂行中または関連で、秘書または役員（代理取締役を含む）、または既存または元取締役（代理取締役を含む）の執行または解任において、秘書または役員の職務、権限、権限、または裁量によって発生または被ったすべての行為、手続き、費用、費用、費用、費用、経費、損失、損害、または責任。と

(b)

(a) 項に限らず、ケイマン諸島を問わず、当社またはその業務に関する民事、刑事、行政または捜査手続（脅迫されている、係属中、完了したかを問わない）を弁護するにあたって、既存のまたは元取締役（代理取締役を含む）、秘書または役員が被るすべての費用、費用、損失、または負債島々または他の場所。

ただし、そのような現職または元取締役（代理の取締役を含む）、秘書または役員は、自己の不誠実さから生じるいかなる問題についても補償されないものとします。

27.2

法律で認められる範囲で、当社は、取締役（代理取締役を含む）、秘書または役員が金額を返済しなければならないことを条件として、第27.1条に定める事項に関して、現役または元取締役（代理取締役を含む）、秘書または役員が負担した法的費用について、前払い、貸付またはその他の方法による支払いを行うか、支払いに同意することができます取締役（代理取締役を含む）に補償する義務がないことが最終的に判明した範囲で当社が支払った金額それらの訴訟費用を負担する秘書またはその役員。

[リリース]

27.3

法律で認められる範囲で、当社は職の義務、権限、権限、または裁量の執行または履行に起因または関連して生じる可能性のある損失または損害、または補償を受ける権利について、特別決議により会社の既存または元取締役（代理取締役を含む）、秘書、またはその他の役員を免責することができます。ただし、に起因または関連して生じる責任から解放することはできませんあの人は自身の不正直さ。

保険

27.4

法律で認められる範囲で、当社は、取締役が定めたリスクに対して以下の各人に保険をかける契約に関して、その人自身の不正行為から生じる責任以外に、保険料を支払うか、支払うことに同意する場合があります。

(a)

以下の現職または元取締役（代理取締役を含む）、秘書または役員、または監査人

(i)

当社;

(ii)

当社の子会社である、または当社の子会社であった会社

(iii)

当社が利害関係を持っている、または持っていた会社（直接的か間接的かを問わず）、および

(b)

従業員給付制度、退職給付制度、またはその他の信託の受託者で、第 (a) 項で言及されている人物のいずれかがであるか、利害関係にあった者。

通知

通知の形式

28.1

本条項に別段の定めがある場合を除き、また指定証券取引所規則に従い、本条項に従って任意の人に送付する通知は、以下のとおりとします。

(a)

書面による通知については、贈与者自身または贈与者に代わって署名された書面で、または贈与者に代わって以下に定める方法で行う。または

(b)

次条に従い、贈与者によって、または贈与者に代わって電子署名により署名され、電子記録の認証に関する条項に従って認証された電子記録に、または

(c)

本条項で明示的に許可されている場合、当社はウェブサイトを通じて行うものとします。

電子コミュニケーション

28.2

以下の場合にのみ、電子記録で会社に通知することができます。

(a)

取締役はそのように決定します。

(b)

決議には、電子記録の提供方法が記載されており、該当する場合は会社の電子メールアドレスが明記されています。

(c)

その決議の条件は、当面はメンバーに通知され、該当する場合は、決議が可決された会議を欠席した人の取締役にも通知されます。

決議が取り消されたり変更されたりした場合、取り消しまたは変更は、その条件が同様に通知された場合にのみ有効になります。

28.3

受領者が通知の送付先となる電子アドレスを通知していない限り、電子記録により当社以外の人物に通知を行うことはできません。

28.4

法律、指定証券取引所規則、およびが従わなければならないその他の規則に従い、当社は、以下のウェブサイトにその通知またはその他の文書を公開することにより、本条項に基づく通知またはその他の文書を会員に送付することもできます。

(a)

会社と会員は、ウェブサイト上の通知または文書にアクセスすることに同意しました（代わりに送信される通知または文書）。

(b)

通知または文書はその契約が適用されるものです。

(c)

会員には（法律で定められた要件に従い、かつ当面の間、会員と当社との間で合意された目的で）以下の事項が通知されます。

(i)

ウェブサイトへの通知または文書の公開。

(ii)

そのウェブサイトのアドレス、および

(iii)

通知または文書にアクセスできるウェブサイト上の場所、およびアクセス方法、および

(d)

通知または文書は、公開期間を通じてそのウェブサイトに公開されます。ただし、通知または文書が公開期間全体ではなく一部についてそのウェブサイトに公開された場合、その期間中に文書の通知が公開されなかったことが完全に会社が予想できなかった状況に完全に起因する場合、その通知または文書は、その期間を通じて公開されたものとして扱われます。予防または回避する。この第28.4条において、「公開期間」とは、第28.4 (c) 条で言及されている通知が送付されたとみなされる日から始まる21日以上の期間を意味します。

通知を受ける資格のある人

28.5

会員に提出する通知またはその他の書類は、通知が行われた日の21日前まで、または（該当する場合は）指定証券取引所規則および/または指定証券取引所の要件に従って、（適用される範囲で）いつでも現行の会員登録簿に照会して提出することができます。それ以降に会員名簿が変更された場合でも、そのような通知または書類の提供が無効になったり、会社にそのような品目を他の人に譲渡するよう要求したりすることはありません。

通知を行う権限を有する者

28.6

本規約に基づく当社または会員による通知は、当社に代わって、または当社の取締役または会社秘書、または会員が会員に代わって行うことができます。

書面による通知の配信

28.7

本条項に別段の定めがある場合を除き、書面による通知は、受領者に個人的に送付するか、会員または取締役の登録住所または会社の登録事務所に（必要に応じて）残すか、登録住所または登録事務所に郵送することができます。

ジョイントホルダー

28.8

メンバーが株式の共同保有者である場合、すべての通知は、会員登録簿に名前が最初に記載されたメンバーに行われるものとします。

署名

28.9

書面による通知には、贈与者または贈与者に代わって署名するか、贈与者によるその執行または採択を示すようなの印が付けられている場合に署名する必要があります。

28.10

電子記録には、電子署名によって署名することができます。

感染の証拠

28.11

電子記録による通知は、送信の日時、内容を示す電子記録が保管されていて、送信者が送信失敗の通知を受け取らなかった場合に送信されたものとみなされます。

28.12

書面による通知は、通知が入った封筒が適切に宛てられ、前払いされ、郵送されたこと、または書面による通知が受取人に適切に送信されたことの証明を提供できる場合、送付されたものとみなされます。

28.13

当社またはクラスの株式保有者の会議に、直接または代理人により出席するメンバーは、会議について、および必要に応じて召集された目的について、適切な通知を受け取ったものとみなされます。

死亡または破産した会員への通知

28.14

当社は、会員の死亡または破産の結果として、株式を受け取る権利を有する者に対し、会員への通知について本条で許可されている方法で、氏名、故人の代表者の役職、破産者の受託者の役職、または同様の記述により、住所に宛てに送付または配達することができます。br} もしあれば、その権利を主張する者がその目的のために提供したもの。

28.15

そのような住所が提供されるまでは、死亡または破産が起こらなかった場合と同様に、どのような方法でも通知を行うことができます。

通知を行う日付

28.16

次の表に示す日付に通知が送られます。

通知の方法		服用して投与された場合
(A) 個人的に		お届け日時
(B) 会員の登録住所に預けることによって		残っていた日時
(C) その受取人の住所または住所に前払い郵便で郵送すること		投稿日から48時間後
(D) 電子記録（ウェブサイトへの掲載を除く）により、受取人の電子アドレスへ		送信日から48時間後
(E) ウェブサイトへの掲載による		ウェブサイトに通知または文書が公開されたことが会員に通知されたとみなされる日から24時間後

貯蓄規定

28.17

前述の通知条項のいずれも、理事の書面による決議およびメンバーの書面による決議の交付に関する条項から逸脱するものではないものとします。

電子記録の認証

記事の応用

29.1

本条の他の規定に限らず、会員または秘書、または会社の取締役またはその他の役員が電子的手段で送信した本条項に基づく通知、書面による決議、またはその他の文書は、第29.2条または第29.4条のいずれかが適用される場合、本物とみなされます。

電子的手段でメンバーから送信された書類の認証方法

29.2

1 人以上のメンバーが、またはに代わって電子的手段で送信した通知、書面による決議、書面による決議、またはその他の文書の電子記録は、以下の条件が満たされた場合に本物とみなされます。

(a)

メンバーまたは場合によっては各メンバーが元の文書に署名し、この目的のためにオリジナルの文書には、それらのメンバーのうち1人以上が署名した同様の形式の文書がいくつか含まれています。

(b)

元の文書の電子記録が、その会員によって、またはの指示により、送信元の目的で本条項に従って指定された住所に電子的手段で送付されたこと。

(c)

第29.7条は適用されません。

29.3

例えば、唯一の会員が決議に署名し、元の決議の電子記録を送付するか、その電子記録をその目的で指定された本条項の住所にファクシミリで送信させた場合、第28.7条が適用されない限り、ファクシミリコピーはその会員の書面による決議とみなされます。

会社の秘書または役員が電子的手段で送信した文書の認証

29.4

秘書または会社の役員によって、またはそれを代表して送付された通知、書面による決議、またはその他の文書の電子記録は、以下の条件が満たされた場合に本物とみなされます。

(a)

秘書または役員、または場合によっては各役員が原本文書に署名し、この目的のために、この原本文書には、秘書またはそれらの役員の1人以上が署名した同様の形式の複数の文書が含まれています。そして

(b)

元の文書の電子記録は、秘書またはその役員によって、またはその指示により、送信された目的で本条項に従って指定された住所に電子的手段で送付されました。そして

(c)

第29.7条は適用されません。

この第29.4条は、文書が秘書または役員によって、または秘書または役員に代わって送付されたか、会社の代表として送付されたかにかかわらず適用されます。

29.5

例えば、単独の取締役が決議に署名し、決議案をスキャンしたり、その目的で本条で指定されたアドレスに送信された電子メールに PDF 版としてスキャンさせたりした場合、第 29.7 条が適用されない限り、その PDF 版はその取締役の書面による決議とみなされます。

署名の仕方

29.6

電子記録の認証に関する本条項では、文書に手動で署名するか、本条項で許可されているその他の方法で署名した場合、署名されたものとみなされます。

貯蓄規定

29.7

本条項に基づく通知、書面による決議、またはその他の文書は、受領者が以下のように行動した場合、本物のとはみなされません。

(a)

署名者が元の文書に署名した後に署名者の署名が変更されたと考える。または

(b)

署名者が元の文書に署名した後、署名者の承認なしに、元の文書またはその電子記録が変更されたと考える。または

(c)

それ以外の場合、文書の電子記録の信憑性を疑う

そして、受取人は異議の根拠を記載した通知を送付者に速やかに送ります。受取人が本条を引用した場合、送信者は送信者が適切と考える方法で電子記録の信憑性の証明を求めることができます。

継続による転送

30.1

当社は、特別決議により、国外の管轄区域に継続して登録することを決定することができます。

(a)

ケイマン諸島、または

(b)

当面の間、法人化、登録、または既存のその他の管轄区域

30.2

前条に基づきなされた決議を実施するために、理事は以下のことを行うことができる。

(a)

ケイマン諸島の企業登録官に、ケイマン諸島または当面の間設立、登録、または既存の法域における会社の登録解除を申請すること。そして

(b)

会社の継続により、譲渡を実施するために講じることが適切と考えるその他のすべての措置。

ワインドアップ

現物資産の分配

31.1

会社が解散した場合、会員は、本規約および同法で義務付けられているその他の制裁措置に従い、清算人が以下のいずれかまたは両方を行うことを許可する特別決議を可決することができます。

(a)

会社の資産の全部または一部を会員間で現物分割し、そのために資産を評価し、その分割が会員間または異なる種類の会員間でどのように行われるかを決定すること。および/または

(b)

会員および清算に貢献する責任のある者の利益のために、資産の全部または一部を管財人に譲渡すること。

責任を受け入れる義務はありません

31.2

会員はいかなる資産に対しても、義務が課せられる場合、その資産を受領する義務を負わないものとします。

31.3

取締役は清算請願書を提出する権限を与えられています。

31.4

取締役は、総会で可決された決議の承認なしに、会社に代わってケイマン諸島の大裁判所に会社の清算を求める請願を提出する権限を有します。

覚書と条項の修正

名前を変更する権限または覚書を修正する権限

32.1

同法に従い、当社は特別決議により以下のことを行うことができる。

(a)

名前を変更、または

(b)

第2.3 (e) 条に従い、その目的、権限、または覚書にに指定されているその他の事項に関する覚書の規定を変更してください。

本条項を改正する権限

32.2

法律第2.3条および本条の他の条項に規定されていることを条件として、当社は、特別な決議により、本条項の全部または一部を改正することができます。