米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 6-K

外国の民間発行者の報告書

規則13a-16または15d-16に従い

1934年の証券取引法

2023年3月の場合

コミッションファイル番号:001-41559

株式会社NWTN

(登録者名の英語への翻訳)

/o アラン・ナン・ウー

オフィス 114-117、1階、

A1号館

ドバイデジタルパーク、ドバイシリコンオアシス、

ドバイ、アラブ首長国連邦

(主管事務所の住所)

登録者 がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fの表紙を使用して年次報告書を提出するか、提出する予定があるかをチェックマークで示してください。

フォーム 20-F フォーム 40-F ☐

登録者が規制 S-T 規則 101 (b) (1) で許可されているとおりに フォーム 6-K を紙で提出する場合は、チェックマークを付けて記入してください。☐

登録者が規制 S-T 規則 101 (b) (7) で許可されているとおりに フォーム 6-K を紙で提出する場合は、チェックマークを付けて記入してください。☐

臨時株主総会

2023年3月13日、株式会社NWTN （以下「当社」）は臨時株主総会（以下「総会」）を開催しました。 会議の基準日は2023年2月28日でした。基準日現在、当社は286,185,521株の普通株式を発行および発行しており、これには32,715,010株のクラスA普通株式と253,470,511株のクラスB普通株式が含まれており、会議での議決権があります。クラスA普通株式 の各保有者は1株あたり25票を獲得する権利があり、クラスB普通株式の各保有者は1株あたり1票を獲得する権利があります。したがって、 会議では合計1,071,345,761票を投じることができました。

会議で、当社の 株主は、（i）会社の既存の修正および改訂された覚書および定款の完全版、および既存の修正および改訂された 覚書および定款に代わるものであり、また例外として、会社の規模を改正する第2次改正および改訂された覚書および定款（「憲章改正」）を採択する特別決議を承認しました。会社の取締役会 （「取締役会」）、および（ii）会社の取締役の最大人数を7人から増やすという通常決議（7））1名から9名まで（「ボードサイズの変更」）。

当社は、ストリートネームで保有されているクラスB普通株式の保有者からの議決権を 検証中であり、 外国民間発行者の修正報告書をフォーム6-Kに提出して、下記 に定める暫定議決権行使結果と大きく異なる場合は、最終集計を開示する予定です。

憲章改正案は 承認され、以下の投票で採択されました。

ボードサイズ変更は 次の投票で承認されました。

憲章改正

憲章改正は、株主の特別決議の承認を得て、2023年3月13日に発効しました。憲章改正の写しは別紙3.1としてここに提出され、参照により本書に組み込まれています。

取締役の選任

憲章改正 の発効と取締役会の規模変更を受けて、取締役会はアーロン・フアイナン・リャオ氏とモハメド・ヘシャム氏を会社の取締役に任命し、直ちに発効しました。

アーロン・フアイナン・リャオ氏（46歳）は、2023年2月から当社の副会長兼エグゼクティブ・グローバル・プレジデントを務めており、同社最高経営責任者 役員、エグゼクティブ・ディレクター、会長のアラン・ナン・ウー氏の直属となっています。リャオ氏は、2021年7月から上海OBSカルチャーアンドテクノロジー株式会社の最高経営責任者を務めています。 は、当社が20％の株式を保有しているデジタルライフスタイルサービスプロバイダーです 。2017年5月から2021年5月まで、リャオ氏はアリババメディア エンターテインメントグループのYouku Animationのマネージングディレクターを務めました。2012年4月から2017年5月まで、映画とテレビの制作会社であるAmple Ideas Pictureの創設者兼最高経営責任者を務めました。2007 年 4 月から 2012 年まで、香港を拠点とするテレビ放送局の Phoenix TV でオンラインエンターテイメントコンテンツのディレクターを務めました。Liao氏は、アカデミー・オブ・アート大学でコンピューター・アーツの学士号を、 メリーランド大学でコンピューター・サイエンスの学士号を取得しています。リャオ氏は、 豊富な企業管理経験により、取締役会のメンバーを務める資格が豊富です。

36歳のモハメド・ヘシャム氏は、2021年6月から民間投資会社であるキメラ・インベストメンツLLCで 投資銀行業務の責任者を務めています。2015年11月から2021年6月まで、資産管理および投資銀行会社であるSHUAA Capital PSCの投資銀行担当取締役を 務めました。2012年11月から2015年11月まで、ヘシャム氏はエジプトのカイロに拠点を置く地域投資銀行であるベルトーネ・ファイナンシャル・ホールディングの投資銀行担当シニア・アソシエイトを務めました。2009年12月から2012年11月まで、エジプトに拠点を置くブティック投資銀行であるENMAA Financial Servicesの投資銀行担当シニアアナリストを務めました。ヘシャム氏はミドルセックス大学で現代科学と芸術の経営学士号を取得しています。 ヘシャム氏は、金融および投資銀行での豊富な経験により、取締役を務める資格が豊富です。

展示索引

署名

改正された1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に、署名者 に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

日付:2023年3月17日

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