エキジビション1.1
デジタル・リアルティ・トラスト株式会社
ATMエクイティ・オファリングの修正第1号SM販売契約
2023年3月16日
| BofA証券株式会社 ワン・ブライアント・パーク ニューヨーク、ニューヨーク 10036 |
みずほ証券米国合同会社 1271 アベニューオブザ アメリカズ ニューヨーク、ニューヨーク 10020 | |
| BMO キャピタル・マーケッツ株式会社 151 West 42ndストリート、32nd床 ニューヨーク、ニューヨーク 10036 |
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC 1585 ブロードウェイ ニューヨーク、ニューヨーク 10036 | |
| バークレイズ・キャピタル株式会社 745 セブンスアベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10019 |
MUFG証券アメリカズ株式会社 1221 アベニューオブ ジアメリカズ ニューヨーク、ニューヨーク 10020 | |
| BTIG, LLC 600 モンゴメリーストリート カリフォルニア州サンフランシスコ94111 |
レイモンド・ジェームス・アンド・アソシエイツ株式会社 880 カリヨンパークウェイ フロリダ州セントピーターズバーグ33716 | |
| キャピタルワン証券株式会社 201 セントチャールズ アベニュー、スイート 1830 ルイジアナ州ニューオーリンズ70170 |
RBC キャピタル・マーケッツ合同会社 200 ビージーストリート 3 ワールドファイナンシャルセンター ニューヨーク、ニューヨーク 10281 | |
| シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 390 グリニッジ ストリート ニューヨーク、ニューヨーク 10013 |
スコシアキャピタル (米国) 株式会社 250 ビージーストリート ニューヨーク、ニューヨーク 10281 | |
| クレディ・スイス証券（米国）LLC イレブン マディソンアベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10010 |
TD 証券 (米国) LLC 1 ヴァンダービルトアベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10017 | |
| ドイツ銀行証券株式会社 1 つのコロンバス サークル ニューヨーク、ニューヨーク 10019 |
トライスト証券株式会社 3333 ピーチツリーロード ジョージア州アトランタ30326 | |
| INGフィナンシャル・マーケッツ合同会社 1133 アベニューオブザ アメリカズ ニューヨーク、ニューヨーク 10036 |
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社 500 West 33赤通り ニューヨーク、ニューヨーク 10001 | |
| ジェフリーズ合同会社 520 マディソンアベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10022 |
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| J.P.モルガン証券合同会社 383 マディソン アベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10179 |
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| キーバンク・キャピタル・マーケッツ株式会社 127 パブリックスクエア、 4番目の床 オハイオ州クリーブランド44114 |
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エージェントおよびフォワードセラーとして
| バンク・オブ・アメリカ、N.A. ワン・ブライアント・パーク ニューヨーク、ニューヨーク 10036 |
みずほマーケッツアメリカズLLC 1271 アベニューオブザ アメリカズ ニューヨーク、ニューヨーク 10020 | |
| バークレイズ・バンク PLC c/o バークレイズ・キャピタル株式会社 745 セブンスアベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10019 |
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC 1585 ブロードウェイ ニューヨーク、ニューヨーク 10036 | |
| バンク・オブ・モントリオール 55 ブロアーストリートウエスト、18番目の床 オンタリオ州トロント M4W 1A5 カナダ |
三菱UFJ証券ヨーロッパ・中東・アフリカ・ピーエルシー 三菱UFJ証券 アメリカズ株式会社内 1221 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ ニューヨーク、ニューヨーク 10020 | |
| シティバンク、N.A. c/o シティグループ・グローバル・マーケッツ Inc. 390 グリニッジストリート ニューヨーク、ニューヨーク 10013 |
ロイヤルバンク・オブ・カナダ RBC キャピタル・マーケッツ、 LLC 200 ビージーストリート 3 ワールドファイナンシャルセンター ニューヨーク、ニューヨーク 10281 | |
| クレディ・スイス・キャピタル合同会社 クレディ・スイス 証券（米国）LLC イレブンマディソンアベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10010 |
バンク・オブ・ノバ・スコシア スコシアキャピタル (USA) Inc. 250 ビージーストリート ニューヨーク、ニューヨーク 10281 | |
| ドイツ銀行ロンドン支店 /o ドイツ 銀行証券株式会社 ワン・コロンバス・サークル ニューヨーク、ニューヨーク 10019 |
トロント・ドミニオン・バンク TD 証券 (米国) LLC (代理人) 1 ヴァンダービルトアベニュー ニューヨーク州ニューヨーク 10017 | |
| ジェフリーズ合同会社 520 マディソンアベニュー ニューヨーク州ニューヨーク10022 |
信託銀行 3333 ピーチツリーロード北東、11番目の床 ジョージア州アトランタ30326 | |
| JPモルガン・チェース・バンク、ナショナル・アソシエーション、ニューヨーク支店 383 マディソンアベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10179 |
ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会 c/o ウェルズ・ファーゴ証券合同会社 500 West 33赤通り ニューヨーク、ニューヨーク 10001 | |
| キーバンク・キャピタル・マーケッツ株式会社 127 パブリックスクエア、 4番目の床 オハイオ州クリーブランド44114 |
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先渡購入者として
ご列席の皆様:
ATM エクイティオファリングについて言及していますSMメリーランド州の法人であるデジタル・リアルティ・トラスト社（以下「当社」）、メリーランド州リミテッド・パートナーであるデジタル・リアルティ・トラスト株式会社（以下「運営パートナーシップ」）、および（i）BofA証券株式会社、BMOキャピタル・マーケッツ・コーポレーション、バークレイズ・キャピタル株式会社、BTIG、LLC、キャピタル・ワン 証券株式会社、シティとの間での売買契約（以下「本契約」）グループ・グローバル・マーケッツ株式会社、クレディ・スイス証券（米国）LLC、ドイツ銀行証券株式会社、INGフィナンシャル・マーケッツLLC、ジェフリーズLLC、JPモルガン証券LLC、キーバンク・キャピタル・マーケッツ株式会社、みずほ証券米国合同会社、モルガン スタンレー・アンド・カンパニーLLC、MUFG証券アメリカズ株式会社、レイモンド・ジェームス・アンド・アソシエイツ株式会社、RBCキャピタル・マーケッツ合同会社、スコシア・キャピタル（米国）株式会社、Truist Securities, Inc.、TD Securities（米国）LLC、ウェルズ・ファーゴ証券LLCを販売 代理人、先渡売り手および/またはプリンシパル（そのような立場では、それぞれ代理人、総称して代理人）および（ii）バンク・オブ・アメリカ、N.A.、バンク・オブ・モントリオール、バークレイズ・バンク・ピーエルシー、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 （シティバンクの代理人および関連会社として）、クレディ・スイス・キャピタルLLC、ドイツ銀行AG、ロンドン支店、ジェフリーズLLC、JPモルガン・チェース銀行、ナショナル・アソシエーション、ニューヨーク支店、KeyBancキャピタル・マーケッツ株式会社、みずほマーケッツ アメリカズLLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、MUFG Securities EMEA plc、バンク・オブ・ノバ・スコシア、トロント・ドミニオン・バンク、カナダ王立銀行、信託銀行、ウェルズ・ファーゴ銀行、ナショナル・アソシエーション（そのような立場では、
それぞれ、先渡購入者、および総称して先渡購入者）。これに従い、当社は（A）当社に代わって販売代理店として、および/または主体として行動する代理人に、随時 時に株式を発行し、 時に任意の代理人に株式を発行し、提供および売却することができます。（B）いずれの場合も、先渡売り手として行動する代理人に、該当する先渡購入者が借りた株式を募集および売却するよう指示することができます。 条件に従い、本契約、確認書および条件契約（該当する場合）に定められた条件に従うものとします。
当事者は、ATMエクイティオファリングに関する本修正第1号を通じて本契約を修正したいと考えています。SM販売契約（本改正）は、本契約に定められ、本契約で使用されている特定の定義済みの 用語の定義を変更し、本契約の日付（発効日）以降に有効となる本契約にその他の特定の変更を加えることです。
1。定義。本書に別段の定めがない限り、本書で使用される大文字の用語には、本契約においてそれぞれの意味が 割り当てられているものとします。
2。表明と保証。当社と運営パートナーシップはそれぞれ、共同で、また 個別に、本改正が当社と運営パートナーシップによって正式に承認、実行、履行され、当社と運営パートナーシップの有効かつ拘束力のある契約であることを各エージェントおよび先渡購入者に表明し、保証します。
3。本契約の改正。両当事者は、発効日以降、以下のことに合意します。
(a) 発効日以降、登録届出書への言及は、自動シェルフ 登録届出書を参照するものとする フォームS-3（ファイル番号333-270596）が提出されました2023年3月16日に当社が委員会に提出したもので、1933年法規則462 (e) に従って提出した時点で 発効しました。これには、展示品とそのスケジュール、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従って組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書、および規則430に従ってその時点でその一部と見なされる文書が含まれます 1933年法規則のB。
(b) 発効日以降、(i) 基本目論見書とは、登録届出書の一部として登録届出書の一部として提出された 2023年3月16日付けの基本目論見書を指すものとします。これには、株式の募集に関連して使用するために当社が代理人に最初に提供した形式で、登録届出書の一部として提出された 日付の基本目論見書が含まれます。これには、フォームS-3の項目12に従ってそこに 参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書が含まれます。該当する時点での1933年法。(ii) 目論見書補足とは、株式に関する最新の目論見書補足 を指すものとします。1933年法規則の規則424 (b) に従い、当社が株式の募集に関連して代理人に最初に提供した形式（該当する時点で1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従って組み込まれた、または参照により組み込まれるとみなされる 文書を含む）で委員会に提出した。（iii）目論見書は を基準に付託するものとする目論見書と目論見書補足。
(c) 第 1 条 (ii) の最後の文をここに修正し、 全体を次のように書き直します。
フランチャイズ、契約、またはその他の性質の文書を一般開示パッケージ、登録届出書または目論見書に参照により記載または 組み込んだり、その添付として提出したりする必要はなく、参照により (A) 一般開示パッケージおよび目論見書に「配布計画」という見出しの下に含めたり組み込んだりする必要はなく、(B)「普通株式の説明」、「優先 株の説明」という見出しの下にある基本目論見書預託株式の説明、ワラントの説明、債務証券および関連保証の説明、所有および譲渡の制限、Digital Realty Trust, L.P. の パートナーシップ契約の説明、メリーランド州法およびDigital Realty Trust, Inc. の憲章および付則の重要な規定、米国連邦所得税の考慮事項、および 分配計画（当該記述が法的事項、合意、文書、または手続きを要約している場合に限ります）そこに記載されている内容は、その内容を正確かつ公正に要約したものです。法的事項、合意、文書、または手続き。
(d) 契約への言及。本契約またはそれに関連して締結または送付されたその他の文書におけるすべての言及は、本契約の日付以降、本修正により修正された本契約への言及とみなされます。本書にこれと異なる規定が含まれていても、本改正は 発効日以前の株式の募集または売却、または本契約の条件に基づく株式の募集または売却、ならびにかかる募集または売却に関連する限り、表明、保証、および合意 （補償および拠出条項を含む）を含むがこれらに限定されない限り、当該株式の募集または売却に関連する限り、何の影響も及ぼさないものとします。、登録届出書、基本目論見書、目論見書補足および目論見書の定義と同様に、契約に含まれています。
4。適用法。本修正条および本修正条項に基づく、またはそれに関連して 生じる 請求、論争、または紛争は、法の選択に関する規定に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
5。完全合意。本修正および本契約によりさらに修正される本契約には、本契約の主題に関する本契約の当事者間の完全な合意および理解が含まれており、本契約の 主題に関するあらゆる性質の明示的または黙示的、口頭または書面による従前および同時期の合意、理解、誘因および条件に優先します。本修正条項に定める場合または本契約によりさらに修正される場合を除き、本契約のすべての条件は引き続き完全に効力を有し、これによりあらゆる点で確認されるものとします。
6。見出しの効果。本書のセクションの見出しはあくまで便宜上のものであり、本書の構成に影響を与えないものとします。
7。対応する。この改正は、2つ以上の対応文書で執行される場合があり、それぞれが原本とみなされるが、 のすべてを合わせると、1つの同一の文書を構成するものとする。一方の当事者が締結した修正条項の他方の当事者への送付は、ファクシミリ、電子メール（随時改正されるニューヨーク電子署名および記録法（ニューヨーク州工科大学§§ 301-309）またはその他の適用法に準拠する電子署名を含む）、またはその他の送信方法で行うことができ、本契約の当事者は、そのように配信された の対応者とみなされることに同意します。正式かつ有効に納品され、すべての目的に有効かつ有効である。
[署名ページが続きます]
上記が当社、運営パートナーシップ、代理店、および先渡購入者間の理解を正しく示している場合は、その旨を以下のスペースにその旨記載してください。その際、この書簡は、当社、運営パートナーシップ、代理店、および先渡 購入者間の拘束力のある契約を構成するものとします。
| 本当にあなたのものよ | ||||
| デジタル・リアルティ・トラスト株式会社 | ||||
| 作成者: | /s/ マシュー・R・メルシエ | |||
| 名前:マシュー・R・メルシエ | ||||
| 役職:最高財務責任者 | ||||
| デジタル・リアリティ・トラスト、L.P. | ||||
| 作成者: | デジタル・リアルティ・トラスト株式会社 its ゼネラルパートナー | |||
| 作成者: | /s/ マシュー・R・メルシエ | |||
| 名前:マシュー・R・メルシエ | ||||
| 役職:最高財務責任者 | ||||
本書の日付の時点で承認されたもの:
| Bのエス・エス証券, I数値制御. | ||
| 作成者: | /s/ クリス・ジョガノプロス | |
| なまえ:クリス・ジョガノプロス | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| BMO C首都 M市場 CORP. | ||
| 作成者: | /s/ マシュー・コーリー | |
| 名前:マシュー・コーリー | ||
| 役職：支払いおよび証券業務担当アソシエイトディレクター | ||
| Bアークレイズ C首都 I数値制御. | ||
| 作成者: | /s/ ウォーレン・フィックスマー | |
| 名前:ウォーレン・フィックスマー | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| BTIG, LLC | ||
| 作成者: | /s/ スティーブン・オーティス | |
| 名前:スティーブンオーティス | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| C首都 O一つ S証券, I数値制御. | ||
| 作成者: | /s/ グレゴリー・T・ホーストメン | |
| なまえ:グレゴリー・T・ホーストメン | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| CITIGROUP Gグローバル M市場 I数値制御. | ||
| 作成者: | /s/ 加瀬ラワル | |
| なまえ:加瀬ラワル | ||
| タイトル:ディレクター | ||
| Cクレジット Sスイス S証券(米国) LLC | ||
| 作成者: | /s/ウィリアム・レインサック・ジュニア | |
| 名前:ウィリアム・レインサック・ジュニア | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| Dドイツ Bバンク S証券株式会社。 | ||
| 作成者: | /s/ ダニエル・ビョン | |
| 名前:ダニエル・ビョン | ||
| タイトル:ディレクター | ||
| 作成者: | /s/ クリステン・プグノ | |
| 名前:クリステン・プグノ | ||
| タイトル:ディレクター | ||
| キングオブ金融 M市場LLC | ||
| 作成者: | /s/ ティム・カサディ | |
| 名前:ティム・カサディ | ||
| タイトル:ディレクター | ||
| 作成者: | /s/ ケビン・リオーダン | |
| 名前:ケビン・リオーダン | ||
| タイトル:ディレクター | ||
| JエフェリーLLC | ||
| 作成者: | /s/ ティム・ロプケ | |
| なまえ:ティム・ロプケ | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| ジェイ・ピー・エムオルガン S証券LLC | ||
| 作成者: | /s/ ブレット・チャーマーズ | |
| 名前:ブレット・チャーマーズ | ||
| 役職:エグゼクティブディレクター | ||
| KキーBそして C首都 M市場 I数値制御. | ||
| 作成者: | /s/ マーク・バラス | |
| 名前:マーク・バラス | ||
| 役職:エクイティ・キャピタル・マーケッツ担当ディレクター | ||
| Mいずほ S証券米国合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ イヴァナ・ルプチッチ・フーリン | |
| なまえ:イヴァナ・ルプチッチ・フーリン | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| Mオルガン Sタンリー & CO。LLC | ||
| 作成者: | /s/ ナメタ・ブルジー | |
| なまえ:ナムタ・ブルジー | ||
| 役職:副社長 | ||
| マグ S証券 Aメリカス株式会社。 | ||
| 作成者: | /s/ デヴ・ガンジー | |
| 名前:デヴ・ガンジー | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| Rエイモンド Jエイムズ & Aアソシエイト, 株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ ブラッド・ブッチャー | |
| 名前:ブラッド・ブッチャー | ||
| 役職:不動産投資銀行共同責任者 | ||
| RBC首都 M市場、合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ チップ・ワズワース | |
| 名前:チップ・ワズワース | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| Sコチア C首都(米国)数値制御. | ||
| 作成者: | /s/ ジョン・クローニン | |
| 名前:ジョン・クローニン | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| Tさびる S証券, 株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ ジェフリー・フェンネル | |
| 名前:ジェフリー・フェンネル | ||
| タイトル:ディレクター | ||
| テッドは証券(米国) LLC | ||
| 作成者: | /s/ ブラッド・リンパート | |
| 名前:ブラッド・リンパート | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| Wエルズ Fアルゴ S証券、合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ エリザベス・アルバレス | |
| 名前:エリザベスアルバレス | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| 本書の日付の時点で承認されたもの: | ||
| Bバンク OF Aメリカ、いいえ。 | ||
| 作成者: | /s/ 半田ローハン | |
| 名前:半田ローハン | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| Bバンク OF Mモントリオール | ||
| 作成者: | /s/ パシュミンセティ | |
| 名前:パシュミン・セティ | ||
| 役職:マネージャー | ||
| Bアークレイズ Bバンク PLC | ||
| 作成者: | /s/ ウォーレン・フィックスマー | |
| 名前:ウォーレン・フィックスマー | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| CITIバンク、いいえ。 | ||
| 作成者: | /s/ ジェームス・ヒースコート | |
| 名前:ジェームス・ヘルコート | ||
| タイトル:認定署名者 | ||
| Cクレジット Sスイス C首都LLC | ||
| 作成者: | /s/ ウィリアム・L・レインサック・ジュニア | |
| 名前:ウィリアム・L・レインサック・ジュニア | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| Dドイツ Bバンクバッグ、ロンドン B牧場 | ||
| 作成者: | /s/ ヨアヒム・シャード | |
| なまえ:ヨアキム・シアード | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| 作成者: | /s/ ダニエル・ビョン | |
| 名前:ダニエル・ビョン | ||
| タイトル:ディレクター | ||
| JエフェリーLLC | ||
| 作成者: | /s/ ティム・ロプケ | |
| なまえ:ティム・ロプケ | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| JPモルガン C長谷 Bバンク, Nナショナル Aアソシエーション, N新しい Y仕事 B牧場 | ||||
| 作成者: | /s/ ブレット・チャーマーズ | |||
| 名前: | ブレット・チャーマーズ | |||
| タイトル: | エグゼクティブディレクター | |||
| KキーBそして C首都 M市場 I数値制御. | ||||
| 作成者: | /s/ マーク・バラス | |||
| 名前: | マーク・バラス | |||
| タイトル: | エクイティ・キャピタル・マーケッツ担当ディレクター | |||
| Mいずほ M市場 AメリカスLLC | ||||
| 作成者: | /s/ アダム・ホプキンス | |||
| 名前: | アダム・ホプキンス | |||
| タイトル: | マネージング・ディレクター | |||
| Mオルガン Sタンリー & CO。LLC | ||||
| 作成者: | /s/ ナメタ・ブルジー | |||
| 名前: | ナムタ・ブルジー | |||
| タイトル: | バイスプレジデント | |||
| マグ S証券エミア PLC | ||||
| 作成者: | /s/ キャサリン・ルーカス | |||
| 名前: | キャサリン・ルーカス | |||
| タイトル: | 認定署名者 | |||
| T彼 Bバンク OF N卵形 Sコチア | ||||
| 作成者: | /s/ マイケル・カラン | |||
| 名前: | マイケル・カラン | |||
| タイトル: | マネージング・ディレクター | |||
| T彼 Tトロント-Dドミニオン Bバンク | ||||
| 作成者: | /s/ ヴァネッサ・シモネッティ | |||
| 名前: | ヴァネッサ・シモネッティ | |||
| タイトル: | マネージング・ディレクター | |||
| Rロイヤル Bバンク OF Cカナダ | ||||
| 作成者: | /s/ ブライアン・ウォード | |||
| 名前: | ブライアン・ウォード | |||
| タイトル: | マネージング・ディレクター | |||
| Tさびる Bバンク | ||||
| 作成者: | /s/ マイケル・コリンズ | |||
| 名前: | マイケル・コリンズ | |||
| タイトル: | マネージング・ディレクター | |||
| Wエルズ Fアルゴ Bバンク, Nナショナル Aアソシエーション | ||
| 作成者: | /s/ エリザベス・アルバレス | |
| 名前:エリザベスアルバレス | ||
| 役職:常務取締役 | ||